表4.94

《商业合作协议》

浙江梦翔咨询服务有限公司公司

和

泗水华侨高级中学

浙江丽水市梦翔教育发展有限公司公司

和

叶奋

叶鸿

日期：2024年4月2日

目录表

本业务合作协议（以下简称“本 协议”）由以下各方于2024年4月2日签署：

甲方：浙江梦翔咨询服务有限公司，根据中国法律依法注册成立并存在的外商独资企业；统一社会信用代码：91331100MA2E0B7832；地址：浙江省丽水市莲都区白云街道大洋北路227号1楼102室(以下简称：“WFOE”)。

B：国内附属机构，指浙江省丽水梦翔教育 发展有限公司，有限公司和浙江省丽水梦翔教育发展有限公司持有的限制教育学校，有限公司，那 就是，泗水华侨高级中学。(one或所有上述民事实体均被称为“国内 附属机构”）。

丙方：叶芬，中国自然人；身份证号码：*； 地址：*。

丁方：叶红，中国自然人；身份证号码：*； 地址：*。

(以上丙方至丁方统称为“丽水 梦翔股东”)

在本协议中，外商独资企业、国内关联公司和丽水梦翔的 股东统称为“当事人”，各自为“当事人”。

鉴于：

1.双方一致同意，WFOE将在技术服务、管理支持、咨询服务、公关维护、市场研究和营销等与民办教育业务相关的事宜上与国内关联企业密切合作。根据各方一致同意，WFOE将向国内附属机构提供开展私立教育业务活动所需的技术服务、管理支持服务、咨询服务和知识产权许可证，包括但不限于教育软件、教育网站和网页的开发、设计、维护和更新，学校课程和专业的设计，学校教科书的编写、选择和/或推荐，教师和其他工作人员的招聘和培训支持，招生支持， 公共关系维护，市场研究和开发，管理和营销咨询等相关服务。

2.双方一致同意，丽水梦翔股东作为境内关联公司的直接和/或间接利益相关者，应采取一切必要的法律措施，促进外企与境内关联公司合作的顺利开展和实施。

3.双方一致同意签署本协议，并规定外商独资企业和其他各方的权利和义务，以及合作过程中的具体内容、方式、操作和其他重大合作事项。

为了明确各方的权利和义务，本协议由双方通过友好协商签订，相互遵守。

第一条.定义和解释

“上市公司”系指丽翔教育控股有限公司，于2018年9月6日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

“丽水梦乡”系指浙江丽水梦翔教育发展有限公司，于2001年8月17日依照中华人民共和国法律注册成立。

“丽水梦翔股东”系指叶芬女士和叶红女士。

“境内关联企业”是指浙江丽水梦翔教育发展有限公司和浙江丽水梦翔教育发展有限公司举办的限教学校，即丽水华侨高中。

“合同协议”是指本协议和由双方或多方签署的以下协议，包括：独家认购期权协议、股东代理协议、股东授权书、学校赞助商和校董会成员的代理协议、学校赞助商的授权书、校董会成员的授权书、股权质押协议、独家技术服务和商业咨询协议、贷款协议(包括对上述协议的修订)和其他协议。本协议一方或多方不时签署或发布的合同或法律文件，以确保履行上述 协议，并由WFOE书面签署或承认。

“许可证”是指经营国内分支机构所需的所有许可、许可证、注册、批准和授权。

“业务”是指由国内关联公司根据其发放的许可证不时提供或经营的所有服务和业务，包括但不限于私人 教育业务。

“中国/中华人民共和国”是指中国的中华人民共和国(就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。

“资产”是指由国内关联公司直接或间接拥有的所有有形和无形资产，包括但不限于所有固定资产、流动资产、外商投资的资本权益、知识产权和所有合同项下的所有可得利益，以及应由国内关联公司获得的任何其他利益。

“本协议生效日期”是指，本协议自双方签署之日起自2023年6月25日起生效。

第二条陈述、保证和公约

1.自本协议生效之日起，WFOE作出以下陈述、保证和契诺：

A)外商独资企业是依照中国法律依法设立并有效存在的外商投资有限责任公司，具有独立法人资格；

B)WFOE有权签署和履行本协议， 并且已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；

C)本协议构成在本协议生效之日对外商独资企业具有法律效力和可强制执行的义务；

D)WFOE保证将根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程，尽最大努力为国内分支机构提供相关服务；以及

E)WFOE履行本协议的义务不违反适用于其的现行法律、法规或规则。本协议的签署和履行不违反任何法院判决或仲裁裁决，或任何行政决定、批准、许可证或其所依据的或对其具有约束力的任何其他协议，并且不会导致适用于其的政府部门的任何批准、许可证到期后被暂停、撤销、没收或不再续签。

2.自本协议生效之日起至本协议终止之日 ，国内关联公司应作出以下陈述、保证和契诺：

A)依照中华人民共和国法律依法设立并有效存在的有限责任公司和/或私营非企业 实体/社会服务机构，具有独立法人资格；

B)有权签署和履行本协议，并已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；

C)本协定构成在本协定生效之日对国内联营公司具有法律约束力和可强制执行的义务；

D)境内子公司在本协议生效日期前后向外商独资企业提交的所有文件、材料和信息 真实、完整、准确，无虚假、遗漏或严重误导性；

E)境内子公司向外商独资企业披露的境内子公司债务情况真实、完整、准确；

F)除境内联营公司股权因合同约定和自身债务担保而设定的质押外，对境内联营公司持有的资产和其他权利没有其他产权或权利限制；

G)国内关联公司将严格遵守本协议的规定，不会做出任何影响本协议有效性和可执行性的行为/不作为；

H)国内关联公司履行本协议的义务不违反适用于本协议的现行有效法律、法规和规章。本协议的签署和履行不违反任何法院判决或仲裁裁决或任何行政决定、批准、许可或其作为当事方或对其股权或其他资产具有约束力的任何其他协议，且不会在适用于其的政府部门的任何批准、许可到期时 导致暂停、撤销、没收或不续签。

3.自本协议生效之日起，丽水梦翔各股东分别作出以下陈述、保证和契诺：

A)它们具有订立本协定的完全民事行为能力和法律行为能力，并享有本协定规定的权利和承担本协定规定的义务；

B)本协议生效日，丽水梦翔的 股东是丽水梦翔股权的法定所有人，丽水梦翔的股东合计持有丽水梦翔100%的股权；

C)除合同协议对股权设置的权利限制外，丽水梦翔股东持有的丽水梦翔股权不受任何其他产权负担或权利限制；

D)本协定构成在本协定生效之日对双方具有法律效力和可强制执行的义务；

E)国内子公司在本协议生效日期前后向WFOE提交的所有文件、材料和信息均真实、完整、准确，没有任何虚假、遗漏或严重误导 ；

F)境内子公司向外商独资企业披露的境内子公司债务情况真实、完整、准确；

G)丽水梦翔的股东将严格遵守本协议的条款，不会做出任何可能影响本协议的有效性和可执行性的行为/不作为；

H)其履行本协议义务不违反适用于其的现行有效法律、法规或规则。本协议的签署和履行不违反任何法院判决或仲裁裁决、任何行政决定或其作为当事一方或对其股权或其他资产具有约束力的任何其他协议。

第三条.合作

1.为了开展全面合作，除本协议外，双方在签署本协议的同时，还签署了合同协议，包括但不限于独家技术服务和商业咨询协议、股东代理协议、股东授权书、学校赞助商和校董会成员代理协议、学校赞助商授权书、学校校董会成员授权书、股权质押协议、独家认购期权协议、和贷款协议。 双方确认，通过签署合同协议，WFOE与国内分支机构之间建立了各种业务关系，WFOE将向国内分支机构提供开展私立教育业务活动所需的技术服务、管理支持服务、咨询服务和知识产权许可，包括但不限于教育软件、教育网站和网页的开发、设计、维护和更新，学校课程和专业的设计，学校教科书的编写、选择和/或推荐，教师和其他工作人员的招聘和培训支持、招生支持、公共关系维护、市场研究和开发、管理和营销咨询及其他相关服务，所有款项应由国内关联公司根据此类协议支付给WFOE。因此，国内子公司的日常经营活动将对其支付相应金额的能力产生重大影响。 WFOE。

2.各方一致同意，双方通过签订合同协议建立的全面合作是排他性的。除非WFOE事先书面同意， 在合同协议有效期内，国内关联公司、丽水梦翔股东不得与任何第三方进行 谈判，或进行与上述合作竞争、冲突或类似的任何形式的合作。

3.为保证合同约定的履行， 境内分公司应当遵守下列规定，今后境内分公司设立下属企业和单位的，应当督促下属企业和单位遵守下列规定：

A)按照良好的财务和商业标准，谨慎有效地开展民办教育活动，保持国内关联企业的资产价值和民办教育的教学质量和水平；

B)根据WFOE的指示，编制其发展计划和年度工作计划；

C)在WFOE的协助下从事私立教育活动和其他相关业务 ；

D)按照外商独资企业S的意见、建议、指引和其他业务指示，开展相关业务，管理日常运营和进行财务管理；

E)落实外企S关于高级管理人员和员工任免的意见 ；

F)采纳外企S关于其战略发展的建议、方针和计划；

G)基于发展教育业务的目的，继续 经营相关业务，并保持其所拥有的相关许可证的及时更新和持续有效。

丽水梦翔的股东承诺，他们将采购并确保履行上述义务。

4.丽水梦翔股东同意，将按照法律法规和《境内分公司章程》规定的程序，确保 外企指定的人为董事/境内分公司理事会成员，并确保外企推荐的人为 国内分公司校董会主席/董事总干事(如果有)，并确保外企指定的人为境内分公司的经理、首席财务官和其他高级管理人员。

5.如果外商独资企业在上述第三条第四款中指定的董事/理事会成员或高级管理人员与外商独资企业不再有劳动关系或雇佣关系，无论是自愿辞职还是被外商独资企业解雇，将失去在国内子公司担任任何职位的资格。在这种情况下，应根据上文第三条第四款的规定任命外商独资企业指定的其他人员担任相应职位。

6.就第三条而言。上述第4条和第5条，国内关联公司 应根据法律、国内关联公司的章程和本协议的规定，采取公司和学校的一切必要的内部和外部程序，合法完成上述解雇和任命。

7.国内联营公司将完全遵守WFOE的要求，向WFOE提供有关国内联营公司的运营和财务状况的所有信息。

8.如果发生或可能发生涉及境内联营公司资产、业务和收入的调查、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他法律程序，国内联营公司和丽水梦翔的股东承诺立即将上述情况通知WFOE。

9.丽水梦翔的股东在此确认，他们已 授权WFOE或WFOE指定的人员在丽水梦翔的 股东大会上行使其作为丽水梦翔股东持有的所有投票权，并与WFOE签署了《股东代理协议》和《股东委托书》。丽水梦翔的股东同意，他们将为WFOE行使此类权利提供一切协助，包括 但不限于，根据WFOE的要求，随时向WFOE指定的与委托事项有关的人员提供授权书或撤销授权书。

10.丽水梦翔确认，如果境内关联公司为 有限公司，其股东已授权WFOE或WFOE指定的人员通过与WFOE签署《股东代理协议》和《股东委托书》，在境内关联公司的持股大会上行使其作为境内关联公司股东持有的所有表决权。境内关联公司的股东同意，他们将为WFOE行使此类权利提供一切协助，包括但不限于，根据WFOE的要求，随时向WFOE指定的与受托事项有关的人员提供授权书或撤销授权书。

11.丽水梦翔特此确认，如果境内分支机构是 民营非企业实体或社会服务机构，其赞助商及其指定的董事/理事会成员已授权 WFOE或其指定的人员行使其作为发起人的所有投票权，并通过与WFOE签署学校赞助商和理事会成员的代理协议 ，行使其在国内分支机构董事会/理事会中的所有投票权。保荐人和保荐人指定的董事/理事会成员同意，他们将为WFOE行使此类权利提供一切帮助，包括但不限于，在任何时候，根据WFOE的要求，向WFOE指定的人提供与委托事项有关的授权书或撤销授权书。境内分支机构通过重组或其他方式转为营利性实体的，双方应按照第十条的规定进一步协商并签署相关补充协议。

12.境内关联公司同意，未经WFOE事先书面同意，国内关联公司不得向丽水梦翔的股东申报或实际分配任何收入或利益(在遵守中国法规和法律的前提下，无论其具体形式如何，在这里和下面)；丽水梦翔的股东同意，如果他们从国内关联公司获得任何合理的回报或任何其他收入或利益(无论其具体的 形式)，他们应在变现时将该等收入或利益无条件 和补偿转移给WFOE。

13.如外商独资企业被解散、清算、破产或重组，丽水梦翔的股东及境内关联公司无条件同意上市公司指定的其他人将继承外商独资企业在合同协议项下的权利和义务，并同意签署任何必要的 文件，采取一切必要措施与上市公司指定的人合作，实现上述合同权利和义务的顺利继承。或丽水梦祥股东同意，根据上市公司指示 ，合法促成按照上市公司指示以其他方式出售或处置丽水梦翔股东持有的境内关联公司的直接和/或间接股权，并以此种方式将出售的全部价款免费转让给上市公司或上市公司指定的其他人士；或丽水梦翔的股东 同意按照上市公司的指示，按照上市公司的指示，合法促成出售或以其他方式处置境内关联公司的部分或全部资产，并以该等合法方式促使将处置境内关联公司资产所得总价的部分 无偿转让给上市公司或上市公司指定的人士。

14.丽水梦翔的股东同意并约定：如果境内关联公司解散或清算，首先，WFOE和/或其授权人员有权 代表境内关联公司的股东和/或发起人行使所有股东和/或发起人的权利，包括但不限于决定解散或清算国内关联公司的权利，指定和任命国内关联公司和/或其代理人清算组的成员，批准清算计划和清算报告；其次，境内关联公司股东和/或保荐人同意将因境内关联公司解散或清算而获得或有权作为境内关联公司股东和/或发起人的所有财产自由转让给外商投资企业或上市公司指定的其他人，并指示境内关联公司清算组将上述财产直接转让给外商投资企业和/或上市公司指定的其他人，或按其他外商投资企业或上市公司指定的方式处置； 第三，如果根据当时有效的中国法律，上述所称转让不应是免费的，但按照指示进行的有偿转让和直接交付除外，保荐人和/或境内关联公司的股东还同意将转让对价以适当的方式全额返还给外商独资企业和/或上市公司指定的其他人士，并保证 外商独资企业和/或上市公司指定的其他人士不会遭受任何损失。

如果丽水梦翔的股东将增加丽水梦翔的资本，丽水梦翔的股东同意并确认，他们将把与丽水梦翔增加的注册资本相对应的所有股权质押给WFOE，作为履行合同协议项下义务和偿还债务的担保。双方约定，丽水梦翔股东应在丽水梦翔增资前准备与增资相应部分质押相关的协议，并于增资登记完成之日与工商行政管理部门签订《股权质押协议》，尽快完成股权质押登记手续。

16.如果《股权质押协议》规定的担保期已满，或者在相关质押登记机关登记的担保期届满，且合同协议中除《股权质押协议》外的其他协议仍然有效，则相关担保人应继续为履行合同约定的义务和偿还债务提供担保 ，所提供的担保品范围不得小于原担保合同下的担保品范围，继续提供的担保品应满足外汇金和上市公司的要求。相关担保人将尽最大努力向有关登记机关登记质押等事项。

17.丽水梦翔的股东及境内关联公司在此确认并同意，除非事先获得外企或外企指定的人士的书面同意，否则丽水梦翔的股东及境内关联公司不会进行或促成任何可能对资产、业务、人员、义务、境内关联公司的权利或境内关联公司的运营产生重大影响的活动或交易，也不会从事或促成任何可能对丽水梦祥股东及境内关联公司履行合同协议项下义务的能力产生重大影响的活动或交易。包括但不限于：

A)设立境内分支机构的下属企业和单位，包括子公司、分支机构和非国有事业单位法人/社会服务机构；

(二)从事超出境内子公司、单位正常经营范围的活动，或者改变境内分公司、子公司、单位的经营方式；

(三)境内分支机构和(或)所属企业、单位的合并、分立、变更组织形式、解散、清算；

D)丽水梦翔股东从或向境内关联公司或其子公司或单位借款、贷款，或继承或接受其债务，或为其债务提供担保。

(E)境内联营公司或其子公司对任何第三方的借款、贷款、继承或接受，或为任何债务提供担保，除非该等债务是在境内联营公司的正常业务过程中发生的，且每笔债务的金额不超过10万元人民币，且一年内此类债务总额不超过30万元人民币；

F)变更或解聘任何董事/理事会成员、 境内分支机构或其子公司或单位的监事，或变更国内分支机构或其子公司或单位的任何高级管理人员，包括但不限于经理、副经理、财务总监、技术总监、学校校长等，或增加或减少董事/理事会成员、监事、经理、校长及其他国内分支机构或其子公司或单位高级管理人员的薪酬福利，或改变董事/理事会成员、监事、监事的聘用条款和条件。境内分支机构、子公司、单位的经理、校长等高级管理人员；

G)出售、转让、出借或授权外商独资企业或其指定单位以外的任何第三方使用或以其他方式处置国内关联公司或其子公司或单位的资产或权利，包括但不限于在国内关联公司或其子公司或单位登记的知识产权和专有技术，或国内关联公司或其子公司或单位从第三方购买的任何资产或权利，但出售或购买的资产除外。单笔交易资产金额不超过10万元，一年内累计不超过30万元。

H)将境内分支机构或其子公司或单位的股权和/或发起人股权出售给外商独资企业或其指定人以外的任何第三方，或增加或减少注册资本；或以任何方式改变境内附属机构或其子公司或单位的股权和/或发起人股权结构 ；

I)以国内联营公司或其子公司或单位的股权和/或赞助商的股权、资产或权利向除WFOE或其指定的第三方以外的任何第三方提供担保，或促使国内联营公司或其子公司或单位提供任何其他形式的担保，或对国内联营公司或其子公司或单位拥有的股权和/或赞助商的股权或资产施加任何其他产权负担。

J)修改、修改或吊销国内分支机构或其子公司或单位的许可证；

K)修改境内分支机构或其子公司或单位的章程，或改变境内分支机构或其子公司或单位的经营范围；

L)改变境内联营公司或其子公司或单位的正常内部业务流程或修改任何内部规章制度，包括但不限于财务管理制度、董事会/理事会/股东大会议事规则、经理/其他行政领导工作细则 ；

M)未按照外商独资企业或上市公司的规划或建议，在境内联营公司或其子公司或单位现有正常业务之外，与任何与境内联营公司或其子公司或单位有关的第三方进行任何交易或签订任何业务合同；

N)以任何方式将收入、福利和其他付款分配给国内关联公司或其子公司或单位的股东或赞助商；

O)对境内联营公司或其子公司或单位的日常运营、业务、资产或国内联营公司或其子公司或单位的支付能力有或可能产生不利影响的任何活动。

P)已经或可能对外商独资企业、丽水梦翔股东、境内关联公司或其子公司或单位根据合同协议进行合作的任何交易； 以及

Q)将本协议和其他合同协议项下的权利和义务转让给WFOE或WFOE指定人员以外的任何第三方，或由丽水梦祥的股东、国内关联公司或其子公司或单位与任何第三方建立或开展与本合作相同或类似的合作或业务关系。

18.叶芬女士向WFOE保证，她已作出一切合理的 安排并签署了所有必要的文件，以确保在其死亡、丧失行为能力、行为能力限制、离婚 或其他可能影响其行使丽水梦香、其继承人、监护人、 配偶和其他可能获得(直接和/或间接)丽水梦乡股权或其他相关权利的人的股权的情况下，不得 影响或阻碍合同协议的履行。相关安排包括但不限于：

A)叶芬女士及其配偶一致同意，当叶芬的 能力有限或丧失行为能力时，其于丽水梦祥的所有(直接及间接)股权将免费及无条件转让予外商独资企业或上市公司指定的其他人士。叶芬女士及其配偶还同意，在此情况下，叶芬女士及其配偶及叶芬女士的监护人必须应外方或上市公司指定的其他人士的要求，无条件、自由地提供一切必要的协助和支持，以完成与上述股权转让相关的法律手续。

B)叶芬女士及其配偶一致同意，当叶芬女士或其配偶任何一人去世时，叶芬女士于丽水梦祥的全部(直接及间接)股权将自由及无条件地 转让予外商独资企业或上市公司指定的人士，且不纳入死者的合法继承范围。叶芬女士及其配偶一致同意，在此情况下，叶芬女士及其配偶、已故一方的遗产管理人 必须应外商独资企业或上市公司指定的其他人士的要求，无条件和自由地提供一切必要的协助和支持，以完成与股权转让签署有关的法律程序；以及

C)叶芬女士及其配偶一致同意，叶芬女士与其配偶离婚时，叶芬女士在丽水梦祥的全部(直接和间接)股权应自由且无条件地转让给外商独资企业或上市公司指定的人士，不纳入因离婚而需要 分割和分配的财产范围。叶芬女士及其配偶一致同意，在此情况下，叶芬女士及其配偶必须应外商独资企业或上市公司指定的其他人士的要求，无条件和自由地履行一切必要的协助和支持，以完成与股权转让签署相关的法律程序。

19.叶红女士向WFOE保证，她已作出一切合理的 安排并签署所有必要的文件，以确保在其死亡、丧失行为能力、行为能力限制、离婚 或其他可能影响其行使丽水梦香、其继承人、监护人、配偶及其他可能因此获得(直接和/或间接)丽水梦乡股权或其他相关权利的人的(直接和/或间接)股权的情况下，不得 影响或阻碍合同协议的履行。相关安排包括但不限于：

A)叶红女士及其配偶一致同意，当叶红的能力有限或丧失行为能力时，其于丽水梦祥的所有(直接及间接)股权将免费及无条件转让予WFOE或上市公司指定的其他人士。叶红女士及其配偶还同意，在此情况下，叶红女士及其配偶及叶红女士的监护人必须应外方或上市公司指定的其他人士的要求，无条件和自由地提供一切必要的协助和支持，以完成与上述股权转让相关的法律手续。

B)叶红女士及其配偶一致同意，当叶红女士或其配偶任何一人去世时，叶红女士于丽水梦祥的全部(直接及间接)股权将自由及无条件地 转让予外商独资企业或上市公司指定的人士，且不计入死者的合法继承范围。叶红女士及其配偶一致同意，在此情况下，叶红女士及其配偶、已故一方的遗产管理人 必须应外商独资企业或上市公司指定的其他人士的要求，无条件和自由地提供一切必要的协助和支持，以完成与股权转让签署有关的法律程序；以及

C)叶红女士及其配偶一致同意，在叶红女士与其配偶离婚时，叶红女士在丽水梦祥的全部(直接和间接)股权应自由且无条件地转让给外商独资企业或上市公司指定的人士，且不纳入因离婚而需要 分割和分配的财产范围。叶红女士及其配偶一致同意，在此情况下，叶红女士及其配偶必须应外商独资企业或上市公司指定的其他人士的要求，无条件和自由地履行一切必要的协助和支持，以完成与股权转让签署有关的法律程序。

20.丽水梦翔的股东向WFOE保证，除非事先获得WFOE的书面同意，否则丽水梦翔的股东(无论是个人或集体)将不会直接或间接地从事、参与或进行任何与国内关联公司及其子公司和单位的业务竞争或潜在竞争的业务或活动，也不会收购或保持与国内关联公司及其子公司和单位的业务竞争或潜在竞争的业务。并且不会使用从国内关联公司及其子公司和单位获得的信息从事或直接或间接参与与国内关联公司及其关联公司和单位的业务竞争或潜在竞争的业务，也不会从与国内关联公司及其关联公司和单位的业务竞争或潜在竞争的任何业务中受益。

21.丽水梦翔的股东确认并同意，如果丽水梦翔的股东(无论是个人或集体)直接或间接从事、参与或进行任何与境内关联公司及其子公司和单位的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，则外商独资企业和/或上市公司指定的其他 实体将享有免费选择权，要求(I)从事竞争性 业务的法人单位及时与外商独资企业和/或上市公司指定的其他实体签订与合同协议类似的全套协议。对价必须由各方根据公平合理的原则、第三方专业评估师的估值和适用的法律法规以及上市规则的机制和程序进行谈判和确定。或(Ii)停止从事该等竞争性业务。外商独资企业及/或上市公司有权在收到丽水梦祥股东的书面通知后的合理时间内，决定是否要求从事竞争性业务的法人实体与外商独资企业及/或上市公司指定的其他实体签署一整套类似于合约协议的协议。如果WFOE和/或上市公司指定的其他实体选择行使第(I)款规定的权利，丽水梦翔的股东应及时获得并确保从事竞争性业务的法人实体与WFOE签署类似于合同协议的全套协议安排；如外商独资企业及/或上市公司指定的其他实体选择行使第(Ii)项规定的权利，则丽水梦祥的股东 应在合理时间内以适当方式终止该等竞争性业务，以消除丽水梦祥股东、上市公司及外商独资企业之间的同业竞争。

22.丽水梦祥的股东及境内关联公司向WFOE保证，他们不会采取任何可能与合同协议的目的和意图背道而驰的行动或不作为， 不会导致或可能导致WFOE与丽水梦翔的股东及境内关联公司及其子公司和单位之间的利益冲突。如果丽水梦祥的股东、境内关联公司和外商独资企业在执行合同协议时发生冲突，丽水梦翔的股东、境内关联公司将依法维护外商独资企业在合同协议中的合法利益，并依法服从外商独资企业S的指示。

23.丽水梦祥股东向外商投资企业确认，在丽水梦祥股东向丽水梦祥全部出资后，该等出资将为丽水梦祥的资产，丽水梦祥股东在任何情况下均不要求丽水梦祥偿还出资，也不要求丽水梦祥对出资进行S补偿。

24.丽水梦翔的股东一致同意， 他们在合同协议下的权利和义务是丽水梦祥股权不可分割的附属部分，除非 WFOE另有指示，任何人以任何方式(包括但不限于 转让、财产分割、继承、监护、代理)获得和/或行使丽水梦祥股权，视为承认和接受合同协议下相应的 权利和义务，就像该人签署了合同协议一样。如果此人 对合同协议下的相应权利和义务提出任何反对、反对或其他保留意见， 则任何与合同协议相冲突的行为或不作为都是无效的，WFOE保留赔偿因此而给WFOE造成的损失的法律权利。

25.丽水梦翔同意，其在合同协议项下的权利和义务是其在丽水华侨高中所持有的赞助商股权不可分割的附属部分，除非WFOE另有指示，任何人以任何方式(包括但不限于转让、合并、分割、破产管理、解散、清算、财产托管、代理)以任何方式获得和/或行使该赞助商的股权， 任何人如已签署合同协议，视为对合同协议项下相应权利和义务的认可和接受。如果此人对合同协议项下的相应权利和义务提出任何反对、反对或其他保留意见，则任何与合同协议相冲突的行为或不作为都是无效的，WFOE保留赔偿由此给WFOE造成的损失的法律权利。

第四条财务管理和交纳费用

1.服务费

A)根据本协议和《独家技术服务和商业咨询协议》的规定，WFOE为国内附属公司提供私人教育活动所需的独家技术服务和独家管理咨询服务，包括但不限于教育软件、教育网站和网页的开发、设计、维护和更新，学校课程和专业的设计，学校教科书的编写， 选择和/或推荐，教师和其他工作人员的招聘和培训支持，招生支持， 公共关系维护，市场研究和开发，管理和营销咨询等相关服务。作为对价， 境内子公司应按照相关协议向外商独资企业支付技术服务费、管理和咨询服务费。 (以上费用统称为服务费)；

B)关于服务费的核算、确认和支付，请参考《专属技术服务与商务咨询协议》《第五条服务费》的相关规定。

2.财务报表

境内联营公司应采用按照健全的商业惯例建立和实施的会计制度，并编制符合WFOE要求的国内联营公司及其子公司和单位的财务报表，并在完成这些财务报表和其他财务报告的 编制之日起3个工作日内提交给WFOE。

3.审计

境内联营公司应允许WFOE、上市公司和/或其指定的审计师在合理通知下审计境内联营公司及其子公司和单位在境内联营公司主要办事处的相关会计账簿和记录，并复制会计账簿和记录中所需的部分，以核实任何期间的收入金额和报表的准确性。为此，境内关联公司同意提供关于境内关联公司及其子公司和单位的运营、业务、客户、财务、员工等方面的相关信息和材料，并同意上市公司应披露该等信息和材料，以满足拟上市地证券监管的 要求。

第五条违约责任

1.任何一方违反本协议和其他合同协议的规定，使本协议或其他合同协议的全部或部分无法执行，应承担违约责任，继续实际履行，并赔偿因此而造成的损失(包括仲裁费和 律师费)。

2.双方同意，在符合适用法律的情况下，WFOE有权根据合同协议向对丽水梦翔股东和境内关联公司违约具有管辖权的法院或仲裁机构索赔，要求与违约方持有的股权或土地或其他资产有关的法定救济或其他补救措施，包括但不限于转让境内子公司及其子公司和单位的股权和/或发起人股权 ，或丽水梦翔股东、境内子公司及其子公司和单位、 强制转让资产。或下令解散或清算境内附属公司及其子公司和单位，以补偿WFOE的损失。

第六条管辖法律和争端解决

1.法律变更

在本协议生效日期后的任何时间，对于任何中华人民共和国法律、法规或规则的制定或修订，或由于此类法律、法规或规则的解释或适用的变化，应适用以下规定：

A)如果上述变更或新规比本协议生效之日起生效的相关法律、法规、法令或规章更有利于任何一方(且其他各方未受到严重不利影响)，在WFOE的协调下，双方应及时修改合同协议，以获得此类变更或新规带来的利益；或当事人应及时申请受益，并应尽最大努力争取申请获得批准；以及

B)如果由于上述变更或新规定，本协议项下任何一方的经济利益受到直接或间接不利影响，本协议应继续按原条款执行。每一缔约方应使用所有合法手段获得豁免，使其不遵守变更或规章。 如果不能按照本协议的规定解决对任何一方经济利益的不利影响， 在受影响一方通知其他各方后，各方应在WFOE的协调下立即进行协商，并对合同协议进行所有必要的修改，以维护受影响一方在本协议项下的经济利益。

2.本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。

3.因本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或有效性而引起或与之相关的任何冲突、争议或索赔，应通过友好协商解决。协商应在向其他各方发出关于争议或索赔的具体声明的书面谈判请求后立即开始。

4.如果争议不能在上述通知送达后三十(30)天内解决，任何一方均有权将争议提交仲裁解决。双方同意将争议提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则作出仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对各方都具有法律约束力。仲裁委员会有权裁决或赔偿WFOE因其他各方违反本协议而造成的境内子公司股权、财产权益或其他资产的损失，或发布相应的禁令(出于开展业务或强制转移资产的需要)，或裁决境内子公司的解散和清算。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

5.应争议一方当事人的请求，有管辖权的法院有权给予临时救济，以支持在仲裁庭合法组成之前或在适当情况下进行仲裁，例如通过拘留或冻结关于违约方持有的衡平法权益、财产权益或其他资产的判决或裁决。除中国法院外，开曼群岛法院、 上市公司主要资产所在地法院和国内联属公司主要资产所在地法院也应被视为具有上述司法管辖权。

6.在仲裁期内，除与提交仲裁的争议有关的义务外，本协定各方应继续履行其在本协定项下的其他义务。

7.根据本协议任何条款给予当事各方的任何权利、权力和补救措施不应排除当事各方根据法律法规和本协议其他条款可能享有的任何其他权利、权力或补救措施，一方行使此等权利、权力和补救措施不排除该方可享有的其他权利、权力和补救措施。

8.一方未行使或推迟行使本协议或法律项下的任何权利、权力和补救措施(下称“该方的权利”)不会导致放弃该方的权利，且任何单一或部分放弃该方的权利并不排除该方以其他方式行使该方的权利和行使该方的其他权利。

第七条.保密

1.双方承认并确定就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密的。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：

A)公众知道或将知道此类信息(由于其中一名接受者未经授权向公众披露，因此不会)；

B)根据适用的法律法规或证券交易所的规章制度要求披露的信息；或

C)任何缔约方必须就本协定所述交易向其法律顾问或财务顾问披露的信息，法律或财务顾问也负有与本条类似的保密义务。

2.任何一方或其雇用机构的工作人员的秘密泄露应被视为该方的泄露，该方应根据本协议的规定承担违约责任。

3.双方同意，无论本协定是否无效、变更、解除、终止或不起作用，本第七条的保密规定将继续有效。

第八条。可分割性

1.如果根据任何法律或法规，本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。各方应通过善意协商，在法律允许的范围内，最大限度地将无效、非法或不可执行的条款替换为当事人预期的有效条款，且有效条款产生的经济效果应与无效、非法或不可执行的条款相似。

第九条。术语

1.本协议自双方签署之日起于2023年6月25日生效。

2.本协议于上市公司指定的外商独资企业及/或其他 民间实体根据与境内关联公司及丽水梦祥股东于本协议日期 订立的独家看涨期权协议，全面行使其购入丽水梦祥股东于境内联营公司持有的全部(直接及间接)股权 后自动终止。WFOE可在提前三十(30)天发出通知后，单方面终止本协议。除非法律另有规定，在任何情况下，国内关联公司和丽水梦翔的股东无权单方面终止或解除本协议。

2.为免生疑问，根据《独家看涨期权协议》，如果中国法律法规允许外商独资企业和/或上市公司指定的其他境外或境外实体直接持有境内关联企业的部分或全部股权和/或发起人股权，且通过境内关联企业开展民办教育等受限业务的情况下，外商独资企业应在最快时间内发布股权购买通知。而股权购买人应向丽水梦祥的 股东购买不少于外商独资企业及/或上市公司根据当时中国法律指定的其他境外或海外实体在境内联营公司所允许持有的最高股权金额(直接及间接)的股权。当股权购买者已根据独家认购期权协议全面行使其购股权，以购买丽水梦翔股东所持有的全部(直接及间接)国内联营公司股权时，本协议即自动终止。

第十条修正案

1.经协议各方同意，经WFOE股东(或股东大会)批准，协议各方可对本协议进行修改或补充，采取一切必要步骤和行动，并承担相应费用，使任何修改或补充均具有法律效力。

2.如果全美证券商协会自动报价 (以下简称“纳斯达克”)、美国证券交易所或其他监管机构对本协议进行修改 ，或者纳斯达克的上市规则或相关要求导致本协议发生变化，双方应 相应修改本协议。

Xi。不可抗力

1.如果因不可抗力事件而无法履行本协议项下的责任，且在不可抗力范围内免除本协议项下的责任。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风和其他天气条件、罢工、关闭/关闭或其他行业问题、战争、骚乱、阴谋、敌方行为、恐怖主义行为或犯罪组织行为、封锁、 严重疾病或瘟疫、地震或其他地壳运动、洪水和其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、 火灾、事故或导致未能遵守本协议的政府行为。

2.在发生不可抗力事件时，受不可抗力事件影响的一方应努力减少和消除不可抗力事件的影响，并承担履行本协议项下延迟和受阻的义务的责任。不可抗力事件解决后，双方同意继续 尽可能履行本协议。

3.如果发生可能导致延迟、阻止或威胁延迟或阻止本协议履行的不可抗力事件，有关各方应立即书面通知其他各方，并提供所有相关信息。

第十二条。情况的改变

1.如果在任何时候，由于任何中华人民共和国法律、法规或规则的制定或修订，或者由于这些法律、法规或规则的解释或适用的变化，或者由于注册程序的变化，使WFOE认为维持本协议的有效和履行本协议 变得非法或违反该法律、法规或规则，丽水梦翔的股东和国内关联公司应立即、 遵循WFOE的书面指示，并根据WFOE的要求采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件 以：

(A)保持本协议有效；和/或

(B)通过本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。

第十三条。杂类

1.在中国法律允许的范围内，外商独资企业有权指定上市公司认可的另一实体(如上市公司在中国设立的外商投资企业) 与本协议其他各方签订和履行协议，其条款和条件应与合同协议的条款和条件 相同，本协议的其他各方应提供无条件的合作和支持。本协议自上述协议生效之日起自动终止。

2.双方同意，在中国法律允许的范围内，外商独资企业可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其可能需要的其他第三方。WFOE只需在转让时向其他各方发出书面通知，不需要得到其他各方的进一步同意。

3.双方同意，未经外商独资企业事先书面同意， 境内关联公司和丽水梦翔股东不得将其在本协议项下的权利和义务转让给 任何其他方。

4.在任何情况下，如果丽水梦祥的任何股权转让给除丽水梦翔股东以外的任何第三方，丽水梦翔的股东有义务使相关 受让人接受书面合同协议项下的权利和义务，并受这些权利和义务的约束。

5.在任何情况下，如果国内关联公司的股东权利和/或发起人的股权被转让给除国内关联公司的现有股东和/或发起人以外的任何第三方，丽水梦翔的股东和国内关联公司的现有股东和/或发起人有义务使相关受让人接受书面合同协议下的权利和义务，并受这些权利和义务的约束。

6.本协定以中文起草，一式五份，每一份应由本协定的每一方持有，具有同等的法律效力。如果英文译本与中文译本有任何不一致或冲突，以中文译本为准。

(签名页如下)

(本页为《商务合作协议》第一(1)页签名页，刻意留空。)

(This页面为《业务合作协议》第二（2）页签名 ，故意留空。）

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