附件4.92

赞助权益转让协议

青田华侨华人实验高中

转让方 (甲方)：

甲方： 浙江丽水梦翔教育发展有限公司。

地址：浙江省丽水市莲都区花园街818号

法定代表人：叶红

受让方 (乙方)：

乙方： 浙江丽水侨翔教育咨询服务有限公司

地址：浙江省丽水市莲都区大阳北路227号4楼417室

法定代表人：叶军

在本协议中，双方统称为“当事人”，每一方均称为“当事人”。

关于《青田华侨实验高中(以下简称《华侨实验高中》)赞助权益转让事宜，双方于2024年1月15日经友好协商，签订了《青田华侨实验高中赞助权益转让协议书》(以下简称《本协议》)，相互遵守。

1.变更保荐人的代价

1.1.甲方向乙方转让发起人在华侨实验高中的100%股权及300万元人民币(占华侨实验高中总出资额的100%)，转让价款为人民币2300万，16.1万元(人民币23,161,000元)。

2.赞助商变更

2.1.双方特此确认并同意转让交付时间为2023年12月31日(“交付日期”)。交付后，双方的义务包括合作向工商行政管理主管机关和登记管理机关依法办理保荐人变更登记。

2.2.双方特此确认并同意，交付日期后，海外中文实验高中的控制权归受让方所有。

2.3.双方一致确认，自交付之日起至第2.4条规定的所有变更手续完成为止，华侨实验高中因可能发生或可能发生的任何违法或违约行为而产生的任何法律责任和损失均由受让方承担。转让方因上述违法或违约行为而承担法律责任或遭受损失的，受让方应向转让方全额赔偿。

2.4.出让方应配合受让方按主管部门要求办理华侨实验高中变更登记的所有相关手续，包括但不限于在教育事业单位登记管理局办理华侨实验高中主办单位、董事、章程变更手续。

2.5.出让方应保证向受让方提供的有关华侨实验高中的财务报表及相关信息真实、准确、完整，不存在表外负债或或有负债。有表外负债或者或有负债的，由转让方承担全部责任。

2.6.华侨实验高中截至2023年12月31日财务报表中的债权债务由受让方享有和承担。转让后因截至2023年12月31日财务报表所列债务以外的其他债务造成诉讼或公司损失的，由转让方承担全部责任。 交割日产生的债权和债务由受让方享有和承担。

2.7.华侨实验高中在本协议生效日期后因交付日期前的任何事项而产生的行政处罚、赔偿责任等，也由转让方承担。 如果华侨实验高中或受让方因上述 事项造成法律责任或损失，应由转让方全额赔偿。

3.转让价款的支付

受让方承诺在交付之日起三个月内支付华侨实验高中的转让价款，金额为人民币2300万，16.1万元(约合人民币23,161,000元)。

4.申述及保证

每一方 向对方作出以下陈述和保证：

(a)乙方是依法成立和有效存在的法人实体或具有民事权利和完全民事行为能力的自然人，拥有完全的权力/权利，有能力签署和履行本协议；

(b)在签署本协议时，不存在可能对本协议的履行产生重大影响的未决或潜在的法律程序、仲裁或其他司法或行政程序。

(c)甲方已采取或将采取一切必要行动，以 适当和有效地授权签署、交付和履行本协议及与本协议项下交易有关的所有其他文件，且此类签署、交付和履行不违反任何相关法律、法规和政府规定， 不与缔约方已经签署并生效的任何其他协议相冲突或违反，也不侵犯任何第三方的合法权益。

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(d)缔约方应配合并协助完成与本协定项下交易有关的登记程序，包括签署和提供必要的文件和信息。

转让方 向受让方作出以下陈述和保证：

(a)转让方已向受让方如实、完整地披露了与华侨实验高中有关的所有信息、文件和资料，以及对受让方签署本协议有重大影响的信息、文件和材料。这些信息、文件、材料真实、准确、完整，没有虚假或者误导性陈述；

(b)没有针对或影响华侨实验高中的财产、权利、经营、业务的未决、待决或潜在的法律程序、仲裁、行政调查或其他法律/行政程序。

(c)未发生或可能发生的事件、事实、条件、变化或其他 情形对华侨实验高中的经营活动产生重大不利影响。

5.赔偿

对于因违反本协议任何规定而造成或导致另一方(下称“非违约方”)的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和付款，违约方应赔偿非违约方所遭受的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和付款，维护非违约方的利益，并确保非违约方不受损害。

6.有效性

本协议 已签署，并于文件开头指定的日期生效。

7.《协议》的修改和终止

7.1.对本协议的任何修改或补充均须经双方书面同意后方可生效。对本协议的任何修改或补充应视为本协议不可分割的一部分。

7.2.因不可抗力原因，如不能履行本协议的有关规定，或双方就本协议的终止达成共识并签署书面的 文件后，本协议可以终止或解除。

7.3.如果任何一方严重违反其在本协议项下的义务、声明、承诺或保证，导致无法实现本协议的目的，非违约方有权单方面终止本协议，违约方还应根据本协议的相关规定承担违约责任。

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8.争议解决

如果双方在履行本协议过程中发生任何争议，应通过双方协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交华侨实验高中所在地的主管法院进行诉讼。

9.适用法律

本协议受中国的法律管辖(本协议不包括台湾、香港和澳门)。

10.可分割性

如果本协议的任何条款 因与相关法律不一致而无效或无法执行，则该条款仅在相关法律的管辖范围内无效或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性。

11.杂类

11.1.本协议用中文写成，一式四(4)份，每一份均由本协议各方持有，具有同等法律效力。

11.2.未经另一方事先书面同意，双方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

11.3.本协议对双方的继承人、继承人和允许的受让人 具有约束力。

11.4.本协议未提及的事项应通过双方友好协商解决。

(以下 为空白，为青田华侨实验高中《赞助权益转让协议》签字页 )

甲方： 浙江丽水梦翔教育发展有限公司(盖章)

授权代表(签名)：_

乙方： 浙江丽水侨翔教育咨询服务有限公司(盖章)

授权代表(签名)：_

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