表4.91

《投资合作协议》补充协议

编号：SK-LX230812

本协议由以下各方于 签订[]在北京，人民代表Republic of China(以下简称“中国”)(《协议》)：

A1方：何勇 潘，身份证号*

电话：*

电子邮件地址：*

联系地址：*

A2方：鑫鑫 潘，ID号*

(注：A2方的联系人和 发货地址与A1方相同)

乙方：浙江丽水梦翔教育发展有限公司，统一社会信用代码：913311007315134241；中国丽水合法注册并有效存在的有限责任公司；地址：浙江省丽水市涟都区花园街818号(以下简称梦翔教育)

联系人：毛海玲

电话：*

电子邮件地址：*

联系地址：*

丙方：北京上坤教育科技发展有限公司，统一社会信用代码：91110116MA007C0F09；在北京合法注册并有效存在的有限责任公司；地址：北京市东城区白桥街22号主楼4楼402室 (以下简称上昆)

联系人：何勇 潘

电话：*

电子邮件地址：*

联系地址：*

丁方：北京鹏翔 天下教育科技有限公司，统一社会信用代码：91110108 MA7DX8TY6N；在北京合法注册、有效存在的有限责任公司中国；地址：北京市海淀区紫竹园路69号4楼平台42108室(以下简称目标公司)

联系人：徐建玲

电话：*

电子邮件地址：*

联系地址：*

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(注：以上提及的实体在本协定中统称为“缔约方”，个别称为“缔约方”。“甲方及其关联方”是指原协议中界定的甲方、丙方及甲方关联方)

鉴于：

1.甲方、乙方及其他相关方于2021年7月27日签署了《投资合作协议》(编号：SK-LX210720) ，乙方向甲方及其关联方提供可转换债券融资，从而享有投资合作协议项下的债权。此外，甲方、乙方及其他相关方于2022年4月18日签署了《投资合作协议(编号：SK-LX220325)补充协议Ⅰ》(以下简称《补充协议一》)，于2022年4月24日签署了《关于转让目标公司的补充协议》，于2022年6月签署了《关于转让目标公司的补充协议二》(以下统称《补充协议二》)，并于2023年4月18日签署了《投资合作协议补充协议三》(以下简称《补充协议三》)，约定和/或重申了乙方的债权(上述协议统称为《原协议》)。

2.截至本协议签订之日，乙方已累计向甲方及其关联公司提供了1亿元人民币的可转换债券资金，已全部使用。甲方自签订原协议以来，未按原协议约定完成内部重组和财务标准化工作，未达到原协议约定的业绩指标的。

总之，双方打算就债权转股权的条款和原协议的其他相关条款 达成必要的补充协议。

根据《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，双方当事人在平等自愿的基础上，协商一致：

第一条：阶段总结 和债务确认

1.1根据2022年6月签署的《补充协议二》，乙方代表甲方及其关联方支付交易咨询服务费人民币200万元，将甲方及其关联方欠乙方的剩余债务调整为人民币4860万元。

1.2自2021年8月9日以来，上述债务一直以8%的年利率计息。截至2023年3月9日的暂定利息约为人民币616万元。实际利息自新补充协议签署之日起计算。

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1.3关于廊坊学校：

(1)补充协议一和补充协议三规定，廊坊市轨道交通技工学校(“廊坊市学校”)的基础估值为人民币2200万元，2022年招生成绩要求不低于 1000人。现已确认实际招收新生人数为838人。低于要求的每名学生减值5000元，总计减值81万元。因此，廊坊学校的最终估值 调整为219万元。

(2)补充协议一规定，廊坊学校校区2022年上半年的租金由甲方及其附属公司承担。双方现在确认，下半年的租金也将由甲方及其关联方承担，以抵消甲方及其关联方欠目标公司的人民币450万元，此外，甲方及其关联方还需额外支付人民币230万元(这笔金额是暂定的，具体金额 有待最终书面确认)。此外，自2023年1月1日起，廊坊校区的后续租金 将由目标公司每年承担人民币900万元，剩余部分仍由甲方及其关联公司承担，直至 廊坊校区签订新的校舍租赁协议。

(3)甲方及其关联公司有义务保证廊坊学校校区的正常使用。 如果最终无法解决校园问题，乙方仍有权按原价将廊坊学校退还给甲方及其关联公司，并要求承担违约责任，利息按8%的年利率计算。 具体事项以投资协议补充协议一和二的内容为准。

(4)由于廊坊学校的主办单位至今仍未变更，给乙方带来了巨大的潜在风险 甲方及其关联单位应通力合作，推动原主办单位及相关单位签订协议，并进一步合作推动主办单位变更。在此事解决之前，乙方保留将廊坊学校退还给甲方及其附属公司并要求承担违约责任的权利。

(5)在乙方接管廊坊学校之前，甲方及其关联方仍有责任偿还甲方及其关联方涉及廊坊学校教师、学生和供应商的欠款。

1.4关于创美伟业

(1)补充协议一规定，北京创美伟业企业管理有限公司(“创美伟业”)的基础估值为人民币2,840万元，业绩要求税后净利润为人民币500万元。 补充协议三规定创美伟业于2022年的实际净利润为人民币112万元。按实际达成率计算，总估值减少2204万元。此外，由于甲方及其关联方为乙方及其关联方提供了业务机会，乙方同意相应增加估值750万元，最终估值为1386万元。

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(2)截至2022年12月31日，甲方及其关联方仍负责贷款余额人民币659万元和利息，以及收入前和业务保证金余额人民币298万元。

(3)由于创美伟业背负巨额债务，乙方保留将创美伟业的 股权和法定代表人地位转让给甲方及其关联公司的权利。转让价格将另行 书面确认。

1.5补充协议一和补充协议三规定，与海南江彩职业技能培训学校有限公司(统称“海南校区”)的合作项目基础估值为人民币300万元，2022年招生人数不得低于250人。 实际招生人数为252人，因此最终估值保持不变，为300万元。

1.6公司间金额的确认：结算目标公司与甲方及其关联方之间的各种公司间往来、应收账款、应付账款等后，暂定甲方及其关联方欠目标公司人民币6,804,640.38元。具体内容见新增附件1：鹏翔与上昆基金划转明细表。

综上所述，截至2022年12月31日，甲方及其关联方对乙方的债务总额暂定为：人民币4860万元+人民币616万元 +人民币81万元+人民币230万元+人民币2204万元-人民币750万元=人民币7160万元(利息可能按实际计算金额进行调整)。

第二条：原协议的条款仍然有效

2.1.本协议并不意味着乙方放弃了投资者在原协议项下的任何权利 (包括但不限于担保措施、优先权、加速到期和违约责任条款)，或者 免除或免除了债务人的义务(包括但不限于债务人的后续义务、承诺、 和如实陈述的义务)。

2.2.双方同意，除乙方明确确认外，甲方保证在未清偿所欠乙方债务之前，不引荐其他投资者或因任何其他原因损害乙方在原协议及本协议项下的权利，或对上述权利的行使造成障碍。

第三条：其他事项

3.1.凡因原协议和本协议引起或与之相关的任何争议，应提交北京仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对有关各方均有约束力。如果原协议中的仲裁条款与本协议中的仲裁条款有任何不一致，应以本协议的条款为准。

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3.2.双方确认，在2023年底前，在审核2022年和2023年绩效目标并根据实际结果进行估值调整时，双方应通过与乙方友好的 协商解决争议。在上述期间，甲、丙方不得向北京仲裁委员会或法院提起仲裁或诉讼程序。如果甲方和/或丙方违反本协议，提起仲裁或诉讼程序，乙方有权要求甲方和/或丙方撤回仲裁申请或诉讼，并 返回谈判进程。乙方由此产生的所有仲裁和诉讼费用(包括但不限于仲裁机构和仲裁员的费用、法院诉讼费、律师费、保管费、保险费、差旅费等)。应由甲方和/或丙方承担。

3.3.本协议的履行需要甲方关联公司和协作方的合作和协助(即使这些实体不是本协议的签署方)，甲方负责协调和促进以确保本协议的履行。

3.4.交付：任何与本协议有关的文件(包括但不限于司法文件、仲裁文件和其他法律文件)、通知和其他通信，在以书面形式提交时，应通过快递或电子邮件交付到本协议开头所述的地址。如果通过快递寄送，则视为在发货后第三天送达。如果通过电子邮件发送，则视为在发货后第一天送达。如果任何一方更改了本协议开头所述的地址 ，应立即书面通知其他各方；否则，应承担无法交货的不利 后果。

3.5.本协议一式六份，经双方签字或盖章后生效。 双方各执一份，其余副本由乙方保留，用于办理相关登记手续。本协议每份均具有同等法律效力。

3.6.如果其他协议与本协议的规定有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。本协议未作规定的事项，按原协议的规定执行。

3.7.本协议未涵盖的事项可作为本协议的一部分由双方以书面形式予以补充。 本协议的任何附件、修订或补充均为本协议不可分割的一部分，具有同等的法律效力。

(此 页的其余部分故意留空)

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(投资合作协议补充协议Ⅴ签名页 )

本人潘贺勇已详细阅读《投资合作协议补充协议Ⅴ(第：SK-LX230812)，并了解、理解并同意接受该协议的所有内容 。

甲方：潘贺勇(签字)：

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(签字 投资合作协议补充协议第五页)

我潘欣欣已详细阅读了《投资合作协议(第：SK-LX230812)，并了解、理解并同意接受该协议的所有内容 。

甲方：潘欣欣(签字)：

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(投资合作协议补充协议Ⅴ签名页 )

乙方：浙江丽水梦翔教育发展有限公司

法定代表人(签字)：

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(投资合作协议补充协议Ⅴ签名页 )

丙方：北京尚坤教育科技发展有限公司

法定代表人(签字)：

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(投资合作协议补充协议Ⅴ签名页 )

丁方：北京鹏翔天下教育科技有限公司

法定代表人(签字)：

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