美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期   

的过渡期    至   

委托文件编号：001-39559

立翔教育控股有限公司公司

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

（注册人姓名翻译成英语）

开曼群岛

（成立或组织的管辖权）

花园街818号

连都区, 丽水市，浙江省， 323000

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

叶罗远，首席财务官

电话：+86-578-2267142

电子邮件：邮箱：irlxeh@lsmxjy.com

花园街818号

连都区, 丽水市，浙江省， 323000

中华人民共和国中国

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12（b）条登记或将登记的证券 ：

根据《法案》第12（g）条登记或拟登记的证券：

无

(班级名称)

SEC 1852（12-23） 对包含的信息收集做出回应的潜在人员

除非 该表格显示当前有效的OMB控制号，否则无需做出回应。

根据该法案第15（d）条有报告义务的证券 ：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2023年12月31日，有116,667,000 已发行普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐ 是的 ☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记表明注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交报告。 ☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是☐ 不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 是的 ☒不是

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 

通过勾选标记来验证注册人使用的会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐第三项第17项☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 ☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，通过复选标记确认注册人 是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号：

目录表

引言

在 表格20-F的本年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

汇率信息

我们和VIE的 业务在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价，我们的财务记录以我们的职能货币人民币保存。我们的报告货币是人民币，这份20-F表格的年度报告仅为方便读者而将人民币转换为美元。2023年12月29日用于折算的汇率为1.00美元=7.0999元人民币，代表美联储公布的 认证汇率。我们不表示任何人民币或美元金额 可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实施的。

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些 好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务 。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的资产和运营 位于中国。本公司所有董事叶芬女士、标卫先生、魏兆祥先生、陈国良先生、德永恒先生及李欣杰先生以及本公司高级职员叶罗源先生均居住于中国内地及香港，而彼等大部分资产 位于美国境外。因此，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款，股东可能很难向我们或这些 人员送达诉讼程序，或向我们或他们提起诉讼或执行在美国法院获得的判决。

我们已指定全球公司作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们可以向其送达诉讼程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，或Maples，我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院 是否会(1)承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员的判决是基于美国联邦证券法或美国任何 州证券法的民事责任条款，这是不确定的。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼 。

Maples告知我们， 虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要对相关争议的是非曲直 重新审查，方法是就开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼，如果这种判决(A)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)这是最终的，(D)不是关于税款、罚款或罚款的； (E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法律不确定开曼群岛法院是否将根据美国联邦证券法或任何州的证券法的民事责任条款作出的判决是惩罚性的还是惩罚性的。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的一家法院尚未对根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可暂停执行程序。

中华人民共和国

中国的法院是否会：

根据我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所的建议，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法 规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。 中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等规定。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。

前瞻性信息

本年度报告格式为Form 20-F ，包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性的 陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们想提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“第3项.关键信息--风险因素”中披露的风险因素一并阅读。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们和VIE业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应完整阅读此Form 20-F年度报告和我们在Form 20-F年度报告中引用的 文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

我们与综合VIE的公司结构和合同安排

丽翔教育控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，不是中国运营公司，不直接进行运营。中国的业务 通过联渡沃飞及其子公司(丽翔持有股权)及其合同 安排(俗称VIE结构)进行，在中国注册成立的VIE目前包括丽水梦祥、丽水国际学校、北京新乡、北京P.X、廊坊学校、海南江财及河北创翔。从历史上看，VIE还包括2021年8月31日至2023年12月31日的青田国际学校和2022年1月1日至2023年11月9日的创美伟业。该等VIE仅为会计目的而合并，而力翔并不拥有该等VIE的任何股权。我们的公司结构给投资者带来了独特的风险，因为他们正在购买开曼群岛控股公司丽翔的股权证券，而不是购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。

中国法律、法规和规章限制外商直接投资于某些类型的企业，包括小学、中学和高中教育以及职业学校的运营，并施加条件。由于我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们在中国的全资子公司联都WFOE被视为外资企业，因此没有资格申请或持有 经营中小学的许可证，或以其他方式拥有中小学的股权。此外，由于我校和联渡WFOE都不是外国教育机构，也不是外国职业技能培训机构，在教育服务和经营优质教育方面具有相关资质，根据相关法律法规，我们和联渡WFOE没有资格独立或联合投资或经营高中或职业学校。为响应这些限制，本公司通过VIE结构在中国经营这些业务，该结构为投资者提供了对中国运营公司的外国投资的敞口，在中国法律禁止我们对运营公司进行外国直接投资的情况下。

青田国际学校的合同安排

2022年4月20日，联渡WFOE与丽水梦翔、青田国际学校股东和青田国际学校理事会成员签订了一系列合同 安排或VIE结构。2023年1月31日，由于丽水梦翔股东变更，联度WFOE就青田国际学校的运营签订了一系列更新的合同安排。更新的一系列合同安排 全部取代了以前的合同安排，并于2022年12月16日生效，同一天，丽水梦翔的股东签署了股权转让协议。2024年1月15日，丽水梦翔签订了一项最终 协议，以代价人民币23,161,000元将青田国际学校100%的赞助权益转让给浙江丽水侨乡教育咨询服务有限公司(“侨乡教育”)，该实体隶属于董事董事兼本公司首席执行官刁伟先生。2024年4月2日，青田国际学校联都外企、丽水梦翔、 丽水梦翔股东与青田国际学校校董会成员签订了《青田华侨实验中学合同协议确认协议》(《青田华侨实验高中合同协议确认协议》)，据此，青田国际学校在合同安排项下的权利和义务于2023年12月31日实际终止。自2023年12月31日以来，我们在合并财务报表中对青田国际学校的业绩进行了拆分。

以下是联渡WFOE与丽水梦翔股东之间这些合同安排的实质性条款摘要。有关更完整的信息 您应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格以表格 20-F的形式作为本年度报告的证物存档。

独家看涨期权 协议。*根据日期为2023年1月31日的独家认购期权协议，叶芬叶女士及叶红叶女士或丽水梦祥的 股东已不可撤销地授予联都WFOE或其指定买家购买丽水梦祥全部或部分直接及/或间接股权或股权认购期权的独家权利。联渡WFOE或其指定买方就转让丽水梦祥的直接及/或间接股权或股权而支付的收购价，应以中国法律法规所允许的最低价格支付。联渡WFOE或其指定买方 有权随时购买丽水梦翔在青田国际学校的权益和/或丽水梦翔的其他股权。青田国际学校提供高中教育服务，在此情况下，根据中国现行法律法规，外国投资者只能持有青田国际学校赞助商丽水梦翔的股权。如果及当中国法律法规允许联渡WFOE或吾等直接 持有青田国际学校的全部或部分办学权益及/或丽水梦祥的全部或部分其他股权并在中国经营合资格的教育业务时，联渡WFOE应在切实可行范围内尽快发出行使该等股权认购期权的通知 ，行使该股权认购期权时将购买的权益的百分比不得低于中国法律法规允许联渡WFOE或其指定买家持有的最高百分比。此类股权 转让价格在中国现行法律法规中没有明确规定，也不确定它是否会受到未来中国法律法规的进一步规范 。根据独家看涨期权协议，与股权转让有关的所有税费应于转让时由丽水梦祥的股东及/或VIE的直接股权持有人支付。除独家认购期权协议另有规定外，在未获联渡WFOE书面同意的情况下，丽水梦祥及其股东 不得出售、转让、转让或以其他方式处置丽水梦祥的任何资产、业务或股权，或对丽水梦祥的任何资产、业务或股权造成任何产权负担，或促成与任何其他实体的分立或合并。此外，未经联渡外企书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立可能与该等重大合同相抵触的任何其他合同、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保，但向联渡外企披露的情况除外，或改变其业务性质或范围 。独家认购期权协议将于VIE的经营期内及根据中国法律可续期的任何期间内继续有效，并将于联渡WFOE及/或其指定实体根据本协议全面行使其购入VIE所有股权的选择权后自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦翔或其股东单方面终止，而只能由联度WFOE在事先通知后才能终止。

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2023年1月31日的《学校赞助商及校董会成员委托书》，丽水梦翔已不可撤销地授权及委托联渡WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为青田国际学校学校赞助商的所有权利。这些权利包括但不限于：(A)任命和/或选举青田国际学校校董会成员的权利；(B)任命和/或选举青田国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；(C)审查或批准青田国际学校章程、发展规划、重大项目和收支预算的权利。(D)监督青田国际学校的表现和实现附例所载目标的权利；(E)根据《青田国际学校附例》规定的权力和程序成立执行校董会的权利，以及参与学校的经营和管理的权利；(F)查阅有关青田国际学校经营状况和财务状况的资料的权利；(G)依照中国法律查阅校董会决议、记录、财务和会计报表以及校董会会议报告的权利；(H)根据中国法律从青田国际学校赞助商那里获得合理回报的权利；(I)根据中国法律获得清盘后青田国际学校剩余财产的权利；(J)根据中国法律转让青田国际学校赞助商权益的权利；(K)根据中国法律、法规或规范性文件选择青田国际学校特色的盈利性和非盈利性的权利；和(L)中国其他适用法律法规和《青田国际学校章程》(经不时修订)赋予青田国际学校主办方的任何其他权利。

来自丽水梦乡的青田国际学校校董会成员 已不可撤销地授权和委托联都WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为青田国际学校学校赞助商的所有权利。这些权利包括但不限于：(A)作为青田国际学校赞助商的代理人出席青田国际学校理事会会议； 享有发言、提议、表决、选举和参选的权利，以及知悉、提出和监督青田国际学校理事会会议和开展业务活动的权利；(B)代表青田国际学校的赞助商行使投票权，处理所有需要理事会讨论和解决的事项；(C)提议召开青田国际学校理事会会议；(D)签署获委任的校董会成员有权以青田国际学校校董会成员身份签署的校董会会议纪要、校董会决议或其他法律文件；(E)指示青田国际学校的法定代表人、财务、商业及行政首长等按照受托人的意向行事；(F)根据青田国际学校章程行使校董会成员的其他权利和校董会成员的投票权(包括经修订的章程规定的任何其他校董会成员的投票权) ；(G)向政府主管部门办理包括学校注册、审批和许可证在内的法律程序；及(H)根据适用的中国法律、法规和青田国际学校章程(经不时修订)，行使校董会成员的任何其他权利。此外，丽水梦翔和青田国际学校校董会成员均已不可撤销地同意：(I)莲都WFOE可以将其在学校赞助商和校董会成员代理协议下的权利委托给莲都WFOE董事或其指定的 人，而无需事先通知丽水梦翔和青田国际学校校董会成员或获得其批准；以及(Ii)任何因联渡WFOE的拆分、合并、清算或其他情况而成为联渡WFOE民事权利继承人或清算人的 人有权取代联渡WFOE行使学校主办方和校董会成员的代理协议项下的所有权利。

针对 股东的代理协议。*根据日期为2023年1月31日的股东委托书，丽水梦祥的每名股东已不可撤销地授权及委托联渡WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：(A)作为WFOE的被提名人出席我校股东大会的权利；(B)代表发起人就所有需要讨论和解决股东大会的事项进行表决的权利；(C)签署股东会议纪要、决议或其他法律文件的权利；(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；(E)有权 在政府主管部门办理包括学校注册、审批和许可在内的法律程序； (F)有权决定转让或以其他方式处置我校的股权；(G)根据适用的中国法律、法规和我校不时修订的章程， 享有任何其他股东权利。

业务合作协议 根据2023年1月31日的《业务合作协议》，联都WFOE应为私立教育业务提供必要的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应支付相应的款项 。特别是，此类服务包括但不限于开发课程、进行市场研究和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为教师招聘和培训提供支持 以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经联度WFOE事先同意，VIE 不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，VIE和丽水孟翔的股东同意，除业务合作协议另有规定外，不会采取任何行动，如招致债务、处置重大资产、大幅改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权，或在未经联度WFOE书面 同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。当联渡WFOE及/或其指定实体 根据独家认购期权 协议全面行使其购股权以购买指定股东持有的所有股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，而只能由联度WFOE在提前通知后 终止。

独家技术服务和业务咨询协议。根据日期为2023年1月31日的独家技术服务和商业咨询协议，联都WFOE同意向青田国际学校和青田国际学校的赞助商丽水梦翔提供独家技术服务。此外，联都WFOE还同意为青田国际学校及其赞助商青田国际学校提供独家商业咨询服务。考虑到联都WFOE提供的技术和商业咨询服务，青田国际学校和青田国际学校的赞助商同意向联都WFOE支付从各自的运营盈余中扣除的服务费 扣除所有成本、费用、税款、亏损(如果法律要求)和各自学校的法律发展基金(如果法律要求)以及根据适用的中国法律应保留在青田国际学校的其他成本和资金。联都WFOE有权(但无义务) 根据青田国际学校和青田国际学校赞助商提供的实际服务以及实际业务运作和需求调整此类服务费的金额，但任何调整的金额不得超过上述 金额。青田国际学校和青田国际学校的赞助商无权作出任何此类调整。除中国法律和法规另有规定外，联都WFOE在履行独家技术服务和商务咨询协议和/或联都WFOE与VIE之间订立的义务的过程中，对在提供研究和开发过程中开发和准备的任何技术和知识产权、 联都WFOE向青田国际学校和青田国际学校赞助商提供的技术支持和服务，以及 所开发产品的任何知识产权，包括由此产生的任何其他权利，享有独家专有所有权。

股权质押协议. 根据日期为2023年1月31日的股权质押协议，股东无条件及不可撤销地将彼等于丽水梦翔的全部股权质押予联渡WFOE，以保证VIE履行独家催缴期权协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、 股东代理协议、学校赞助商及校董会成员代理协议及贷款协议项下的义务，各协议如上所述。丽水梦祥股东同意，未经中华人民共和国WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权 。或对质押股权产生或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦祥或丽水梦祥股东单方面终止，而只能由联都公司在事先通知后才能终止。股权质押协议保持十足效力，直至合约安排项下的所有义务已妥为履行或担保债务已妥为清偿为止。丽水梦翔股权质押已在上汽集团当地分支机构正式登记，并于登记后生效。

确认协议。 根据日期为2024年4月2日的《青田华侨实验中学合同协议确认协议》，业务合作协议、独家技术服务及商务咨询协议、独家看涨期权协议、学校保荐人及校董会成员代理协议及与青田国际学校及其校董会成员有关的贷款协议项下的权利及义务已于2023年12月31日实际终止。

关于廊坊学校的合同安排

2023年3月28日，联渡WFOE与北京P.X和廊坊学校、北京P.X股东和廊坊学校理事会成员签订了一系列合同安排或VIE结构。该系列合同安排于2022年1月1日生效。 以下是联度WFOE与北京P.X股东之间这些合同安排的实质性条款摘要。 有关更完整的信息，请阅读这些协议的全文。这些协议或其表格以表格20-F作为本年度报告的附件 存档。

独家看涨期权 协议。*根据日期为2023年3月28日的独家认购期权协议，叶芬叶女士、叶红叶女士及丽水 孟翔或北京P.X.的股东已不可撤销地授予联渡WFOE或其指定买方 购买北京P.X.及廊坊学校的全部或部分直接及/或间接股权或认购股权的独家权利。联渡WFOE或其指定买方转让上述股权应支付的收购价应为中国法律法规允许的最低收购价。联渡外企或其指定买方有权随时购买其决定的北京P.X‘S在廊坊学校的股权和/或北京P.X的其他股权。 廊坊学校提供职业学校教育服务，在这种情况下，外国投资者应是符合中国现行法律法规的具有教育服务和优质教育经营相关资格的外国教育机构 或外国职业技能培训机构。如果及当中国法律及法规允许联渡WFOE或吾等直接 持有廊坊学校的全部或部分办学权益及/或北京P.X学校的全部或部分其他股权及 在中国经营合资格的教育业务时，联渡WFOE应在实际可行范围内尽快发出行使该等股权认购期权的通知，而因行使该股权认购期权而须购买的权益百分比不得低于联渡WFOE或其指定买家根据中国法律及法规所允许持有的最高百分比。这种股权转让价格 在中国现行法律法规中没有明确规定，也不确定它是否会在未来的中国法律法规中得到进一步的规范。根据独家认购期权协议，与股权转让有关的所有税费应 于转让时由北京P.X‘S股东支付。除非《独家看涨期权协议》另有规定，否则在未经联渡WFOE书面同意的情况下，北京P.X及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置廊坊学校的任何资产、业务或股权，或对廊坊学校的任何资产、业务或股权造成任何产权负担，或促成与任何其他实体的分离或合并。此外，未经联渡外企书面同意，廊坊学校不得终止任何重大合同 或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触的合同、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保 ，除非已向联渡外企披露，或改变其业务性质或范围。独家看涨期权协议 将在北京P.X.和廊坊学校的营运期内以及根据中国法律可续期的任何期间内继续有效，并将在联渡WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买北京P.X.和廊坊学校所有股权的期权后自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由廊坊学校、北京P.X公司或其股东单方面终止，而只能由联度WFOE在提前通知后方可终止。

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2023年3月28日的《学校赞助商和校董会成员委托书》，北京P.X.已不可撤销地授权和委托联都WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为廊坊学校学校赞助商的所有权利。这些权利包括但不限于：(A)任命和/或选举廊坊学校校董的权利；(B)任命和/或选举廊坊学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；(C)审查或批准廊坊学校章程、发展规划、重大项目和收支预算的权利；(D)监督廊坊学校的业绩和实现章程规定的目标的权利；(E)根据廊坊学校章程规定的权限和程序设立执行学校校董会的权利，并参与学校的经营和管理的权利；(F)获取廊坊学校的经营状况和财务状况的信息的权利；(G)根据中国法律查阅校董会决议、记录、财务和会计报表以及校董会会议报告的权利；(H)根据中国法律从廊坊学校的赞助商那里获得合理回报的权利；(I) 根据中国法律获得廊坊学校清算后剩余财产的权利；(J)根据中国法律转让廊坊学校赞助商权益的权利；(K)根据中国法律、法规或规范性文件选择廊坊学校特色的盈利性和非盈利性的权利；以及(L) 中国其他适用法律法规和廊坊学校章程(不时修订)赋予廊坊学校赞助商的任何其他权利。

来自北京P.X.的廊坊学校校董会成员 已不可撤销地授权和委托联都WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为廊坊学校办学单位的所有权利。这些权利包括但不限于：(A)代理廊坊学校赞助商出席廊坊学校理事会会议；享有发言、提议、表决、选举和参选的权利，以及知悉、提出和监督廊坊学校理事会会议和经营活动的权利；(B)代表廊坊学校赞助商行使表决权，处理所有需要讨论和理事会决议的事项；(C)提议召开廊坊学校理事会会议；(D)签署校董会会议纪要、校董会决议或获委任校董会成员有权以廊坊市学校校董会成员身份签署的其他法律文件；(E)行使廊坊市学校章程规定的校董会成员及校董会成员投票权(包括经修订的章程所规定的其他校董会成员投票权)；(F)向政府主管部门办理包括学校注册、审批和许可证在内的法律程序； 和(G)理事会成员根据适用的中国法律、法规和廊坊学校章程(经不时修订)享有的任何其他权利。此外，北京P.X.和廊坊学校校董会成员均已 不可撤销地同意：(I)联都WFOE可将其在学校赞助商和理事会成员代理协议项下的权利转授给Liandu WFOE董事或其指定人员，而无需事先通知或获得北京市P.X.和廊坊学校理事会成员的批准；以及(Ii)任何人如因拆分、合并、联渡WFOE的清算或其他情况而成为联渡WFOE的民事权利继承人或清算人，则有权取代联渡WFOE为学校的赞助商和校董会成员行使{br>代理协议项下的所有权利。

针对 股东的代理协议。*根据日期为2023年3月28日的股东委托书，北京P.X.的股东丽水梦翔已不可撤销地授权及委托联渡WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为股东的一切权利。这些权利包括但不限于：(A)有权作为WFOE的被提名人出席北京公司的股东大会；(B)有权代表丽水梦祥就所有需要讨论的事项和股东大会的决议进行表决；(C)有权签署股东会议纪要、决议或其他法律文件；(D)有权表明董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事； (E)有权在政府主管部门 办理北京公司的登记、审批和许可等法律程序；(F)有权决定转让或以其他方式处置北京公司的股权；(G)根据经不时修订的适用的中国法律、法规和北京公司章程，享有任何其他股东权利 。

业务合作协议 根据2023年3月28日的《业务合作协议》，联都WFOE应为民办教育业务提供必要的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，北京P.X.和廊坊学校 应相应支付费用。特别是，此类服务包括但不限于开发课程、进行市场调查 并提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为 教师招聘和培训提供支持，以及提供北京P.X和廊坊学校可能不时需要的其他服务。未经联度外方事先同意，北京P.X.学校和廊坊学校不得接受任何第三方提供的此类服务。作为商业合作协议的一部分，北京P.X、廊坊学校和北京P.X的股东同意，除商业合作协议中另有描述外，他们不会采取 任何行动，如招致债务、处置重大资产、实质性改变廊坊学校的业务范围或性质、处置其在廊坊学校的股权、或在未经联渡外企书面同意的情况下向北京P.X或北京P.X.的股东支付股息或其他类似款项。上述协议将于联渡WFOE及/或其指定实体根据独家认购期权协议全面行使其根据独家认购期权协议购买指定股东所持全部股权的选择权后自动终止。此外，除法律另有规定外，除法律另有规定外，本协议不得由北京P.X、廊坊学校或北京P.X的股东终止，而只能由联度WFOE在事先通知后终止。

独家技术服务和业务咨询协议。根据2023年3月28日的独家技术服务和商业咨询协议，联都WFOE同意向廊坊学校和北京P.X提供独家技术服务。此外，联都同意为廊坊学校和北京P.X提供独家商业咨询服务。考虑到联都WFOE提供的技术和商业咨询服务，廊坊学校和北京P.X.同意向联都WFOE支付从各自的运营盈余中扣除的服务费， 扣除所有成本、费用、税费和亏损(如果法律要求)和法律发展基金(如果法律要求)以及根据中国适用法律应保留在廊坊学校的其他成本和资金。联都WFOE有权(但无义务)参考廊坊学校和北京公社提供的实际服务以及实际业务运营和需求调整此类服务费的金额，但调整后的 金额不得超过上述金额。廊坊学校和北京公社无权进行任何此类调整。 除非中国法律法规另有规定，否则联都外企在向廊坊学校和北京公社提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及开发的产品中的任何知识产权，包括由此产生的任何 其他权利，均拥有独家专有权利。在履行《独家技术服务和商务咨询协议》和/或联度外企、廊坊学校和北京P.X签订的任何其他协议项下的义务的过程中。

股权质押协议. 根据日期为2023年3月28日的股权质押协议，股东无条件且不可撤销地将其在北京P.X.的全部股权质押给联都WFOE，以保证廊坊学校和北京P.X.履行独家 看涨期权协议、业务合作协议、独家技术服务和业务咨询协议、股东代理协议、学校赞助商和理事会成员代理协议以及贷款协议项下的义务，各协议如上所述，北京P.X.股东同意，未经WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权， 不得对质押股权造成或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由北京股份有限公司或北京股份有限公司股东单方面终止，只能由联渡外商投资公司在提前通知后终止。 股权质押协议在合同安排项下的所有义务正式履行或担保债务正式清偿之前保持完全效力和效力。北京P.X.的股权质押已在中国国家市场监管总局(SAMR)当地分局正式登记，并于登记后生效。

丽水国际学校的合同安排

2024年4月2日，联渡与丽水梦翔、丽水国际学校、丽水梦翔股东和丽水国际学校理事会成员签订了一系列合同安排或VIE结构。该系列合同安排于2023年6月25日生效。以下是联渡WFOE与丽水梦祥股东之间的这些合同安排的实质性条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格 以表格20-F作为本年度报告的证物存档。

独家看涨期权 协议。*根据日期为2024年4月2日的独家认购期权协议，叶芬叶女士及叶红叶女士或丽水梦祥的股东 已不可撤销地授予联都WFOE或其指定买家购买丽水梦祥的全部或部分直接及/或间接股权或股权认购期权的独家权利。联渡WFOE或其指定买方就转让丽水梦祥的直接及/或间接股权或股权而应支付的收购价 应以中国法律法规允许的最低价格支付。联渡WFOE或其指定买方有权 随时购买丽水梦翔在丽水国际学校的权益和/或丽水梦翔的其他股权。丽水国际学校提供高中教育服务，在这种情况下，根据中国现行法律法规，外国投资者 只能持有丽水国际学校赞助商丽水梦翔的股权。如果及当中国法律法规允许联渡WFOE或我们直接持有学校在丽水国际学校的全部或部分股权及/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务时，联渡WFOE应在实际可行的情况下尽快发出行使该股权认购期权的通知，且因行使该股权认购期权而购买的权益百分比不得低于联渡WFOE或其指定买家根据中国法律法规所允许的最高百分比 。该等股权转让价格并未在中国现行法律及法规中作出明确规定，亦不确定其是否会受未来中国法律及法规进一步规管。根据独家认购期权协议，与股权转让有关的所有税费将于转让时由丽水梦祥的 股东及/或VIE的直接股权持有人支付。在未经联渡WFOE书面同意的情况下，除独家看涨期权协议另有规定外，丽水梦祥及其股东不得出售、转让、转让 或以其他方式处置或对丽水梦祥的任何资产、业务或股权造成任何产权负担，或促成 与任何其他实体分离或合并。此外，未经联渡WFOE书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，但向联渡WFOE披露的除外，或改变其业务性质或范围。独家 认购期权协议将在VIE的经营期内及根据中国法律可续期的任何期间内继续有效，并将于联渡WFOE及/或其指定实体根据本协议全面行使其购入VIE全部股权的选择权后自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦祥或其股东单方面终止，而只能由联度WFOE在事先通知后终止。

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2024年4月2日的《学校赞助商和校董会成员委托书》，丽水梦翔已不可撤销地授权和委托联都WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为丽水国际学校学校赞助商的所有权利。这些权利包括但不限于：(A)任命和/或选举丽水国际学校校董会成员的权利；(B)任命和/或选举丽水国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；(C)审查或批准丽水国际学校章程、发展规划、重大项目和收支预算的权利；(D)监督丽水国际学校的表现和实现附例所载目标的权利；(E)根据丽水国际学校附例规定的权力和程序成立执行学校校董会的权利，以及参与学校的经营和管理的权利；(F)获取有关丽水国际学校的经营状况和财务状况的资料的权利；(G)根据中国法律查阅校董会的决议、记录、财务和会计报表及报告的权利；(H)根据中国法律使用清盘后学校的剩余财产以继续根据中国法律开办其他非牟利学校的权利；(I)根据中国法律转让丽水国际学校赞助商权益的权利；及(J)中国其他适用法律法规和丽水国际学校章程(不时修订)赋予丽水国际学校赞助商的任何其他 权利。

来自丽水梦乡的丽水国际学校校董会成员 已不可撤销地授权和委托联都WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为丽水国际学校学校赞助商的所有权利。这些权利包括但不限于： (A)代理丽水国际学校赞助商出席丽水国际学校校董会会议； 享有发言、提议、表决、选举和被选举权，以及知悉、提出和监督丽水国际学校校董会会议和开展业务活动的权利；(B)代表丽水国际学校赞助商行使表决权，处理所有需要理事会讨论和解决的事项；(C)提议召开丽水国际学校校董会会议；(D)签署校董会会议纪要、校董会决议或获委任的校董会成员有权以丽水国际学校校董会成员身份签署的其他法律文件；(E)指示丽水国际学校的法定代表、财务、商业和行政首长等按照受托人的意图行事；(F)行使校董会成员及校董会成员根据丽水国际学校章程 规定的其他投票权(包括经修订的组织章程所规定的任何其他校董会成员投票权) ；(G)向政府主管部门办理包括学校注册、审批及执照在内的法律程序；及(H)根据适用的中国法律、 条例及丽水国际学校章程(不时修订)，行使校董会成员的任何其他权利。此外，丽水孟翔和丽水国际学校校董会成员均已不可撤销地同意：(I)莲都WFOE可以将其在学校赞助商和校董会成员代理协议下的权利 转授给莲都WFOE董事或其指定人员，而无需事先通知或获得丽水梦翔和丽水国际学校校董会成员的批准；以及(Ii)任何人因联渡WFOE的分拆、合并、清算或其他情况而成为联渡WFOE民事权利的继承人或清算人， 有权取代联渡WFOE为学校的赞助商和校董会成员行使代理协议项下的所有权利。

针对 股东的代理协议。*根据日期为2024年4月2日的股东委托书，丽水梦祥的每名股东已不可撤销地授权及委托联渡WFOE在中国法律允许的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：(A)作为WFOE的被提名人出席我校股东大会的权利；(B)代表发起人就所有需要讨论和解决股东大会的事项进行表决的权利；(C)签署股东会议纪要、决议或其他法律文件的权利；(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；(E)有权 在政府主管部门办理包括学校注册、审批和许可在内的法律程序； (F)有权决定转让或以其他方式处置我校的股权；(G)根据适用的中国法律、法规和我校不时修订的章程， 享有任何其他股东权利。

业务合作协议 根据2024年4月2日的《业务合作协议》，联都WFOE应为私立教育业务提供必要的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应支付相应的款项 。特别是，此类服务包括但不限于开发课程、进行市场研究和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为教师招聘和培训提供支持 以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经联度WFOE事先同意，VIE 不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，VIE和丽水孟翔的股东同意，除业务合作协议另有规定外，不会采取任何行动，如招致债务、处置重大资产、大幅改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权，或在未经联度WFOE书面 同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。当联渡WFOE及/或其指定实体 根据独家认购期权 协议全面行使其购股权以购买指定股东持有的所有股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，而只能由联度WFOE在提前通知后 终止。

独家技术服务和业务咨询协议。根据日期为2024年4月2日的独家技术服务和商业咨询协议，联都WFOE同意向丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商丽水梦翔提供独家技术服务。此外，联都WFOE还同意为丽水国际学校及其赞助商丽水国际学校提供独家商业咨询服务。考虑到联都WFOE提供的技术和商业咨询服务，丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商同意向联都WFOE支付一笔服务费，费用从各自的运营盈余中扣除，扣除所有成本、开支、税款、亏损(如果法律要求)和各自学校的法律发展基金(如果法律要求)以及根据适用的中国法律应保留在丽水国际学校的其他成本和资金。联都WFOE有权(但无义务)根据丽水国际学校和丽水国际学校赞助商提供的实际服务以及实际业务运作和需求调整此类服务费的金额，但调整后的金额不得超过上述金额 。丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商无权进行任何此类调整。 除非中国法律法规另有规定，否则莲都WFOE在向丽水国际学校和丽水国际学校赞助商提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及开发的产品中的任何知识产权，包括由此产生的任何其他权利，均拥有独家专有权利。在履行独家《技术服务和业务咨询协议》和/或联度WFOE与VIE之间签订的任何其他协议项下的义务的过程中。

股权质押协议. 根据日期为2024年4月2日的股权质押协议，股东无条件及不可撤销地将其于丽水梦翔的全部股权质押予联渡WFOE，以保证VIE履行独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、股东代理协议、学校赞助商及校董会成员代理协议及贷款协议项下的义务，各协议如上所述。丽水梦翔股东同意，未经中华人民共和国WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权、股权及贷款协议。 或对质押股权产生或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦祥或丽水梦祥股东单方面终止 ，只能由莲都外商独资企业在提前通知后 终止。股权质押协议保持十足效力，直至合同安排项下的所有义务已妥为履行或担保债务已妥为清偿为止。丽水梦翔股权质押已在上汽集团当地分支机构正式登记，并于登记后生效。

合同协议 不等同于VIE业务的股权所有权。吾等对丽水梦翔及其附属公司青田国际学校、丽水国际学校及廊坊学校的控制权，以及就会计目的作为丽水梦翔及其附属公司青田国际学校、丽水国际学校及廊坊学校的主要受益人的地位，仅限于根据美国公认会计准则将丽水梦翔及其附属学校、青田国际学校、丽水国际学校及廊坊学校合并所符合的条件。此类条件包括：(I)我们有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动 ；(Ii)我们有合同义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失 ；以及(Iii)我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。我们已通过上述合同 安排满足根据美国GAAP合并VIE的条件，因此，我们被视为VIE的主要受益人，出于会计目的，VIE将被视为我们的合并 关联实体。我们已根据美国GAAP在本年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表 中合并VIE的结果。有关我们合并财务报表列报基础的更详细讨论，请参见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--关键会计政策。”

我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和巨额成本，因为尽管上述合同安排已被在海外上市的中国公司广泛采用，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。此外， 与合同安排和VIE结构相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排或VIE结构不符合相关行业对外国直接投资的限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE中的 权益或丧失我们在合同安排下的权利。立翔和美国存托凭证的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们合同安排的可执行性，因此， 显著影响财务状况和运营结果。如果我们无法要求拥有对VIE资产的控制权，这些美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性的不利变化，ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。 参见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险。”

在截至2023年12月31日的年度内，我们和VIE建立了一个由两所高中(青田国际学校和丽水国际学校)、三家职业教育服务提供商(北京新乡、廊坊学校和海南江财) 和两家人力资源服务提供商(创美伟业和河北创翔)组成的教育服务网络。丽水梦翔在2021年8月24日至2023年12月31日期间持有青田国际学校100%的赞助权益 。自2023年6月25日起，丽水梦翔还持有丽水国际学校100%的赞助权益 。北京P.X是丽水梦翔的全资子公司，自2022年1月1日起持有廊坊学校100%的赞助权益，并拥有海南江彩和河北创翔两家全资子公司。北京P.X.还持有创美伟业100%的股权，直至2023年11月9日，该股权 被出售给北京S.K.。北京新翔于2022年1月由丽水梦翔与北京R.R.Z.共同组建。2023年1月6日，北京 P.X成立了为实习和就业推荐提供人力资源服务的河北创翔作为其全资子公司，以扩大人力资源综合服务业务。有关我们子公司和VIE变更的详细信息，请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展。”

2021年8月31日之前，VIE主要在白云校区和联外学校宜景校区开办中小学。根据《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》(“中华人民共和国民办教育促进法实施条例”) 2021年9月1日生效的《民办教育法》或《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人通过合并、收购和合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易 。特别是，禁止关联方交易显著影响了联都WFOE和联外学校之间提供义务教育的独家管理服务和商业合作协议的可执行性。因此， 我们重新评估了我们对联外学校的控制权。根据符合美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论：我们自2021年8月31日起失去了对联外学校的控制，因为2021年实施规则对我们指导将对联外学校回报产生最重大影响的持续活动范围的能力施加了重大不确定性和限制 。鉴于该等监管发展，吾等于2022年4月20日与联外学校及各董事订立确认协议，以确认联外学校及赞助商根据他们之间的合约安排委任的董事的所有权利及义务条款，并经各方同意，该等安排将于2021年8月31日终止。为了尽量减少对联外学校现有学生的干扰，我们和VIE继续为学生提供必要的服务。我们从2021年9月1日开始解除联合外学校的合并， 在当前和比较期间的财务报表中将其作为停产经营。

我们和VIE 探索和考虑了高中教育以外的商机，并采取措施扩展到在线教育和职业教育。2021年2月，联度WFOE完成对杭州优喜100%股权的收购，以 进军在线教育业务。2022年1月，丽水梦翔与北京R.R.Z.成立了北京新乡，提供医疗保健行业的职业教育。为将我们及VIE的业务扩展至职业教育，丽水梦翔于2022年1月1日订立最终协议，收购当时为北京S.K.全资附属公司的北京P.X的100%股权，交易完成后，丽水梦翔通过其持有的北京P.X的股权，将进而持有创美伟业和海南江彩的100%股权，以及廊坊学校的100%赞助 权益。此次收购于2022年5月完成。截至Form 20-F年度报告日期，反映廊坊学校收购结果的向中国政府当局修订注册的 行政程序尚未完成，原因是主管当局的内部程序，我们仍在与该等地方当局积极沟通的 过程中。于2023年11月5日，丽水梦翔选择行使权利，根据丽水梦翔、北京S.K.、北京S.K.若干附属公司及北京P.X.之间于2023年8月20日订立的该等补充协议，主要由于创美伟业的巨额历史债务，行使将创美伟业的100%股权回售予北京S.K.及其联营公司的权利。创美伟业的股权以人民币636万元的价格转让回北京S.K.‘S关联公司，转让于2023年11月9日完成。交易完成后，北京S.K.欠丽水梦翔的债务总额增加了人民币636万元。2023年1月6日，北京P.X成立了河北创翔，作为其全资子公司，以扩大我们的综合人力资源服务业务。河北创翔是一家提供实习和就业推荐的人力资源服务提供商。

2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会(“全国人民代表大会常务委员会”)公布了《中华人民共和国Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》或《中华人民共和国香港维护国家安全法》，其解释存在一定程度的不确定性。中国政府最近也宣布，将加强对境外上市中国企业的监管，检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国政府还对几家在美国上市的科技公司 展开了调查，重点是反垄断、金融技术监管，以及最近随着《中华人民共和国数据安全法》的通过， 公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律(《中华人民共和国香港国家安全保障法》除外)预计将适用于中国的国内企业，而不是在香港经营的企业，这些企业的经营法律与中国的法律不同。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港运营的公司的类似法律和法规。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求其制定与中国类似的法律和法规，以寻求对香港公司在海外进行的股票发行施加控制。如果发生上述任何一项或全部情况，并且如果我们的香港子公司选择在未来开展实质性业务活动，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅缩水或变得 一文不值。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-《中华人民共和国维护国家安全法》在香港的实施涉及不确定性，而中国政府最近就在美国上市的中国企业的商业活动发布的政策声明 可能会对丽翔在香港的现有和未来业务产生负面影响。”

下图说明了截至年度报告日期，我们、我们的子公司和VIE的公司结构：

备注：

投资者正在购买开曼群岛控股公司丽翔的股权，但没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权 。我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们通过我们的中国子公司联度WFOE控制VIE，并根据美国公认会计准则被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们已将VIE的结果合并到我们的合并财务报表中，该合并财务报表包括在本年度报告 Form 20-F的其他部分。有关我们合并财务报表列报基础的更详细讨论，请参见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--关键会计政策”

这些合同安排 在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。如果我们拥有VIE的股权，我们将 能够行使我们作为直接或间接股东的权利来实现VIE董事会的变化，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实现变化。然而，由于这些合同安排 目前有效，如果VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们将无法 行使股东直接指导公司行动的权利，否则将产生直接所有权。如果此类合同安排下的各方拒绝执行我们关于日常业务运营的指示，我们将无法根据美国公认会计准则对中国的VIE的运营保持 有效控制。失去对VIE的有效控制可能会损害我们从运营中获取其现金流的机会 ，这可能会减少我们的流动性。如果VIE或其各自的最终股东未能履行我们合同安排下的义务 ，我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排，暂时或永久失去对我们主要业务的控制或失去对我们主要收入来源的访问 。

与合同安排和VIE结构相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性 。如果中国政府发现这些合同安排或VIE结构不符合相关行业对外商直接投资的限制 ，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利 。立翔和美国存托凭证的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们合同安排的可执行性，从而显著影响财务状况和运营结果。如果我们不能要求我们控制VIE资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，美国存托凭证可能大幅贬值或变得一文不值。

2023年私募

于二零二三年八月二十五日，吾等分别与小雄Li、海滨行、董宜强、华丰行、健孟功、宫树林、杨突克、董群柱、康景龙及沧海行(统称为“购买协议”)订立股份认购协议，据此，吾等同意 向该等个人投资者发行及出售合共50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元， 总代价为6,000,000美元。此外，我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及根据购买协议将向该等投资者发行的代表普通股的美国存托凭证的转售。在该注册声明 被美国证券交易委员会宣布生效并提交最终招股说明书并满足购买协议中规定的其他条件后，我们向投资者发行并出售了将由美国存托凭证代表的50,000,000股普通股， 交易于2023年10月6日结束。

反向拆分股票

于2023年5月3日，纳斯达克首次通知本公司未能根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“买入价规则”)连续30个交易日维持每股1.00美元的最低买入价，并首次获延长180天，或至2023年10月30日恢复合规。2023年11月30日，本公司获准在2024年1月31日之前实施反向股票拆分，此后重新遵守投标价格规则。自2024年1月3日起，公司 实施了2取1的反向股票拆分。

2024年1月24日， 公司收到纳斯达克听证会小组(“小组”)的一封信，通知公司根据小组2023年11月30日的决定，公司已重新遵守投标价格规则。因此，专家小组决定继续将公司的证券在纳斯达克上市，此事就此了结。

我们在中国的运营所需的权限

为了在中国开展我们和VIE的业务和运营学校，我们和VIE需要获得和维护各种批准、许可证和许可，并满足注册和备案要求。例如，要在中国建立和运营一所高中，我们需要 从当地教育局获得私立学校运营许可证，并向主管行政部门登记 以获得营业执照或注册证书。地方监管部门还可以对学校进行年检。

经咨询吾等的中国法律顾问北京德恒律师事务所后，吾等认为，于本年度报告日期，除合计不会对吾等的财务状况造成重大不利影响的情况 外，丽翔、我们的中国附属公司及VIE 已从中国当局取得从事目前在中国进行的业务所需的许可证、许可或批准。这些许可证和许可主要包括《营业执照》、《事业单位法人证书》、《民办学校开办许可证》、《民办非企业单位注册证》、《劳务派遣经营许可证》、《人力资源服务许可证》和《食品经营许可证》。下表提供了我们的中国子公司和VIE持有的上述许可证和权限的详细信息。

我们不能向您保证 力翔、我们的中国子公司和VIE总是能够及时成功更新或续签相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展我们和VIE目前或未来的所有业务 。根据我们中国法律顾问的建议，北京德恒律师事务所，如果力翔、我们的中国子公司或VIE(I)没有收到或维持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准， 或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而力翔、我们的中国子公司或VIE未来需要获得 该等许可或批准，我们可能会受到罚款或法律制裁，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至表格20-F年度报告的日期，廊坊学校与中国政府当局变更主办机构的行政程序，特别是《民办学校许可证》续期的行政程序尚未完成，原因是主管当局的内部程序 ，我们和VIE仍在与该等地方当局积极沟通的过程中。北京交通大学与海南交通高等职业技术学校合作安排的调整(海南省交通高级技工学校) (“海南技工学校”)尚未完成合规。

有关我们和中国的VIE运营所需的许可和审批的风险，请参阅风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE可能无法获得所有必要的批准、许可证和许可，并无法为我们和VIE在中国的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。

中国证券监督管理委员会的监管批准

据我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所告知，截至本年度报告日期，经中国证监会或中国证监会批准，由于我们是现有的上市企业，我们不需要为2020年的首次公开募股向中国证监会办理备案手续。此外，我们已向中国证监会提交了2023年定向增发的备案文件。截至年报日期 ，我们尚未收到中国证监会确认我们已完成备案程序的任何通知或决定。目前还不确定能否完成这一申请，也不确定完成这一申请需要多长时间。如延迟完成此类备案程序，可能会影响未来试行办法 中其他适用情况的其他备案程序，如第二上市、第一上市、分拆上市以及从海外交易所退市后重新进行海外发行和上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。

北京德恒律师事务所 进一步告知我们，关于境外投资者并购境内企业的规定(2009年修订)或并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施仍存在一些不确定性 ，其上述意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响 。

此外，中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外发行上市试行管理办法》，或称《试行办法》，自2023年3月31日起施行。随后，证监会在证监会官网传阅了一系列配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》，或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。这些新规定建议建立一个以备案为基础的新制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。

根据《试行办法》和《指导规则及通知》，中国境内公司直接或间接在境外进行证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。自《试行办法》施行之日起，备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业为已有企业：试行办法生效前，境外监管机构或境外证券交易所同意的境外间接发行上市申请 (如已通过香港市场听证或在美国市场约定注册生效等)，并且不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序(如香港市场重审等)，境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即备案，如果涉及再融资等备案事项，应按要求进行备案。他说：

如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们维持所持美国存托凭证在纳斯达克的上市状态或未来开展证券发行，我们可能无法及时或全部获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能显著限制或完全阻碍我们维持我们的美国存托凭证在纳斯达克上的上市地位或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。

网信办的监管批准 中国

2021年12月28日，中国网信办等13个中国政府和监管机构发布了《网络安全审查办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，掌握100多万用户个人信息的网络平台经营者必须向民航局网络安全审查办公室申请网络安全审查才能在境外上市，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的网络平台经营者也有义务申请网络安全审查。但是，《网络安全审查办法》 没有对网络平台经营者、影响或可能影响国家安全的程度、外国列名的范围作进一步的说明。

我们目前在微信公众账号等数字平台上的订户不到 100。我们的网站上没有注册用户。我们只在用户向我们注册后才需要和 获取用户信息。根据我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所的建议，截至本年度报告日期 ，我们不需要根据上述规定申请网络安全审查来维持我们的美国存托凭证在纳斯达克上的上市状态，原因是：(I)我们没有掌握超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；及(Ii)于年报日期，吾等并无收到任何来自适用的中国政府当局的 通知或认定吾等为关键信息基础设施营运商或从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动的在线平台营运商。

考虑到《网络安全审查办法》 授权网络安全审查办公室在认为某一特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时 有权启动网络安全审查，因此不确定政府主管部门 是否会认为我们的数据处理活动可能影响国家安全，从而对我公司的业务发起网络安全审查。 虽然我们认为目前根据《网络安全审查办法》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们不需要获得CAC的批准才能保持我公司美国存托凭证在纳斯达克的上市状态。 我们面临着这样的法规或规则的解释或实施的不确定性，如果需要的话，是否能及时获得这种许可 ，或者根本不能。如果我们为了保持我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市状态而接受这样的审查， 在这样的审查期间，我们可能需要暂停我们的运营，并经历我们运营的其他中断。网络安全审查 还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。此外，网络安全、数据隐私和数据安全合规的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并 对我们的业务和运营结果造成不利影响。

《追究外国公司责任法案》

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

本年度报告Form 20-F 中包含的我们截至2021年和2022年12月31日的财政年度的财务报表已由WWC专业有限公司或WWC，P.C.审计，WWC，P.C.是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，也是在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公共会计师事务所之一。我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由审计联盟LLP审计，这是一家总部位于新加坡的独立注册会计师事务所，也是在PCAOB注册的公共会计师事务所之一。此类在PCAOB注册的会计师事务所受到美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在该等司法管辖区担任职务，PCAOB无法 全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，并且PCAOB在其裁定报告中列入了总部位于中国内地或香港的会计师事务所 名单。这份名单不包括WWC、P.C.或审计联盟有限责任公司。截至 年度报告日期，我们的上市不受《外国公司问责法》或HFCAA和相关法规的影响。然而， 最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会 对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或调查我们的 审计师，原因是某个机构在外国司法管辖区担任的职位，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券 从证券交易所退市。如果在未来，我们连续两年被美国证券交易委员会委员会认定为佣金认定的发行人，其注册会计师事务所被上市交易委员会认定为由于中国的一个或多个当局采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或美国场外交易市场交易，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌 。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份议定书协议声明，或称“合作协议”。根据PCAOB发布的情况说明书，PCAOB有权自行选择其检查和调查的对象，而不需要中国当局的参与，并且已经制定了程序，允许PCAOB检查员和调查人员 审查位于内地和香港的中国会计师事务所的完整审计工作底稿。

2022年12月15日，PCAOB认定其能够确保完全进入总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查，并撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证 会受到许多风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国做生意有关的风险 以及与我们的美国存托凭证相关的风险。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请 阅读“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的商业和工业有关的风险

与公司结构有关的风险

与在中国开展业务有关的风险

与我们美国存托凭证相关的风险

与VIE相关的财务信息

下表列出了 截至2022年和2023年12月31日，我们的母公司、VIE及其合并子公司、Liandu WFOE 的主要受益人以及其他子公司的财务状况的简明合并时间表。

下表列出了 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度我们母公司、VIE及其合并子公司、 Liandu WFOE以及其他子公司的经营业绩和现金流量的简明合并时间表。

现金和资产流经我们的组织

本公司可(I)将所得款项净额转入联渡独资企业缴交其最初认缴的注册资本，及(Ii)向联渡独资企业及合资企业提供贷款。本公司及联渡外企亦可在中国设立及/或收购新的外商投资企业，以促进我们的业务扩张，并以缴交注册资本及向其提供贷款的方式进行额外投资。 但我们不能向您保证，我们对这些实体的意向投资一定会按我们的计划取得成功，或者根本不会成功。根据股息政策，根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息 。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。参见 "项目8.财务信息—股息政策”。

如果现金是在我们的中国子公司产生的，并且可能需要用于资助中国在中国大陆以外的业务，则由于中国政府的 限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们业务中的资产(现金除外)位于中国境内或由中国实体持有，则由于中国政府对我们及其子公司转让资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资产可能无法用于中国境外的运营或其他用途。 见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律对货币兑换的限制 可能会限制我们将经营活动中获得的现金兑换成外币的能力，并可能对您的投资价值产生实质性的 不利影响。”

现金管理政策 是公司内部控制程序的一部分。现金管理政策使公司能够正式确定现金转账的处理、存入、接收、保障和记录程序。现金管理政策为合并财务报表提供合理的 保证，而不是根据情况对本公司、其子公司、合并VIE及其股东之间的现金转移施加任何限制或限制。每笔现金转移都需要 财务经理批准。超过人民币50万元(合80万美元)但低于人民币100万元(合16万美元)的现金转移，应由公司首席财务官审批。超过100万元人民币(合16万美元)的现金转移须经公司首席财务官和首席执行官 共同审批。《简明合并日程表》和《合并财务报表》见项目3.关键信息--与VIE有关的财务信息.”

本公司可能计划将本公司首次公开招股所得款项的一部分，以缴入联渡WFOE的初始认购注册资本的方式。本公司或联渡WFOE未来可能设立的向联渡WFOE及其他中国附属公司出资的金额以其初始认缴注册资本金额为准。目前，联渡外企的初始认缴注册资本为1,000,000美元，将在其章程规定的截止日期前缴足。 如果初始认缴注册资本不足以允许吾等的意向注资，根据中国现行法律和法规，联渡外企可增加注册资本并完成相关程序，包括(I)向中国国家工商行政管理局(国家工商行政管理总局)地方分局变更我们的注册，以及(Ii)向中国商务部或商务部地方对应部门提交变更报告。此外，对学校的出资必须得到中华人民共和国民政部或马华或其各自的当地对应机构的批准。

本公司亦可能计划 向联渡WFOE和丽水梦翔提供贷款。根据中国现行法律和法规，向中国企业提供的贷款最高可达借款人在其最新经审核财务报表中所列净资产的3倍(或现行法定倍数)。因此，本公司可向联渡WFOE及丽水梦翔提供的贷款金额最多为其于其最新经审核财务报表中所载的各自净资产的2倍(或现行法定倍数) 。联都WFOE和丽水梦翔须在贷款协议签署后至资金提取前三个 个工作日向国家外汇管理局所在地分局或外汇局提交跨境融资安排信息。此外，对于期限超过一年的贷款，联渡外商独资企业和丽水梦翔可能需要向中国国家发展和改革委员会或国家发改委 完成相关备案和登记手续。目前，本公司的业务运营是通过联渡WFOE与VIE的合同安排 进行的，联渡WFOE不从事自己的业务。因此，联都WFOE目前的净资产接近其实缴注册资本。根据中国相关法律及法规，假设联渡WFOE于其最新经审核财务报表中列载的净资产等于发放贷款时的已缴足注册资本，本公司将向联渡WFOE提供的预计贷款额约为30,000,000美元，相当于其目前经扩大注册资本的2倍。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司、VIE及其合并附属公司、VIE的主要受益人联渡WFOE及其他附属公司之间的现金流摘要如下：

自2024年1月1日至本年报之日，现金通过以下方式在本公司、联都外商投资企业、合资企业及其合并子公司之间转移：(I)联渡外资企业向合资企业及其合并子公司提供现金人民币6,145,405元人民币，向其他子公司提供现金人民币9,350,000元人民币；(2)合资企业及其合并子公司向联都外商投资企业及其合并子公司提供现金人民币15,500,000元人民币，向其他子公司现金人民币100,000元人民币；(3)其他子公司向合资外商投资企业及其合并子公司提供现金人民币10,000元；(Ⅳ)其他子公司向联外投资提供现金共计人民币141,950元。上述现金转移一般为联渡独资企业、VIE及其合并附属公司及其他附属公司之间的营运资金用途。

于本年度报告日期，除上文所述的现金转移外，本公司、联渡WFOE、VIE及其合并附属公司之间并无任何其他资产转移，亦从未向利祥作出任何股息或分派。同样，到目前为止，该公司尚未宣布 或向其股东(包括美国投资者)支付任何股息或其他分配。此外，本公司、联渡WFOE、VIE及其合并子公司在可预见的未来没有任何以现金支付股息的计划。VIE协议项下的服务费和费用将由VIE与联渡WFOE协商解决。

本公司、联度WFOE、 VIE及其合并子公司维持现金管理政策，规定了现金转移的处理、存入、接收、转移、保障以及文件编制和记录的目的、金额和适当的内部控制程序。 根据现金转移的金额和资金使用的性质，在每次现金转移之前应获得必要的内部批准。具体地说，所有交易都需要财务经理的批准。对于大额交易， 需要首席财务官和首席执行官进行定期审批。

在考虑将子公司的收益分配给各自的控股公司时，我们必须考虑它们各自的财务状况，然后才能做出决定。对于我们将业务(包括子公司和VIE)的收益分配给控股公司和美国投资者的能力，或我们清偿欠款的能力，没有其他重大限制和限制。除上述对我们中国子公司的限制外，外汇或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。

现金和股利分配转让的限制和限制

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的国际交易的支出，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本金费用，需要获得 有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息 。

我们的现金股息(如果有)将以美元支付。 如果出于税务目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

中国相关法律和法规 允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中国附属公司及VIE只有在股东批准后方可派发股息 ，但须遵守适用于非牟利私立学校的进一步限制 。根据中国法律、法规和法规，我们在中国注册的每一家子公司在弥补前几年的累计亏损(如有)后，必须 每年至少拨备其税后利润的10%，作为一定的法定准备金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

由于该等限制及中国法律法规下的其他限制，中国附属公司及VIE不得将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司。尽管本公司目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款以作营运资金及其他融资用途，但本公司 未来可能会因业务情况的改变而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源，以资助未来的收购及发展，或只向本公司股东宣布及支付股息或分派股息。 目前对外汇及我们在本公司及我们的主要附属公司及综合VIE之间(视乎情况而定)或向投资者转让现金的能力没有限制。

此外，近年来，中国政府采取了一系列政策来规范民办教育机构收取教育费和关联交易。如果未来中国政府有关部门加强对收费和关联方交易的控制，或颁布更严格的民办教育法律法规，VIE谈判服务价格和向联渡WFOE支付服务费的能力可能会受到影响。

A.选定的 财务数据

以下截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的汇总综合经营报表和全面亏损，以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的汇总综合资产负债表，摘自我们的已审计综合财务报表，包括在本年度报告中，从F-1页的表格20-F开始 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。所选综合财务数据应结合本公司经审计的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并以其全文为依据予以确认。

下表显示了我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的运营和全面亏损的汇总合并报表。

下表列出了 截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表数据摘要。

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及一系列风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下面描述了可能对我们和VIE的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素。

与我们的工商业相关的风险

有关民办教育行业的中华人民共和国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更存在重大不确定性 。特别是，我们对《2021年私立教育法实施细则》的遵守对我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景产生了重大的不利影响和不利影响。

中国的民办教育行业 须遵守多项法律法规，其中包括经修订的《中华人民共和国民办教育促进法》或2002年12月颁布的《促进法》，该等法律和法规会不时作出调整，以适应教育行业，尤其是民办教育行业的发展。2016年11月7日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》或《决定》对进行了修改。2018年12月29日，《促进法》进一步修改。根据《决定》和现行《促进法》，民办学校 可以设立为非营利性机构或营利性机构。非营利性非营利性民办学校的赞助商不得获得办学收益，学校的现金盈余将保留用于办学；非营利性非营利性民办学校的赞助商可以获得办学收益，学校的现金盈余可以根据中华人民共和国有关法律分配。

有关部门于2020年8月17日发布的《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》或《意见》重申了《决定》中关于非营利性民办学校的发起人不得从办学中获得收益的规定。意见进一步强调，禁止非营利性民办学校发起人和非营利性民办中外合作办学人员通过关联方交易、关联方或者其他方式获取学费收入、分配学校结余(剩余资产)等办学收益。

2021年4月7日，国务院公布了《2021年民办教育法实施细则》，自2021年9月1日起施行。 该实施细则对民办学校的经营管理和民办教育的资本运营进行了限制。根据《2021年实施细则》，(一)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织，不得主办、参与或者实际控制提供义务教育的民办学校；(二)社会组织和个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的公益性民办学校；(三)提供义务教育的民办学校不得与任何利害关系人进行任何交易；(四)民办学校办学机构发生变更的，应当签订变更协议，但不得涉及学校的合法财产，不得影响学校发展，不得损害师生权益；已有的办学机构可以按照其合法权益与继任办学机构订立协议，约定变更收益。

2021年实施规则 对我们和VIE的业务运营和我们的运营结果产生了重大影响。由于《2021年实施细则》的生效，我们失去了对联外学校的控制权，该学校主要为学生提供中小学教育。截至2021年8月31日，我们已停止确认与联外学校有关的所有活动的收入，并已停止与联外学校的所有业务活动 。我们从2021年9月1日开始解除联合外学校的合并，并在当前和比较期间的财务报表中将其作为停产经营 列报。为了尽量减少对联外学校现有学生的影响，我们和VIE继续为学生提供必要的服务。因此，我们和VIE在中国从事民办非营利性教育的能力受到了重大和不利的影响，我们不能向您保证我们能够恢复这种能力，这可能会对我们和VIE的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们和VIE已通过联渡沃飞及其子公司建立了教育服务网络，利翔持有其股权，并通过他们的合同安排(通常称为VIE结构)将VIE并入中国。有关我们子公司和VIE变更的详细信息，请参阅“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展。”

《决定》、现行《促进法》、《意见》和《2021年实施细则》的解释和应用存在重大不确定性 影响或可能影响我们整个行业或学校，包括联外学校及其子公司、青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校。这些不确定因素包括：

根据该决定，营利性民办学校清盘后，学校赞助商可在清偿学校债务后获得学校剩余资产。 该决定还规定，在本决定颁布前成立的私立学校 登记为非营利性学校，应在其财产清算后，根据赞助商的申请并充分考虑情况，在其财产清算后、在终止时从遗体中向赞助商给予适当的补偿。之后，剩余资产 将用于其他非营利性私立学校的运营。该决定没有说明如何或由谁来支配或处置已清算的非营利性私立学校的上述剩余资产。因此，我们可能无法在学校清算后将我校剩余资产和剩余权益的全部或部分转让给联都WFOE。因此，我们和VIE的业务、我们的财务状况以及我们股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

根据该决定， 民办学校的收费标准应根据成本和市场需求确定。营利性私立学校的收费水平由学校自行决定，而非营利性私立学校的收费水平由当地政府有关部门 管理。《2021年实施细则》规定，省、自治区、直辖市人民政府可以对公办学校参与创办、使用国有资产或接受政府资助的民办非营利性学校的收费上限。不确定是否会对一般非营利性私立学校或我们学校的收费产生任何实质性的不利影响。我们和VIE可能无法维持目前的学费和住宿费，并且可能无法 在我们希望的费率、时间和地点或未来提高任何此类费用。因此，我们和VIE的业务、我们的财务状况和我们股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

根据《决定》和《2021年实施细则》，将为民办学校提供额外的支持措施。非营利性民办学校将享受比营利性民办学校更多的支持措施，如政府补贴、基金奖励和 奖励捐赠。非营利性民办学校将享受与公办学校相同的税收优惠政策，而非营利性民办学校将不会享受与公办学校或非营利性民办学校相同的税收优惠政策。该决定 没有具体说明选择成为非营利性私立学校的现有学校是否以及如何在过渡过程中需要缴纳额外的税款 。由于中国相关税法尚未修订以区分非营利性民办学校和营利性民办学校，目前尚不确定2021年实施细则生效后税收待遇是否会发生变化。 根据《决定》和《2021年实施细则》，非营利性民办学校在土地供应方面将享受与公办学校相同的待遇 学校将由政府通过拨款或其他方式供应，营利性民办学校预计不会享受与公办学校和非营利性民办学校相同的待遇。我们的学校是否以及如何能够受益于所考虑的或根本不存在的任何此类额外的支持措施还存在不确定性。 我们不能向您保证税收和其他待遇不会改变，或在2021年实施规则生效后适用于或继续适用于我们的学校。

根据《2021年实施细则》，提供义务教育的民办学校不得与任何利害关系人进行任何交易。其他民办学校与利害关系人进行交易的，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理定价，规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。教育、人力资源和社会保障、财政等有关部门应当加强对非营利性民办学校与其关联方签订的协议的监管，对关联方交易进行年度审查。前款所称利害关系人，是指民办学校的发起人、实际控制人、校长、理事会成员、董事、监事、财务负责人等，以及与上述组织或者个人有相互控制、相互影响关系，可能导致该民办学校利益转移的组织和个人。

此外，民办学校的创办人、实际控制人、决策机构、监事会成员与提供义务教育的民办学校进行关联方交易，或者与其他民办学校进行关联方交易，损害国家、学校或者师生利益的，由有关部门责令限期改正 ，有违法所得的，退还费用后予以没收；情节严重的，在一年至五年内不得成为另一所民办学校的创办人、实际控制人、决策机构、监事会成员；情节特别严重、社会影响恶劣的，不得永久成为另一所民办学校的创办人、实际控制人、决策机构、监事会成员 。

《2021年实施细则》生效后，我们终止了与联外学校的合同安排。为了尽量减少对联外学校现有学生的影响 ，我们和VIE继续向联外学校提供基本服务，而不确认任何收入。 同时，我们从2021年9月1日开始解除联合外学校的合并，并在当前 和比较期间的财务报表中将其列为停业运营。自2021年9月1日以来，我们一直没有收到此类交易的收入，这对我们的收入产生了实质性的不利影响。为了支持联外学校的日常运作，我们和VIE继续为联外学校提供校舍和其他相关设施和服务。预计每年提供这些场所、设施和服务的费用约为人民币3000万元。自2021年实施细则生效以来，我们一直无法因提供这些场所、设施和服务而获得任何收入。丽水梦乡不再被定义为联外学校的附属实体。

此外，我们的合同安排可能被视为青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校的关联方交易，我们可能会因建立披露机制和接受相关政府部门的审查而产生巨额合规成本 。此类过程可能不在我们的控制范围内，可能非常复杂和繁重，并可能分散管理层的注意力。 政府当局在审查过程中可能会出于任何原因迫使我们修改我们的合同安排，这反过来可能会对我们的合同安排的运作产生不利影响。政府当局可能会发现作为我们合同安排基础的一项或多项协议不符合适用的中国法律和法规，并可能对我们进行严厉处罚，从而对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。

学费和寄宿费 是我们学校收入的重要组成部分，我们依靠合同安排从学校获得更多相关服务收入 。如果未来可能颁布的任何法律法规进一步将合同安排(包括我们的合同安排)定义为转移办学收益的关联方交易，我们可能无法根据我们的 合同安排获得由办学收益资助的服务收入。然而，截至年度报告日期，我们不知道有任何关于意见的官方行政或司法声明或对意见的解释，特别是适用于合同或我们运营所依据的其他类似安排。我们也不知道何时会发布关于该问题的官方行政或司法声明或 解释，我们也不能向您保证，不会解释这些意见，或者不会颁布进一步的 法律法规，以影响或削弱我们未来根据合同安排保留学费和住宿费的能力 。如果我们无法获得根据合同安排由我们的学校支付的任何或全部学费和寄宿费，我们和VIE的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响 。

地方政府及其教育主管部门一般会在《2021年实施细则》生效后发布上级法律解释、适用和实施的细则、指南或意见，浙江省(青田国际学校和丽水国际学校)和河北省(廊坊学校)的地方政府和教育主管部门截至本年度报告20-F表格之日 尚未就《2021年实施细则》的解释、适用和实施 发布此类细则、指南或意见。我们一直在密切关注2021年实施细则的发展， 正在仔细评估2021年实施细则对我们和VIE的业务发展和财务业绩可能产生的影响 。地方政府和教育部门没有发布此类规则、指导方针或意见的预期时间表。 我们还在积极寻求地方政府及其教育部门的指导，并与其合作 我们努力遵守2021年实施规则和任何相关规章制度。

我们不能向您保证 我们将始终被视为遵守新的法律和法规，其解释可能仍不确定且相关 中国政府当局未来可能会采取不同的观点或改变其政策，或者我们将能够根据新的监管环境有效地改变我们和VIE的业务实践。任何此类失败都可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们和VIE正在根据国家和地方(包括浙江省和丽水市，以及河北省)民办学校分类登记的规定 提交相关申请。在此过程中可能会产生税费损失， 这可能会对青田国际学校和廊坊学校的运营产生不利影响。

根据教育部、人力资源和社会保障部Republic of China或人社部、马华会、国家民办改革委员会办公室和民办民办联合发布并于2016年12月30日起施行的《民办学校分类登记规则》(《民办学校分类登记规则》)，现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应依法修改章程，继续办学，并完成新的登记手续。现有民办学校选择注册为营利性民办学校的，应当进行财务结算，经省级以下人民政府有关部门同意，明确学校土地、建筑物、积累物的权属，缴纳有关税费，申领新的办学许可证，进行重新登记，继续办学。民办学校变更登记的具体办法由省人民政府负责根据国家法律和当地情况制定。