假的Q1--12-310001473334是的是的P1YP1YP1YP1YP2YP2YP2Y00014733342024-01-012024-03-3100014733342024-05-1300014733342024-03-3100014733342023-12-3100014733342023-01-012023-03-310001473334美国通用会计准则:普通股成员2023-12-310001473334US-GAAP:额外实收资本会员2023-12-310001473334US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-12-310001473334NVFY:法定储备会员2023-12-310001473334US-GAAP:留存收益会员2023-12-310001473334美国通用会计准则:普通股成员2022-12-310001473334US-GAAP:额外实收资本会员2022-12-310001473334US-GAAP:累积的其他综合收入成员2022-12-310001473334NVFY:法定储备会员2022-12-310001473334US-GAAP:留存收益会员2022-12-3100014733342022-12-310001473334美国通用会计准则:普通股成员2024-01-012024-03-310001473334US-GAAP:额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001473334US-GAAP:累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001473334NVFY:法定储备会员2024-01-012024-03-310001473334US-GAAP:留存收益会员2024-01-012024-03-310001473334美国通用会计准则:普通股成员2023-01-012023-03-310001473334US-GAAP:额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001473334US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001473334NVFY:法定储备会员2023-01-012023-03-310001473334US-GAAP:留存收益会员2023-01-012023-03-310001473334美国通用会计准则:普通股成员2024-03-310001473334US-GAAP:额外实收资本会员2024-03-310001473334US-GAAP:累积的其他综合收入成员2024-03-310001473334NVFY:法定储备会员2024-03-310001473334US-GAAP:留存收益会员2024-03-310001473334美国通用会计准则:普通股成员2023-03-310001473334US-GAAP:额外实收资本会员2023-03-310001473334US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-03-310001473334NVFY:法定储备会员2023-03-310001473334US-GAAP:留存收益会员2023-03-3100014733342023-03-310001473334nvfy: 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AsiaMember2024-03-310001473334SRT: AsiaMember2023-12-310001473334NVFY: 租赁协议成员2013-06-170001473334NVFY: 租赁协议成员2013-06-152013-06-170001473334NVFY: 租赁协议成员2018-04-230001473334NVFY: 租赁协议成员2018-04-212018-04-230001473334NVFY: 租赁协议成员2021-10-150001473334NVFY: 租赁协议成员2021-10-142021-10-150001473334NVFY:转租协议成员2019-07-150001473334NVFY:转租协议成员2019-07-142019-07-150001473334NVFY:转租协议成员2020-07-312020-08-010001473334NVFY:转租协议成员2021-07-150001473334NVFY:转租协议成员2021-07-142021-07-150001473334NVFY: 租赁协议成员2019-10-290001473334NVFY: 租赁协议成员2019-10-282019-10-290001473334NVFY: 租赁协议成员2021-11-222021-11-260001473334NVFY: 租赁协议成员2021-11-260001473334NVFY: 租赁协议成员2022-10-040001473334NVFY: 租赁协议成员2022-10-032022-10-040001473334NVFY:转租协议成员2020-08-200001473334NVFY:转租协议成员2020-08-192020-08-200001473334NVFY:转租协议成员2022-07-290001473334NVFY:转租协议成员2022-07-292022-07-290001473334国家:美国2024-03-310001473334国家:我的2024-03-3100014733342023-03-312023-03-310001473334US-GAAP:后续活动成员2024-04-182024-04-180001473334NVFY: PromissoryLoan会员US-GAAP:后续活动成员2024-04-112024-04-110001473334NVFY: PromissoryLoan会员US-GAAP:后续活动成员2024-04-11iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票NVFY: 细分市场iso421:myrxbrli: pure

 

 

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

 

 

表格 10-Q

 

 

 

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

 

对于 ,季度期已结束 3月31日 2024

   
或者  
   
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

 

委员会 文件编号: 001-36259

 

NOVA 生活方式有限公司

(注册人的确切 姓名如其章程所示)

 

内华达州   90-0746568

(州 或其他司法管辖区

of 注册或组织)

 

(国税局 雇主

身份 编号。)

 

东华盛顿大道 6565 号. 商业, 加州   90040
(主要行政办公室的地址 )   (Zip 代码)

 

(323) 888-9999
(注册人的 电话号码,包括区号)

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
Common 股票,面值每股 0.001 美元   NVFY   纳斯达 股票市场

 

用勾号注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。

 

是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明 在过去 12 个月内(或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

 

是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:

 

大型 加速过滤器 ☐ 加速 过滤器 ☐
非加速 过滤器 规模较小的 报告公司
新兴 成长型公司  

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。

 

是的 ☐ 没有

 

注明 截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量: 2,426,147截至2024年5月13日, 股已发行普通股。

 

 

 

 

 

 

Nova Lifestyle, In

 

目录

 

    页面
第一部分财务信息  
     
项目 1. 财务报表 1
  截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 1
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并亏损报表(未经审计) 3
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明股东权益(赤字)合并报表(未经审计) 4
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计) 5
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并财务报表附注(未经审计) 6
项目 2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 25
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露 36
项目 4. 控制和程序 36
     
第二部分。其他信息  
     
项目 1. 法律诉讼 37
商品 1A。 风险因素 38
项目 2. 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 38
项目 5. 其他信息 38
项目 6. 展品 38
     
  签名 39

 

 

目录

 

第 第一部分。财务信息

 

项目 1.财务报表

 

NOVA 生活方式有限公司和子公司

简化 合并资产负债表

截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
         
资产          
           
流动资产          
现金和现金等价物  $273,100   $369,137 
应收账款,净额   135,891    46,998 
向供应商预付款   49,458    93,740 
库存   2,512,758    2,213,311 
预付费用   898,623    984,934 
其他应收账款   24,175    41,265 
           
流动资产总额   3,894,005    3,749,385 
           
非流动资产          
厂房、财产和设备,净额   267,300    287,673 
经营租赁使用权资产,净额   1,723,549    1,904,349 
无形资产,净额   7,132    8,473 
租赁押金   69,238    69,992 
善意   218,606    218,606 
           
非流动资产总额   2,285,825    2,489,093 
           
总资产  $6,179,830   $6,238,478 

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

1

目录

 

NOVA 生活方式有限公司和子公司

简明的 合并资产负债表(续)

截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
         
负债和股东权益(赤字)          
           
流动负债          
应付账款  $572,194   $430,045 
经营租赁负债,当前   686,090    701,985 
来自客户的预付款   453,975    306,532 
其他贷款   

201,863

    - 
应计负债和其他应付账款   1,291,380    1,100,661 
应缴所得税   1,129,851    1,150,105 
           
流动负债总额   4,335,353    3,689,328 
           
非流动负债          
其他贷款   146,608    147,428 
经营租赁负债,非当期   1,097,500    1,262,256 
应缴所得税   643,112    643,112 
           
非流动负债总额   1,887,220    2,052,796 
           
负债总额   6,222,573    5,742,124 
           
意外开支和承诺   -    - 
           
股东权益(赤字)          
普通股,$0.001面值; 250,000,000授权股份, 2,345,1791,917,706截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票 以及
分别是 2023 年 12 月 31 日
   2,345    1,918 
额外的实收资本   45,407,744    44,402,821 
累计其他综合(亏损)收益   439,734    521,425 
累计赤字   (45,892,566)   (44,429,810)
           
股东权益总额(赤字)   (42,743)   496,354 
           
负债和股东权益总额(赤字)  $6,179,830   $6,238,478 

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

2

目录

 

NOVA 生活方式有限公司和子公司

简明合并亏损表和综合亏损表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(未经审计)

 

   2024   2023 
   截至3月31日的三个月 
   2024   2023 
         
净销售额  $2,376,393   $1,874,565 
           
销售成本   1,360,233    1,213,263 
           
毛利(亏损)   1,016,160    661,302 
           
运营费用          
销售费用   559,470    714,514 
一般和管理费用   1,193,865    1,130,280 
研究和开发   751,216    118 
           
总运营费用   2,504,551    1,844,912 
           
运营损失   (1,488,391)   (1,183,610)
           
其他收入(支出)          
营业外收入   1,581    1,719 
外汇交易(亏损)收入   73,032    (5,383)
利息(支出)收入,净额   (3,942)   (1,909)
财务开支   (45,036)   (33,132)
           
其他收入(支出)总额,净额   25,635    (38,705)
           
所得税前亏损   (1,462,756)   (1,222,315)
           
所得税支出        
           
净亏损   (1,462,756)   (1,222,315)
           
其他综合损失          
外币折算   (81,691)   (3,107)
           
净亏损和综合亏损   (1,544,447)   (1,225,422)
           
加权平均已发行股票——基本和摊薄后   2,236,514    1,434,012 
           
普通股每股净亏损          
基础版和稀释版  $(0.65)  $(0.85)

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

3

目录

 

NOVA 生活方式有限公司和子公司

简明的 股东权益(赤字)合并报表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(未经审计)

 

截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月

 

   股份   金额   资本   收入   储备   赤字)   公平 
   普通股  

额外

付费

  

累积的

其他

全面

   法定的  

已保留

收益

(累计

  

总计

股东 股权

 
   股份   金额   资本   收入   储备   赤字)   (赤字) 
                             
期初余额   1,917,706   $1,918   $44,402,821   $521,425   $       -   $(44,429,810)  $        496,354 
向员工发行的股票   1,500    2    3,224    -    -    -    3,226 
向顾问发行的股票   112,500    113    222,012    -    -    -    222,125 
发行给设计师的股票   13,473    13    29,987    -    -    -    30,000 
收购人工智能计算引擎   300,000    300    749,700    -    -    -    750,000 
外币折算损失   -    -    -    (81,691)   -    -    (81,691)
净亏损   -    -    -    -    -    (1,462,756)   (1,462,756)
期末余额   2,345,179   $2,346   $  45,407,744   $439,734   $-   $(45,892,566)  $(42,743)

 

截至 2023 年 3 月 31 日的三 个月

 

   普通股  

额外

付费

  

累积的

其他

全面

   法定的  

已保留

收益

(累计

   股东总数 
   股份   金额   资本   收入   储备   赤字)   公平 
期初余额余额   1,439,736   $1,440   $43,239,701   $77,242    -   $(36,706,553)  $  6,611,830 
向员工发行的股票             885    -             -    -    885 
向顾问发行的股票             16,000    -    -    -    16,000 
发行给设计师的股票   9,343    9    28,709    -    -    -    28,718 
外币折算损失   -    -    -    (3,107)   -    -    (3,107)
净亏损   -    -    -    -    -    (1,222,315)   (1,222,315)
期末余额余额   1,449,079   $1,449   $88,693,039   $74,135   $-   $(37,928,868)  $5,432,011 

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

4

目录

 

NOVA 生活方式有限公司和子公司

简明的 合并现金流量表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(未经审计)

 

   2024   2023 
   截至3月31日的三个月 
   2024   2023 
     
来自经营活动的现金流          
净亏损  $(1,462,756)  $(1,222,315)
           
为将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行核对而进行的调整:          
折旧和摊销   14,857    19,759 
经营租赁使用权资产的摊销   178,753    193,941 
记下库存   38,982    85,672 
股票薪酬支出   251,948    46,885 
研究和开发   750,000     
预期信用损失准备金的变化   841    (261)
运营资产和负债的变化:          
应收账款   (89,734)   26,098 
向供应商预付款   44,282    (41,707)
库存   (338,429)   677,033 
其他流动资产   86,130    (331,233)
经营租赁负债   (178,605)   (196,838)
应付账款   142,149    94,923 
来自客户的预付款   150,517     
应计负债和其他应付账款   189,363    15,806 
应付税款       (100,184)
           
用于经营活动的净现金   (221,702)   (732,421)
           
来自投资活动的现金流          
           
用于投资活动的净现金        
           
来自融资活动的现金流          
从他人那里借钱   200,000     
           
融资活动提供的净现金   200,000     
           
汇率变动对现金和现金等价物的影响  $(74,335)  $7,654 
           
现金和现金等价物的净减少   (96,037)   (724,767)
           
现金和现金等价物,期初   369,137    1,374,167 
           
现金及现金等价物,期末  $273,100   $649,400 
           
现金流信息的补充披露          
           
在此期间为以下项目支付的现金:          
所得税支付  $   $197,488 
利息支出  $5,193   $1,951 

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

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目录

 

NOVA 生活方式有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

 

注意 1- 业务的组织和描述

 

组织 和企业

 

Nova LifeStyle, Inc.(“Nova LifeStyle” 或 “公司”),前身为史蒂文斯资源公司,于 2009 年 9 月 9 日在内华达州成立 。

 

公司是一家美国控股公司,除了其子公司的所有权权益外,没有其他实质性资产,通过这些子公司在全球范围内销售、设计和销售家具:总部位于英属维尔京群岛的诺瓦家具有限公司(“Nova Furniture”), Nova Furniture Ltd.注册于萨摩亚(“新萨摩亚”)、总部设在加利福尼亚的Diamond Bar Outdoors, Inc.(“Diamond Bar”)、i Design Blockchain Technology, Inc. 总部位于加利福尼亚州(“i Design”)和Nova Living(M)SDN。BHD. 居住在马来西亚(“新马来西亚”)。该公司拥有三家注册于香港的前子公司 光燕国际集团有限公司(“Bright Swallow” 或 “BSI”),已于2020年1月出售 ;注册于澳门(“诺华澳门”)的诺华家具澳门离岸商业离岸有限公司(“诺瓦澳门”)已于2021年1月注销注册 ;注册于香港的诺华生活(香港)集团有限公司(“Nova HK”)已被注销 并于 2023 年 2 月清算。

 

澳门诺瓦 于2006年5月20日根据澳门法律成立,是诺华家具的全资子公司。Nova Macao 是一家贸易 公司,为国际市场进口、营销和销售由第三方制造商设计和制造的产品。 Diamond Bar 于 2000 年 6 月 15 日在加利福尼亚注册成立。Diamond Bar 主要向美国市场的分销商和零售商销售第三方制造商 以 Diamond Sofa 品牌生产的产品。

 

2017年12月7日,Nova LifeStyle根据加利福尼亚州 的法律成立了i Design Blockchain Technology, Inc.(“i Design”)。i Design的目的是建立公司自己的区块链技术团队。该公司将专注于区块链技术在家具行业的应用,包括鼓励和促进设计师和 客户之间的互动,以及建立一个区块链驱动的平台,使设计师能够展示他们的产品,包括当前和未来的 家具设计。该公司正处于规划阶段,截至2023年12月31日,其运营量微乎其微。

 

2019 年 12 月 12 日,Nova LifeStyle 以美元的价格收购了 Nova Malaysia1.00该公司于 2019 年 7 月 26 日在马来西亚注册成立。此次收购的目的 是在马来西亚推销和销售高端理疗玉垫。

 

2020 年 1 月 7 日,公司将其在 Bright Swallow 的全部权益转让给了无关的第三方 Y-Tone(全球)有限公司 ,现金对价为 $2,500,000,根据2020年1月7日签订的正式协议。该公司于 2020 年 5 月 11 日收到了付款 。

 

2020年10月14日,根据澳门特别行政区废除 离岸服务法律制度的命令,澳门贸易投资促进局宣布离岸公司的许可证无效。澳门新星随后进入了注销程序 ,其业务由Nova HK接管。澳门新星于2021年1月完成了注销和清算程序。

 

2020 年 11 月 5 日,Nova LifeStyle 以 $ 的价格收购了 Nova HK1,290它于2019年11月6日在香港注册成立。这家公司 的业务很少。2022年2月15日,公司将其在Nova HK的全部资产和业务转移给了该公司子公司 Nova Malaysia。2023年2月,Nova HK完成了注销和清算程序。

 

“公司” 和 “Nova” 统指美国母公司Nova LifeStyle及其子公司Nova Furniture、 Nova Samoa、Diamond Bar、i Design、Nova HK和Nova Malaysia。

 

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目录

 

继续关注

 

附带的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,遵循美国 的公认会计原则。持续经营的列报基础假设公司将在这些 财务报表发布之日起一年后继续运营,并将能够在正常的 业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺。该公司的净亏损为 $1.46 百万和美元1.22截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为 百万。该公司的累计赤字为 $45.89 百万和美元44.43截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 百万。净现金余额降至美元0.27截至2024年3月31日的三个月, 百万美元起0.37截至 2023 年 12 月 31 日的年度为 百万。持续经营取决于公司能否获得 必要的融资,以履行其义务并在正常业务运营到期时偿还负债 ,最终取决于其实现盈利运营的能力。目前 无法肯定地预测这些问题的结果,这使人们对公司能否继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。

 

在过去几年中,公司一直面临持续的运营亏损以及用于经营活动的现金的大量现金流出 。该公司对其实现盈利或为其运营获得基本融资的能力缺乏保证。 考虑到这些主要条件,公司管理层已经确定,在财务报表发布后的一年内,公司在履行义务方面可能会遇到 挑战,这主要是由于现金流不足。 因此,公司必须评估其计划有效缓解实质性疑虑的可能性。

 

公司管理层制定了以下计划来缓解这一重大疑问:公司每年将参加四个主要的美国 家具展,以寻找新客户以增加公司的销售额。为了增加多元化的收入来源, 公司的子公司Nova Malaysia正在积极开发创新的家居装饰设计IT 软件系统。此外,公司计划在今年第二季度从市场筹集资金,以增加现金 流量和投资资本。

 

注意 2- 重要会计政策摘要

 

演示文稿的基础

 

附带的未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易所 委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额 已在合并中清除。

 

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目录

 

根据美国证券交易委员会的规章制度,截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日的三个月期间 未经审计的 中期未经审计的简明合并财务报表是在未经审计的情况下编制的。根据此类规章制度,通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注 披露已被 压缩或省略。未经审计的中期简明合并财务信息 应与财务报表及其附注一起阅读,这些财务报表及其附注包含在公司截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告中,该报告先前已于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交。

 

管理层认为,所有必要的调整(包括所有重大的正常和经常性调整)均已作出 公允表述公司截至2024年3月31日的中期未经审计的简明合并财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的中期 未经审计的简明综合经营业绩和现金流量(视情况而定)。中期经营业绩不一定代表整个 财年或任何未来时期的经营业绩。

 

反向 拆分

 

2023 年 5 月 22 日,公司向内华达州国务卿提交了变更证书,生效日期为 2023 年 5 月 22 日, 当时 1 比 5公司授权普通股的反向股票分割,面值 $0.001,同时 公司已发行和流通的普通股相应减少(“反向股票拆分”), 将生效。所有提及股票和每股数据的内容均已追溯重报,以反映这种分割。

 

公司章程修正案

 

2023 年 9 月 5 日 ,公司向内华达州国务卿 提交了变更证书(“修正案”),以修改其公司章程,增加其普通股的授权数量,面值为 $0.001每 股,来自 3,000,000250,000,000。该修正案于2023年6月28日获得公司董事会(“董事会”) 的批准,并在2023年8月31日举行的公司股东特别会议上获得股东的批准。修正案 不影响公司股东的权利,并在提交后立即生效。

 

使用估计值的

 

在 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表时,管理层做出了估算和 假设,这些估算和 假设会影响截至 、未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额 。管理层做出的重要估计和假设包括但不限于收入 确认、预期信用损失备抵额、库存估值、股票薪酬估值、所得 税和未确认的税收优惠、递延所得税资产的估值补贴、用于评估 长期资产和商誉减值的假设以及意外损失。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

商业 组合

 

对于 企业合并,收购的资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益均在收购之日 确认,并按截至该日的公允价值计量。在分阶段实现的业务合并中,可识别的 资产和负债以及被收购方的非控股权益按其公允价值的全额确认。 在讨价还价收购中,如果收购的可识别净资产的总收购日公允价值超过 的公允价值,再加上被收购方的任何非控股权益,则该盈余部分被确认为归属于收购方的收益 。

 

根据会计准则编纂(“ASC”) 主题 740-10,对税基与企业合并中收购的资产和承担的负债的确认价值 之间的差异所产生的递延所得税负债和资产进行确认。

 

善意

 

商誉 是收购价格和相关成本超过收购企业 净有形和可识别无形资产分配价值的部分。根据ASC主题350 “无形资产-商誉及其他”,商誉不摊销,而是每年进行一次减值测试,或在情况表明可能存在减值时更频繁地进行 减值测试。减值测试在报告单位层面进行 。减值损失通常将在申报单位的账面金额超过其 公允价值时予以确认,申报单位的公允价值使用贴现现金流(“DCF”)分析确定。应用DCF分析来预测运营现金流时涉及许多 重要的假设和估计,包括 贴现率、内部回报率以及对实现和生产成本的预测。管理层在估算其报告单位的公允价值时会考虑历史 经验和所有可用信息。

 

ASC 主题350还允许实体首先评估定性因素,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额,包括商誉(即, 可能性超过50%)。如果 申报单位的公允价值很可能低于其账面金额,则需要进行单步商誉 减值测试。否则,无需进一步测试。进行定性评估 包括确定公允价值的相关驱动因素,评估所有已确定的相关事件和 情况的重要性,并权衡各种因素以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额 。在评估和权衡了所有这些相关事件和情况之后,得出的结论是,从定性评估中可以得出肯定的结论,即钻石条的公允价值很可能高于其账面金额 。因此,没有必要对钻石 律师协会报告单位进行单步商誉减值测试。因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司得出结论,钻石吧的 商誉没有减值。

 

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目录

 

无形资产

 

无形资产主要包括为内部使用而购置的计算机软件。收购的无形资产最初按收购日的公允价值入账。无形资产按其估计的使用寿命 按直线分期摊销,并按成本减去累计摊销额进行记账。计算机软件的估计使用寿命通常为5年。

 

现金 和现金等价物

 

就 的现金流量表而言,公司将现金、货币市场基金、计息活期存款 账户的投资、定期存款以及所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

 

公司的现金存放在美利坚合众国的金融机构。这些金融机构 的存款可能会不时超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的联邦保险限额。标准 保险金额为 $250,000每个存款人,每个被保险银行,每个账户所有权类别。超过 标准保险金额的银行存款将不在承保范围内。截至2024年3月31日和2023年12月31日,银行持有的现金余额为美元,超过标准保险金额 0和 $0,分别地。该公司在这些 金融机构持有的账户中没有遭受任何损失,并认为其在这些金融机构持有的现金不会面临任何风险。

 

应收账款

 

公司的应收账款来自产品销售。如果公司预计在出售之日起一年或更短的时间内收取应收账款,则不会根据合同签订时大量 融资部分的影响调整其应收账款。公司 预计从出售之日起收取的应收账款不会超过一年。

 

公司的政策是保留应收账款预期 信用损失备抵金。管理层审查应收账款的构成,分析历史坏账、客户 集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户支付模式的变化,以评估这些储备金的充足性 。

 

截至所示日期, 应收账款包括以下内容:

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
         
应收账款  $137,264   $47,530 
减去:信用损失备抵金   (1,373)   (532)
应收账款总额,净额  $135,891   $46,998 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的预期信贷损失(逆转)准备金为美元841和 ($261),分别是。

 

向供应商预付款

 

给供应商的预付款 是指为尚未交付的货物提前向供应商支付的款项, 的未来经济利益 预计将在正常运营周期内流向公司。根据其历史记录并在正常情况下, 公司在预付款之日起 4 到 6 个月内收到货物。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月中,没有为供应商预付款编列任何准备金。

 

库存

 

库存 以成本和可变现净值中较低者列报,成本按加权平均值确定。根据管理层对未来需求和市场状况的假设,记录潜在的 过时或缓慢库存的减记。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司减记了美元38,982 和 $85,672 个缓慢移动的库存。库存减记包含在未经审计的简明合并 亏损和综合亏损报表的 “销售成本” 中。

 

工厂、 财产和设备

 

财产、 厂房和设备按成本列报,扣除累计折旧和减值损失(如果有)。 维护和维修的支出在发生时记作支出,而增建、更新和改进的支出则记作资本。当财产和 设备报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从相应的 账户中扣除,任何损益都计入运营中。对于几乎所有没有残值和估计寿命的资产,使用直线 法提供财产和设备的折旧,如下所示:

 

电脑 和办公设备 5 - 10年份
装饰 和装修 5 - 10年份

 

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目录

 

长期资产的减值

 

每当 情况的事件或变化表明资产账面金额可能无法收回时,对包括不动产、厂房和设备以及经营租赁使用权资产在内的长期 资产进行减值审查。

 

持有和使用的长期资产的可收回性 是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的估计未贴现未来 现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流, 减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额进行确认。公平 价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市值(如果可以确定)来确定。

 

每当事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时, 公司就会对长期资产进行减值审查。公司根据ASC 360-10-15 “减值 或处置长期资产” 进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将资产和负债归入最低水平,其中 可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流,并对照 未贴现的未来现金流总和对该资产组进行评估。如果未贴现的现金流未表明该资产的账面金额可以收回, 则根据折扣现金流分析或评估, 将减值费用计为资产组资产组账面金额超过其公允价值的金额。有 截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月的长期资产减值。

 

研究 和开发

 

研究 和开发成本主要与公司在开发阶段设计和测试其新产品有关。 此外,在2023年,该公司一直在为潜在的咨询 业务开发虚拟和增强现实软件和人工智能系统。整个系统还远未完成,因为它需要与其他组件集成才能正常运行。 仍处于开发阶段,尚未运行。研发成本在一般支出和管理 费用中确认,并按支出记作支出。研发费用为 $0.75 百万和美元118 分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

 

所得 税

 

在 的中期财务报表中,公司遵循了ASC 270 “中期报告” 和ASC 740 “所得 税” 中的指导,根据这些指导,公司利用预期的年有效税率来确定其所得税准备金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税 支出为美元0, 分别主要与国内和国外业务产生的季度迄今为止的收入有关。

 

所得 税使用资产负债法进行核算。根据这种方法,根据颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税收入的时期的法定税率,确认递延所得税 在未来几年资产和负债的税基与每个期末的财务报告金额之间的差异 所产生的税收后果 。 在必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

 

公司遵循ASC Topic 740,该主题为财务报表的确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计采取的纳税状况规定了更有可能的门槛。ASC Topic 740 还就所得税资产 和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚款的核算、过渡期所得税的核算以及所得税披露等方面提供了指导。

 

根据ASC Topic 740的规定,在提交纳税申报表时,可以肯定的是,某些立场将在税务机关审查 后得以维持,而另一些立场则可能不确定所采取的立场的是非曲直或最终将维持的立场 金额。税收状况的好处将在财务报表中予以确认,在此期间, 根据所有可用证据,管理层认为该职位很可能在审查(包括上诉解决或诉讼程序)后得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。 达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况被计为与适用税务机关结算后实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。 与所持税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分在随附资产负债表中反映为未确认的税收优惠 的负债,以及在 审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。

 

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目录

 

Nova Lifestyle, Inc. 和 Diamond Bar 需缴纳美国联邦和州所得税。Nova Furniture BVI 在英属维尔京群岛注册成立, Nova Samoa 在萨摩亚注册成立。注册在英属维尔京群岛和萨摩亚的公司没有所得税。因此,公司的合并财务报表未列出与 Nova Furniture BVI和Nova Samoa所在地的英属维尔京群岛和萨摩亚税务管辖区相关的任何所得税条款。Nova Malaysia在马来西亚注册成立,按照 的法定税率缴纳马来西亚所得税 24%.

 

2017年 减税和就业法案(以下简称 “法案”)根据IRC第951A条对某些外国来源收益征收了新税,例如全球无形资产 低税收入(“GILTI”),该税在公司自2018年1月 1日之后的纳税年度内生效。在截至2024年3月31日的三个月中,公司根据其对该法案的理解和截至本申报之日可获得的指导 计算了其对GILTI在其所得税条款中的影响的最佳估计。

 

2017 年 12 月 22 日 ,2017 年《减税和就业法》(以下简称 “法案”)签署成为法律,对《国内 税收法》进行了重大修改。变化包括但不限于公司税率降低 35% 至 21% 在 2017 年 12 月 31 日之后从 开始的纳税年度生效,美国国际税收从全球税收制度过渡到修改后的领土制度, 以及自2017年12月31日起对累计国外收入的强制性视同汇回征收一次性过渡税。

 

2020 年 3 月 27 日,为应对 COVID-19 疫情,颁布了 CARES 法案。CARES法案包含许多所得税条款, ,例如放宽对利息可扣除性的限制,以及使用2017年12月31日之后 开始的应纳税年度产生的净营业亏损(NOL)。

 

从2022年开始 ,2017年的《减税和就业法》取消了在 发生的年度立即扣除研发支出的选项,并要求纳税人在五年内摊销此类支出。尽管国会有可能推迟、修改、 或废除该条款,可能具有追溯效力,但我们无法保证该条款会被推迟、修改或 废除。此外,在预计新条款生效之前,我们已经分析了该条款,并与我们的顾问 合作评估了其对我们业务的应用。由于所有研发支出都是在美国境内产生的,而且 的金额并不重要,因此我们预计它不会对我们的供应产生任何实质性影响。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,其外国子公司产生的累计未分配 亏损约为 美元25.3百万和美元25.4其中几乎全部以前都需要缴纳美国税,即《税法》(GILTI)要求对外国 未汇入的收入征收的一次性过渡税。这些收益被视为永久再投资,因此,不记录美国联邦和州所得税或适用的预扣税的 递延所得税支出。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日,未确认的税收优惠约为美元0。如果得到确认, 将对有效税率产生有利影响的未确认的税收优惠总额为 $0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月 未确认的税收优惠(不包括利息和罚款(“总UTB”)的 对账如下:

 

    总世界标准时间 
    2024    2023 
           
余额 — 1 月 1 日和 3 月 31 日  $-   $- 

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司的累计应计金额约为 $0 用于与未确认的税收优惠相关的预计利息和罚款。公司将与 未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税优惠的一部分,总额为美元0 和 $0对于 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与公司的持续经营有关。该公司预计,在未来12个月内,其未确认的税收优惠不会发生任何重大 变化。

 

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目录

 

Nova Lifestyle 和 Diamond Bar 需缴纳美国联邦和州所得税,2020-2023 纳税年度仍可接受美国税务 机构的审查。

 

收入 确认

 

公司在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入,其金额反映了该公司为换取这些商品而预期获得的对价 。公司按照 ASC-606 规定的五步模型确认收入:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定 交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;(v)在(或当)履行履约义务时,确认收入 。

 

产品销售收入 在客户获得对公司产品的控制权时予以确认,这种控制权发生在某个时间点, 通常是在向客户发货时。如果公司本应确认的资产的预计 摊销期为一年或更短或金额不重要,则公司在合同发生时支出增量成本。

 

产品销售收入 是扣除为在与公司客户签订的合同 中提供的适用折扣和补贴而设立的储备金后入账的。

 

产品 收入储备被归类为产品收入的减少,通常分为以下几类:折扣、 退货和返利。这些储备金基于对相关销售收入或将要申报的金额的估计,由于金额应支付给公司客户,因此被归类为应收账款减少额。

 

如果产品有缺陷且缺陷是 公司的过错, 公司的销售政策允许在保修期内退回产品。作为产品退货选项的替代方案,客户可以选择针对存在质量问题的产品向 公司申请折扣,也可以选择免费从公司获得更换零件。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月,产品退货金额、 向公司客户提供的折扣以及更换零件的费用都不重要。

 

2023 年 2 月,公司签订了一份销售合同,转让其 Jade Mats 的全部库存,净实现价值为 $1.54百万美元给无关的第三方 Shopants Sdn Bhd,现金对价为 $2.00百万。该公司同意在 2023 年 5 月 20 日、2023 年 5 月 31 日和 2023 年 6 月 15 日交付 Jade Mats。2023 年 6 月 30 日,该公司向 Shopants Sdn Bhd 交付了所有 Jade Mats,并相应地记为收入。

 

销售成本

 

销售成本 主要包括从第三方制造商购买的制成品的成本和库存的减记。

 

运费 和手续费

 

与成品交付相关的运费 和手续费包含在销售费用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,运费和手续费为美元656 和 ($361)、 分别是。

 

广告

 

广告 费用主要包括公司形象和产品的促销和营销成本,以及 直接 广告的费用,并包含在销售费用中。公司将所有广告费用按实际支出支出。广告费用为 $225,461和 $411,575 分别在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的 三个月。

 

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目录

 

基于股份的 薪酬

 

根据 FASB ASC 主题 718 “薪酬——股票薪酬”, 公司将向高管、董事、员工发放的基于股份的薪酬奖励以及从非雇员 那里获得的商品和服务入账,该主题要求基于股票支付 交易的授予日公允价值来衡量,并确认为归属期内的薪酬支出。当没收发生时,公司会对其进行核算。

 

每股收益 (EPS)

 

基本 每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与每股基本净收益类似 ,唯一的不同是分母增加以包括如果与认股权证、股票期权和类似工具有关的所有潜在普通股都已发行 并且如果额外的普通股具有稀释性, 本应流通的额外普通股数量。摊薄后的每股收益基于所有摊薄可转换 股票以及股票期权和认股权证均已转换或行使的假设。稀释是通过对 未偿还的未归属限制性股票、期权和认股权证采用库存股方法计算的,对未偿还的可转换工具采用折算法。 根据库存股法,假定期权和认股权证在期初行使(或发行时,如果稍后, )行使,就好像由此获得的资金被用来在该期间以平均市场价格购买普通股一样。根据转换后的 方法,假设未偿还的可转换工具在期初 (或发行时,如果晚于发行时)转换为普通股。

 

下表显示了截至2022年3月31日的三个月基本每股亏损和摊薄后每股亏损的对账情况4还有 2023:

 

   2024年3月31日   2023年3月31日 
         
净亏损  $(1,462,756)  $(1,222,315)
           
加权平均已发行股票——基本和摊薄后*   2,236,514    1,434,012 
           
普通股每股净亏损          
基础版和稀释版  $(0.65)  $(0.85)

 

* 包括 0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别已授予和 归属但尚未发行的股份。

 

对于 截至 2022 年 3 月 31 日的三个月4, 3,000未归属限制性股票的股份,可供购买的既得股票 期权 13,400该公司的股份 常见 股票,以及 245,192 每股收益的计算不包括在认股权证下可行使的股份,因为其影响是反稀释的。

 

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目录

 

对于截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 , 600未归属限制性股票的股份,可供购买的既得股票 期权 134,000普通股的股份 公司, 和 245,192认股权证下可行使的股份不包括在每股收益的计算中, ,因为其影响是反稀释的。

 

信用风险的集中度

 

可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括账户 应收账款 和其他应收账款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查其客户的财务状况和付款方式,以最大限度地降低 应收账款的收款风险。

 

没有 个客户入账 10截至2022年3月31日的三个月公司销售额的百分比或以上4 和 2023.

 

一位客户解释了81截至2024年3月31日,占公司 应收账款总额的百分比。三个客户占了上风26%, 23% 和19截至2023年12月31日,占公司 应收账款总额的百分比。

 

公司从那里购买了其产品 两个和 在截至2022年3月31日的三个 个月中,有三家主要供应商4和 2023 年分别占总数为 20% (10% 和10%) 截至2024年3月31日的三个月,以及 68% (35%, 19% 和 14%) 截至2023年3月31日的三个月,分别是公司从持续经营业务中购买的商品。

 

向这些主要供应商预付的款项为 $12,532和 $0分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。应付给这些 主要供应商的账款为 $178,192还有 $266,652分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 。

 

金融工具的公平 价值

 

ASC 主题820,“公允价值衡量和披露”,要求披露公司 持有的金融工具的公允价值。ASC Topic 825 “金融工具” 定义了公允价值,并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构 ,从而提高了公允价值衡量的披露要求。合并资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额 均符合金融工具的资格,是对其公允价值的合理估计,因为此类工具的产生与预期实现 和当前市场利率之间的时间很短。估值层次结构的三个级别定义如下:

 

估值方法的 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的 2 级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及 在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。
估值方法的 3 级输入是不可观察的,对公允价值衡量具有重要意义。

 

由于到期日短,现金、应收账款、供应商预付款、其他应收账款、应付账款、客户预付款、其他 应付账款和应计负债的 账面价值接近估计的公允价值。

 

外国 货币折算和交易

 

陪同的合并财务报表以美元(“美元” 或 “美元”)列报,美元也是 Nova Lifestyle、Nova Furniture、Nova Samoa、Diamond Bar和i Design的本位货币。

 

公司在马来西亚开展业务的子公司使用其当地货币马来西亚林吉特(“RM”)作为其功能 货币。实体的本位币是其运营的主要经济环境的货币,它是该实体主要产生和支出现金的环境的 货币。管理层的判断对于通过评估各种指标(例如现金流、销售价格和市场、支出、融资和公司间 交易和安排)来确定 本位币至关重要。

 

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以非本位币计价的外国 货币交易使用 交易当日通行的汇率折算为本位货币。资产负债表日 以外币计价的货币资产和负债按该日生效的适用汇率重新计量。外国 货币调整产生的收益和损失包含在经营报表中。

 

财务报表以美元列报。资产和负债按资产负债表日有效的当前汇率 折算成美元,收入和支出按 报告期内有效汇率的平均值折算。股东权益账户使用记录股东 权益入账之日的历史汇率进行折算,但该期间留存收益的变化除外,该期间的留存收益变动使用用于折算每个期间损益表的历史汇率 汇率进行折算。将本位币折算成申报的 货币所产生的差额记入资产负债表中的累计其他综合收益。

 

将金额从 RM 兑换成美元的 是按以下汇率进行的:

 

余额 表项目,股票账户除外   
2024 年 3 月 31 日  RM 4.721
2023 年 12 月 31  RM 4.59 1
    
收入 报表和现金流量项目   
截至2024年3月31日的三个月  RM 4.721
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月  RM 4.391

 

区段 报告

 

ASC 主题 280 “区段报告” 要求使用 “管理方法” 模型进行细分报告。管理 方法模型基于公司首席运营决策者组织公司内部各部门的方式,以制定 运营决策,评估绩效和分配资源。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、 法律结构、管理结构或管理层对公司进行细分的任何其他方式。

 

管理层 确定,根据ASC 280,该公司的业务构成单一的可报告细分市场。该公司 仅在一个业务和行业领域运营:家具的设计和销售。

 

管理层 得出结论,公司已经 根据ASC 280可申报的细分市场,因为Diamond Bar是一家总部位于加利福尼亚的家具分销商,专注于美国 的客户,而Nova Malaysia是一家家具零售商和分销商,主要面向马来西亚的客户。它们都由公司同一高级管理层经营,管理层将Diamond Bar和Nova 马来西亚的运营视为一个制定商业决策的实体。

 

公司的所有 长期资产主要是位于美国和马来西亚的不动产、厂房和设备, 用于管理目的。

 

按地理区域向买家的净 销售额是参照 买家要求的实际商品配送地址来确定的。例如,如果产品交付给美国的客户,则销售额记录为在 美国;如果客户指示我们将其产品运送到中国,则销售额记录为在中国销售。

 

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租赁

 

公司在开始时确定一项安排是租赁还是包含租约。经营租赁负债根据 剩余租赁付款的现值进行确认,使用开始之日的租赁折扣率进行折扣。由于租赁中隐含的 利率不容易确定经营租约,因此公司通常使用基于开始日期可用信息的递增借款利率 来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权 (“ROU 资产”)资产代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利, 租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产通常根据租赁负债的初始计量金额来确认 。租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。

 

当存在减值指标时,将对ROU 资产进行减值审查。运营和融资租赁中的ROU资产受ASC 360《不动产、厂房和设备》中的减值指引的约束,因为ROU资产是长期的非金融资产。

 

如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流,则单独或作为资产组的一部分对ROU 资产进行减值测试。资产组是持有和使用的长期资产的会计单位, 代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组 和负债的现金流的最低水平。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日, 公司未确认ROU资产的减值。

 

经营租赁包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债——流动和经营租赁负债——非流动 中。

 

重新分类

 

某些 个前期账户已根据本期的列报方式进行了重新分类。

 

最近的 会计公告

 

最近 采用的会计准则

 

2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用损失(主题326):金融 工具信用损失的衡量,该文件要求各实体根据 的历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13年度取代了可能发生的 损失模型,适用于以摊销成本计量的金融资产信用损失的计量。实体 应将亚利桑那州立大学2016-13年度应用于修改后的回顾性过渡方法,这将需要对截至采用之日资产负债表中的 期初留存收益进行累积效应调整。2022年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-02《金融 工具——信用损失(主题 326):问题债务重组和复古披露》,该文件取消了债权人陷入困境的债务重组的会计指南,并提高了对遇到财务困难的 借款人修改贷款的披露要求。此外,亚利桑那州立大学2022-02年要求披露副主题326-20 “金融工具——信贷损失——按摊销成本计量 ” 范围内的应收账款的总注销额, 范围内的应收账款注销总额,应在预期情况下适用。亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2022-02年均对小型申报公司在2022年12月15日之后开始的财年(包括这些财年的过渡期)有效。从 2023 年 1 月 1 日起,公司采用了 ASU 2016-13 和 ASU 2022-02。亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2022-02年的采用并未对我们未经审计的 简明合并财务报表的列报或披露产生任何重大影响。

 

2017年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04《无形资产——商誉及其他(主题350),简化商誉减值测试 (“亚利桑那州立大学2017-04”)。亚利桑那州立大学2017-04取消了两步商誉减值测试的第二步,根据该步骤,商誉减值 亏损是通过比较申报单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额来衡量的。 ASU 2017-04 仅要求进行一次性量化减值测试,即商誉减值损失以 申报单位的账面金额超过其公允价值(不超过分配给该报告单位的商誉总额)的部分来衡量。本 更新对小型申报公司在2022年12月15日之后开始的 财政年度中的年度或任何中期商誉减值测试有效,该报告必须从通过之日起提前适用。公司从2023年1月1日开始的 中期和年度商誉减值测试采用了亚利桑那州立大学2017-04。亚利桑那州立大学2017-04年的通过对我们 未经审计的简明合并财务报表没有任何影响。

 

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最近 发布但尚未通过的会计公告

 

2023年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01《租赁(主题842):共同控制安排》,其中澄清了与受共同控制的实体之间的租赁(以下称为共同控制 租赁)相关的 租赁权益改善的核算。亚利桑那州立大学2023-01年要求各实体在使用寿命 (无论租赁期限如何)内向共同控制组摊销与普通控制权租赁相关的租赁权益改善,只要承租人通过 租赁控制标的资产的使用,并在承租人不再控制标的资产时通过调整权益将任何剩余的租赁权益改善记作共同控制实体之间的转让。该亚利桑那州立大学将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度内生效,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用尚未发行的中期财务报表和 年度财务报表。实体可以预期地 或回顾性地申请亚利桑那州立大学 2023-01 年。公司目前正在评估采用ASU 2023-01将对我们未经审计的 简明合并财务报表列报和披露产生的影响。

 

2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了第 2023-09 号会计准则更新,“所得税(主题 740):所得税 披露的改进”(“ASU 2023-09”),修改了所得税披露规则,要求实体在税率对账中披露 (1) 特定类别,(2) 所得税支出或 福利之前的持续经营收入或损失(国内和国外分开)和(3)所得税支出或持续经营的收益(由 联邦、州和国外分开)。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体披露其向国际、联邦、 州和地方司法管辖区缴纳的所得税,以及其他变更情况。该指南自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。 允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上申请,但允许追溯性申请。该公司目前正在评估 采用这一新指南对其未经审计的简明合并财务报表和相关 披露的潜在影响。

 

公司的管理层认为,如果目前 采用任何其他最近发布但尚未生效的权威指导,都不会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。

 

注意 3 - 库存

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 库存总额为 $2,512,758 和 $2,213,311分别为 并且完全由制成品组成。

 

库存 以成本和可变现净值中较低者列报,成本按加权平均值确定。根据管理层对未来需求和市场状况的假设,记录潜在的 过时或缓慢库存的减记。 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中, 公司记下了美元38,982 和 $85,672分别是 个缓慢移动的库存。库存减记包含在未经审计的简明 合并亏损报表的 “销售成本” 中。

 

注意 4- 厂房、不动产和设备,净额

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ,厂房、财产和设备包括以下内容:

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31 
计算机和办公设备  $253,686   $255,352 
装修和翻新   368,864    378,237 
不动产、厂房和设备总额   622,550    633,589 
减去:累计折旧   (355,250)   (345,916)
不动产、厂房和设备 net  $267,300   $287,673 

 

折旧 费用为 $13,516和 $18,418 分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中,公司处置了美元0分别是办公设备以及装饰和装修。

 

注意 5 — 无形资产

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ,无形资产包括以下内容:

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
会计软件  $26,800   $26,800 
减去:累计摊销   (19,668)   (18,327)
无形资产,净额  $7,132   $8,473 

 

摊销 费用为 $1,341 和 $1,341在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为期三个月。

 

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注意 6 — 向供应商提供的预付款

 

公司向某些供应商预付库存采购。库存购买的预付款为美元49,458 和 $93,740分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。 没有减值费用是针对截至2024年3月31日的三个 个月和截至2023年12月31日的十二个月向供应商预付款支付的。

 

注意 7 — 预付费用和其他应收账款

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,预付 费用和其他应收账款包括以下内容:

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
         
预付费用  $898,623   $984,934 
其他应收账款   24,175    41,265 
预付费用和 其他应收账款   $922,798   $1,026,199 

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ,预付费用和其他应收账款主要是预付保险、供应商应收退款 、预付广告费用以及Celero和Cardknox账户余额。

 

注意 8 — 应计负债和其他应付账款

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,应计 负债和其他应付账款包括以下内容:

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
         
其他应付账款  $1,061,338   $139,722 
应付工资   6,804    7,511 
已融资的保险费   -    69,337 
审计费   85,000    125,000 
保修责任   29,745    27,545 
应计佣金   71,116    58,669 
应计费用等   37,377    672,877 
应计负债和其他应付账款总额  $1,291,380   $1,100,661 

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ,其他应计费用主要包括在马来西亚发生的法律和专业费用、公用事业费和未付的 运营费用。其他应付账款包括信用卡余额、其他应付税款、401 (k) 应付和应付营销、运输和陈列室的应付款。

 

注意 9 — 其他贷款

 

2020 年 6 月 19 日,Diamond Bar 获得了 美国小企业管理局 (SBA) 的贷款,总额为 $150,000, 根据经济伤害灾难贷款。该贷款采用期票的期票形式,日期为2020年6月19日,到期日为 2050 年 6 月 19 日并按利率计息 3.75每年% , 自期票签发之日起 12 个月起,每月支付 。贷款资金只能用于营运资金。 这笔贷款由Diamond Bar的所有有形和无形财产担保,累计利息为美元1,372 和 $1,387 分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

 

2024 年 2 月,公司签订了总金额为 $ 的贷款协议200,000与无关的第三方。 贷款采用期票的形式,日期为2024年2月21日,到期日2025年2月20日,并按利率 计息8.5每年百分比。贷款收益用于营运资金。在截至2024年3月31日的三个月中,公司 累积了美元1,863作为利息支出。

 

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注意 10 — 关联方交易

 

2011 年 9 月 30 日, Diamond Bar从公司总裁那里租用了位于北卡罗来纳州海波因特的展厅,该总裁目前也是 首席执行官兼董事会主席。该租约可续期,自2011年起每年续订。2024 年 4 月 10 日 10 日,公司续订了额外的租约 一年以美元为代价的期限41,000。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司记录的租金金额为美元8,640和 $8,640,分别包含在销售费用中。

 

2018 年 1 月 4 日 ,公司与一家咨询公司签订了销售代表协议,该公司由总裁、首席执行官兼董事会主席拥有,提供销售代表服务,期限为 两年。2020 年 1 月 4 日,公司 续订了协议,增加了 两年它于 2020 年 7 月进行了修订。如果协议未在第一年内终止,则协议 将持续到一方或另一方在书面通知 30 天后终止协议为止。公司同意按预先确定的相关销售额费率通过佣金补偿 咨询公司。在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中,公司记录了美元65,727和 $65,530分别作为这家咨询公司的佣金支出。

 

注意 11 — 股东权益

 

2021 年 5 月 28 日,公司股东在其年会上批准了公司的 2021 年股权激励计划(“2021 年计划”) 。2021 年计划于 2021 年 4 月 12 日获得公司董事会批准,总计 600,000公司普通股可以作为股票奖励发放以吸引和留住员工, 为员工、董事和顾问提供额外的激励措施,促进公司业务的成功。2021 年 6 月 16 日 ,公司提交了 S-8 表格,要求注册600,000 2021 年计划下公司普通股的股份.

 

开启 2023年8月 31日,公司股东在 特别股东大会上批准了公司的2023年股权激励计划(“2023年计划”)。2023 年计划于 2023 年 6 月 28 日获得公司董事会的批准, 共有800,000公司普通股可作为股票奖励发放,以吸引和留住 员工,为员工、董事和顾问提供额外激励,并促进公司 业务的成功。2023 年 12 月 15 日,公司提交了 S-8 表格,要求注册 800,0002023年计划下公司普通股的 股。

 

通过私募发行的股票 和认股权证

 

2021 年 7 月 23 日 ,公司进行了注册直接发行222,902普通股。这些股票由公司根据S-3表格上的有效上架注册声明发行 并出售,该声明于2020年10月8日向证券和 交易委员会(“SEC”)提交,随后于2020年10月15日宣布生效。 此外,公司向投资者发行了未注册的认股权证,最多可购买 222,902 同时私募中的普通股。一股普通股和 购买一股普通股的认股权证的合并购买价格为美元14.00。 认股权证的行使价为美元17.50每股 可自发行之日起六个月内行使,并将于 发行之日起五年半后到期。此次发行的总收益为 $3,120,622 在扣除配售代理的佣金和其他发行成本之前,发行的净收益约为 美元2,760,000。 此次发行于 2021 年 7 月 27 日结束。

 

在本次发行的同时 ,公司发行了认股权证 22,290普通股,行使价为 $17.50每股 分配给配售代理人及其指定人。配售代理认股权证可在 发行之日六个月周年之际行使。配售代理认股权证自首次行使之日起可行使四年半。配售代理 认股权证拥有搭载注册权,终止日期为2026年7月23日。

 

上述私募中发行的 认股权证可行使固定数量的股票,并根据ASC 815-40-25-10归类为股票工具 。公司根据ASC Topic 505下的公允价值方法对私募中发行的认股权证进行了核算,认股权证的公允价值是在以下假设下使用Black-Scholes模型计算的: 的估计寿命 5.5年份,波动率 107%,无风险利率为 0.71百分比和股息收益率为 0%。由于该公司发放期权和认股权证的历史很短,因此没有对没收做出估计 。截至授予日,向投资者和配售 代理人发行的认股权证的公允价值为 $2,018,597.

 

认股证

 

下面 是截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动摘要:

 

  

的数量

认股证

  

平均值

行使价格

  

加权

平均值

剩余的

合同的

以年为单位的任期

 
             
截至 2024 年 1 月 1 日   245,192   $17.50    3.02 
可于 2024 年 1 月 1 日行使   245,192   $17.50    3.02 
已授予   -    -    - 
锻炼了/投降了   -    -    - 
已过期   -    -    - 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清   245,192   $17.50    2.77 
可于 2024 年 3 月 31 日行使   245,192   $17.50    2.77 

 

向顾问发行的股票

 

2022年1月28日,公司与一位设计师签订了咨询服务协议,为家具设计概念和开发提供建议 ,该协议于2022年2月1日生效 十二 个月。公司应向设计师支付美元10,000自2022年2月1日起,每月 为期十二个月,以公司普通股的形式计算,根据相应月份第一个交易日 的收盘价计算。这些股票是根据2021年计划发行的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 公司发行了 04,748分享给设计师并收取 $0和 $10,000, 分别作为设计师费用计入运营。

 

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2022年7月1日 ,公司与一位顾问签订了咨询和战略服务咨询协议,该协议于 2022年7月1日生效 -年 任期。公司同意聘请顾问 10,000公司普通股的股份 ,归属 25% 于 2022 年 7 月 1 日, 25% 于 2022 年 10 月 1 日, 25% 于 2023 年 1 月 1 日以及 25% 于 2023 年 4 月 1 日。的公允价值 10,000股票 是 $36,000, 是根据 $ 的股价计算得出的3.602022年7月1日,每股 ,已在服务期内摊销。这些股票是根据2021年计划发行的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中,公司收取了美元0和 $9,000分别用于 运营作为咨询费用。

 

2022年11月16日,公司与一位顾问签订了咨询和战略服务咨询协议,该协议于 2022年11月16日生效 -年 任期。公司同意聘请顾问 10,000公司普通股的股份,归属 25% 于 2023 年 2 月 15 日, 25% 于 2023 年 5 月 15 日, 252023 年 8 月 15 日的% 以及 25% 于 2023 年 11 月 15 日。的公允价值 10,000股票是 $28,000, 是根据 $ 的股价计算得出的2.802022年11月16日每股 。这些股票是根据2021年计划发行的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 公司收取了美元0和 $7,000, 分别用于运营作为咨询费用。

 

2023 年 1 月 28 日,公司与一位设计师签订了咨询服务协议,为家具设计概念和开发提供建议 ,该协议于 2023 年 2 月 1 日生效 十二 个月。公司应向设计师支付美元10,000从 2023 年 2 月 1 日起,每月 十二个月,采用公司普通股的形式,根据相应月份第一个交易日 的收盘价计算。这些股票是根据2021年计划发行的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 该公司发行了2,6454,785分享给设计师并收取 $10,000和 $20,000分别按设计师费支付运营, 。

 

2023 年 7 月 3 日,公司与三位顾问签订了 IT 咨询服务协议,以分析公司的 IT 基础设施和系统,该协议于 2023 年 7 月 3 日生效十二个月公司同意 授予该顾问300,000公司普通股,归属252023 年 7 月 3 日的百分比,25% 在 2023 年 10 月 3 日,252024 年 1 月 3 日的百分比以及252024 年 4 月 3 日的百分比。的公允价值300,000股价为 $636,000, 是根据 $ 的股价计算得出的2.122023 年 7 月 3 日的每股收益。这些股票是根据2021年计划发行的。在 截至2024年3月31日的三个月中,公司收取了美元159,000转为运营作为咨询费用。

 

2023 年 11 月 9 日,公司与一位顾问签订了咨询和战略服务咨询协议,该协议于 2023 年 11 月 16 日生效一年任期。公司同意授予该顾问50,000公司 普通股的股份,归属252024 年 2 月 15 日的百分比,252024 年 5 月 15 日为%252024 年 8 月 15 日的百分比以及252024 年 11 月 15 日 的百分比。的公允价值50,000股价为 $117,500,这是根据美元的股价计算得出的2.35 2023 年 11 月 16 日的每股 。这些股份是根据2021年计划授予的。在截至2024年3月31日的三个月中,公司收取了 $29,375转为运营作为咨询费用。

 

2023 年 11 月 16 日 16 日,Nova Malaysia 与一家 IT 咨询公司达成协议,以 $ 收购人工智能驱动的 IT 系统675,000。该公司同意发行270,000以美元的价格购买普通股2.50每股相当于 美元675,000 (3,161,970于 2023 年 11 月 16 日在马来西亚令吉兑换)给这家 IT 咨询公司。人工智能 IT 系统 是只是终极软件产品的一部分。终极软件仍处于开发阶段 ,无法正常运行。在截至2023年12月31日的年度中,公司记录了美元675,000作为研究 和开发费用。

 

2024 年 1 月 23 日,Nova Malaysia 与一家 IT 咨询公司签订了收购协议,以收购人工智能计算引擎系统, 其中包括 佣金管理计算模块、编译和加密计算引擎、 会员模块、销售模块和维护与支持等 对于 $750,000。该公司同意发行300,000按美元价格计算的普通股股份 2.50 每股相当于美元750,000 (3,544,8752024 年 1 月 23 日 以马来西亚令吉的形式发放给这家 IT 咨询公司。人工智能计算引擎系统是只是 终极软件产品的一部分。终极软件仍处于开发阶段,无法正常运行。在 截至2024年3月31日的三个月中,公司记录了美元750,000作为研发费用。

 

2024 年 1 月 28 日,公司与一位设计师签订了咨询服务协议,为家具设计概念和 开发提供建议,该协议于 2024 年 2 月 1 日生效 十二个月。公司应向设计师支付美元10,000从 2024 年 2 月 1 日起,以公司普通股的形式每月支付 12 个月,根据相应月份第一个交易日 的收盘价计算。这些股份是根据2021年计划授予的。在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中,公司发行了 10,828 分享给设计师并收取 $20,000 作为设计师费用于运营。

 

2024 年 3 月 1 日,Nova Malaysia 与一位 IT 系统相关维护和服务顾问签订了一项咨询协议,该协议于 2024 年 3 月 1 日生效 一年任期。公司同意授予该顾问100,000公司普通股 股,归属252024 年 3 月 1 日为%,252024 年 6 月 1 日为%252024 年 9 月 1 日的百分比以及252024 年 12 月 1 日的百分比。的 公允价值100,000股价为 $163,000,这是根据美元的股价计算得出的1.632024 年 3 月 1 日 的每股收益。这些股票是根据2023年综合长期激励计划授予的。在截至2024年3月31日的三个月中, 公司收取了美元13,844作为咨询费转到运营部门。

 

向独立董事发行的股份 和期权

 

2018 年 11 月 7 日(“授予日期”),公司根据2014 年综合长期 激励计划与董事会的三名独立成员签订了股票期权协议。公司同意授予公司的三名 独立董事的选择权,以购买总计 12,000 股公司普通股,行使价为 $29.50 每股,期限为 5 年。百分之二十五(25%) 在2018年11月30日归属的股票期权中, 25% on 将于 2019 年 2 月 28 日下线, 25% 于 2019 年 5 月 31 日发布,其余部分 25% 将于 2019 年 8 月 31 日归属。授予的股票期权的公允价值是使用上述 Black-Scholes期权定价模型(“BSOPM”)在授予之日估算的。期权的公允价值是使用 以下假设计算得出的:估计寿命 十 年,波动率为 84%, 的无风险利率为 3.07%、 和股息收益率为 0%。 的公允价值 60,000 股票期权是 $240,105 在授予之日。

 

2019年11月4日,公司根据2014年综合长期激励计划与董事会的三名 独立成员签订了股票期权协议。公司同意向公司的三位独立董事授予期权 ,总共收购 12,000 股公司普通股,行使价为 $14.00每股 ,期限为 5 年,归属 25% 于 2019 年 11 月 30 日, 25% 于 2020 年 2 月 28 日, 252020 年 5 月 31 日的% ,以及 25% 于 2020 年 8 月 31 日发布。授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes 期权定价模型估算的。期权的公允价值是使用以下假设计算得出的:估计寿命 十 年,波动率为 87%, 的无风险利率为 1.60%、 和股息收益率为 0%。 的公允价值 12,000 股票期权是 $114,740 在授予之日。

 

向员工发行的股票

 

2022年11月11日,公司将与公司秘书的雇佣协议延长了一年 ,自2022年11月14日起生效。该公司同意授予以下奖励 1,200根据公司2021年综合股权计划,将 股权限制给该高管。 这些股票的 公允价值为美元3,540, 是根据 $ 的股价计算得出的2.95每 股于 2022 年 11 月 11 日,即董事会薪酬委员会确定该奖励的日期,归属 25% 于 2022 年 11 月 11 日, 25% 于 2023 年 3 月 31 日, 25% 于 2023 年 6 月 30 日以及 25% 于 2023 年 9 月 30 日。在截至2023年3月31日的三个月中,公司创下了创纪录的美元885用于 运营作为股票补偿费用。

 

2023年11月9日,公司将与公司秘书的雇佣协议延长了一年,自2023年11月14日起生效 。该公司同意授予以下奖励6,000根据公司的规定,向高级管理人员提供限制性股票单位2021 年综合股权计划。这些股票的公允价值为 $12,900,这是根据美元的股价计算得出的2.15每股 于 2023 年 11 月 9 日,即董事会薪酬委员会确定该奖励的日期,归属25% 在 2023 年 11 月 9 日,252024 年 3 月 31 日为%252024 年 6 月 30 日的百分比以及252024 年 9 月 30 日的百分比。在截至2024年3月 31日的三个月中,公司创下了美元纪录3,225转为运营作为股票补偿费用。

 

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目录

 

向员工发放的期权

 

2018 年 8 月 24 日,董事会薪酬委员会批准了对公司首席财务官的期权授予,以 总共购买 1,400公司普通股的行使价为 $46.25每股 ,期限为 5 年,根据公司2014年的综合长期激励计划。百分之五十(50%) 的股票期权立即归属,其余部分 50% 在授予之日六个月周年之日归属。

 

2018年授予首席财务官的期权的 公允价值被确认为股票期权奖励归属 期内的薪酬支出。该期权的公允价值是根据以下 假设使用Black-Scholes模型计算得出的:估计寿命 五 年,波动率为 84%, 的无风险利率为 2.72%、 和股息收益率为 0%。 的公允价值 1,400 股票期权是 $43,680 在授予之日。

 

2019 年 8 月 12 日 ,董事会薪酬委员会批准了对公司首席财务官的期权授予,用于总共购买 1,400公司普通股的行使价为 $19.25每股,期限为 5年,根据公司 2014 年综合长期激励计划 。百分之五十(50%) 的股票期权立即归属,剩余的 50% 在授予日六个月周年之日归属。

 

2019年授予首席财务官的期权的 公允价值被确认为股票期权奖励归属 期内的薪酬支出。该期权的公允价值是根据以下 假设使用Black-Scholes模型计算得出的:估计寿命 五 年,波动率为 87%, 的无风险利率为 1.49%、 和股息收益率为 0%。 的公允价值 1,400 股票期权是 $18,318 在授予之日。

 

截至 2024 年 3 月 31 日的 ,未确认的基于股份的薪酬支出为 $344,823.

 

公司股票薪酬计划下的股票 期权活动如下所示:

 

  

的数量

股份

  

平均值

运动

每股价格

  

加权

平均值

剩余的

合同的

以年为单位的任期

 
             
截至 2024 年 1 月 1 日   13,400   $14.55    0.82 
可于 2024 年 1 月 1 日行使   13,400    14.55    0.82 
                
已授予   -    -    - 
已锻炼   -    -    - 
被没收   -    -    - 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清   13,400    14.55    0.57 
可于 2024 年 3 月 31 日行使   13,400    14.55    0.57 

 

(1) 截至2024年3月31日,股票期权的 内在价值是公司普通股 的市值的金额2.99截至2024年3月28日,该期权的平均行使价超过了该期权的平均行使价。截至2024年3月31日, 已发行和可行使股票期权的内在价值为美元0.

 

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目录

 

注意 12 — 地理分析

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,销售的地域分布包括以下内容:

 

   2024   2023 
地理区域          
北美  $2,325,730   $1,756,665 
其他国家   50,663    117,900 
收入  $2,376,393   $1,874,565 

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,可识别的长期资产的地理 位置:

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
地理区域          
北美  $1,759,910   $1,873,623 
亚洲   300,177    318,398 
总计  $2,060,087   $2,192,021 

 

注意 13 — 租赁

 

2013 年 6 月 17 日 ,公司签订了在美国办公室、仓库、仓库和配送空间的租赁协议 五年任期,从 2013 年 11 月 1 日开始,截止日期 2018年10月31日。租赁协议还提供了 延长期限的选项 六年。2018年4月23日,公司又延长了租约 三年到期日期 为 2021年10月31日。2021年10月15日,公司又延长了另一份租约 五年到期日为 2026 年 10 月 31 日。最初的每月租金为美元42,000每年一次 3% 增加。

 

公司已签订了几份按月或按年租赁协议,租赁加利福尼亚州商务部的办公和仓库空间以及拉斯维加斯、内华达州 和北卡罗来纳州海波因特的陈列室空间(见注释10)。

 

2019 年 7 月 15 日,Nova Malaysia 签订了仓库空间的转租协议 -year 期限,截止日期为 2021 年 7 月 14 日。最初的每月租金是 20,000 马来西亚林吉特 ($)4,547) 并增加到 35,000 马来西亚林吉特 ($)7,958) 于 2020 年 8 月 1 日生效。2021 年 7 月 15 日,Nova Malaysia 延长了另一张租约 两年 年到期日为 2023 年 7 月 31 日。此后,Nova Malaysia 没有延长这份租约 2023 年 7 月 31 日.

 

2019 年 10 月 29 日,Nova Malaysia 签订了陈列室的租赁协议 -年期限,从 2019 年 12 月 1 日开始, 将于 2021年11月30日。2021 年 11 月 26 日,Nova Malaysia 将租约延长至 2022年11月30日可以选择续订 再续期 24月。2022年10月4日,Nova Malaysia续订了以下租约 两年2024年11月30日。每月租金 付款为 9,280马来西亚林吉特 ($)1,966).

 

2020 年 8 月 20 日,Nova Malaysia 签订了办公室和服务中心的转租协议 -年期限,从 2020 年 9 月 1 日开始,到期 2022年8月31日。2022年7月29日,Nova Malaysia又延长了租约 两年到期日期 为 2024年8月31日。每月的租金支付是 30,000马来西亚林吉特 ($)6,354).

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,经营 租赁费用如下:

 

   2024   2023 
           
运营租赁成本——直线  $194,441   $219,685 

 

以下 是截至2024年3月31日的按年度分列的运营租赁负债到期日表:

 

   经营租赁 
2024  $558,870 
2025   701,142 
2026   

598,820

 
此后   0 
未贴现现金流总额   1,858,832 
减去:估算利息   (75,242)
租赁负债的现值   1,783,590 

 

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目录

 

租赁 期限和折扣率

 

   2024年3月31日 
加权平均剩余租期 — 年     
运营租赁-美国   2.59 
经营租赁-马来西亚   0.45 
      
加权平均折扣率 (%)     
运营租赁-美国   3.36%
经营租赁-马来西亚   5.10%

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,与公司作为承租人的租赁相关的补充 现金流信息如下:

 

   2024   2023 
           
经营租赁产生的运营现金流出  $178,605   $215,193 

 

注意 14 — 承付款和或有开支

 

法律 诉讼

 

公司此前曾报道乔治·巴尼在美国加利福尼亚州中区 地方法院对该公司及其前任和现任 首席执行官和首席财务官(Thanh H. Lam、Ya Ming Wong、Jeffery Chuang和Yuen Ching Ho)提起的联邦假定集体诉讼,声称该公司违反了联邦证券法,并根据证券 第10(b)和20(a)条寻求补救措施} 1934 年《交易法》和第 10b-5 条(“巴尼行动”)。

 

这起 诉讼已由法院于2024年1月30日下达的命令予以解决,该命令对和解类别进行了认证,并批准了集体和解。

 

在 中 巴尼诉讼,公司股东试图根据1934年《证券交易法》第10(b)条和20(a)条以及证券交易委员会规则 10b-5,在2015年12月21日 至2018年12月20日期间代表所有购买股票的实体提出索赔。为支持这些索赔,原告指控被告人为地抬高了公司的股价,发布了 新闻稿,宣布与山西永庆养老服务集团建立战略关系,在该公司的2017和2018财年10-K表年度 声明中声称山西永庆和梅利诺·刘易斯律师事务所是该公司最大的客户之一,并报告了与这些实体的销售交易的收入。原告声称,山西永庆是一家虚构的 实体,梅尔诺·刘易斯律师事务所于2013年解散,因此宣布的战略联盟是虚假的,报告的收入不存在。

 

公司否认了这些指控和所有责任。它断言,其公开披露中提及的实体是实际的公司 ,这些实体的收入是真实的,是实际收取的。该公司声称 山西永庆没有注册,因为该公司在公开披露中稍有误译了其中文名称。同样,该公司声称 此前曾向Merlino Lewis LLP出售过产品,但在客户重组业务时未能更新其客户名称。

 

2023 年 3 月 31 日,双方提交了续订的和解条款(“续订条款”),以解决 在此事中提出的所有索赔。该续订条款是在法院根据当事方最初的《和解条款》驳回了原告要求对和解 集体诉讼和解进行认证并批准集体诉讼和解的动议之后执行和提交的。和解协议中适用于公司的实质性条款 在最初的和解条款和续订的和解条款 之间没有修改。续订的条款规定了结算类别的认证,以及公司向结算 类别的美元付款750,000。它还规定,和解集体完全解除诉讼中指控的任何事项对公司及其董事、 高管和员工以及其他指定被告提出的所有索赔。公司在没有以任何方式承认和明确否认责任的情况下达成和解 。

 

根据2023年7月10日下达的 命令,法院初步批准了和解类别和拟议的和解协议。然后,按照本命令的规定向结算托管支付了 的资金。这笔资金是通过董事和高级管理人员责任保险单提供的。

 

随后, 法院对和解类别进行了认证,并最终通过2024年1月30日下达的命令批准了和解协议。这份 订单的下达解决了与公司有关的问题。和解付款由保险提供资金。

 

23

目录

 

2019 年 3 月 8 日,Jie Yuan(“Jie Action”)提起了 假定的股东衍生诉讼,据称代表公司对其前任和现任首席执行官和首席财务官(Thanh H. Lam、Ya Ming Wong、Jeffery Chueng 和 Yuen Cheng Ho)以及董事(Charlie Huy La、Bin Liu、Umesh Patel 和 Min Su)和副总裁 (Steven Qiang Liu)(统称 “被告”)寻求追回公司因涉嫌违规的 证券违规行为而蒙受的任何损失 寻求阿尔法博客和 巴尼 证券集体诉讼投诉。具体而言, 衍生品诉讼指控被告导致公司作出所谓的虚假和/或误导性陈述,从而引发了假定的证券集体诉讼。原告还声称,林总裁兼首席执行官林通过 将其财产出租给公司子公司Diamond Bar进行自营交易,并断言林、前首席执行官兼董事黄亚明 、前首席财务官兼董事袁正镐以及董事乌梅什·帕特尔在所谓的虚假 和/或误导性陈述出现期间出售了证券 “在了解重要的非公开信息的情况下” 制作。

 

2019年5月15日,威尔逊·塞缪尔斯(“塞缪尔诉讼”)提起了一项基本重复的假定衍生品投诉 ,该投诉据称是代表公司对杰氏行动中除了 Steven Qiang Liu之外的同一名现任和前任董事和高级管理人员提起的 。该诉讼是在美国加利福尼亚中区地方法院提起的。塞缪尔在杰伊行动中重复 申诉的指控。此外,塞缪尔声称,该公司在2016年9月宣布更换审计公司时断言,之所以做出这一变更,是因为其现有审计师停止对受美国监管的 上市公司进行审计,但没有透露其新审计公司是由三家会计师事务所 合并而成, 包括一家被上市公司会计监督委员会撤销注册的公司。塞缪尔还声称, 公司赎回其股票的依据是假定的 集体诉讼中声称的同样的所谓欺诈性收入。塞缪尔声称根据《交易法》第10(b)和20条以及美国证券交易委员会第10b-5条提出直接索赔。

 

2020 年 3 月 3 日,被告提出动议,要求在 Barney 诉讼得到解决之前暂停衍生诉讼,或者驳回 ,理由是原告没有向董事会提出要求是没有原谅的,否则投诉 也没有提出可以给予救济的索赔。根据2020年4月7日下达的命令,法院批准了被告的 暂缓执行动议,并暂停了杰伊诉讼,直到巴尼诉讼得到解决。法院随后在《塞缪尔诉讼》中下达了类似的命令。 它还提出了一项动议,派生原告提出了一项动议,要求合并诉讼并在日程之外指定首席律师。

 

根据分辨率巴尼行动、行动的结算、衍生行动的中止 将被取消。

 

虽然 据称这些衍生诉讼是代表公司提起的,但根据合同和 法律赔偿义务,公司可能会产生 律师费和为其现任董事和高级管理人员预付辩护费用的费用。该公司认为衍生投诉没有依据,必要时将为这些投诉进行有力辩护。

 

除上述 外,公司目前未参与任何管理层认为 可能对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼、调查或索赔。

 

注意 15 — 后续事件

 

公司已经评估了截至2024年5月15日(合并财务报表发布之日)的后续事件, 和以下后续事件已经确定。

 

2024 年 4 月 18 日,Nova LifeStyle, Inc.(“公司”)收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”) 的书面通知,称公司不符合维持最低股价的要求2,500,000按照《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 的规定,在继续在纳斯达克资本市场上市的 股东权益中,公司也不符合上市证券市值的替代方案 美元35根据纳斯达克上市规则 5550 (b) (2),百万美元,或持续经营的净收入为 美元500,000根据纳斯达克上市 规则 5550 (b) (3),在最近完成的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度中,公司不再遵守纳斯达克上市规则。

 

纳斯达克通知信要求公司在2024年6月6日之前提交恢复合规的计划。如果该计划被接受,NASDAQ 可以批准公司自纳斯达克信函发出之日起最多 180 个日历日的延期,以证明其合规性。如果纳斯达克不接受 公司的合规计划,公司将有机会根据纳斯达克 上市规则5815 (a) 向听证小组对该决定提出上诉。

 

公司将在2024年6月6日之前提交恢复合规的计划,并将考虑其可用的各种选择,以重新遵守 纳斯达克上市规则。

 

2024 年 4 月 11 日,公司签订了总金额为 $ 的贷款协议160,000与无关的第三方。 贷款采用期票的形式,日期为2024年4月11日,到期日2025年4月10日,并按利率计息8.5% 年率

 

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目录

 

前瞻性陈述的警告 声明

 

本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测的。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等词语的否定词以及其他具有相似含义的术语通常表示前瞻性陈述。可能导致 或导致这种差异的因素包括但不限于 “风险因素” 标题下列出的因素以及我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告(“2023年10K表格”)中列出的 。以下讨论 应与本报告其他部分和 2023 年 10-K 表格中包含的财务报表及其相关附注一起阅读。除非上下文另有要求,否则本报告中提及的 “我们”、“Nova”、 “Nova Lifestyle” 或 “公司” 是指Nova Lifestyle, Inc.及其子公司。

 

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

安全 港口宣言

 

以下讨论和分析基于我们截至本节所述日期和期间的财务报表。 您应将本讨论和分析与 本10-Q表第一部分第1项中的财务报表及其附注以及我们在截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告(“2023年10-K表格”)中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。所有提及的2024年第一季度和前三个月以及 2023年均指截至2024年和2023年3月31日的三个月期间。除历史信息外,本报告的以下讨论和 其他部分还包含某些前瞻性信息。在本讨论中使用 “相信”、 “预期”、“期望” 等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述 存在某些风险和不确定性,由于 存在许多我们无法控制的风险、不确定性和因素,这可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。即使经验或未来的变化表明预期的结果或事件无法实现,我们也不会承诺公开更新或修改任何前瞻性 陈述。此外,我们不能 保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。提醒读者不要过分依赖 这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本文发布之日。还敦促读者仔细阅读和考虑 我们关于影响公司业务的各种因素的讨论,本节和本报告其他地方 对此进行了介绍。欲了解更多信息,请参阅我们 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 项中关于风险因素的讨论。

 

概述

 

Nova LifeStyle, Inc. 是当代风格的住宅和商用家具的分销商,融入了动态营销和 销售平台,提供零售、在线选择和全球购买配送。我们监控流行趋势和产品,以 创建设计元素,然后将其集成到我们的产品线中,这些元素既可以用作独立的,也可以用作全室和家居用品 解决方案。通过我们的零售商、电子商务平台、承办商和酒店供应商组成的全球网络,Nova LifeStyle 还销售 (通过独家第三方制造合作伙伴)管理的各种高品质床上用品基础组件。

 

Nova LifeStyle 的品牌家族目前包括 Nova LifeStyle、钻石沙发 (www.diamonsofa.com)和 Nova Living。

 

我们的 客户主要由具有特定地理区域的分销商和零售商组成,他们部署的中高端私有 品牌家居摆设与我们的特定家具产品或产品线几乎没有竞争重叠之处。Nova LifeStyle 一直在寻求整合与我们的增长战略适当一致的新分销和制造来源。 这使我们能够通过在全球范围内部署 受欢迎的以及基于趋势的家具解决方案,持续专注于建立我们的整体分销和制造关系。

 

我们 是一家美国控股公司,除了通过 拥有的全资子公司的所有权权益外,我们在美国没有其他重要资产,我们在全球销售、设计和销售住宅和商用家具:位于英属维尔京群岛 群岛的诺瓦家具有限公司(“Nova Furniture”)、总部设在萨摩亚的诺瓦家具有限公司(“新萨摩亚”)、Diamond Bar Outdoors, Inc. 注册于加利福尼亚州(“br} Diamond Bar”)、Nova Living (M) SDN。BHD. 居住在马来西亚(“Nova Malaysia”), Nova Living(香港)集团有限公司(“Nova HK”)注册于香港(“Nova HK”)。该公司拥有三家前子公司光燕国际 集团有限公司(“Bright Swallow” 或 “BSI”),于2020年1月出售; 和注册于澳门(“新澳门”)的澳门诺华家具离岸商业有限公司,后者于2021年1月注销注册和清算 。2022年2月,Nova HK进入注销程序,并将其所有资产和业务转移到马来西亚诺华。 Nova HK 的注销和清算程序已于 2023 年 2 月完成。

 

2017 年 12 月 7 日,我们根据加利福尼亚州的法律成立了 i Design 区块链技术有限公司(“i Design”)。 i Design 的目的是建立我们自己的区块链技术团队。i Design 处于规划阶段,迄今为止的运营量已降至最低 。2019 年 12 月 12 日,我们成为 Nova Living (M) SDN 的唯一股东。BHD。(“Nova Malaysia”),一家根据马来西亚法律于2019年7月26日注册成立 的公司。Nova Malaysia 销售和销售高端理疗玉垫,用于马来西亚和东南亚其他地区的治疗 诊所、酒店和房地产项目。

 

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2020 年 11 月 5 日,Nova LifeStyle, Inc. 收购了于 2019 年 11 月 6 日在香港 注册成立的 Nova Living(香港)集团有限公司(“Nova HK”)。这家公司的业务很少。2022年2月,Nova HK进入了注销程序,并将 的所有资产和业务转移给了马来西亚诺华。Nova HK的注销和清算程序已于2023年2月完成。

 

我们 为国际市场开发和营销产品的经验使我们能够提高规模、物流、营销、制造 效率和设计专业知识,这为我们积极向极具吸引力的美国、加拿大、 南美、亚洲和中复活节市场扩张奠定了基础。

 

2019 年,我们与中国制造合作伙伴共同开发了一系列高端理疗玉垫,用于亚洲的治疗诊所、 酒店和房地产项目。我们于 2019 年底 在马来西亚吉隆坡开设了第一家旗舰陈列室/零售店,该店在 COVID-19 相关关闭后,于 2020 年 5 月重新开业。2020 年 8 月 28 日,在重新开放几个月后,马来西亚政府 将行动管制令延长至2021年3月5日,以遏制 COVID-19 的传播,禁止这些企业向公众开放。 于 2021 年 3 月 5 日重新开放后,马来西亚于 2021 年 5 月 12 日实施了新的全国封锁,直至 2021 年 6 月初,随后 又延长至 2021 年 10 月初。2021 年 10 月,对已完全接种疫苗的人取消了该命令,此后我们的商店已重新开放 。2022年4月,马来西亚为外国游客重新开放了边境。2023年6月,马来西亚一切恢复正常。 由于 2020 年至 2022 年 COVID-19 造成的负面影响,该公司最终在 2023 年 6 月以 200 万美元的清算销售额出售了全部玉垫库存。我们在 2023 年从 Jade Mats 业务中脱颖而出。我们在 东南亚的运营经验有限,管理这些新市场和产品线可能需要大量的管理精力和资源。我们 可能会面临其他风险,包括信用风险、通货膨胀、货币汇率波动、外汇管制、 进出口要求、潜在的不利税收后果以及与国际经商相关的更高成本。

 

我们 无法获得循环信贷额度。2020年5月4日,公司根据薪资保护计划(“PPP”)获得了约139,802美元的贷款收益。PPP是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)的一部分设立的,它规定向符合条件的企业提供贷款,金额不超过符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。根据薪资保护计划,2020年5月5日,国泰银行向Diamond Bar Outdoors Inc.(“Diamond Bar”)发放了总额为176,294美元的贷款 。2020年6月19日,根据经济伤害灾难 贷款,钻石吧获得了 美国小企业管理局(SBA)的贷款,总额为15万美元。2021年7月,我们完成了普通股的注册直接发行,并获得了3,120,622美元的发行总收益。 我们目前认为,我们的财务资源将足以为未来12个月的运营提供资金。但是,如果 我们将来确实需要筹集资金,证券市场的不稳定可能会对我们筹集 额外资本的能力产生不利影响。

 

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影响我们财务业绩的主要因素

 

自 2019 年以来,我们已放弃低利润产品,此举旨在提高我们的毛利率、应收账款收款 和净盈利能力,并提高我们的长期股权回报率。我们终止了对购买量高但利润率低的客户的销售和营销工作,并调整了产品线,其中包括在拉斯维加斯和海波因特市场推出2023年夏季系列 ,以期吸引更高端的终极客户。如今,公司 方向的核心重点完全集中在产品上。确定家具的总体认知和消费 是受时尚驱动的代际转移,进一步了解消费者的实际品味以及如何最好地满足和满足这种需求。将产品 开发与营销紧密结合,从而产生吸引人的产品,这些产品符合我们在设计、舞台和零售领域的决策者目标人群范围 。该流程在每个发布周期中不断完善,保持单一、凝聚力的 愿景。简而言之,我们更好地识别了客户以及如何迎合他们的需求——在此过程中, 每一次产品的发布都比以往任何时候都更具国际影响力。我们相信,这些新战略将为 我们提供重要的长期增长机会。我们认为可能影响我们经营业绩的重要因素是(i)我们的产品向国内和国际零售商和批发商客户提供的价格及其对最终消费者的加价;(ii)美国、中国和其他国际市场的总体经济状况;(iii)美国对在中国制造的某些 产品征收的贸易关税;以及(iv)从全球爆发的 COVID-19 疫情中恢复过来;以及(v)高利率、 通货膨胀和房地产市场放缓。我们相信,我们的大多数客户愿意为我们的高品质和时尚的 产品、及时的交货以及价格水平的强大生产能力付费,我们预计这将使我们能够保持相对较高的 产品毛利率。我们不生产我们的产品,而是使用第三方制造商。 为了回应美国对在中国制造的某些产品征收的关税,我们正在将一部分 产品制造从位于中国的第三方制造商转移到亚洲其他地区 的第三方制造商,例如越南、印度和/或马来西亚,这些国家不受关税影响。实施生产搬迁( 必须包括评估工厂根据公司的 规格和公司的质量控制要求交付产品数量的能力)非常耗时,但是从2020年开始,我们的一部分制造 已过渡到马来西亚和印度,我们预计更多的生产将过渡到一个 或更多的 这些场地。我们的部分制造将继续在中国进行,因为其他亚洲国家普遍不具备制造某些产品所需的知识专有技术 。偏爱高品质 和时尚产品以及以生活方式为基础的家具套件的消费者偏好趋势也应使我们至少能够保持毛利率。北美的市场 充满挑战,因为这些市场正在放缓,并且由于高利率和通货膨胀,可能正在进入 衰退。

 

关键 会计政策

 

尽管 随附的未经审计的简明合并 财务报表附注2更全面地描述了我们的重要会计政策,但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和 评估本管理层的讨论和分析是最关键的。

 

与我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计 相比, 我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。

 

演示文稿的基础

 

所附未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,适用于Nova Lifestyle及其子公司Diamond Bar、i Design、Nova Furniture、Nova Samoa、Nova Malaysia及其前子公司Nova HK。

 

反向 分割

 

2023 年 5 月 22 日,公司向内华达州国务卿提交了变更证书,生效日期为 2023 年 5 月 22 日, 当时对公司授权普通股进行了 1 比 5 的反向拆分,面值 0.001 美元,同时 公司已发行和流通的普通股相应减少(“反向股票拆分”), 。所有提及的股票和每股数据均已追溯重述,以反映这种分歧。

 

公司章程修正案

 

2023年9月5日 ,公司向内华达州国务卿 提交了变更证书(“修正案”),以修改其公司章程,将其普通股的授权数量(面值为每股 0.001美元)从3,000,000股增加到2.5亿美元。该修正案于2023年6月28日获得公司董事会(“董事会”) 的批准,并在2023年8月31日举行的公司股东特别会议上获得股东的批准。修正案 不影响公司股东的权利,并在提交后立即生效。

 

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使用估计值的

 

在 根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层做出的估计和假设会影响截至合并财务 报表之日的 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重要估计和假设 包括但不限于收入确认、坏账备抵金、库存估值、股票薪酬、所得税和未确认的税收优惠、递延所得税资产的估值补贴、用于评估长期资产和商誉减值的假设以及意外损失。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

应收账款

 

我们的 应收账款来自产品销售。如果我们预计将在销售之日起一年或更短的时间内收回应收账款,则我们不会根据合同 开始时重要融资部分的影响对应收账款进行调整。我们预计收取的应收账款 自销售之日起不会超过一年。我们的政策是保留应收账款的预期信用损失备抵金。 我们会审查应收账款的构成,分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、 当前经济趋势和客户支付模式的变化,以评估这些储备金的充足性。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们将预期信用损失准备金 分别维持在1,373美元和532美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,预期的信贷损失准备金(逆转)分别为841美元和(261美元)。截至2024年3月31日,我们的应收账款总额为137,264美元,其中没有一笔逾期超过90天。预期信贷损失备抵金是我们对现有贸易应收账款中 预期信贷损失金额的最佳估计。我们根据历史坏账经验、 客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户付款模式的变化来确定补贴。

 

向供应商预付款

 

给供应商的预付款 是指为尚未交付的货物提前向供应商支付的款项, 未来的经济利益 预计将在正常运营周期内流向公司。根据我们的历史记录,在正常情况下,我们 通常在预付款之日起 4 到 6 个月内收到货物。

 

所得 税

 

在 的中期财务报表中,公司遵循了ASC 270 “中期报告” 和ASC 740 “所得 税” 中的指导,根据这些指导,公司利用预期的年有效税率来确定其所得税准备金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,所得税 支出分别为0美元。

 

所得 税使用资产负债法进行核算。根据这种方法,根据颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税收入的时期的法定税率,确认递延所得税 在未来几年资产和负债的税基与每个期末的财务报告金额之间的差异 所产生的税收后果 。 在必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

 

公司遵循ASC Topic 740,该主题为财务报表的确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计采取的纳税状况规定了更有可能的门槛。ASC Topic 740 还就所得税资产 和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚款的核算、过渡期所得税的核算以及所得税披露等方面提供了指导。

 

根据ASC Topic 740的规定,在提交纳税申报表时,可以肯定的是,某些立场将在税务机关审查 后得以维持,而另一些立场则可能不确定所采取的立场的是非曲直或最终将维持的立场 金额。税收状况的好处将在财务报表中予以确认,在此期间, 根据所有可用证据,管理层认为该职位很可能在审查(包括上诉解决或诉讼程序)后得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。 达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况被计为与适用税务机关结算后实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。 与所持税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分在随附资产负债表中反映为未确认的税收优惠 的负债,以及在 审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。

 

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Nova Lifestyle, Inc. 和 Diamond Bar 需缴纳美国联邦和州所得税。英属维尔京群岛诺瓦家具注册成立于英属维尔京群岛 ,新萨摩亚在萨摩亚注册成立。注册在英属维尔京群岛和萨摩亚的公司没有所得税。因此, 公司未经审计的简明合并财务报表未列出与Nova Furniture BVI和Nova Samoa所在的英属维尔京群岛 和萨摩亚税务管辖区相关的任何所得税条款。Nova Malaysia在马来西亚注册成立, 需按24%的法定税率缴纳马来西亚所得税。

 

2017年 减税和就业法案(以下简称 “法案”)根据IRC第951A条对某些外国来源收益征收了新税,例如全球无形资产 低税收入(“GILTI”),该税在公司自2018年1月 1日之后的纳税年度内生效。在截至2023年12月31日的年度中,公司根据其对该法案的理解和截至本申报之日可获得的指导,计算了对GILTI对其所得税准备金影响的最佳估计。

 

2017年12月22日,《2017年减税和就业法》(“法案”)签署成为法律,对国内 收入法进行了重大修改。变更包括但不限于:自2017年12月31日起 的纳税年度,公司税率从35%降至21%;美国国际税收从全球税制向修改后的地区税制过渡; 以及自2017年12月31日起对强制汇回累计国外收入征收的一次性过渡税。

 

2020 年 3 月 27 日,为应对 COVID-19 疫情,颁布了 CARES 法案。CARES法案包含许多所得税条款, ,例如放宽对利息可扣除性的限制,以及使用2017年12月31日之后 开始的应纳税年度产生的净营业亏损(NOL)。

 

从2022年开始 ,2017年的《减税和就业法》取消了在 发生的年度立即扣除研发支出的选项,并要求纳税人在五年内摊销此类支出。尽管国会有可能推迟、修改、 或废除该条款,可能具有追溯效力,但我们无法保证该条款会被推迟、修改或 废除。此外,在预计新条款生效之前,我们已经分析了该条款,并与我们的顾问 合作评估了其对我们业务的应用。由于所有研发支出都是在美国境内产生的,而且 的金额并不重要,因此我们预计它不会对我们的供应产生任何实质性影响。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,其外国子公司产生的累计未分配收益约为 2530万美元和2540万美元,其中几乎所有收益以前都需要缴纳美国税,即《税法》要求的国外 未汇款收益的一次性过渡税(GILTI)。这些收益被视为永久再投资,因此,美国联邦和州所得税或适用的预扣税不记录 递延税支出。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ,未确认的税收优惠约为0美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日, 未确认的税收优惠总额为0美元,如果予以确认, 将对有效税率产生有利影响。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的未确认税收优惠(不包括利息和罚款(“总UTB”)的 对账如下:

 

    总世界标准时间 
    2024    2023 
         
余额 — 1 月 1 日和 3 月 31 日  $-   $- 

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,公司累计累计应计与未确认的税收优惠相关的 估计利息和罚款约为 0 美元。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得 税收优惠的一部分,截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度,与公司持续的 业务相关的利息和罚款总额分别为0美元和0美元。该公司预计在未来12个月内其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。

 

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Nova Lifestyle 和 Diamond Bar 需缴纳美国联邦和州所得税,2020-2023 纳税年度仍可接受美国税务 机构的审查。

 

无形 资产

 

无形 资产主要包括为内部使用而购置的计算机软件。收购的无形资产最初按收购日 公允价值入账。无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销,并按成本减去累计 摊销额进行记账。计算机软件的估计使用寿命通常为5年。

 

收入 确认

 

当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,我们 确认收入,其金额反映了其 为换取这些商品而期望获得的对价。我们按照亚利桑那州立大学第606号规定的五步模型确认收入: (i) 确定与客户签订的合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易 价格;(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(v) 在 履行履约义务时(或作为)确认收入。

 

当客户获得对我们产品的控制权时,来自产品销售的收入 即被确认,这通常发生在向客户发货时。 如果 本应确认的资产的预期摊销期为一年或更短或金额无关紧要,我们将在合同发生时支出增量成本。

 

来自产品销售的收入 是扣除为与客户签订的合同 中提供的适用折扣和补贴而设立的储备金后的净额。

 

产品 收入储备被归类为产品收入的减少,通常分为以下几类:折扣、 退货和返利。这些储备金基于对相关销售收入或将要申报的金额的估计,由于金额应付给我们的客户,因此被归类为应收账款减少额。

 

如果产品有缺陷且缺陷是我们的过错,我们的 销售政策允许在保修期内退回产品。作为产品退货选项的 替代方案,买家可以选择要求我们为存在质量问题的产品提供折扣, 或免费从我们这里获得替换部件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,退回产品的储备金额、向客户提供的折扣、 和更换零件的费用都不重要。

 

我们 通常在发生销售佣金时支出,因为摊销期本应为一年或更短。这些成本 记录在我们未经审计的简明合并运营报表的销售费用中。

 

外国 货币折算和交易

 

随附的 未经审计的简明合并财务报表以美元(“美元” 或 “美元”)列报,美元也是Nova Lifestyle、Nova Furniture、Nova Samoa、Diamond Bar和i Design的功能货币。

 

公司在马来西亚开展业务的子公司使用其当地货币马来西亚林吉特(“RM”)作为其功能 货币。实体的本位币是其运营所在的主要经济环境的货币,通常是 实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于 通过评估各种指标(例如现金流、销售价格和市场、支出、融资和 公司间交易和安排)来确定本位币至关重要。

 

以非本位币计价的外国 货币交易使用 交易当日通行的汇率折算为本位货币。资产负债表日 以外币计价的货币资产和负债按该日生效的适用汇率重新计量。外国 货币调整产生的收益和损失包含在经营报表中。

 

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财务报表以美元列报。资产和负债按资产负债表日有效的当前汇率 折算成美元,收入和支出按 报告期内有效汇率的平均值折算。股东权益账户使用记录股东 权益入账之日的历史汇率进行折算,但该期间留存收益的变化除外,该期间的留存收益变动使用用于折算每个期间损益表的历史汇率 汇率进行折算。将本位币折算成申报的 货币所产生的差额记入资产负债表中的累计其他综合收益。

 

将金额从 RM 兑换成美元的 是按以下汇率进行的:

 

资产负债表项目,权益账户除外     
2024年3月31日   4.72 到 1 令吉 
2023年12月31日   RM4.59 比 1 
      
损益表和现金流量项目     
在截至2024年3月31日的三个月中   4.72 到 1 令吉 
在截至2023年3月31日的三个月中   RM4.39 到 1 

 

区段 报告

 

ASC 主题 280 “区段报告” 要求使用 “管理方法” 模型进行细分报告。管理 方法模型基于公司首席运营决策者组织公司内部各部门以制定 运营决策、评估绩效和分配资源的方式。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、 法律结构、管理结构或管理层对公司进行细分的任何其他方式。

 

我们 根据ASC 280,确定我们的业务构成单一的可报告细分市场。我们只经营一个业务 和行业领域:家具的设计和销售。

 

我们 得出结论,根据ASC 280,我们有一个可报告的细分市场,因为Diamond Bar是一家总部位于加利福尼亚的家具分销商, 专注于美国的客户,而Nova Malaysia 是一家家具零售商和分销商,主要面向马来西亚的客户。我们的每家子公司都由我们公司的同一 高级管理层运营,我们将Diamond Bar和Nova Malaysia的运营视为一个整体来制定业务 决策。我们的长期资产主要是位于美国和马来西亚的用于管理 目的的不动产、厂房和设备。

 

按地理区域向买家的净 销售额是参照我们的 买家要求的实际商品配送地址来确定的。例如,如果产品交付给美国的客户,则销售额记录为在美国产生的销售额;如果 客户指示我们将其产品运送到中国,则销售额记录为在中国销售。

 

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新的 会计公告

 

最近 采用的会计准则

 

2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用损失(主题326):金融 工具信用损失的衡量,该文件要求各实体根据历史 经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13取代了可能发生的损失模型, 适用于计量以摊销成本计量的金融资产的信用损失。实体应将亚利桑那州立大学2016-13年度应用于修改后的回顾性过渡方法,这将要求对截至采用之日资产负债表中 的期初留存收益进行累积效应调整。2022年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-02《金融工具——信贷损失 (主题326):问题债务重组和复古披露,该文件取消了对债权人陷入困境的债务重组 的会计指导,并加强了对遇到财务困难的借款人修改贷款的披露要求。此外, ASU 2022-02 要求披露副主题 326-20 “金融 工具——信贷损失——按摊销成本计量” 范围内的应收账款按发放年份分列的总注销额,这应该是前瞻性的。亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2022-02年 在2022年12月15日之后的财政年度(包括这些 财政年度内的过渡期)对小型申报公司均有效。公司从 2023 年 1 月 1 日起采用亚利桑那州立大学 2016-13 年度和亚利桑那州立大学 2022-02 年。亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2022-02年的采用对我们未经审计的简明合并财务报表的列报或披露没有任何影响。

 

2017年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04《无形资产——商誉及其他(主题350),简化商誉减值测试 (“亚利桑那州立大学2017-04”)。亚利桑那州立大学2017-04取消了两步商誉减值测试的第二步,根据该步骤,商誉减值 亏损是通过比较申报单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额来衡量的。 ASU 2017-04 仅要求进行一次性量化减值测试,即商誉减值损失以 申报单位的账面金额超过其公允价值(不超过分配给该报告单位的商誉总额)的部分来衡量。本 更新对小型申报公司在2022年12月15日之后开始的 财政年度中的年度或任何中期商誉减值测试有效,该报告必须从通过之日起提前适用。公司从2023年1月1日开始的 中期和年度商誉减值测试采用了亚利桑那州立大学2017-04。亚利桑那州立大学2017-04年的通过对我们 未经审计的简明合并财务报表没有任何影响。

 

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最近 发布但尚未通过的会计公告

 

2023年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01《租赁(主题842):共同控制安排》,其中澄清了与受共同控制的实体之间的租赁(以下简称共同控制租赁)相关的租赁权益 改善的会计问题。亚利桑那州立大学2023-01年要求各实体在使用寿命内向共同控制 集团摊销与普通控制权租赁相关的租赁权益改善(无论租赁期限如何),只要承租人通过租赁控制标的资产的使用,并在承租人 不再控制标的资产时,通过调整权益将 任何剩余的租赁权益改善记作共同控制实体之间的转让。该亚利桑那州立大学将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效,包括这些财政年度中的中期 期。允许提前采用尚未发行的 中期和年度财务报表。实体可以前瞻性或回顾性地申请亚利桑那州立大学2023-01。公司目前正在评估 采用亚利桑那州立大学2023-01年将对我们的合并财务报表列报和披露产生的影响。

 

2023年12月,财务会计准则委员会发布了第2023-09号会计准则更新, “所得税(主题740):所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”),修改了 所得税披露规则,要求实体在税率对账中披露(1)特定类别,(2)所得税支出或福利之前的 持续经营的收入或损失(分开国内和国外)以及(3)持续经营的所得税支出或收益 (按联邦、州和国外分开)。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区支付的所得税 款项,以及其他变更。该指南在 2024 年 12 月 15 日之后 开始的年度期间内有效。允许提前采用尚未发布或尚未发行 的年度财务报表。亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上申请,但允许追溯性申请。该公司目前正在评估 采用这一新指南对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。

 

我们 认为,最近发布但尚未生效的任何其他权威指导,如果目前获得通过,不会对我们的财务报表列报或披露产生重大 影响。

 

操作结果

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

 

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。由于四舍五入,某些列不能 相加。

 

   截至3月31日的三个月 
   2024   2023 
   $  

% 的

销售

   $  

% 的

销售

 
净销售额  $2,376,393        $1,874,565      
销售成本   (1,360,233)   (57)%   (1,213,263)   (65)%
毛利(亏损)   1,016,160    43%   661,302    35%
运营费用   (2,504,551)   (105)%   (1,844,912)   (98)%
运营损失   (1,488,391)   (63)%   (1,183,610)   (63)%
其他收入(支出),净额   25,635    1%   (38,705)   (2)%
所得税支出   -    -%   -    -%
净亏损   (1,462,756)   (62)%   (1,222,315)   (65)%

 

净销售额

 

截至2024年3月31日的三个月, 的净销售额为238万美元,较2023年同期的187万美元增长了27%。 净销售额的增长主要是由于销量增长了30%,而平均销售价格下降了3% ,部分抵消了这一增长。在截至2024年3月31日的三个月中,我们最畅销的三个产品类别是沙发、床和椅子,分别约占销售额的53%、12%和8%。在截至2023年3月31日的三个月中,最大的三个销售类别 是沙发、床和椅子,分别约占销售额的42%、19%和13%。

 

与2023年同期相比, 截至2024年3月31日的三个月, 净销售额增长了50万美元,这主要是由于 对北美的销售额增加。截至2024年3月31日的三个月,对北美的销售额增长了32%,达到233万美元, ,而2023年同期为176万美元,这种增长主要是由于从北美的客户那里收到了更多的销售订单。但是,净销售额的增长被对其他国家销售的下降部分抵消。截至2024年3月31日的三个月,对其他国家 的销售额从2023年同期的117,900美元下降了67,237美元,至50,663美元,这主要是由于其他国家的集装箱直接销售减少了 。

 

销售成本

 

销售成本 主要包括从第三方制造商处购买的制成品的成本。截至2024年3月31日的三个月,总销售成本增长了12% ,达到136万美元,而2023年同期为121万美元。截至2024年3月31日的三个月,销售成本占销售额的百分比下降至57%,而2023年同期为65%。按美元计算, 销售成本的增加主要是由于净销售额的增加。销售成本占销售额百分比的下降是两个因素的结果:(a)平均购买成本的下降;(b)我们在截至2024年3月31日的三个月 中减少了38,982美元的库存减记,而2023年同期的库存减记为85,672美元。

 

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总利润(亏损)

 

截至2024年3月31日的三个月, 的总利润为102万美元,而2023年同期为66万美元,相当于 毛利增长了35万美元。截至2024年3月31日的三个月,我们的毛利率为43%,而2023年同期的毛利率为35%。毛利润和毛利率的增加主要是由于我们增加了每单位成本较低的产品 的销售。

 

运营 费用

 

运营 费用包括销售、一般和管理费用以及研发。截至2024年3月31日的三个月,运营支出为250万美元 ,而2023年同期为184万美元。截至2024年3月31日的三个月,销售费用从2023年同期的71万美元下降了22%, 或16万美元,降至56万美元,这主要是由于营销和广告费用减少。另一方面,截至2024年3月31日的三个月,一般和管理费用从2023年同期的113万美元增长了6%,增幅为6万美元,达到119万美元,这主要是由于 咨询费用增加了14万美元,而这一增长被审计费减少2万美元 和工资20万美元部分抵消。此外,截至2024年3月31日的三个月, 的研发从2023年同期的118美元增长了636,524%,即75万美元至75万美元,这主要是由于我们在人工智能计算引擎上的支出, 用于与我们的人工智能和信息技术系统集成。

 

其他 收入(支出),净额

 

截至2024年3月31日的三个月,其他 收入净额为25,635美元,与其他支出相比,扣除2023年同期的38,705美元,这意味着其他收入增加了64,340美元。其他收入的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月,外汇收益从2023年同期的5,383美元增加了78,415美元,至73,032美元。 外汇收益的增加主要是由于收购 以美元计价的人工智能计算引擎后,美元兑马来西亚令吉升值。

 

收入 税收支出

 

由于净亏损,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,所得 的税收支出为0美元。

 

净亏损

 

由于上述原因,截至2024年3月31日的三个月,我们的净亏损为146万美元,而2023年同期 的净亏损为122万美元。

 

流动性 和资本资源

 

我们对流动性的主要需求与我们增加销售和购买库存的努力以及与 销售分配和一般公司用途相关的支出有关。我们打算满足我们的流动性需求,包括与购买库存和扩大业务有关的 资本支出,主要是通过运营提供的现金流、收取 应收账款和银行信贷额度。

 

我们 主要依靠内部产生的现金流和可用营运资金来支持增长。如果我们确定需要此类 发行,我们可能会以 的形式寻求额外融资,例如银行贷款或其他信贷额度或通过发行我们的股权或债务筹集的资金。截至2024年3月31日,我们没有任何信贷额度。我们认为,我们当前的现金和现金等价物 以及产品销售的预期现金收入将足以满足我们未来12个月的预期营运资金需求和资本 支出。

 

截至2024年3月31日,我们 的营运资金赤字为441,348美元,较2023年12月31日的净营运资金60,057美元减少了501,405美元。截至2024年3月31日,流动资产与流动负债的比率为0.90比1。

 

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以下 是截至2024年3月和2023年3月的三个月中每种指定类型活动提供或使用的现金汇总:

 

   2024   2023 
提供的现金(用于):          
经营活动  $(221,702)  $(732,421)
投资活动   -    - 
筹资活动   200,000    - 

 

截至2024年3月31日的三个月,用于经营活动的净 现金为22万美元,较2023年同期用于经营活动的73万美元现金流出减少了51万美元 。

 

现金流出减少的主要原因是(i)其他流动资产的现金流入从2023年同期的33万美元现金流出增加42万美元至截至2024年3月31日的三个月的09万美元现金流入, 现金流入的增加主要是由于预付款减少,因为我们为虚拟旅游和网络支付了大量预付款 2023 年的增强现实开发项目;(ii) 将应计负债和其他 应付账款的现金流入增加17万美元截至2024年3月31日的三个月,现金流入为19万美元,高于2023年同期的2万美元现金流入,这种现金流入的增加主要是由于延迟向我们的服务提供商付款;以及(iii)客户预付款的现金流入 从同期的0美元增加到截至2024年3月31日的三个月的15万美元现金流入 在 2023 年期间,现金流入的增加主要是由于从我们的客户那里收到了更多的预付款。营运 现金流出的减少被库存现金流出量从2023年同期的68万美元增加至截至2024年3月31日的三个月的34万美元库存现金流出量增加至34万美元部分抵消,这种现金流出的增加主要是由于我们的供应商增加了采购。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,投资活动提供的净 现金为0美元。

 

截至2024年3月31日的三个月,融资活动提供的净 现金为20万美元,而2023年同期 的净现金为0美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们向一个无关的第三方借款20万美元。

 

截至2024年3月31日,我们的应收账款总额为137,264美元,其中129,737美元尚未过期,7,527美元逾期不到90天。我们的预期信贷损失准备金为1,373美元。截至2024年5月6日,截至2024年3月31日 的未清应收账款中有85.3%已收回。

 

截至2023年12月31日,我们的未清应收账款中有100% 是在截至2024年3月31日的三个月内收取的。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们向供应商支付的预付款分别为49,458美元和93,740美元。这些供应商的预付款是在我们实际收到货物之前支付的。

 

对于 新产品,从新产品研发、原型设计和批量生产到供应商 向我们交付货物的正常交货时间大约为我们向供应商支付预付款后的六到九个月。对于其他产品,通常是预付款后的4-6个月。当供应商未能在采购合同规定的时限内履行我们的订单 时,我们将考虑是否需要储备金。

 

截至2024年5月6日,我们在2024年3月31日和 2023年12月31日未偿还的供应商预付款中,有4,583美元(占9%)和92,856美元(占99%)已以购买家具的形式交付给我们。

 

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其他 长期负债

 

截至2024年3月31日 ,我们记录了64万美元的长期应缴税款,其中包括64万美元的应缴所得税,主要来自2017年第四季度对1986年后的外国未汇款收益征收的一次性过渡税,因为ASC 740规定,应将最终解决方案时机不确定的税收状况确认为长期负债。

 

我们 选择在自2018年4月起的八年内缴纳一次性过渡税。

 

非平衡表 表单安排

 

我们与任何其他实体之间不存在 对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对股东至关重要的资本资源具有或合理可能产生当前或未来 影响的资产负债表外安排。

 

我们 未签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约,或者 未反映在我们的合并财务报表中。此外,我们没有任何资产的留存权益或或有权益 转让给该实体作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、 套期保值或研发服务的未合并实体中没有任何可变 权益。

 

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不需要 。

 

项目 4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

我们 已在我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的监督下,评估了截至2024年3月31日的1934年《证券 交易法(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的披露控制和程序的有效性。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论, 截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序是有效的。

 

披露 控制和程序是控制措施和程序,旨在确保在 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(a)在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,(b)收集并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便 及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么精良,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在 评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。我们的披露控制和程序旨在 为实现上述目标提供合理的保证。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本报告所涉期间或之后发生的对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

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目录

 

第二部分。其他信息

 

项目 1.法律诉讼

 

公司报告说,乔治·巴尼向美国加利福尼亚中区地方法院提起了公司以及前任和现任首席执行官和首席财务官(Thanh H. Lam、Ya Ming Wong、Jeffery Chuang和Yuen Ching Ho)的联邦假定集体诉讼,声称 公司违反了联邦证券法,并根据1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条寻求补救措施以及第10b-5条(“巴尼诉讼”)。2024 年 1 月 30 日发布命令,认证 和解类别并批准集体和解,从而解决了该问题。

 

在 Barney诉讼中,公司股东试图根据1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条以及证券交易委员会第10b-5条代表从2015年12月21日至 2018年12月20日购买股票的所有实体提出索赔。 为支持这些索赔,原告指控被告发布了一份新闻稿,宣布与山西温青养老服务集团建立战略关系,从而人为地抬高了公司的股价,在该公司的2017和2018财年10-K表年度报表 中声称,山西永庆和梅利诺·刘易斯律师事务所是该公司最大的客户之一, 并报告了销售交易收入与这些实体一起。原告声称山西永庆是一个虚构的实体, 梅尔诺·刘易斯律师事务所于2013年解散,因此宣布的战略联盟是虚假的,报告的收入不存在。

 

公司否认了这些指控和所有责任。它断言,其公开披露中提及的实体是实际的公司 ,这些实体的收入是真实的,是实际收取的。该公司声称 山西永庆没有注册,因为该公司在公开披露中稍有误译了其中文名称。同样,该公司声称 此前曾向Merlino Lewis LLP出售过产品,但在客户重组业务时未能更新其客户名称。

 

2023 年 3 月 31 日,双方提交了续订的和解条款(“续订条款”),以解决 在此事中提出的所有索赔。该续订条款是在法院根据当事方最初的《和解条款》驳回了原告要求对和解 集体诉讼和解进行认证并批准集体诉讼和解的动议之后执行和提交的。和解协议中适用于公司的实质性条款 在最初的和解条款和续订的和解条款 之间没有修改。续订的条款规定了和解类别的认证,以及公司向和解 类别支付75万美元的款项。它还规定,和解集体完全解除诉讼中指控的任何事项对公司及其董事、 高管和员工以及其他指定被告提出的所有索赔。公司在没有以任何方式承认和明确否认责任的情况下达成和解 。

 

根据2023年7月10日下达的 命令,法院初步批准了和解类别和拟议的和解协议。然后,按照本命令的规定向结算托管支付了 的资金。这笔资金是通过董事和高级管理人员责任保险单提供的。

 

随后, 法院对和解类别进行了认证,并最终通过2024年1月30日下达的命令批准了和解协议。这份 订单的下达解决了与公司有关的问题。和解付款由保险提供资金。

 

2019年3月8日,Jie Yuan(“Jie Action”)在美国加利福尼亚中区地方法院 提起了假定的股东衍生诉讼,该诉讼据称是代表公司对其前任和现任首席执行官和首席财务官(Thanh H. Lam、Ya Ming Wong、Jeffery Chuang和Yuen Ching Ho)和董事(Charlie Huy La、Bin Liu、Umesh Pateesh)和董事(Charlie Huy La、Bin Lai、Umesh Pateesh L 和 Min Su)和副总裁 (Steven Qiang Liu)(统称为 “被告”),他们寻求追回公司因涉嫌的 证券违规行为而蒙受的任何损失在 寻求阿尔法博客和 巴尼 证券集体诉讼投诉。具体而言, 衍生品诉讼指控被告导致公司作出所谓的虚假和/或误导性陈述,导致 巴尼行动。原告还声称,林总裁兼首席执行官林通过将其 房产出租给公司子公司Diamond Bar进行自营交易,并断言林、前首席执行官兼董事黄亚明、前 首席财务官兼董事袁正镐以及董事乌梅什·帕特尔在所谓的虚假和/或误导性 陈述出现期间出售了证券 “在了解重要的非公开信息的情况下” 制作。

 

2019年5月15日,威尔逊·塞缪尔斯(“塞缪尔诉讼”)代表公司对杰伊行动中除刘强之外的同一名现任和前任董事和高级管理人员提起了基本重复的假定衍生品投诉。 该诉讼是在美国加利福尼亚中区地方法院提起的。塞缪尔在《申诉》中重复了 的指控 行动。此外,塞缪尔声称,在2016年9月宣布更换审计公司时, 该公司断言,之所以做出这一变更,是因为其现有审计师停止对受美国 监管的上市公司进行审计,但没有透露其新审计公司是由三家会计师事务所合并而成的,其中包括一家被上市公司会计监督委员会撤销 注册的公司。塞缪尔还声称,该公司以 方式赎回了其股票,其依据是假定集体诉讼中声称的同样的欺诈性收入。塞缪尔声称根据《交易法》第10(b)和20条以及美国证券交易委员会第10b-5条提出直接的 索赔。

 

2020 年 3 月 3 日,被告提出动议,要求在 Barney 诉讼得到解决之前暂停衍生诉讼,或者驳回 ,理由是原告没有向董事会提出要求是没有原谅的,否则投诉 也没有提出可以给予救济的索赔。根据2020年4月7日下达的命令,法院批准了被告的 暂缓执行动议,并暂停了杰伊诉讼,直到巴尼诉讼得到解决。法院随后在《塞缪尔诉讼》中下达了类似的命令。 它还提出了一项动议,派生原告提出了一项动议,要求合并诉讼并在日程之外指定首席律师。

 

随着 Barney行动的和解,预计将取消对衍生行动的中止令。

 

虽然 据称这些衍生诉讼是代表公司提起的,但当它们随后启动时, 公司有可能直接产生律师费以及根据合同和法律赔偿义务为其现任董事和高级职员 预付辩护费用的费用。该公司认为衍生投诉没有依据,如有必要,将对这些投诉进行有力辩护。

 

除上述 外,公司目前未参与任何管理层认为 可能对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼、调查或索赔。

 

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目录

 

第 1A 项。风险因素

 

不适用

 

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用

 

没有

 

项目 5.其他信息

 

内幕 交易安排

 

在 截至2024年3月31日的三个月中,公司没有任何董事或执行官 采用要么 终止任何规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1 交易安排。

 

项目 6.展品

 

附录 索引

 

附录 否。   文档 描述
31.1 †   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2 †   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1 ‡   根据首席执行官签署的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证
32.2 ‡   根据首席财务官签署的根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证
     
101.INS†   内联 XBRL 实例文档
101.SCH†   内联 XBRL 架构文档
101.CAL†   内联 XBRL 计算链接库文档
101.DEF†   内联 XBRL 定义链接库文档
101.LAB†   内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101.PRE†   内联 XBRL 演示文稿链接库文档
104†   Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)

 

† 在此提交

‡ 随函提供

 

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目录

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

 

  NOVA 生活方式有限公司
  (注册人)
     
日期: 2024 年 5 月 15 日 来自: /s/ Thanh H. Lam
   

Thanh H. Lam

主席 兼首席执行官

(主要 执行官)

     
日期: 2024 年 5 月 15 日   /s/ Jeffery Chuang
   

杰弗里 Chuang

主管 财务官

(主要 财务官兼首席会计官)

 

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