附件4.18
NLS/AEX
机密
独家许可协议
本独家许可协议(“最终协议”)自2024年3月19日(“生效日期”)起在Aexon Labs Inc.(“许可方”或“Aexon Labs”)和NLS制药有限公司之间生效。Aexon Labs Inc.(“许可方”或“Aexon Labs”)主要营业地点位于16192 Coastal Hwy，Lewis 19958，DE USA和NLS制药有限公司，后者是根据瑞士法律成立的公司(“被许可人”或“NLS制药”)，其主要营业地点在Circle 6 I/O Box，8058瑞士苏黎世机场。本协议中，被许可方和许可方有时单独称为“一方”，共同称为“双方”。
W在这里，许可方和被许可方各自从事发现和开发保健药品(“产品”)的业务，以实现商业化；
W在这里， 许可方和被许可方已于2023年11月28日签署独家期权协议，授予被许可方根据独家期权协议的条款获得被许可方拥有或控制的所有资产的独家许可，包括被许可方拥有或控制的所有化合物(“化合物”)和所有产品(“产品”)，用于潜在治疗发作性睡病和其他神经退行性疾病，以及未来所有适应症(“领域”)；
W在这里，被许可方必须在不迟于2024年3月31日之前行使独家许可协议的独家选择权，并预付17万美元(170‘000美元)，因为选择权协议将于2024年4月1日自动变为无效 ，此后双方将不再对彼此承担任何义务，前提是双方未触发本协议第 条第
W在这里， 被许可方已确认其有兴趣行使其独家选择权，并获得在现场和区域(如下文定义)开发和商业化许可产品的权利，许可方希望在每个情况下根据本协议规定的条款和条件授予此类权利；
N现在， 因此考虑到上述前提和本协议所载的相互约定，双方特此确认已收到并充分履行这些约定，特此同意如下：
第一条。 定义
第1.1条。某些已定义的 术语。除非与本协议特别相反，否则以下术语，无论是单数还是复数，应具有以下各自的含义：
| a) | “附属公司”指，就特定的 方而言，直接或间接控制该方、受该方控制或与其共同控制的任何人。如在此 定义中所使用的，“控制”(以及具有相关含义的术语“受控”和“受共同控制”)对于一家公司来说，是指其50%(50%)或以上的未偿还有表决权证券的所有权 ，对于任何其他类型的实体而言，是指能够指导或导致指导该政党的管理和政策的能力，或有权任命该党管理机构50%(50%)或更多成员的权力 。 |
1
| b) | “协议”系指本协议及其附件。 |
| c) | “适用的法律”是指任何政府当局可能会 不时生效并适用于本协议所设想的相关活动的所有法规、条例、法规、规则或命令。 |
| d) | “营业日”指除 星期六、星期日或位于美国的银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的日子。当本协议 指的是天数时，该数字应指日历日，除非指定了工作日。 |
| e) | “日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月各自的 个期间。 |
| f) | “日历年”是指自1月1日起至12月31日止的期间。 |
| g) | “cGMP”指所有适用的现行良好制造规范，如适用，包括：(I)《美国现行良好制造规范》第4、210、211、601、610和820部分中详细说明的原则；(Ii)欧洲指令2003/94/EC和Eudralex 4；(Iii)ICH Q7指南中详细说明的原则，包括与时间表、质量和制造成本有关的任何标准和要求；以及(Iv)在任何相关国家或地区适用的同等法律，每项法律均可不时修订和适用。 |
| h) | “临床试验”是指在人类受试者身上对许可产品进行的任何临床试验。 |
| i) | “商业里程碑事件”是指第9.2(D)节中描述的每个 事件。 |
| j) | “商业化”是指与任何产品(S)的推出、营销、详细说明、制造、促销和确保定价和报销有关的任何和所有活动， 无论是在获得监管部门批准之前还是之后，包括：(I)投放前市场研究，为成品准备销售材料和标签；(Ii)投放后营销、促销、详细说明、研究、客户服务、管理、 提供销售和经商销售产品(S)；(Iii)制造、制造或已经制造、进口、 建立库存、仓储、分销和运输供商业销售的产品(S)；(Iv)根据所有适用法律和监管部门的批准执行上述规定所需的活动；以及(V)与监管当局就 任何前述事项进行互动。“商业化”是指执行上述任何商业化活动。 |
| k) | “化合物”是指活性药物成分，连同任何盐、水合物、溶剂酸盐、酯、代谢物、异构体、对映体、立体异构体、多晶型、游离酸形式、游离碱形式、前药物(包括酯前药物)形式或前述任何形式的修饰，其目的是在诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病方面提供 药理活性或其他直接效果，或影响人体的结构或任何功能。 |
2
| l) | “机密信息”是指披露方或其关联方的所有机密、非公开或专有信息，无论其形式或媒介是向接收方或其关联方提供的与本协议有关的 ；但机密信息不应包括接收方可以通过合格的书面证据 显示的任何信息：(I)在没有保密义务且不是通过披露方事先披露的情况下，披露方在向接收方披露该信息时已为接收方所知；(Ii)由于接收方没有违反本协议条款的任何行为或不作为而被公众普遍知晓；(Iii)接收方合法地从第三方收到了 ，没有对其披露进行限制，并且据接收方的合理了解，该第三方没有违反对披露方的保密义务；或(Iv)接收方在没有使用或参考披露方的保密信息的情况下独立开发的。本协议的条款如未通过新闻稿、政府证券委员会、证券交易所或交易商间报价系统或提交给金融监管机构的文件公开披露，应为双方的保密信息。 |
| m) | “开发”或“开发” 是指开展与药品有关的任何和所有非临床、临床前或临床研究和开发活动，包括许可产品发现、鉴定、研究、工程、表征、开发、 修改、优化、许可产品代谢和药代动力学、毒理学、药理学、统计分析和报告 撰写、配方开发和优化、质量保证/质量控制、化学、制造和控制活动、临床试验，以及寻求、获得和维持监管批准所需的所有其他活动。开发不包括商业化 ，但可能在适用的范围内包括制造。 |
| n) | “场”是指化合物 用于发作性睡病和其他神经退行性疾病，以及所有未来的适应症。 |
| o) | “不可抗力事件”是指下列事件中的任何一种：(I)天灾；(Ii)洪水、火灾、地震、爆炸或其他自然灾害；(Iii)战争、入侵、敌对行动(无论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、骚乱或其他内乱；(Iv)政府当局、公告、命令、法律、行动或请求；(V)在本协定之日或之后生效的禁运或封锁；(Vi)流行病、流行病或其他国家或地区公共卫生紧急状态；或(Vii)罢工、停工或停工，或超出缔约方合理控制范围的其他工业骚乱。 |
| p) | “GCP”系指临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的所有适用的临床良好实践标准， 如适用，包括：(I)协调人用药品注册技术要求国际会议(CPMP/ICH/135/95)和领土医疗产品试验良好临床实践的任何其他指南；(Ii)《赫尔辛基宣言》(2004)，上一次于2000年10月在第52届世界医学协会上进行修订 及其任何进一步的修订或澄清；。(Iii)可不时修订的《美国联邦法典》第21章，第50部分(人体受试者保护)、第56部分(机构审查委员会)和第312部分(研究新药申请)。和(Iv)司法管辖区内可随时修订和适用的同等适用法律，其中包括保证临床数据和报告结果是可信和准确的，并保护试验对象的权利、完整性和机密性。 |
3
| q) | “GLP”是指所有适用的良好实验室实践标准，包括当时由美国食品和药物管理局(FDA)颁布或认可的现行良好实验室实践标准(如适用)(如适用)，如第21 C.F.R第58部分所定义，或司法管辖区内同等的适用法律，每个法律均可不时修订和适用。 |
| r) | “政府当局”系指任何国家、地区、州或地方当局或其任何政治分支或任何国家联盟的任何法院、委员会、权力机构、部门、部委、官员或其他机构，或根据任何法律被授予公共权力的任何机构或机构。 |
| s) | “GSP”是指所有适用的良好供应实践标准，包括FDA颁布或认可的现行良好供应实践标准(如适用)，该标准在《药品良好供应规范》或区域内同等适用的法律中定义，均可不时修订和适用。 |
| t) | “IND”是指在美国进行研究的新药申请。 |
| u) | “改进”指对 许可技术的改进。 |
| v) | “技术诀窍”是指任何类型的、以任何有形或无形形式的任何专有科学或技术信息、发明、结果和数据，包括数据库、安全信息、实践、方法、技术、规范、配方、配方、知识、诀窍、技能、经验、 测试数据，包括药理、药物化学、生物、化学、生化、毒理和临床测试数据、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和 数据。 |
| w) | “知识”是指适用于缔约方的， 对适用标的负有主要责任的人对特定事实或其他事项的实际了解 (无论是该缔约方的官员、雇员还是顾问)。 |
| x) | “许可专有技术”是指：(I)本合同附件A中确定的、构成本协议一部分的专有技术；(Ii)许可方在生效日期或期限内的任何时间拥有的、对许可产品在现场和区域内的开发、制造或商业化是必要的或合理有用的任何和所有专有技术。 |
| y) | “许可专利”是指：(I)在本协议附件B中确定并构成本协议一部分的专利；以及(Ii)许可方自生效之日起或在协议有效期内的任何时间拥有的涵盖许可产品在区域内的开发、制造或商业化的任何和所有专利。 |
| z) | “许可产品”是指一(1)个或多个 药物或治疗产品，或其任意组合，包含、传递、相关、衍生或合成化合物，或与任何形式或配方的其他成分组合。 |
| AA) | “许可技术”指许可的专有技术和许可的专利。 |
| Bb) | “被许可方知识产权”是指在生效日期或期限内，被许可方或其附属公司拥有或控制的、对于许可产品在区域内的现场开发、制造或商业化 所必需或有用的任何和所有专有技术和专利，包括被许可方的新技术和改进。 |
4
| 抄送) | “制造”或“制造” 或“制造”是指涉及制造、灌装和精加工、质量控制测试(包括过程中、放行和稳定性测试，如果适用)、化验、储存、放行、包装和标签的所有操作。 |
| (DD) | “里程碑事件”是指监管里程碑事件或商业里程碑事件。 |
| (Ee) | “里程碑付款”是指商业里程碑付款和监管里程碑付款。 |
| FF) | “净金额” 对于任何许可产品而言，是指许可产品在医药产品行业标准折扣后的标价。由被许可方 或其任何关联公司或相关被许可方出售或以其他方式处置给第三方，以供在该地区的现场使用 。为了计算净额，许可产品在开票或开票时将被视为已售出。所有净额的计算必须符合 美国公认会计原则，并基于或看似基于 真正的公平交易，而不是任何捆绑、亏损或其他 混合或人为出售或转让价格。将许可产品转让给 附属公司或相关被许可方供该附属公司或相关被许可方内部使用(但不转售)，被许可方应按被许可方的标价 视为净额。净金额不包括被许可方向其附属公司或相关被许可方转售的净金额或转账；前提是净金额计算将包括该附属公司或相关被许可方转售此类 许可产品时开具的发票净额。 |
| GG) | “保密协议”是指新药申请、生物制品 许可证申请、全球营销申请、监管批准申请或类似的申请或提交监管批准的申请 向监管机构提交的许可产品申请，以获得生物或医药产品在该国或该组国家的上市批准 。 |
| HH) | “新技术”是指一方或其附属公司的雇员、代理人或独立承包人因一方(或双方共同)行使其权利或履行其在本协议项下的权利或义务而发明、创造、构思、开发或以其他方式制造的任何发明、 工艺、方法、物质组成、制造物品、发现或发现、可申请专利或其他专利的作品(无论是否可享有版权)和专有技术，包括其中知识产权的所有权利、所有权和利益。 |
| Ii) | “专利”是指：(1)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括任何临时专利申请；(2)要求此类专利申请或临时专利申请的优先权的任何专利申请，包括分割、延续、部分延续、增加；(3)已颁发或将来从上述任何专利申请发出的任何专利，包括任何实用新型专利或外观设计专利或发明证书；以及(Iv)重新签发、续签、延期、替换、重新检查或恢复、 注册和重新验证，以及补充保护证书和前述任何一项的等价物。 |
| JJ) | “专利起诉”是指负责以下方面的责任和权力：(1)准备、提交和起诉(所有类型的)任何专利申请；(2)管理与上述有关的任何干扰、反对、补发、复审、无效诉讼、撤销、废止或撤销程序；(3)决定放弃专利(S)(符合第13.3(B)条的规定)；(4)在规范性出版物中列出(如适用)；(5)延长专利期限；以及(Vi)解决任何干扰、反对、撤销、撤销或撤销程序。 |
5
| KK) | “个人”是指任何个人、独资企业、公司、合资企业、有限责任公司、合伙、有限合伙、有限责任合伙、信托或任何其他私人、公共或政府实体。 |
| (11) | “公职人员”是指：(1)任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的任何官员、雇员或代表；(2)由政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的兽医或医疗机构；(3)任何国际公共组织，如非洲联盟、国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员、雇员或代表；以及(Iv)以公务身份为上述任何政府或政府实体、企业或组织行事的任何人。 |
| (Mm) | 对于一个地区或国家/地区的药品或医疗器械，“监管批准”是指必要的政府当局或监管当局 批准在该地区进口、营销和销售此类许可产品，包括定价批准。 |
| NN) | “监管机构”是指负责批准药品和医疗器械监管审批的任何适用的政府机构，包括FDA、EMA和任何相应的国家或地区监管机构。 |
| Oo) | “监管材料”是指：(I)向任何监管机构提交、申请或提交的任何 文件，包括因上述规定而产生的授权、批准或许可，包括监管批准，以及与相关监管机构的所有通信或通信，以及与相关监管机构的任何实质性会议、电话会议或讨论的记录；以及(Ii)所有临床前、临床、监管、制造和商业化数据；在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，与许可产品有关。 |
| PP) | “监管里程碑事件”是指第9.2(C)节中描述的每个事件。 |
| qq） | “相关被许可方”是指本协议第2.2节允许的被许可方，包括所有级别的被许可方。尽管有上述规定， 许可方在任何情况下都不应被视为相关被许可方。 |
| rr） | “次级被许可方”是指根据许可技术获得被许可方再许可的制药公司，有权根据被许可方与本公司签订的次级许可协议的条款，在特定地区(S)制造、开发、分销和 商业化许可产品。 |
| ss） | “领土”指世界上所有地区和国家 。领土内的每个区域和国家应被视为一个“区域”。 |
| tt） | “第三方”是指缔约方或其附属公司以外的人员。 |
6
| uu） | “美元”指美元，是美国的法定货币。 |
| VV) | “有效主张”是指：(I)已颁发且未到期的专利权的主张，该权利未被法院或其他有管辖权的政府当局的裁决撤销或裁定为不可执行、不可专利或无效，且不可上诉或未在允许上诉的时间内提出上诉，且未通过重新发布、重新审查、 各方间审查、授权后审查或免责声明或其他方式被放弃、放弃、拒绝或承认无效或不可执行；或者(Ii)未决专利申请的权利要求未被不可上诉或在允许上诉期限内未被上诉的行政机关行为撤销、撤回或放弃或最终驳回的 。 |
第二条.许可证
第2.1条。授权书。根据本协议的条款和条件，许可方特此向被许可方授予独家的(甚至与许可方及其附属公司一样)、 有版税的许可，该许可有权根据本协议第2.2节的规定，在许可技术项下分多个级别授予再许可(“从属许可”)，仅用于在期限内在该地区的 领域开发、制造和商业化许可产品。
第2.2条。再许可。 被许可方有权根据第2.1节中授予的许可权，通过多个层级将再许可授予其关联公司，并在每种情况下，经许可方事先书面批准，不得无理扣留给其他 第三方(也称为相关被许可方)；提供在每种情况下(包括再许可给 关联公司和所有后续再许可层级的情况)：
| a) | 授予任何此类再许可不应解除被许可方 在本协议项下的义务，被许可方仍应对其相关被许可方 及其后续的所有次级被许可方的行为和不作为负全部责任。任何此类允许的再许可应包含所有必要的条款，以确保每个相关的被许可方和后续各级再被许可方遵守本协议项下的持续义务，被许可方 应承诺执行任何此类再许可的条款。任何此类允许的再许可也应与许可方在本协议条款和条件下的权利保持一致，并明确受制于许可方的权利。 |
| b) | 每个次级许可应包括每个相关被许可方和所有后续次级被许可方对许可方、其附属公司及其高级管理人员、 董事、股东和员工有利的赔偿和辩护条款，以及至少与本协议中包含的条款一样严格的保密信息保护条款；以及 |
| c) | 应向许可方提供被许可方和次级被许可方之间签署的任何再许可协议的完整、准确的副本。 |
第2.3条。没有隐含的许可； 负面契约。除本协议所述外，被许可方不得以暗示或其他方式获得许可方的任何专有技术、商标、专利或其他知识产权项下的任何许可或其他知识产权利益。被许可方 不应也不应允许其任何附属公司或相关被许可方使用或使用许可方在本协议项下授予其的许可范围之外向其许可的任何许可技术。
7
第三条。
技术转让和援助
第3.1节。转让许可专有技术。 许可方应在生效日期后立即将附件A中所列的许可专有技术转让给被许可方。在合同期限内，许可方应不时向被许可方提供引起许可方注意或被许可方合理要求且以前从未提供给被许可方的额外许可技术，费用和费用由被许可方承担。
第3.2节。许可方提供协助。 在被许可方提出书面请求并承担全部费用的情况下，许可方JDC(如下文第4.1节所述)代表应考虑并考虑许可方的能力和可用资源，与被许可方进行合理合作，以提供必要或有用的协助或活动：(A)将许可专有技术转让给被许可方，或其任何部分；或(B)许可方自行决定许可产品在区域内的开发、制造和商业化，包括寻求区域内许可产品或其任何部分的监管批准；但被许可方应向许可方支付与提供此类协助相关的费用和开支，并向许可方报销。
第四条。
开发
第4.1节。发展计划。在生效日期后三十(30)天内，在联合开发委员会(“JDC”)的协调下，被许可方： (A)应编制一份书面计划，概述将对许可产品进行的开发活动，其中应 包括一份预算，其中应具体说明预计用于此类开发活动的金额(“开发计划”)； 和(B)此后，应不时根据需要更新开发计划。
第4.2节。勤奋和 责任。被许可方应尽最大商业努力根据双方商定的开发计划开发许可产品，并及时满足开发计划中包含的任何和所有里程碑，包括执行和完成开发计划中要求的所有开发活动。_
第4.3节。发展报告。被许可方在本协议项下的开发活动的状况、进展和结果应在联合开发委员会的会议上进行讨论。 在每次定期安排的联合开发委员会会议前至少一(1)个工作日，被许可方应向联合开发委员会提交一份书面报告，详细说明其开发活动及其结果，其主题应达到许可方合理要求的详细程度，并有足够的 确定开发是否按计划和预算进行，包括：(A)被许可方自上次联合开发委员会会议以来开展的开发活动的摘要；(B)被许可方计划进行的开发活动；和(C)与当时的发展计划相比，被许可方的开发活动和计划的任何拟议的重大变化。此外，被许可方应向许可方提供许可方可能不时合理要求的有关其开发活动的附加信息。
8
第4.4节。开发成本。 被许可方应独自承担与许可产品的开发和知识产权相关的所有费用和成本。许可方应确保向被许可方提供自本协议签署之日起与许可方相关且必要的化合物相关的信息、数据、文件和通信，以便向许可方通报当前情况并讨论未来计划，包括但不限于体外数据、体内数据、化合物合成、配方、适用的制造、开发、法规备案，以及为监管机构准备和/或与监管机构交换的与化合物知识产权有关的相关和必要的文件、档案和信函。如果被许可方 请求许可方开展开发活动或提供协助，并且许可方同意开展此类活动或提供此类协助，被许可方应预先向许可方支付许可方因双方确定的此类活动而发生的费用。
第4.5条。未经许可方事先书面同意，被许可方不得将保密信息传递给任何第三方，前提是第三方应签署一份CDA，其义务与本协议的义务类似。此外，被许可方应避免进行任何可能阻止或损害专利授予的通信。
第五条
监管部门
第5.1节被许可方的责任。 除发展计划和发展预算中明确规定外，被许可方应自负全部费用和费用： (A)尽最大努力申请(和维护)区域内化合物和许可产品的监管批准；(B)单独负责与整个区域监管当局的所有沟通和所有监管材料；以及(C)以被许可方或被许可方指定的人(“被许可方”)的名义，在现场拥有、持有和维护区域内化合物和许可产品的所有监管批准和监管材料。双方 同意并承认，在每个地区的基础上，并由被许可方承担全部费用和费用，双方应真诚地 努力合作，以执行本第5.1条
第5.2节。召回、暂停或撤回。被许可方应在确定发生任何事件、事件或情况后，立即以书面通知许可方和联合指导委员会(“JSC”)，该事件、事件或情况可能会导致在该地区的现场需要召回、暂停市场或撤回许可产品，JSC应在接到通知后二十四(24)小时内召开电话会议讨论此类召回、暂停市场或撤回市场事宜。被许可人有权 最终决定是否自愿在领土的现场实施任何此类召回、市场暂停或市场退出；但在实施此类召回、市场暂停或市场退出之前，被许可人应考虑 JSC的善意评论。如果区域内的监管机构要求召回、暂停市场或退出市场，被许可方应根据适用法律启动此类召回、暂停市场或退出市场。被许可方 应负责任何此类召回、市场暂停或市场退出的所有成本和费用。
9
第六条。
制造业
第6.1节。制造业。自 生效日期起，被许可方应根据本协议负责化合物、临床用品和许可产品的化学、制造和控制。被许可方应独自承担所有制造成本和费用。
第七条。
商业化
第7.1节。商业化。被许可方应 是唯一责任方，完全负责其完全和唯一控制下的许可产品的商业化。被许可方 应单独负责并应尽合理最大努力在目标国家/地区相关机构的监管批准下将该化合物商业化，并由其自负费用 将该地区的许可产品和现场许可产品进行商业化。
第八条
薪酬
第8.1条。预付款。
论[*]到2024年(“生效日期”)， 被许可方应向许可方支付17万美元(17万美元)的不可退还、不可贷记的预付款(“预付款”)，通过银行电汇将立即可用的美元资金 汇入许可方指定的帐户。尽管本协议有任何相反规定，许可方签署本协议并完成计划进行的交易的义务以许可方及时收到预付款为条件。 许可方收到许可方通知被许可方的银行账户预付款后，本协议即生效。许可方在本协议双方签署后四(4)个工作日内收到预付款，本协议即告生效。
第8.2节。里程碑付款。
| a) | 里程碑通知。在被许可方或其任何关联公司或相关被许可方完成任何里程碑事件后十(10)天内，被许可方应向许可方发出关于该里程碑事件完成的书面通知(其中应包括任何合理适当的支持信息)。 |
| b) | 付款。被许可方应在实现该里程碑事件后三十(30)天内向许可方支付第(br})节第(8.2)(C)款规定的适用里程碑付款 |
| c) | 流动资金/并购事件触发向被许可方支付里程碑式付款。在实现与许可产品相关的相应里程碑事件后，被许可方应向许可方或其任何附属公司或相关被许可方/分被许可方赚取的所有收益的 支付许可方15%(15%)， 在被许可方收到分被许可方一次性、不可计入、不可退还的预付款和里程碑付款后(每个， 一个里程碑付款)。付款。 除非许可方另有书面规定，否则本协议项下的所有付款均应以美元电汇至许可方书面指定的银行账户。 |
10
| d) | 美国以外的净额；换算。对于美国以外的净额，应首先以销售货币计算所欠的版税，然后根据适用的货币汇率(如第9.4(C)节所规定)将此类净额折算为美元，并向许可方支付此类版税的美元金额。非美元净额到美元净额的折算应按照被许可方当时向证券交易委员会提交的对外财务报告的现行外汇折算方法进行计算。在当地货币兑换受阻且无法从该国家/地区移走的任何国家/地区，被许可方应以当地货币向许可方支付款项，并将其存入许可方指定的当地银行账户。被许可方向任何附属公司或相关被许可方/分被许可方开具的、与协议中规定的部分或全部义务的委派相对应的所有款项 ，不考虑双方对已签署协议的资格。被许可方不得扣除任何成本(开发、知识产权等)从用作计算里程碑基础的金额中提取，并应向许可方 发送一份发票副本，以此为基础进行上述计算。 |
| e) | 预付款和里程碑付款。NLS PharmPharmtics 同意向Aexon Labs支付以下一次性、不可退还的款项，如下所示： |
| 1) | 预付17万美元 (17万美元)，购买此处定义的独家许可协议，最迟于3月31日支付ST，2024(“截止日期 日期”)。期权协议将于2024年4月1日失效，双方将不再对彼此承担任何义务，但第8.2条除外。E)2)双方在截止日期前触发并使用本协议 |
| 2) | 尽管有第8.2条的规定。E)1)如上所述，双方可以 同意在截止日期之前推迟预付款，并可以就修改后的预付款付款时间表达成一致，但条件是：1)被许可方应在截止日期之前或在截止日期向许可方支付预付款的一部分，以及2)剩余的预付款应在双方商定的修改后的付款截止日期之前或在修改后的付款截止日期之前支付。 |
| 3) | 终止OX1R/OX2R KO小鼠发作性睡病模型的首次概念验证研究的里程碑付款：10万美元(10万美元)； |
| 4) | 在美国授予的第一项涵盖许可产品的专利的里程碑付款：30万美元(30万美元)； |
| 5) | 在美国授予的涵盖许可产品的第二项专利的里程碑式付款：15万美元(150,000美元)。 |
| f) | 版税税率。NLS制药公司同意向Aexon Labs支付按国家/地区计算的特许权使用费，金额为： |
| 1) | 在专利涵盖许可产品的情况下，被许可方在该地区赚取的全部净额的15%(15%)； |
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| 2) | 所有净额的5%(5%)，如果Aexon实验室 在产品商业化时尚未获得相应的专利； |
| 3) | 如果被许可方质疑专利的有效性，如果被许可方发起的挑战不成功，上述 使用费费率将提高到30%。如果被许可方发起的挑战成功并导致版税降低，则应立即适用因挑战而产生的新版税费率。 |
| g) | 再授权。NLS制药公司同意向Aexon Labs支付以下百分比的许可费、里程碑和从再被许可人那里收到的版税，以换取为许可产品授予的任何再许可 包括： |
| 1) | 在专利涵盖许可产品的情况下，受让人在领土上赚取的全部净额的15%(15%)； |
| 2) | 如果Aexon Labs 专利尚未授予，则为所有净额的5%(5%)； |
| 3) | 如果任何次级受让人对专利的有效性提出质疑， 如果Aexon Labs专利的有效性得到相关专利局的确认，新的使用费费率将翻一番，达到30%。如果次要许可方发起的挑战 成功并导致版税降低，则应立即适用因挑战而产生的新版税费率 。 |
| h) | 逾期付款。如果一方在到期日或到期日之前未收到任何应付款项 ，则此后应按美国银行当时所报基本利率或适用法律所允许的最高利率的2%(2%)的年利率(以较低者为准)计提单利，直至付款之日为止。 |
第 8.3节。记录和审计。
| a) | 唱片。被许可方应维护并要求其附属公司和相关被许可方保持、完整和准确的账簿和记录，这些账簿和记录与与本协议有关的活动有关，足够详细，必要时允许许可方确认里程碑事件的实现、版税付款、里程碑付款、费用侵入和本协议项下到期的任何其他付款，并 确认被许可方遵守本协议。被许可方、其附属公司和相关被许可方应在其所属日历年度之后的五(5)年内保存此类账簿和记录，或保存适用法律可能要求的较长时间。 |
| b) | 审计。在许可方向被许可方发出书面通知后， 在合理的提前通知下，许可方应被允许由许可方选择一名外部注册会计师和/或审计师(“审计师”)，费用和费用由许可方承担(除第8.3(B)节所述外)，以便在正常营业时间内访问被审计被许可方及其关联公司和相关被许可方的此类记录。核实里程碑事件的发生和任何报销费用，以及本协议项下到期和应付净额的准确性。 如果审计师发现在此期间发生了无可争辩的差异，则有关各方应在收到该审计师书面报告之日起三十(30)天内或按照双方另有约定的情况，向另一方支付差异金额 。该审计师收取的费用应由许可方支付；但如果审计发现根据第8.3(B)节的规定少付了一笔款项，金额超过所欠总净金额的3%(3%)，或者如果里程碑事件的发生 未向许可方正式披露，则该审计师的费用应由被许可方支付。 |
12
第九条。
保密；出版
第9.1条保密义务。
在本协议期限内及之后五年内(商业秘密或专有技术除外，只要此类保密信息保密或非公开)，接收另一方保密信息的一方(该接收方即“接收方”)应：(I)保密，其保密程度至少与保护其保密信息的程度相同 (在任何情况下不得低于合理的保密标准)；(Ii)未经另一方(“披露方”)事先明确书面同意，不得向任何第三方发布、提供或以其他方式披露任何保密信息；但条件是，接收方应有权向接收方的关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问或独立承包商(包括分被许可人) 披露保密信息，这些人需要了解与本协议相关的保密信息以及履行本协议项下的义务， 并受保密义务的约束，至少与本协议中所包含的保密义务一样严格；并且(Iii)应仅在与本协议的目的相关的情况下使用保密信息(应理解，第9.1条不得创建或暗示未在本协议下明确授予的任何权利或许可)。 尽管如上所述，保密和不使用任何商业秘密或该等保密信息中的专有技术的义务应在保密或非公开保密信息的情况下继续有效。(I)如果接收方为了遵守合法发布的法院或政府命令、适用法律的要求或任何国际公认的证券交易所的规则而披露保密信息，则不应被视为违反了第9.1(A)条；但条件是：(br}接收方立即向披露方发出有关披露要求的书面通知，并配合披露方反对此类披露或获得此类保密信息保护令的努力(考虑到许可方的能力和可用资源)；以及(Ii)如果此类披露要求未被撤销或未获得保护令，则接收方应仅披露其在法律上需要披露的保密信息部分，并应尽合理努力对所披露的保密信息进行保密处理。 第9条取代双方于2024年xxxx签署的保密协议；但各方及其关联公司根据本协议披露或收到的所有保密信息应被视为本协议项下的保密信息，并应受本协议的条款和条件的约束。
第9.2节。允许披露。 在下列情况下，每一方均有权披露另一方提供的保密信息，条件是此类披露是合理必要的：
| a) | 向政府或其他监管机构披露，以获取许可技术的专利，或获得或维持进行临床试验或销售许可产品的批准 (在本协议允许的范围内)，但此类披露可能仅限于获得 专利或授权所需的合理范围；b)遵守适用的法院命令或政府法规，包括但不限于美国证券交易委员会的规则，或遵守全国证券交易商协会的规则、任何证券、交易所或纳斯达克、纽约证券交易所等；但条件是，接收方应首先通知缔约另一方，以便该方有机会对保密信息进行保密处理； |
13
| c) | 被许可方根据本协议的条款和条件向相关被许可方或经销商披露 唯一目的是根据本协议的条款和条件进行化合物和许可产品的开发、制造和/或商业化，条件是这些相关被许可方同意受至少在范围上与本协议中包含的保密和非使用义务相等同的 约束；但相关被许可方的保密期不少于五(5)年，适用第9.2(A)条规定的商业秘密或专有技术除外。如果许可技术应通过披露被许可方的方式进行谨慎披露，且仅在绝对必要的范围内披露，并且如果接收方根据本条款9.2(C)(Iii)接收机密信息的任何人未能按照第9条的要求处理此类机密信息，并且在本协议终止的情况下，被许可方必须向许可方提供与该第三方签订的所有保密、保密和其他协议的副本，则被许可方仍应对此负责；以及 |
| d) | 仅在为实现本协议的目的或与此类第三方投资者的尽职调查或类似调查有关的范围内，向顾问、代理人或其他当前或潜在的第三方投资者、贷款人或合并合作伙伴以及顾问和顾问披露，以及在保密融资文件中向潜在第三方投资者披露。在每一种情况下，都是在“需要了解的基础上” ，条件是此类第三方投资者同意受保密和非使用义务的约束，其范围至少与本协议中所包含的义务或此类融资的目的相同。但此类第三方投资者的保密期不得少于五(5)年，但适用第(Br)条9.2(A)款规定的商业秘密或专有技术除外，且被许可技术应由被许可方谨慎披露，且仅在绝对需要的范围内，但接收方仍应对根据第9.2(C)(Iv)条接收保密信息的任何人未能按照本条第 条第(9)款的要求处理此类保密信息负责。如果本协议终止，则被许可方必须向许可方提供与此类第三方签订的所有保密、保密和其他协议的副本。 |
如果且只要根据本条款9.2(C)披露任何机密信息，此类披露不应导致任何此类信息不再属于保密信息。
第9.3节。出版。未经许可方事先书面批准，被许可方不得发布或以其他方式披露与许可技术或任何许可产品有关的任何科学论文、摘要、演示文稿或出版物，包括但不限于根据本协议进行的任何临床试验的结果。
第9.4节。宣传；使用名字。
| a) | 双方同意，未经另一方事先批准，不向任何第三方披露本协议的条款和条件(此类同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，但以下情况除外：(I)顾问(包括顾问、财务顾问、律师和会计师)；(Ii)真诚的潜在和现有投资者和收购者在需要了解的情况下，在合理保护其机密性的情况下；(Iii)遵守与第三方协议条款所必需的程度；或(Iv)在适用法律(包括证券法律和法规)要求的范围内。 尽管有上述规定，但在本协议生效后，各方均有权准备并发布新闻稿，宣布本协议的签署；但在公开发布之前，各方应将其最终新闻稿草案交付另一方审查，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布新闻稿，此类批准不得被无理扣留或拖延。此后，双方均有权向第三方披露该新闻稿(S)中包含的信息，而无需另一方进一步批准。 |
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| b). | 双方承认有必要让投资者和其他人了解本协议项下的业务，包括按照公认证券交易所规则的要求。 如果一方已经或将成为上市公司，并且符合第9.3(A)条的规定，则该方有权根据法律顾问的意见，向证券交易委员会或其他适用机构发布新闻稿或披露信息，以遵守法律或法规或适当披露市场信息。但每一方应在实际可行的范围内，将法律规定的披露提前通知另一方。双方应就一方提交给证券交易委员会的任何文件或适用法律另有要求的任何文件中的本协议条款与对方进行协商；但每一方均有权根据适用法律合理地确定需要提交任何此类文件。 |
第十条陈述、保证和契诺
第10.1节。各方的陈述和保证。自生效之日起，每一方均向另一方声明并保证：
| i. | 它是一家正式成立、有效存在、 根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好的公司或公司，它拥有完全的公司权力和权力，以及 拥有和运营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利，包括授予其在本协议项下授予的许可证的权利； |
| 二、 | 它有签订本协议并履行本协议项下义务的法人权力和权威以及法定权利，(Ii)它已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动，以及(Iii)本协议已代表该当事方正式签署和交付，并构成该当事方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行； |
| 三、 | 它不是任何阻止它授予另一方在本协议下的权利或履行其在本协议下的义务的协议的当事一方；以及 |
| 四、 | 已获得与本协议有关的所有政府机构或其他第三方要求的所有同意、批准和授权。 |
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第10.2节。许可方的其他陈述、保证和契诺。许可方向被许可方表示、保证和承诺，自生效之日起或在此处明确提及的期限内：许可方有权在许可技术项下向被许可方授予据称根据本协议授予的许可；
| a) | 许可方在许可技术项下未向任何第三方授予(且在期限内也不得授予)任何与本协议项下授予被许可方的权利相冲突的权利；以及 |
| b) | 许可方未对许可方提出索赔或诉讼，或(据许可方所知)任何第三方以书面形式威胁许可方，声称(I)许可专利无效或不可强制执行，或(Ii)化合物或许可产品的使用侵犯了任何第三方的专利或盗用了任何第三方的专利；据许可方所知，未对任何许可专利提起任何干扰、反对、取消或其他抗诉程序。 |
第10.3节。被许可方的其他陈述、保证和契诺。被许可方向许可方声明、保证和承诺，自生效日期起或在此处明确提及的期限内：
| a) | 被许可方及其附属公司、承包商、再被许可方和分销商已经或将拥有必要的资源和专业知识，包括相关批准和许可(或获取专业知识的资源)，以履行其在本协议项下的义务，包括尽最大努力在 区域的现场开发和商业化化合物和许可产品； |
| b) | 在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利的过程中，被许可方应 并应促使其关联公司和相关被许可方(I)遵守开发计划、此处提及的所有协议和所有适用法律，包括cGMP、GCP、GLP和GSP标准；以及(Ii)确保其分销商、供应商和制造商(如果有)遵守与许可产品的开发、制造和商业化有关的适用法律； |
| c) | 被许可方或参与或将参与许可产品的开发、制造和/或商业化的被许可方的任何员工、代理或分包商均未根据《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第335a节)第306条第(A) 或(B)款被禁止或取消资格，或以其他方式受到任何监管机构的任何悬而未决的或 威胁的取消资格或取消资格程序或其他不遵守规定或执法行动的通知；(br}(Ii)被许可方不得雇用已被任何监管机构取消资格或取消资格的人员，或据被许可方所知是监管机构任何悬而未决或威胁取消资格或执行程序的对象；和(Iii)FDA临床调查员执行名单上的任何人都不会参与执行本协议项下的任何活动； |
| d) | 被许可方确认并同意：(I)其已获得其要求的与许可技术有关的材料；(Ii)其已按其要求对许可技术完成了令其满意的独立调查；以及(Iii)在作出订立本协议的决定并完成本协议中预期的交易时，其完全依赖于其自身独立调查和分析的结果以及第10.1和10.2节中所述的陈述和保证。被许可方不知道许可方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实和正确。 |
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| e) | 被许可方不得、也不得允许其任何分包商以涉及(I)将个人数据从一个国家转移到任何其他国家(为此，欧盟和瑞士构成单一国家)或(Ii)从另一个国家获取个人数据的方式处理个人数据；在每种情况下，均未经许可方事先书面同意或按照协议明确允许的方式；以及 |
应许可方的请求，被许可方应根据需要与许可方及其附属公司签订适当的数据转移协议，以履行与个人数据有关的跨境转移义务，如欧盟委员会标准合同条款或其他类似协议。
第10.3节。遵守反腐败法律 。
| a) | 尽管本协议中有任何相反规定，被许可方在此向许可方承诺： |
| 1) | 在履行本协议的过程中，不得实施反腐败法(统称为“反腐败法”，包括美国《反海外腐败法》的条款)禁止的、可能适用于协议一方或双方的任何行为。 |
| 2) | 在履行本协议期间，不得直接或间接向政府官员或政府雇员、任何政党或任何政治职位候选人或任何其他第三方支付任何款项、提供或转让任何有价值的东西，或同意或承诺支付任何款项或提供或转让任何有价值的东西，目的是以违反反腐败法律的方式影响与任何一方或其业务有关的决策。 |
| 3) | 应许可方的请求，应书面核实，据被许可方所知，被许可方、被许可方雇用的人员或被许可方在履行协议时使用的分包商没有违反反腐败法，或应提供上述任何例外的细节；以及 |
| 4) | 应保存与本协议主题相关的记录(财务和其他方面的记录)和支持文件，以记录或验证是否遵守本条款10.4的规定，并应许可方的要求，在合理的提前通知后，应允许许可方可接受的第三方审计师访问此类记录，以验证是否符合本条款10.4的规定。被许可方可要求第三方审计师就此类审计签订合理的保密协议。 |
| b) | 截至生效日期，被许可方或其任何附属公司的高级管理人员、董事、员工或代表被许可方或其任何附属公司行事的代理人(在每个案例中， 受雇或居住在美国境外)本身均不是公职人员。据其所知，在生效日期和期限内，被许可方或其任何子公司或其任何关联方、董事、高级管理人员、员工、分销商、代理人、 代表被许可方或其任何子公司或其关联方行事的其他第三方：(I)已经或将采取任何违反任何适用的反腐败法的行动，包括美国《反腐败法》(15 U.S.C.§78 dd-1 et seq.)；(Ii)以舞弊方式直接或间接向任何公职人员提供、支付、给予、承诺支付或给予或授权 ，或以舞弊方式向任何公职人员提供、支付、给予、承诺支付或授权任何有价值的物品或礼物；(Iii)影响或将影响任何公职人员以公职身份作出的任何行为或决定； (Iv)诱使或将诱使该公职人员作出或不作出违反其合法职责的任何行为；(V)已获得或 获得任何不正当利益；或(Vi)已经或将 诱使该公职人员利用其对任何政府(包括国有或受控制的医疗机构)拥有或控制的政府、政府实体或商业企业的影响力来获得或保留任何业务。 |
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不作任何其他陈述或保证。 除本协议中明确规定外，双方不作任何陈述或保证，无论是明示的还是默示的，也不是书面的或口头的，无论是事实还是法律实施、法规或其他，许可方明确不作任何其他保证， 包括对质量、适销性、使用、开发、特定用途适用性的任何明示或默示保证，或对不侵犯许可技术、化合物或许可产品的保证，或关于任何许可专利的有效性的保证，或 不挪用第三方知识产权的保证。许可方 或其附属公司在本协议项下提供的化合物、许可产品、许可技术均按原样提供，不对完整性、法规标准或其他适用法律的合规性、特定用途的适用性或任何其他类型的担保(无论是明示的还是默示的)提供担保。许可技术、化合物和许可产品的结果、性能和开发的全部风险完全由被许可方承担。
Xi。赔偿；责任限制；保险
第11.1条。由被许可方提供。被许可方应 赔偿许可方、其关联公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理(“许可方受偿方”) 因任何第三方(单独和集体，“损失”)提出的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而产生的一切损失、责任、损害和开支(包括法律费用和合理的律师费和费用)，并使其不受损害。 在下列情况下，化合物和许可产品，包括但不限于产品标志、品牌战略和促销材料；(B)被许可方在现场或区域以外的任何活动；(C)被许可方或其任何关联公司或相关被许可方的严重疏忽或故意不当行为；(D)被许可方违反本协议规定的任何义务、陈述、保证或契诺或第(Br)2节规定的许可范围；(E)许可方根据第(Br)11.1节的规定，为被许可方的利益对任何许可产品持有任何监管批准；以及(F)任何被许可方被保险人在履行本协议项下的任何义务时未能遵守任何适用法律。
第11.2节由许可方提供。许可方应 赔偿被许可方、其关联公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(“被许可方受偿方”， 单独与许可方受偿方，“受偿方”)因以下原因造成的一切损失，并使其不受损害：(A)许可方或其关联方的严重疏忽或故意不当行为；(B)许可方违反本协议中规定的任何义务、陈述、保证或契约；以及(C)许可方或其关联公司在履行本协议项下的任何义务时未能遵守任何适用法律，在上述(A)至(C)条中的每一种情况下， 除非损失是由被许可方根据第11.2款有义务赔偿许可方被赔付者的任何活动或事件引起、基于或造成的。
18
第11.3条。防守。被赔方应及时将第11.1或11.2款下的任何索赔、要求、诉讼或其他程序通知给赔方，并应合理配合赔方就此提出的所有合理要求。如果提出任何此类索赔或诉讼，则应由有义务赔偿被赔方的一方(“赔付方”)选择律师为被赔方辩护，费用和费用全部由被赔方承担，但被赔方也可以由其自己选择的律师代理。受本条xi条款的限制，赔偿方有权控制任何此类索赔或诉讼的抗辩。赔偿方应迅速(在任何情况下不得超过收到被补偿方的原始通知后二十(20)天)以书面形式通知被补偿方其是否承认其义务(该确认不应被视为或解释为承认根据第11.3条就索赔向被补偿方作出赔偿的责任)以及其是否打算妥协或抗辩该索赔。
第11.4条。和解。赔偿方有权解决任何此类索赔、要求、诉讼或其他诉讼，或以其他方式同意不利的判决：(A)事先书面通知被补偿方，但未经被补偿方同意，如果对被补偿方的唯一责任是支付款项且由补偿方支付此类款项；或(B)在所有其他情况下，只有在获得被补偿方事先书面同意的情况下，不得无理拒绝或拖延此类同意。未经赔偿方明确书面许可，被赔偿方不得就任何此类索赔、要求、诉讼或其他程序达成和解，或以其他方式同意在任何此类诉讼或其他程序中作出不利判决，或就责任或过错作出任何承认。
第11.5条。保险。被许可方应 在有效期内及之后五(5)年内为自己及其附属公司购买和维护保单，包括产品责任保险和临床试验保险，足以支付其在本协议项下的义务；但在任何情况下，此类产品责任保险不得以不低于类似情况下对类似候选产品进行类似活动的保险保单下的平均索赔金额为有效 。被许可方应将许可方确定为额外的被保险人，并在任何一项保险到期前，应要求向许可方提供此类保险的证据。被许可方应 向许可方及时书面通知此类保险的任何预期取消、不续签或重大变更，在 所有情况下，均应在任何此类取消、不续签或重大变更之前提供此类通知。被许可方应对其关联公司(在该方承保范围内未点名的被保险人)和相关被许可方施加基本相同的 义务。此类保险不应被解释为对被许可方根据xi条款承担的赔偿义务的责任进行限制。
责任限制。在适用法律允许的最大范围内，在遵守和不限制每一方根据第11.1条或第11.2条提出的索赔或因违反xi条款而承担的责任，或因违反xi条款规定的保密义务或一方违反条款 第十三条规定的义务而获得损害赔偿的情况下，任何一方或其任何附属公司均不根据任何合同、担保、疏忽、侵权、严格责任或其他法律或衡平法理论对另一方承担任何责任。惩罚性的、成倍的 或因本协议引起或与之相关的相应损害或利润损失(即使被视为直接损害)。
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第十二条。知识产权
第12.1节知识产权的所有权。
| a) | 所有权。双方之间：(I)许可方应 继续是所有许可技术的独家所有者；(Ii)被许可方应继续是所有被许可方知识产权的独家所有者；以及(Iii)各方应单独拥有任何新技术的所有权利、所有权和权益，包括任何新技术，包括其或其附属公司的员工、代理或独立承包商在本协议期限内单独发明、创造、构思、开发或以其他方式进行的任何改进。许可方独有的改进应包括在许可技术中，被许可方独有的改进应包括在被许可方知识产权中。 |
| b) | 联合新技术公司。双方应共同拥有由一方及其附属公司的员工、代理和独立承包商与另一方及其附属公司的员工、代理和独立承包商 共同进行的所有新技术，包括对许可技术或被许可方IP的改进(“联合新技术”)。所有新技术的发明权、作者身份和所有权均应根据美国知识产权法进行转让。如果达成联合新技术 ，各方将在任何该等联合新技术中拥有不可分割的一半权益，双方应签订共同所有权 协议以管理该共同所有权。 |
| c) | 披露。被许可方应迅速向许可方披露所有新技术和改进，包括其或其关联公司的员工、代理或独立承包商向被许可方提交的所有发明披露或其他类似文件，并应迅速回应许可方提出的有关补充信息的合理请求。 |
| d) | 专利检方。 |
| 1) | 起诉。在双方之间，许可方应 酌情准备、提交和起诉所有专利申请，并维护在许可专利范围内授予的所有专利，以及对此类许可专利的重新审查、补发、上诉和专利期限调整和延长请求。许可方应承担与此类起诉和维护相关的所有费用和费用； 但被许可方应在收到发票后三十(30)天内向许可方偿还此类费用。许可方应 通过JDC合理地向被许可方通报有关在区域内起诉和维护许可专利的重大事态发展。 |
| 2) | 遗弃。许可方应将停止专利起诉或维护许可方起诉的任何许可专利的任何决定通知被许可方，并应至少在与该许可专利相关的任何申请或付款到期日或任何其他需要采取行动的到期日之前 提前三十(30)天发出通知。在这种情况下，许可方应允许被许可方继续专利起诉或维护此类许可专利，费用由许可方承担。在许可方发出接管被许可专利的专利起诉或维护的通知后三十(30)天内提供被许可方的书面选择后，许可方应采取一切行动 并签署被许可方承担该责任所合理需要的所有文件。如果被许可方未在该三十(30)天期限内将其当选一事通知许可方，许可方可自行决定继续或终止对此类许可专利的起诉和维护。为免生疑问，尽管被许可方对许可专利进行了维护或专利起诉，但就本协议项下的所有目的而言，该等许可专利仍应由许可方拥有。 |
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| 3) | 合作。对于所有专利起诉，被许可方应并应促使其附属公司在本协议项下的起诉和维护活动方面提供一切合理的协助和合作，包括合理提供其员工、代理和独立承包商，并签署任何必要的文件或文书，包括授权书。 |
e)。执法部门。
每一方应在得知以下情况后三十(Br)(30)个工作日内通知对方：(I)第三方在区域内的领域中对任何许可技术的任何指控或威胁侵权；以及(Ii)任何声称任何许可专利无效、不可强制执行或未侵犯的相关宣告性判决、反对或类似行动(统称为产品侵权)。
被许可方应有权在其合理确定的适当情况下，自费提起并控制与此类产品侵权有关的任何法律行动。如果被许可方决定不提起此类法律诉讼，应立即通知许可方，许可方有权提起并控制与该产品侵权有关的任何法律诉讼，费用由其合理确定为适当。
双方应协商决定 应采取何种措施来制止侵权、侵占或违规行为。如果被许可方决定不提起此类法律诉讼，则应立即通知许可方，许可方有权提起并控制与该侵权行为有关的任何法律诉讼，费用由其合理确定为适当。
应提起与产品侵权有关的诉讼的一方的请求，另一方应提供与此相关的合理协助，包括合理地执行适当的文件、合作发现以及在适用法律要求的情况下作为诉讼的一方加入诉讼，费用和费用由提起诉讼的一方承担。对于与产品侵权有关的诉讼，未经另一方事先书面同意，提起诉讼的一方不得达成任何和解，承认另一方在许可专利中的无效或不侵权，或以其他方式损害另一方的权利。被许可方应随时向许可方通报被许可方对第三方采取的任何行动或诉讼的进展情况。任何和解或和解的行动、提议或和解不得与根据本协议授予的任何许可证相冲突，并应遵守本协议的所有条款和条件 。如果被许可方已向许可方书面确认与和解有关的所有费用，包括但不限于支付给第三方作为补偿、费用或损害赔偿的金额，则被许可方在对第三方采取的任何行动或诉讼的进行和和解方面拥有唯一的自由裁量权，但在未经许可方明确书面同意的情况下，被许可方不得以涉及许可方承认任何不当行为或减少或影响许可方权利或利益的方式进行和解。
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如果被许可方选择在收到任何产品侵权通知后六十(60)天内不采取措施强制执行已许可专利或消除侵权行为，则许可方在考虑到被许可方不采取其他行动的理由后，有权利和选择权(但没有义务)在向被许可方提供书面通知后自费这么做。
因涉及产品侵权索赔的执法行动而产生的任何赔偿，应首先用于支付各方与此相关的成本和费用。超出此类成本和支出的任何此类回收应在双方之间平均分配(50/50)；但如果被许可方是控制方，则此类回收将被视为收到此类回收付款期间的净额 。
防守。每一方应立即以书面形式通知另一方其从第三方收到的任何指控，即任何许可产品的开发、制造、商业化或其他利用 侵犯、挪用或侵犯该第三方的任何知识产权(“IP”)或专有权利 (“第三方IP主张”)。对于双方之间的所有通信，每一方均应主张并不得放弃与 的联合防御特权。如果任何一方有权根据第12条就任何第三方知识产权索赔获得赔偿，则第12条的条款和条件应适用于该第三方知识产权索赔。在所有其他 案例中，除本协议另有规定外，每一方均有权在任何此类第三方知识产权索赔中为自己辩护 该第三方或其关联方或被许可方自费并由其选择律师。每一方应将与任何第三方知识产权主张有关的所有实质性进展合理地告知另一方，另一方应与针对该第三方知识产权主张进行辩护的一方进行磋商，并向其提供合理的协助，费用和费用由被告方承担。
第十三条。
期满；终止
| a). | 学期。本协议自生效日期 起生效，并应继续有效，直至(A)被许可方在实际开始商业化 的地区的最后一个地区终止许可产品在现场的商业化；以及(B)涵盖该许可产品的许可专利的最后一个到期有效主张到期为止(下称“条款”)，但必须根据本第十三条提前终止。 |
| b. | 因违约而终止合同。如果另一方在向违约方提供描述此类重大违约性质的书面通知后三十(30)天内仍未纠正此类重大违约行为，则经任何一方书面通知，本协议可全部终止，或就领土上的任何国家/地区终止。如果被许可方违反本协议项下的任何付款义务，且在本协议规定的付款日期后三十(30)个工作日内仍未纠正此类违约行为，则许可方可在书面通知被许可方后终止本协议的全部内容。 |
| c. | 因破产而终止合同。如果另一方发生破产事件，任何一方均有权在书面通知另一方后终止本协议。 就本条款第13.c条而言，“破产事件”是指发生下列任何情况：(A)一方根据目前或以后有效的任何破产、重组或其他类似法律(包括《美国破产法》的任何章节或章节)提起的任何破产、接管、破产、重组或其他类似程序。经修订或根据美国或其任何州或任何其他国家或司法管辖区的任何类似法律或法规，如果非自愿程序在提起后60天内未被驳回或解除，(B)为债权人的利益对一方的全部或基本上所有资产作出转让，或(C)为一方的全部或基本上所有资产指定接管人、托管人、受托人、清算人、受让人或其他类似官员。 |
22
D. 因无能力为发展计划提供资金而终止。
未经被许可方 事先书面同意，被许可方不得将许可协议转让或以其他方式转让给第三方公司(“第三方公司”)，此类同意不得被无理扣留；但前提是，任何一方均可在没有此类同意的情况下将许可协议转让给关联公司，或在被许可方的情况下，在转让或出售其 业务或与许可产品相关的全部或几乎所有资产时，或在合并、合并、控制权变更或类似的公司交易的情况下，将许可协议转让给关联公司。任何许可受让人应承担其转让人在许可协议项下的所有义务。
E.终止的效果。
如果任何一方终止本协议，应适用以下条款：
| i. | 在不限制终止对本协议任何条款的影响的情况下，除本协议明确规定的条款外，本协议终止后，本协议授予任何一方的所有权利和许可均应终止，被许可方，其关联公司和所有相关被许可方应停止许可产品、许可技术或许可方的复合或机密信息的所有使用和其他形式的商业化。但在许可方完全酌情决定下，根据适用法律并遵守本协议的条款和条件，双方应视需要继续发放许可证，以完成本协议项下活动的有序结束； |
| 二、 | 本协议项下的所有付款义务均应终止，但截至终止生效之日起应计和未付的义务，以及在清盘期间和以下规定的库存期处置期间应计的义务除外；但被许可方还应补偿许可方在终止之日之前根据《发展计划》发生的或许可方有义务承担的任何费用，包括所有不可撤销的承诺； |
| 三、 | 与根据开发计划开展的活动有关的所有许可技术、化合物和相关保密信息和数据，以及所有准确的书面记录、账目、笔记、报告和数据，应成为并被视为许可方的唯一机密信息，因此，被许可方，其关联公司和所有相关被许可方应迅速(但不迟于30个历日)(I)向许可方返回许可方的所有 机密信息；包括机密信息，但被许可方有权保留此类机密信息的一份副本，包括包含、反映、合并、或基于上述任何内容，仅为行使被许可方在本协议项下的存续权利、履行其在本协议项下的义务或遵守任何法律程序或与此相关的要求的目的而在其机密文件中，此外，只要：(A)只在中央存储服务器(而不是在个人计算机或设备上)保存电子文件和信息，则根据其电子记录保留和销毁做法，在系统自动备份程序期间，被许可方不应被要求删除在正常业务过程中创建的电子文件，只要：(A)此类电子文件仅保存在中央存储服务器上(而不保存在个人计算机或设备上)；(B)其任何人员(其信息技术专家除外)不得访问；(C)除非得到许可方的书面同意或法律或法律程序的要求，否则此后不得以其他方式访问，以及(D)向许可方提供一份由官员证明其已遵守第14.5(C)节的要求的签署的书面文书。许可方保密信息的此类保留副本应遵守本协议的保密和不使用义务； |
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| 四、 | 在支付上述要求的所有净额后，被许可方无权在终止时或制造过程中出售或以其他方式处置手头任何许可产品的任何库存终止生效之日起六(6)个月内，但从此种处置中获得的任何收入应视为净额，第八条的规定应适用于此类净额。 |
| v. | 被许可人有权获得许可方知识产权，该知识产权被并入化合物或任何许可产品中，或在其他方面是必要的或有用的，并有权再许可、开发、制造、制造、使用、销售、已售出、要约出售和进口此类化合物或许可产品。许可方不能将任何被许可方IP 出售给第三方，除非被许可方包含在化合物中或与化合物有关的其他必要或有用的被许可方，或者 有权再许可、开发、制造已制造、使用、销售、已出售、要约出售和进口此类化合物或许可产品如果发生此类选择，双方应真诚协商此类许可的商业合理条款 。 |
| 六、 | 许可方应重新获得对已许可专利的完全控制权和一切决定权。但不限于，所有许可专利应由许可方独家提交、起诉和维护，被许可方应合作并采取任何合理必要的行动，将此类活动转让给许可方，包括向专利公司和代理人提供与此相关的所有必要的 说明。 |
| 七. | 除非领土内的任何监管当局明确禁止，应许可方的书面请求，被许可方应并应促使其关联方和所有相关被许可方(视情况而定)：(I)将由被许可方或其代表进行的涉及该化合物或任何许可产品的任何或所有临床试验的控制权转让给许可方，终止之日起为关联公司或相关被许可方，且(Ii)继续进行此类临床试验，最长可达三(3)个月，以便在不中断任何此类临床试验的情况下完成向许可方的转移 试验；但对于适用监管机构明确禁止转让的任何临床试验，被许可方应并应促使其关联方和所有相关被许可方在适用的情况下，继续进行此类临床试验，直至完成。 |
| f). | 应计权利和义务；生存。一方根据第14.4款终止本协议，不应作为一方对实质性违反本协议的唯一补救措施，而应作为一方根据本协议享有的任何其他权利或补救措施的补充。本协议的终止不应影响双方的任何应计权利或尚存的义务。除了为实现第14.2条(因违约而终止)和第14.5条(终止的效果)、第X条(陈述、保证和契约)、第九条(保密)的意图而继续存在所需的任何条款外，本协议期满或因任何原因终止，应在本协议期满或终止后继续有效。 |
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第十四条
争端解决
第14.1条。将军。双方承认 可能出现与本协议有关的争议(“争议”)。任何争议，包括可能涉及任何缔约方的关联公司的争议，均应按照本第十四条解决。如果与本协定有关的任何争议，各方的所有权利和义务应继续存在，直到任何争议根据本第十四条的规定得到解决为止。在任何争议得到最终解决之前，各方应继续履行其在本协定项下的义务，除非在这种情况下这样做是不可能或不可行的。如果任何一方收到争议通知 ，则在根据本第14.1条解决问题之前，应暂停任何相关的解决时间。
第14.2条。公平补救；法院诉讼。 尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但每一方均有权在有管辖权的法院提起以下诉讼：(A)在另一方实际或威胁违反其在本协议项下的任何保密义务的情况下，要求强制令或其他衡平法救济的任何请求，双方特此同意：(I)任何此类实际或威胁违反规定的行为将导致不可弥补的损害，而金钱损害赔偿将不是适当的补救措施；以及(Ii)一方有权寻求禁令或其他衡平法救济，以及该方可根据法律或衡平法或其他方式获得的任何和所有其他权利和补救措施，而无需张贴任何保证书或其他担保；或(B)有关专利、专有技术或其他知识产权的有效性、结构、范围、可执行性、侵权性或挪用的任何争议。
第14.3条。依法治国；地点和程序。 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受新泽西州国内法管辖和解释，并根据新泽西州的国内法执行，而不考虑该州的法律冲突原则。 任何一方被允许提起诉讼的纠纷必须仅在美国联邦法院或新泽西州法院提起，在每个案件中，必须在特伦顿或新泽西州的其他法院提起诉讼，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。将法律程序文件、传票、通知或其他文件邮寄至本协议所述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。对于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法庭诉讼，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。 一方可就此提起诉讼。
第十五条.
其他
第15.1条。不可抗力。对于因不可抗力事件造成或导致的未能或延迟履行本协议项下的任何义务，任何一方均不承担责任，也不被视为在本协议项下违约或违反本协议(向另一方付款的义务除外)；条件是：(A)受影响一方立即向另一方发出书面通知，说明该等 未能履行或延误的情况，(B)受影响一方立即采取一切合理努力减轻不可抗力事件的影响， 以及(C)受影响一方在不可抗力事件停止后立即恢复履行。尽管有上述规定，任何一方不得因不可抗力事件影响而免除支付本合同项下的款项。
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第15.2条。任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议转让或以其他方式转让给附属公司或第三方，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务-此类同意不得被无理拒绝。转让不得解除转让方在本合同项下的任何义务。尽管有上述规定，许可方仍有权自由： (A)转让其在本协议项下获得许可收入的权利；以及(B)在未经被许可方事先 书面同意的情况下，转让许可方与本协议相关的几乎所有业务的继承人(无论是通过合并、出售股票、出售资产、独家许可或其他交易)，前提是第三方继承人或买方在转让后十(10)天内向被许可方提供书面通知，表明该第三方同意受本协议条款的约束。本协议适用于双方的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。违反本条款第15.2条的任何转让或转让应为无效和完全无效，任何此类转让或转让中的受让人或受让人将不获得任何权利，未转让的非转让方不得承认或要求 承认该转让或转让。
第15.3条。可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，除非无效条款(S)的缺席对双方的实质性权利造成不利影响。在这种情况下，双方应尽其 最大努力将无效、非法或不可执行的条款(S)替换为有效、合法和可执行的条款(S)，以在实际可行的情况下实现本协议的目的。
第15.4条。通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果是亲自投递、通过电子邮件发送(并通过个人投递、挂号信或挂号信或隔夜快递确认)、由国家认可的隔夜快递或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求回执，地址如下：
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| 如果给许可方： | ||
| 艾克森实验室 | ||
| 地址： | 海岸高速公路16192号， | |
| 德州刘易斯19958 | ||
| 美国。 | ||
| 注意： | 总裁，埃里克·科诺法尔 | |
| 电子邮件： | 邮箱：EK@aexonLabs.com | |
| 将一份副本(不构成通知)发给： | ||
| [*] | ||
| 地址： | 圣里乌尔磨坊18号 | |
| 60300森利斯 | ||
| 法国 | ||
| 注意： | 埃里克·科诺法尔医生 | |
| 电子邮件： | 邮箱：Eric@konofal.com | |
| 如果是对被许可方： | ||
| NLS制药有限公司 | ||
| 地址： | 圆6 | |
| 8058苏黎世 | ||
| 瑞士 | ||
| 注意： | 首席执行官亚历克斯·兹怀尔 | |
| 电子邮件： | 邮箱：acz@nls-pharma.com | |
或将通知的一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。任何此类通知应被视为已发出：(A)在工作日亲自递送或通过电子邮件发送的通知；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送的，在发送后的工作日送达；或(C)如果通过邮寄发送，在邮寄日期后的第五个工作日送达。
第15.5条。治国理政。本协议 应受美国新泽西州法律管辖并根据该州法律进行解释，不参考任何冲突法规则 。
第15.6条。整个协议；修正案。 本协议包含双方对本协议标的的完整理解。关于本协议标的的所有明示或默示协议 和谅解，无论是口头或书面的(包括本协议项下授予的许可)，均被本协议的条款所取代，包括双方于2023年11月28日签署的独家期权协议和双方于2023年7月17日签署的保密协议，该协议根据第10.1节及以下条款 被取代，根据先前保密协议披露的所有保密信息应被视为已在本协议项下披露。双方均不依赖本协议中未明确规定的任何陈述、承诺或保证。只有经双方授权代表正式签署的书面文件，方可修改本协议或修改本协议的任何条款。
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| a. | 标题。本协议多个章节的标题 不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的章节。 |
| b. | 独立承包商。双方明确同意许可方和被许可方为独立承包方，双方之间的关系不构成合伙、合资或代理关系。未经另一方事先书面同意，许可方和被许可方均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。 |
| c. | 弃权。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或另一方未能履行义务，或另一方违约，均不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利，或该另一方的任何其他违反或不履行义务的行为，无论是否具有类似性质。 |
| d. | 放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则 不适用。 |
| e. | 建筑业。除文意另有明确要求外，(A)本文中使用的任何性别应被视为包括对任何一种或两种性别的提及，单数 应被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(C)“将”一词应被解释为具有与“应当”一词相同的含义和效力，(D)任何协议的任何定义或提及，本协议的文书或其他文件应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议规定的任何修订、补充或修改的限制)，(E)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定，(G)本协议中对章节、附表或证物的所有提及应解释为指本协议的章节、附表或证物，而对本协议的提及包括本协议的所有附表和证物，(H)“通知”一词指书面通知(无论是否明确说明)，并应包括本协议项下的通知、同意、批准和其他书面通信，(I)要求缔约方、各方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似事项的条款应要求此类协议，同意或批准是具体的，并以书面形式，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时消息)，(J)提及任何特定的法律、规则或条例，或其中的章节、章节或其他分部，应视为包括当时对其的修订 或其任何替代或后续法律、规则或法规，以及(K)在适用的情况下，术语“或”应解释为通常与术语“和/或”相关联的 包含意义。 |
| f. | 对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。本协议可通过电子邮件、.pdf或其他电子传输签名(包括通过DocuSign和其他类似的信誉良好的电子签名解决方案)签署，此类签名应视为对本协议各方具有约束力，就好像它们是原始签名一样。 |
[签名页如下]
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本协议自生效之日起由其正式授权的代表签署，特此证明，拟受约束的各方已签署本协议。
| AEXON Labs Inc. | ||
| 发信人： | /S/埃里克·科诺法尔 | |
| 姓名： | 埃里克·科诺法尔 | |
| 标题： | 总裁，艾克森实验室联合创始人 | |
| NLS制药有限公司。 | ||
| 发信人： | /S/罗纳德·哈夫纳 | |
| 姓名： | 罗纳德·哈夫纳 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
| 发信人： | /s/埃琳娜·蒂恩 | |
| 姓名： | 埃琳娜·蒂恩 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[独家许可协议的签名页面]
附件A
专有技术
(见附件)
附件B
专利