U. S. 证券交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号 001-37370
我的 SIZE, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司或组织的） |
(I.R.S. 雇主 身份证 不是 |
Hayarden 4，POB 1026，机场城，以色列，7010000
（主要行政办公室的地址 ）
+972-3-600-9030
注册人的 电话号码，包括区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
注明 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2024年5月 10日，已发行和流通了641,498股普通股，面值每股0.001美元。
我的 SIZE, INC.
10-Q 表季度报告索引
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 简明合并中期财务报表（未经审计） | 2 |
| 简明合并中期资产负债表 | 3 | |
| 综合亏损简明合并中期报表 | 4 | |
| 股东权益变动简明合并中期报表 | 5 | |
| 现金流量简明合并中期报表 | 7 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | 22 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 22 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 22 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 24 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 24 |
| 商品 5 | 其他信息 | 24 |
| 项目 6. | 展品 | 24 |
| i |
第一部分
财务 信息
项目 1.财务报表。
我的 Size、Inc. 和子公司
精简版 合并
临时
财务 报表
截至 2024 年 3 月 31 日的
（未经审计）
以千美元计 美元
| 1 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
截至2024年3月31日的简明的 合并中期财务报表（未经审计）
内容
| 页面 | |
| 简明的 合并中期资产负债表（未经审计） | 3 |
| 简明的 综合中期综合亏损报表（未经审计） | 4 |
| 简明的 合并中期股东权益变动报表（未经审计） | 5-6 |
| 简明的 合并中期现金流量表（未经审计） | 7 |
| 简明合并中期财务报表（未经审计）附注 | 8-15 |
| 2 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明的 合并中期资产负债表（未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | ||||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 短期 定期存款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 账户 应收账款 | ||||||||
| 其他 应收账款和预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期 定期存款 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 经营 使用权资产 | ||||||||
| 无形的 资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 对合资企业的投资 | ||||||||
| 投资 有价证券 | ||||||||
| 非流动资产总计 | ||||||||
| 资产总数 | ||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 银行 透支和短期贷款 | ||||||||
| 交易 应付账款 | ||||||||
| 对关联方的责任 | ||||||||
| 其他 应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 贷款 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 股票 资本- | ||||||||
| $ 的普通股 par 值-已授权： 股票；已发行和流通股份： (*) 和 (*) 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | ||||||||
| (*) |
附注是简明合并中期财务报表的组成部分。
| 3 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明的 综合中期亏损表（未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
三个月 已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 的成本 | ( | ) | (*)( | ) | ||||
| 总利润 | ( | ) | ||||||
| 运营 费用 | ||||||||
| 研究 和开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售 和营销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 常规 和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务 收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 净值 权益损失法被投资者*** | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 综合损失： | ||||||||
| 外国 货币折算差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本 和摊薄后的每股亏损** | ) | ) | ||||||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股票数量** | ||||||||
| (*) | 在 截至2023年3月31日的三个月中，由于仓库发生火灾，该公司记录的库存减记了643美元。 |
| (**) |
| (***) |
附注是中期简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明的 股东权益变动合并中期报表（未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 其他 综合的 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 号码** | 金额** | 资本** | 损失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 与授予员工和顾问的期权相关的基于股票的 薪酬 | * | |||||||||||||||||||||||
| 在业务合并中发行 股票 | * | |||||||||||||||||||||||
| 行使 认股权证和预先注资的认股权证 | * | |||||||||||||||||||||||
| 综合损失总计 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) |
| 普通股票 | 额外 付费 | 累计 其他综合数据 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 号码** | 金额** | 首都** | 损失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 与授予员工和顾问的期权相关的基于股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行 股票业务组合 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行
股票，扣除发行成本 $ | * | |||||||||||||||||||||||
| 行使 认股权证和预先注资的认股权证 | * | |||||||||||||||||||||||
| 综合损失总计 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) |
| 5 |
| 普通股票 | 额外 付费 | 累计 其他综合数据 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 号码** | 金额** | 首都** | 损失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 与授予员工和顾问的期权和限制性股票相关的基于股票的 薪酬 | ( | ) | (*) | |||||||||||||||||||||
| 发行
股票，扣除发行成本 $ | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 发行 行使认股权证和预先注资的认股权证 | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 综合损失总计 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| 6 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明的 合并中期现金流量表（未经审计）
美元 美元（以千计）
三个月 已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的变动 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 对关联方的负债变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期负债的利息 | ||||||||
| 已支付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对有价证券投资的重估 | ( | ) | ||||||
| 合资企业投资变动 | ||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 更改库存 | ||||||||
| 递延所得税负债的变化 | ( | ) | ||||||
| 应收账款变动 | ||||||||
| 经营租赁负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款和预付费用变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贸易应付账款中的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改其他应付账款中的 | ||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 来自合资企业投资的收益 | ||||||||
| 短期存款的收益 | ||||||||
| （用于）投资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 股票发行的收益 ，扣除发行成本 | ||||||||
| 已收到贷款 | ||||||||
| 偿还 的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 汇率波动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加 （减少）现金、现金等价物和限制性现金 (*) | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、 现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、 现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 非 现金活动： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产和负债的变动 | ||||||||
| (*) |
附注是中期简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
注意 1-一般信息
| a. | My Size, Inc.（以下简称 “公司”）正在开发基于算法的独特测量技术，其应用 应用于各个领域，从服装电子商务市场到快递服务市场 再到自己动手（“DIY”）智能手机和平板电脑应用程序市场。技术 由专有算法驱动，这些算法能够以各种新颖的方式计算和记录测量值 。
在 于2022年10月收购Naiz Fit Bespoke Technologies, S.L（“Naiz”）之后，该公司扩大了其产品范围 和客户群。
在 于2022年2月收购奥加德国际营销有限公司（“Orgad”）之后，该公司还运营着一个全渠道 电子商务平台。
公司有六家子公司，My Size Israel 2014 Ltd（“My Size Israel”）、Topsin Medical（以色列）有限公司、Orgad和Rotrade Ltd，均在以色列注册成立，My Size LLC在俄罗斯联邦注册成立，以及根据西班牙法律注册成立的有限责任公司Naiz.。提及本公司的内容包括子公司，除非 上下文另有说明。
我的 Size, Inc. 于1999年9月注册成立并开始运营，名为Topspin Medical Inc.（“Topsin”），一家在特拉华州注册的私人 公司。2013年12月，该公司更名为Knowledgetree Ventures Inc。随后， 该公司于2014年2月更名为My Size, Inc.。Topspin通过其以色列子公司从事心脏病学和泌尿外科领域的研究 和开发。
从 2005年9月1日至2024年3月27日，该公司的普通股在特拉维夫证券交易所上市。 | |
| b. | 自成立以来，公司蒙受了重大损失 和负的运营现金流，累计赤字为60,897美元。该公司 主要通过向各种投资者筹集资金来为其运营提供资金。
公司的管理层预计，在可预见的将来，公司将继续因运营产生亏损和负现金流。根据截至2024年3月31日的预计现金流和现金余额，管理层认为 其现有现金将足以为不到12个月的运营提供资金。因此，对公司继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑 。
管理层的 计划包括继续将公司产品商业化，以及通过出售 额外的股权证券、债务或战略合作伙伴关系的资本流入来确保足够的融资。当 公司需要额外资金时，根据公司可接受的条件，或根本无法获得额外资金。如果公司未能成功将其产品商业化 并获得足够的融资，则可能需要停止运营。
财务报表不包括对资产和负债计量或列报的调整，如果 公司未能作为持续经营企业运营，则可能需要进行调整。
2024 年 4 月 15 日，公司董事会批准了公司已发行和流通普通股的 1 比 8 反向股票拆分。反向股票拆分于 于 2024 年 4 月 19 日生效，公司的股票于 2024 年 4 月 23 日在纳斯达克资本市场 （“纳斯达克”）开始在拆分后的基础上交易。公司未偿还认股权证的行使价和每股净亏损 金额均对这些财务报表中列报的所有时期进行了追溯调整。 | |
| c. | 2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列 袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业 中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列 安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和其他恐怖组织展开军事行动， 他们持续进行火箭弹袭击和恐怖袭击。此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动 ）的敌对行动持续不断 。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的 巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此外，伊朗最近 对以色列发动了直接袭击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁要继续攻击以色列，而且人们普遍认为 正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。此类冲突 将来可能会升级为更大的地区冲突。 | |
到目前为止， 与哈马斯的战争对其行动和财务业绩没有实质性影响。 这归因于其全球足迹和西班牙的办事处，西班牙已成为公司规模解决方案业务的 中心。Orgad 的大部分库存 使用亚马逊物流，而不是直接配送。库存现已保留 ，订单从亚马逊区域仓库发货，从而降低了库存 风险并提高了运营效率。
2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。两国之间爆发敌对行动可能导致更广泛的 冲突，并可能对该地区产生严重的不利影响。在俄罗斯采取行动之后，各国对俄罗斯实施了广泛的 经济制裁。除其他外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯 公司、官员和寡头做生意；某些国家和欧盟承诺将部分俄罗斯银行从连接全球银行的环球银行同业金融电信协会（SWIFT）电子银行网络中移除； 以及防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响的限制性措施。
公司关闭了在俄罗斯的业务，并预计将在不久的将来关闭该子公司，因此 当前局势的影响非常有限。 |
| 8 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
注 2-重要会计政策
| a. | 未经审计的 简明合并财务报表： | |
| 随附的 未经审计的简明合并中期财务报表由公司根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。 未经审计的简明合并财务报表由公司的财务报表组成。管理层在 的意见中，提供的中期财务数据包括公允列报所需的所有调整。所有公司间账户 和交易均已取消。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表未来任何时期或截至2024年12月31日的年度的预期业绩。 | ||
| 这些 未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表及其附注一起阅读。 | ||
| b. | 重要的 会计政策： | |
| 编制这些未经审计的中期简明合并财务报表 时遵循的 重要会计政策与编制最新年度财务报表时采用的相同。 | ||
| c. | 关键 会计估计： | |
| ASC 350要求至少每年在申报单位层面进行商誉减值测试，在某些情况下在年度测试之间进行商誉减值测试，并在减值时记下。通过比较申报单位的公允价值 与账面价值，对商誉进行减值测试。 | ||
| 减值费用为 $ | ||
| 在2024年第一季度，减值迹象的可能性不大，因此无需进行进一步的 减值测试。 | ||
| d. | 最近通过的会计声明： | |
| 2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASC 2022-03 “受合同 销售限制约束的权益证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学澄清说，对出售股权证券的合同限制不被视为 股权证券记账单位的一部分，因此在衡量其公允价值时不予考虑。亚利桑那州立大学还澄清说， 实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。亚利桑那州立大学还对受合同销售限制的股票证券提出了新的披露要求 。亚利桑那州立大学对公司 合并财务报表没有重大影响。 | ||
| 2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20） 和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）。该亚利桑那州立大学减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型 的数量，并修订了实体自有权益合约 的衍生品范围例外指南，以减少基于形式重实质的会计结论。此外，该亚利桑那州立大学改进并修订了 相关的每股收益指引。该标准自2024年1月1日起对公司生效。收养要么是 一种经过修改的回顾性方法，要么是一种完全回顾性的过渡方法。公司采用了该指导方针，自 2024 年 1 月 1 日起生效，该准则的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。 |
注 3-金融工具
由于此类工具的短期到期，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、贸易应付账款和应付账款 的账面金额近似于其公允价值。
公司持有iMine Corporation（“iMine”）的股票证书，前身为Diamante Minerals, Inc.，这是一家在OTCQB上市 的公司。
由于 对出售iMine股票的销售限制，股票的公允价值是根据在公开市场交易的同一发行人的原本相同的非限制性股票工具的报价市场价格 计量的，调整后反映了销售限制的 影响，因此被列为二级资产。
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 公平 价值层次结构 | ||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||
| 金融 资产 | ||||||||||||
| 投资 有价证券 (*) | ||||||||||||
| 9 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
注 3-金融工具（续）
| 2023 年 12 月 31 | ||||||||||||
| 公平 价值层次结构 | ||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||
| 金融 资产 | ||||||||||||
| 投资 有价证券 (*) | ||||||||||||
| (*) |
股票薪酬支出附表
三个 个月已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基于股票的 薪酬支出 — 收入成本 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬支出-研究和开发 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬支出-销售和营销 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬支出——一般和管理费用 | ||||||||
| 10 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
注 4-股票薪酬（续）
Stock 员工期权计划：
2017 年 3 月，公司通过了 My Size, Inc. 2017 年股权激励计划（“2017 年员工计划”），根据该计划，公司董事会可以向高管和关键员工授予股票期权和其他股权奖励。根据该计划，可授予董事、高级职员和员工的普通股总数 股限于13万股。授予股票 期权的行使价等于或小于授予之日股票的公允市场价值。
每个期权奖励的 公允价值是在授予之日使用二项式期权定价模型估算的，该模型使用下表中的加权平均值 假设。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线
| 2024 年补助 | ||||
| 股息 收益率 | % | |||
| 预期 波动率 | % | |||
| 无风险 利息 | % | |||
| 合同 条款 | - | |||
2023 年 12 月 27 日，公司股东批准将2017年股权激励 计划下可供发行的股票从 36,125 股增加分享到 股份。
2024年2月14日，公司薪酬委员会根据公司的2017年股权激励计划向罗嫩·吕宋和比利·帕尔多发放了限制性普通股奖励，根据该计划，他们分别发行了37,500股限制性股票、18,750股限制性股票和18,750股限制性股票。限制性股票应在2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日分三次等额分期归属，条件是继续在公司工作，并视公司 控制权的变更而加速归属。同一天，公司向其董事总共授予了10,000个限制性股票单位（“RSU”），这些股票将于2025年1月1日归属，并授予五年期 期权，以每股3.832美元的行使价向公司其他员工购买最多6,875股普通股。期权归属期自授予开始之日起三年以上，比例相等的三年。
在 截至2024年3月31日的三个月期间，公司根据2017年员工计划（如上所述）授予了期权、限制性股票和限制性股票单位，用于购买91,875股普通股，没有行使任何期权，也没有期权到期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间， 员工的股票期权薪酬支出总额 分别为67美元和101美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，与收购Orgad相关的股票期权薪酬支出总额分别为3美元和35美元。
向顾问发放的选项 ：
2023年7月，公司与顾问（“顾问”）签订了为期六个月的协议（“顾问 协议”），为公司提供服务，包括协助公司 向潜在客户推广、营销和销售公司的技术，以及向金融界的 利益相关方进行战略介绍和查询。根据顾问协议，作为此类咨询服务的部分对价， 公司同意向顾问 (i) 发行公司5,000股限制性普通股，(ii) 以每股行使价4.00美元购买 12,500股普通股的认股权证，自发行之日起36个月内可行使， 和 (iii) 购买12,500股普通股的认股权证每股行使价为6.00美元，自发行之日起36个月内可行使。
的发行于 2024 年 2 月获得公司董事会的批准。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司 对该顾问的股票股票奖励分别为71美元和0美元。
| 11 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
注 5-意外开支和承诺
|
2018年8月7日，公司在纽约州
最高法院对北帝国有限责任公司（“北帝国”）提起诉讼，理由是该公司违反了证券购买协议（“协议”），在该协议中，
要求赔偿，金额将在审判中确定，但无论如何都不低于美元 |
注 6-商誉
在 2023年第三季度，公司将其两个软件即服务（“SaaS”）部门合并为一个细分市场（见注释 7），这也导致了公司报告单位构成的变化。在公司2024年3月31日的财务报告 中，重报了2023年的比较信息，以反映应报告细分市场的变化。
重组后，分配给 每个申报单位的商誉账面总额如下：
商誉账面总额附表
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| SaaS 解决方案 | ||||||||
| 时尚 和设备电子商务平台 | ||||||||
| 12 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
注 7 — 运营部门
自 2023 年 7 月 1 日起，公司将其两个 SaaS 细分市场合并为一个细分市场，将其应报告的细分市场从三个细分市场减少到 以下两个细分市场：（i）时装和设备电子商务平台，以及（ii）基于SaaS的创新人工智能驱动的 测量解决方案。这种调整反映了首席运营 决策者分配资源和评估绩效的方式。代表Orgad活动的时装和设备电子商务平台于2022年被 公司收购，主要在亚马逊上运营。基于SaaS的人工智能驱动的创新测量解决方案或SaaS 解决方案运营部门由My Size Inc.、My Size Israel、My Size LLC和Naiz Fit组成。
在 公司2024年3月31日的财务报告中，重报了2023年的比较信息，以反映应报告的 板块的变化。
与公司应申报业务部门运营相关的信息 列出如下：
应申报的运营分部附表
| 时尚
和装备 电子商务 平台 | SaaS的 解决方案 | 总计 | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 重要的 非现金物品： | ||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 时尚 和设备电子商务平台 | 萨斯的 解决方案 | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 ： | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 时尚
和装备 电子商务 平台 | SaaS的 解决方案 | 总计 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月中的 | ||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 重要的 非现金物品： | ||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 时装和设备电子商务 平台 | 萨斯的 解决方案 | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日： | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 时装和装备 电子商务 平台 | SaaS的 解决方案 | 总计 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 13 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
注 7 — 运营部门（续）
| 时装和装备电子商务平台 | SaaS的 解决方案 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日： | ||||||||
| 资产 | ||||||||
长期资产，包括对合资企业、 不动产、厂房和设备以及使用权资产的投资，按地理区域划分如下：
合并资产附表
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 西班牙 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月期间，公司总收入的80.06％ 来自美国，没有其他国外目的地占公司总收入的10.0％或以上。
注 8 — 报告期内的重大事件
| a. | 此外
根据公司截至2023年12月31日止年度的10-K附注16，公司同意在公司
收购的交易完成的两年和三周年纪念日向
Orgad 的前所有者付款 |
| b. | 2024年1月8日，公司向出租人提供了终止六个月的通知，表示办公室租赁协议将于 2024 年 7 月 8 日 终止，而不是在 2025 年 8 月 20 日。 | |
| 因此
，公司在公司2024年3月31日的合并资产负债表上将其对流动负债的 “使用权资产” 减少为 “经营租赁负债”
，将非流动负债减少为 “经营租赁负债——长期”，金额为美元 | ||
| c. | 2024 年 2 月，公司从商业贷款机构
获得了金额为 $ 的贷款 |
| 14 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
简明合并中期财务报表附注 （未经审计）
美元（以千美元计）（股票数据和每股数据除外）
注意 9 — 后续事件
| a. | 2024 年 4 月 15 日，公司宣布，董事会批准了以一比八的比例对普通股进行反向拆分（“反向 股票拆分”）。反向股票拆分后，公司已发行和流通普通股的每八股 将自动转换为一股普通股，每股面值没有任何变化。反向股票拆分于2024年4月19日生效，公司的股票于2024年4月23日在纳斯达克开始在拆分后 基础上交易。此外，对每股行使价和行使所有未偿还期权 和认股权证后可发行的股票数量进行了相应的 调整，使持有人有权购买普通股。本来会由反向股票拆分导致 的普通股的任何一小部分都四舍五入到下一个整数。 | |
| b. |
2023年11月3日，《纳斯达克上市资格》通知公司，该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“规则”）中关于继续在
纳斯达克上市的
最低出价要求。 |
| 15 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
下面的 讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们在所述期间的经营业绩和财务状况相关的信息。本次讨论应与我们的简明合并 中期财务报表和财务报表附注一起阅读，这些附注包含在本10-Q表季度报告中。本 信息还应与我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告或年度报告中包含的信息一起阅读，包括截至2023年12月31日的合并年度 财务报表及其附注。
本 表10-Q季度报告包含经修订的 1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的某些前瞻性陈述。本 10-Q 表季度报告中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或 业绩的任何 陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过 使用 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“预测”、 “估计”、“打算”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如，有关 财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理层计划和目标 、普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设 ，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。
参照本10-Q表季度报告 中讨论的风险因素，任何 前瞻性陈述都经过全面限定。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或 预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：
| ● | 我们的 亏损历史和需要额外资本来为我们的运营提供资金，以及我们无法以可接受的 条件获得额外资本，或根本无法获得额外资本； | |
| ● | 与我们的持续经营能力相关的风险 ； | |
| ● | 测量技术市场的新的、未经证实的性质； | |
| ● | 我们的 实现客户采用我们产品的能力； | |
| ● | 我们 实现收购 Orgad 和 Naiz 所带来的好处的能力； | |
| ● | 我们 对从关联方购买的资产的依赖； | |
| ● | 我们的 增强品牌和提高市场知名度的能力； | |
| ● | 我们的 推出新产品和不断增强产品供应的能力； | |
| ● | 我们与第三方的战略关系的成功； | |
| ● | 信息 技术系统故障或破坏我们的网络安全； | |
| ● | 来自竞争对手的竞争 ； | |
| ● | 我们 对管理团队关键成员的依赖； | |
| ● | 当前 或未来的诉讼； | |
| ● | 当前 或未来的不利经济和市场状况以及与金融机构和相关的 流动性风险有关的不利发展；以及 | |
| ● | 以色列的政治和安全局势对我们业务的影响。 |
| 16 |
上述 清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中所述业绩的能力的部分（但不是全部）因素。您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用并作为附录提交的10-Q表季度报告 的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异 。您应假设截至本文发布日期 ，本 10-Q 表季度报告中显示的信息是准确的。由于我们的年度报告第18页提及的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异 ，因此您不应过分依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映 发生的意外事件。新的因素时不时出现，我们无法预测哪些因素会出现 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定本10-Q表季度报告中提供的所有信息 ，尤其是我们的前瞻性陈述。
除非 上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中所有提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指特拉华州的一家公司MySize, Inc.及其子公司，包括MySize Israel Ltd. My Size LLC.、Orgad 国际营销有限公司（Orgad），以及纳兹定制科技，S.L或Naiz Fit，均为整个。
提及的 “美元” 和 “$” 指的是美利坚合众国的货币，“NIS” 指的是新以色列谢克尔。除非另有说明，否则本截至2024年3月31日的三个月的 10-Q表季度报告中列报的新谢克尔金额的美元折算采用3.681新谢克尔兑1.00美元的汇率进行折算。
本10-Q表季度报告中与股票或每股价格相关的所有 信息反映了我们在2024年4月19日实施的 1比8的反向股票拆分，股票于2024年4月23日在纳斯达克资本市场开始在拆分后的基础上交易。
概述
我们 是全渠道电子商务平台和人工智能驱动的SaaS测量解决方案提供商，包括Mysizeid和我们的 子公司Naiz Fit，后者通过数据驱动的决策，为时装电子商务公司提供解决尺寸和合身问题的SaaS技术解决方案以及实现更智能设计的人工智能解决方案 ，以及在全球市场运营的在线零售商Orgad。截至 迄今为止，我们作为第三方卖家在亚马逊上创造了几乎所有的收入。我们先进的软件和解决方案在 供应链中为我们提供帮助，确定可以推动增长的产品，提供用户友好的体验和最佳的客户 服务。
我们的 旗舰创新科技产品 mySizeID 使购物者能够通过手机上的应用程序或 mySizeID Widget 来生成高度准确的身体测量数据，从而找到准确的 合身服装：这是一份使用多年来收集的数据库 的简单问卷。
mySizeID 将用户的测量数据同步到通过零售商（或贴有白色标签的）移动应用程序整合的尺码表， 并且仅显示与其测量值相匹配的待购商品，以确保正确合身。
由于时装行业需求的最新技术 的发展，我们 将自己定位为尺码解决方案的整合者和全新数字体验的提供商。我们的其他产品包括适用于实体店的 First Look Smart Mirror 和赋予品牌设计团队权力的智能 目录，旨在提高终端消费者满意度，为世界的可持续发展做出贡献 并降低运营成本。
最近的事态发展
哈马斯-以色列 战争
2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的 边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤， ，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战 ，并开始对哈马斯和其他恐怖组织发动军事行动，同时他们继续发动火箭 和恐怖袭击。此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。 与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织 以及其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此外，伊朗 最近对以色列发动了直接袭击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁要继续攻击以色列 ，人们普遍认为它正在发展核武器。据信，伊朗在 地区的极端组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。 此类冲突将来可能会升级为更大的地区冲突。
| 17 |
操作结果
下表 提供了我们在指定时间段内的经营业绩。
三个 个月已结束 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 收入 | $ | 2,984 | $ | 720 | ||||
| 收入成本 | (1,788 | ) | (1,147 | ) | ||||
| 毛利（亏损） | 1,196 | (427 | ) | |||||
| 研究和开发费用 | (132 | ) | (342 | ) | ||||
| 销售和营销 | (1,102 | ) | (679 | ) | ||||
| 一般和行政 | (1,033 | ) | (1,044 | ) | ||||
| 营业亏损 | (1,071 | ) | (2,492 | ) | ||||
| 财务收入（支出），净额 | 55 | (146 | ) | |||||
| 权益入账亏损 | - | (34 | ) | |||||
| 所得税优惠 | - | 18 | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,016 | ) | $ | (2,654 | ) | ||
截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们 的收入为29.84万美元，而截至2023年3月31日的三个月，我们的收入为72万美元。 截至2024年3月31日的三个月中，与同期相比的增长主要归因于Orgad 销售额的增长。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，我们的 收入成本为178.8万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的收入支出为1,147,000美元。与同期相比的增长主要是由于上述收入的增加 被2023年1月Orgad仓库发生火灾导致的643,000美元的库存降价所抵消。
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，我们 的研发费用为13.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的研发费用为34.2万美元。与同期相比下降的主要原因是员工人数减少 导致工资支出减少以及分包商开支减少。
| 18 |
销售 和营销费用
截至2024年3月31日的三个月，我们 的销售和营销费用为1,102,000美元，而截至2023年3月31日的三个月 的销售和营销费用为67.9万美元。增长主要是由于销售额的增加而导致的亚马逊费用增加，但被员工人数、顾问费用、差旅和营销费用减少导致的工资支出减少 所抵消。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的 一般和管理费用为1,033,000美元，而截至2023年3月31日的三个 个月的总费用和管理费用为1,044,000美元。
经营 亏损
由于上述原因，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的营业亏损为1,071,000美元，与截至2023年3月31日的三个月的营业亏损249.2万美元相比，减少了1,421,000美元，下降了57.0％。
财务 收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月，我们的 净财务收入为55,000美元，而截至2023年3月31日的 三个月的财务支出为14.6万美元。与同期相比的增长主要是由于财务费用 汇率差异的增加。
净亏损
综上所述，截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为101.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为26.54万美元。净亏损的减少主要是由于上述原因。
| 19 |
流动性 和资本资源
自 成立以来，我们主要通过在 以色列国和美国公开发行和私募债务和股权证券来为我们的业务提供资金
截至2024年3月31日 ，我们的现金、现金等价物和限制性现金为121.1万美元，而截至2023年12月31日，现金、现金等价物 和限制性现金为2,26.4万美元。减少的主要原因是向供应商支付的款项、用于发展业务的资源 以及与收购 Orgad 相关的付款。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 为141.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为231.3万美元。经营活动中使用的现金减少主要来自贸易应付账款、应收账款 的减少以及净亏损的减少被库存和净亏损的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净 现金为6万美元，而截至2023年3月31日的 三个月，净现金为零。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为40.7万美元，而截至2023年3月31日的三个 个月为267.6万美元。与2023年1月的公开发行和私募发行相比，截至2024年3月31日的三个月中，来自融资活动的现金流来自贷款 。
我们 预计，在可预见的将来，我们将继续从运营中产生亏损和负现金流。根据截至2024年3月31日的 预计现金流和现金余额，我们认为我们的现有现金将不足以为超过12个月的运营提供资金。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存有很大疑问。我们将需要筹集 额外资金，这些资金可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法提供。额外资金将用于完成以下任务：
| ● | 为 我们当前的运营费用融资； | |
| ● | 追求 增长机会； | |
| ● | 雇用 并留住合格的管理层和关键员工； | |
| ● | 回应 竞争压力； | |
| ● | 遵守 监管要求；以及 | |
| ● | 保持 对适用法律的遵守。 |
当前资本市场的 条件如此之大，我们可能无法在需要时获得传统的资本来源，或者只能以不利的条件获得 。如果需要，我们筹集额外资金的能力将取决于资本市场的状况、经济 状况、以色列和哈马斯之间的当前战争以及许多其他因素（其中许多是我们无法控制的）以及我们的财务 表现。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功筹集更多资金，也无法按照 我们可接受的条件成功筹集额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
就我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金的程度而言，此类证券 的发行可能会导致我们目前的股东大幅稀释。我们在未来筹资交易中发行的任何证券的条款 可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优越的投票权以及认股权证或其他衍生 证券的发行，这可能会对我们当时未偿还的任何证券的持有人产生进一步的稀释作用。我们可能会发行更多 股普通股或可兑换成普通股或可兑换或行使普通股的证券，这些股票与雇用 或留住人员、期权或认股权证行使、未来收购或未来配售我们的证券以用于筹集资金或 其他业务用途有关。我们发行更多证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或 此类融资的条款。此外，我们在进行未来的资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、 律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们发行的某些证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的 条件提供，或者根本无法提供。如果我们无法及时获得此类额外融资，我们可能不得不削减我们的发展活动 和/或被迫出售资产，条件可能不利，或者我们可能不得不停止运营，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们 没有与我们拥有财务担保、次级留存权益、 衍生工具或其他或有安排进行任何交易，这些交易使我们面临重大持续风险、或有负债或在为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体可变权益下的任何其他 债务。
| 20 |
关键 会计估算
我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表， 财务报表是根据财务会计准则 委员会发布的美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，如 ，以及报告期内报告的支出。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们的 重要会计政策是来自与客户签订的合同的收入，在本文包含的财务 报表附注中对此进行了更全面的描述。我们认为，下文讨论的这些会计政策对我们的财务业绩以及理解 我们过去和未来的业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层估算和 假设的更重要领域。在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：(1) 它要求我们做出假设，因为当时没有信息 ，或者它包含在我们进行估算时高度不确定的事项；(2) 估算值的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
规模较小的申报公司不需要 。
项目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在 《交易法》及其相关规章制度下要求在报告中披露的信息得到记录、处理、 汇总和报告，并积累 此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许 以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制措施和程序的成本效益关系。
按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们的管理层在主要 执行官兼首席财务官的监督和参与下，自2024年3月31日起评估了我们的披露控制和程序 和程序（该术语的定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据这种 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月 31日，我们的披露控制和程序已生效。
我们的 首席执行官兼首席财务官预计我们的披露控制和程序或我们的内部控制 不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的 保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于 所有控制系统都存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已检测到 。
内部控制中的变更
在最近的财季 中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 21 |
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
，我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会 损害我们的业务。
North 帝国有限责任公司
2018 年 8 月 7 日，我们在纽约州纽约县 最高法院对北帝国有限责任公司（North Empire）提起诉讼，理由是我们违反了证券购买协议或协议，在该协议中，我们要求赔偿，金额将在审判中确定 ，但在任何情况下都不低于616,000美元。2018 年 8 月 2 日，北帝国同样在同一 法院对我们发出了附有通知的传票，他们在传票中指控因涉嫌违反协议而造成金额为 1140 万美元的损失。2018 年 9 月 6 日， North Empire 提交了终止其于 2018 年 8 月 2 日提起的诉讼的通知。2018年9月27日，北帝国提交了答复，并在我们对他们提起的诉讼中提出了反诉，指控我们未能向北帝国交付股票证书 ，给北帝国造成了10,958,589美元的损失。North Empire还对我们的首席执行官和现任董事会前主席提起了第三方投诉，以个人身份对他们提出了类似的索赔。2018 年 10 月 17 日， 我们对北帝国的反诉作出了答复。2018 年 11 月 15 日，我们的首席执行官、现任前董事会主席提出动议 ，要求驳回北帝国的第三方投诉。2020年1月6日，法院批准了该动议并驳回了第三方 的申诉。发现已经完成，双方已就索赔和反诉提出了即决判决动议。 2021 年 12 月 30 日，法院驳回了 My Size 和 North Empire 的即决判决动议，理由是审判中有事实 问题有待裁决。2022年1月26日，公司对简易判决决定提出了上诉通知。2022年2月3日 3日，公司提出动议，要求重新辩论法院驳回公司即决判决动议的裁决。在 或2022年9月12日左右，法院发布了裁决和命令，驳回了公司的重新辩论动议。北帝国于 2022 年 12 月 7 日提交了相反的摘要。双方都有机会提交答复摘要。我们于 2023 年 1 月 4 日提交了答复摘要，北帝国于 2023 年 1 月 13 日提交了答复摘要。上诉法院于 2023 年 2 月 7 日进行了口头辩论。2023年2月28日左右，上诉法院提交了裁决和命令，确认了下级法院关于My Size和North Empire的即决判决动议的裁决 ，并将该案发回最高法院。2023年3月13日左右 ，最高法院将该案移交给其替代争议计划，并下令对案件进行调解。调解 于 2023 年 7 月 26 日举行，探讨了各种和解方案，但调解没有达成和解。 2023 年 12 月 21 日，与法院举行了一次会议，并确定了各方提交各种审前文件的日期。下一次预审会议 定于2024年5月31日举行，届时法院将安排对最终索赔进行审判。我们打算 大力捍卫北帝国提出的任何主张。我们认为，反诉很有可能被拒绝。
商品 1A。风险因素。
除下文第 1A 项中规定的 以及我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素外，我们的风险因素与 “第一部分第 1A 项” 中披露的风险因素没有重大 变化。2024 年 4 月 1 日 向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中的 “风险因素”。
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我们的 总部和部分业务位于以色列，因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会影响我们的行动和结果。
我们的 总部和部分业务位于以色列中部，我们的主要员工、高级职员和董事是 以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务 和运营。自1948年以色列国成立以来，以色列与 其阿拉伯邻国之间发生了许多武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或以色列境内或以色列与 其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集 资金。
特别是 ，2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列 袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心 发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全 内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织展开军事行动，与此同时， 火箭弹和恐怖袭击仍在继续。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态 ，以色列军方开始征召预备役军人服现役。我们在以色列的全职或兼职员工均未被要求接受预备役服务。征兵导致我们人员长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响 并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
自 战争于 2023 年 10 月 7 日爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有遭受 中断。特别是，我们的大部分业务都在西班牙。但是，在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争对我们的业务和运营 以及整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚 和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩 （与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。黎巴嫩与 真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。 此外，伊朗最近对以色列发动了直接袭击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁要继续 攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端 组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动和叙利亚的各种反叛民兵组织。 这些情况将来可能会升级为更多暴力事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖主义 活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能会损害我们的经营业绩， 可能使我们更难筹集资金。在 动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面 会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之签订涉及在以色列履行 协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款 ，他们没有义务履行这些协议下的承诺。此外，以色列国和以色列公司过去曾遭受经济抵制。几个 个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生 不利影响。任何涉及以色列的敌对行动或 中断或削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。 近年来，敌对行动涉及对以色列各地民用目标的导弹袭击，包括 我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业状况产生了负面影响。
我们的 商业保险不涵盖与中东 东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承担恐怖袭击 或战争行为造成的直接损害赔偿金的赔偿额，但我们无法向您保证政府的这种保险将持续下去。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生 重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对 商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。
以色列与其邻国之间持续的政治不稳定和敌对行动以及该地区未来的任何武装冲突、恐怖活动或 政治不稳定都可能对我们在以色列的业务产生不利影响，并对我们普通股 的市场价格产生不利影响。此外，一些组织和国家可能会限制与以色列做生意，以色列公司过去和今天都受到经济抵制。以色列与其现有贸易伙伴 之间贸易的中断或削减可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最后， 以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在 至2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治 辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定 或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响， 反过来也会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
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项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
除下文 所述以及8-K表最新报告中披露的内容外，在截至2024年3月31日的三个月期间， 我们没有未注册出售股权证券。
2024 年 2 月，我们向顾问发行了 5,000 股普通股 股票、以每股行使价为4.00美元购买12,500股普通股的认股权证，自发行之日起36个月内可行使 ，以及以每股6.00美元行使价购买12,500股普通股的认股权证，期限自发行之日起36个月发行。认股权证和认股权证所依据的股票是根据 发行和出售的，但不符合《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求，因为除其他外，交易 不涉及公开发行。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
在 截至2024年3月31日的季度中，公司没有任何董事或高级管理人员采用或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（在每种情况下，定义见S-K法规第408项）。
项目 6.展品。
| 附录 编号 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类学计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列 签署人代表其签署本报告，该报告已获得正式授权。
| 我的 尺码，Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ Ronen Luzon |
| Ronen 吕宋岛 | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 或者 Kles |
| 或者 Kles | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | ||
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