xos-20240331
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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________________________________________________________________
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内________ 到 ________
委员会档案编号 001-39598
Xos_Logo_wm-black-white-background (2).jpg
XOS, INC.
______________________________________________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
98-1550505
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
泰本街 3550 号
洛杉矶, 加州
90065
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
    
注册人的电话号码，包括区号： (818) 316-1890

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元XOS
这个 纳斯达资本市场
认股权证，每三十份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股345.00美元
XOSWW
这个 纳斯达资本市场
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
注册人表现出色 7,873,364截至2024年5月10日，普通股的面值为0.0001美元。

目录
目录
页面
第一部分-财务信息
3
第 1 项。财务报表（未经审计）
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
33
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。控制和程序
42
第二部分-其他信息
44
第 1 项。法律诉讼
44
第 1A 项。风险因素
44
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
44
第 3 项。优先证券违约
44
第 4 项。矿山安全披露
44
第 5 项。其他信息
44
第 6 项。展品
45
签名
46
2
目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的陈述，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。除当前或历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类术语或其他类似表述的否定词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•与ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的交易最初于2024年1月11日宣布，并于2024年3月26日完成，对我们的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；
•随着时间的推移，我们有能力成功地将我们向客户提供的舰队即服务产品商业化；
•我们产品的设计、制造和广泛部署出现延迟；
•我们在现有市场或可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；
•我们未来成功完成与第三方的战略关系和联盟或收购的能力；
•国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；
•适用法律或法规的变化；
•针对我们的任何法律诉讼的结果；
•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标以及其下的任何基本假设；
•我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力，包括我们纠正内部控制中现有重大缺陷的能力；
•我们有效管理增长的能力；
•我们在未来实现和保持盈利的能力；
•我们获得资本来源的能力，包括债务融资和其他资本来源，为运营和增长提供资金；
•我们维护和增强我们的产品和品牌以及吸引客户的能力；
•我们执行业务模式的能力，包括我们计划产品和服务的市场接受度，以及以可接受的质量水平和价格实现足够的产量；
•我们采购某些关键库存物品的能力，包括电池电池、半导体芯片和车身以及铝；
3
目录
•我们有能力成功管理供应短缺和中断、产品交付延迟，并根据这些挑战预测成本和生产时间；
•我们以具有成本效益的方式扩大规模的能力，包括雇用合格的人员，尤其是在招聘困难期间，以实现我们的制造和交付目标；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•全球总体经济和政治状况、衰退、利率、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括最近和潜在的银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃油价格、国际货币波动以及地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列军事冲突的影响，或恐怖主义对我们业务和我们可能采取的行动回应此；
•我们对我们获得和维持知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；
•根据经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》，对我们将成为新兴成长型公司的期望；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及
•本报告标题为” 的章节中列出的任何其他风险和不确定性风险因素”.
第二部分第1A项中讨论了这些因素以及其他影响我们业务和前景的因素。我们的风险因素 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2023年10-K表格”）。我们鼓励投资者审查这些风险因素。
尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此本报告中包含的此类陈述可能不准确。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将纳入此类信息视为对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。
前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本报告发布之日，除非法律另有规定，否则我们明确表示没有义务或承诺更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。


第一部分-财务信息
术语表
除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则请参阅：
•“业务合并” 指合并协议中设想的归化、合并和其他交易的统称；
•“5 至 8 类车辆” 指通常在可预测的路线上行驶且每天行驶里程少于 200 英里的中型和重型卡车；
•“关闭” 指业务合并的关闭；
•“截止日期” 指2021年8月20日；
•“普通股” 指Xos普通股，面值每股0.0001美元；
4
目录
•“驯养” 指通过延续和注销注册将NextGen从开曼群岛转移出去，以及NextGen作为一家在特拉华州注册成立的公司的延续和国内化；
•“舰队即服务” 指我们的全套产品和服务，通过将内部专有技术和行业领先合作伙伴的统包解决方案相结合，促进商用电池电动车队的运营。该平台产品包括我们的 X-Pack 电池系统、X-Platform 模块化机箱、Xos Energy Solutions、服务、数字车队管理产品、空中软件更新技术以及各种其他服务产品；
•“Xos 能源解决方案” 指我们全面的充电基础设施业务，通过该业务，我们提供移动和固定式多应用充电器、移动储能和一站式能源基础设施服务，以加快客户向电动车队的过渡。
•“旧版 Xos 普通股”指Legacy Xos在企业合并之前发行的普通股，面值每股0.0001美元；
•“Legacy Xos 优先股”指企业合并前由Legacy Xos发行的A类至A-10优先股，面值每股0.0001美元；
•“Legacy Xos” 指业务合并完成之前的特拉华州公司Xos, Inc.；
•“合并” 指根据合并协议将NextGen Merger Sub与Legacy Xos合并并入Legacy Xos，Legacy Xos是合并中幸存的公司，在此类合并生效后，Legacy Xos成为Xos的全资子公司；
•“合并协议” 是指NextGen、特拉华州的一家公司、NextGen的直接全资子公司Sky Merger Sub I, Inc.和Legacy Xos之间签订的截至2021年2月21日、经2021年5月14日修订的某些合并协议；
•“NextGen” 指在归化完成之前的开曼群岛豁免公司NextGen Acquisition Corp.；
•”下一代赞助商” 指下一代赞助商有限责任公司；
•“动力系统” 是指组装推动车辆前进的每个部件。车辆的动力系统从发动机中产生动力并将其输送到地面上的车轮。动力系统的关键部件包括发动机、变速箱、传动轴、车轴和差速器；
•“优先股” 指根据Xos, Inc.公司注册证书授权的每股面值0.0001美元的优先股；
•“私募认股权证” 指最初以私募方式发行的与NextGen首次公开募股相关的购买普通股的认股权证；
•“公开认股权证” 指最初在首次公开募股中发行的以每股345美元的行使价购买普通股的可赎回认股权证；
•“赞助商” 指NextGen的赞助商NextGen赞助商有限责任公司；
•“认股证” 指私募权证和公共认股权证；
•“X-Pack” 指我们的专有电池系统；
•“X 平台” 指我们专有的专用车辆底盘平台；以及
•“Xosphere” 指我们专有的车队管理平台。

5
目录
第 1 项。财务报表
未经审计的简明合并财务报表索引
页面
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
7
截至2024年3月31日的三个月（未经审计）和2023年（未经审计）的简明合并运营报表和综合亏损报表
8
截至2024年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计）和2023年（未经审计）
9
截至2024年3月31日的三个月（未经审计）和2023年（未经审计）的简明合并现金流量表
10
简明合并财务报表附注（未经审计）
12

6
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并资产负债表
未经审计
（以千计，面值除外）
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
资产
现金和现金等价物$46,168 $11,640 
受限制的现金
1,115 — 
应收账款，净额
20,320 15,142 
库存
36,621 37,843 
预付费用和其他流动资产8,577 7,070 
流动资产总额112,801 71,695 
财产和设备，净额13,638 14,660 
经营租赁使用权资产，净额4,587 4,991 
其他非流动资产
3,954 2,338 
总资产$134,980 $93,684 
负债和股东权益
应付账款$2,272 $2,756 
其他流动负债20,033 16,817 
流动负债总额22,305 19,573 
可转换债务，非流动
19,932 19,920 
盈利股票负债
42 39 
普通股认股权证责任
563 395 
其他非流动负债
24,332 8,561 
负债总额67,174 48,488 
承付款和或有开支（注13）
股东权益
普通股 $0.0001面值，已授权 1,000,000股份， 7,750和 5,941股份
分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务
1 1 
优先股 $0.0001面值，已授权 10,000股份， 0已发行的股票和
分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未缴款
— — 
额外的实收资本
232,069 198,456 
累计赤字(164,264)(153,261)
股东权益总额
67,806 45,196 
负债和股东权益总额$134,980 $93,684 





所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
未经审计
（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
2024
2023
收入$13,162 $4,697 
销售商品的成本
10,374 5,574 
毛利（亏损）
2,788 (877)
运营费用
一般和行政
8,959 11,599 
研究和开发
3,074 5,749 
销售和营销
998 1,804 
运营费用总额
13,031 19,152 
运营损失
(10,243)(20,029)
其他费用，净额
(584)(4,151)
衍生工具公允价值的变化
(168)(97)
盈出股票负债公允价值的变动
(3)(52)
所得税准备金前的亏损
(10,998)(24,329)
所得税准备金
5 2 
净亏损
$(11,003)$(24,331)
其他综合损失
可供出售的有价债务证券
净未实现收益的变化，扣除税款后的净收益为美元0,在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
— 402 
综合损失总额
$(11,003)$(23,929)
每股净亏损 (1)
基本
$(1.80)$(4.32)
稀释
$(1.80)$(4.32)
加权平均已发行股数 (1)
基本6,108 5,628 
稀释6,108 5,628 

(1) 截至2023年3月31日的三个月的股票 已根据2023年12月6日发生的1比30的反向股票拆分进行了回顾性调整。


所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并股东权益表
未经审计
（以千计）
普通股
额外的实收资本
累计赤字
累计其他综合亏损
股东权益总额
股份 (1)
面值
截至2022年12月31日的余额
5,627 $1 $190,231 $(77,418)$(739)$112,075 
股票薪酬支出
— — 1,987 — — 1,987 
发行普通股以归属限制性股票单位
53 — — — — — 
与股票奖励净股结算相关的预扣股份
(19)— (382)— — (382)
净收益和综合收益（亏损）
— — — (24,331)402 (23,929)
截至2023年3月31日的余额
5,661 $1 $191,836 $(101,749)$(337)$89,751 

(1) 股票已根据2023年12月6日发生的1比30的反向股票拆分进行了追溯性调整。


普通股
额外的实收资本
累计赤字
累计其他综合亏损
股东权益总额
股份
面值
截至2023年12月31日的余额
5,941 $1 $198,456 $(153,261)$— $45,196 
行使的股票期权
21 — — — — — 
股票薪酬支出
— — 1,968 — — 1,968 
发行普通股以归属限制性股票单位
30 — — — — — 
与股票奖励净股结算相关的预扣股份
(14)— (258)— — (258)
发行普通股以收购ElectraMeccanica
1,766 — 31,856 — — 31,856 
根据备用股权购买协议发行承诺股普通股
6 — 47 — — 47 
净亏损和综合亏损
— — — (11,003)— (11,003)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
7,750 $1 $232,069 $(164,264)$— $67,806 


所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表
未经审计
（以千计，未经审计）
截至3月31日的三个月
2024
2023
经营活动：
净亏损
$(11,003)$(24,331)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧913 1,000 
使用权资产的摊销
404 383 
债务折扣和发行成本的摊销12 1,798 
保险费的摊销725 1,218 
库存储备
(803)(471)
待售资产的减值— 1,039 
衍生工具公允价值的变化
168 97 
盈出股票负债公允价值的变动3 52 
可供出售的有价债务证券的已实现净亏损
— 91 
股票薪酬支出2,006 2,012 
其他非现金物品
430 (475)
运营资产和负债的变化：
应收账款(5,198)1,268 
库存2,110 1,064 
预付费用和其他流动资产(1,104)(1,791)
其他资产120 (222)
应付账款(1,272)635 
其他负债
(2,100)1,307 
用于经营活动的净现金(14,589)(15,326)
投资活动：
购买财产和设备(30)(253)
可供出售的有价债务证券的销售收益和到期日
— 23,065 
收购 ElectraMeccanica 车辆公司获得的净现金
51,355 — 
投资活动提供的净现金
51,325 22,812 
融资活动：
设备租赁的本金支付(569)(600)
短期保险融资票据的收益451 2,187 
短期保险融资票据的付款(764)(1,427)
可转换票据和预付保费的支付
— (9,450)
与股票奖励净股结算相关的已缴税款
(258)(382)
根据备用股权购买协议发行普通股的收益47 — 
用于融资活动的净现金
(1,093)(9,672)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
35,643 (2,186)
现金、现金等价物和限制性现金，期初
11,640 38,675 
现金、现金等价物和限制性现金，期末
$47,283 $36,489 
10
目录
现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物
$46,168 $36,489 
受限制的现金
1,115 — 
现金、现金等价物和限制性现金总额
$47,283 $36,489 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金
$— $980 
为所得税支付的现金
$16 $— 
非现金投资和融资活动的补充披露
购买应付账款中的财产和设备
$(16)$2 
收购 ElectraMeccanica 车辆公司时获得的净资产
$54,630 — 
Xos 发行普通股以换取 ElectraMeccanica Vehicles Corp.
$(31,856)— 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
11
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计

注意事项 1— 业务描述
Xos, Inc. 及其全资子公司（统称为 “公司” 或 “Xos”）是一家致力于脱碳的领先车队电气化解决方案提供商n 的商业运输。Xos 设计和制造 5-8 级电池电动商用车，这些车辆在最后一英里返回基地的路线上行驶，每天行驶里程可达 200 英里。Xos 还通过 Xos Energy Solutions™ 提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。该公司专有的车队管理软件Xosphere™ 集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供比传统内燃机更顺畅、更具成本效益的车辆拥有体验。Xos 开发了 X-Platform（其专有的、有目的的 bui）lt 车辆底盘平台）和 X-Pack（其专有电池系统）专用于中型和重型商用车细分市场，侧重于最后一英里商用车队运营。Xos 的 “车队即服务” 套餐为客户提供了一整套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将其传统的内燃机车队无缝过渡到电池电动汽车。
业务合并
Xos, Inc.最初于2020年7月29日成立，是一家开曼群岛豁免公司，名为 “下一代收购公司”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、特拉华州公司、NextGen（“Merger Sub”）的直接全资子公司Sky Merger Sub I, Inc. 和特拉华州公司Xos, Inc.（现名为Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）以及特拉华州公司Xos, Inc.（现名为Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）以及特拉华州公司Xos, Inc.（现名为Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）及其之间的交易已于2021年8月20日完成（“收盘”），经2021年5月14日修订的），据此，Merger Sub 与 Legacy Xos 合并并入 Legacy Xos，Merger Sub 的独立公司存在即告终止，Legacy Xos 成为幸存的公司和 NextGen 的全资子公司（例如交易 “合并”，并与 Domestication 合计 “业务合并”），Xos成为在纳斯达克上市的上市实体。
收购 ElectraMeccanica
2024年1月11日，公司与ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“ElectraMeccanica”）签订了经2024年1月31日修订的安排协议（“安排协议”），根据该协议，公司根据《商业公司法》（“不列颠哥伦比亚省”）（“安排”）下的安排计划（“安排计划”）收购了ElectraMeccanica的所有已发行和流通普通股，该协议于2024年1月31日修订。
根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，在安排生效前夕的每股ElectraMeccanica股票（对该安排行使异议权的ElectraMeccanica股东持有的股份除外）将转让给公司，以换取安排协议中规定的公司普通股数量的股份。
该安排于2024年3月26日完成。根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，2024年3月26日，本安排生效前夕的每股ElectraMeccanica股票自动转换为收款权 0.0143739公司普通股的总对价 1,766,388普通股。公司的流动性将通过访问ElectraMeccanica的现金余额来补充，该余额约为美元50.2截至本安排生效之日，百万元（不包括在收盘时支付的遣散费相关费用）。
风险和不确定性
近年来，美国和其他重要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。全球总体经济和政治状况，例如衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括最近和潜在的银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃油价格、国际货币波动以及地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列战争的影响，或恐怖主义，使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来商业活动，并可能导致我们的客户放慢对我们产品和服务的支出或影响他们及时付款的能力。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。此外，还有一种风险，即我们目前或
12
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
未来的供应商、服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法在如此困难的经济时期生存下来，这将直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。当前经济状况对公司的最终影响尚不确定，但可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大的负面影响。
此外，持续的地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间以及以色列的军事冲突和相关制裁，可能会加剧供应链中断的严重性，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。冲突继续演变，其对公司的最终影响尚不确定，但长期冲突可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大的负面影响。
尽管该公司在估算中使用了现有的最佳信息，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。
流动性
作为一家早期成长型公司，该公司自成立以来一直出现净亏损和现金流出。随着公司继续扩大业务规模以满足预期需求并建立其舰队即服务产品，该公司将继续根据其运营计划出现净亏损和现金流出。因此，公司获得资本的能力至关重要，在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资金和资本支出之前，公司将需要筹集额外资金来为其运营提供资金和扩大其规模。公司可以通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合的方式筹集额外资金，包括基于资产的贷款和/或应收账款融资。公司在需要时筹集或获得资本的能力得不到保证，如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能要求公司推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。全球总体经济状况在许多领域仍然不可预测和充满挑战，潜在衰退、通货膨胀率上升，包括潜在的银行倒闭、供应链中断、燃油价格、国际货币波动以及地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定以及战争行为或军事冲突，包括两国战争的影响，都会导致美国和全球信贷和金融市场的中断和波动俄罗斯和乌克兰以及以色列，或者恐怖主义。
截至2024年3月31日，公司的主要流动性来源是其现金和现金等价物，总计为 $46.2百万。截至2024年3月31日的现金和现金等价物反映了与ElectraMeccanica的协议于2024年3月26日完成。公司对现金的短期和长期用途是营运资金以及支付债务的利息和本金。该公司自成立以来一直蒙受损失，经营活动产生的现金流为负 $14.6百万和美元15.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元39.3截至2023年12月31日的年度为百万美元。
作为一家早期成长型公司，公司获得资本的能力至关重要。该公司已获得并打算采用各种策略来获得未来运营所需的资金，例如继续通过约克维尔SEPA获得资本（定义见下文 附注9——股权）以及其他筹资策略，例如债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资，包括通过资产贷款和/或应收账款融资。合并财务信息不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

为了应对这些情况，该公司目前正在评估不同的策略，以获得未来运营所需的资金。公司计划获得并打算采用各种策略来筹集额外资金，例如通过SEPA和其他筹资策略，例如债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资，包括通过资产贷款和/或应收账款融资电子融资。但是，访问SEPA的能力取决于Xos普通股的交易量和市场价格。此外，截至本文件提交之日，公司无法获得SEPA下的资本，并且只有在公司向美国证券交易委员会提交2023年7月27日提交的S-1表格注册声明的生效后修正案后，才能获得资本。 此外，收取公司未清应收账款将提供额外的流动性来源。

基于公司通过上述策略筹集资金的能力，截至目前与ElectraMeccanica和Xos的现金和现金等价物的协议的完成 2024 年 3 月 31 日，该公司得出结论，此类收益很可能会为完成ElectraMeccanica和资金的整合提供足够的流动性
13
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
自本报告发布之日起未来十二个月的运营。因此，Xos的计划很可能缓解了人们对公司自发布简明合并中期财务报表起至少一年的持续经营能力的重大怀疑。
供应链中断
尽管自往年以来，该公司采购某些关键库存品的能力一直在稳步提高，但它仍然受到全球经济状况的长期负面影响，并预计这种影响将在可预见的将来不同程度地持续下去。该公司还观察到特定组件（主要是电力电子和线束）的零星和不可预测的短缺以及组件供应中断的影响，预计将受到这些短缺的影响。燃油价格波动和地缘政治冲突加剧了持续的航运供需压力，导致港口拥堵、运费上涨和过境时间延长。

尽管出现了这些中断，但该公司的供应链团队继续采用缓解策略来有效地为其车辆采购库存。该团队继续与供应商合作，寻找替代解决方案来克服这些限制，并酌情努力寻找关键部件的替代供应来源，包括在预计需求之前下订单，以确保及时提供材料，以满足不断增长的生产计划。


注意事项 2— 列报基础、重要会计政策摘要和近期会计声明
以下是编制所附未经审计的简明合并财务报表时始终适用的重要会计政策摘要：
演示基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。它们不包括美国公认会计原则为完整经审计的财务报表所要求的所有信息和脚注。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（主要由正常应计费用构成）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司财务报告中列报的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。具有重要估计和判断的领域包括库存估值、评估运营和融资租赁负债的增量借款利率、财产和设备的使用寿命、股票薪酬、产品保修责任以及可转换债务和相关嵌入式衍生品的估值、普通股认股权证负债和盈利股票负债等。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的财务报表具有重大意义。
应收账款，净额
公司按发票总额记录无抵押和无息应收账款，扣除任何预期信用损失备抵金。该公司维持其盟友在被认为足以承受的水平上预期的信贷损失
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未经审计
根据管理层对过去亏损、当前客户状况以及当前经济状况的预期影响的评估，为余额中潜在的账户亏损做好准备。公司记录了预期信贷损失备抵金的 $82,000 和 $62,000截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023 年 12 月 31 日，分别地。

保修责任
公司为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并且免费保修期通常介于 2到 5年份。该公司为所售产品累积保修准备金，其中包括对保修期内和召回（如果已确认）的维修或更换物品的预计成本的最佳估计。这些估计基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔性质、频率和费用的估计。鉴于公司的销售历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备金发生重大变化。根据公司的标准产品保修计划发生的索赔将根据未结索赔进行记录。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在合并资产负债表中记录了其他流动负债中的保修负债。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产品负债余额变动的对账包括以下内容 （以千计）:
截至3月31日的三个月
2024
2023
保修责任，期初$1,306 $1,099 
减少负债（付款）(522)(216)
负债增加
415 272 
保修责任，期末$1,199 $1,155 

信贷和商业风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
在截至2024年3月31日的三个月中，一位客户占据 52占公司收入的百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户占据 82占公司收入的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，有两个客户占据 36% 和 10公司应收账款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，一位客户占据 52公司应收账款的百分比。
供应风险的集中度
该公司依赖其供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法按照时间表和公司可接受的价格、质量水平和数量交付其产品的必要组件，或者无法有效管理这些组件，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
固定缴款计划

我们有401（k）储蓄计划，旨在符合《美国国税法》第401（k）条规定的递延工资安排。根据401（k）储蓄计划，参与的员工将自动注册到 3% 他们的合格补偿，但须遵守某些限制。 我们做到了 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，不得向401（k）储蓄计划缴纳任何款项。
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未经审计
最近发布但尚未通过的会计公告：
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，要求每年和中期逐步披露分部信息。该修正案包括披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重要分部支出；按应申报分部划分的其他细分市场项目及其构成说明；应申报分部的损益和资产；如果CODM在评估分部业绩时使用多个细分市场损益衡量标准，则还包括该分部的名称和地位实体的 CODM 以及 CODM 如何使用报告了评估分部业绩和确定资源分配时对分部损益的衡量标准。拥有单一可报告分部的公司必须提供本修正案中的所有披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养，并应追溯适用。公司正在评估该修正案对相关财务报表披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求逐步披露年度所得税。该修正案包括披露税率对账中的特定类别以及对账符合量化门槛的项目的额外信息；按联邦、州和外国税分列的已缴所得税（扣除收到的退款），也按符合量化门槛的个别司法管辖区分类；扣除所得税支出（或福利）之前的持续经营收入（或损失）按联邦分列；持续经营的所得税支出（或收益），按联邦分列，州和外国。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养，并应在前瞻性基础上适用（允许追溯性应用）。公司正在评估该修正案对相关财务报表披露的影响。
该公司已考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为此类公告的通过不会对其合并财务报表或附注产生重大影响。

注意事项 3— 收入确认
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按主要来源分列的收入包括以下内容（以千计):
截至3月31日的三个月
2024
2023
产品和服务收入
Stepvans 和车辆激励措施(1)
$11,585 $4,262 
动力系统422 5 
舰队即服务628 166 
产品总收入12,635 4,433 
辅助收入527 264 
总收入$13,162 $4,697 
___________
(1)金额扣除退货和津贴。Stepvans和车辆激励措施包括租赁产生的收入。
注意事项 4 — 收购 ElectraMeccanica

2024 年 3 月 26 日，Xos 完成了对 ElectraMeccanica 所有已发行和流通普通股的收购，以换取发行 1,766,388面值为 $ 的 Xos 普通股0.0001。普通股的转让导致大约 79% 和 21Xos股东和ElectraMeccanica股东分别拥有Xos的所有权百分比。根据会计准则编纂主题805-50，公司将收购ElectraMeccanica记作资产收购， 收购资产而不是企业, 因为所收购的资产和活动不包括实质性过程.因此，收购的资产和活动不符合企业的定义。该决定是根据关键判断做出的，其中包括：

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•ElectraMeccanica已停产、召回和回购所有先前出售的三轮电动汽车（“SOLO”），原因是推进力损失导致车辆受到美国国家公路交通安全协会的 “禁止驾驶” 命令。ElectraMeCannica已经终止了所有将SOLO或新的四轮电动车（“E4”）商业化的在建研发（“IPR&D”）项目。与SOLO和E4相关的知识产权研发具有名义价值，需要大量的时间、成本和工程努力才能实现商业化。

•大多数聚集在一起的员工正在执行行政任务或销毁剩余库存和关闭租赁设施。收购的员工队伍中没有足够的具有知识和技能的工程师，无法将ElectraMeccanica已终止的IPR&D项目商业化。


因此，Xos为实现收购而提供的收购对价已根据其相对公允价值分配给收购资产和承担的负债。 下表汇总了2024年3月26日对ElectraMeccanica的收购：

购买注意事项 (1)
$(35,588)
收购的资产
现金和现金等价物$50,240 
受限制的现金
1,115 
预付费用和其他流动资产1,539 
其他非流动资产1,736 
购置的可识别资产总额$54,630 
承担的负债
应付账款$(804)
其他流动负债 (2)
(1,903)
其他非流动负债 (2)
(16,335)
承担的负债总额$(19,042)
收购的净资产和承担的负债$35,588 

(1)资产收购会计的结果是，与收购相关的交易成本 的 $3.7百万美元包含在收购资产的成本中，并使用相对公允价值基础分配给符合条件的资产。交易成本主要包括财务顾问费、会计和法律费用。
(2)公司假设 二与收购ElectraMeccanica相关的租赁设施，反映在其他流动负债和其他非流动负债中，约为美元1.2百万和美元16.0分别是百万。

公司认可了 $2.0截至2024年3月31日的三个月中，其简明合并运营报表和综合亏损报表中的一般和管理费用中与遣散费相关的费用为百万美元。
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注意事项 5 — 库存
库存金额为 $36.6百万和美元37.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为百万，包括以下内容 （以千计）:
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
原材料$29,498 $30,357 
工作正在进行中4,169 3,033 
成品
2,954 4,453 
库存总额
$36,621 $37,843 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存包括原材料、与待售车辆生产相关的在建工程和制成品库存，包括为履行客户订单而过境的车辆、新车、等待最终交付前质量审查检查的新车以及可供销售的能源服务产品。

注意事项 6 — 精选资产负债表数据
预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计):
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
预付库存
$2,473 $1,745 
预付费用和其他(1)
4,328 2,796 
合同资产
400 811 
已融资的保险费
968 1,310 
持有待售资产
408 408 
预付费用和其他流动资产总额
$8,577 $7,070 
____________
(1)主要涉及与收购ElectraMeccanica相关的收购资产、预付许可证和订阅、预付保险和其他应收账款。
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未经审计
其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他流动负债包括以下内容 （以千计）:
2024年3月31日2023年12月31日
应计费用和其他 (1)
$10,428 $7,435 
合同负债
332 690 
客户存款
2,113 2,364 
保修责任
1,199 1,306 
应付设备票据，当前
363 350 
短期保险融资票据
690 1,003 
经营租赁负债，当前
2,862 1,664 
融资租赁负债，当前
2,046 2,005 
总计
$20,033 $16,817 
____________
(1) 主要涉及与收购ElectraMeccanica相关的负债、应计库存采购、人事成本、工资、健康福利、休假和其他应计费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，从客户存款余额中确认的收入为美元0.3百万和美元0.2分别为百万。截至2022年12月31日止年度的客户存款余额中确认的收入为美元0.4百万。
其他非流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他非流动负债包括以下内容（以千计):
2024年3月31日
2023 年 12 月 31 日
应计利息支出及其他
$3,777 $2,985 
应付设备票据，非流动
497 593 
经营租赁负债，非流动
19,113 3,511 
融资租赁负债，非流动
945 1,472 
其他非流动负债总额
$24,332 $8,561 


注意事项 7 — 盈利股票负债

公司有发行的或有义务 540,000普通股股份（“盈出股份”）和赠款 8,700在2021年8月20日业务合并后的指定时期内实现某些市场股价里程碑后，向某些股东和员工提供限制性股票单位（“盈利限制性股票单位”）。
根据2023年12月6日Xos的1比30的反向股票拆分进行了调整，收益股票将根据以下条件分批发行：
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i.如果普通股的交易量加权平均收盘价（“VWAP”）等于或超过美元420.00任何股的每股 10任何连续交易日内的交易日 20-合并截止日期和合并截止日之间的交易日期间 五年该截止日期（“盈利期”）的周年纪念日，则公司必须发行总额为 180,000向拥有或有获得盈利股份（不包括任何收益型限制性股票单位）的持有人发行普通股（“第一批盈利股票”）。如果在收盘后和盈利期内发生控制权变更（定义见合并协议），则当公司每股价值等于或大于美元时，公司必须发行第一批盈利股票420.00每股，但低于美元600.00。如果控制权发生变化，普通股每股价值低于美元420.00，则盈利股份应在盈利期结束之前终止，任何普通股均不可发行。
ii。如果普通股的VWAP等于或超过美元600.00任何股的每股 10任何连续交易日内的交易日 20-盈利期内的交易日期间，则公司必须发行总额为 180,000向拥有或有获得盈利股份（不包括任何收益型限制性股票单位）的持有人发行普通股（“第二批盈利股份”）。如果在收盘后和盈利期内发生控制权变更（定义见合并协议），则当公司每股价值等于或大于美元时，公司必须发行第二批盈利股票600.00每股，但低于美元750.00.
iii。如果普通股的VWAP等于或超过美元750.00任何股的每股 10任何连续交易日内的交易日 20-盈利期内的交易日期间，则公司必须发行总额为 180,000向拥有或有获得盈利股份（不包括任何收益型限制性股票单位）的持有人发行普通股（“第三批盈利股票”）。如果在收盘后和盈利期内发生控制权变更（定义见合并协议），则当公司每股价值等于或大于美元时，公司必须发行第三批盈利股票750.00每股。
根据ASC 815的指导方针， 衍生品和套期保值，股票盈利权被归类为三级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增加或减少将在简明合并运营报表中相应确认。盈利股票负债的公允价值是根据同行上市公司的历史和隐含市场波动率对股票价格进行蒙特卡罗模拟估算的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，盈利股份负债的公允价值估计为美元42,000和 $39,000，分别地。公司确认盈利股份负债公允价值变动造成的亏损为美元3,000和 $52,000分别在其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表中。
分配给收益型RSU部分的公允价值，该部分由亚利桑那州立大学718承保， 薪酬 — 股票补偿，在自奖励授予之日起的归属期内被确认为股票薪酬支出。
注意事项 8 — 可转换票据
可转换债券
2022年8月9日，公司与YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以发行可转换债券，在某些条件和限制的前提下转换为普通股，本金不超过美元35百万。此类可转换债券于2023年6月22日进行了修订（经修订的 “可转换债券”）。2022年8月11日，根据证券购买协议，公司向约克维尔出售并发行了本金为美元的可转换债券20.0百万。2022年9月21日，根据证券购买协议，公司向约克维尔出售并发行了额外的可转换债券，本金为美元15.0百万。约克维尔采取了商业上合理的努力来兑换美元2.0每次都有一百万 30-天期从2022年9月9日开始，前提是每个此类期限都满足了某些条件。
可转换债券产生的利息年利率为 6%，到期时支付。根据证券购买协议的条款，公司于2023年7月选择延长可转换债券的到期日
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从 2023 年 11 月 11 日到 2024 年 2 月 11 日。利率提高到年利率为 (i) 10违约事件发生时和持续期间的百分比，以及 (ii) 7.5百分比只要任何 “注册事件”（定义见可转换债券）根据注册权协议（如下所述）仍然有效。可转换债券提供了一种转换权，在这种转换权中，债务本金的任何部分以及任何应计但未付的利息，都可以以等于 (i) 美元中较低值的转换价格转换为普通股2.4733（在反向股票拆分之前，如上所述 附注9——股权，见下文）或（ii） 97普通股最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比 三转换前的连续交易日（但不低于根据可转换债券条款进一步调整的特定底价（“底价”））。2023 年 12 月 4 日回报时的最低价格为美元0.59.
可转换债券不能转换为普通股，因为这种转换会导致约克维尔及其附属公司的受益所有权超过 9.99当时已发行普通股的百分比，前提是投资者可以在不少于以下时间免除此限制 65提前几天通知公司。
在某些条件下，可转换债券为公司提供了赎回权，根据该权利，公司可转换债券 10提前一个工作日通知约克维尔，可以全部或部分赎回其中的任何未偿本金和利息，其赎回价格等于 (i) 赎回的本金，(ii) 适用的可转换债券下的所有应计和未付利息，以及 (iii) 赎回溢价为 5赎回本金的百分比。
可转换债券包括每月预付款准备金，该准备金是在以下情况下触发的：（i）公司普通股的每日VWAP低于下限价格 5连续交易日或 (ii) 公司根据可转换债券发行的天数超过 95根据可转换债券的定义，在交易所上限下可用的普通股的百分比。如果触发该条款，则公司必须按月付款，从 10触发日期后的第 n 个日历日，最多 $4.0百万本金（需缴纳赎回溢价为 5%）加上应计和未付利息，但须遵守某些条件（“预付款”）。如果（i）公司向约克维尔提供重置通知，降低底价（限于不超过），则每月预付款要求将停止 85通知前一交易日收盘价的百分比，且不低于 $0.50或 (ii) 每日 VWAP 高于底价 3连续交易日。如果每月预付款准备金是由发行量超过以下金额而触发的 95在交易所上限下可用普通股的百分比，每月预付款要求将在公司获得股东批准增加交易所上限和/或不再适用的交易所上限下可用的普通股数量之日起终止。在全额偿还可转换债券下的所有债务后，每月预付款要求将停止。
公司与约克维尔签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司必须提交一份注册声明，登记约克维尔转售可转换债券转换后可发行的任何公司普通股。该公司于2022年9月8日提交了初始注册声明，并于2022年9月19日收到了生效通知。
2023年6月22日，公司和约克维尔签订了证券购买协议的附带信（“附带信”），根据该信函，公司和约克维尔同意取消对公司根据SEPA进行预付款的能力的限制，前提是，只要可转换债券下的任何本金和利息仍未偿还，公司只能（i）在以下情况下根据SEPA进行预付款：(x) 普通股的每日VWAP低于下限价格 五连续交易日，或 (y) 公司根据可转换债券发行的天数超过 95根据可转换债券第2（a）节（a），（B）或（C）条款，在交易所上限下可用且尚未固化的普通股的百分比，以及（ii）根据SEPA指定期权1的预付金额。根据附带信函，任何预付款的收益应作为可选赎回抵抵可转换债券下等额的未偿还金额。在每个日历月内，此类收益中任何会导致可转换债券下未偿本金累计减少超过美元的部分3.0百万美元（“超额收益”）应按以下方式分配 75此类超额收益的百分比根据SEPA的条款支付给公司，以及 25此类超额收益的百分比作为可转换债券的可选赎回使用。可转换债券下的每笔每月预付款金额应减去作为可转换债券中可选赎回的任何此类收益 30适用的每月预付款日期前几天。
2023年7月，根据证券购买协议的条款，Xos选择将可转换债券的到期日从2023年11月11日延长至2024年2月11日。

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在标的可转换债券行使或终止之前，与可转换债券相关的衍生负债一直有效（见 附注 10-衍生工具）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不随着可转换债券已于2023年12月4日全额偿还，公司简明合并资产负债表上记录的衍生负债。
公司收到的收益，扣除了 2原始发行折扣百分比，为美元34.3百万美元来自约克维尔。债券发行成本为 $0.3在可转换债券成立之初，已记录了100万张。债务折扣和发行成本使用实际利率法在债券到期日之前摊销。
可转换债券未包含在截至三个月的基本或摊薄后的每股收益（“EPS”）的计算中 2023年3月31日在 附注16 — 每股净亏损，因为该金融工具不代表参与证券。此外，可转换债券不包含在摊薄后的每股收益中，因为该公司报告了截至三个月的持续经营净亏损 2023年3月31日；因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释作用。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不记录为可转换债券的本金余额已于2023年12月4日全额偿还。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净额记入其他支出的债务折扣和发行成本的摊销总额为美元0 百万和 $1.8分别为百万。公司记录的利息支出为美元0 百万和 $0.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与可转换债券相关的净支出为百万美元。
可转换本票
2022年8月9日，公司与Aljomaih Automotive Co.签订了票据购买协议（“票据购买协议”）。（“Aljomaih”），根据该协议，公司同意向Aljomaih出售并发行本金为美元的可转换期票20.0百万。2022年8月11日，根据票据购买协议，公司出售并发行了美元20.0向Aljomaih发行的可转换期票（“原始票据”）的本金为百万美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始票据（经修订和重述的 “票据”），以调整公司可作为利息发行的普通股的计算方法，如下文所述。
该票据将于2025年8月11日到期，利率为 10.0每年百分比，有效发行的、已全额支付和不可估税的普通股（“利息股”）到期时支付，除非提前转换或支付。如果 10在适用付款日前一交易日结束的-day VWAP高于或等于纳斯达克最低价格（定义见附注）或公司已获得股东的必要批准，发行的利息股数量将根据以下条件计算 10-日；否则，发行的利息股数量将基于纳斯达克最低价格。票据的转换价格最初将等于美元71.451每股，根据公司于2023年12月6日进行的1比30的反向股票拆分进行了调整，在某些情况下会根据票据的条款进行调整。公司将有权自行决定并可通过向Aljomaih发送此类行使通知来自行决定不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法。结算方法包括（i）普通股的实物结算，（ii）通过将要转换的本金乘以所转换的本金来确定的现金结算 10-day VWAP 在转换日期前一交易日结束，除以转换价格，或 (iii) 普通股和现金的组合。
本票据不得转换为普通股，在以下范围内，不得发行利息股：（i）此类转换或发行将导致投资者拥有超过的实益所有权 19.99公司当时已发行普通股的百分比或（ii）已发行的股票总数将超过授权股上限（定义见附注）。
该票据还包括一项可选赎回功能，在2024年8月11日当天或之后，或根据公司与Aljomaih之间的书面协议，公司有权在行使期权前不少于5个交易日的书面通知下，全额或部分赎回未偿本金以及应计和未付利息，且不收取任何罚款。
公司根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》中包含的指导方针对该票据进行账目核算。根据该指南，对该票据进行了分析，以确定符合股权处理和/或分叉标准且必须记为负债的实质性嵌入式特征。鉴于到期日超过一年，该公司将该票据归类为非流动负债。
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该票据将不包括在截至2024年3月31日的三个月的基本每股收益或摊薄后每股收益的计算中 附注16 — 每股净亏损。该金融工具不包含在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，该票据未包含在摊薄后的每股收益中，因为该公司报告了截至2024年3月31日的三个月持续经营净亏损；因此，将这些金融工具包括在内将对每股收益产生反稀释作用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的本金余额为美元20.0未偿还的百万美元，扣除未摊销的债务和发行成本 $68,000和 $0.1分别为百万。债务发行成本使用实际利率法在票据到期日之前摊销。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净额计入其他支出的债务发行成本摊销额为 非实质的。公司记录的利息支出为美元0.5百万和美元0.5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与票据相关的净支出分别为百万美元。
注意事项 9 — 公平
Xos 普通股和优先股
公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为 1,010,000,000股份。 1,000,000,000股票应为普通股，每股的面值为百分之一美分（美元）0.0001). 10,000,000股票应为优先股，每股的面值为百分之一美分（美元）0.0001).
投票权: 普通股的每股已发行股应使普通股的持有人有权 一对正确提交给公司股东进行表决的每项事项进行表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人单独或共同享有权利与一个或多个持有者一起上课其他此类系列，根据法律或本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行表决。
优先股：优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会（“董事会”）规定发行一个或多个系列的全部或任意数量的优先股，确定每个系列的股份数量，确定或更改每个此类系列的全部或有限或无投票权，以及此类指定、优惠以及相对、参与、可选或其他权利及此类资格限制，, 或其限制, 如所通过的一份或多项决议中所述和表述的那样董事会规定在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的情况下发行此类股票。董事会还被明确授权增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的该系列股票的数量）该系列股票的数量。如果根据前述句子减少任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。
纳斯达克缺陷信：2022年12月28日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一封缺陷信（“信函”），通知公司，在信函发布之日前的最后连续30个工作日内，普通股的收盘出价低于每股1.00美元，这是纳斯达克上市规则5450继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低收盘价（a) (1)（“规则 5450 (a) (1)”）。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司获得180个日历日的宽限期，或直到2023年6月26日，以满足纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条的最低出价要求（“最低出价要求”）。2023年6月20日，公司申请将普通股和认股权证的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。
2023年6月27日，公司获得纳斯达克上市资格部门的批准，将普通股和认股权证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场（“批准”）。普通股和认股权证在2023年6月29日开业时转移到纳斯达克资本市场。这个
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普通股将继续以 “XOS” 的代码进行交易，认股权证将继续以 “XOSWW” 的代码进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同，但上市要求不那么严格，尽管上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理要求。
在批准方面，公司获得了额外的180个日历日的宽限期，或直到2023年12月26日，以恢复对最低出价要求的遵守。为了重新遵守最低出价要求并有资格继续在纳斯达克资本市场上市，在额外的180个日历日的宽限期内，普通股的每股最低出价必须至少为1.00美元，至少连续十个工作日。作为公司转让申请的一部分，该公司通知纳斯达克，为了在额外的宽限期内重新遵守最低出价要求，它将实施反向股票拆分。如下所述，公司于2023年12月6日进行了反向股票拆分。结果，在截至2023年12月20日的连续十个工作日中，普通股每股的最低出价至少为1.00美元，这使公司重新遵守了最低出价要求。

反向股票分割：作为对纳斯达克缺陷信的回应，公司于2023年12月6日提交了公司注册证书修正证书，以1比30的比例对公司已发行和流通的普通股进行面值为美元的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股（“普通股”）。反向股票拆分的结果是，每30股已发行和流通的普通股自动合并并转换为一股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。根据反向股票拆分生效时普通股的收盘价，如果登记在册的股东本来有权获得零散股票，则他们将自动获得现金支付，以代替此类零碎股票。反向股票拆分并未减少美国普通股的授权数量 1,000,000,000，或者更改普通股的面值。反向股票拆分对所有股东产生了统一的影响，没有影响任何股东在公司普通股中的所有权百分比（反向股票拆分导致部分股东获得现金代替零股的部分除外）。

根据每种证券条款的要求，所有有权获得或购买普通股的未偿还股票期权、认股权证、限制性股票单位、可转换债务和类似证券将根据反向股票拆分按比例进行调整。反向股票拆分生效后，对于公司在纳斯达克上市的股票代码 “XOSWW” 的认股权证，在反向股票拆分之前每30份未偿还的认股权证均可行使一股普通股，行使价为美元345.00每股，即 30 倍于 $11.50，当前的每股行使价。
备用股权购买协议
2022年3月23日，公司与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权购买协议，该协议随后于2023年6月22日进行了修订（经修订后的 “SEPA”），根据该协议，公司有权但没有义务向约克维尔出售不超过$的股权125.0在2026年2月11日之前，可随时根据其要求发行数百万股普通股，但须遵守某些条件。公司预计将所有净收益用于营运资金和一般公司用途。
作为约克维尔承诺按照收购协议中规定的条款和条件按公司的指示购买普通股的对价，公司在购买协议执行后发行了 18,582预分裂（619拆分后）向约克维尔出售普通股。
2023年6月22日，公司和约克维尔签订了SEPA的第一修正案（“SEPA修正案”），在该修正案中，公司和约克维尔同意：（1）将期权1预付款（定义见SEPA）的购买价格的计算方法从三天定价期内普通股每日VWAP的平均值更改为该期间的最低VWAP 为期三天定价期；（2）将公司根据SEPA向约克维尔申请的任何预付款的面额从美元改为股票；（3）将SEPA下约克维尔的受益所有权限制从 4.99% 至 9.99已发行普通股的百分比，前提是如果根据SEPA预付款的任何部分会导致约克维尔因约克维尔拥有可转换为普通股的公司证券的所有权而超过实益所有权限制，则此类证券可转换成的最大普通股数量将减少至
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在约克维尔持有此类预付款所涵盖的普通股的期限内，预先包含的普通股数量将不会减少；（4）将承诺期延长至2026年2月11日，（5）进行其他管理和起草上的修改。
根据附带信函，除其他外，公司和约克维尔同意取消证券购买协议中对公司根据SEPA进行预付款的能力的限制，但须遵守某些条件，同时可转换债券仍未偿还。SEPA下任何预付款的收益将作为可选赎回抵抵可转换债券下等额的未偿还金额。在每个日历月内，此类收益中任何会导致可转换债券下未偿本金累计减少超过美元的部分3.0百万美元（“超额收益”）应按以下方式分配 75此类超额收益的百分比根据SEPA的条款支付给公司，以及 25此类超额收益的百分比用作可转换债券的可选赎回。在适用的预还款日之前的30天内，可转换债券下的每笔每月预付款金额应通过任何此类可选赎回来减少。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司发行了 5,500股票和 0SEPA下的普通股，收益为美元46,750和 $0，分别地。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，协议下的剩余可用承诺为美元119.5百万。但是，我们充分利用剩余承诺金额的能力可能会受到各种因素的限制，包括但不限于是否有允许转售此类普通股的有效注册声明。特别是，截至本10-Q表报告发布之日，公司无法获得SEPA下的资本准入，并且只有在公司向美国证券交易委员会提交2023年7月27日提交的S-1表格注册声明的生效后修正案后才能公布。
注意事项 10 — 衍生工具
公开发行和私募认股权证
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 18,633,301公开认股权证和 199,997未偿还的私募认股权证，公允价值为美元0.6百万和美元5,980，分别地。
公共认股权证的行使价为 $345.00每股，视调整而定，将在2026年8月20日或更早的赎回或清算时到期。公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。公共认股权证可以行使；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖认股权证行使后可发行的普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行了注册、合格或免于注册（或者公司允许持有人在特定情况下以无现金方式行使认股权证）在认股权证协议中）。已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及在行使认股权证时可发行的普通股的发行，在公共认股权证到期或赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力维持该注册声明和与这些普通股相关的当前招股说明书的有效性。如果普通股在行使公开认股权证时未在国家证券交易所上市，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础” 上行使认股权证，以及，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明。
私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在2021年9月19日之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
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当每股普通股价格等于或超过美元时，将认股权证兑换为现金540.00:
认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（上文有关私募认股权证的规定除外）：
•全部而不是部分;
•以 $ 的价格出售0.30每份认股权证；
•不少于 30提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及
•当且仅当上次报告的普通股销售价格为任何时 20一天之内的交易日 30-交易日期限为公司向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日（“参考价值”）等于或超过美元540.00每股（根据股份分割、股票分红、配股、合并、重组、资本重组等进行调整）。
除非根据《证券法》发布的关于在行使认股权证时可发行的普通股发行的注册声明随后生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书在整个过程中都有与这些普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回认股权证 30 天兑换期。如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。
当每股价格等于或超过美元时，赎回普通股认股权证300.00:
认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）：
•全部而不是部分;
•在 $3.00每份认股权证至少为 30提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得参照基于赎回日期和普通股 “公允市场价值” 的商定表格确定的股份数量；
•当且仅当参考值等于或超过 $ 时300.00每股（根据股份分割、股票分红、配股、细分、重组、资本重组等进行调整）；以及
•如果参考值小于 $540.00每股（经调整后），还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私募认股权证，如上所述。
普通股的 “公允市场价值” 是指普通股最近报告的平均销售价格 10交易日结束于向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。
在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。认股权证也可能到期一文不值。
注意事项 11 — 基于股份的薪酬
2018 年股票计划
2018 年 11 月 27 日，Legacy Xos 的董事会和股东通过了 2018 年股票计划。有 不根据2018年股票计划可供发行的股票；但是，2018年股票计划继续管辖根据2018年股票计划授予的未偿奖励的条款和条件。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 1,8532018年股票计划下的未偿还期权。期权补助金的金额和条款由Legacy Xos董事会决定。根据2018年股票计划授予的期权通常在以下时间到期 10自授予之日起数年，通常归属 四年，速率为 25在拨款之日一周年之日起的百分比，其余部分按月按比例计算 36-此后的月期限以持续服务为准。
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截至2024年3月31日的三个月中，股票期权活动包括以下内容：
选项加权平均公允价值加权平均行使价剩余年份的加权平均值内在价值
2023 年 12 月 31 日 — 未偿还期权
22,512 $0.40 $0.51 0.55$168,194 
已锻炼(20,659)0.38 0.50 141,076 
2024 年 3 月 31 日 — 未偿还期权
1,853 $0.56 $0.63 5.79$17,806 
2024 年 3 月 31 日 — 期权已归并可行使
1,654 $0.54 $0.64 5.72$15,874 
总内在价值代表期权行使价与公司普通股公允价值之间的差额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，行使的期权的总内在价值约为大约 $141,076和 $800，分别地。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值，该模型取决于多个变量，包括预期期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动率、预期的无风险利率和预期的股息收益率。曾经有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予期权。
2021 年股票计划
2021 年 8 月 19 日，公司股东批准了 2021 年股权计划，该计划于 2021 年 8 月 20 日获得公司董事会的批准。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），2021年股权计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权（“ISO”），不向员工、董事和顾问授予任何法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、绩效奖励和其他形式的奖励，包括 Xos 关联公司的员工和顾问。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 439,307根据2021年股票计划可供发行的普通股。
在截至2024年3月31日的三个月中，RSU的活动包括以下内容：
RSU加权平均拨款日期公允价值 加权平均公允价值
2023 年 12 月 31 日 — RSU 未平息
603,040 $18.97 $4,819,138 
已授予95,636 9.15 863,989 
既得(94,428)17.76 848,522 
被没收(4,845)21.26 55,365 
2024 年 3 月 31 日 — RSU 表现优异
599,403 $17.43 $6,146,714 
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公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损中确认了股票薪酬支出（包括收益型RSU），总额约为美元2.0百万和美元2.0分别为百万，其中包括以下 (以千计）:
截至3月31日的三个月
2024
2023
销售商品的成本
$137 $129 
研究和开发
462 501 
销售和营销
154 267 
一般和行政
1,253 1,115 
总计
$2,006 $2,012 
未摊销的股票薪酬支出为 $8.0截至2024年3月31日，百万美元，截至2024年3月31日的加权平均剩余摊还期为 2.21年份。
归属的限制性股票单位的总公允价值为美元0.8在结束的三个月内有百万 2024 年 3 月 31 日.
注意事项 12 — 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下物业和设备 （以千计）:
2024年3月31日2023年12月31日
装备$7,643 $7,629 
融资租赁资产7,974 7,974 
家具和固定装置173 173 
公司车辆2,102 2,102 
租赁权改进1,401 1,401 
计算机、软件和相关设备3,091 3,091 
在建工程292 292 
财产和设备，毛额22,676 22,662 
累计折旧
(9,038)(8,002)
财产和设备，净额
$13,638 $14,660 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，折旧费用总额为美元0.9百万和美元1.0分别是百万。
注意事项 13 — 承付款和或有开支
法律突发事件
在正常业务过程中，可能会不时出现法律索赔，其结果可能会对公司随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未参与任何个人或总体上合理预计会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。
其他突发事件
公司在正常业务过程中签订不可取消的长期采购订单和供应商协议。截至 2024 年 3 月 31 日，不可取消的购买承诺 二该公司的供应商总数 $0.7百万。2024 年 3 月 31 日之后，公司与以下各方签订了不可取消的收购承诺 二供应商聚合到大约 100 万美元.

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注意事项 14 — 关联方交易
该公司与菲茨杰拉德制造合作伙伴签订了提供制造服务的合同制造协议，该协议于2023年6月终止。菲茨杰拉德制造合作伙伴的所有者是该公司的股东y. 该公司还与菲茨杰拉德制造合作伙伴签订了租赁协议。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生的租金支出为美元0.2百万和美元0.2分别有100万份与这些协议有关。
注十五 — 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有效税率为（0.04)% 和 (0.01) 分别为%。州税加上未受益的亏损导致截至2024年3月31日的三个月的有效税率低于21％的法定税率。
该公司于2024年3月26日通过股票收购收购了ElectraMeccanica。该公司出于所得税目的考虑了ElectraMeccanica的业务，并认为对截至2024年3月31日的三个月所得税准备金的净影响并不重要。
只有在职位 “更有可能” 可持续的情况下，公司才会在纳税申报表中确认与所持或预计将要采取的头寸相关的税收优惠。一旦达到这一门槛，公司对其预期税收优惠的衡量就会在其财务报表中予以确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何符合该门槛的不确定税收状况。
该公司需要纳税，并向美国联邦政府和各州以及加拿大和中国提交所得税申报表。加州特许经营税委员会目前正在审查该公司的2020年加利福尼亚州申报表，但该公司认为不应保留任何不确定的税收优惠。该公司目前没有接受任何其他税务机关的审查。在2018年之前的纳税年度，公司通常无需接受审查。
截至2024年3月31日，该公司的递延所得税处于净资产状况，这主要是由于净营业亏损产生的递延所得税资产。公司评估其递延所得税资产变现的可能性。需要考虑对所有正面和负面证据进行全面审查，包括公司当前和过去的业绩、公司运营的市场环境、过去税收抵免的使用情况、结转期和结转期的长度以及可能实施的税收筹划策略。管理层认为，基于多种因素，递延所得税资产的全部或部分可能无法变现；因此，公司已针对其截至2024年3月31日和2023年12月31日的递延所得税净资产提供了估值补贴。


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注意事项 16 — 每股净亏损
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每股基本亏损和摊薄后的净亏损包括以下内容（以千计,每股金额除外):
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
净亏损
$(11,003)$(24,331)
归属于普通股股东的净亏损，基本
(11,003)(24,331)
归属于普通股股东的净亏损，摊薄 (1)
(11,003)(24,331)
分母：
基本 (2)
已发行普通股的加权平均值，基本
6,108 5,628 
每股基本净亏损$(1.80)$(4.32)
稀释 (2)
已发行普通股的加权平均值，摊薄 (1)
6,108 5,628 
摊薄后的每股净亏损$(1.80)$(4.32)
____________
(1) 截至2024年3月31日的三个月中摊薄后的归属于普通股股东的净亏损不包括与公允价值变动相关的调整衍生负债的使用、利息支出以及与可转换债券相关的折扣和发行成本的摊销。此外，截至截至三个月的摊薄后的加权平均已发行普通股 2023年3月31日不包括与可转换债券相关的经过转换的股票。这些调整不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为它们会产生反稀释作用（见 附注8-可转换票据).

(2) 根据2023年12月6日发生的1比30的反向股票拆分，对截至2023年3月31日的三个月的股票进行了追溯性调整。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，由于其影响是反稀释而被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在期末已发行股票包括以下内容 （以千计）:
截至3月31日的三个月
2024
2023
或有盈利股票
547 547 
普通股、公开和私人认股权证
18,833 18,833 
限制性库存单位
599 307 
股票期权
2 52 
从可转换债务中转换的普通股
280 1,684 

注意事项 17 — 公允价值测量
ASC 820，公允价值计量和披露，澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
美国公认会计原则建立了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。如下表所示，该层次结构由三个主要级别组成：
•第 1 级： 相同资产和负债在活跃市场上的报价。
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•第 2 级： 活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及可观察到投入或重要价值驱动因素的模型推导估值。
•第 3 级： 估值模型的重要输入是不可观察的，对资产或负债的总体公允价值衡量具有重要意义。输入反映了管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债进行定价时将使用什么的最佳估计。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、其他流动负债、认股权证、盈利股票负债、可转换债务和相关的衍生负债。现金、现金等价物和应收账款的公允价值因其短期到期而接近账面价值。
根据ASC 820的要求，按公允价值计量的资产和负债是根据对其公允价值计量重要的最低投入水平对资产和负债进行全面分类。需要定期按公允价值计量的衍生金融工具使用列报的所有期限的三级输入按公允价值计量。第三级投入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允价值定期记账的资产和负债包括以下内容 （以千计）:
2024 年 3 月 31 日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$8 $8 $— $— 
金融资产总额$8 $8 $— $— 
金融负债：
私募认股权证$6 $— $6 $— 
公开认股权证557 557 — — 
或有盈利股票负债42 — — 42 
金融负债总额$605 $557 $6 $42 

2023 年 12 月 31 日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$2,917 $2,917 $— $— 
金融资产总额
2,917 2,917 — — 
金融负债：
私募认股权证$4 $— $4 $— 
公开认股权证391 391 — — 
或有盈利股票负债39 — — 39 
金融负债总额$434 $391 $4 $39 
____________
(1) 包含在简明合并资产负债表的总现金和现金等价物中。
31
目录
Xos, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
在截至2024年3月31日的三个月中，三级金融负债的公允价值变化包括以下内容 （以千计）：
或有盈利股票负债
截至2023年12月31日的公允价值
$39 
对收益型限制性股票单位的认可
— 
该期间公允价值的变化3 
截至2024年3月31日的公允价值
$42 

与3级盈利股份负债相关的重要不可观察的输入包括以下内容：
2024 年 3 月 31 日
2023年12月31日
股票价格
$10.24$7.98
股价波动
80%80%
预期期限
2.39年份2.64年份
无风险利率
4.5%4.1%



32

目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了Xos管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 均指Xos及其合并子公司的业务和运营。
概述

我们是一家领先的车队电气化解决方案提供商，致力于实现商业运输的脱碳。我们设计和制造 5-8 级电池电动商用车，这些车辆在最后一英里返回基地的路线上行驶，每天行驶里程可达 200 英里。我们还通过Xos Energy Solutions™ 提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。我们专有的车队管理软件 Xosphere™ 集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供比传统内燃机更无缝、更具成本效益的车辆拥有体验。我们专门为中型和重型商用车细分市场开发了X-Platform（我们专有的专用汽车底盘平台）和X-Pack（我们的专有电池系统），重点是最后一英里商用车队运营。
我们目前生产的具有多种车身选项的 5-6 级 MD X-Platform，可满足不同的客户用例，包括包裹递送、亚麻布、食品和饮料以及装甲现金运输。2022年5月，我们推出了7-8级高清 X-Platform。
我们的 X-Platform 和 X-Pack 提供模块化功能，使我们能够适应各种的最后一英里应用，并使我们能够以比传统柴油车队更低的总拥有成本为客户提供服务。X-Platform 和 X-Pack 本质上都是模块化设计的，允许车队运营商定制车辆以适应其商业应用（例如，改装特定的车身和/或定制电池续航里程）。
通过我们的 Powered by Xos™ 业务，我们还为非公路、工业和其他领域提供混合用途动力总成解决方案
特种车辆，例如叉车、校车、医疗和牙科诊所、献血车辆和机动指挥车。我们的动力总成产品包括广泛的解决方案，包括高压电池、配电和管理组件、电池管理系统、系统控制、逆变器、电动牵引电机和辅助驱动系统。
Xos Energy Solutions™ 是我们全面的充电基础设施，通过它我们提供移动和永久的多应用充电设备、移动储能和一站式能源基础设施服务，通过最大限度地获取激励并缩短实施周转时间和成本，加快向电动车队的过渡。Xos Energy Solutions™ 为客户提供全方位的项目管理、电动汽车充电器和充电设备以及充电基础设施安装解决方案。无论客户使用 Xos 卡车、竞争对手的卡车还是混合车队，都可以使用此服务。
我们还开发了一个名为 Xosphere™ 的车队管理平台，该平台可将车辆、维护、充电和服务数据互连。Xosphere™ 旨在通过车队管理集成来最大限度地降低电力车队的总拥有成本。这套全面的工具使车队运营商能够通过深入的远程信息处理实时监控车辆和充电性能；降低充电成本；优化能源使用；使用单一软件工具管理维护和支持。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们交付了60辆汽车和2台动力车雨水。在截至2023年3月31日的三个月中，我们交付了30辆汽车和1套动力系统。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们从汽车和动力总成销售中创造了1,200万美元的收入（占收入的91％），60万美元（占收入的5％）来自车队即服务收入，50万美元（占收入的4％）来自辅助收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们从汽车和动力总成销售中创造了430万美元的收入（占收入的91％），20万美元（占收入的3％）来自车队即服务收入，30万美元（占收入的6％）来自辅助收入。
33

目录
我们认为，越来越关注气候变化的影响以及电子商务和最后一英里配送的增长所带来的强劲长期利好推动了我们在未来几年的增长。商用卡车是运输业人均温室气体的最大排放者。美国联邦、州和外国政府以及联邦快递、UPS和亚马逊等公司已经设定了减少温室气体排放的雄心勃勃的目标。同时，电子商务继续快速增长，在 COVID-19 疫情期间，消费者购买行为的变化加速了电子商务的发展。我们认为，与商用车相关的监管的加强、领先的金融和企业机构启动的可持续发展举措以及最后一英里物流的快速增长将推动我们产品在全球的加速采用。
最近的事态发展

2024年1月11日，Xos和ElectraMeccanica签订了一项经2024年1月31日修订的安排协议（“安排协议”），根据该协议，Xos根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“安排”）下的安排计划（“安排计划”）收购了ElectraMeccanica的所有已发行和流通普通股。

该安排于2024年3月26日完成。根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，2024年3月26日，本安排生效前夕的每股ElectraMeccanica股票自动转换为获得0.0143739股普通股的权利，总对价为1,766,388股普通股。我们的流动性将通过获得ElectraMeccanica的现金余额来补充，截至该安排生效之日，现金余额估计约为5,020万美元（不包括收盘时支付的遣散费相关费用）。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本报告中讨论的那些因素。
我们的产品和服务的成功商业化
我们预计未来的收入将来自汽车、电池系统和其他产品和服务的销售。由于其中许多产品正在开发中，我们将需要大量的额外资金来继续开发我们的产品和服务，使其全面商业化，并在可预见的将来为我们的运营提供资金。在我们能够从产品销售中获得足够的收入之前，我们预计将通过商业化和生产为我们的很大一部分业务提供资金，其收益来自业务合并、SEPA、可转换票据（定义见下文）、ElectraMeccanica的收购 以及未来的任何筹资活动。我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括我们商业化努力的速度和结果。
客户需求
我们已经向现有客户出售了有限数量的车辆，与未来的客户签订了协议，并引起了其他潜在客户的兴趣。我们向现有和未来客户销售车辆和服务将是衡量我们业绩的重要指标。
供应链管理
如下文所述，由于全球经济和政治状况，我们供应链的某些领域已经中断。我们寻找替代解决方案以满足客户需求的能力将影响我们的财务业绩。

全球经济状况和地缘政治动荡一直在波动，变化不可预测，从而影响了我们的采购能力和供应商生产某些关键库存物品的能力。应对疫情的复苏速度和性质仍在继续，总体上低于预期，尤其是在亚洲市场，这给我们的供应链管理带来了负担，包括但不限于以下领域：

•半导体芯片短缺: 全球硅半导体行业经历了供应短缺和满足客户需求的能力困难。自2020年初以来，这种短缺导致半导体芯片和其他高度工程化组件的生产交货时间延长。
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目录
•电池电池： 电池行业继续面临供应短缺，这导致供应商既限制客户分配，又提供有限的成本减免。
•车身供应限制和铝商品定价:车身供应商目前正面临价格上涨或铝等关键材料短缺的问题。
此外，内部为实现直接降低材料成本所做的努力，例如重新采购原材料、寻找更高质量的供应来源、重新设计我们的产品以适应可能需要寻找新供应来源的质量更高和/或更低成本的组件，也影响了我们在短期内采购关键组件的能力。面对这样的逆风挑战，我们已采取措施确保汽车制造所需的额外库存，包括与供应商合作寻找关键零部件的替代供应来源，以及在预计需求之前下订单。尽管采取了各种措施来最大限度地减少这些供应限制的影响，但我们仍然面临着不确定性，即所有库存能否在生产计划之前按时交付。
供应供应的不可预测性可能会给某些材料和物流成本带来以前不可预见的成本和交付压力。随着公司加快战略计划的执行，我们将努力在成本行动计划中保持战略性，包括与各种供应商和服务提供商合作，为我们提供具有成本效益的安排。

演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Xos及其全资子公司Xos Fleet, Inc.和Xos Services, Inc.（f/k/a Rivordak, Inc.）的账目，以及根据与ElectraMeccanica的安排收购的实体的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。所有长期资产都保存在美国，所有损失均归因于美国。
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家处于早期成长阶段的公司，商业运营最少，迄今为止我们的活动主要在北美进行。有关我们的运营基础的更多信息，请参阅 附注1-业务描述在随附的未经审计的简明合并财务报表中了解更多信息。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们的收入主要来自电动踏板车、拆装底盘车辆和电池系统的销售。我们的精简底盘是我们的车辆产品，包括我们的 X-Platform 电动汽车底座和 X-Pack 电池系统，客户可以根据自己的首选车身进行改装。随着我们继续扩大商业化，我们预计我们的收入将来自这些产品和其他车辆产品，包括底盘驾驶室，底盘驾驶室将采用我们的底盘和动力系统，包括专有设计的驾驶室，以及拖拉机，这是设计用于运输拖车（也称为 “日间出租车”）的缩短版底盘驾驶室，用于在最后一英里用例中行驶。此外，我们还提供服务产品，例如车队即服务，这是一整套服务，包括我们的能源解决方案产品Xos Energy Solutions™ 和我们的车队管理平台Xosphere™。
收入包括产品销售，包括运费和手续费，扣除客户津贴、舰队即服务产品供应和租赁的估计值。收入是根据我们预期为交付产品而获得的对价金额来衡量的。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入均予以确认。我们通过向客户交付承诺的产品来确认收入，收入在客户控制产品的时间点予以确认。对于运费和手续费，收入在产品交付给客户或由客户提货时确认。租赁方面，收入在租赁协议期限内以直线方式确认。我们目前的大多数合同都有单一履约义务，该义务在产品交付和所有权移交给客户之时即已履行，并且本质上是短期的。
销售商品的成本
销售的商品成本包括与我们的车辆生产相关的材料和其他直接成本，包括零部件、电池、直接劳动力成本和制造间接费用等。销售的商品成本还包括与动力系统和电池组的生产和组装相关的材料和其他直接成本，以及与充电基础设施安装相关的材料和其他成本。材料包括从供应商处购买的库存，以及
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目录
由公司人员组装的组装部件，包括基于库存的薪酬费用的分配。直接劳动力成本与负责组装交付给客户的车辆、动力总成单元和电池的人员的工资有关。出售货物的成本还包括与货物销售活动成本相关的财产和设备的折旧费用，折旧费用是根据财产和设备的估计使用寿命按直线计算的。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本、账户的相关累计折旧和任何损益均反映在合并运营报表和综合亏损报表中，分配给销售商品成本。
销售的商品成本包括估计保修费用的储备金以及车辆预计回报的储备金。此外，商品销售成本包括对实地库存清点结果的调整。销售商品的成本还包括储备金，用于将库存的账面价值减记为其可变现净值，以及为任何多余或过时做好准备。
我们将继续努力寻找更具成本效益的供应商和零件和原材料来源，以降低我们的总体生产成本。
一般和管理费用
一般和行政（“G&A”）费用包括与人事相关的费用、外部专业服务，包括法律、审计和会计服务，以及设施费用、与销售无关的差旅费用以及一般办公用品和费用。人事相关费用包括工资、福利、股票薪酬分配和相关的工资税。包括租金、保险、水电费和其他项目在内的间接费用列为并购费用。G&A 费用还包括与并购活动相关的财产和设备的折旧费用，这些费用是根据财产和设备的估计使用寿命按直线计算的。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本以及相关的账户累计折旧和任何损益都反映在 分配给G&A的合并经营报表和综合亏损报表。
我们预计，在可预见的将来，我们的G&A将开始减少，这主要是由于我们的裁员导致员工人数减少。
研究和开发费用
研发（“研发”）费用主要包括设计和开发我们的车辆和电池系统所产生的成本，其中包括：
•与材料和耗材、开发和修改现有车辆设计时消耗的用品、为增加客户产品而考虑的新车辆设计以及我们的电池组设计相关的费用；
•向第三方支付的费用，例如车辆设计和其他第三方服务的工程和计算机辅助设计工作的顾问和承包商；以及
•主要从事研发活动的员工的工资支出，包括股票薪酬支出的分配。
我们预计，在可预见的将来，我们的研发成本将下降，这主要是由于我们裁员导致员工人数减少。
销售和营销费用
销售和营销（“S&M”）费用主要包括 e与我们的汽车营销和品牌计划相关的费用，包括：
•我们的销售队伍的差旅费用，他们主要负责向潜在客户介绍我们的平台和产品；
•网页设计、营销和促销品，以及协助公司营销的顾问；
•主要从事S&M活动的员工的工资支出，包括股票薪酬支出的分配；以及
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目录
•与S&M活动有关的财产和设备的折旧费用，按直线计算按财产和设备的估计使用寿命计算。财产和设备报废或处置后，资产成本 已处置，账户的相关累计折旧和任何损益均反映在分配给S＆M的合并经营报表和综合亏损报表中。
我们预计，在可预见的将来，这些支出将减少，这主要是由于我们的裁员导致员工人数减少。
其他费用，净额
其他支出，净额主要包括我们投资有价债务证券的利息收入、可供出售的利息收入（截至2023年3月31日的三个月）、设备租赁的利息以及与融资义务相关的利息支出，包括债务折扣的摊销和发行成本。
衍生品公允价值的变化
衍生工具公允价值的变动涉及作为业务合并一部分承担的普通股认股权证负债、往年发行的可转换票据的转换特征以及2022年8月11日和2022年9月21日发行的可转换债券的衍生特征。公允价值的变化涉及将我们的公开发行权证和私募认股权证调整为截至任何相应行使日和随后的每个资产负债表日的公允价值，以及每个计量期衍生负债的按市值计价调整。
或有盈利股份负债公允价值的变动
或有盈利股份负债是作为业务合并的一部分确定的。公允价值的变动与截至每个后续资产负债表日的公允价值的调整有关。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）
2024
2023
$ Change% 变化
收入$13,162 $4,697 $8,465 180 %
销售商品的成本10,374 5,574 4,800 86 %
毛利（亏损）
2,788 (877)3,665 nm
运营费用
一般和行政
8,959 11,599 (2,640)(23)%
研究和开发
3,074 5,749 (2,675)(47)%
销售和营销
998 1,804 (806)(45)%
运营费用总额
13,031 19,152 (6,121)(32)%
运营损失
(10,243)(20,029)9,786 (49)%
其他费用，净额
(584)(4,151)3,567 (86)%
衍生工具公允价值的变化(168)(97)(71)73 %
盈出股票负债公允价值的变动(3)(52)49 (94)%
所得税准备金前的亏损(10,998)(24,329)13,331 (55)%
所得税准备金5 2 3 150 %
净亏损
$(11,003)$(24,331)$13,328 (55)%
___________
(1) 大于或等于 400% 的百分比变化没有意义，在上表中以 “nm” 表示。
37

目录
收入
我们的总收入从截至2023年3月31日的三个月的470万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,320万美元，增长了850万美元，增长了180％，这主要是受单位销售额和平均销售价格增长的推动。在截至2024年3月31日的三个月中，我们售出了60辆踏板车和2套动力系统，而在截至2023年3月31日的三个月中，我们售出了30辆踏板车和1套动力系统。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入包括以下内容（元 以千计):
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
产品和服务收入
Stepvans 和车辆激励措施$11,585 $4,262 $7,323 172 %
动力系统422 5 417 nm
舰队即服务628 166 462 278 %
产品和服务总收入 12,635 4,433 8,202 185 %
辅助收入527 264 263 100 %
总收入$13,162 $4,697 $8,465 180 %
(1) 大于或等于 400% 的百分比变化没有意义，在上表中以 “nm” 表示。
销售商品的成本
商品销售成本从截至2023年3月31日的三个月的560万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,040万美元，增长了480万美元，增长了86％。商品销售成本的增加直接归因于我们的产品收入的增加以及相关的直接材料增加（i）440万美元的直接材料，（ii）20万美元的不利实物库存数量和其他调整，（iii）140万美元的经销商退货准备金和保修增加。这些增长被以下因素所抵消：（i）直接劳动力、制造管理费用和运费减少70万美元，以及（ii）由于库存储备减少和相关减记至可变现净值而减少的50万美元。
直接劳动力的减少包括员工和分包商的劳动力成本。直接人工和管理成本的减少主要归因于本季度销售单位的混合以及与已售单位的特定生产周期相关的管理费用和人工成本。直接材料成本的增加是由销售单位的增加推动的。产生的管理费用中有很大一部分包括间接工资、设施租金、公用事业和生产设备的折旧，这些费用本质上主要是固定的，并根据生产水平进行分配。因此，当我们的产量减少时，这些成本仍然会产生。在短期内，我们计划增加生产活动，预计固定和半固定管理成本将通过电池和底盘的生产来吸收。
一般和行政
一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的1160万美元减少了260万美元，下降了23％，下降了23％，这归因于以下原因：（i）法律、财务、会计、信息技术以及一般和行政职能的员工人数和人事成本减少了230万美元；（ii）受新经纪人成本效率的推动，80万美元的保险成本，（iii）80万美元的保险成本，（iii）受新经纪人相关成本效率的推动，（iii）80万美元的保险成本，（iii）受新经纪人相关成本效率的推动，（iii）80万美元的保险成本，（iii）受新经纪人相关成本效率的推动，（iii）80万美元的保险成本减少，（) 110万美元的专业费用，以及 (iv) 80万美元的其他运营费用，包括差旅费，招聘和设施成本。这些减少被以下因素所抵消：（i）由于分配管理费用而增加的30万美元折旧费用，（ii）10万美元的股票薪酬支出，以及（iii）与ElectraMeccanica收购相关的200万美元遣散费的增加。
研究和开发
研发费用减少了270万美元，下降了47％，从截至2023年3月31日的三个月的570万美元降至截至2024年3月31日的三个月的310万美元。这一变化主要是由于：(i) 由于工程人员减少，人事成本分配减少了150万美元；（ii）由于开发中的研发项目同比减少，设备和材料采购减少了90万美元；（iii）包括咨询和软件在内的其他研发成本减少了30万美元。
38

目录
销售和营销
销售和营销费用减少了80万美元，下降了45％，从截至2023年3月31日的三个月的180万美元降至截至2024年3月31日的三个月的100万美元。这一变化主要是由于：（i）由于员工人数减少，人事成本分配减少了70万美元，以及（ii）股票薪酬支出减少了10万美元。
其他费用，净额
其他支出净减少了360万美元，从截至2023年3月31日的三个月的420万美元降至截至2024年3月31日的三个月的60万美元。这一变化归因于（i）与可转换票据和可转换债券相关的净利息支出减少了190万美元，包括摊销相关折扣和发行成本，这主要是由于可转换债券已于2023年12月4日全额偿还；（ii）在截至2023年3月31日的三个月中持有待售资产减值100万美元，在截至2024年3月31日的三个月中没有此类可比支出，（iii）与可转换债券预付款相关的50万美元赎回保费截至2023年3月31日的三个月，在截至2024年3月31日的三个月中，没有此类可比支出，（iv）与有价债务证券、可供出售的10万美元摊销费用以及（v）10万美元的其他杂项费用。
衍生品公允价值的变化
衍生工具公允价值变动亏损从截至2023年3月31日的三个月的10万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的20万美元，增长了10万美元，增长了73％。这两个时期公允价值的变化主要归因于我们股票价格的变化以及相应报告期内由此产生的估值。
或有收益利息负债公允价值的变化
或有收益股票负债公允价值变动的亏损减少了10万美元，从截至2023年3月31日的三个月的10万美元降至截至2024年3月31日的三个月的3,000美元。这两个时期公允价值的变化主要归因于我们股票价格的变化以及相应报告期内由此产生的估值。
所得税准备金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税准备金分别为5,000美元和2,000美元。
流动性和资本资源
普通的

截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物 4,620 万美元。截至本报告发布之日，我们无法获得SEPA下的资本，只有在我们向美国证券交易委员会提交2023年7月27日提交的S-1表格注册声明的生效后修正案后，我们才能获得资本。 我们对现金的短期用途是营运资金, 而我们长期使用现金作为营运资金和偿还债务本金。
根据ASC副主题 205-40 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”），我们有责任y 评估条件和/或事件是否使人们对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在本报告其他部分所列财务报表发布后的一年内到期。由于下文讨论的不确定性，我们对ASC 205-40的分析结果是，自本报告发布简明合并财务报表之日起，我们在未来12个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
作为一家早期成长型公司，我们自成立以来就出现了净亏损和现金流出。随着我们继续进行汽车和电池系统的研发活动，并扩大业务规模以满足预期需求，我们将继续根据我们的运营计划出现净亏损和现金流出。因此，我们获得资本的能力至关重要，在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们将需要筹集额外资金来资助和扩大我们的业务。这些条件和事件使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。
为了应对这些情况，我们目前正在评估不同的策略，以获得未来运营所需的资金。我们计划确保并打算采用各种策略来筹集额外资金，例如通过SEPA和其他筹资策略，例如债务融资、其他非稀释性融资和/或股权的组合
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融资，包括通过资产贷款和/或应收账款融资。但是，访问SEPA的能力取决于我们普通股的交易量和市场价格。此外，收取我们的未清应收账款将提供额外的资金来源。

根据我们通过上述策略筹集资金的能力，以及截至2024年3月31日与ElectraMeccanica的协议的完成以及我们的现金和现金等价物，我们得出的结论是，这些收益很可能会提供足够的流动性，以在本报告发布之日后的未来十二个月内完成ElectraMeccanica的整合和为运营提供资金。因此，我们的计划很可能缓解了人们对我们自发布合并财务报表起至少一年的持续经营能力的重大怀疑。

备用股权购买协议
2022年3月23日，我们与约克维尔签订了备用股权购买协议（“SEPA”），该协议随后于2023年6月22日进行了修订（经修订的 “SEPA”），根据该协议，我们有权但没有义务应我们的要求在2026年2月11日之前随时向约克维尔出售高达1.25亿美元的普通股，但须遵守某些条件。截至2024年3月31日，SEPA下的剩余可用承诺为1.195亿美元。我们将根据SEPA出售普通股所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，并预计今后将类似的收益用途。参见 附注8 — 可转换票据和 附注9 — 股权— 附带的未经审计的简明合并财务报表中的备用股权购买协议，以获取有关SEPA、附带信函和证券购买协议的更多信息。

可转换债务

2022年8月11日和2022年9月21日，我们向约克维尔发行了本金总额为3500万美元的可转换债券（经随后修订的 “可转换债券”），到期日为2023年11月11日，可能会延长至2024年2月11日。同样在2022年8月11日，我们向Aljomaih Automotive Co.发行了可转换本票（随后经过修订和重述的 “可转换票据”）。（“Aljomaih”），本金为2,000万美元，到期日为2025年8月11日。截至2024年3月31日，可转换票据的未偿还本金总额为2,000万美元。可转换债券已于2023年12月4日全额偿还。我们已将可转换债券和可转换票据的净收益用于运营流动性、营运资金以及一般和管理费用，预计未来收益也将以类似的用途。

下表汇总了现金流数据 （以千计）:
截至3月31日的三个月
2024
2023
用于经营活动的净现金$(14,589)$(15,326)
投资活动提供的净现金
51,325 22,812 
用于融资活动的净现金
(1,093)(9,672)
现金和现金等价物的净增加（减少）
$35,643 $(2,186)
来自经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到业务增长的重大影响，这些增长主要与研发和销售、一般和管理活动以及支持库存储备增长和应付账款及其他流动资产和负债波动的营运资金需求有关。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,460万美元，主要包括不包括非现金支出和收益的净亏损710万美元，以及运营资产和负债的不利净变动740万美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,530万美元，主要包括不包括非现金支出的净亏损和1,760万美元的收益，被230万美元的运营资产和负债净变动所抵消。
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来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为5,130万美元，这要归因于收购ElectraMeccanica的净现金。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2,280万美元，主要包括出售有价债务证券投资的净收益2310万美元，由购买的30万美元不动产和设备所抵消。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为110万美元，主要涉及（i）60万美元的设备租赁本金支付，（ii）与20万美元股票奖励净结算相关的税款，以及（iii）短期保险融资票据净活动流出30万美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为970万美元，主要涉及（i）950万美元可转换票据的支付，（ii）60万美元的设备租赁本金支付，以及（iii）与40万美元股票奖励净结算相关的税款。这被80万美元的短期保险融资票据活动净收益所抵消。
合同义务和承诺
我们没有截至2024年3月31日的任何重大合同义务或其他承诺，但我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的内容除外。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会适用的规章制度，我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们最重要的估计和判断涉及库存估值、评估运营和融资租赁负债的增量借款利率、财产和设备的使用寿命、盈利股票负债、股票薪酬、普通股认股权证负债和产品保修责任。我们的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的财务报表具有重大意义。
正如我们的关键会计政策所披露的那样，我们的关键会计政策没有重大变化 10-K 表年度报告截至2023年12月31日的财年。
最近的会计公告
参见 附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要查阅本文件中包含的未经审计的简明合并财务报表，了解有关最近的会计公告、其通过时间以及我们对这些公告对我们财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（在我们所做的范围内）的更多信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变动的影响，以及资金来源可用性风险、风险事件和特定资产风险。
通货膨胀风险
我们监测通货膨胀和价格变动的影响。通货膨胀增加了所用商品和服务的成本。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格完全抵消这些更高的成本
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通过替代解决方案增加或减轻影响。我们无法做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
根据规则 13a-15 和 15d-15 的要求根据《交易法》，截至2024年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的每项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在截至2024年3月31日的三个月中没有在合理的保证水平上生效。

财务报告内部控制存在重大缺陷

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。因此，重大缺陷增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。如果我们未能纠正这些重大缺陷，确定对财务报告的内部控制无效，发现未来需要改进的领域或发现其他实质性弱点，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们的普通股价格可能会受到负面影响。

在编制截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告时，我们发现了内部控制中的重大缺陷，这些缺陷与库存管理和收入确认相关的控制措施运作不力。由于这些重大缺陷，管理层进行了必要的额外分析，以确保我们在10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面公平反映了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

修复财务报告内部控制中的重大缺陷

为了纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷，这些缺陷与库存管理和收入确认相关的控制措施运作不力，管理层正在实施财务报告控制变革。管理层正在实施补救措施，以改善其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括进一步记录和实施控制程序，以应对已查明的重大错报风险，并对此类控制程序开展监测活动。我们认为，在截至2024年12月31日的年度中，我们将按计划修复重大缺陷。迄今为止的补救工作包括以下内容：

•对库存和收入流程增加额外的内部控制
•与专门研究上市公司控制合规性的外部顾问合作，评估和实施对库存和收入流程的额外控制

为了进一步纠正重大缺陷，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层重申并再次强调了内部控制、控制意识和强有力的控制环境的重要性。我们还期望继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。除非适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论，这种增强的控制措施正在有效运作，否则这些重大缺陷才会被视为已得到修复。

财务报告内部控制的变化
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在截至2024年3月31日的季度中，我们完成了对ElectraMeccanica的收购。在收购之前，ElectraMeccanica是一家在纳斯达克上市的上市公司。作为我们持续整合活动的一部分，我们将继续将我们的控制和程序纳入ElectraMeccanica，并加强公司范围的控制以反映收购可能固有的风险。

除了我们整合ElectraMeccanica业务和上述补救措施外，公司对财务报告的内部控制在截至的三个月中没有发生任何变化 2024 年 3 月 31 日，已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼或受到索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果对我们作出不利的决定，其结果将对个人或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们的 “风险因素” 部分描述了我们的风险因素 2023 年表格 10-K。除下文所述外，自提交2023年10-K表格以来，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
2024年1月24日，我们收到了46,750美元的现金收益，用于根据SEPA发行5,500股普通股。这些交易中证券的发行是依据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
(a)展品。
展品编号描述
2.1
Xos, Inc.和ElectraMeccanica Vehicles Corp. 之间签订的协议日期为2024年1月11日（参照公司于2024年1月12日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
2.2
Xos, Inc.与ElectraMeccanica Vehicles Corp. 签订的截至2024年1月31日的修订协议（参照公司于2024年2月1日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。
3.1
公司注册证书（参照公司于2021年8月26日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2
公司注册证书修正证书（参照公司于2023年12月6日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.3
公司章程（参照公司于2021年8月26日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
10.1
Xos, Inc.与Xos, Inc.的某些普通股持有人签订的截至2024年1月11日的投票支持和封锁协议表格（参照公司于2024年1月12日提交的8-K表最新报告附录10.2并入）。
10.2
Xos, Inc.与ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的某些普通股持有人签订的截至2024年1月11日的投票支持和封锁协议表格（参照公司于2024年1月12日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
31.1
第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。
31.2
第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。
32.1*
根据规则13a-14（b）或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席执行官和首席财务官的认证。
101.INSXBRL 实例文档。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。
104.0封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 根据《交易法》第18条的规定，随函附上，不视为 “已提交”，并且不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》（无论是在本报告发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件，无论此类文件中包含何种通用公司注册语言。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
XOS, INC.
日期：2024 年 5 月 15 日
来自：/s/ 达科塔·塞姆勒
姓名：达科塔·塞姆勒
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 15 日
来自：/s/Liana Pogosyan
姓名：Liana Pogosyan
标题：代理首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
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