​

附件11.2

500. COM Limited

政策声明

管理材料、非公开信息和

防止内幕交易

于2013年10月21日通过，并于美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)开始交易时立即生效美国存托凭证“)500.com Limited(”公司“)代表普通股(”普通股“)本公司在纽约证券交易所上市(”纽交所”)

本公司重大、非公开信息和防止内幕交易政策声明(本“声明”)由三节组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

I.

摘要

该公司代表普通股的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。“内幕交易”是指您在持有与此类证券有关的内幕信息的情况下买卖证券的行为。如下文第三节所述，“内幕信息”是既被认为是“重要的”信息，也被认为是“非公开的”信息。防止内幕交易对于遵守美国证券法和维护公司及其所有关联人的声誉和完整性是必要的。

本公司认为严格遵守本声明中规定的政策(“政策”)是最重要的事项。违反本政策可能会给您和公司带来极大的尴尬和可能的法律责任。明知或故意违反本声明或其精神的行为将立即被公司解雇。违反该政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚和民事责任。违法行为产生的金钱损害可能是违法者实现的利润的三倍，以及受损害人的律师费。

本声明适用于本公司及其附属公司或任何合并实体或任何其他个人或实体的所有高级管理人员、董事、雇员和顾问(A)上述个人对其投资决策施加影响或控制，或(B)进行本公司证券交易，而该等证券实际上由上述任何个人实益拥有(“内幕人士(S)”)。每位内部人士必须审阅本声明，并在收到本声明后七(7)天内签署并将随附的合规证书交回合规官。

有关该声明的问题应直接向合规官员提出。

​

​

​

二、

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，虽然证券的“购买”和“出售”一词不包括接受该公司授予的期权，也不包括行使不涉及出售证券的期权，但无现金行使期权确实涉及证券的出售，因此受下述政策的约束。

A. 禁止利用重大内幕信息进行交易-任何内幕人士不得在持有与本公司、其美国存托凭证或其他证券(“重大内幕信息”)有关的重大、非公开信息时或在特定时期内购买或出售公司的任何证券。

如果您拥有重大内幕信息，您必须等待后者，您必须等待以下较晚的一个：(I)公司公开披露重大内幕信息后四十八(48)小时，或(Ii)公开披露后纽约证券交易所的一个完整交易日，然后再交易公司的美国存托凭证或其他证券。术语“交易日”被定义为纽约证券交易所开放交易的一天。纽交所的正常交易时间是从上午9：30开始。从周一到周五，纽约时间下午4点。

此外，任何内幕人士不得买卖本公司的任何证券，不论该内幕人士是否拥有任何重大内幕消息，(1)自20日起的任何期间内^这是每个财政季度最后一个月的一天，并在公司该财政季度收益报表向公众公布之日后的第二个交易日收盘时结束；或(2)未经

合规官，在任何被指定为“有限交易期”的期间。合规主任可在他认为适当的时间宣布有限的交易期，而无须提供任何作出声明的理由。

此外，从每个会计年度的12月20日开始，任何内部人士不得购买或出售公司的任何证券，直到公司公布其截至上一年12月31日的财政年度的财务业绩之日后第二个交易日收盘为止。

有关内幕信息材料的解释，请参阅下面的第三节。

B. 禁止董事、高级管理人员和主要员工在交易窗口外进行交易--假设以上第二节-A节所列的“禁止交易”限制均不适用，则公司指定的高级管理人员、董事和主要员工只能在“交易窗口”期间买卖公司的任何证券。一般来说，每年将有四个交易窗口，每个交易窗口从公司上一财季财务业绩向公众发布之日后第二个交易日收盘开始，至20日结束。^这是每个财政季度的最后一个月的一天。

​

2

​

此外，由本公司不时指定的高级职员、董事及主要雇员进行的所有本公司证券交易(包括但不限于收购及处置美国存托凭证及出售因行使股票期权而发行的普通股，但不包括接受本公司授出的期权及行使不涉及出售证券的期权)均须事先获得合规主任的批准。

如果公司在纽约证券交易所收盘前四个多小时的交易日发布了一个会计季度或会计年度的收益报表，则该披露日期应被视为公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期间交易公司证券并不是“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有其他政策。

当有疑问的时候，不要交易！首先与合规官员核实。

(有意将页面的其余部分留空)

​

3

​

三.

关于内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在拥有与证券有关的“实质性”和“非公开”信息的情况下购买或出售证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似的工具。“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩大到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使与证券有关的认股权证或看跌期权、看涨期权或其他期权。一般认为，内幕交易包括以下内容：

如上所述，就本声明而言，证券的“购买”和“出售”一词不包括接受其发行人授予的期权和行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及证券销售，因此受本声明所述政策的约束。

哪些事实是实质性的？

事实的重要性取决于具体情况。如可合理预期某一事实会影响合理投资者买卖或持有本公司证券的决定，或该事实可能会对本公司证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重大内幕信息可以是积极的，也可以是消极的，几乎可以与公司业务的任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

重大内幕信息的示例包括(但不限于)与以下内容有关的信息：

​

4

​

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。做出这个决定的一个方便的经验法则是问问你自己，“如果这笔交易的另一方知道我对公司的了解，他或她还会想以这个价格完成交易吗？”如果答案是否定的，那么你可能拥有重要的、非公开的信息。

什么是非公开的？

如果信息没有以允许其广泛传播的方式披露，则该信息是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，必须以投资者普遍可获得的方式广泛传播，并得到合理可靠的消息来源的确认。广泛的传播通常通过新闻稿或公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，或通过以下媒体进行道琼斯, 路透社经济服务, 华尔街日报, 布隆伯格, 美联社，或美联社国际社。合理的确认通常包括公司授权代表公司发言的高级管理人员、董事和关键员工的确认。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。

此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，一个人应该允许大约40

​

5

​

发布后八(48)小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕人士？

内部人员包括所有高管、董事、员工、顾问和顾问(例如

会计师、律师、投资银行家及顾问)本公司及其附属公司或合并实体或任何其他人士或实体(A)上述个人对其投资决定施加影响或控制，或(B)进行本公司证券交易，而该等证券实际上由上述任何个人实益拥有。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。此外，公司内部人士的家人和朋友以及公司的专业顾问(如会计师、律师、投资银行家和顾问)，如果他们获得有关公司的重大非公开信息，也可能属于公司内部人士的定义。

应该指出的是，在某些情况下，内幕人士家庭成员的交易可能是该内幕人士的责任，并可能导致法律和公司施加的制裁。

内部人士以外的人士进行交易

内部人士还被禁止向可能利用这些信息进行公司证券交易的其他人披露重大非公开信息，或根据这些信息就公司证券提出建议或发表意见。根据美国证券法，传达重大非公开信息的内幕人士和接收和使用此类信息的人(“Tippee”)都可能承担责任。

内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重要、非公开信息进行交易的线人，或利用被挪用的重要、非公开信息进行交易的个人。内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，Tippee对内幕交易的责任与内幕交易没有什么不同。酒鬼可以通过从别人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料和非公开信息。

对从事内幕交易的处罚

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼列为当务之急。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：

​

6

​

此外，内幕交易可能导致该公司的严厉制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法：发生内幕交易时，也可能违反其他联邦和州民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和美国《诈骗影响和腐败组织法》(RICO)。

(有意将页面的其余部分留空)

​

​

7

​

符合规定的证明

​

我已收到、审查并理解上述政策声明（500.com

我特此证明，在500.com Limited雇用或与www.example.com Limited有关联的期间，我一直遵守该政策。

我同意将来遵守该政策。

​

​