附件4.13
补充协议以
股份转让协议
ESports-Win Limited
和
比特矿业有限公司
和
安联国际科技有限公司
签约日期:2024年1月9日
1
本股份转让补充协议(下称“补充协议”)于2024年1月9日(下称“签署日期”)为本补充协议的目的而由以下各方订立和订立:
甲方:eSports-Win Limited
注册地址:香港金钟道89号力宝中心二座4楼417室
乙方:比特矿业有限公司
注册地址:开曼群岛KY1-1104 Uland House Grand Cayman邮政信箱309号
丙方:安联国际科技有限公司
注册地址:英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号
下文中,甲方、乙方和丙方分别称为“当事人”,统称为“当事人”。
2
1. | 甲方是根据中华人民共和国香港特别行政区(下称“香港”)法律注册成立并有效存在的公司。 |
2. | 乙方为根据开曼群岛法律正式注册成立及有效存在的公司,于纽约证券交易所上市(股份代号:Btcm),并于首次成交时合法持有或将合法持有根据英属维尔京群岛法律正式注册及有效存在的丙方((下称“联盟”))的100%已发行股份。安联合法持有香港太阳之星科技有限公司(下称“目标公司”或“香港太阳之星”)的100%已发行股份,该公司是根据香港法律正式成立及有效存在的公司。香港阳光之星合法持有北京贵信洋行科技有限公司(以下简称“北京贵鑫”)100%的已发行股份,该公司是根据人民Republic of China法律正式注册成立并有效存在的公司。北京贵信合法持有深市100%已发行股份 |
3
创营环宇网络科技有限公司(以下简称“深圳市创营”),是一家依照中华人民共和国Republic of China法律正式注册成立并有效存在的公司。北京桂新和深圳创盈统称为“子公司”。乙方持有安联、香港阳光之星及其附属公司的详情载于本补充协议附件一。
3. | 甲乙双方于2023年12月28日签订股份转让协议(《原协议》)。原协议规定,甲方100%收购乙方持有的丙方已发行股份。 |
4. | 双方同意根据原协定第12.2条的规定,就原协定中未确定的问题缔结补充协议。 |
5. | 因此,经双方讨论,现达成如下协议: |
第十一条定义
1.1 | 除本协议另有规定外,本协议中使用的术语与原协议中使用的术语具有相同的含义。 |
第二十二条交易标的股份
4
2.1 | 双方同意将原协议中的目标公司由丙方修改为香港阳光之星(以下简称目标公司) |
2.2 | 双方同意将原协议的目标股份由丙方的100%已发行股份修订为香港太阳之星的100%已发行股份(“目标股份”)。 |
2.3 | 双方同意在交易结束之日,甲方登记为目标公司的唯一股东。甲方于交易结束后持有目标公司及其附属公司的详情载于本补充协议附件二。 |
第三条效力和终止
3.1 | 本补充协议于上文第一个写明的日期生效,自该日期起生效。如果原协议延期或终止,本补充协议应同时延长或终止。本补充协议和原协议对双方具有同等约束力。 |
第四十四条管理法律和解决纠纷
4.1 | 执行、效力、构造、履行、修改和 |
5
本补充协议的终止和本补充协议项下争议的解决应受香港法律管辖。
4.2 | 与本补充协议有关的任何争议应首先由双方协商解决。如果双方未能通过真诚的谈判解决争议,任何一方都可以将争议提交香港国际仲裁中心,根据仲裁委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁,并适用简化的程序。仲裁地为香港,中国,仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的,对有关各方具有约束力。 |
4.3 | 在本补充协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时,除争议事项外,本补充协议的各方应继续行使其在本补充协议项下的权利,并履行其在本补充协议项下的义务。 |
第五条可维护性
5.1 | 本补充协议是原协议不可分割的一部分。除在此明确修订或被取代外, |
6
原协定的规定继续有效。
5.2 | 如果根据任何法律或法规,本补充协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行,本补充协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着善意,力争将无效、非法或不可执行的规定替换为在法律允许的范围内最大限度地实现当事人意图的有效规定,并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。 |
第六条语言和对应物
6.1 | 本补充协议用中文和英文写成,一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力;如果本协议的两种语言版本不一致,以中文版本为准。 |
(展品和签名页如下。)
7
(股份转让协议补充协议签署页)
甲方:eSports-Win Limited
授权代表(签名):
乙方:比特矿业有限公司
授权代表(签名):
丙方:安联国际科技有限公司
授权代表(签名):
8
附件一:乙持有的C方、目标公司及其子公司的股权结构
9
附件二:交易结束后甲持有目标公司及其子公司的股权结构
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