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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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或

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截至本财年的12月31日, 2023

或

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由_至_的过渡期

或

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需要这份空壳公司报告的事件日期

佣金文件编号001-36206

比特矿业有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

南赛伯林街428号,

阿克伦, 俄亥俄州44306,

美利坚合众国

(主要行政办公室地址)

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袁强，首席财务官

+1 (346) 204-8537

南赛伯林街428号,

阿克伦, 俄亥俄州44306,

美利坚合众国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据1934年《证券交易法》第12(B)款登记或将登记的证券：

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* 不作买卖，但仅与美国存托股票（“ADS”）在纽约证券交易所上市有关。每份美国存托凭证代表收取一百（100）股A类普通股的权利。美国存托证券是根据经修订的1933年《证券法》注册的，并根据表格F—6上的注册声明。因此，ADS根据1934年证券交易法（经修订）第12（b）条豁免注册，根据该条第12a—8条。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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1,111,232,210A类普通股、65，000股A类优先股和 99截至2023年12月31日，B类普通股，每股面值0.00005美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐*项目*18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐不是☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

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适用于本年度报告的20-F表格的公约

除另有说明外，本年度报告中表格20-F中的提法如下：

我们的业务主要在香港和美国开展，自2021年第三季度以来，我们的所有收入均以美元计价，以减少美元兑人民币汇率波动加剧对公司报告经营业绩的影响。该公司相信，报告货币与基础运营的一致将更好地描述公司每个时期的运营业绩。2021年7月1日之前的相关财务报表已重新铸为美元，就好像财务报表自最早列报以来最初以美元列报。

我们的美国存托凭证分别代表一百(100)股A类普通股，在纽约证券交易所上市，英文名称为“Bit Mining Limited”，股票代码为“Btcm”。在2021年4月20日之前，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，其前英文名称为“500.com Limited”，股票代码为“WBAI”。在2022年12月23日之前，我们的每一张美国存托凭证代表十(10)股我们的A类普通股。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包含与未来事件相关的前瞻性陈述，包括我们未来的经营结果和状况、我们的前景以及我们未来的财务表现和状况，所有这些都主要基于我们目前的预期和预测。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息--D.风险因素”、“项目4.公司信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项。关键信息

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控股公司结构

BIT矿业有限公司是我们的最终开曼群岛控股公司，除了(1)持有我们与加密货币采矿业务相关的某些数字资产，以及(2)间接持有我们在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、美国和中国的子公司的股权外，并无其他实质性业务。于本年报日期，(I)吾等于中国并无创收业务，吾等于中国之其余业务主要涉及为我们的加密货币开采业务提供行政支援，以及为我们在中国以外的经营实体及矿池提供内部资讯科技服务；及(Ii)吾等于中国并无维持任何可变权益实体架构。中国政府的不利行动可能会迫使我们停止中国为您的国际加密货币开采业务提供的行政支持和内部信息技术服务。我们已经在香港发展了以太经典采矿业务，但没有计划进一步扩大这种以香港为基地的业务。这是因为我们正专注于发展我们在美国的加密货币开采业务。于2021年、2022年及2023年，我们在香港的业务分别占该年度持续业务及非持续业务总收入的1.5%、5.3%及零。本年报所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等公司”或“吾等”指BIT矿业有限公司、一家获开曼群岛豁免的公司及其附属公司。我们美国存托凭证的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

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下图显示了截至本年度报告之日，我们公司的组织结构，以及我们每个主要子公司和附属实体的成立地点、所有权权益和从属关系。投资者持有权益的比特矿业有限公司的阴影是灰色的。

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我们面临着与某些非创收子公司、某些管理人员和某些董事会成员设在中国相关的各种法律和运营风险以及监管不确定性。如果中国政府限制或以其他方式监管我们在中国的剩余业务，我们可能不得不缩减或停止此类业务。我们已经缩减了在香港的业务，并将我们的以太经典采矿业务的绝大多数转移到了美国。中国政府对位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力具有重大权力。例如，我们面临与离岸发行监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险和不确定性。此类风险和不确定性可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对我们在中国的业务运营也有很大的自由裁量权，并可对我们在中国的业务进行干预或影响，以实现进一步的监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示，打算对海外证券发行和外国投资中国公司施加更多监督和控制。如果香港的监管机构采取类似的规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定因素可能适用于我们的香港业务。中国和/或香港政府一旦采取任何不利行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

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通过我们组织的现金流

现金和资产可以在我们在开曼群岛注册成立的控股公司BIT矿业有限公司和我们在其他国家的子公司之间通过公司间资金预付款和出资进行转移。

截至本年报日期，我们的大部分资产和现金都位于中国之外。我们不知道BIT矿业有限公司与其在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛和美国的子公司之间的资金转移有任何监管限制。本公司对中国附属公司的贷款或投资须受中国的适用监管。

截至本年报日期，比特矿业有限公司尚未向其子公司或前VIE分配任何收益。BIT矿业有限公司目前没有任何计划在可预见的未来将收益分配给其子公司。到目前为止，还没有向美国投资者进行转移、分红或分配。

转至/转出前VIE

比特矿业有限公司在2020至2021年期间保持VIE结构，并于2021年底处置其VIE结构。于二零二零年及二零二一年，BIT Mining Limited分别以公司间基金垫款及无追索权的长期贷款向前VIE转移现金约430万美元及约140万美元。于2020年及2021年，本公司于中国的全资附属公司分别以免息及无追索权的短期贷款向前VIE转移现金约2,000美元及约4,000,000美元。于2020年及2021年，根据前VIE合约安排，前VIE分别向本公司全资附属公司转移现金约130万美元及约2930万美元。

上述比特矿业有限公司、其子公司和前VIE之间的现金转移是出于业务运营目的。

控股公司与其子公司之间的转让

于2021年、2022年及2023年，BIT矿业有限公司分别透过公司间基金垫款及出资向其附属公司转移现金6,680万美元，分别约3,700万美元及约250万美元。

2021年、2022年和2023年，比特矿业有限公司将总价值分别为220万美元、920万美元和630万美元的资产转让给其子公司。这些资产主要是加密货币资产，通过公司间基金预付款。该等资产从BIT矿业有限公司转移至其附属公司的税务后果，对本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合经营业绩并无重大影响。

于2021年、2022年及2023年，本公司附属公司将总值分别为240万美元、900万美元及930万美元的资产转让予比特矿业有限公司。这些资产主要是加密货币资产，通过公司间基金预付款。该等资产从本公司附属公司转移至BIT矿业有限公司的税务后果，对本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合经营业绩并无重大影响。

上述比特矿业有限公司与其子公司之间的现金和资产转移是出于业务运营目的。

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不适用。

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不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

由于这些司法管辖区的监管和政策环境的不利变化，在中国或我们运营的国际市场上收购、拥有、持有、出售或使用加密货币，参与区块链，或转让或使用类似的加密货币资产，可能是或变得非法的。

我们的区块链和加密货币挖掘业务可能会受到我们运营的国际市场(如美国和香港)的监管和政策发展等因素的重大影响。政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规，管理我们运营的区块链和加密货币行业，并加强现有法律、规则和法规的执行。

由于中国的监管和政策发展，我们发展了我们的国际业务，并将我们的加密货币业务迁移到国际市场。我们可能会受到与将加密货币挖矿机转移出中国有关的限制，因为中国最近加强了对商品、技术和服务出口的监管。具体而言，对于加密货币矿机中使用的计算机及相关组件，出口企业应仔细评估矿机及其组件以及其中包含的任何数据或信息是否受到出口限制，并因此需要通过相关的出口许可程序才能运出中国。适用于我们转让加密货币矿机的相关限制包括但不限于《禁止出口货物目录》、《实行出口许可证管理的货物目录》、《中国禁止出口和限制出口的技术目录》、《两用物项和技术进出口许可证管理目录》、以及其他适用的出口管制目录和清单。此外，由于我们的大部分采矿机为二手设备，我们可能需要评估、检查和处置相关存储的信息或数据，以遵守相关数据安全法规，然后才将该等机器移至中国境外市场。如果我们被视为违反中国的出口限制或数据安全法规，或受到政府干预，我们仍可能受到相关政府部门的行政处罚或刑事调查。

我们已经采取了发展战略，专注于将我们的区块链和加密货币挖掘业务扩展到国际市场。我们已经投资了俄亥俄州的阿肯，这是一个可获得高达82.5兆瓦电力容量的矿场。截至本年度报告发布之日，我们已将我们的采矿机主要部署在美国。然而，我们不能向您保证，这些国际市场的政府当局未来不会采用新的法律法规来限制区块链和加密货币业务。

一些司法管辖区限制加密货币的各种用途，包括使用加密货币作为交换媒介，加密货币和法定货币之间或加密货币之间的转换，金融机构和支付机构提供与加密货币相关的交易和其他服务，以及基于加密货币的首次代币发行和其他融资方式。我们无法向您保证，这些司法管辖区不会颁布新的法律或法规，进一步限制与加密货币相关的活动。

此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易，进行欺诈，洗钱和恐怖主义融资，逃税，逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币的开采、使用、持有和转让。我们可能无法消除其他方使用我们开采的加密货币从事洗钱或其他非法或不当活动的所有情况。我们不能向您保证，我们将成功地发现和防止所有洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的非法或不当活动。

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由于与支持加密货币采矿活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧和其他原因，我们可能会被要求停止采矿作业，而没有国家或地方政府的正式或非正式要求或因为预期即将到来的要求而提前通知。例如，由于二零二一年哈萨克斯坦电力短缺及政治动荡，我们暂时暂停哈萨克斯坦的采矿活动。我们仍在重新评估我们在那里的前景，但目前不计划在该国进行任何联合建设新的数据中心。

任何此类政府行动或预期行动不仅会对我们拥有的现有矿商的价值产生负面影响，而且会对我们购买新矿商的能力及其价格产生负面影响。这种政府行动或预期行动也可能对加密货币的价格产生有害影响。至少，此类事件可能会导致加密货币价格波动性增加，以及我们拥有的矿工价值。此外，如果我们因政府或预期的行动而停止在某一地点的采矿作业，我们可能会将矿工转移到另一地点。然而，这个过程将导致我们承担与转移相关的成本，以及转移的矿工离线，一段时间内无法开采加密货币。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们经营区块链和加密货币采矿业务的市场监管和政策环境的这些不利变化的重大不利影响。

任何未能取得或更新任何所需批准、许可证、许可证或认证，均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

根据我们经营所在司法管辖区的法律法规，我们必须保持各种批准、许可证、许可证和证书，以经营我们的加密货币采矿业务。遵守该等法律及法规可能需要大量开支，任何不遵守规定可能使我们承担责任。倘出现违规情况，我们或须承担重大开支及占用大量管理时间以纠正有关事件。未来，倘我们未能取得所有必要的批准、许可证、许可证及认证，则我们可能会被罚款或暂停采矿设施或数据中心的营运，而这些设施或数据中心并不具备所有必要的批准、许可证、许可证及认证，这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。我们亦可能因不遵守政府法规而受到负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

我们已采纳发展策略，专注于在国际市场拓展区块链及加密货币挖矿业务，并已建立并计划在香港及美国建立加密货币挖矿数据中心。因此，我们受适用于这些司法管辖区加密货币采矿业务和数据处理业务运营商的法规的约束。我们已取得有关政府批准及许可证，以供我们在该等司法管辖区的数据中心运营。然而，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款，及时或根本地维持或更新我们拟议业务所需的政府批准、许可证和执照。未能维持或更新政府对我们国际业务的批准、许可或许可证可能导致我们暂停或终止在这些司法管辖区的数据中心业务，并可能使我们在这些司法管辖区面临监管调查或法律诉讼和罚款，这可能会扰乱我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

更广泛地说，我们无法向您保证，我们将能够满足所有必要条件，以获得我们经营所在司法管辖区的所需政府批准，或这些司法管辖区的相关政府官员将始终（如果有的话）行使其对我们有利的酌情权，或我们将能够适应任何新的法律、法规或政策。政府机关在审核我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏行政资源或实施新的规则、法规、政府政策或其实施、解释和执行，或根本没有明显的原因。倘我们未能取得必要的政府批准，或在取得必要的政府批准方面出现重大延误，我们的营运可能会受到重大干扰，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位存在高度的不确定性，如果我们无法正确地描述数字资产，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成不利影响。

SEC及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法下的“证券”定义。确定任何特定数字资产是否为证券的法律测试是一项高度复杂的、以事实为驱动的分析，该分析会随着时间的推移而演变，结果很难预测。SEC通常不会就任何特定数字资产作为证券的地位提供预先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，管理层的变动或新的SEC委员的任命也可能对SEC及其工作人员的意见产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太坊目前形式是证券的立场。然而，比特币和以太坊是SEC高级官员公开表达这种观点的唯一数字资产。这些声明不是SEC的官方政策声明，仅反映了发言者的观点，这些观点对SEC或任何其他机构或法院都不具约束力，不能推广到任何其他数字资产，如Dogecoin。就所有其他数字资产而言，根据适用法律测试，目前尚不能确定该等资产并非证券，尽管我们可能会根据我们的评估得出结论，就特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性而言。同样，尽管SEC的创新和金融技术战略中心（Strategic Hub for Innovation and Financial Technology）在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的数字资产是否是证券，但该框架也不是SEC的规则、法规或声明，对SEC不具约束力。

一些外国司法管辖区采取了基础广泛的方法将数字资产分类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采取了狭义的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“证券”，而其他司法管辖区则不然。未来，不同的外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响数字资产作为“证券”的定性。

根据适用法律将数字资产分类为证券，对此类资产的要约、销售、交易和清算产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的数字资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或有资格获得注册豁免的发行在美国发售或出售。在美国进行数字资产交易的人可能需要在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。将买方和卖方汇集在一起交易在美国属于证券的数字资产的平台通常须注册为国家证券交易所，或必须符合豁免条件，例如由注册经纪商—交易商作为替代交易系统（ATS）运营，以符合ATS规则。促进证券清算和结算的人员可能需要在SEC注册为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可证、注册和资格要求。我们已经开采了比特币和以太坊以外的加密货币，我们还收到了其他类型的加密货币，包括Dogecoin，作为我们矿池运营的佣金。这些加密货币作为证券的可能状态可能会限制涉及这些加密货币在美国的分销、转让或其他行动，包括挖矿。

我们采用了基于风险的政策和程序，以分析我们为自己的账户开采、持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“安全”。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们证券法律顾问的建议，对特定数字资产根据适用法律被视为“安全”的可能性的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们目前持有的数字资产根据适用法律是“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们开采和持有的数字资产被视为证券，它可能会限制在美国涉及此类数字资产的分发、转移或其他行动，包括采矿。例如，根据美国联邦或州法律，向我们矿池业务下的矿工分发加密货币可能被视为涉及非法提供或分发证券。此外，在某些情况下，加密货币网络上的矿工可被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”。这可能要求我们或我们的客户改变、限制或停止采矿作业，注册为经纪自营商并遵守适用的法律，或者受到惩罚，包括罚款。此外，如果我们未能按照注册要求出售数字资产或分发大宗奖励，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。

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分发与我们的矿池业务相关的数字资产涉及风险，这可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

为了在其底层区块链网络上拥有、转移和使用数字资产，一个人必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对，通常被称为“钱包”。每个钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是一个字母数字字符串。为了让我们向我们的矿池客户分配大宗奖励，客户必须向我们提供数字资产要转移到的钱包的公钥，我们将被要求授权转移。我们依靠客户提供的信息向他们分发加密货币，我们无法访问客户的私钥。在将数字资产分发到客户钱包的过程中可能会发生许多错误，如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，客户在退出挖掘池时可能会错误地输入所需收件人的公钥，这可能会导致客户的数字资产永久且无法挽回的损失。此类事件可能导致客户纠纷、损害我们的品牌和声誉、针对我们的法律索赔和财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

访问我们持有的任何数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何数字资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

加密货币通常只能由与持有数字资产的数字钱包有关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。我们主要利用已建立的第三方数字资产金融服务平台提供的企业多重签名存储解决方案来保护和保密与我们的数字资产相关的私钥。

如果与包含我们持有的数字资产的我们钱包相关的任何私钥丢失、销毁、或以其他方式受损或不可用，并且没有私钥的备份可访问，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产。此外，由于目前我们的数字钱包由第三方数字资产金融服务平台维护，我们无法保证我们的钱包不会被黑客入侵或破坏，或该平台的任何信息泄漏和数据安全漏洞不会危及我们的数字钱包的安全。数字资产和区块链技术已经并可能在未来受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。任何与用于存储我们数字资产的数字钱包相关的私钥丢失、黑客入侵或其他危害可能使我们遭受重大财务损失，我们可能无法向采矿池服务的客户分发采矿奖励，或充分赔偿客户因此类安全漏洞而造成的损失。因此，任何因黑客攻击、员工或服务提供商不当行为或错误或第三方的其他妥协而导致的私钥丢失都可能损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成不利影响。

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目录表

我们将被要求支付罚款，再加上我们的损失、预计的现金需求和加密货币资产价格的不确定性，对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

我们一直在配合美国司法部(“司法部”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对该公司的调查。见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律和行政诉讼--监管调查”。该公司一直在分别与美国证券交易委员会执法司和美国司法部的工作人员讨论解决这些问题的可能决议。这些问题的任何潜在解决方案都将涉及支付金钱罚款，或罚款金额，金额可能很大，而且任何拟议的美国证券交易委员会和解方案都将得到美国证券交易委员会专员的批准，而任何拟议的司法部决议都将有待美国司法部的批准。考虑到该公司在其当前财务状况下支付这些综合罚款金额的能力，合并罚款金额仍在讨论和最后敲定过程中。根据截至本年度报告日期的最新讨论情况，我们的最佳估计是，该公司将被要求支付总计高达1000万美元的综合罚款金额，可能需要在几年内支付。因此，我们在截至2023年12月31日的年度的公司财务报表上累计了1000万美元的综合罚款金额。支付合并罚款金额将进一步耗尽我们的流动性和现金状况，再加上我们的亏损、预计的现金需求以及我们加密货币资产价格的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生重大怀疑。有关我们的流动资金和现金状况的更多细节，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源”。

如果我们的流动资金和现金状况耗尽，就不能保证我们的业务将能够产生足够的运营现金流，以消除人们对我们未来是否有能力继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑。如果我们无法产生足够的运营现金流，以及实现和保持盈利能力，我们可能需要进一步缩减业务运营规模，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此类支付还将对我们的业务计划和相关计划产生负面影响，以期在2024年12月之前重新遵守纽约证券交易所持续上市标准中的股东权益标准，并最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。见-我们已跌破纽约证券交易所的持续上市要求，如果我们不能及时恢复合规，我们的美国存托凭证可能被摘牌，我们的美国存托凭证的流动性和交易价格将受到实质性和不利的影响。

我们已低于纽约证券交易所的持续上市要求，如果我们不能及时恢复合规，我们的美国存托凭证可能会被摘牌，我们的美国存托凭证的流动性和交易价格将受到重大和不利的影响。

我们在2023年6月收到纽约证券交易所(NYSE)的一封信，通知我们公司不符合纽约证券交易所持续上市标准中适用的市值和股权标准，因为我们的平均总市值在连续30个交易日内低于5000万美元，并且我们截至2023年3月31日的最新报告股东权益低于5000万美元。我们于2023年9月向纽约证券交易所提交了一份商业计划，说明我们打算如何在未来18个月内，即2024年12月之前，重新遵守股东权益标准；纽约证券交易所于2023年10月接受了该商业计划，现在我们正在接受对该计划的遵守情况的季度监测。如果公司被要求支付总计1,000万美元的罚款来了结美国司法部和美国证券交易委员会的调查，这将对我们的业务计划和相关计划产生负面影响，并可能导致我们持续到2024年12月不遵守股东权益标准。

如果我们未能在2024年12月之前重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准，我们的美国存托凭证将从纽约证券交易所退市。不能保证纽约证券交易所不会提前和在18个月的治疗期到期之前开始我们的美国存托凭证的停牌和退市程序。如果我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，我们的美国存托凭证的流动性和交易价格将受到重大和不利的影响。

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如果我们需要根据美国银行保密法授权的金融犯罪执法网络颁布的法规或其他美国州法律注册为货币服务业务，我们可能会产生重大的合规成本。

我们正在将加密货币业务扩展到美国，包括完成俄亥俄州采矿场。如果我们在美国的业务导致我们根据美国银行保密法授权的金融犯罪执法网络（“FinCEN”）颁布的法规被视为货币服务业务，则我们可能被要求遵守FinCEN法规，包括要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告以及保存某些记录的法规。如果我们的业务导致我们被视为“汇款人”或等同名称，则根据我们计划开展业务的任何美国州的州法律，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。此类额外的联邦或州监管义务可能导致我们产生额外费用，并可能以重大不利的方式影响我们的证券投资。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币传送器的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受此类额外监管和注册要求的约束，我们可能不得不完全离开美国某个州或美国。预期任何该等行动将对我们的营运造成重大不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反经修订的1940年投资公司法，我们可能会因此遭受重大损失并受到此类行为的影响。

我们相信，我们并没有从事投资、再投资或证券交易业务，我们也不声称自己从事该等活动。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），如果一家公司的投资证券价值在未合并的基础上超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则根据该法第3（a）（1）（C）条可被视为投资公司。

由于我们的投资和我们的加密货币挖矿活动，包括我们不拥有控股权的投资，以及出售Loto Interactive Limited的股份，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的加密货币可能被SEC视为投资证券，尽管我们不认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币是证券。

如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，宽限期从以下两个中较早的一个开始：(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券的日期。截至2023年12月31日，我们不认为我们是一家无意中的投资公司，然而这个问题还没有被美国证券交易委员会的规章制度解决。对我们来说，在美国证券交易委员会进一步澄清或监管加密货币待遇之前，任何宽限期都是未知的。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括我们手头的现金和加密货币收购资产，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，我们可能会清算我们的投资证券或加密货币，或者寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a—2的例外情况适用于公司每三年不超过一次，假设我们没有其他例外情况，我们将不得不在我们不再是无意投资的公司后至少三年内保持在40%的限额内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一间从事投资及买卖证券业务的投资公司。

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当前和未来的立法以及美国证券交易委员会规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待加密货币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本年度报告日期，我们不知道有任何规则建议将加密货币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响根据适用的美国联邦或州法律对待加密货币。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制，需要对我们的业务进行重组，作为一家注册投资公司，我们可以做的业务将非常有限。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的成本将导致大量的额外费用，而未能完成所需的注册将对我们的运营产生重大不利影响。

我们不为我们的数字资产提供保险，这可能会使我们和我们的股东面临失去我们的数字资产的风险，我们可以追回损失的法律追索权将是有限的。

我们不为我们持有的数字资产提供保险。银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司的保险。因此，我们可能会因我们的数字资产而蒙受不在保险范围内的损失，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅和持续下降，我们可能无法追回这些数字资产中的任何入账价值。如果我们不能以其他方式向恶意行为人追回与这些损失有关的损害赔偿，我们的业务、运营结果和股价可能会受到不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们根据美国公认会计准则准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到重大不利影响。此外，投资者对我们的信心以及我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。

我们被要求评估我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，公司年度或中期财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现。

虽然我们的管理层得出结论认为，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制是有效的，但我们的管理层发现，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。虽然我们已经弥补了截至2023年12月31日在2022年发现的实质性弱点。由于各种原因，我们可能不能始终保持对财务报告的有效内部控制。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力保持遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求。

此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽交所退市、监管调查和民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

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在中国做生意的相关风险

中国近期的监管发展可能使我们面临额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务造成重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

由于我们在中国的剩余业务主要涉及为我们在中国境外的加密货币采矿业务提供行政支持，以及为我们在中国境外的经营实体和矿池提供内部信息技术服务，我们可能仍受中国法律约束，其中包括：数据安全和对外国投资价值的限制—增加了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》所列的电信服务等行业。具体而言，我们可能会遵守中国法律，以收集、使用、共享、保留、安全和转让机密和私人信息，如个人信息和其他数据。该等中国法律不仅适用于第三方交易，亦适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。该等中国法律及其诠释及执行持续发展及可能会有所变动，而中国政府日后可能采纳其他规则及限制。

中国最近的监管发展，尤其是对中国公司境外集资的限制，以及政府主导的对某些VIE结构公司的网络安全审查，可能导致中国对我们在美国的融资和集资活动进行额外的监管审查。

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根据中华人民共和国网络安全法《网络安全法》（《网络安全法》）于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年6月1日起施行，规定关键信息基础设施运营商（“CIIO”）在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护条例》定义的关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间管理局的网络安全审查。《网络安全法》还规定了适用于计算机网络运营商，特别是涉及关键信息基础设施的网络运营商的更严格的要求。《网络安全法》包含了监管互联网安全、保护隐私和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府对中国互联网和内容的持续监管的规定。《网络安全法》强调了对网络产品、服务、运营和信息安全的要求，以及监控、早期发现、应急响应和报告的要求。2022年1月4日，中国廉政公署宣布通过《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起，拥有百万以上用户个人信息的网络平台和网络提供商在境外市场上市时，必须接受中国廉政公署的网络安全审查。此外，根据《中华人民共和国数据安全法》（《数据安全法》）于2021年6月10日由全国人民代表大会常务委员会颁布，自2021年9月1日起施行，所有在中国境内发生的数据活动，以及被认为损害中国国家安全的数据活动，中国的公共利益或中国公民或组织的合法权益，受《数据安全法》管辖。《数据安全法》根据其对中国国家安全的潜在影响对中国收集和存储的数据进行分类，并根据数据的分类级别对数据的存储和传输进行规范。未经中国有关机关事先批准，数据处理者不得向任何外国司法或执法机关提供储存在中国的任何数据，不论该等数据的敏感程度及该等数据最初是否在中国收集。《数据安全法》要求中国中央政府根据数据分类分级制度制定重要数据目录，而不同地区和行业的相关部门则需要识别重要数据，并针对各自地区和行业制定详细实施目录。处理被列为“重要数据”的数据的公司须（i）指定负责数据保安的人；（ii）成立保安管理部门；（iii）定期就其处理活动进行风险评估，以及（iv）向有关部门报告评估结果。2022年7月7日，CAC宣布通过《数据传输安全评估办法》（以下简称“安全评估办法”），自2022年9月1日起，《安全评估办法》不仅要求CIIO，而且要求其他数据处理者在将重要数据传输到中国境外之前，都必须向CAC提交安全评估报告。工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）2023年1月1日起实施的《安全管理办法》将工业和电信数据分为三类，即（一）普通数据、（二）重要数据和（三）核心数据。并要求数据处理者就其重要数据和核心数据向当地监管机构提交备案。此外，全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（“PPL”），该法将于2021年11月1日起生效，并要求一般网络运营商根据CAC规定获得认可机构颁发的个人信息保护证书，方可将此类信息转移出境。

2021年7月30日，为回应中国近期监管发展及中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表声明，要求拥有中国营运公司的离岸发行人在其注册声明宣布生效前作出额外披露，包括与VIE结构有关的详细披露，以及VIE及发行人（如适用），中国当局已获或被拒绝在美国交易所上市的许可，以及该等批准可能被拒绝或撤销的风险。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，已注意到美国证券交易委员会公布的有关中国公司上市的新披露要求及中国近期监管发展，两国证券监管机构应加强就监管中国相关发行人的沟通。

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于二零二一年七月出售我们于中国的彩票相关业务前，我们收集及处理个人、交易及行为数据。截至2021年底，我们已出售彩票相关业务，暂停中国数据中心的运营，并将加密货币挖矿业务迁移至国际市场。我们在中国的剩余业务不涉及处理任何大量个人信息。然而，吾等无法向阁下保证，中国监管机构不会持相反观点，或其后不会要求吾等进行审批程序及因违规行为而受到处罚，或倘吾等须取得有关批准，则可及时取得或根本不获批准。如果我们受到廉政公署或其他中国机关的网络安全检查及╱或审查，或被要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来证券发行的暂停或终止、我们的运营中断、导致有关我们公司的负面宣传，以及转移我们的管理和财务资源。我们亦可能受到重大罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。中国政府对海外及╱或外国投资于中国有业务的公司（例如我们）进行更多监督及控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

我们调整公司架构及业务营运的努力，包括终止先前的VIE架构及退出中国的矿池业务，可能无法以无责任的方式完成，且我们仍可能接受中国廉政公署的网络安全审查，或被视为违反监管我们行业及营运的中国法律。

鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对中国公司的海外上市实施更多监督和控制，CAC对中国某些数据处理运营商的审查，以及中国政府对加密货币挖矿业务施加的限制，我们已经调整，并可能在未来继续调整我们的业务运营。遵守规管我们行业及业务营运的中国法律。然而，这些努力可能无法以不负责任的方式或根本无法完成。

由于外商投资彩票及IDC服务的限制，我们先前就我们在中国的彩票相关业务以及我们先前在中国进行的加密货币挖矿业务的若干数据处理服务维持VIE结构。截至二零二一年底，我们在中国并无维持任何VIE架构。自二零二一年六月起，我们亦暂停中国数据中心的运作。于二零二一年十月，鉴于中国监管环境的变化，我们开始促使矿池附属公司www. example. com退出中国市场，停止注册来自中国的新矿池客户，并有序注销中国现有矿池客户的账户。

我们无法向阁下保证，出售与彩票相关的附属实体及解除中国的相关VIE架构，或终止我们在中国的矿池业务不会引起争议或责任，或该等出售、解除及终止业务不会对我们的整体经营业绩及财务状况造成不利影响。2022年2月，浙江科盈当时的子公司注销各自的IDC牌照，浙江科盈完成将其当时的子公司股权转让给乐天深圳。同月，我们完成了出售原可变权益实体结构下附属公司的正式工商总局登记。在出售彩票相关关联实体及中国相关VIE架构（包括浙江科盈的VIE架构）的过程中，以及在该过程完成后，我们不能保证我们不会继续接受中国监管机构的检查及╱或有关网络安全的审查，特别是在监管的范围和方式仍然存在重大不确定性的情况下。如果我们受到廉政公署或其他中国机关的监管检查及╱或审查，或被要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来证券发行的暂停或终止、我们的运营中断、导致有关我们公司的负面宣传，以及转移我们的管理和财务资源。www.example.com在中国的停止运营，特别是中国现有矿池客户的账户退役，可能会引起用户投诉或对我们的争议索赔，这可能会分散我们业务和运营的大量管理注意力和其他资源，并要求我们承担重大开支。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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倘PCAOB日后确定其无法全面检查或调查我们在中国的核数师，且可能对阁下的投资价值造成重大不利影响，则我们仍可能面临根据HFCA法案及其颁布的证券法规被摘牌及停止在美国证券交易所或场外市场买卖我们的证券的风险。

《外国控股公司会计法》（“HFCA法”）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们在截至2023年12月31日的20-F年度报告中包含的财务报表已经由我们的美国审计师MaloneBailey，LLP审计，这是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP不在PCAOB注册的会计师事务所之列，这些会计师事务所总部设在中国大陆或香港，受到PCAOB于2021年12月16日裁定无法进行全面检查或调查的影响。截至本年度报告之日，我们尚未被美国证券交易委员会指定为《高频交易法案》规定的委员会指定的发行商。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCA法案的设想，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定了披露和文件措施的实施情况，要求我们在Form 20-F年报中确定(1)对年报中提出财务报表提出意见的审计师，(2)出具审计师报告的地点，以及(3)进行审计工作的审计事务所或分支机构的PCAOB ID号。如果美国证券交易委员会确定我们连续三年未检验，美国证券交易委员会将发布停止令，禁止我们的美国存托凭证在任何美国证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》(AHFCA法案)签署成为法律，将触发AHFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了一份关于对内地中国和香港的审计师事务所进行检查和调查的议定书声明(以下简称《议定书》)。根据该议定书，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对上一次2021年12月16日裁定的部分注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，并投票决定撤销之前2021年12月16日的决定。

然而，如果PCAOB日后确定其无法全面检查或调查我们在中国的审计师，我们仍可能面临根据《HFCA法案》及其颁布的证券法规从美国证券交易所或场外市场退市和停止交易的风险，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

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中国政府对在中国有业务的公司有重大及武断的影响力，包括强制执行现有规则及法规、采纳新规则及法规，或改变相关产业政策，以致可能大幅增加我们的合规成本、突然改变相关行业格局、或导致重大变化、或以其他方式干预或影响我们在中国的剩余业务，这可能导致我们的营运出现重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

我们目前在中国的业务主要是为我们在中国以外的加密货币开采业务提供行政支持，以及为我们在中国以外的经营实体和矿池提供内部信息技术服务。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大而武断的影响。中国政府也可能修订或执行现有的规则和法规，或采用可能会大幅增加我们的合规成本、突然改变相关行业格局、或对我们在中国的剩余业务造成重大变化或以其他方式干预或影响的任何时间。此外，中国的监管体系在一定程度上基于政府政策和内部指导，其中一些没有及时发布，甚至根本没有发布，其中一些甚至可能具有追溯效力。我们可能不知道所有的不合规事件，并可能因此面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国有业务的公司，包括我们，以及我们经营的行业，面临重大的合规和运营风险和不确定因素。例如，2021年7月24日，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的改革，并禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，某些在中国有业务的美国上市公司在受影响的行业的市值大幅下降。2021年8月30日，中国政府对向未成年人提供网络游戏服务实施限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人身心健康，这可能会对中国的网络游戏产业发展产生不利影响。中国政府还对加密货币业务的运营实施了严格的限制，这改变了中国的整个行业格局。见-由于这些司法管辖区监管和政策环境的不利变化，在中国或我们运营的国际市场获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似加密货币资产可能是或变得非法的。此外，中国领导的国家发改委已将加密货币挖掘业务列为要淘汰的行业。我们采取了专注于在国际市场扩张我们的区块链和加密货币挖掘业务的发展战略，并调整了我们在中国的业务运营，包括终止我们在中国的数据中心的运营。截至本年度报告日期，我们并不知道有任何类似的规定可能会被采纳，以大幅削减我们在中国的剩余非创收业务。然而，如果中国采取其他不利的法规或政策，我们在中国的剩余业务将受到重大不利影响，我们可能不得不停止在中国的行政支持和内部信息技术服务，并将其转移到国外以支持我们的国际加密货币开采业务，并将我们的办公室和某些资产迁至中国以外的国际市场，这可能会严重扰乱我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，在中国的业务有限。在必要的范围内，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府当局批准、登记和备案，并限制金额，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金。我们在中国的外商独资子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须在国家发展和改革委员会、国家发改委、外管局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资所施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案（如有的话），就我们未来向中国附属公司提供贷款或就我们未来向中国附属公司提供的资本出资而言。倘吾等未能完成该等登记或取得该等批准，吾等使用任何发行证券所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响。

在过去几年中，我们的业务模式已多次改变，这使得我们难以评估我们的业务。

近年来，我们开始了新的业务线，并暂停或处置了现有的业务线。自2020年12月宣布进入加密货币行业以来，我们已经(I)购买了加密货币矿机，(Ii)收购了一家7纳米矿机制造商，以展开加密货币挖掘的综合方法，以及(Iii)在俄亥俄州开发了一个功率容量为82.5兆瓦的加密货币挖掘数据中心。

我们的许多业务线在一个新兴和快速发展的市场中都是相对较新的商业模式。这使得您很难评估我们的业务、财务业绩和前景，而我们的历史增长率可能不能反映我们未来的业绩。当我们开始提供这些新业务时，我们可能无法实现我们的利润预期。您应该根据快速发展的市场中快速增长的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

实施新的业务线可能不会产生理想的利润或改善我们的运营结果。

我们可能会不时实施新的业务线，或在现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在考虑到市场尚未充分发展的情况下。在开发这些新的业务或服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。推出和发展这些业务和服务的初始时间表可能无法实现，盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守法规、竞争和不断变化的市场偏好，也可能影响这些新业务或服务的成功实施。我们的人事和技术系统可能无法适应这些新业务线的变化，或者我们可能无法将新服务有效地整合到现有业务中。此外，由于新业务领域的竞争格局不同，我们可能无法有效竞争。此外，这些业务线可能会对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在这些业务和服务的开发和实施过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们维护和提升我们的声誉和品牌的能力。

通过为我们的用户提供我们认为是卓越和值得信赖的服务，我们建立了我们的声誉和领先地位。我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向您保证，这些活动将取得成功，并实现我们预期的品牌推广和活动增强目标。此外，任何与我们的服务或产品有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的用户忠诚度和粘性产生不利影响，或导致我们的用户数量减少。例如，我们知道一些在线论坛上针对我们网站的某些投诉，涉及采购订单处理和奖品收集。即使这些投诉中的指控没有得到事实证明或所涉金额较小，但此类投诉仍可能对我们的声誉造成不利影响。如果我们未能维持和提升我们的声誉和品牌，或我们为此付出了过高的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

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我们依赖技术和先进的信息系统，这可能会失败或受到干扰。

我们依赖我们的IT系统来处理采购订单，而我们系统的效率和可靠性又取决于基础技术基础设施的功能和稳定性。我们使用的服务器的功能以及相关的硬件和软件基础设施对我们的业务、我们的声誉以及我们吸引业务合作伙伴和用户的能力具有相当重要的意义。我们的IT系统可能会因使用量增加、人为错误、未经授权的访问、硬件损坏、备份设施未覆盖的停电、系统崩溃、软件问题、病毒攻击、自然灾害或灾难或类似的中断或中断事件而损坏或中断。此外，我们目前的IT系统可能无法支持在线流量的显著增长或用户数量的增加，无论是由于业务的有机增长还是无机增长。我们制定了业务连续性程序、灾难恢复系统和安全措施，以防范网络或技术故障或中断。尽管有这样的程序，但计算机处理的故障和现有软件和硬件的弱点不能完全防止或消除。我们的IT系统和基础设施的任何故障都可能导致巨大的成本和中断，这可能会减少我们的收入，损害我们的声誉，并对我们的运营产生实质性的不利影响。

此外，在向我们的用户提供服务的过程中，我们依赖带宽提供商、通信运营商、数据中心和其他第三方的关键方面。这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能限制我们运营某些业务的能力，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们面临第三方因监管行动而提出的合同索赔，这可能会损害我们的声誉和运营结果。

我们已经与许多第三方签订了各种服务、在线支付和广告协议。其中许多协议包含保证、赔偿和终止条款，在这些条款中，我们就我们业务的合法性和我们对相关法律法规的遵守向交易对手作出陈述和保证。如果针对我们的交易对手提出索赔或监管诉讼，声称我们的历史业务行为违反了我们的交易对手所依赖的条款，无论是由于司法程序或法律变更或其他原因，我们可能面临实质性索赔或监管行动，并可能向相关第三方支付损害赔偿金。我们也可能继续对已终止的协议的对手方支付的任何未付费用负责。

未来的战略收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会收购额外资产、产品、技术或业务，以补充现有业务。未来收购及其后将新收购的资产及业务整合至本集团本身，将需要管理层高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对本集团的业务营运造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。此外，收购可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支及所收购业务潜在未知负债。此外，确定和完成收购的成本可能很高。

我们可能无法发现我们的用户或员工的欺诈活动。

在线交易可能会受到复杂的骗局或串通欺诈或其他非法活动的影响，我们的平台可能会被我们的用户或员工用于这些目的。虽然我们打算继续努力保护我们的业务和用户免受该等非法活动的影响，包括用户身份验证系统和预付费程序以防止虚假交易，但我们实施的控制和程序可能并非在所有情况下都有效。未能保护我们的运营和我们的用户免受其他用户或我们员工的欺诈活动的影响，可能会对我们的声誉造成损害，并可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。

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未能充分保护用户帐户信息可能会对我们造成重大不利影响。

我们处理用户的个人数据（包括姓名、地址、年龄、银行详细信息和交易历史）是我们业务的一部分，因此必须遵守中国的数据保护法律。数据保护法限制我们收集和使用与我们的用户和潜在用户有关的个人信息的能力。尽管我们的IT和数据以及其他系统安全，但我们可能无法有效地检测任何入侵或其他安全漏洞，或防范破坏、黑客、病毒和网络犯罪。我们面临的风险是，个人数据可能被错误访问和/或使用，无论是员工，用户或其他第三方，或以其他方式丢失或披露或处理违反数据保护法。如果我们或我们所依赖的任何第三方服务提供商未能以安全的方式在线传输用户信息和付款详情，或者如果发生任何此类个人用户数据被盗或丢失，我们可能会根据数据保护法承担责任，或导致用户商誉的损失。

我们没有为业务中断投保的保险。

我们没有任何业务中断保险。我们没有为互联网数据中心的加密货币挖矿机提供保险。任何影响我们数据中心和采矿机的业务中断或自然灾害可能导致我们产生巨额成本，包括维修数据中心或购买新采矿机的成本，以及我们的资源从我们的业务转移，这将对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们相信，我们的商标、软件、技术诀窍和其他知识产权为我们提供了竞争优势，这对我们迄今为止的成就和未来的成功至关重要。我们投入了大量资源来开发我们的品牌名称和域名，这对我们来说是一笔重要的资产。我们无法向您保证为保护我们的知识产权而采取的措施足以防止侵犯我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，包括我们对商标和专有技术的权利，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

在中国案中，知识产权法律对互联网行业的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，也是不断变化的。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他西方国家那么有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制或捍卫我们的版权或其他知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何不利的裁决可能会导致巨额成本，并转移资源和管理层对我们业务的注意力。

我们依靠我们的高级管理层和关键员工。

我们的成功有赖高级管理层及其他主要人员的专业知识及持续服务。我们的大部分高级管理团队成员在信息技术或互联网相关行业拥有20年的经验。他们对我们的顺利运作和持续创新至关重要。此外，我们在资讯科技运作的某些领域依赖数量有限的专业人员，而我们并没有得到外部服务提供商的支持。此外，我们扩大业务以适应预期增长的能力亦取决于我们吸引及挽留额外人员（如合资格风险经理、财务、管理、市场营销、技术及其他人员）的能力。由于合资格人员数目有限，对这些雇员的竞争十分激烈。倘我们未能吸引及挽留该等人员，我们可能难以管理我们的业务及达成我们的目标，而我们的经营业绩或财务状况可能受到不利影响。

我们在支付和结算处理方面依赖外部服务提供商，这些提供商提供的错误服务可能会导致财务损失和声誉受损。

我们依赖于与拥有专业知识和技术的外部服务供应商的合作来处理订单。除其他外，这包括数据和语音通信、采购、安装、硬件和软件的进一步开发、维护和服务、服务器住房和支付处理。一个或多个外部服务提供商可能没有提供服务，或者他们没有及时和准确地提供服务。因此，由于我们所聘用的外部服务提供商的失误或疏忽，我们可能无法错误或按时提供我们自己的服务。这可能导致收入损失、损害责任以及对我们声誉的重大损害。

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我们的季度收入和经营业绩可能会波动，这使我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度收入和经营业绩过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。出于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。其他可能影响我们财务业绩的因素包括：

美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家提起诉讼的能力可能有限，因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会（SEC）或SEC、美国司法部或美国司法部（DOJ）以及其他当局在对非美国公司（如我们）和非美国人士（如我们在中国的董事和执行官）提起和执行诉讼时往往遇到重大困难。由于司法管辖权的限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、司法部和其他美国当局在追究不良行为者（包括在中国等新兴市场的欺诈案件中）的能力可能受到限制。我们的大部分业务都在中国境外进行，大部分资产都位于中国境外；然而，我们的部分董事和执行官居住在中国境内。如果我们或这些个人参与欺诈或其他不当行为，美国当局在获取对我们或我们的董事、执行官或其他看门人进行调查或诉讼所需的信息时，会遇到重大的法律和其他障碍。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者方面的能力可能受到限制。因此，如果我们有任何重大披露违规行为，或如果我们的董事、执行官或其他看门人犯下任何欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效调查或采取和执行行动。因此，您可能无法享受美国各当局提供的与美国国内公司投资者相同的保护。

我们授予员工购股权、限制性股票或其他基于股份的薪酬以及未来的任何授予都可能对我们的净收入产生不利影响。

美国公认会计原则规定了我们如何对基于股票的薪酬进行会计处理，并可能对我们的运营业绩或美国存托凭证的价格产生不利影响。美国公认会计原则要求我们在综合全面收益表中确认以股份为基础的薪酬作为薪酬支出，一般以授予日股权奖励的公允价值为基础，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。与股票薪酬相关的费用可能会降低我们股权激励计划下发行股票期权或限制性股票的吸引力。但是，如果我们不授予股票期权或限制性股票，或者减少我们授予的股票期权或限制性股票的数量，我们可能无法吸引和留住关键人员。如果我们授予更多的股票期权或限制性股票来吸引和留住关键人员，与基于股票的薪酬相关的费用可能会对我们的净收入产生不利影响。

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我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括两国之间持续的贸易战，新冠肺炎的爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全法，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁，以及中国政府对来自美国的某些个人实施制裁。美国政府已对多家中国科技公司实施和/或威胁实施出口管制、经济和贸易制裁。美国还威胁要对中国和中国公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求。这令人担心，在数据安全、新兴技术、半导体制造、人工智能、可用于监控或军事目的、技术进出口或其他商业活动等广泛领域，中国和其他中国科技公司可能面临越来越多的监管挑战或加强的限制。例如，在2019年和2020年，美国政府宣布了几项行政命令和法规，实际上禁止美国公司向中国科技公司及其附属公司出售、出口、再出口或转让美国原产技术、组件和软件等物品。2020年5月，美国工业和安全局(简称BIS)宣布计划限制某些中国公司及其海外关联公司使用美国技术和软件设计和制造产品的能力。2020年8月，美国国务院扩大了他们的“清洁网络”计划，覆盖范围包括中国公司提供的应用程序，以及将美国公民和企业敏感数据存储在中国公司运营的云存储系统上，包括阿里巴巴。美国前总统总裁·特朗普发布的各种行政命令也导致美国和中国之间的政治紧张局势升级，例如2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自子公司进行某些交易的命令，2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些“中共军事公司”的公开交易证券的行政命令，以及2021年1月发布的禁止美国商务部长认定的与某些“中国互联软件应用程序”进行交易的行政命令，包括支付宝和微信支付。当此类措施生效时，应禁止任何此类人员与此类目标公司进行的任何交易，或与受美国管辖的任何此类财产有关的任何交易。2021年3月，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission，简称FCC)表示，它发现了五家对美国国家安全构成威胁的中国公司。2021年11月，美国颁布了《安全设备法》，阻止被视为安全威胁的公司获得新的电信设备许可证，并指示联邦通信委员会不审查被裁定为威胁的此类公司的申请。《安全设备法》意味着，华为、中兴和其他三家中国公司的设备不能用于美国电信网络。2022年8月，美国颁布了《创造有益的激励措施来生产半导体和2022年科学法案》(芯片法)。芯片法案旨在加强美国国内半导体制造、设计和研究，巩固经济和国家安全，并帮助美国在经济上与中国竞争。2022年10月，国际清算银行发布了出口管制条例的广泛变化，包括限制向中国出口先进半导体、超级计算机技术、先进半导体制造设备以及在中国制造某些半导体制造设备的零部件和技术的新规定。这些限制或法规，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制或法规，可能会对我们获取对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生实质性的不利影响。不能保证美国政府或其他司法管辖区当局目前和/或未来实施的限制或法规以及相关事态发展不会对我们的业务运营或声誉产生负面影响。

此外，如果我们或与我们或我们的关联公司或我们公司有合作关系的任何其他方的任何现有或潜在客户和/或供应商成为制裁或出口管制限制的目标，这可能导致我们的业务严重中断、监管调查和声誉受损。媒体报道我们或我们的客户涉嫌违反出口管制或经济和贸易制裁或数据安全和隐私法，即使是与我们无关的事项，仍可能损害我们的声誉，并导致对我们的监管调查、罚款和处罚。此类罚款和处罚可能是重大的，如果我们因涉嫌或涉嫌违反出口管制或经济和贸易制裁或数据安全和隐私法律和规则而被公开点名或接受任何监管机构调查，即使涉及的潜在金额或罚款可能相对较小，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的声誉可能会受到严重损害。

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此外，美国和中国之间的贸易和政治紧张局势加剧可能对中国和世界其他地区的经济增长造成压力。这种日益加剧的紧张局势还可能降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。前美国总统特朗普领导下的美国政府曾主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的贸易。虽然中美两国于2020年1月达成了“第一阶段”贸易协议，但未来中美贸易谈判的进展仍存在不确定性，无法保证美国是否会在不久的将来对中国产品保持或降低关税，或加征额外关税。中美贸易紧张局势可能加剧，美国未来可能会采取更加激烈的措施。针对美国实施的新贸易政策、条约和关税，中国已经进行了报复，并可能进一步进行报复。例如，2021年1月9日，商务部颁布了《关于抵制外国立法不正当适用域外法律和其他措施的规定》，该规定将适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。倘我们因该等监管变动而无法按现时的方式进行业务，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

美国和中国之间的贸易或其他紧张局势的任何进一步升级，或任何升级的消息和谣言，都可能给全球经济带来更多的不确定性。加密货币行业的任何下降或增长放缓都可能导致对我们服务的需求减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的支出可能会增加。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过货币化努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

自2020年12月宣布进入加密货币行业以来，我们已经(I)购买了加密货币矿机，(Ii)收购了一家7纳米矿机制造商，以展开加密货币挖掘的综合方法，以及(Iii)在俄亥俄州开发了一个功率容量为82.5兆瓦的加密货币挖掘数据中心。随着加密货币资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要继续发展。我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的某些方面。不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别这一业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们可能会收购其他业务、成立合资企业或收购其他公司或业务，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们股东的所有权、增加我们的债务或导致我们产生重大费用;尽管如此，我们的增长可能取决于我们能否成功发现和完成此类交易。

我们一直并将继续积极考虑战略机遇，特别是在区块链和加密货币领域；然而，不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业将成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。此外，区块链和加密货币领域的大多数潜在合作伙伴和收购候选者的运营历史较短，商业模式不断演变，这增加了我们面临的风险，并可能降低任何此类合作或收购成功的可能性。

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未来的任何收购也可能导致发行普通股、产生债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会大大稀释我们现有股东的所有权，或向该等优先股东提供优先于我们普通股持有人的权利。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的美国存托凭证价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以普通股作为对价为合资项目提供资金。

我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。目前，我们没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争。加密货币行业吸引了各种备受瞩目和久负盛名的运营商，其中一些运营商的流动性和财力比我们大得多。由于我们现有的资源有限，要扩大和改善我们的计算机网络以保持竞争力，我们可能会遇到很大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争可能会导致我们无法获得未来扩大业务可能需要的收购和合作伙伴关系。这种来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的商业计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响，这将损害我们公司的投资者。

如果监管变更或解释要求美国证券交易委员会根据证券法和投资公司法对比特币进行监管，我们可能会被要求注册并遵守此类法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们也可能决定停止某些行动。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对投资者不利的时候。这可能会对我们产生实质性的不利影响，投资者可能会失去他们的投资。

当前和未来的立法、美国证券交易委员会规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本年度报告日期，我们不知道有任何规则被提议将比特币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

如果美国证券交易委员会认为我们可能拥有的数字资产包括以太、比特币和其他数字资产属于证券的定义，我们可能需要注册并遵守《投资公司法》下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求，以及我们公司作为投资公司的注册。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的全部或部分业务。任何此类行动都可能对在美国的投资产生不利影响，投资者可能会蒙受全部投资损失。

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与加密货币相关的风险

监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币的使用，对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都有所增长，世界各国政府对加密货币的反应也有所不同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，则受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业或执行我们的新战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用加密货币购买和销售商品和服务以及完成交易是一个新的和快速发展的行业的一部分，该行业基于计算机生成的数学和/或加密协议使用加密货币资产。加密货币作为支付手段的大规模接受还没有发生，也可能永远不会发生。该行业的增长，特别是加密货币的使用，受到高度的不确定性，并且开发或接受开发协议的放缓或停止可能会发生不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续作为持续经营的能力产生负面影响，或对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在负面影响，这将损害我们证券的投资者。

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银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动或接受加密货币作为付款的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。类似地，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户或停止与金融机构的服务，以应对政府的行动，特别是在中国，监管部门对加密货币的回应一直是禁止其用于中国境内的普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务获得或维护这些服务。许多在其他加密货币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性并损害他们未来的公众看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场以及存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。该等因素可能对我们持续经营或推行新策略的能力造成重大不利影响，从而可能对我们的业务、前景或营运造成重大不利影响，并损害投资者。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能对加密货币的价格产生不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。

数字资产交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下，基本上不受监管，因此可能比其他产品的已建立的受监管交易所更容易受到欺诈和失败的影响。如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题，则此类数字资产交易所的故障可能导致部分或所有数字资产的价格下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

数字资产交易的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所（包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所）并没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理大部分数字资产交易量的知名交易所。

例如，在过去四年中，许多比特币交易所因欺诈、故障或安全漏洞而关闭。在许多此类情况下，此类比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额部分或全部损失没有得到补偿或赔偿。虽然较小的比特币交易所不太可能拥有使较大的比特币交易所更稳定的基础设施和资本化，但较大的比特币交易所更有可能成为黑客和“恶意软件”（即，攻击者使用或编程的软件，以破坏计算机操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统）。此外，2014年最大的比特币交易所的崩溃表明，整个比特币生态系统的一个组成部分的失败可能会对比特币交易所的用户和整个比特币行业产生影响。

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数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们美国存托凭证的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币的接受和/或广泛使用是不确定的。

目前，任何加密货币在零售和商业市场的使用相对有限，因此导致价格波动，可能对我们证券的投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维持账户。相反，很大一部分加密货币需求是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动破坏了任何加密货币作为交易媒介的角色，因为零售商接受它作为一种支付形式的可能性要小得多。作为交换媒介和支付方法的加密货币的市值可能总是很低。

加密货币在零售和商业市场上相对不被接受或减少使用，限制了最终用户使用加密货币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

交易手续费可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

随着为解决区块链中的一个区块而获得的比特币货币奖励数量减少，挖矿机继续为比特币网络做出贡献的激励可能会从设定奖励转变为交易费用。

为了激励矿机继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从固定的奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过采矿机独立选择记录在块中来完成，它们只解决包括支付交易费的那些交易。如果为比特币交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机从比特币转向另一种加密货币或法定货币。无论是要求矿机收取更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求软件升级自动对所有交易收取费用，都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和我们的美国存托凭证价值下降。

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加密货币系统的去中心化性质可能导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，减缓此类加密货币的发展和增长，我们的美国存托凭证的价值可能会受到不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家开采、收购、拥有、持有、出售或使用比特币、以太币或其他加密货币，参与区块链或利用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

虽然目前加密货币在大多数国家通常不受监管或监管较轻，但近几个月采取严厉监管行动的一个或多个国家，如中国和俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严重限制采矿，收购，拥有，持有，出售或使用这些加密货币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币存款。这些限制可能会对我们产生不利影响，因为目前大规模使用加密货币作为交换手段仅限于全球某些地区。此外，比特币、以太币或其他加密货币的挖矿可能会在我们运营的地区受到限制或禁止。这些情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性市场，以及可能对基于区块链/加密货币的资产进行操纵。

在基于账本的平台上代表和交易的加密货币可能不一定会从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查;要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件可能不一定在分布式账本平台上复制，这取决于平台的控制和其他政策。分布式账本平台越是宽松，对加密货币资产的发行人或在平台上进行交易的用户的审查就越宽松，由于控制事件而导致的欺诈或操纵账本的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或数量，或可能以其他方式增加基于分类账系统的投资证券或其他资产交易的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续作为持续经营的能力或追求我们的新战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务，前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与其他正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到加密货币的证券。市场和金融条件以及我们无法控制的其他条件可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现受到监管机构的审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施新战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或维持一个公开市场。这种情况可能会对我们继续作为持续经营的能力或追求我们的新战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务，前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

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竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类账或完全替代分布式分类账。我们的业务利用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能会面临适应新兴数字分类账、区块链或替代品的困难。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的接触造成不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。这些情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的加密货币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部加密货币存在丢失或被盗的风险。加密货币存储在加密货币网站中，加密货币持有者通常称为“钱包”，可以访问这些网站以交换持有者的加密货币资产。访问我们的加密货币资产也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。通常，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但并不适合快速或定期的交易，我们可能会在应对加密货币资产价格市场波动的能力方面遇到滞后时间。我们目前将所有加密货币都放在热钱包中，并正在探索使用冷藏库。然而，即使使用冷库，我们的加密货币资产损失的风险也无法完全消除。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击以窃取、破坏或保护加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所挖矿机、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和拥有一个更重要的加密货币。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。任何该等事件均可能对我们的营运造成不利影响，从而对我们的投资和盈利能力造成不利影响。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被拒绝访问我们的加密货币持有或其他人在这些受影响的钱包中持有的加密货币。我们无法访问我们的私钥或我们的数字钱包数据丢失的经历可能会对我们的投资和资产造成不利影响。

加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法获取我们的加密货币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的任何私钥的丢失，都可能对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险。

我们无法保证管理与我们已经采用或未来将采用的加密货币持有相关的钱包的任何流程是安全或有效的，如果我们因不利的软件或网络安全事件而遭受加密货币损失，我们将遭受重大和立即的不利影响。人为错误以及网络犯罪和黑客技术不断演变的状态可能会使现有的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的加密货币资产被网络犯罪分子破坏，我们可能没有足够的追索权来弥补因这种破坏而造成的损失，我们可能会失去加密货币挖矿活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生负面影响。

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不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从行政角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的，然而，我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，可以对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。因此，我们将依赖现有的私人调查实体来调查我们加密货币资产的任何潜在损失。这类第三方服务提供商依赖于数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守，以披露可能针对我们的任何攻击者的IP地址等信息。在我们无法从此类行动、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会对我们继续经营企业或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售加密货币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门真的执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们的美国存托凭证的价值。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓。

加密货币面临着巨大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或缓慢的交易结算时间，增加交易量的尝试可能不会有效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为支付手段至关重要，广泛接受是我们业务持续增长和发展所必需的。许多加密货币网络面临巨大的扩展挑战。例如，加密货币在每秒可以发生多少交易方面受到限制。加密货币生态系统的参与者正在讨论增加网络每秒平均交易数量的潜在方法，并已实施机制，或正在研究增加规模的方法，例如增加允许的区块大小，因此每个区块的交易数量，以及分片。（数据库或搜索引擎中的数据的水平分区），这将不要求每一个交易都包含在每一个矿机或验证器的块中。然而，我们无法保证现有或正在探索的任何用于增加加密货币交易结算规模的机制将是有效的，或它们将需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

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加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产的市场。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果投资加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并占据加密货币需求的很大比例，这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们持有的加密货币库存的价值。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币资产和交易未来可能会受到进一步征税。

近年来，加密货币价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理加密货币的法律仍在发展，不同司法管辖区对加密货币的税收待遇可能会发生变化。虽然一些国家打算或已经对加密货币资产和交易征税，但其他税务当局保持沉默。由于加密货币的征税存在相当大的不确定性，我们不能保证以加密货币计价的加密货币资产和交易未来不会受到进一步征税，包括但不限于额外税收和提高税率。这些事件可能会降低加密货币的经济回报，增加加密货币资产的持有成本，这可能会对我们从事加密货币挖掘业务的区块链客户的业务和财务业绩产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

与加密货币挖掘相关的风险

存在与技术过时、全球供应链对加密货币硬件中断的脆弱性以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

只有当与加密货币挖矿相关的成本（包括硬件和电力成本）低于比特币价格时，我们的挖矿业务才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿设施运作过程中，我们的采矿机器会经历普通的磨损，亦可能面临由我们无法控制的多项外在因素导致的更严重故障。于本年报日期，我们的大部分采矿机为先前拥有，并由我们以二手方式购买。这些二手矿机的维修、维护和操作成本可能更高，使用寿命可能比新矿机短。如果我们的矿机不能有效维护和运行，我们的总哈希率和实际比特币生产率将下降。我们可能需要支付额外的成本，以将我们的总哈希率和实际比特币生产率恢复到以前的水平。随着时间的推移，采矿机的退化将要求我们更换那些不再正常工作的采矿机。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿机，以保持市场竞争力。购买新矿机的成本是不可预测的，可能非常高。我们可能需要以溢价从第三方获得矿机和其他硬件，但前提是它们可用。此外，为了跟上技术进步和其他矿业公司的竞争，我们可能需要购买新的采矿机，最终需要不时维修或更换其他设备，以保持竞争力。这一升级过程需要大量资本投资，我们在及时和符合成本效益的基础上进行升级可能会面临挑战。倘未能以成本效益的基准维护或升级采矿机及其他硬件，可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

此外，优质、高性能矿机的供应商数量有限。这类矿机的价格往往与比特币的价格密切相关，波动幅度也类似。由于最近比特币价格的上涨，目前缺乏高质量、高性能的矿机。这些因素结合在一起，使得高质量、高性能的矿机价格昂贵，难以获得。由于比特币价格的波动性和大幅波动，供应商往往不愿承诺固定定价条款的长期合同。此外，芯片、处理器和ASIC的任何短缺都可能导致它们所驱动的矿机短缺。此类事件可能会对我们实施新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

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目录表

我们的运营依赖于我们使用的采矿机器，而这些机器很容易发生故障。

我们的采矿机和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。如果我们使用的采矿机出现任何问题，我们的运营可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们的矿机常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的矿机操作，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的所有或部分矿机操作可能会同时离线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、我们的ADS交易价格下跌以及我们的声誉受损。

我们开采的主要加密货币--比特币--可能会减半；成功发现区块的加密货币奖励在未来将减半几倍，其价值可能不会调整，以补偿我们从开采努力中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制整体供应并使用工作量证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块，挖矿奖励被削减一半，因此术语“减半”。对于比特币，奖励最初设定为每个区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日削减到25个区块210，000，2016年7月9日削减到12.5个区块420，000，2020年5月11日再次削减到6.25个区块630，000。这种减半的过程将再次发生，直到比特币货币奖励的总金额达到2100万，预计在2140年左右。虽然比特币价格在加密货币奖励减半的情况下有过价格波动的历史，但无法保证价格变化将是有利的，也无法弥补挖矿奖励的减少。倘比特币交易价格没有相应及按比例上升，则我们从采矿业务赚取的收入将相应减少，这将对我们的业务及营运造成重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币和其他加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到大幅波动的影响。

我们的运营结果在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要加密货币。具体而言，我们的比特币挖矿业务收入基于两个因素：（1）我们成功挖矿的比特币奖励数量；（2）比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都会反映在我们的经营报表中（即，我们将每个季度将比特币标记为公允价值）。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增减而波动。此外，我们的新策略最初几乎完全专注于比特币（而不是其他加密货币）。此外，我们目前的专用集成电路或ASIC机器（我们称之为“挖矿机”）主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他加密货币，如以太币，而不是使用“SHA—256算法”进行挖掘。如果其他加密货币以比特币或比特币现金为代价实现接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作量证明算法从SHA—256切换到另一种算法，而我们的挖矿机不专门使用，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是倘该等跌幅为重大或持续较长一段时间，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们持续经营或推行新策略的能力造成重大不利影响，可能对我们的业务、前景或营运造成重大不利影响，并损害投资者。

比特币和其他加密货币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括下文讨论的因素)的影响，主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是并可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的猜测的结果，这些猜测会膨胀并使其市场价格更加波动，或者为比特币和我们的美国存托凭证制造“泡沫”型风险。

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目前，与投机者相对较大的使用相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对较少，因此导致价格波动，可能对对美国的投资产生不利影响。

作为相对较新的产品和技术，数字资产及其所在的区块链网络直到最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为商品和服务的支付手段，消费者使用数字资产支付此类零售和商业网点的情况仍然有限。相反，对数字资产的很大一部分需求是由寻求从短期或长期持有此类数字资产中获利的投机者和投资者产生的。没有将数字资产扩展到零售和商业市场，或者这种使用的收缩，可能会导致所有或任何数字资产的波动性增加或价格下降，这两种情况中的任何一种都可能对我们的投资产生不利影响。

我们可能无法意识到叉子的好处。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和挖矿机安装了改变加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对新加密货币开采的限制，加密货币网络将受到新协议和软件的约束。然而，如果加密货币网络上的用户和挖矿机不到绝大多数同意拟议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，那么后果将是所谓的网络“分叉”，其中一个分支运行预修改的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在并行运行的两个版本的加密货币，但缺乏可互换性，并且需要交换式交易来在两个分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。行业参与者为确定哪一种是原始资产而采用的不同指标包括：参考加密货币核心开发者的意愿，挖矿机或验证器贡献的散列能力最大的区块链；或链最长的区块链。特定加密货币网络中的分叉可能会对我们的证券投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法立即或永远实现叉子的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在将一种加密货币分成两种加密货币的时候持有一种加密货币，行业标准将规定，在分叉之后，我们将被期望持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或实际的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者获得和/或保持新加密货币的所有权的成本超过拥有新加密货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全和实用的方式来保管和保护新资产。

加密货币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

赌注证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果算法从工作证明验证方法转变为权益证明方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。由于我们努力优化和提高加密货币挖掘操作的效率，我们可能在未来面临失去资本投资的好处和我们希望由此获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证证明，可能会受到负面影响。这可能会对我们的其他各种投资产生额外的影响。这类事件可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

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在比特币挖矿业务的利润率不高的情况下，比特币挖矿业务的运营商更有可能立即出售通过市场挖矿获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能对我们造成不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的两年里，比特币挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要通过注册和非注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的采矿机器更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业矿机会受到激励，更快地出售从采矿作业中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个别矿机更有可能在更长时间内持有新开采的比特币。新开采的比特币即时抛售，大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业化采矿业务开采的比特币价值超过可分配资本和运营成本的程度决定了该业务的利润率。专业化的采矿业务可能更有可能在低利润率下快速出售更高比例的新开采比特币，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率的环境中，更高的比例可以更快地出售，从而可能压低比特币价格。比特币价格下跌可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，这可能会进一步降低比特币价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们减少采矿能力或暂时停止采矿业务。

与比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是未来引入的。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

如果恶意行为者或僵尸网络获得加密货币网络50%以上处理能力的控制权，这种行为者或僵尸网络可能会操纵区块链来对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘加密货币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不改变加密货币的交易所驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的单元或交易。恶意行为者可能会重复使用自己的加密货币(即，在多笔交易中使用相同的比特币)，并在保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络处理能力的控制，或者加密货币社区不以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。前述描述不是区块链或加密货币的整体可能被损害的唯一手段，而仅仅是一个例子。

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虽然目前还没有关于恶意活动或通过控制网络上超过50%的处理能力来控制区块链的已知报告，但据信某些矿池可能已经超过了比特币的50%阈值。可能超过50%的阈值表明，单一矿池可能对比特币交易的验证施加权威的风险更大。在比特币生态系统和矿池管理员不采取行动确保比特币挖矿处理能力的更大分散化的情况下，恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能会危及50%以上的矿池，从而获得区块链的控制权。然而，如果区块链保持去中心化，恶意行为者的僵尸网络本身就更难聚集足够的处理能力来获得对区块链的控制，这可能会对我们ADS的投资产生不利影响。这种缺乏控制和对此类情况的反应可能会对我们继续作为一个持续经营的企业或追求我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样，加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。以前已经发现了几个错误和缺陷，包括那些为用户禁用某些功能和暴露用户信息的错误和缺陷。利用源代码中的缺陷，允许恶意行为者获取或创造金钱的情况以前也发生过。2022年12月3日，本公司子公司www.example.com遭遇网络攻击。在网络攻击中，某些数字资产被盗，包括BTC.com客户拥有的约70万美元资产价值，以及该公司拥有的约240万美元资产价值。

尽管我们努力和流程防止违规，但我们的设备以及采矿机、计算机系统以及我们在运营中使用的第三方设备都容易受到进一步的网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的采矿机和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的类似中断。此类事件可能会对我们持续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他加密货币矿的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采作业才能成功并最终实现盈利。由于价格上涨，我们的电力成本可能会大幅上升。我们电力成本的任何增加都会降低我们采矿业务的利润率。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够电力的情况下才能取得成功，而我们建立新矿井需要我们找到能够做到这一点的地点。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。此外，我们的挖掘机、聚合哈希率和实际比特币生产率可能会受到停电的重大不利影响。考虑到电力需求，在政府限制电力或停电的情况下，用备用发电机运行矿机是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。

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如果加密货币奖励(对我们来说主要是用于解决区块和交易费的比特币)不够高，我们可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中某个区块的加密货币奖励数量的减少，我们实现盈利能力的能力下降。对比特币奖励的使用和需求的减少可能会对我们花费处理能力来解决区块的动机产生不利影响。如果解决区块的比特币奖励和交易费用不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止挖矿业务。例如，目前比特币区块链上解决新区块的固定奖励为每个区块6.25比特币货币奖励，较2020年5月的12.5比特币有所下降。预计2024年将再次减半。这种降低可能导致比特币网络的总哈希率降低，因为对挖矿机的激励降低。采矿机停止操作将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即，暂时降低将区块添加到区块链的速度，直到下一次计划调整区块解决方案的困难），并使加密货币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络控制超过区块链上活跃处理能力的50%，可能允许此类参与者或僵尸网络以不利影响我们活动的方式操纵区块链。对确认过程或网络处理能力的信心降低可能导致，而且是不可逆转的。此类事件可能会对我们继续推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。一般来说，无论是相对于加密货币行业的竞争对手，我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式这样做方面，可能都不会成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

如果我们不能以可接受的条款成功续签我们的矿场租约，或以其他方式搬迁到替代设施，我们的运营可能会中断，我们的业务业绩可能会受到影响。

我们已就俄亥俄州的采矿场租赁土地使用权，为期五年，于二零二六年九月届满。我们的矿场经营及依赖出租人拥有的高压电力设备。我们无法保证出租人将允许我们续约，或我们将能够协商我们的管理团队和出租人都可接受的条款。如果我们无法成功谈判延长现有租约，我们可能会被迫将农场搬迁至其他地点。

如果我们被迫搬迁采矿业务，包括俄亥俄州的采矿农场，我们可能无法成功找到足够的替代设施来安置矿工。即使我们确实发现了此类设施，我们也可能无法成功以经济上可行的价格租赁这些设施，以支持我们的矿工托管活动。搬迁采矿场将要求我们承担过渡至新设施的成本，包括但不限于运输费用及保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租约的法律费用、在我们现有农场拆除设备，以及最终在我们确定的任何新设施安装设备。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们将成功地将矿工过渡到新的设施。倘我们须搬迁采矿业务，我们的采矿机可能会在运输至新地点及重新安装的过程中受损；倘就续租我们现有租约进行的磋商导致我们的采矿机托管业务的条款不利，我们的业务或会受到不利影响，我们的经营业绩或会受到不利影响。

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我们可能无法获得或续期，或在获得必要的批准、许可证和许可方面可能遇到重大延误，这可能会对我们的矿工托管业务产生负面影响。

我们需要各种批准、许可证和许可证来开展我们的矿工托管业务。我们无法向您保证，我们在获得新的或更新现有的批准、许可证和许可证方面不会遇到重大问题，或者我们将继续满足授予这些批准、许可证和许可证的条件。如果先前获得的批准、许可证及许可证被撤销，及/或如果我们未能获得及/或维持开展矿工托管业务所需的批准、许可证及许可证，我们可能被要求暂停或终止矿工托管业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

如果PCAOB因任何原因无法对中国的审计师进行全面的检查和调查，我们的投资者可能会再次失去此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，美国法律要求该委员会接受该委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据《中国证券法》(上一次修订于2020年3月)第一百七十七条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB裁定，中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB对总部设在内地中国和香港的公司进行检查和调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国和我们的审计师的方向迈出了第一步。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月派工作人员在香港进行现场检查和调查，并按照PCAOB在美国和全球范围内进行检查和调查的方法和方式进行了检查现场工作和调查证词。PCAOB的检查发现了中国审计公司的许多不足之处，这与PCAOB在世界各地其他首次检查中遇到的审计结果的类型和数量一致。

此外，尽管PCAOB在2022年12月宣布，它获得了对总部位于中国的注册会计师事务所的完全访问权，但我们不能向您保证PCAOB未来将继续拥有此类访问权。如果PCAOB因任何原因（例如未来中国政府当局的立场发生任何变化）而无法对中国的审计师进行全面检查和调查，我们的投资者可能再次失去此类检查的好处。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托证券的交易价格可能波动，并可能因与我们业务有关的因素以及我们无法控制的外部因素而大幅波动。我们财务业绩的变动、我们或我们的竞争对手宣布新业务计划、主要人员的招聘或离职、我们财务业绩估计的变动或任何选择关注我们或我们竞争对手证券的证券分析师的建议的变动等因素都可能导致我们的美国存托证券的市价发生重大变化。与此同时，证券市场不时会出现与特定公司经营表现无关的重大价格和成交量波动。例如，2008年底和2009年初，美国、中国和其他司法管辖区的证券市场经历了自2001年9月以来最大的股价下跌。该等市场波动亦可能对我们普通股的市价造成重大不利影响。

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此外，业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市价波动可能会影响我们美国存托证券的价格及交易量的波动。近年来，部分在美国股市上市的中国公司经历了重大波动，包括与首次公开发售有关的价格大幅下跌。该等中国公司的证券于其发售时或发售后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们美国存托证券的交易表现。这些广泛的市场和行业因素可能会显著影响我们美国存托证券的市场价格和波动性，无论我们的实际经营表现如何。任何这些因素都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。

美国存托凭证的交易价格可能会低于发行价，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的美国存托凭证的价值都可能会下降。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散高级管理层的注意力，如果做出不利裁决，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

现有股东未来出售或预期出售我们的美国存托凭证或普通股可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

如果我们的现有股东在90天的合同禁售期以及本年报讨论的其他转售法律限制失效后，在公开市场上出售、表明有意出售或被视为打算出售大量普通股，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。在我们的首次公开募股中出售的所有美国存托凭证都可以在公开市场自由交易，不受限制。承销商的代表可自行决定是否允许受禁售协议约束的任何一方在禁售协议期满前出售股份。在与我们的首次公开募股有关的锁定协议到期后(自本年度报告之日起90天或更长时间)，我们所有的流通股都将有资格在公开市场出售，但它们将受到证券法第144条下的成交量限制和其他限制。此外，在各种归属协议、锁定协议以及证券法第144和701条的规定允许的范围内，受我们股票激励计划下未偿还期权约束的普通股将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的股份被出售，或者如果他们被认为将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

未来发行的股票期权或限制性股票可能会对现有和未来的股东产生稀释效应。

未来将发行的认股权或限制性股票的授予和行使可能会导致我们普通股对所有股东的价值被稀释。我们已经制定了2021年股票激励计划，根据该计划，我们可以不时发行最多12%的已发行和已发行普通股。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。我们未来可能会根据该计划发行额外的股票期权和其他基于股票的奖励，这可能会稀释现有和未来股东的利益。此外，我们可能会寻求授权，根据我们的2021年股票激励计划增加股票数量，或在未来任何时候出售额外的证券和/或购买此类证券的权利。出售普通股可能会导致普通股价值的稀释，进而可能对我们的普通股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

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我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们的财务报表以及我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估值，我们不认为我们是2023年美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC，尽管在这方面无法得到保证。此外，我们有可能在2024年或未来的纳税年度成为PFIC。我们是否为私人资产投资公司的决定是每年作出的，并将视乎我们的收入和资产的构成，以及我们资产的估值而不时作出决定。此外，PFIC规则在数字资产和云计算(以及与之相关的交易)中的应用存在很大不确定性。除其他事项外，美国国税局(“IRS”)就我们的矿池业务等活动所得收入的处理发出的指引非常有限。我们预计矿池业务的活动将被视为产生主动收入，而不是被动收入，因此，我们预计不会成为PFIC。然而，美国国税局或法院可能不同意我们的决定，包括将我们的矿池业务视为产生主动收入、我们确定资产价值的方式以及根据PFIC规则我们的资产中属于被动资产的百分比。在任何课税年度，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是：(I)该纳税年度我们的总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)该纳税年度我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的至少50%可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的，而不是来自相关人士。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市值，这可能会发生变化，其中一部分可能归因于我们为自己的账户持有的数字资产和加密货币的价值。因此，我们的美国存托凭证价格下降，或我们为自己持有的数字资产和加密货币的价值在我们的美国存托凭证市场价值中所占比例增加，可能会导致我们成为PFIC。

如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或普通股，如果您是美国持有者，则此类描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税”中所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会受到增加的纳税义务的影响，并将受到繁琐的报告要求的约束。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税--被动型外国投资公司”。我们不能向你保证我们在2022年不是PFIC，也不能向你保证我们在2023年或任何未来的纳税年度都不会是PFIC。

您可能无法参与配股发行，并可能遭遇与任何此类配股相关的股权稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

此外，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可能决定不分发此类财产，您将不会收到此类分发。

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我们章程文件中的反收购条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能限制其他人获得对我们的控制权、修改我们的结构或导致我们参与控制权变更交易的能力。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定这些股份的权力和权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，如果我们的董事会发行优先股，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到不利影响。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管在美国获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，按照普通法在开曼群岛法院予以承认和执行，而不重新审查相关争议的是非曲直，但条件是：(A)此类判决由具有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的已清偿款项；(C)为最终判决；(D)不涉及税收、罚款或罚款；及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

您根据美国或其他外国法律对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的能力将是有限的，因为我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，因此您可能无法有效地享受此类法律的保护。

我们在开曼群岛注册成立。我们的大多数董事和管理人员居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛对这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们董事和高级管理人员资产的判决。此外，开曼群岛的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对这类人提出的判决也存在不确定性，也不确定这些开曼群岛法院是否有权听取在开曼群岛对这类人提起的、以美国或任何州的证券法为依据的原告诉讼。因此，在海外承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决可能是困难或不可能的。此外，您也可能无法根据美国或其他外国法律对本年度报告中点名的我们的董事或高管提起原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在法律和实用性上可能很难追查。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利检查公司记录和账目，或获得这些公司股东名单的副本。根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。因此，您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

您通过美国联邦法院保护您作为股东的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果你受到损害，你保护自己利益的能力可能仅限于直接向股东提起诉讼，否则你就可以在美国联邦法院起诉。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的几个重要方面的限制。

我们的美国存托股份持有人仅可根据存款协议的条文行使其有关相关普通股的投票权。在收到美国存托证券持有人按照存托协议规定的方式发出的投票指示后，存托人将努力按照这些指示对相关普通股进行投票。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律，召开股东大会所需的最短通知期为五天。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的股东大会通知，以允许阁下撤回普通股，以便阁下在大会上就任何特定事项投票。此外，托管人及其代理人可能无法向您发送投票指示或及时执行您的投票指示。吾等将尽一切合理努力促使存托人及时向阁下提供投票权，但吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此，您可能无法行使您的投票权，如果您的普通股没有按您的要求投票，您可能缺乏追索权。

除非在有限的情况下，否则我们的美国存托凭证托管人授予我们一项全权委托书，在您没有在股东大会上投票的情况下，投票您的美国存托凭证所涉及的普通股，这可能会对您的利益和我们的股东作为一个整体影响我们公司管理层的能力产生不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

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这一全权委托的效果是，在没有上述情况的情况下，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股进行投票，这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或我们美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支后从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则保存人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。如果任何美国存托凭证持有人的分发需要任何政府批准或登记，则保存人不负责向任何持有者提供此类分发。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或为其提供的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证，以美国存托凭证为代表，可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们认为或托管人认为在履行其在存款协议下的职责时，包括由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，我们认为或托管人认为有必要或适宜这样做的任何时候。

作为一家上市公司，我们已经并将继续因为上市而增加成本。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，而我们是一家私营公司时没有发生，包括与上市公司报告义务相关的额外费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。2015年2月27日，在2013年11月22日至2015年2月25日期间，由我们的美国存托凭证的购买者组成的公司被提起所谓的股东集体诉讼。2020年1月15日，在2018年4月27日至2019年12月31日期间，针对由我们的美国存托凭证的购买者组成的公司提出了据称的集体诉讼。有关这起集体诉讼的更多细节，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-法律和行政诉讼”。当我们卷入集体诉讼时，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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第四项。关于该公司的信息

我们于2001年通过我们在深圳的合并附属实体之一E-Sun网络有限公司或E-Sun Network开始在在线彩票服务行业运营，中国。2006年5月，E-Sun Network成立了全资子公司E-Sun Sky Network Technology Co.，Ltd.或E-Sun Sky Network，成为我们在线彩票服务业务的主要运营实体。自2015年4月4日起，针对《自查通知》和《公告》的发布，我们主动暂停了网上体育彩票销售服务。

于2017年6月，吾等收购于香港联交所(股份代号：8198)上市的Loto Interactive Limited或Loto Interactive的40.65%股权，总代价约为3.222亿港元(4,130万美元)。由于行使授予Loto Interactive董事和员工的购股权，我们的股权于2019年底降至40.48%，并于2020年10月因私募Loto Interactive而进一步摊薄至33.74%。于2021年3月31日完成认购后，我们拥有Loto Interactive 54.2%的股权，而在全面发售完成后，我们拥有Loto Linteractive 59.79%的股权。Loto Interactive于2021年3月31日成为我们公司的子公司。Loto Interactive及其附属公司在香港主要从事提供数据分析及储存服务及放债业务。于2022年7月，吾等与一名独立第三方(“买方”)订立股份买卖协议(“买卖协议”)，据此吾等同意出售而买方同意购买Loto Interactive总已发行股本约51%，相当于Loto Interactive 279,673,200股股份，每股作价0.28港元，总代价为78,308,496港元(“交易”)。交易完成后，公司在Loto Interactive的持股比例将降至8.79%。于2023年3月15日，吾等与一名独立第三方订立股份买卖协议，据此，本公司同意出售而买方同意购买本公司于Crypto Flow Technology Limited或Crypto Flow(前身为Loto Interactive)的全部剩余股权，即48,195,605股Crypto Flow股份，约占Crypto Flow全部已发行股本的8.79%，每股作价0.38港元，总代价为18,314,330港元。这笔交易于2023年3月完成。交易完成后，本公司并不拥有Crypto Flow的任何股份。

我们致力于成为领先的加密货币开采企业。自二零二零年十二月宣布进入加密货币行业以来，吾等已就(I)购买加密货币开采机器，(Ii)收购Loto Interactive Limited(香港交易所：08198)的控股权，(Iii)收购Bitdeer Technologies Holding Company由BTC.com营运的整个矿池业务，包括BTC.com的域名及BTC.com的加密货币钱包，(Iv)收购一家矿机制造商，推出全面的加密货币开采方法，及(V)投资于俄亥俄州发展总容量为82.5兆瓦的加密货币开采数据中心。

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于2021年1月，吾等宣布与若干卖方订立最终购买协议，据此，吾等于2021年3月发行11,882,860股新发行的A类普通股，作为收购卖方拥有的比特币挖掘机的代价。该等新发行的A类普通股的估值为每股1.21美元，相当于每美国存托股份12.10美元(根据每美国存托股份10股普通股的比例)，即我们的美国存托凭证在协议日期前最后一个交易日2021年1月8日的收市价，总代价约1,440万美元，以收购卖方拥有的比特币挖掘机，包括S17、T17、M20和S9等型号。于保证日期，该等新发行的A类普通股占本公司股东权益2,490万美元。2021年3月15日，我们已经宣布完成对比特币矿机的收购。在这笔交易中，我们还通过Fine Brand Limited及其全资子公司Sills Epot Limited和重庆宇晟信息技术有限公司收购了Star Light Inc.的100%股权。为提高采矿业务的成本效益，公司于2021年销售了部分低端矿机，总理论散列率能力为610.7 PH/S。自2022年6月以来，我们暂停了在哈萨克斯坦的采矿活动。我们在2022年至2023年期间成功生产了约8,000台Dogecoin/Litecoin矿机，并在我们位于美国的数据中心部署了所有这些Dogecoin/Litecoin矿机，用于我们的自采业务。截至本年报发布之日，部分矿机已在美国部署并投入运营，理论哈希率合计能力为292.7 PH/S。

2021年2月和8月，我们宣布达成了几项比特币矿机采购协议，总代价为1810万美元。截至本年度报告发布之日，这些矿机已在美国部署并投入运营，总理论散列率容量为151.5 PH/S。

于2021年2月，吾等亦宣布吾等与区块链联盟技术控股公司(“区块链联盟”)、一间开曼群岛公司及证券法S规例所界定的“非美国人士”订立换股协议，据此，吾等同意于首次成交时向区块链联盟发行合共44,353,435股本公司A类普通股，占本公司于2021年1月31日已发行股份约10%，以交换重组后区块链联盟持有的Alliance International Technologies Limited(前称“区块链联盟技术有限公司”)的全部已发行股本。股份交换协议拟进行的交易的首次成交须受若干成交条件所规限，该等成交条件包括(其中包括)将在BTC.com下营运的Bitdeer Technologies Holding Company的整个矿池业务，包括BTC.com域名及BTC.com的加密货币钱包(统称为“BTC.com Pool业务”)转让予本公司。我们和区块链联盟还同意，如果BTC.com Pool业务在2021年4月1日至2022年3月31日的12个月期间录得净营业利润，我们将按面值向区块链联盟增发A类普通股。假设该等净营业利润不少于2,000万美元，则最多可发行22,176,718股额外A类普通股，该等额外A类普通股约占本公司截至2021年1月31日已发行股份的5%。如果BTC.com Pool业务在2021年4月1日至2022年3月31日的12个月期间录得净营业亏损，我们将有权按面值回购区块链联盟持有的某些A类普通股。假设经营亏损净额不少于10,000,000美元，则最多4,435,344股A类普通股将受制于该等回购安排，于2021年1月31日，A类普通股约占我们已发行股份的1%。2022年没有发生这样的回购，因为BTC.com的运营业绩不适用于该条件。BTC.com Pool业务为用户提供一站式挖掘体验。用户可以通过BTC.com搜索和浏览实时区块链信息，并通过BTC.com Pool网站或APP管理他们的加密货币挖掘业务。此外，用户还可以将他们在BTC.com加密货币钱包中挖掘的加密货币保存起来。BTC.com Pool是2016年建立的多币种综合矿池，哈希率约为17 EH/S，支持比特币、BCH、LTC等多种加密货币。区块链联盟已同意根据换股协议，对其在上述交易中收到的A类普通股实施约定的禁售期。BitDeer是区块链联盟的母公司。比特鹿最大的实益所有者是其董事长Mr.Wu继汉。

2021年2月，我们还宣布，我们达成了一项最终协议，购买2,000台新的ETH矿机，总代价为人民币1.95亿元(约合3020万美元)。自2022年9月15日以太合并，即以太主网和烽火链验证系统合并以来，本公司将战略转变为ETC采矿业务，并将这些ETH矿机改造为ETC矿机。截至本年度报告日期，这些ETC矿机已在美国部署并运行，总理论哈希率容量为4,800 GH/S。

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于2021年3月，吾等亦宣布，董事会多数成员决议将本公司英文名称更改为“bit Mining Limited”，或英文名称更改，但须获股东批准更改英文名称，(Ii)中文业务名称更改为“比特矿业，“和(Iii)股票代码为”Bcm“。”根据我们第二次修订和重订的公司章程，英文名称的更改需要在股东大会上以特别决议通过。为了寻求股东的批准，董事会多数成员还决定召开股东特别大会，审议英文名称的更改。我们于2021年3月19日宣布，我们将于2021年4月8日召开股东特别大会，审议并在认为合适的情况下通过以下决议：(I)作为特别决议，将公司的英文名称改为“bit Mining Limited”；及(Ii)作为普通决议案，通过设立900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的A类普通股及100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的B类普通股，将本公司的法定股本增加至100,000美元，分为1,600,000,000股每股面值或面值0.00005美元的A类普通股及400,000,000股每股面值或面值0.00005美元的B类普通股。2021年4月12日，公司公告称，在2021年4月8日召开的股东特别大会上，公司股东通过了一项特别决议，自2021年4月8日起将公司的英文名称改为“Bit Mining Limited”。

于2021年4月，吾等亦宣布与蜜蜂电脑(香港)有限公司(“蜜蜂电脑”)的股东(“出售股东”)订立换股协议(“换股协议”)。于2022年5月，吾等已成功完成由吾等与蜜蜂计算出售股东订立的先前公布的换股协议(经于2022年4月修订及重述，即“经修订及重订换股协议”)的首次成交。于经修订及重订的股份交换协议首次完成时，吾等向出售股东发行16,038,930股A类普通股。第一笔交易是在满足或放弃了某些必要的成交条件之后进行的，其中包括蜜蜂计算公司完成了某些重组步骤和其他习惯条件。

根据经修订及重订的换股协议，本公司将(I)向出售股东发行最多18,330,210股A类普通股，以及(Ii)向若干研发团队成员发行最多4,582,560股A类普通股，但须达到下列里程碑：

根据经修订及重订的股份交换协议发行的A类普通股须受议定的禁售期所规限。蜜蜂计算成立于2018年，专门为包括BTC、ETH和LTC在内的不同加密货币开发和制造加密货币挖掘芯片和挖掘机。自成立以来，蜜蜂计算在研发方面的投资已超过3500万美元。2019年，蜜蜂计算推出了一款包含7纳米ASIC的比特币挖矿机，内置7纳米ASIC，由亚洲最大的IC设计公司联发科共同开发，由全球领先的第三方代工公司台积电公司制造，并由全球最大的半导体测试公司日月光半导体控股有限公司测试和封装，该公司也是蜜蜂计算的主要投资者。截至本年度报告之日，我们已成功开发出高性能、可批量生产的LTC ASIC矿机。

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于2021年7月，本公司完成向若干投资者私下配售100,000,000股A类普通股及认股权证，以额外购买最多100,000,000股A类普通股，购买价为每100股A类普通股50.00美元，每股A类普通股价格包括一份认股权证。在扣除本公司应付的配售代理费及开支及发售开支前，私募为本公司带来毛利5,000,000美元。认股权证的有效期为三年，可在发行日期后六个月行使，行使价为每股100股A类普通股68.10美元。符合一定条件的，可以将一百股A类普通股转换为美国存托股份一股。关于定向增发，本公司与其投资者签订了一项注册权协议，该协议作为本年度报告的证物。

关于本公司截至本年度报告日期的公司结构示意图，请参阅“项目4.公司-C组织结构信息”。

本公司于2007年4月20日根据开曼群岛法律注册成立，名称为Fine Success Limited，于2011年5月9日更名为500wan.com，于2013年10月8日更名为5000.com，并于2021年4月9日更名为现名Bit Mining Limited。

2013年11月22日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“WBAI”。我们共发行和出售了6,653,900股美国存托凭证，相当于66,539,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份13.00美元。

于2020年12月，吾等宣布与好运资讯科技有限公司或于香港注册成立的好运资讯有限公司订立最终股份认购协议，以发行及出售本公司新发行的A类普通股。根据协议，好运资讯将购买85,572,963股新发行的A类普通股，总收购价约为2,300万美元。每股0.269美元的收购价是本公司美国存托凭证于2020年12月18日，即收购协议日期前最后一个交易日的收盘价，并按美国存托股份与普通股的1：10比例调整。2021年1月，我们宣布我们决定认购价的50%(约1,150万美元)将以美元结算，其余50%的认购价(约1,150万美元)将以比特币结算。适用的比特币兑美元汇率为32,326.29美元兑1比特币，这是CoinMarkets公布的截至2021年1月20日的31天内比特币的收盘价的平均值。2021年2月23日，我们宣布根据我们与好运信息的最终股份认购协议完成私募交易。我们从好运信息获得了356.04342个比特币和1,150万美元现金，并向好运信息发行了85,572,963股新发行的A类普通股。好运信息已同意在交易完成后180天内对其或其附属公司将在交易中获得的所有股票实施合同锁定限制。好运资讯由本公司创办人之一罗文圣先生控股。交易完成后，好运信息持有我们已发行和已发行普通股的16.6%。

在短短三个月的时间里，公司完成了业务的根本性转型，成为一家加密货币开采企业。通过使公司的收入来源多样化，它在很大程度上扩大了公司的潜力、业务寿命，并最终扩大了对股东的价值主张。

这些成就离不开本公司创办人罗文圣先生的协助。上述交易完成后，公司目前的股权结构较为分散。有鉴于此，本公司一直在探索适用法律和本公司组织章程所允许的可能方式，以确保本公司公司治理的稳定性和业务的长期发展。因此，本公司董事会已委任罗文圣先生为董事之执行董事，自2021年4月5日起生效，并授权本公司按每股1.0美元发行65,000股A类优先股(“优先股”)予罗先生全资拥有之好运资本有限公司(“好运”)，总代价为65,000美元。发行优先股后，罗文圣先生的总投票权由约17.66%增至约60.28%(按本公司于2021年3月31日的已发行股本总额计算，并假设根据股份交换协议发行所有股份)。以下是与优先股相关的关键术语摘要。

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我们收到了65，000美元的对价，并于2021年4月7日向Good Luck发行了65，000股A类优先股。Man San Vincent Law先生是该公司的主要创始人之一。2017年至2021年，他担任Loto Interactive Limited的高级顾问。2001年至2015年，罗先生担任公司首席执行官，并于2001年至2017年担任董事会主席。2001年，罗先生创立了易太阳网络有限公司，并成为开放中国在线彩票服务市场的先驱之一，致力于开发创新的在线产品和解决方案。罗先生于1990年获得武汉大学学士学位，并于2009年获得长江商学院工商管理行政硕士学位。

根据本公司股东于2021年4月8日举行的股东特别大会上通过的特别决议案，我们的美国存托证券开始以本公司的新英文名称“BIT Mining Limited”及其新股票代码“BTCM”交易，自2021年4月20日开市起生效。

于2021年6月18日，我们完成现金收购要约，收购所有已发行的Loto Interactive股份（我们已拥有或同意收购的股份除外），以及现金收购要约取消Loto Interactive所有购股权。于该等现金要约结束后，我们收购合共30，642，534股股份及合共6，800，000份购股权，有关购股权将予注销，而我们于Loto Interactive的所有权增加至59. 79%。

于2021年6月21日，我们在四川的数据中心已暂停运营，我们已停止在中国与数据中心及加密货币挖矿相关的所有业务。

于2021年7月12日，我们与若干投资者订立证券购买协议，以筹集50，000万美元，以收购额外采矿机、在国际市场建设新数据中心、扩大基础设施及改善营运资金状况。私募交易于二零二一年七月十六日结束。

于二零二一年七月二十三日，我们终止与彩票相关关联实体的合约安排。自相关VIE架构终止以来，彩票相关联属实体已取消综合入账，其财务业绩不再计入二零二一年第三季度的综合财务报表。因此，截至本年报日期，我们并无于中国维持任何VIE架构。

于二零二一年九月二十二日，我们与Viking Data Centers订立俄亥俄矿区协议，共同投资开发俄亥俄矿区。于二零二一年十月，我们增加对俄亥俄州采矿场的投资，使其总计划发电容量增至150兆瓦。由于我们打算向俄亥俄州采矿场投入更多资源并提高其运营效率，我们已终止与Dory Creek，LLC的德克萨斯州加密货币采矿数据中心合作，我们已于2021年5月与Dory Creek，LLC订立投资条款表。为提高采矿业务的成本效益，我们处置了若干旧型号的采矿机，总哈希率为610. 7 PH/s。

于2021年10月14日，我们宣布矿池子公司www.example.com将完全退出中国市场，停止注册来自中国的新用户，并开始注销中国现有矿池客户的账户。我们于2021年4月15日完成收购Bitdeer Technologies Holding Company在www.example.com下运营的全部矿池业务，包括域名BTC. com和BTC. com的加密货币钱包。由于BTC.com停止向中国矿池客户提供服务，截至2021年12月31日止三个月，我们的哈希率下降约14%。我们正与中国现有的矿池客户共同研究解决方案，例如将这些矿池客户的矿机迁移至海外市场，以便他们能够合规地使用我们的服务。

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目录表

于2022年5月31日，我们完成其先前公布日期为2021年4月5日的股份交换协议（于2022年4月修订及重列）的首次完成。于经修订及重列股份交换协议首次完成时，本公司向上述销售股东发行16，038，930股A类普通股。

于2022年6月23日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，筹集16. 0百万美元，以收购额外采矿机器、扩建基础设施及改善营运资金状况。私募交易于2022年6月27日结束。

于2022年6月30日，我们与Viking Data Centers订立协议，据此，本公司同意透过转让代表俄亥俄州采矿场总计划发电容量的67. 5兆瓦（或45%）的若干资产，从Viking Data Centers购买所有剩余股权。交易完成后，我们将独家获得82.5兆瓦的计划电力，Viking数据中心将独家获得剩余67.5兆瓦的电力，根据交易前各自的股权所有权。截至本年报日期，82. 5兆瓦已完工并投入运行。

于2022年7月12日，吾等与一名独立第三方订立股份买卖协议，据此吾等同意出售而买方同意购买Loto Interactive总已发行股本约51%，相当于Loto Interactive的279,673,200股，每股作价0.28港元，总代价为78,308,496港元。交易完成后，我们在Loto Interactive的持股比例降至8.79%。于2023年3月15日，吾等与一名独立第三方订立股份买卖协议，据此，本公司同意出售而买方同意购买本公司于Crypto Flow科技有限公司(前称Loto Interactive)的全部剩余股份，即48,195,605股Crypto Flow股份，约占Crypto Flow全部已发行股本的8.79%，每股作价0.38港元，总代价为18,314,330港元。交易完成后，本公司并不拥有Crypto Flow的任何股份。​

于2022年8月16日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，筹集9. 3百万美元，以收购额外采矿机器、扩建基础设施及改善营运资金状况。私募交易于2022年8月19日结束。

于2022年12月23日，我们完成将美国存托凭证与A类普通股之比率（“美国存托凭证比率”）（每股面值0. 00005美元）由目前的美国存托凭证比率1（1）美国存托凭证对10（100）股A类普通股之比率更改为新的美国存托凭证比率1（1）美国存托凭证对100（100）股A类普通股之比率（“美国存托凭证比率更改”）。不会就ADS比率变动而发行部分新ADS。美国存托股份比率变动将不会对我们的相关A类普通股造成影响，且不会就美国存托股份比率变动而发行或注销A类普通股。在ADS比率变动后，纽约证券交易所确认，对截至2023年1月30日止30个交易日的平均股价的计算表明，我们的股价高于纽约证券交易所基于30个交易日平均值的1美元的最低要求。因此，我们不再被视为低于1美元继续上市标准。

于2024年3月4日，吾等宣布以总代价500万美元(“代价”)将其于BTC.com下经营的整个矿池业务(“该业务”)出售予香港有限责任公司ESPORT-WIN Limited。该业务已转让给ESPORT-WIN有限公司。虽然交易于2024年2月29日完成，但就会计而言，该业务被视为于2024年1月31日处置，当时公司放弃控制权，并在将业务转让给ESPORT-WIN Limited时为合规和安全目的保留了业务的71.37比特币，从而收到了第一笔对价款项。根据Coinbase.com于2024年1月29日UTC 0：00公布的每枚比特币42,034.57美元计算，保留的比特币的公允价值为300万美元。

主要办事处

我们的主要执行办事处位于美国俄亥俄州阿克伦南塞伯林街428号，邮编：44306。我们这个地址的电话号码是+1(346)204-8537。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们的网站是https://www.btcm.group.自2021年4月9日起及之后生效，我们在美国的送达代理为Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号，18楼，New York，New York 10168，U.S.A.

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目录表

概述

我们打算成为一家领先的加密货币开采企业。自2020年12月以来，我们开始从一家总部位于中国的彩票公司转型为一家国际加密货币开采公司，我们收购了(1)某些加密货币开采机器，(2)一家7纳米矿机制造商蜜蜂计算公司，以展示一种全面的加密货币开采方法，以及(3)俄亥俄州一个功率为82.5兆瓦的加密货币开采数据中心。

比特矿业有限公司是我们最终的开曼群岛控股公司，持有我们与加密货币采矿业务相关的某些数字资产，并间接持有我们在中国和其他国家和地区的子公司的股权。2015年4月，我们主动暂停了在线体育彩票销售服务。此前，我们通过与几家中国注册公司(统称为“与彩票相关的关联实体”)及其各自的登记股东订立了一系列合同安排，通常也称为可变利益实体或VIE结构，在中国开展与彩票相关的业务。自相关VIE结构终止以来，与彩票相关的关联实体已被解除合并，其财务业绩不再包括在我们2021年第三季度的综合财务报表中。因此，截至本年报日期，我们在中国没有维持任何VIE结构。

我们操作加密货币挖掘机的唯一目的是挖掘加密货币(主要是比特币、以太经典、Litecoin和Dogecoin)。我们的采矿机器的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的决定，不时将其出售为法定货币。

我们已经在美国的数据中心部署了我们的比特币挖掘机。在截至2023年12月31日的一年中，我们通过比特币加密货币挖掘业务生产了154个比特币，并确认了约380万美元的收入。截至本年报日期，我们在线比特币挖掘机的总散列率容量约为64 PH/S。我们还从加密货币挖掘业务中产生了94,977 ETC，确认收入约为180万美元。

我们已经与我们的合作伙伴一起成功地生产了大约8000台Dogecoin/Litecoin矿机。我们已经在美国的数据中心部署了所有这些Dogecoin/Litecoin矿机，用于我们的自采业务。在截至2023年12月31日的年度内，我们的Doge/LTC加密货币开采业务产生了1.446亿Doge和60,733 LTC，确认收入约为1,590万美元。截至本年报日期，我们正在运营的Doge/LTC矿机的总哈希率容量约为22,928 GH/S。

我们根据我们的挖掘机产生的总体哈希率来衡量挖掘性能。上述有关近似最大散列率的理论信息仅为估计，矿场的实际产量可能会部分基于与比特币网络相关的难易程度以及影响我们矿场产出的其他条件而发生变化。

我们运营的挖掘机执行以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的区块链计算。哈希指的是矿机运行的区块链计算。因此，挖掘机的“散列率”指的是它能够解决这类区块链计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(CPU)来挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元(GPU)取代，图形处理单元(GPU)比CPU具有显著的性能优势。采矿业的通用芯片组，如CPU和GPU，已经被专用集成电路(ASIC)芯片所取代。这些ASIC芯片是专门为最大化散列操作的速度而设计的。

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目录表

就我们的数据中心业务而言，于2021年9月，我们与维京数据中心有限责任公司(“维京数据中心”)订立会员权益购买协议及若干其他辅助协议(“俄亥俄州矿场协议”)，以收购位于俄亥俄州的加密货币采矿数据中心(“俄亥俄州矿场”)51%的股权，该数据中心的发电能力最高可达85兆瓦。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其计划总发电能力达到150兆瓦。在成功执行增加的投资后，公司在俄亥俄州矿场的股权增加到55%，维京数据中心持有剩余的45%。俄亥俄州矿场的总规划电力容量高达150兆瓦。于2022年6月，我们与Viking数据中心达成一项协议，同意以约1,780万美元的价格从Viking数据中心购买所有剩余股权，方法是转让某些资产，这些资产相当于俄亥俄州矿场计划总发电量的67.5兆瓦或45%。交易完成后，我们独家获得82.5兆瓦的计划电力，维京数据中心根据紧接交易前各自的股权所有权独家获得剩余的67.5兆瓦电力。截至2023年9月，俄亥俄州矿场已建成并投入运营的电力为82.5兆瓦。位于香港的数据中心，最大容量约1.4兆瓦，自2021年10月开始运营和开采ETH，并根据出售Loto Interactive的股份出售。由于当地电力供应不稳定，我们已经终止了2021年5月宣布的哈萨克斯坦数据中心建设计划。

2023年12月28日，我们同意将我们在BTC.com下运营的整个矿池业务出售给香港有限责任公司ESPORT-WIN Limited，总代价为500万美元。虽然交易于2024年2月29日完成，但就会计而言，该业务被视为于2024年1月31日处置，当时公司放弃控制权，并在将业务转让给ESPORT-WIN Limited时为合规和安全目的保留了业务的71.37比特币，从而收到了第一笔对价款项。根据Coinbase.com于2024年1月29日UTC 0：00公布的每枚比特币42,034.57美元计算，保留的比特币的公允价值为300万美元。​

我们的业务

我们主要从事为我们自己的账户进行加密货币挖掘，运营数据中心以托管加密货币挖掘活动和矿工制造。我们正在推行一项发展战略，将重点放在全球加密货币开采业务上。

加密货币挖掘业务

我们目前操作加密货币挖掘机的唯一目的是开采加密货币(比特币、以太经典、Litecoin和Dogecoin)，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将其出售为法定货币。截至本年报发布之日，我们的比特币挖矿机全部位于美国。在截至2023年12月31日的年度内，我们的比特币加密货币开采业务生产了154个比特币，确认收入约为380万美元。截至本年报日期，我们在线比特币挖掘机的总散列率容量约为64 PH/S。我们还从加密货币挖掘业务中产生了94,977 ETC，确认收入约为180万美元。

我们已经与我们的合作伙伴一起成功地生产了大约8000台Dogecoin/Litecoin矿机。我们已经在美国的数据中心部署了所有这些Dogecoin/Litecoin矿机，用于我们的自采业务。在截至2023年12月31日的年度内，我们的Doge/LTC加密货币开采业务产生了1.446亿Doge和60,733 LTC，确认收入约为1,590万美元。截至本年报日期，我们正在运营的Doge/LTC矿机的总哈希率容量约为22,928 GH/S。

数据中心服务

我们运营数据中心，为第三方加密货币开采公司提供机架空间、公用事业和云服务，如虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。我们的数据中心还托管着我们自己的加密货币挖掘机。我们通常每月向客户收取服务费，其中包括我们设施中托管的机器数量、公用事业成本以及与我们数据中心运营相关的其他相关费用。我们数据中心服务的服务费是以法定货币结算的。

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目录表

我们之前通过乐透互动及其子公司在大陆开展中国的数据中心业务。在暂停四川省两个数据中心中国的运营后，我们已经将数据中心业务迁移到海外，目前正在投资或建设内地中国以外的海外司法管辖区的加密货币挖掘数据中心。于2022年7月12日，吾等与一名独立第三方订立股份买卖协议，据此吾等同意出售而买方同意购买Loto Interactive总已发行股本约51%，相当于Loto Interactive的279,673,200股，每股作价0.28港元，总代价为78,308,496港元。交易完成后，我们在Loto Interactive的持股比例降至8.79%。于2023年3月15日，吾等与一名独立第三方订立股份买卖协议，据此，本公司同意出售而买方同意购买本公司于Crypto Flow Technology Limited或Crypto Flow(前身为Loto Interactive)的全部剩余股权，即48,195,605股Crypto Flow股份，约占Crypto Flow全部已发行股本的8.79%，每股作价0.38港元，总代价为18,314,330港元。交易完成后，本公司并不拥有Crypto Flow的任何股份。

2021年9月，我们与Viking Data Center，LLC签订了会员权益购买协议和其他某些辅助协议，收购了Asgard Data Center LLC 51%的股权，后者打算在俄亥俄州矿场运营一个加密货币开采数据中心。2021年10月，我们将我们在俄亥俄州矿场的股权所有权增加到55%。俄亥俄州矿场的总规划发电能力高达150兆瓦。于2022年6月，我们与Viking数据中心达成一项协议，同意以约1,780万美元的价格从Viking数据中心购买所有剩余股权，方法是转让某些资产，这些资产相当于俄亥俄州矿场计划总发电量的67.5兆瓦或45%。交易完成后，我们独家获得82.5兆瓦的计划电力，维京数据中心根据紧接交易前各自的股权所有权独家获得剩余的67.5兆瓦电力。2022年12月，俄亥俄州矿场已建成并投入运营82.5兆瓦。我们预计，未来我们的国际业务将贡献我们的大部分收入。关于与我们的国际业务发展和扩张有关的风险和不确定因素，以及影响我们的区块链和加密货币挖掘业务以及我们在中国的剩余业务的监管和政策环境，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-由于这些司法管辖区的监管和政策环境的不利变化，在中国或我们运营的国际市场获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似的加密货币资产可能是非法的或可能成为非法的。”

我们的数字资产

我们通过我们的加密货币挖掘业务持有自己的数字资产，主要包括比特币、Dogecoin、以太和USDT。截至2023年12月31日，我们持有23个比特币、1220万个狗币、891个以太、887,466个USDC、11,955个Litecoin和260万个USDT，这些是唯一单独占我们截至2023年12月31日总资产1.0%以上的数字资产，用于持续运营。这六项特定的数字资产在成本基础上，截至2023年12月31日，总计占我们持续运营总资产的12.93%。截至2023年12月31日，我们共同持有的其他数字资产在成本基础上不到我们持续运营总资产的0.1%。

我们的数字资产通过我们最终的开曼群岛控股公司Bit Mining Limited以及我们在英属维尔京群岛、美国和香港的合并子公司持有。截至本年度报告日期，我们持有110枚比特币、2420万枚狗币、1018枚以太、6916枚莱特币、278,650枚USDC和270万美元。我们的数字资产的总公允价值约为1,710万美元，是根据截至本年度报告日期UTC 0：00按公允价值计量的相应加密货币的报价计算的。

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目录表

我们的加密货币业务专注于为我们自己的账户挖掘加密货币，运营数据中心来托管我们和客户的挖掘机。我们不为加密货币的交易或投资提供便利，尽管我们可能会不时为我们自己的账户出售我们开采的数字资产以换取法定货币。我们打算开采通常不被视为“证券”的加密货币。美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太在当前形式是证券的立场。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字资产，如狗币。根据美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心2019年4月发布的分析某一特定数字资产是否为证券的框架，我们需要确定我们收购和持有的每一项数字资产以及股票、债券和可转让股票等其他工具是否为“投资合同”。

我们打算在尝试挖掘任何加密货币之前咨询律师，但不包括比特币和以太坊，以避免无意中交易可能被视为证券的加密货币。我们预计，如果我们考虑开采通常不被视为“证券”的加密货币，我们将寻求证券律师的建议，该过程将包括研究、审查和分析现行联邦证券法律法规有关数字资产，包括司法解释和行政指导。然而，用于确定特定数字资产是否是美国联邦证券法意义上的证券的过程是基于风险的评估，并不是对SEC或其他监管机构具有约束力的法律标准。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位具有高度的不确定性，如果我们无法正确地描述数字资产，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况造成不利影响。我们认识到，数字资产是否是证券是一个复杂且不断演变的法律问题。出于这个原因，我们在可预见的未来没有计划开采加密货币以外的任何东西，这些加密货币通常不被视为“证券”。然而，如果我们的合规程序和法律审查被证明是错误的，我们可能会受到禁止性的SEC处罚和/或私人诉讼辩护费用和不利裁决。

法律和行政诉讼

我们的董事会成立了一个特别调查委员会(SIC)，并聘请King&Wood Mallesons LLP(KWM)作为法律顾问，协助内部调查公司前外部顾问在被东京地方检察院逮捕后涉嫌非法转账中所扮演的角色。董事会由董事长吴胜武先生、邓红辉博士和Wong女士严琪组成，当时他们各自都是一家独立的董事公司。2020年10月7日，本公司宣布，本公司董事会SIC完成了内部调查。KWM于2020年10月7日向SIC提交了调查审查。根据KWM审查的结果和分析，SIC得出的结论是，它没有找到充分的依据来确定与公司先前在日本的活动有关的违反1977年美国《反海外腐败法》的行为。SIC还根据KWM的建议审查了公司的合规政策、程序和内部控制。本公司根据SIC的建议更新了该等政策、程序和内部控制，并将继续酌情加强其内部控制。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati LLP，或WSGR，目前是我们的律师，在FCPA事宜上为Comapny提供建议。

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目录表

监管调查

2019年12月31日，我们宣布成立一个由董事会独立成员组成的特别调查委员会，以内部调查(I)涉嫌与日本一个综合赌场度假村项目的潜在开发有关的非法资金转移，以及(Ii)东京地方检察院之前逮捕的人。起诉导致政府官员和前中间人被定罪，其中包括本公司的一名外部顾问，他曾担任我们在日本的子公司董事的一名顾问。我们一直在配合美国司法部(“司法部”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对该公司的调查。该公司一直在分别与美国证券交易委员会执法司和美国司法部的工作人员讨论解决这些问题的可能决议。这些问题的任何潜在解决方案都将涉及支付可能数额巨大的罚款，并且任何拟议的美国证券交易委员会和解方案都将得到美国证券交易委员会专员的批准，而任何拟议的司法部决议都需要得到美国司法部的批准。考虑到该公司在其当前财务状况下支付这些综合罚款金额的能力，合并罚款金额仍在讨论和最后敲定过程中。根据截至本年度报告日期的最新讨论情况，我们的最佳估计是，该公司将被要求支付总计高达1000万美元的综合罚款金额，可能需要在几年内支付。因此，我们在截至2023年12月31日的年度的公司财务报表上累计了1000万美元的综合罚款金额。支付合并罚款金额将进一步耗尽我们的流动性和现金状况，再加上我们的亏损、预计的现金需求以及我们加密货币资产价格的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生重大怀疑。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们将被要求支付罚款的金额，加上我们的损失、预计的现金需求和我们加密货币资产价格的不确定性，使人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生极大的怀疑”和“项目5.运营和财务审查及前景-B.流动性和资本资源”。此类支付还将对我们的业务计划和相关计划产生负面影响，以期在2024年12月之前重新遵守纽约证券交易所持续上市标准中的股东权益标准，并最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本公司已跌破纽约证券交易所的持续上市要求，如本公司不能及时恢复合规，本公司的美国存托凭证可能会被摘牌，而本公司的美国存托凭证的流动资金及交易价格将受到重大不利影响。”

除上文所述外，吾等目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。

我们不打算就本公司或股东的任何未来发售获得中国证监会或中国证监会的批准或批准。然而，我们无法向您保证，中国监管机构不会持相反的观点，也不会要求我们接受批准或审批程序，并因不遵守规定而受到处罚。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国最近的监管发展可能使我们面临额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务造成重大不利影响，并导致我们证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。"

我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，这是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的检查，不在PCAOB注册的总部位于中国大陆或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所受到PCAOB于2021年12月16日裁定无法进行全面检查或调查的影响。

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目录表

然而，我们的审计工作是由MaloneBailey，LLP与其中国办事处合作进行的。根据中国证券法（上一次修订于二零二零年三月）第177条，境外证券监管机构不得直接在中国进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，我们财务报表的审计工作文件可能不会由PCAOB全面检查。如果PCAOB日后确定其无法全面检查或调查我们在中国的审计师，我们的美国存托证券仍可能从美国交易所摘牌，并根据《控股外国公司会计法》（“HFCA法”）禁止在美国场外交易。我们的美国存托证券被摘牌或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB确定未来无法全面检查或调查我们在中国的审计师，以及我们的ADS被摘牌和停止交易，我们的ADS仍可能从美国交易所摘牌，并根据《HFCA法案》禁止在美国场外交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。

并购法规与海外上市

2006年8月8日，中国证监会等六个中国监管部门公布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，该规定后来于2009年6月22日或2006年并购规则进行了修订。根据2006年并购规则，离岸特殊目的载体，或SPV，是指由中国境内公司或个人直接或间接控制的境外公司，目的是将境内公司(定义为在中国的企业，外资企业除外)的股权在海外上市。如果一家特殊目的机构为了境外上市的目的，购买了由控制该特殊目的机构的中国公司或个人持有的任何中国公司的股权，则该特殊目的机构的海外上市必须获得中国证监会的批准。2006年并购规则的适用仍不明确，中国律师事务所目前也没有就中国证监会的管辖范围达成共识。截至本年度报告之日，中国证监会尚未发布任何规则或书面解释，澄清像我们这样的发行是否受这一新程序的约束。

我们当时的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们，2006年并购规则并不要求我们在纽约证券交易所上市和买卖美国存托证券必须事先获得中国证监会批准，因为：

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目录表

下图显示了截至本年度报告之日，我们公司的组织结构，以及我们每个主要子公司和附属实体的成立地点、所有权权益和从属关系。

我们的主要行政办公室位于428 South Seiberling Street，Akron，Ohio 44306，United States of America，占地面积13，027. 4平方米。我们在美国和深圳也设有代表处。我们从不相关的第三方租赁我们的房屋。租赁房屋的每一个出租人要么对该物业有有效的所有权，要么得到所有权人的适当授权，以转租该物业。

2016年9月，我们与深圳港湾科技发展有限公司签订租赁协议，有限公司，在深圳市南山区租用9，659平方米的办公室，每月总支出为人民币130万元（20万美元）。我们逐步部分终止了部分办公空间的租赁，在2020年8月至2021年2月期间将租赁的办公空间总数从9，659平方米减少至1，189平方米，其中1，189平方米的空间每月总支出为25，658美元。2022年6月，我们签订了一份租赁协议，在洛杉矶租赁办公室，每月支出为20，000美元。

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项目4A。未解决的员工意见

没有。

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目录表

第5项。经营和财务回顾与展望

阁下应连同本年报其他部分所载综合财务报表及相关附注一并阅读以下有关财务状况及经营业绩的讨论及分析。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。

概述

我们打算成为一家领先的加密货币开采企业。自2020年12月以来，我们开始从一家总部位于中国的彩票公司转型为一家国际加密货币开采公司，我们收购了(1)某些加密货币开采机器，(2)一家7纳米矿机制造商蜜蜂计算公司，以展示一种全面的加密货币开采方法，以及(3)俄亥俄州一个功率为82.5兆瓦的加密货币开采数据中心。

比特矿业有限公司是我们最终的开曼群岛控股公司，持有我们与加密货币采矿业务相关的某些数字资产，并间接持有我们在中国和其他国家和地区的子公司的股权。2015年4月，我们主动暂停了在线体育彩票销售服务。我们此前曾透过与数间中国注册公司(“彩票相关联属实体”)及其各自的登记股东订立一系列合约安排(亦俗称可变权益实体或VIE结构)，在中国经营与彩票有关的业务。2021年7月，我们宣布决定处置我们在中国的VIE结构，随着相关VIE结构的终止，与彩票相关的关联实体已解除合并，其财务业绩将不再计入我们2021年第三季度的综合财务报表。因此，截至本年报日期，我们在中国没有维持任何VIE结构。这一VIE结构的运营结果不包括在本报告中作为非持续运营提出的公司2021财年的持续运营。2023年12月28日，我们同意将我们在BTC.com下运营的整个矿池业务出售给香港有限责任公司ESPORT-WIN Limited，总代价为500万美元。因此，矿池业务的经营结果被排除在公司2023财年的持续经营和本报告中列为非持续经营的可比期间之外。详情见合并财务报表附注4--非连续性业务。关于终止我们以前在中国的VIE结构和出售其矿池业务的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们调整公司结构和业务运营的努力，包括终止我们以前的VIE结构和退出我们在中国的矿池业务，可能不会以免责的方式完成，我们可能仍然受到CAC的网络安全审查，或被认为违反了管理我们行业和运营的中国法律。”

于本年报日期，我们并无来自中国的收入，而我们在中国的其余业务主要涉及为我们在中国境外的加密货币开采业务提供行政支援，以及为我们在中国境外的经营实体和矿池提供内部资讯科技服务。我们相信，我们已经获得了在中国剩余的非创收业务所需的营业执照和许可证。此外，若干附属公司已撤销在中国终止数据中心营运后不再需要的互联网数据中心(“IDC”)牌照。然而，由于中国对我们行业的监管制度的复杂性，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展剩余业务所需的所有许可证或许可证，或能够维持我们现有的许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。我们已经获得了在香港和美国运营数据中心所需的政府批准、许可和执照。然而，我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款，及时或根本不能维持或续期该等所需的批准、许可或许可证。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--任何未能获得或更新任何所需的批准、执照、许可或认证的行为都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。”

我们于2021年、2022年及2023年的持续营运收入分别为5,380万美元、5,700万美元及4,310万美元，较2021至2022年分别增加320万美元，较2022至2023年减少1,390万美元。2022年的增长主要归因于2022年矿机数量的增加带来的计算能力的提高。2023年的下降主要是由于2023年第三季度和第四季度全网的计算能力比2022年的计算能力更高，导致加密货币挖掘活动的难度增加。

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目录表

2021年、2022年及2023年的持续经营亏损净额分别为2,770万美元、7,640万美元及2,540万美元，较二零二一年增加4,870万美元，较二零二二年减少5,100万美元。Bit Mining Limited于2021年的持续经营亏损净额因计提财产及设备减值准备22,400,000美元、计提加密货币资产减值准备12,300,000美元，并由或有对价的公允价值变动收益13.9美元抵销。Bit Mining Limited于2022年的持续经营亏损净额受到以下不利影响：已收购无形资产减值准备750万美元、物业及设备减值准备3520万美元、加密货币资产减值准备940万美元及出售加密货币资产净亏损780万美元。Bit Mining Limited于2023年的持续经营亏损净额因计入其他营运开支的10,000,000美元法定或有事项及计提加密货币资产减值准备2,400,000美元而受到不利影响，但已被出售加密货币资产的净收益710万美元所抵销。

持续作业的关键作业项目说明

收入

下表列出了我们过去三年的总收入和在部门间剔除后按服务类型划分的收入：

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2021年、2022年和2023年，加密货币采矿和数据中心服务分别占总收入的95.32%、99.65%和100.00%。2021年其他主要包括欧洲的在线游戏服务，属于TMG。表中披露的收入是经过分部间冲销的。2022年的增长主要归因于加密货币采矿业务，我们在2022年下半年提高了计算能力。2023年的下降主要是由于2023年全网络计算能力高于2022年，导致加密货币挖掘活动的难度增加。

下表列出了我们过去三年持续运营的运营费用：

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我们的经营开支主要包括收入成本、销售及市场推广开支、一般及行政开支以及服务开发开支。

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收入成本

我们的收入成本与我们提供的服务直接相关，并随着我们的收入而波动。我们的收入成本主要包括：(I)与运营数据中心服务有关的直接生产成本、服务器托管以及用于提供在线服务和加密货币挖掘业务的其他设备的租赁费用；(Ii)与加密货币挖掘和数据中心服务相关的机器和设备的折旧；(Iii)摊销费用，主要包括业务合并和资产收购产生的无形资产摊销；以及(Iv)加密货币挖掘成本，主要包括与加密货币挖掘机器相关的直接成本，包括服务器租赁和维护费。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用主要包括：(I)促销和营销费用，主要包括与各种促销活动相关的费用；(Ii)销售和营销员工的工资和福利支出；以及(Iii)基于股票的薪酬支出。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支主要包括：(I)基于股份的薪酬开支；(Ii)管理层及一般行政雇员的薪金及福利开支；(Iii)第三方专业服务费，主要包括支付予第三方专业人士的专业服务费；(Iv)折旧开支，主要用于改善租赁权；(V)办公室开支，主要包括办公室租金及其他办公室行政开支；及(Vi)差旅、通讯及其他商务开支，主要包括与出差有关的开支。

服务开发费用

我们的服务开发费用主要包括研发员工的工资和福利费用、基于股份的薪酬费用和租金费用。

其他运营费用

我们的其他运营费用主要包括处置财产和设备的损失，以及与我们在2021年和2022年提交的F-3表格相关的某些费用。我们的其他运营费用主要包括法律或有事项的应计费用和2023年与其他应收账款相关的信贷损失准备金。

政府拨款

我们在2022年表彰了来自香港政府的拨款。我们在2021年和2023年没有承认这样的赠款。

处置加密货币资产的净收益(亏损)

处置加密货币资产的净收益(亏损)主要是由于加密货币资产的市场价格波动，采用先进先出(FIFO)计算处置成本。

加密货币资产减值

对加密货币开采业务中持有的加密货币资产计提减值准备。

或有对价的公允价值变动

或然代价公平值变动乃由于重新计量与BTC.com合并有关的或然代价公平值所致。

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财产和设备减值

2021年财产和设备的减值是由于中国思华数据中心的关闭和拆除。2022年财产和设备减值是由于为哈萨克斯坦和美国的采矿机器计提减值准备。

无形资产减值准备

2021年的无形资产减值与LOTO Interavtive的电脑软件有关。2022年无形资产减值与公司于2021年10月通过收购Asgard数据中心获得的战略合同有关。

长期投资减值准备

2021年的减值亏损为零，2022年的减值亏损与我们于2017年3月收购的愉悦互动有限公司和2021年收购的PTE(香港)有限公司的长期投资有关。2023年的减值损失与我们于2016年6月收购的北京伟赛世代体育科技有限公司的长期投资有关。

出售附属公司的收益

2021年，我们确认了主要来自Loto Interactive Limited的20万美元处置收益，Loto Interactive Limited于2021年出售了其子公司。我们确认了一笔330万美元的处置收益，主要与2022年出售Loto Interactive Limited及其子公司有关。

税收

我们的集团包括在世界各地注册成立的实体，包括开曼群岛、英属维尔京群岛、美国、马耳他、库拉索岛、塞浦路斯、香港和人民Republic of China。这些实体中的大多数要么是控股公司，要么是非经营性实体。因此，他们要么在各自的当地司法管辖区不缴纳任何税款，要么没有为税收目的产生任何收入。

我们主要经营实体的适用税额如下：

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

美国

Summit Bend、Ohio I、Ohio II和Asgard在美国注册成立。根据现行法律，美国的利得税一般按应纳税所得额的21%计算。

英属维尔京群岛

根据英属处女群岛现行法例，于英属处女群岛注册成立之附属公司毋须就收入或资本收益缴税。

马耳他

根据现行法律，马耳他的利得税一般按应纳税所得额的35%缴纳。当股息支付或宣布给控股公司时，支付实体有权要求支付七分之六(6/7)的利得税作为退款，这可能有效地将所得税税率降至5%。

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库拉索岛

Multiple Pay N.V.在库拉索岛注册成立。根据现行法律，库拉索岛的利得税一般按应税收入的2%征收。

香港

500 wan HK、Sunstar Technology、Skill Esport和Bee Computing均在香港注册成立，根据现行法律，香港利得税一般按应税收入的8.25%征收，最高为200万港元，按应税收入的16.5%征收。超过200万港元，按应税收入的16.5%征收。

内地中国

中国新的企业所得税法（“企业所得税法”）于2008年1月1日颁布并生效。《企业所得税法》对外资企业和境内企业统一实行25%的企业所得税（“EIT”）税率。在中国大陆注册成立的子公司于2021年、2022年和2023年须缴纳25%的企业所得税税率。

财务报告的内部控制

我们是一家受萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节及其适用的规则和条例要求我们在本年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。

经营成果

以下各期间及截至所示日期的综合财务数据摘要乃参考我们的综合财务报表及相关附注而有所保留，并应一并阅读。

我们的历史结果并不一定表明我们的结果在未来任何时期都是可以预期的。

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