(1)

重庆恒裕达科技有限公司是根据中华人民共和国法律组建和存在的外商独资企业，地址为重庆市渝中区华升路7号22楼1、2、3、4、5、6室；

(2)

宜信普诚信用管理(北京)有限公司(“借款人”)是根据中国法律组建存在的有限责任公司，地址为北京市朝阳区西大王街1号楼13楼1601室。

1.

本协议双方于2019年12月19日订立贷款协议(“先行协议”)。贷款人根据事先协议向借款人提供的贷款应被视为贷款人根据本协议向借款人提供的贷款的一部分；

2.

截至本协议日期，借款人持有宜人金融信息服务(北京)有限公司(以下简称“借款人公司”)95%的股权。借款人现在持有和今后在借款人公司获得的所有股权均称为借款人股权；

3.

贷款人确认同意向借款人提供相当于人民币95,000,000元的贷款，用于本协议规定的目的。

1.

贷款

1.1

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供总额为人民币95,000,000元的贷款(“贷款”)。一旦贷款人收到借款人的通知，要求在本协议期限内提供全部或部分贷款，贷款人应在收到通知后一(1)个月内将该部分贷款提供给借款人。贷款期限为自本协议生效之日起10年，经双方书面同意，可延长期限。借款人在贷款期限或者延长期限内，发生下列情形之一的，应当立即全额偿还贷款：

1.1.1

借款人收到贷款人要求偿还贷款的书面通知后30天内；

1.1.2

借款人破产、清盘或清算；

1.1.3

借款人停止(因任何原因)持有借款人公司的任何股权；

1.1.4

借款人有犯罪行为或者参与犯罪活动的；

1.1.5

根据中国的适用法律，允许境外投资者投资于借款人公司目前在中国开展的控股和/或以外商独资企业的形式开展的主要业务，中国的有关主管部门开始批准该等投资，贷款人行使本协议所述经修订和重订的独家期权协议(“独家期权协议”)项下的独家期权。

1.2

借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并在此同意并担保使用该贷款认购借款人公司的注册资本。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将贷款用于本合同规定以外的其他用途。

1.3

贷款人和借款人特此同意并承认，借款人的还款方式应由贷款人自行决定，借款人应根据贷款人根据《独家期权协议》行使其收购借款人股权的权利，将借款人的股权全部转让给贷款人或贷款人的指定人员(法人或自然人)，借款人转让借款人股权所得的任何收益(在允许的范围内)应由借款人按照本协议并以贷款人指定的方式用于偿还贷款。

1.4

贷款人和借款人特此同意并确认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权但无义务以独家期权协议规定的价格购买或指定其他人(法人或自然人)在任何时间以独家期权协议规定的价格部分或全部购买借款人股权。

1.5

借款人还承诺签署一份不可撤销的授权书(“授权书”)，授权贷款人或贷款人指定的法人或自然人行使借款人作为借款人公司股东的所有权利。

1.6

借款人将借款人股权转让给出借人或贷款人指定的人(S)时，若该股权的转让价格

2.

申述及保证

2.1

自本协议之日起至本协议终止之日止，贷款人特此向借款人作出以下陈述和担保：

2.1.1

出借人是依照中国的法律依法成立并合法存在的法人；

2.1.2

贷方具有签署和履行本协议的法律行为能力。贷款人签署和履行本协议符合贷款人的业务范围以及贷款人公司章程和其他组织文件的规定，并且贷款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；以及

2.1.3

本协议构成贷款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.2

自本协议之日起至本协议终止之日止，借款人特此作出以下陈述和保证：

2.2.1

借款人具有签署和履行本协议的法律行为能力。借款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；

2.2.2

本协议构成借款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；以及

2.2.3

不存在与借款人有关的纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也不存在任何与借款人有关的潜在纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

3.

借款人的契诺

3.1

当他成为借款人公司的股东时，只要他仍然是借款人公司的股东，借款人就不可撤销地承诺，在本协议期限内，借款人应促使借款人公司：

3.1.1

严格遵守借款人公司为一方的独家期权协议和独家业务合作协议(“独家业务合作协议”)的规定，避免任何可能影响独家期权协议和独家业务合作协议的有效性和可执行性的行动/不作为；

3.1.2

应贷款人(或贷款人指定的一方)的要求，与贷款人(或贷款人指定的一方)签署业务合作合同/协议，并严格遵守该合同/协议；

3.1.3

应贷款人的要求，向贷款人提供有关借款人公司业务运营和财务状况的所有信息；

3.1.4

立即通知贷款人与借款人公司的资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生；

3.1.5

应贷款人的要求，任命贷款人指定的任何人为借款人公司的董事。

3.2

借款人承诺，在本协议期限内，他应：

3.2.1

努力让借款人公司继续经营其主业；

3.2.2

遵守本协议、授权书、经修订和重订的股权质押协议(“股权质押协议”)和借款人为一方的独家期权协议的规定，履行本协议、授权书、股权质押协议和独家期权协议项下的义务，并避免任何可能影响本协议、授权书、股权质押协议和独家期权协议的有效性和可执行性的行动/不作为；

3.2.3

除非根据股权质押协议，否则不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的法定或实益权益，或允许对任何担保权益或产权负担进行产权负担；

3.2.4

促使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但贷款人或贷款人的指定人员除外；

3.2.5

使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准以下合并或合并

3.2.6

立即通知贷款人任何与借款人股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生；

3.2.7

在必要的范围内维持其对借款人股权的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

3.2.8

未经贷款人事先书面同意，不得采取任何可能对借款人公司的资产、业务和负债产生重大影响的行动/不作为；

3.2.9

应贷款人的要求，任命贷款人的任何指定人为借款人公司的董事；

3.2.10

在中国法律允许的范围内，应贷款人的要求，随时迅速、无条件地将借款人的全部股权随时转让给贷款人或贷款人的指定代表(S)，并使借款人公司的其他股东放弃对本节所述股权转让的优先购买权；

3.2.11

在中国法律允许的范围内，应贷款人随时提出要求，致使借款人公司其他股东在任何时候迅速、无条件地将其所有股权转让给贷款人或贷款人的指定代表(S)，借款人特此放弃其对本节所述股份转让的优先购买权(如果有)；

3.2.12

如贷款人根据独家期权协议的规定向借款人购买借款人股权，则使用由此获得的购买价格向贷款人偿还贷款；以及

3.2.13

未经贷款人事先书面同意，不得以任何方式促使借款人公司补充、更改或修改其公司章程，增加或减少其注册资本，或以任何方式改变其股本结构。

4.

失责的法律责任

4.1

如果借款人有任何实质性违反本协议任何条款的行为，贷款人有权终止本协议，并要求借款人赔偿所有损害；第4.1条不影响贷款人在本协议中的任何其他权利。

4.2

除非适用法律另有要求，否则借款人在任何情况下均不得终止本协议。

4.3

如果借款人未能履行本协议规定的还款义务，借款人应支付每日0.01%的逾期利息，直至借款人全额偿还贷款本金、逾期利息和其他应付金额。

5.

通告

5.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

5.1.1

以专人递送、速递服务或挂号信（邮资预付）发出的通知，应视为在递送之日有效发出。

5.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

5.2

就通知而言，各方的地址如下：

5.3

任何一方均可随时根据本协议条款向另一方发送通知，更改其通知地址。

6.

保密性

7.

管理法与纠纷的解决

7.1

本协议的签署、生效、解释、履行、修改、终止以及争议的解决，适用中国的法律。

7.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内，双方仍未就争议达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.3

在本协定的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协定的各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

8.

杂类

8.1

本协定自缔约双方签署之日起生效，并于双方全面履行各自在本协定项下的义务之日失效。本协议将在所有方面终止并取代之前的协议。

8.2

本协议以中英文书写，一式两份，双方各执一份。中文本和英文本具有同等的法律效力。

8.3

本协议可通过贷款人和借款人之间的书面协议进行修改或补充。贷款人和借款人之间签署的此类书面修订协议和/或补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

8.4

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，以便在法律允许的范围内最大限度地实现当事人的意图，并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

8.5

本协议的附件（如有）为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

8.6

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。第4、6、7节和本第8.6节的规定在本协议终止后继续有效。

(1)

重庆恒裕达科技有限公司是根据中华人民共和国法律组建和存在的外商独资企业，地址为重庆市渝中区华升路7号22楼1、2、3、4、5、6室；

(2)

中国公民宁唐(借款人)，中国身份证号：*。

1.

本协议双方于2019年12月19日订立经修订及重订的贷款协议(“先行协议”)。贷款人根据事先协议向借款人提供的贷款应被视为贷款人根据本协议向借款人提供的贷款的一部分；

2.

截至本协议日期，借款人持有宜人金融信息服务(北京)有限公司(以下简称“借款人公司”)4%的股权。借款人现在持有和今后在借款人公司获得的所有股权均称为借款人股权；

3.

贷款人确认同意向借款人提供等值人民币4,000,000元的贷款，用于本协议规定的目的。

1.

贷款

1.1

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供总额为人民币4,000,000元的贷款(“贷款”)。一旦贷款人收到借款人的通知，要求在本协议期限内提供全部或部分贷款，贷款人应在收到通知后一(1)个月内将该部分贷款提供给借款人。贷款期限为自本协议生效之日起10年，经双方书面同意，可延长期限。借款人在贷款期限或者延长期限内，发生下列情形之一的，应当立即全额偿还贷款：

1.1.1

借款人收到贷款人要求偿还贷款的书面通知后30天内；

1.1.2

借款人死亡、丧失民事行为能力或者限制民事行为能力；

1.1.3

借款人(因任何原因)不再是贷款人、借款人公司或其关联公司的雇员；

1.1.4

借款人有犯罪行为或者参与犯罪活动的；

1.1.5

根据中国的适用法律，允许境外投资者投资于借款人公司目前在中国开展的控股和/或以外商独资企业的形式开展的主要业务，中国的有关主管部门开始批准该等投资，贷款人行使本协议所述经修订和重订的独家期权协议(“独家期权协议”)项下的独家期权。

1.2

贷方根据本协议提供的贷款仅适用于借款人的利益，不适用于借款人的继承人或转让人。

1.3

借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并在此同意并担保使用该贷款认购借款人公司的注册资本。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将贷款用于本合同规定以外的其他用途。

1.4

贷款人和借款人特此同意并承认，借款人的还款方式应由贷款人自行决定，借款人应根据贷款人根据《独家期权协议》行使其收购借款人股权的权利，将借款人的股权全部转让给贷款人或贷款人的指定人员(法人或自然人)，借款人转让借款人股权所得的任何收益(在允许的范围内)应由借款人按照本协议并以贷款人指定的方式用于偿还贷款。

1.5

贷款人和借款人特此同意并确认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权但无义务以独家期权协议规定的价格购买或指定其他人(法人或自然人)在任何时间以独家期权协议规定的价格部分或全部购买借款人股权。

1.6

借款人还承诺签署一份不可撤销的授权书(“授权书”)，授权贷款人或贷款人指定的法人或自然人行使借款人作为借款人公司股东的所有权利。

1.7

借款人将借款人股权转让给出借人或贷款人指定的人(S)时，若该股权的转让价格

2.

申述及保证

2.1

自本协议之日起至本协议终止之日止，贷款人特此向借款人作出以下陈述和担保：

2.1.1

出借人是依照中国的法律依法成立并合法存在的法人；

2.1.2

贷方具有签署和履行本协议的法律行为能力。贷款人签署和履行本协议符合贷款人的业务范围以及贷款人公司章程和其他组织文件的规定，并且贷款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；以及

2.1.3

本协议构成贷款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.2

自本协议之日起至本协议终止之日止，借款人特此作出以下陈述和保证：

2.2.1

借款人具有签署和履行本协议的法律行为能力。借款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；

2.2.2

本协议构成借款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；以及

2.2.3

不存在与借款人有关的纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也不存在任何与借款人有关的潜在纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

3.

借款人的契诺

3.1

当他成为借款人公司的股东时，只要他仍然是借款人公司的股东，借款人就不可撤销地承诺，在本协议期限内，借款人应促使借款人公司：

3.1.1

严格遵守借款人公司为一方的独家期权协议和独家业务合作协议(“独家业务合作协议”)的规定，避免任何可能影响独家期权协议和独家业务合作协议的有效性和可执行性的行动/不作为；

3.1.2

应贷款人(或贷款人指定的一方)的要求，与贷款人(或贷款人指定的一方)签署业务合作合同/协议，并严格遵守该合同/协议；

3.1.3

应贷款人的要求，向贷款人提供有关借款人公司业务运营和财务状况的所有信息；

3.1.4

立即通知贷方发生或可能发生与借款人公司资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼;

3.1.5

应贷款人的要求，任命贷款人指定的任何人为借款人公司的董事。

3.2

借款人承诺，在本协议期限内，他应：

3.2.1

努力让借款人公司继续经营其主业；

3.2.2

遵守本协议、授权书、经修订和重订的股权质押协议(“股权质押协议”)和借款人为一方的独家期权协议的规定，履行本协议、授权书、股权质押协议和独家期权协议项下的义务，并避免任何可能影响本协议、授权书、股权质押协议和独家期权协议的有效性和可执行性的行动/不作为；

3.2.3

除非根据股权质押协议，否则不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的法定或实益权益，或允许对任何担保权益或产权负担进行产权负担；

3.2.4

促使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但贷款人或贷款人的指定人员除外；

3.2.5

使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准以下合并或合并

3.2.6

立即通知贷款人任何与借款人股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生；

3.2.7

在必要的范围内维持其对借款人股权的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

3.2.8

未经贷款人事先书面同意，不得采取任何可能对借款人公司的资产、业务和负债产生重大影响的行动/不作为；

3.2.9

应贷款人的要求，任命贷款人的任何指定人为借款人公司的董事；

3.2.10

在中国法律允许的范围内，应贷款人的要求，随时迅速、无条件地将借款人的全部股权随时转让给贷款人或贷款人的指定代表(S)，并使借款人公司的其他股东放弃对本节所述股权转让的优先购买权；

3.2.11

在中国法律允许的范围内，应贷款人随时提出要求，致使借款人公司其他股东在任何时候迅速、无条件地将其所有股权转让给贷款人或贷款人的指定代表(S)，借款人特此放弃其对本节所述股份转让的优先购买权(如果有)；

3.2.12

如贷款人根据独家期权协议的规定向借款人购买借款人股权，则使用由此获得的购买价格向贷款人偿还贷款；以及

3.2.13

未经贷款人事先书面同意，不得以任何方式促使借款人公司补充、更改或修改其公司章程，增加或减少其注册资本，或以任何方式改变其股本结构。

4.

失责的法律责任

4.1

如果借款人有任何实质性违反本协议任何条款的行为，贷款人有权终止本协议，并要求借款人赔偿所有损害；第4.1条不影响贷款人在本协议中的任何其他权利。

4.2

除非适用法律另有要求，否则借款人在任何情况下均不得终止本协议。

4.3

如果借款人未能履行本协议规定的还款义务，借款人应支付每日0.01%的逾期利息，直至借款人全额偿还贷款本金、逾期利息和其他应付金额。

5.

通告

5.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

5.1.1

以专人递送、速递服务或挂号信（邮资预付）发出的通知，应视为在递送之日有效发出。

5.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

5.2

就通知而言，各方的地址如下：

5.3

任何一方均可随时根据本协议条款向另一方发送通知，更改其通知地址。

6.

保密性

7.

管理法与纠纷的解决

7.1

本协议的签署、生效、解释、履行、修改、终止以及争议的解决，适用中国的法律。

7.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内，双方仍未就争议达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.3

在本协定的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协定的各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

8.

杂类

8.1

本协定自缔约双方签署之日起生效，并于双方全面履行各自在本协定项下的义务之日失效。本协议将在所有方面终止并取代之前的协议。

8.2

本协议以中英文书写，一式两份，双方各执一份。中文本和英文本具有同等的法律效力。

8.3

本协议可通过贷款人和借款人之间的书面协议进行修改或补充。贷款人和借款人之间签署的此类书面修订协议和/或补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

8.4

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，以便在法律允许的范围内最大限度地实现当事人的意图，并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

8.5

本协议的附件（如有）为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

8.6

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。第4、6、7节和本第8.6节的规定在本协议终止后继续有效。

(1)

重庆恒裕达科技有限公司是根据中华人民共和国法律组建和存在的外商独资企业，地址为重庆市渝中区华升路7号22楼1、2、3、4、5、6室；

(2)

中国公民严天(借款人)，中文身份证号：*。

1.

本协议双方于2019年12月19日订立经修订及重订的贷款协议(“先行协议”)。贷款人根据事先协议向借款人提供的贷款应被视为贷款人根据本协议向借款人提供的贷款的一部分；

2.

截至本协议发布之日，借款人持有宜人金融信息服务(北京)有限公司(以下简称“借款人公司”)1%的股权。借款人现在持有和今后在借款人公司获得的所有股权均称为借款人股权；

3.

贷款人确认同意向借款人提供等值人民币1,000,000元的贷款，用于本协议规定的目的。

1.

贷款

1.1

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供总额为人民币1,000,000元的贷款(“贷款”)。一旦贷款人收到借款人的通知，要求在本协议期限内提供全部或部分贷款，贷款人应在收到通知后一(1)个月内将该部分贷款提供给借款人。贷款期限为自本协议生效之日起10年，经双方书面同意，可延长期限。借款人在贷款期限或者延长期限内，发生下列情形之一的，应当立即全额偿还贷款：

1.1.1

借款人收到贷款人要求偿还贷款的书面通知后30天内；

1.1.2

借款人死亡、丧失民事行为能力或者限制民事行为能力；

1.1.3

借款人(因任何原因)不再是贷款人、借款人公司或其关联公司的雇员；

1.1.4

借款人有犯罪行为或者参与犯罪活动的；

1.1.5

根据中国的适用法律，允许境外投资者投资于借款人公司目前在中国开展的控股和/或以外商独资企业的形式开展的主要业务，中国的有关主管部门开始批准该等投资，贷款人行使本协议所述经修订和重订的独家期权协议(“独家期权协议”)项下的独家期权。

1.2

贷方根据本协议提供的贷款仅适用于借款人的利益，不适用于借款人的继承人或转让人。

1.3

借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并在此同意并担保使用该贷款认购借款人公司的注册资本。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将贷款用于本合同规定以外的其他用途。

1.4

贷款人和借款人特此同意并承认，借款人的还款方式应由贷款人自行决定，借款人应根据贷款人根据《独家期权协议》行使其收购借款人股权的权利，将借款人的股权全部转让给贷款人或贷款人的指定人员(法人或自然人)，借款人转让借款人股权所得的任何收益(在允许的范围内)应由借款人按照本协议并以贷款人指定的方式用于偿还贷款。

1.5

贷款人和借款人特此同意并确认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权但无义务以独家期权协议规定的价格购买或指定其他人(法人或自然人)在任何时间以独家期权协议规定的价格部分或全部购买借款人股权。

1.6

借款人还承诺签署一份不可撤销的授权书(“授权书”)，授权贷款人或贷款人指定的法人或自然人行使借款人作为借款人公司股东的所有权利。

1.7

当借款人将借款人股权转让给借款人或借款人指定的人员时，如果该股权的转让价格等于或低于本协议项下贷款的本金，则本协议项下的贷款应被视为无息贷款。如果该股权的转让价格超过本协议项下贷款的本金，超过本金的部分应视为借款人应支付给贷方的本协议项下贷款的利息。

2.

申述及保证

2.1

自本协议之日起至本协议终止之日止，贷款人特此向借款人作出以下陈述和担保：

2.1.1

出借人是依照中国的法律依法成立并合法存在的法人；

2.1.2

贷方具有签署和履行本协议的法律行为能力。贷款人签署和履行本协议符合贷款人的业务范围以及贷款人公司章程和其他组织文件的规定，并且贷款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；以及

2.1.3

本协议构成贷款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.2

自本协议之日起至本协议终止之日止，借款人特此作出以下陈述和保证：

2.2.1

借款人具有签署和履行本协议的法律行为能力。借款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；

2.2.2

本协议构成借款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；以及

2.2.3

不存在与借款人有关的纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也不存在任何与借款人有关的潜在纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

3.

借款人的契诺

3.1

当他成为借款人公司的股东时，只要他仍然是借款人公司的股东，借款人就不可撤销地承诺，在本协议期限内，借款人应促使借款人公司：

3.1.1

严格遵守借款人公司为一方的独家期权协议和独家业务合作协议(“独家业务合作协议”)的规定，避免任何可能影响独家期权协议和独家业务合作协议的有效性和可执行性的行动/不作为；

3.1.2

应贷款人(或贷款人指定的一方)的要求，与贷款人(或贷款人指定的一方)签署业务合作合同/协议，并严格遵守该合同/协议；

3.1.3

应贷款人的要求，向贷款人提供有关借款人公司业务运营和财务状况的所有信息；

3.1.4

立即通知贷方发生或可能发生与借款人公司资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼;

3.1.5

应贷款人的要求，任命贷款人指定的任何人为借款人公司的董事。

3.2

借款人承诺，在本协议期限内，他应：

3.2.1

努力让借款人公司继续经营其主业；

3.2.2

遵守本协议、授权书、经修订和重订的股权质押协议(“股权质押协议”)和借款人为一方的独家期权协议的规定，履行本协议、授权书、股权质押协议和独家期权协议项下的义务，并避免任何可能影响本协议、授权书、股权质押协议和独家期权协议的有效性和可执行性的行动/不作为；

3.2.3

除非根据股权质押协议，否则不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的法定或实益权益，或允许对任何担保权益或产权负担进行产权负担；

3.2.4

促使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但贷款人或贷款人的指定人员除外；

3.2.5

未经贷方事先书面同意，导致借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准借款人公司与任何人的合并或合并，或收购或投资任何人;

3.2.6

立即通知贷款人任何与借款人股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生；

3.2.7

在必要的范围内维持其对借款人股权的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

3.2.8

未经贷款人事先书面同意，不得采取任何可能对借款人公司的资产、业务和负债产生重大影响的行动/不作为；

3.2.9

应贷款人的要求，任命贷款人的任何指定人为借款人公司的董事；

3.2.10

在中国法律允许的范围内，应贷款人的要求，随时迅速、无条件地将借款人的全部股权随时转让给贷款人或贷款人的指定代表(S)，并使借款人公司的其他股东放弃对本节所述股权转让的优先购买权；

3.2.11

在中国法律允许的范围内，应贷款人随时提出要求，致使借款人公司其他股东在任何时候迅速、无条件地将其所有股权转让给贷款人或贷款人的指定代表(S)，借款人特此放弃其对本节所述股份转让的优先购买权(如果有)；

3.2.12

如贷款人根据独家期权协议的规定向借款人购买借款人股权，则使用由此获得的购买价格向贷款人偿还贷款；以及

3.2.13

未经贷款人事先书面同意，不得以任何方式促使借款人公司补充、更改或修改其公司章程，增加或减少其注册资本，或以任何方式改变其股本结构。

4.

失责的法律责任

4.1

如果借款人有任何实质性违反本协议任何条款的行为，贷款人有权终止本协议，并要求借款人赔偿所有损害；第4.1条不影响贷款人在本协议中的任何其他权利。

4.2

除非适用法律另有要求，否则借款人在任何情况下均不得终止本协议。

4.3

如果借款人未能履行本协议规定的还款义务，借款人应支付每日0.01%的逾期利息，直至借款人全额偿还贷款本金、逾期利息和其他应付金额。

5.

通告

5.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

5.1.1

以专人递送、速递服务或挂号信（邮资预付）发出的通知，应视为在递送之日有效发出。

5.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

5.2

就通知而言，各方的地址如下：

5.3

任何一方均可随时根据本协议条款向另一方发送通知，更改其通知地址。

6.

保密性

7.

管理法与纠纷的解决

7.1

本协议的签署、生效、解释、履行、修改、终止以及争议的解决，适用中国的法律。

7.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内，双方仍未就争议达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.3

在本协定的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协定的各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

8.

杂类

8.1

本协定自缔约双方签署之日起生效，并于双方全面履行各自在本协定项下的义务之日失效。本协议将在所有方面终止并取代之前的协议。

8.2

本协议应以中文和英文写成，一式两份，双方各执一份。中文版本和英文版本具有同等法律效力。

8.3

本协议可通过贷款人和借款人之间的书面协议进行修改或补充。贷款人和借款人之间签署的此类书面修订协议和/或补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

8.4

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，以便在法律允许的范围内最大限度地实现当事人的意图，并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

8.5

本协议的附件（如有）为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

8.6

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。第4、6、7节和本第8.6节的规定在本协议终止后继续有效。