目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 截至本财政年度止 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 从 到 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
中华人民共和国 |
(主要执行办公室地址) |
首席财务官 |
电话：+ |
电子邮件： |
中华人民共和国 |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| ||||
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| ||
|
美国存托股票*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：
无 |
(班级名称) |
目录表
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：
无 |
(班级名称) |
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒是☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”的定义。 《交易法》第12 b- 2条中的“加速申报人”和“新兴成长公司”。
大型加速文件管理器：☐ | 加速的文件管理器设置☐ | 新兴成长型公司： |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
☒ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。☐ | 其他类型☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐第三项第17项 ☐第18项：
如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
☐是☐*否
目录表
目录
页面 | ||
第I部分 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 68 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 112 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 113 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 138 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 147 |
第8项。 | 财务信息 | 152 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 153 |
第10项。 | 附加信息 | 153 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 165 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 166 |
第II部 | 168 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 168 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 168 |
第15项。 | 控制和程序 | 168 |
第16项。 | 已保留 | 169 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 169 |
项目16B。 | 道德守则 | 169 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 169 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 170 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 170 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 170 |
项目16G。 | 公司治理 | 172 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 172 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 172 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 172 |
项目16 K. | 网络安全 | 172 |
第III部 | 174 | |
第17项。 | 财务报表 | 174 |
第18项。 | 财务报表 | 174 |
第19项。 | 陈列品 | 174 |
签名 | 177 | |
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目录表
引言
除本年度报告另有说明或文意另有所指外：
| ● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股份，每一股代表两股普通股； |
| ● | “宜信”是指宜信控股(开曼)有限公司，我们的母公司和控股股东； |
| ● | “M3+净撇账率”是指(1)在某一特定期间内拖欠3个月以上的贷款的未偿还本金总额，与(2)同一时期内所有拖欠3个月以上的贷款的逾期还本付息总额除以(3)在该期间内促成的贷款的初始本金总额之间的差额； |
| ● | “普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “人民币”、“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “VIE”或“可变利益实体”是指我们在中国大陆注册成立的中国境内的公司，在该公司中我们没有任何股权，但其财务结果已完全根据美国公认会计原则的合同安排合并到我们的合并财务报表中； |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指宜人金科有限公司，一家开曼群岛控股公司，其子公司，以及仅在描述我们的综合财务信息的情况下，指中国的综合可变利益实体。关于我们公司结构的说明性图表，见“项目4.关于公司--C.组织结构的信息”； |
| ● | 宜人信贷是指有能力为个人借款人和小企业主提供由金融机构;资助的全线上多渠道贷款产品的金融服务平台(前身为信用科技平台)。 |
| ● | “宜人金科”是指开曼群岛控股公司宜人金科有限公司； |
| ● | 宜人精选是指通过提供多种非金融产品和服务以及财富解决方案，迎合大众富裕群体在不同生活场景下多样化、综合性需求的超级APP。宜人财富是宜人精选的前身。2022年下半年，亿人财富升级更名为《亿人精选》； |
| ● | “宜人财富”(“宜人精选”的前身)是指我们的财富解决方案平台，专门针对大众富裕人群，为其提供全面的财富解决方案；以及 |
| ● | 易向华是指提供小额循环贷款便利化服务的网贷平台。 |
我们的报告货币是人民币，或人民币。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2023年12月29日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。
1
目录表
前瞻性信息
本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的期望和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款做出的。您可以通过“可能”、”将“、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述等术语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国在线消费金融市场市场的预期增长； |
| ● | 我们对通过我们的平台提供便利的贷款冲销率的预期； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对与借款人和客户的关系的期望; |
| ● | 我们计划投资于我们在数据收集和处理算法领域的专有技术以及新的业务举措； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与我们的公司结构有关的风险，特别是VIE结构； |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们当前和未来的业务发展、财务状况和经营业绩的残余影响；以及 |
| ● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“第三项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
2
目录表
第I部分
第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
第二项：报价统计和预期时间表。
不适用。
第3项：项目、项目、项目和关键信息
我们的控股公司结构和与合并可变利息实体的合同安排
宜人金科有限公司并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，其业务由(I)其附属公司及(Ii)其附属公司与其维持合约安排的综合可变权益实体进行。中国法律法规对外商投资互联网文化业务和某些增值电信服务(如互联网内容提供服务)进行了限制和施加条件。相应地，这些业务由中国的可变利益实体运营。宜人金科有限公司及其子公司在可变利益实体中均无任何股权或直接外国投资。相反，宜人金科有限公司依赖其中国子公司、可变权益实体及其股东之间的合同安排，该安排允许宜人金科有限公司(I)指导对可变权益实体的经济表现最有重大影响的可变权益实体的活动；(Ii)获得可变权益实体的几乎所有经济利益；及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内有独家选择权购买可变权益实体的全部或部分股权。由于这些VIE协议，宜人金科有限公司在会计上被视为可变利益实体的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并可变利益实体的财务结果。2021年、2022年和2023年，合并可变利益实体贡献的收入分别占我们总收入的71.3%、53.0%和33.2%。在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我的公司”和“我们的”是指宜人金科有限公司及其子公司，并且仅在描述我们的合并财务信息的情况下，指中国的合并可变利益主体。根据上下文，我们以法定名称或“可变利益实体”或“可变利益实体”来指代合并的可变利益实体，包括但不限于以下实体：
| ● | 易信普惠信息咨询(北京)有限公司或易信普惠成立于2011年3月，持有国内呼叫中心服务许可证，经营网站，主要从事信贷业务; |
| ● | 海金易创融资租赁有限公司或易创融资租赁，成立于2017年3月，主要从事融资租赁;业务 |
| ● | 海南海金易创小额贷款有限公司或易创小额贷款，成立于2017年5月，主要从事小额贷款业务; |
| ● | 天津临阳信息技术有限公司或天津临阳，成立于2019年7月，主要从事借款人收购服务; |
| ● | 合翔保险经纪有限公司或合翔保险经纪公司成立于2011年9月，持有《专业保险中介人营业执照》，经营网站，主要从事保险经纪业务; |
| ● | 宜人金融信息服务(北京)有限公司或宜人金融信息，成立于2016年10月，主要从事客户会员服务业务; |
| ● | 北京一鼎科技有限公司或一鼎科技，成立于2019年8月，主要从事保险转介业务; |
| ● | 北京科创信联科技有限公司或科创信联，成立于2019年11月，持有互联网内容提供商许可证和电子数据交换许可证，经营网站、移动应用和小程序，主要从事电子商务和小额贷款业务； |
3
目录表
| ● | 北京益友轩科技信息服务有限公司或称益友轩，成立于2022年7月，持有互联网内容提供商许可证和电子数据交换许可证，运营移动应用，主要从事会员服务； |
| ● | 德凯易创资产管理(深圳)有限公司或德凯易创资产管理(深圳)有限公司，成立于2016年3月，截至本年报;之日，除持股外无其他业务经营 |
| ● | 海南海金易创数据信息服务有限公司或易创数据，成立于2016年12月，截至本年报之日除持股外无其他业务经营；以及 |
| ● | 黑龙江畅拓科技发展有限公司或畅拓科技，成立于2014年1月，截至本年报日期，除持股外无其他业务经营。 |
宜人金科有限公司于合并后的可变权益实体中并无股权。因此，投资于我们美国存托凭证的投资者并不持有综合可变权益实体的股权，而是持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的子公司、合并的可变利息实体和我们的合并资产担保融资实体：
备注：
| (1) | 宜信普惠的股东为宁唐先生和梅昭女士，分别持有易信普惠99%和1%的股权。唐宁先生是我们的执行主席，梅昭女士是我们的员工之一。 |
4
目录表
| (2) | 宜人金融信息的股东为普诚资信评估管理(北京)有限公司、宁唐先生和Ms.Yan田，分别持有宜人金融信息95%、4%和1%的股权。普诚资信评估管理(北京)有限公司的最终股东为宁唐先生和Ms.Yan田，最终分别持有其95%和5%的股权。唐宁先生是我们的执行董事长，Ms.Yan田是易信指定的第三方个人。 |
| (3) | 我们的附属公司透过收取交易手续费及/或直接投资，持有汇安49号及天机47号(统称“ABFE”)的重大变动权益。因此，我们被认为是ABFE的主要受益人，并在合并财务报表中合并了ABFE的资产、负债、经营结果和现金流量。关于合并资产负债表的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们的合并财务报表的“注2-重要会计政策摘要-合并基础-合并资产负债表”。 |
本公司附属公司、综合可变权益实体及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询及服务协议或独家业务合作协议(视何者适用而定)、股权质押协议、授权书及业务经营协议。与综合可变权益实体及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大致相似。作为合同协议的结果，我们被认为是可变利益实体的主要受益者，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合了这些公司的财务业绩。这些合同安排的更多细节见“项目4.关于公司--C.组织结构--与综合可变利益实体的合同安排”。
然而，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额费用。此外，这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。见“第三项关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险-我们依赖与合并可变利益主体及其各自股东的合同安排进行中国的某些业务运营，其效力可能不如直接所有权”和“第三项关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险-合并可变利益主体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性不利影响。”
此外，我们的公司结构受制于与合并的可变权益实体的合同安排相关的风险。开曼群岛控股公司宜人金科与综合可变权益实体及其股东的合约安排有关其权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。若中国政府认为吾等与综合可变权益实体的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或该等规定或现有规定的解释在未来发生改变或被不同解释，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和综合可变权益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性，从而对综合可变权益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
在中国做生意
我们和VIE面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要是通过我们的中国子公司和VIE在中国进行的，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.
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目录表
中国政府在监管我们的运营方面拥有很大的权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国的发行人在海外进行的发行以及外国投资施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-中国内地法律制度的不明朗因素可能对我们造成不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会快速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政诉讼和法院诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不会及时公布。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律和法规的要求“和”-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过子公司和合并后的中国可变权益实体开展业务。中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，本公司中国附属公司及综合可变权益实体已从中国政府当局取得对本公司及中国之综合可变权益实体之业务营运具有重大意义之牌照及许可，包括(其中包括)互联网内容供应商牌照、电子数据交换牌照、国内呼叫中心牌照、食品经营许可证、医疗器械经营企业备案许可证、融资担保业务许可证、经营融资租赁业务批准、经营小额贷款业务及专业保险中介人业务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们的中国子公司和合并的可变利益实体未来可能需要为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-如果我们的做法被认为违反了任何中国法律、规则或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。”
此外，在向外国投资者发行证券方面，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。例如，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市条例》，中国境内的公司直接或间接在境外市场发行或上市的，必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市条例还规定，中国境内的公司在境外市场上市后，必须在完成定向增发后三个工作日内向中国证监会备案。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到行政处罚。
中国所在公司于2023年3月31日前已在境外上市的公司，不需就历史发行向中国证监会备案，但根据《境外上市条例》，这些公司应履行与其额外融资活动相关的备案义务。基于上述情况，吾等无须就我们的历史发行向中国证监会完成备案，但我们未来的融资活动(如有)可能须遵守海外上市规则的备案要求。于本年报日期，就吾等先前向境外投资者发行证券而言，吾等、吾等中国附属公司及综合可变权益实体概无(I)未接获中国证监会要求取得许可或完成备案的要求，(Ii)未收到中国网信办或中央网信办要求进行网络安全审查的要求，或(Iii)已获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。
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目录表
然而，对于未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要向中国证监会提交文件，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。只要这些要求适用，我们不能向您保证我们将能够遵守这些要求。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序的行为，可能会令吾等受到中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构施加的限制及惩罚，包括对我们在中国的业务处以罚款及罚款、延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果及前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的其他行动。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“-我们的业务受到关于数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。如果不能保护我们客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。“
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“项目3.关键信息--D.风险因素”一节中进行了更全面的讨论。
与我们的业务相关的风险
与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：
| ● | 我们经营的是新兴和不断发展的行业，我们的运营、服务和产品已经并可能需要根据最新的市场趋势进行修改，这使得评估我们的未来前景变得困难。 |
| ● | 如果机构融资伙伴的资金不足以满足用户在我们平台上的贷款需求，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。 |
| ● | 如果我们无法维持或增加通过我们的市场促成的贷款额，或者如果我们无法留住现有的借款人或客户或吸引新的借款人或客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。 |
| ● | 如果我们的做法被认为违反了中国的任何法律、规则或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。 |
| ● | 我们未来可能无法实现盈利。 |
| ● | 如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。 |
| ● | 我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。 |
与我们从CreditEase创业相关的风险以及我们与CreditEase的关系
与我们从CreditEase创业以及我们与CreditEase的关系相关的风险和不确定性包括但不限于：
| ● | 我们依赖母公司CreditEase来成功运营我们的业务。 |
| ● | 如果我们一直作为一家独立公司运营，本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。 |
7
目录表
| ● | 我们可能与CreditEase存在利益冲突，并且由于CreditEase在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 宜人金科有限公司并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，其业务由(I)其于中国的附属公司及(Ii)其附属公司与其维持合约安排的综合可变权益实体进行。宜人金科有限公司于合并后的可变权益实体中并无股权。因此，投资于我们美国存托凭证的投资者并不持有综合可变权益实体的股权，而是持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。根据中国法律和法规，这些合同安排的全部或任何部分的可执行性存在不确定性。倘若吾等与可变权益实体及其股东订立的全部或任何部分合约安排被发现无法执行，吾等可能无法合并或从综合可变权益实体及其附属公司衍生经济权益，从而可能导致本公司的财务表现及我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化。 |
| ● | 综合可变权益实体或其各自股东如未能履行我们与彼等订立的合约安排下的责任，将对我们的业务造成重大不利影响。 |
| ● | 合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
我们通过我们的子公司和中国的VIE开展业务也会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险和不确定性：
| ● | 中国政府在监管我们的运营方面拥有很大的权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国的发行人在海外进行的发行以及外国投资施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。” |
| ● | 中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。 |
| ● | 中国内地法律制度方面的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会快速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政诉讼和法院诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不会及时公布。这些风险和不确定性可能会使我们难以满足或遵守适用法律和法规的要求。 |
| ● | 我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或综合可变权益实体的货币兑换能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法用于中国内地以外的资金运营或其他用途。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。” |
8
目录表
| ● | 根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。 |
与我们的美国存托股份相关的风险
除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证相关的一般风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。 |
| ● | 未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。 |
现金和资产在我们组织中的流动
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序，包括我们的子公司和VIE。开曼群岛控股公司与附属公司、可变权益实体或其附属公司之间的每一笔现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发售普通股、其他融资活动和经营活动产生的现金所得的收益。我们的开曼群岛控股公司于2021年向我们的子公司转移了总计人民币1190万元的现金，并于2022年和2023年分别从我们的子公司获得了人民币980万元和人民币4970万元(700万美元)。在2021年、2022年和2023年，我们的开曼群岛控股公司与子公司、可变利益实体或其子公司之间没有转移现金以外的资产，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或分配股息或分配。根据我们全资拥有的中国附属公司与综合可变权益实体之间的独家技术及咨询服务协议，服务费金额将按综合可变权益实体及我们的中国全资附属公司根据所支付服务的性质不时厘定的方式计算。综合可变权益实体分别于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度根据可变权益实体安排向我们的中国全资附属公司支付人民币66,000,000元、人民币37，8.1百万元及人民币93,300,000元(13,100,000美元)的服务费。综合可变权益实体预期将继续结算根据独家技术和咨询服务协议产生的任何服务费。此外，我们中国附属公司及综合可变权益实体向中国内地以外实体的现金转移须受中国政府货币兑换管制。因此，由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或中国内地的综合可变权益实体的货币兑换能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法用于中国内地以外的资金运营或其他用途。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们净收入的能力，并影响您的投资价值。
9
目录表
作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国子公司获得股息。根据中国企业所得税法或企业所得税法及相关法规，外商投资企业(例如我们的中国子公司)向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)须缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预提税率。我们中国子公司的直接母公司宜人金科有限公司就是在开曼群岛注册成立的，开曼群岛并没有与中国签订这样的税务条约。香港与中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，惟须受若干条件及要求规限，例如香港居民企业必须拥有在紧接派息前12个月期间内任何时间派发股息的中国企业至少25%的股份，并须成为股息的“实益拥有人”。如果我们的中国子公司申报和分配利润给我们，该等付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-与合并可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们欠额外的税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。
为了说明起见，以下讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们公司和VIE有应纳税收益，以及(Ii)我们公司和VIE决定在未来支付股息：
| 税额计算：(1) |
| |
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
| (2) | 根据可变权益实体协议条款，我们的中国附属公司可就向综合可变权益实体提供的服务向综合可变权益实体收取费用。该等服务费应确认为综合可变利息实体的开支，并由我们的中国附属公司相应金额确认为服务收入，并在合并中撇除。就所得税而言，我们的中国附属公司及综合可变利息实体按独立公司基准提交所得税报税表。已支付的服务费由综合可变利息实体确认为税项扣减，并由我们的中国附属公司确认为收入，并属税务中性。 |
| (3) | 我们的某些子公司和可变利息实体有资格在中国享受15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
| (4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业或外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司派发股息，征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃根据综合可变利息实体的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司的假设而编制。如果未来综合可变利息实体的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间的当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，综合可变利息实体可就综合可变利息实体中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致该等转移为综合可变利息实体的不可扣除开支，但仍为中国附属公司的应纳税所得额。
10
目录表
根据中国法律法规，我们公司和VIE在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也有限。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派，而我们的中国子公司又依赖合并可变利息实体向我们支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国附属公司为其本身产生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其累计税后利润(如有)中向各自的股东支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，本公司各中国附属公司及综合可变权益实体于向股东分配其除税后溢利时，须每年预留至少10%之除税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本之50%为止。此类准备金不能作为现金股息分配。
此外，我们的中国附属公司、综合可变利息实体及其附属公司所产生的收入主要以人民币计算，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。“和”-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用首次公开募股和同时进行的私募所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
与合并可变利息实体相关的财务信息
下表列出了截至所列日期的合并可变利息实体和其他实体的财务状况简明合并时间表：
精选简明综合损益表资料
| 截至2023年12月31日的财政年度 | |||||||||||
已整合 | ||||||||||||
已整合 | 有担保的资产 | |||||||||||
公司 | 变量： | 融资 | 已整合 | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 利益主体 |
| 实体 |
| 淘汰 |
| *总计 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| 3,610 |
| 2,878 |
| — |
| (1,592) |
| 4,896 |
净(亏损)/收入 |
| (39) |
| 904 |
| 1,335 |
| (86) |
| (34) |
| 2,080 |
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
已整合 | ||||||||||||
已整合 | 资产得到支持。 | |||||||||||
公司 | 变量： | 融资 | 已整合 | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 利益主体 |
| 实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
| (单位：百万美元) | |||||||||||
净收入 |
| — |
| 2,063 |
| 2,541 |
| — |
| (1,169) |
| 3,435 |
净(亏损)/收入 |
| (43) |
| 370 |
| 848 |
| 17 |
| 3 |
| 1,195 |
11
目录表
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
已整合 | ||||||||||||
已整合 | 有担保的资产 | |||||||||||
公司 | 变量： | 融资 | 已整合 | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 利益主体 |
| 实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
| (单位：百万美元) | |||||||||||
净收入 |
| — |
| 1,773 |
| 3,282 |
| — |
| (577) |
| 4,478 |
净(亏损)/收入 |
| (37) |
| 790 |
| 349 |
| (75) |
| 6 |
| 1,033 |
精选简明综合资产负债表信息
| 截至2023年12月31日。 | |||||||||||
已整合 | ||||||||||||
已整合 | 资产： | |||||||||||
变量： | 后备 | |||||||||||
公司 | 利息 | 融资 | 已整合 | |||||||||
| 父级 |
| 三家子公司 |
| 实体 |
| 实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 23 |
| 2,405 |
| 3,363 |
| — |
| — |
| 5,791 |
受限现金 |
| — |
| — |
| — |
| 267 |
| — |
| 267 |
证券交易 | — | — | 76 | — | — | 76 | ||||||
应收账款 |
| — |
| 442 |
| 57 |
| — |
| — |
| 499 |
合同资产，净额 |
| — |
| 824 |
| 154 |
| — |
| — |
| 978 |
预付费用和其他资产 |
| — |
| 375 |
| 46 |
| 6 |
| — |
| 427 |
公允价值贷款 |
| — |
| 389 |
| — |
| 289 |
| — |
| 678 |
融资应收账款 |
| — |
| 2 |
| 114 |
| — |
| — |
| 116 |
关联方应付款项 |
| 1,350 |
| 1,767 |
| 1,237 |
| — |
| (3,534) |
| 820 |
持有至到期投资 |
| — |
| — |
| — |
| 10 |
| — |
| 10 |
可供出售的投资 |
| 30 |
| 695 |
| — |
| — |
| (285) |
| 440 |
财产、设备和软件，净额 |
| — |
| 51 |
| 62 |
| — |
| (34) |
| 79 |
递延税项资产 |
| — |
| — |
| 73 |
| — |
| — |
| 73 |
使用权资产 |
| — |
| 12 |
| 11 |
| — |
| — |
| 23 |
对其子公司和合并VIE的投资 |
| 6,690 |
| 126 |
| — |
| — |
| (6,816) |
| — |
总资产 |
| 8,093 |
| 7,088 |
| 5,193 |
| 572 |
| (10,669) |
| 10,277 |
应付帐款 |
| — |
| 12 |
| 18 |
| 1 |
| — |
| 31 |
应付关联方的款项 |
| — |
| 908 |
| 2,625 |
| 15 |
| (3,534) |
| 14 |
递延收入 |
| — |
| 54 |
| — |
| — |
| — |
| 54 |
按公允价值支付给投资者 |
| — |
| — |
| — |
| 731 |
| (285) |
| 446 |
应计费用和其他负债 |
| 7 |
| 248 |
| 1,243 |
| 2 |
| — |
| 1,500 |
递延税项负债 |
| — |
| 102 |
| 20 |
| — |
| — |
| 122 |
租赁负债 |
| — |
| 14 |
| 10 |
| — |
| — |
| 24 |
总负债 | 7 | 1,338 | 3,916 | 749 | (3,819) | 2,191 | ||||||
12
目录表
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||
已整合 | ||||||||||||
已整合 | 资产： | |||||||||||
变量 | 后备 | |||||||||||
公司 | 利息 | 融资 | 已整合 | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 实体 |
| 实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 24 |
| 1,452 |
| 2,796 |
| — |
| — |
| 4,272 |
受限现金 |
| — |
| — |
| — |
| 89 |
| — |
| 89 |
应收账款 |
| — |
| 120 |
| 101 |
| — |
| — |
| 221 |
合同资产，净额 |
| — |
| 519 |
| 108 |
| — |
| — |
| 627 |
合同成本 |
| — |
| — |
| 1 |
| — |
| — |
| 1 |
预付费用和其他资产 |
| 2 |
| 204 |
| 114 |
| 1 |
| — |
| 321 |
公允价值贷款 |
| — |
| — |
| — |
| 54 |
| — |
| 54 |
融资应收账款 |
| — |
| — |
| 514 |
| — |
| — |
| 514 |
关联方应付款项 |
| 1,398 |
| 1,163 |
| 1,112 |
| — |
| (2,407) |
| 1,266 |
持有至到期投资 |
| — |
| 1 |
| — |
| 2 |
| — |
| 3 |
可供出售的投资 |
| 49 |
| 481 |
| 595 |
| — |
| (152) |
| 973 |
财产、设备和软件，净额 |
| — |
| 14 |
| 63 |
| — |
| — |
| 77 |
递延税项资产 |
| — |
| — |
| 84 |
| — |
| — |
| 84 |
使用权资产 |
| — |
| 24 |
| 10 |
| — |
| — |
| 34 |
对其子公司和合并VIE的投资 |
| 4,572 |
| 1,432 |
| — |
| — |
| (6,004) |
| — |
总资产 |
| 6,045 |
| 5,410 |
| 5,498 |
| 146 |
| (8,563) |
| 8,536 |
应付帐款 |
| — |
| 5 |
| 9 |
| — |
| — |
| 14 |
应付关联方的款项 |
| — |
| 318 |
| 2,312 |
| 5 |
| (2,407) |
| 228 |
递延收入 |
| — |
| 56 |
| 9 |
| — |
| — |
| 65 |
按公允价值支付给投资者 |
| — |
| — |
| — |
| 232 |
| (232) |
| — |
应计费用和其他负债 |
| 14 |
| 169 |
| 1,132 |
| — |
| — |
| 1,315 |
有担保借款 |
| — |
| — |
| 768 |
| — |
| — |
| 768 |
递延税项负债 |
| — |
| 63 |
| 17 |
| — |
| — |
| 80 |
租赁负债 |
| — |
| 26 |
| 9 |
| — |
| — |
| 35 |
总负债 | 14 | 637 | 4,256 | 237 | (2,639) | 2,505 | ||||||
13
目录表
精选简明综合现金流信息
| 截至2023年12月31日的财政年度 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
合并后的公司 | 资产： | |||||||||||
|
|
| 变量 |
| 后备 |
|
| |||||
公司名称： | 利息 | 融资 | 合并后的公司 | |||||||||
父级 | 附属公司 | 实体 | 三个实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
人民币： | ||||||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (25) | 742 | 1,379 | 26 | 49 | 2,171 | ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 72 | 102 | 792 | (900) | 34 | 100 | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (48) |
| 114 |
| (1,604) |
| 1,052 |
| (83) |
| (569) |
外汇汇率变动的影响 |
| — |
| (4) |
| — |
| — |
| — |
| (4) |
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
合并后的公司 | 资产： | |||||||||||
变量 | 后备 | |||||||||||
公司名称： | 利息 | 融资 | 合并后的公司 | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 三个实体 |
| 三个实体 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币： | ||||||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (23) | 483 | 1,375 | 4 | 10 | 1,849 | ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 43 | (522) | 428 | 35 | 69 | 53 | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (4) |
| — |
| (400) |
| (6) |
| (79) |
| (489) |
外汇汇率变动的影响 |
| 1 |
| 1 |
| — |
| — |
| — |
| 2 |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
合并后的公司 | 资产： | |||||||||||
变量 | 后备 | |||||||||||
公司名称： | 利息 | 融资 | 已整合 | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 三个实体 |
| 三个实体 |
| 淘汰 |
| *总计 | |
人民币： | ||||||||||||
(单位：百万美元) | ||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (10) | (35) | 250 | (35) | (12) | 158 | ||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (31) | 81 | (359) | 66 | (104) | (347) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (3) |
| — |
| 501 |
| (187) |
| 116 |
| 427 |
外汇汇率变动的影响 |
| (1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1) |
A. | [已保留] |
| B. | 资本化和负债化 |
不适用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
14
目录表
| D. | 风险因素 |
与我们的业务相关的风险
我们经营的是新兴和不断发展的行业，我们的运营、服务和产品已经并可能需要根据最新的市场趋势进行修改，这使得评估我们的未来前景变得困难。
我们经营的是新兴和发展中的行业。为了应对不断变化的市场趋势，我们一直在不断扩大和升级我们的产品和服务。例如，由于2019年我们与CreditEase进行了战略业务调整，我们开始通过子公司和VIE在更多样化和更具可扩展性的服务平台上运营我们的业务-宜人信贷和宜人财富(宜人精选的前身)。2020年5月，我们通过VIE的子公司河翔保险经纪公司启动了保险经纪业务。2022年下半年，我们将宜人财富升级更名为宜人精选，通过提供多种非金融产品和服务以及财富解决方案，迎合大众富裕群体在不同生活场景下的多元化和综合性需求。2023年第一季度，我们将易人精选等电商平台提供的非金融产品和服务重新分类为一个新的细分业务，即消费和生活方式业务。消费和生活方式业务提供一系列有选择的非金融产品和服务，以满足客户的各种消费需求。这些产品涵盖多个部门，如各种会员升级服务、3C产品(计算机、消费电子和通信设备)以及医疗保健产品和服务。此外，为了拓展国际业务，我们于2022年底在菲律宾启动了金融服务业务。自2023年初以来，我们在菲律宾的金融服务业务经历了快速增长。目前，该业务正处于早期阶段，并准备进一步扩张。
我们可能会继续推出新的产品和服务，或者通过我们子公司和VIE的运营来调整我们现有的产品、服务或商业模式。然而，推出新产品或提供服务，或对我们的业务模式进行任何重大改变，都可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。我们的公司和VIE在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对我们的业务和前景产生不利影响。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：
| ● | 驾驭不断变化的监管环境； |
| ● | 扩大在我们平台上服务的借款人和客户的基础； |
| ● | 以符合成本效益的方式获得借款人和客户； |
| ● | 提升我们的风险管理能力，使我们促成的交易的拖欠率保持在较低水平； |
| ● | 继续扩展我们的技术基础设施，以支持我们平台的增长和更高的交易量； |
| ● | 扩大我们的产品和服务范围； |
| ● | 提升我们的风险管理能力； |
| ● | 从机构筹资伙伴那里吸引足够的资金； |
| ● | 提高我们的运营效率； |
| ● | 培育充满活力的消费金融生态系统； |
| ● | 维护我们平台的安全以及在我们平台上提供和使用的信息的机密性； |
| ● | 吸引、留住和激励优秀员工；以及 |
| ● | 在诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔中为自己辩护。 |
15
目录表
我们的公司和VIE面临着在新兴和不断发展的行业中发展企业所固有的所有风险和挑战。如果我们市场的市场没有像我们或VIE预期的那样发展，或者如果我们或VIE未能满足我们目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害。
如果机构融资伙伴的资金不足以满足用户在我们平台上的贷款需求，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
2023年，我们的大部分收入来自金融服务业务。金融服务业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足用户在我们平台上的贷款需求。这些贷款主要由第三方或我们的子公司提供资金。第三方贷款的资金来源仅为机构融资伙伴的投资，主要包括商业银行、互联网银行、信托基金、小额贷款公司和消费金融公司。2023年，我们公司和VIE促成了由第三方提供资金的人民币359.923亿元(合50.694亿美元)贷款，占我们平台贷款总额的99.9%。2023年，我们子公司提供的贷款达到人民币4400万元(620万美元)，占我们平台贷款总额的0.1%。
为了保持我们市场的高增长势头，我们必须不断吸引更多的机构融资合作伙伴加入我们的市场。如果这些机构融资伙伴的资金不足，借款人可能无法通过我们的市场获得资金，并可能转向其他来源满足其借款需求。如果我们无法留住现有的机构融资合作伙伴或吸引新的机构融资合作伙伴，或者如果监管部门颁布新的法律法规来规范、限制甚至禁止我们与机构融资合作伙伴的合作，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们和VIE与机构融资伙伴就金融服务业务进行的合作并不是排他性的。如果政府当局进一步收紧对在线消费金融行业的监管，我们的机构融资合作伙伴在选择转介借款人和为他们提供贷款便利的合作伙伴时将变得更加挑剔。我们公司和VIE面临的竞争将变得更加激烈。如果我们不能继续满足他们的要求或需求，我们的金融机构合作伙伴可能会停止与我们的合作，转向我们的竞争对手，这也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法维持或增加通过我们的市场促成的贷款额，或者如果我们无法留住现有的借款人或客户或吸引新的借款人或客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们市场的增长在很大程度上取决于我们在金融服务业务下增加贷款额的能力，以及我们为我们提供的各种服务吸引和留住借款人和客户的能力，这可能会受到几个因素的影响，包括监管环境、我们的品牌认知度和声誉、我们风险控制的有效性、借款人在我们市场上的偿还率、我们目前提供的服务和产品组合的范围和吸引力、我们平台的效率、宏观经济环境和其他因素。
为了保持我们市场的高增长势头，我们的公司和VIE必须通过留住现有参与者和吸引更多可以在我们的市场上满足融资、财富增值或保护需求的用户，来不断增加贷款额和其他产品和服务的销售量。如果我们的机构融资伙伴没有足够的资金，借款人可能无法通过我们的市场获得资金，并可能转向其他来源满足他们的借款需求。如果我们的公司或VIE无法从我们的机构融资合作伙伴那里吸引到合格的借款人和足够的资金，或者如果借款人由于业务或监管原因而不能继续以当前的利率参与我们的市场，我们的公司或VIE可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
在法律法规允许的范围内，我们公司和VIE打算继续为我们的用户获取努力投入大量资源，包括建立新的获取渠道。对于我们的金融服务业务，我们公司和VIE通过在线渠道吸引借款人，如社交媒体平台、搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店下载移动应用程序，以及各种营销活动和会员服务。在历史上，我们也利用线下渠道获取借款人，我们依赖易信信息咨询(北京)有限公司或管理易信全国服务网络的实体易信普惠进行线下借款人获取。我们在2021年下半年开始缩减线下借款人收购，并于2022年2月停止业务，以优化疫情期间和疫情后的产品结构、成本效益和收入结构。2021年、2022年和2023年，分别有6.1%、0.0%和0.0%的借款人是通过易信普惠获得的，分别占通过我们的市场提供的贷款总额的29.3%、0.0%和0.0%。对于我们的保险经纪业务，我们通过各种来源获得客户，如在线直销、宜信生态系统、会员推荐、渠道合作和社交媒体平台。对于我们的消费和生活方式服务业务，我们主要服务于所有业务线的现有客户。
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不能保证我们的公司或VIE将在我们的用户获取努力中取得成功。如果我们现有的任何用户获取渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者如果我们没有成功地使用新的渠道，我们的公司或VIE可能无法以具有成本效益的方式获得新的借款人和客户，或者将潜在的借款人和客户转变为活跃的借款人和客户，甚至可能将我们现有的借款人和客户流失给我们的竞争对手。如果我们的公司或VIE无法从我们的机构融资合作伙伴那里吸引到合格的借款人和足够的资金，或者如果客户不能继续参与我们的市场，我们可能无法增加我们的贷款交易量或其他产品和服务的销售量，从而无法如我们预期的那样增加收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的做法被认为违反了中国的任何法律、规则或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。
中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。根据本规定和办法，未经国务院征信行业监管部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。未经批准直接从事个人征信业务的，将受到停业、没收个人征信业务收入、罚款和刑事责任等处罚。
2021年9月27日，人民银行中国银行发布了《征信业务管理办法》，并于2022年1月1日起施行。征信办法“将”征信“定义为”为识别和判断企业和个人的信用状况，在提供金融服务或其他活动中依法收集的基本信息、借贷信息和其他相关信息，以及基于上述信息的分析和评估结果“，并将”征信业务“定义为征信信息的收集、整理、保存和处理，并将其提供给信息使用者。《征信管理办法》适用于在中国境内开展征信业务、开展与征信业务有关的活动的单位。另外，以“信用信息服务、信用服务、信用评估、信用评级、信用修复等”名义提供“信用报告功能服务”的实体，也适用“信用报告办法”。信用报告措施是新的，在其解释和实施方面存在重大不确定性。例如，《征信办法》并没有直接否定金融服务业现有数据分析或精确营销服务提供商的合法性，也没有就这些提供商(如果被视为从事征信业务)如何及何时可以申请所需牌照或以其他方式遵守《征信报告措施》提供明确的指导或实施规则。
此外，据报道，2021年4月，中国人民银行、中国银保监督管理委员会、中国银监会、中国证监会、中国证监会和国家外汇管理局邀请多家互联网平台运营商召开会议，讨论其互联网金融业务的运营和合规问题，包括但不限于通过授权的征信机构开展信用报告业务。
我们公司和VIE在征得用户同意后，对用户提供的信息进行组织、存储和分析。这些信息包含用户的某些个人信息，如果他们同意，其中的一部分将提供给我们的机构资金合作伙伴，供他们进一步审查和评估。由于缺乏对现行管理个人征信业务的规定的进一步解释，因此不确定本公司或VIE是否会被视为从事个人征信业务。截至本年报之日，我公司和VIE尚未取得征信业务许可证。我们不能向您保证，我们的公司或VIE未来将不会被要求获得个人信用报告业务的批准或许可证，并遵守可能代价高昂的相关法规，或受到与管理个人信用报告业务的法规相关的处罚。
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根据国务院公布并于2017年10月1日起施行的《融资性担保公司监督管理条例》，未经政府主管部门批准，任何单位不得经营以该单位为担保人的融资性担保业务，为被担保当事人的贷款、债券或其他类型的债务融资提供担保。未经批准擅自从事融资担保业务的，将受到取缔、停业、没收融资担保业务收入、罚款、刑事责任等处罚。《关于银行业保险机构信息技术外包风险监管办法的通知》或《第141号通知》进一步规定，银行业金融机构不得接受无担保资格的第三方机构提供的增信服务、最终承诺或其他变相增信服务。2017年8月至2017年12月，我们与一家银行合作，为该行提供借款人转介和便利化服务。我们向银行提供保证金，以保障银行免受拖欠贷款的潜在损失，并承诺会不时适时补充有关保证金。本行亦承诺，如任何欠款逾期80天，本行会代拖欠的借款人向本行偿还，并在全数偿还本行后，取得有关欠款的债权。自第141号通知发布以来，我们暂停了与该银行的合作。由于缺乏进一步的解释和不断变化的监管环境，不确定我们的子公司或VIE是否会被中国监管机构视为经营融资担保业务，这是暂行办法所禁止的。我们不能向您保证，我们的公司或VIE将不会受到中国相关监管机构的制裁，或在未来需要获得融资担保业务的批准或许可证才能继续我们与银行的合作。
2020年7月，银监会发布了《商业银行互联网贷款管理暂行办法》，并于2021年6月修订，即《商业银行办法》，其中规定了商业银行提供互联网贷款的若干规则。2021年2月，银监会发布了《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》，对商业银行互联网贷款业务做出了进一步规定。2022年7月，银监会发布了《关于加强商业银行互联网借贷业务管理提高金融服务质量和效率的通知》，即《商业银行通知》，旨在进一步明确商业银行提供互联网贷款的规则。《商业银行通知》对互联网贷款存量业务给予过渡期至2023年6月30日。商业银行在过渡期内新发放的互联网贷款，适用《商业银行通知》、《互联网贷款通知》和《商业银行办法》。我们不能向您保证，我们的公司和VIE与商业银行的合作将继续遵守《商业银行管理办法》、《互联网贷款通知》和《商业银行通知》。
在这个新兴行业中，法律法规不断演变，地方当局对这些法律法规的解释可能与我们的理解不同。我们不能确定我们公司或VIE的日常行为不会被视为违反任何现有或未来的法律、规则和法规。例如，由于中国的网络保险行业发展迅速，银监会(现称国家保险监督管理委员会)近年来一直在加强对该行业的监管，新的法律、法规和监管要求不断颁布实施。我们公司和VIE面临着这些新的法律、法规和监管要求带来的挑战，以及在解释和应用这些法律、法规和监管要求方面的重大不确定性。此外，监管环境可能如何变化也存在不确定性。
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中国所在的保险业的监管框架正在演变和发生重大变化。进一步制定适用于我们的法规可能会对我们的业务运营造成额外的限制。我们的公司和VIE可能不得不调整我们的业务做法和运营，以符合不断变化的监管要求。例如，银监会于2021年10月28日公布并于2022年2月1日起施行的《保险中介机构行政许可和备案实施办法》，适用于线上和线下保险中介机构，要求银监会及其派出机构对保险中介业务和高管人员实施行政许可和备案。2020年12月7日，银监会发布了《网络保险业务监管办法》，并于2021年2月1日起施行，从多方面显著改变了网络保险业务的监管体制。例如，《监管办法》要求保险机构(包括保险承运人和保险中介服务提供者，如保险经纪公司和保险代理公司)(I)建立关于人员管理、客户信息保护和内部控制的内部政策，(Ii)加强宣传材料和营销活动的合规管理，(Iii)满足销售活动的某些详细要求，以及(Iv)通过适当披露保护消费者的信息权。特别是，《监管办法》要求只能通过保险机构运营的在线界面进行在线保险交易，并禁止保险机构为客户设置违约选择权，并对取消自动付款施加任何限制，以影响客户在保险产品销售过程中的选择。《监管办法》禁止非保险机构单位开展保险产品咨询、保险产品比较、保险费试算、报价比对、为投保人起草保险计划、办理投保手续、收取保费等保险业务。《监管办法》也未明确允许非保险机构单位开展网络保险产品营销活动。此外，监管办法对保险机构和在线行业参与者设置了更高的标准，以改善IT基础设施和网络安全保护。特别是经营网上保险产品销售业务的保险机构，应当具备安全三级以上计算机信息系统认证的IT系统。
保险费率和佣金在中国受到严格监管。根据《中华人民共和国保险法》，保险公司必须公平合理地制定保险条款和保险费率。根据2021年10月1日起施行的《财产保险公司保险条款及费率管理办法》、2010年5月1日起施行的《财产保险公司保险条款及费率管理办法》、2020年3月1日起施行的《关于进一步加强和完善财产保险公司产品监管有关问题的通知》，部分财产保险产品的保险条款及费率须报银监会批准。保险公司变更核准的保险条款或者保险费率的，必须报请核准。此外，保险公司还应在实施后十个工作日内，将上述范围以外的保险产品的保险条款和保险费率报银监会或所在地银监会分局备案。对已备案的保险条款或者保险费率中的保险责任进行修改或者修改的，应当重新备案。
根据银保监会于2019年1月14日发布实施的《中国银保监督管理委员会办公厅关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》，财产保险公司和意外伤害保险公司必须严格按照中国法律法规制定车险保单条款和费率。严禁保险公司从事下列活动：(1)未经银监会批准，直接或变相修改条款或费率；(2)超出核定范围，向投保人或被保险车主变相提供或承诺支付保单未约定的不适当利息的；(3)超出核定范围，虚构其他费用的；(4)未按核定费率适用新车保单的。2023年和2024年，通过银行渠道销售个人保险也实施了类似的要求。例如，2024年1月17日，全国人寿保险协会办公厅发布《关于规范人身保险公司银行代理经销业务有关事项的通知》，精算报告在对通过银行代理销售的个人保险产品进行备案时，应明确列出每个缴费期的附加费费率(包括支付给银行代理的佣金)和附加费费率结构。支付给银行代理渠道的佣金不得超过列出的佣金费率上限。
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2020年9月，银监会发布《关于实施车险综合改革的指导意见》。这些意见为保险公司(1)优化精算和定价实践，(2)扩大保障范围，(3)提高车险客户服务质量提供了指导。对于商业车险产品，保险公司必须将费用比率上限从保费的35%降至25%。保险公司还被鼓励优化其成本结构，以保持较高的损失率，从商业汽车保险费的65%到75%。2022年12月30日，银监会发布《中国银保监会关于进一步扩大商业车险自主定价系数浮动幅度、增加财产保险公司定价自主权等有关事项的通知》，将商业车险自主定价系数浮动幅度扩大至0.5%-1.5%。因此，保险公司可能会从销售商业车险中获得较低的保费，这对我们通过我们的平台促进商业车险销售所获得的服务费产生了不利影响。
2021年10月，银监会发布了《关于进一步规范互联网人寿保险业务若干问题的通知》，即《互联网人寿保险通知》。《互联网人寿保险通知》要求，某些保险产品在一年期限以下的每期保费一律平等。《互联网人寿保险通告》还规定了某些保险产品的预定费率和平均补充费率的上限，这可能会影响我们对相关保险产品收取的保险经纪佣金金额，并对我们的财务状况产生不利影响。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上，以应对不断变化的监管或竞争环境。与此同时，遵守限制可能会导致我们的业务范围受到限制，我们的产品和服务受到限制，我们对消费者的吸引力也会降低。
我们的融资担保和保险经纪业务受到金融当局的监管。尽管截至本年度报告日期，我们公司和VIE尚未因此类融资担保和保险经纪业务行为受到任何监管处罚，但如果我们的任何融资担保或保险经纪公司被认为违反了国家、省或地方法律法规或监管命令和指导，我们可能会受到监管警告、改正令、谴责和罚款，并可能被要求进一步调整我们的业务。
此外，如果中国政府发布任何法律法规，限制或禁止我们与我们的金融机构合作伙伴的合作，我们与他们的合作可能不得不终止或暂停，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，2021年12月31日，包括中国人民银行在内的七个部委发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》，如果生效，将规范金融机构或此类金融机构雇用的互联网平台经营者的网络营销金融产品。根据本草案，除法律法规另有规定或授权外，金融机构不得聘请其他单位或个人开展金融产品的互联网营销。该意见稿还禁止第三方网络平台经营者未经金融监管部门批准，擅自参与销售金融产品或变相参与金融业务收益分享。如果以目前的形式采取这些措施，我们公司和VIE可能再也无法在我们的移动应用程序上以当前格式显示金融产品来进行在线营销，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
证监会于2018年12月公布并于2021年1月修订的《证券基金经营者信息技术管理办法》规定，为证券、基金业务活动提供信息技术服务的机构，应当向证监会备案。中国证监会于2020年8月28日发布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金分销商监督管理办法实施办法》或《实施办法》规定，基金管理人、基金分销商租用第三方网络平台的网络空间场所(如网站、应用等)为投资者部署相关网页和功能模块、提供基金分销服务的，该第三方作为从事信息技术系统服务的基金服务机构，应当向中国证监会备案。
宜人精选是我们的综合电子商务平台，以大众富裕人群为目标，提供各种非金融产品和服务以及财富解决方案。宜人精选不为证券或基金业务活动提供信息技术服务，因此我们认为宜人精选不会被要求向证监会备案。截至本年报之日，本公司未收到作为从事信息技术系统服务的基金服务机构未向中国证监会备案的任何通知或处罚。然而，我们不能向您保证，中国政府当局将采取与我们相同的观点。此外，宜人精选的运营受中国有关互联网广告的各种法规的约束。我们不能向您保证宜人精选将继续遵守这些规定。
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2021年12月31日，民航局、工信部、公安部、国家市场监管总局发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行。根据《算法推荐管理规定》，具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息服务提供者，应当通过互联网信息服务算法备案系统填报一定信息，按照规定办理备案手续并进行安全评估。有关部门可能对“具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务提供者”有不同的解释。截至本年度报告之日，我们正在为在我们的服务中使用算法推荐技术进行备案。如果被认定为具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务提供者，未按要求进行备案，可能会受到警告、批评通知、强制整改、暂停信息更新和罚款等处罚。
如果我们与某些机构投资者的业务安排被视为违反中国法律和法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
作为我们扩大机构投资者基础战略的一部分，我们可能会不时探索其他融资举措，包括通过标准化资本工具，如发行资产担保证券。
我们与信托公司和资产管理公司管理的信托、资产担保特别计划和基金(统称为“资产担保融资实体”或“ABFE”)建立了业务关系。设立ABFE的目的是只投资于我们平台上促成的贷款，并通过借款人支付的利息向ABFE的受益人提供回报。根据安排，我们通常投资于所有次级部分和部分优先部分。我们被指定为ABFE的服务提供商。通过收取的交易费、保证金和直接投资，我们有权从ABFE获得收益或承担损失。本公司被视为ABFE的主要受益人，因此综合了该等ABFE的资产、负债、经营业绩和现金流。
尽管运营我们的在线市场不是ABFE筹款过程的一部分，但我们不能向您保证，我们向ABFE提供的服务和通过ABFE进行的投资不会被中国监管机构视为违反任何有关资金池的法律或法规。此外，我们将现金转移到某些信托基金，金额相当于投入信托基金的全部资产的一定比例，作为安全基金，以保护ABFE免受ABFE投资的贷款违约的潜在损失。在有限的情况下，该等资金的剩余部分可退还吾等，吾等不能向阁下保证，吾等不会被中国监管机构视为在该等安排下承担一些信用风险或提供信用提升服务。此外，我们不能向您保证，通过深圳证券交易所购买ABFE受益权或以私募方式购买ABFE受益权不会被视为投资于我们使用自有资金运营的在线市场提供的贷款。如果任何此类业务安排被视为违反中国法律和法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，由于适用于资产支持证券的法律、规则和法规仍在发展中，这些法律、规则和法规的适用和解释仍不确定，特别是与网络借贷信息中介服务行业有关的法律、规则和法规。
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如果我们的平台无法维持较低的贷款违约率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们公司和VIE吸引借款人和机构融资合作伙伴进入我们的市场并建立信任的能力，在很大程度上取决于我们有效评估借款人的信用状况和维持低违约率的能力。为了进行这项评估，我们采用了一系列程序，并开发了专有的信用评估和决策模型。我们的信用评分模型汇总和分析借款人提交的数据，以及我们从许多内部和外部来源收集的数据，然后为潜在借款人生成评分。该分数将进一步用于批准借款人，并在我们当前的风险网格中将其划分为不同的细分市场。如果我们的信用评分模型包含编程错误或其他错误、无效，或者借款人或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响，导致错误分类或错误定价的贷款，或错误的贷款批准或拒绝。因此，我们的公司和VIE可能无法有效和准确地评估借款人的信用状况，无法将借款人划分到风险网格中的适当级别，也无法维持由我们的平台提供便利的低违约率。此外，上述因素还会影响手续费的可收集性，从而导致合同资产的免税额较高。
从历史上看，与线下渠道转介的贷款相比，从我们的在线渠道产生的贷款通常经历了更高的拖欠率和更高的冲销率。如果我们线上渠道产生的贷款比例比我们线下渠道产生的贷款比例增加，我们平台促成的贷款的整体违约率和冲销率可能会上升。此外，一旦贷款申请获得批准，我们不会进一步监控借款人信用档案的某些方面，例如借款人信用报告的变化以及借款人与在线商家的购买模式。如果借款人的财务状况恶化，我们可能无法采取措施防止借款人违约，从而维持我们平台促成的贷款的低违约率。在我们与CreditEase完成业务重组之前，我们公司和VIE服务的借款人主要是优质借款人，他们持有信用表现稳定且有足够还款能力的信用卡。在完成与CreditEase的业务重组后，我们一直在将我们的客户组合转向更高信用质量的细分市场，并在窗口指导下降低我们大多数产品的价格，该指导要求基于IRR的贷款利率上限为24%。虽然我们与担保公司合作为通过我们的市场获得的贷款提供信用提升，但如果发生广泛违约，机构融资伙伴可能会蒙受损失并停止与我们的合作，与我们合作的担保公司可能会提高担保服务费，这可能会导致我们降低费率以保持在获取借款人方面的竞争力，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的贷款产品没有达到足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到损害。
我们公司和VIE为开发、获取和营销新的贷款产品而预先产生费用和消耗资源。预期的M3+净冲销率和每个客户组的实际观察结果将潜在借款人划分为截然不同的信用区段。有关我们目前提供的风险等级的更详细说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-风险管理-专有信用评分模型和贷款资格体系”。新的贷款产品必须获得很高的市场接受度，才能收回我们在开发、收购和推向市场方面的投资。
我们现有的或新的贷款产品和对我们平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括但不限于：
| ● | 未能准确预测市场需求，及时提供满足市场需求的贷款产品； |
| ● | 使用我们平台的借款人和机构融资合作伙伴可能不喜欢、发现有用或不同意任何更改； |
| ● | 我们未能为新的贷款产品合理定价； |
| ● | 我们平台上的缺陷、错误或故障; |
| ● | 对我们的贷款产品或我们平台的性能或有效性的负面宣传; |
| ● | 监管部门认为新产品或平台变更不符合适用于我们的中国法律、规则或法规；以及 |
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| ● | 竞争对手推出或预期推出的竞争产品。 |
如果我们的新贷款产品在市场上得不到足够的认可，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
我们的业务取决于我们是否有能力从我们促成的交易中收取费用。
我们的公司和VIE应我们的机构资金合作伙伴的要求，在他们的贷款催收服务中协助他们。如果被要求，我们利用一个自动程序从借款人那里收取预定的贷款付款。在贷款开始时，我们建立了一个付款时间表，付款发生在每个月的一个固定的工作日。借款人然后通过第三方支付平台或机构融资合作伙伴委托的支付平台按计划偿还贷款。作为对借款人的日常服务，我们提供还款提醒服务，如在还款到期当天发送提醒短信和电话。一旦还款逾期，我们会发送额外的提醒短信，并在贷款拖欠15天后启动催收程序。为了便于还款，催收过程根据拖欠的严重程度分为不同的阶段，这决定了所采取的催收步骤的程度。例如，一旦催收过程开始，就会向拖欠的借款人发送提醒短信和电子邮件，如果还款仍未偿还，就会打电话进一步催收过程。尽管催收过程的大部分阶段都外包给了我们的联营公司，但我们处理所有超过某个门槛的拖欠贷款的重组或延期决定，而我们联属公司的催收团队有权决定低于该门槛的贷款。
尽管有这样的收款努力，我们不能向您保证我们将能够如期收取相关款项。如果我们的平台无法收回贷款并维持较低的违约率，将对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，在我们的催收业务中(包括代表我们进行的)任何被认为不符合相关法律、规则和法规的不当行为可能会损害我们的声誉和业务，这可能会进一步降低我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人在我们的平台上申请贷款的意愿降低，或者相关监管机构施加的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果监管部门将来通过任何法律、规则或法规，对收债行为施加额外限制，我们可能需要相应地修改我们的收债工作。
如果我们不能回应客户对我们产品和服务偏好的变化，并在我们的平台上提供令人满意的客户体验，或者我们现有和新的产品和服务没有保持或实现足够的市场接受度，我们将无法保持和扩大我们的客户基础和增加客户活动，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。
我们相信我们的客户群是我们业务的基石。我们维持和扩大客户基础的能力取决于许多因素，包括我们为客户提供合适贷款产品的能力，以及我们提供相关和及时的产品和服务以满足不断变化的客户需求的能力。如果我们的公司和VIE无法响应用户偏好的变化并提供令人满意和与众不同的用户体验，我们的用户可以切换到竞争平台或直接从供应商那里获得相关产品和服务。因此，我们平台上的客户访问和客户活动将会减少，我们的产品和服务对客户的吸引力将会降低，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性和不利的影响。
我们的公司和VIE投入了大量资源，并将继续重视升级和营销我们通过我们的平台提供的现有贷款产品，并提高他们的市场意识。我们还会产生费用并预先花费资源来开发、获取和营销新的贷款产品，这些产品包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受借款人欢迎。新的贷款产品必须获得很高的市场接受度，才能收回我们在开发、收购和推向市场方面的投资。
我们通过我们平台提供的现有和新的贷款产品可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：
| ● | 借款人可能找不到我们贷款产品的条款，如借款成本和信用额度、有竞争力或有吸引力的; |
| ● | 机构融资合作伙伴不愿及时或高效地部署资金; |
| ● | 我们可能无法准确预测市场需求并及时提供满足这一需求的贷款产品。; |
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| ● | 用户可能不喜欢、不觉得有用或不同意;的任何更改 |
| ● | 我们的平台;上可能存在缺陷、错误或故障 |
| ● | 可能会对我们通过我们平台提供的贷款产品或我们平台的绩效或有效性;进行负面宣传 |
| ● | 监管机构可能会认为，现有的和新的贷款产品或对我们平台的更改不符合适用于我们;和 |
| ● | 我们的竞争对手可能会推出或预期会推出竞争产品和服务。 |
如果我们通过我们的平台提供的现有和新的贷款产品不能在市场上获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们与业务伙伴合作，在我们的平台上为借款人和客户提供服务。如果我们无法以我们可以接受的条款与现有业务伙伴保持关系，并与潜在业务伙伴发展新的关系，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的公司和VIE在我们的正常业务过程中与多家金融机构建立了战略合作伙伴关系，包括商业银行、网络银行、信托基金、小额贷款公司和消费金融公司。例如，我们与担保公司合作，通过我们的市场为贷款提供信用增强。如果这些担保公司未能履行任何合同义务，我们的机构融资合作伙伴可能会停止与我们的合作，这可能会严重损害我们的声誉和我们市场的增长。如果这些担保公司中的任何一家由于监管、业务或其他原因不能或不愿意继续经营他们与我们合作的业务，我们可能无法及时或根本无法以我们可以接受的条款获得类似的关系。如果发生上述任何一种情况，我们的声誉、业务和经营结果都将受到重大不利影响。
如果我们不能有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们公司和VIE所在的行业竞争激烈，不断发展。我们与吸引借款人和客户、合作伙伴或所有这些的金融产品和公司竞争。对于我们的金融服务业务，我们的公司和VIE与2018年前竞争激烈的其他消费金融市场和贷款便利平台展开竞争。然而，随着国内对该行业监管的演变，近年来进入壁垒不断增加，像我们这样的国家级参与者越来越少，而规模较小的平台则停止运营，为我们留下了更多的市场份额机会。与此同时，随着我们在海外(如菲律宾)拓展金融服务业务，我们面临着来自地区同行的竞争。对于我们的保险经纪业务，我们公司和VIE在中国与其他保险经纪公司竞争。鉴于中国保险服务的整体渗透率与美国和欧洲相比较低，我们相信我们在保险业务方面的战略部署已将我们带向一个具有高增长潜力的巨大市场。在国内监管日益严格的情况下，我们定制和创新产品的能力，加上强大的渠道合作伙伴关系，将在保持我们的竞争力方面发挥至关重要的作用。对于我们的消费和生活方式业务，我们完全拥抱人工智能，提供精选的高质量产品和服务，以符合我们客户的偏好。我们在这一细分市场的主要目标是增强用户体验和参与度，从而通过丰富的产品和升级的服务增加现有客户的长期价值。
我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史，更广泛的借款人或客户基础，更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品，提供更有吸引力的投资回报或更低的费用，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛和有效的营销活动。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们市场的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的市场可能无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
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如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款人和客户以及在我们的市场上留住现有的借款人和客户至关重要。我们品牌的成功推广以及我们吸引合格借款人和足够客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们市场的渠道的成功。我们为打造自己的品牌所做的努力导致了我们的巨额支出，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生大量的额外支出。这些努力可能不会在短期内导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。
我们从第三方收到的关于借款人的信用和其他信息可能不准确、不连续，或可能不能准确反映借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。
为了进行信用评估，本公司和VIE在征得借款人同意后，从第三方(如金融机构和电子商务提供商)获取借款人的信用信息，并根据这些信用信息评估申请人的信用并为借款人分配信用评分。分配给借款人的信用评分可能不反映该特定借款人的实际信用，因为该信用评分可能基于过时的、不完整的或不准确的消费者报告数据。我们目前没有一个全面的方法来确定借款人是否通过其他消费金融市场获得贷款，这造成了借款人可能通过我们的市场借钱以偿还其他消费金融市场贷款的风险。此外，在我们获得借款人的信用信息后，借款人可能会有以下风险：
| ● | 拖欠未清偿债务； |
| ● | 对先前存在的债务违约； |
| ● | 承担额外债务；或 |
| ● | 持续发生其他不利的金融事件。 |
这些不准确或不完整的借款人信用信息，以及第三方可能中断的借款人信用信息，可能会影响我们信用评估的准确性，需要调整我们的信用评估模型，并对我们控制违约率的有效性产生不利影响，这反过来可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
任何对我们品牌或声誉的损害，或对在线消费金融市场行业声誉的任何损害，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这个目标至关重要的因素包括，但不限于，我们有能力：
| ● | 维护我们平台的质量和可靠性； |
| ● | 在我们的市场中为借款人和客户提供卓越的体验； |
| ● | 加强和改进我们的信用评估和决策模式； |
| ● | 有效管理和解决借款人和客户的投诉；以及 |
| ● | 有效保护借款人和客户的个人信息和隐私。 |
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此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其收债做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人和客户的信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。此外，网上消费金融市场行业的任何负面发展，例如作为行业一部分的消费金融市场的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或由于其他消费金融市场未能发现或防止洗钱或其他非法活动而产生的负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和客户的能力造成负面影响。在线消费金融市场行业的负面发展，如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费金融市场的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制像我们这样的在线消费金融市场可能进行的允许商业活动的范围。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们未来可能无法实现盈利。
我们在2021年的净收益为10.33亿元人民币，2022年的净收益为11.949亿元人民币，2023年的净收益为20.802亿元人民币(2.93亿美元)。截至2021年12月31日的累计逆差为人民币2.478亿元，截至2022年12月31日的累计顺差为人民币9.089亿元，截至2023年12月31日的累计顺差为人民币29.854亿元(合4.205亿美元)。我们不能向您保证，我们将能够继续创造净收入或未来将有正的留存收益。在可预见的未来，我们的运营费用可能会增加，因为我们寻求继续增长我们的业务，吸引借款人，融资合作伙伴，并进一步增强和发展我们的贷款产品和平台。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。还有其他因素可能会对我们的财务状况产生负面影响。例如，通过我们平台促成的贷款违约率可能高于预期，这可能导致净收入低于预期。此外，我们在2015年9月、2017年7月和2020年6月采用了股票激励计划，根据该计划，我们可能会不时向符合条件的参与者授予股权奖励，这将导致我们的股票薪酬支出。由于上述和其他因素，我们的净收入增长可能会放缓，我们的净利润率可能会下降，或者我们未来可能会产生更多的净亏损，可能无法保持季度或年度的盈利能力。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损或净收益和其他关键指标的水平，在未来可能会由于各种因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的，对我们运营结果的期间比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：
| ● | 我们有能力吸引新的借款人和客户，并保持与现有借款人和客户的关系； |
| ● | 借款人和客户的来源渠道，包括线上和线下渠道的相对组合； |
| ● | 产品结构的变化和新贷款产品的推出； |
| ● | 与收购借款人和客户相关的运营费用的金额和时间，以及我们业务、运营和基础设施的维护和扩展； |
| ● | 颁布适用于在线消费金融行业的新规则和法规，或加强对在线消费金融行业的监管审查； |
| ● | 我们决定在此期间管理贷款额的增长； |
| ● | 网络中断或安全漏洞； |
| ● | 一般经济、行业和市场状况； |
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| ● | 我们注重借款人和客户体验，而不是短期增长；以及 |
| ● | 与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排。 |
此外，我们的公司和VIE在我们的业务中经历了季节性，反映了互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的个人借款人通常使用他们的借款收益来满足他们的个人消费需求。例如，我们在中国国庆假期期间，特别是在每年第一季度的春节假期期间，我们在线消费金融市场的交易量普遍较低。我们的运营结果未来可能会受到这种季节性的影响。
未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们在2021年、2022年和2023年分别实现了人民币1.582亿元、人民币18.494亿元和人民币21.71亿元(3.058亿美元)的正运营现金流，但我们不能向您保证我们未来将能够有正现金流。展望未来，我们向客户、产品提供商和保险公司合作伙伴收取费用的能力将继续影响我们的流动性和现金流状况。无法及时和充分地向客户收取款项可能会对我们的流动资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们市场上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用量减少。
我们的公司和VIE面临着在我们的市场上以及与借款人、客户和处理我们客户信息的第三方有关的欺诈活动的风险。例如，我们在2016年7月发现了一起与我们的FastTrack贷款产品有关的有组织欺诈事件。在发现欺诈事件后，我们暂停提供FastTrack贷款产品，直到2016年7月下旬，我们实施了更严格的要求，旨在防止类似类型的欺诈事件。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。此外，我们针对线下渠道和在线渠道借款人的反欺诈和验证流程可能会有所不同，针对在线渠道借款人的此类流程可能没有线下渠道那么广泛。如果我们增加在线渠道产生的贷款比例，而不是线下渠道，我们平台上的欺诈活动可能会增加。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少通过我们平台促进的贷款交易量，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险，这将增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
未能与合作伙伴保持成功的战略关系可能会对我们未来的成功产生不利影响。
我们预计，我们的公司和VIE将继续利用我们与中国在线消费金融市场行业现有合作伙伴的战略关系来发展我们的业务，同时我们还将寻求与更多合作伙伴的新关系，如更多行业的传统金融机构和商家。识别、谈判和记录与合作伙伴的关系需要大量时间和资源，将第三方数据和服务集成到我们的系统中也是如此。我们目前与合作伙伴达成的协议通常并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会有效地激励我们的合作伙伴偏爱他们的产品或服务，这反过来可能会减少通过我们的市场提供的贷款额。某些类型的合作伙伴可能会投入更多资源来支持自己的竞争业务。此外，这些合作伙伴可能在我们与他们的协议下表现不佳，我们可能与这些合作伙伴发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们的公司和VIE不能成功地与业务伙伴建立并保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。
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我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。
我们的公司和VIE面临许多类型的运营风险，包括我们的员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动，处理大量交易，并支持贷款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易执行不当，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性和不利的影响。此外，我们通过我们的市场存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式受各种中国法律的管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与客户互动时使用、转换或滥用文档或数据，或未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们的公司和VIE也可能被视为协助或参与了非法使用文件或数据或未遵守协议的行为，因此应承担民事或刑事责任。
我们提供的财富解决方案会受到与客户提起的诉讼和其他索赔相关的风险的影响。
在为我们的客户提供财富解决方案的正常过程中，我们的公司和VIE可能会受到诉讼和其他索赔，即使我们不直接提供这些解决方案。我们还可能因未能提供关于投资风险的足够信息或未能以客户清楚和容易获得的方式提供此类相关信息而受到索赔。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉和我们的运营结果。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，对此类事件的辩护可能会导致我们产生巨额费用，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。
我们的任何第三方服务提供商，包括CreditEase，在收取贷款过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。
由于我们的公司和VIE依赖某些第三方服务提供商，如第三方支付平台和托管和结算服务提供商来开展我们的业务，如果这些第三方服务提供商无法正常运行，我们不能向您保证我们的公司或VIE能够以及时且经济高效的方式找到替代方案，或者根本不能。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人和客户的潜在责任、无法吸引借款人和客户、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
利率波动可能会对交易量和业务产生负面影响。
我们业务的盈利能力取决于借款人愿意借款的利率和手续费利率，以及我们的机构融资合作伙伴愿意贷款的利息，但受中国法律和法规的限制。我们公司和VIE已经采取措施，旨在对利率环境的波动做出反应。然而，如果我们不能及时应对利率的波动，重新为我们的贷款产品定价，我们的贷款产品对我们的机构融资伙伴的吸引力可能会降低。例如，在利率下降的环境下，如果我们不降低贷款产品的利率和费用，潜在借款人可能会从其他渠道寻求更低价格的贷款。
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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们的收入和财务业绩可能会受到中国以及全球经济放缓的不利影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括大利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿和客户的能力和投资意愿。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及消费信贷和财富业务特有的经济状况。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。任何放缓都可能显著减少中国的国内贸易，包括通过互联网和我们。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。不利的经济状况也可能减少通过我们的市场寻求贷款的合格借款人的数量，以及他们的还款能力。如果发生上述任何一种情况，通过我们的市场提供的贷款金额和我们的净收入都将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币28.645亿元、人民币42.719亿元和人民币57.913亿元(8.157亿美元)。虽然我们相信我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们保护借款人和客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。
我们的平台从借款人和客户那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。根据2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，我们的中国子公司和VIE必须制定安全管理制度和操作程序，采取措施防范计算机病毒、网络攻击和网络入侵等危害网络安全的行为，保护个人信息、用户信息和商业秘密。如果我们的中国子公司和VIE根据《中华人民共和国网络安全法》被视为关键信息基础设施，我们将受到关于基础设施的建设、安全保护、产品和服务的购买、保密性、数据本地化和年度评估的额外要求。虽然我们的中国子公司和VIE已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们的中国子公司和VIE可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致借款人和客户的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失相关的责任、不利的监管后果、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与借款人和客户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
根据美国证券法，我们有报告义务。美国2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404节以及相关规则要求我们在截至2023年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。
未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制不满意，或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具负面意见审计报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。即使管理层没有发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们也不能保证不存在任何缺陷。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。我们公司和VIE主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
我们平台或我们计算机系统上的任何服务的重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的市场上处理或发布贷款，降低我们市场的吸引力，并导致借款人或客户的损失。
如果发生平台中断和实物数据丢失，我们公司和VIE履行我们的服务义务、处理申请或在我们的市场上提供贷款的能力将受到实质性和不利的影响。我们平台和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们留住现有和吸引新借款人和客户的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们租用的北京设施出现服务失误或损坏，我们公司和VIE可能会遇到服务中断以及安排新设施的延误和额外费用。
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我们服务的任何中断或延误，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和客户的关系以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人和客户放弃我们的市场，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们公司和VIE所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的借款人和客户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人或客户数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或客户的损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至本年度报告日期，我们的子公司和VIE在国家知识产权局商标局注册了441件商标。见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”和“项目4.公司信息--B.业务概述--法规--知识产权条例”。我们不能向您保证，我们子公司或VIE拥有的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本不能。
在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能被对手方违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们子公司或VIE所拥有的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务运营。
我们的公司和VIE不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。
此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们的公司或VIE被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
随着有关数据隐私和网络安全的法规在中国和全球范围内迅速演变，我们公司和VIE可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这可能会影响我们与客户、供应商和第三方商家存储、处理和共享数据的方式。可能需要大量的资本、管理和人力资源来遵守这些法律要求，加强信息安全，并解决安全故障造成的任何问题。
例如，《中华人民共和国数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。重要数据和国家核心数据等某些关键概念的确切范围仍然不清楚，可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章”。
此外，截至本年度报告之日，《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》仅向公众征求意见，其条款及其预期通过或生效日期可能会发生重大变化，具有重大不确定性。条例草案规定，数据处理者应对某些活动申请网络安全审查。条例草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国或香港上市的公司，如我们。有关此类网络安全审查要求的更多细节，请参阅“第4项.本公司信息-B.业务概述-法规”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”截至本年度报告日期，根据《网络安全审查办法》，我公司和VIE不需要对我公司之前向外国投资者发行的证券进行CAC的网络安全审查。根据2023年2月17日发布的《境外上市条例》，中国境内的公司直接或间接在境外市场发行或上市其证券，必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市条例还规定，中国境内的公司在境外市场上市后，必须在完成定向增发后三个工作日内向中国证监会备案。因此，我公司将被要求在其在纽约证券交易所完成任何后续证券发行后三个工作日内向中国证监会提交文件，即或者向境外监管机构提交与证券在其他境外市场二次或两次上市有关的上市申请文件后。对于二次上市、双重第一上市或其他新的境外上市，如果属于《网络安全审查办法》要求进行网络安全审查的类别，我公司也需要申请CAC网络安全审查。
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此外，《网络安全审查办法》进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据办法，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的在线平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。截至本年度报告日期，我们公司或VIE尚未被任何政府机构告知为关键信息基础设施运营商。然而，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们的公司或VIE根据中国网络安全法律和法规被视为关键信息基础设施运营商，我们必须履行中国网络安全法律和法规所要求的某些义务，我们在购买互联网产品和服务或从事数据处理活动时可能会受到网络安全审查。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章”。在现阶段，我们无法预测这些措施和条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章”。
此外，2022年7月颁布了《数据跨境传输安全评估办法》，规定了数据处理者通过省网信办向CAC申报对外数据传输安全评估的情况，并明确了自我评估的要求和向省级网络空间部门申报安全评估的行政程序。此外，CAC于2024年3月22日发布了《促进和规范跨境数据流动条例》，规定了进行安全评估和提交对外数据传输标准合同的门槛。鉴于《安全评估措施》和《跨界数据流动条例》的颁布和有效性最近，在执行方面存在很大的不确定性。目前还不清楚我们的公司或VIE是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。截至本年度报告日期，本公司或VIE尚未进行任何应接受安全评估的从中国产生或在中国收集的关键数据或个人数据的跨境转移。
我们可能还需要遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，并于2018年5月25日生效。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
我们的公司和VIE通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。关于我们的网络安全治理的详细说明，见“项目16K。网络安全。我们不定期更新隐私政策，以满足CAC和其他部门的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。截至本年度报告日期，本公司和VIE尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查，我们也没有收到任何与网络安全、数据安全和个人数据保护相关的中国主管监管机构的任何查询、通知、警告、处罚或处罚。我们相信，截至本年度报告日期，据我们所知，我们的业务运营在所有重要方面都符合中国现行有效的网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法律。基于上述，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。
遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为以及我们公司和VIE与客户互动的方式施加限制。我们一直在评估与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响，并已经并将继续采取合理措施遵守这些法律和法规。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用和义务，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。如果我们不能及时或完全遵守网络安全、网络数据安全以及个人数据和隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉造成实质性的不利影响。
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我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值，并更好地为借款人和客户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们无法找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：
| ● | 难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务； |
| ● | 收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平； |
| ● | 难以留住、培训、激励和整合关键人员； |
| ● | 将管理层的时间和资源从我们正常的日常运作中分流出来； |
| ● | 难以成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的平台和贷款产品； |
| ● | 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策； |
| ● | 与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难； |
| ● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险； |
| ● | 监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系，或获得任何必要的关闭前或关闭后的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督； |
| ● | 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务； |
| ● | 未能成功地进一步开发所获得的技术； |
| ● | 收购前被收购企业活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任； |
| ● | 对我们正在进行的业务的潜在干扰；以及 |
| ● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是盈利的。
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收购可能会让我们面临重大的商业风险。
我们已经并可能继续进行战略收购，这些收购的目标包括补充我们现有的服务、扩大我们的客户基础、提高用户获取效率、降低运营成本和/或增强技术能力。例如，2019年7月，我们与公司控股股东宜信完成了一项业务重组交易，据此，我们从宜信及其附属公司手中承担了某些业务运营。业务重组后，我们将继续接受宜信提供的某些业务咨询和其他支持服务。请参阅“第4项。公司信息-A。公司的历史和发展。”2023年7月，我们收购重庆金通融资担保公司100%股权，有限公司，一家中国持牌融资担保公司，旨在加强我们在中国提供的融资担保服务。
虽然我们相信业务重组将加强我们作为领先的综合金融科技平台的市场地位，使我们能够更好地利用我们现有业务与我们从宜信承担的业务之间的协同效应，并提高我们的整体运营效率，但此次交易以及其他收购可能会使我们面临业务风险，包括但不限于财务和运营风险。
业务重组和其他收购的财务风险包括，除其他事项外，(I)使用我们的现金资源；(Ii)支付超过收购实现的未来价值的价格；(Iii)被收购企业潜在的已知和未知债务；(Iv)额外债务的产生；(V)作为收购的对价或为收购融资而发行任何额外股权证券的稀释效应；(Vi)对任何收购中涉及的商誉和其他无形资产进行错误估值的财务影响；(Vii)商誉和无限期无形资产未来可能出现的减值，以及其他无形资产的摊销；及(Viii)可能产生的不利税务和会计影响。
此外，还可能存在经营风险，除其他外，包括难以吸收和整合被收购公司的业务、服务、产品、技术、信息系统和人员；失去被收购实体的关键人员；遵守与被收购企业有关的额外法律，以及与被收购企业过去违法有关的监管风险。我们可能会产生与这些交易相关的巨额收购、行政和其他成本，包括与被收购业务整合相关的成本。收购可能使我们面临重大的整合风险和组织复杂性，包括更复杂和成本更高的会计流程和内部控制，这可能会对管理层构成挑战，并可能对实现此类收购带来的更大贡献产生不利影响。此外，当我们进行收购和相关整合活动时，我们的注意力可能会从我们正在进行的运营上转移，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果不能充分预测和应对这些风险，可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
尽管我们对我们将承担的业务和资产进行了尽职调查，对于未来的收购也将这样做，但可能存在与收购的业务或资产相关的负债，我们在尽职调查期间未能或无法发现，而我们作为继任者所有者可能对此负有责任。在可行的情况下，我们寻求通过从卖方获得赔偿和保证来尽量减少这些类型的潜在责任的影响，在某些情况下，这可能得到价格调整机制的支持和/或推迟支付部分购买价格。然而，这些赔偿和担保如果获得，可能不能完全覆盖责任，因为它们的范围、金额或期限有限，赔偿人或担保人的财务资源，或其他原因。这些战略性收购涉及业务关系中常见的风险，例如收购前被收购业务活动的潜在未知责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他未知债务，可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一位或多位主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易地更换他们，或者根本不可能，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
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员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信，我们公司和VIE的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和客户提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，根据中国法律法规，本公司和VIE必须向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。
我们的公司和VIE须受多个管理机构的规章制度约束，包括例如负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们的公司和VIE未能处理和遵守这些规定以及任何后续的变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们没有任何商业保险承保。
中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们的公司和VIE没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势不断加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中国贸易紧张局势或乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们一直在密切关注美国国内旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的政策。这些政策包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目，以及授予商务部禁止或限制使用信息和通信技术和服务(ICTS)的新权力，以及2021年6月发布的关于保护美国敏感数据免受外国对手攻击的行政命令。虽然我们的大部分业务是在中国进行的，但这样的政策可能会阻止美国用户访问和/或使用我们的应用程序、产品和服务，这可能会对我们的用户体验和声誉产生不利影响。同样，印度自2020年以来出于国家安全考虑永久禁止了大量应用程序，其中许多是基于中国的应用程序，这加剧了地区政治和贸易紧张局势。
同样，我们正在监测美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和许多外国政府对技术和产品的进出口实行管制、许可证要求和限制(或表达了这样做的意图)。例如，美国正在对“新兴和基础性”技术制定新的出口管制，其中可能包括某些人工智能和半导体技术。此外，美国政府可能会实施禁令，禁止美国人投资于某些中国公司或与其进行交易。这样的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品，投资中国公司，或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不寻找和确保替代供应或融资来源，而他们可能无法及时、以商业上可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此外，中国公司可能不得不限制和减少在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他商业活动，或者停止与各方进行交易。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到不利影响。
我们可能无法成功地在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
2022年底，我们在菲律宾发起了金融服务业务，以扩大我们的国际业务。自2023年初以来，我们在菲律宾的金融服务业务经历了快速增长。目前，该业务正处于早期阶段，并准备进一步扩张。我们未来可能会继续扩大我们在其他司法管辖区的业务。然而，我们的业务在这些市场的进入和运营可能会使我们受到中国之外意想不到的、无法控制的、快速变化的事件和情况的影响。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要管理层的大量关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张还需要投入大量资金和其他资源。如果我们在一个新市场上没有我们预期的那么成功，我们可能无法从最初的投资中获得足够的回报，我们的经营业绩可能会受到影响。
国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
| ● | 不同的、不熟悉的、不明确的和不断变化的法律和法规限制，包括适用于房地产开发和销售的不同法律和法规标准； |
| ● | 遵守我们所在司法管辖区的法律和法规； |
| ● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难； |
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| ● | 收集周期较长； |
| ● | 不同的知识产权法可能不能为我们的知识产权提供足够的保护； |
| ● | 适当遵守当地税法，这可能很复杂，并可能导致意想不到的不利税收后果； |
| ● | 通过外国法律制度执行协议的困难； |
| ● | 汇率波动，可能影响服务需求，并可能对我们在以当地货币支付服务的外国市场上提供的服务的人民币盈利能力产生不利影响； |
| ● | 出售我们房产的国家的总体经济、健康和政治条件的变化； |
| ● | 潜在的劳工罢工、停工、工作放缓和停工；以及 |
| ● | 在特定的国际市场中，不同的消费者偏好和要求。 |
我们目前和未来的任何国际扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会发现继续在国际上扩张是不可能的，或者成本高得令人望而却步，或者我们这样做的尝试可能不会成功，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
我们的业务可能会受到流行病的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。例如，2020年初，为了应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长2020年农历新年假期，对感染或疑似患有新冠肺炎的个人进行隔离，禁止居民自由旅行，鼓励企业员工远程在家办公，取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。
2020年上半年，我们看到了违约率的波动以及贷款额和收入的大幅下降。我们采取了一系列措施应对疫情，其中包括为部分员工提供远程工作安排，暂停线下客户获取活动，以及取消非必要的商务旅行，以确保员工的安全和健康。这些措施降低了我们业务的能力和效率。新冠肺炎的爆发也导致我们在2020年2月暂停了线下获客活动。这影响了我们的运营，导致2020年第一季度的拖欠波动性增加，收入和贷款额大幅下降。
在新冠肺炎最初爆发后，中国的各个地区不时出现一些新冠肺炎感染的例子，包括2022年初以来奥密克戎变种引起的感染。不同程度的临时限制措施和其他措施被恢复，以控制感染，例如2022年3月在上海的感染。因此，我们的收入和运营业绩在2022年上半年受到了不利影响。2022年末，中国修改了COVID政策，取消了旅行限制和检疫要求。尽管自那以后中国内部的行动限制已经放松，但病毒的未来进展仍存在不确定性。这场大流行对我们业务结果的影响程度将取决于不确定和不可预测的未来事态发展，包括新型新冠肺炎的爆发、病毒感染的严重性、控制或治疗病例的努力的成功或失败，以及我们或当局未来可能针对这些事态发展采取的行动。
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由于新冠肺炎已经对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响，中国可能会继续经历巨大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响，因为我们的用户可能不太愿意在我们的平台上借款。由于新冠肺炎引发的经济问题，借款人偿还贷款的倾向或能力也可能降低，这可能会影响信贷质量。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营可能会受到限制和影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本年度报告中描述的许多其他风险的效果。
与我们从CreditEase创业相关的风险以及我们与CreditEase的关系
我们依赖母公司CreditEase来成功运营我们的业务。
作为一家独立公司，我们的运营经验有限。我们于2012年3月开始在线消费金融市场业务，宜人贷有限公司于2014年在开曼群岛注册成立(并于2019年更名为宜人金科有限公司)，成为易到网的全资子公司。宜信成立于2006年，由我们的执行董事长唐宁先生创立，是一家专注于在中国提供普惠金融和财富解决方案的大型金融服务公司。普惠金融专注于为中国那些经常无法获得此类解决方案的人提供负担得起的、负责任的融资解决方案。我们在2015年第一季度完成了从CreditEase的创业。从历史上看，宜信为我们提供了发起和服务、财务、行政、销售和营销、风险管理、人力资源和法律服务，还提供了许多高管和员工的服务。2019年7月，我们与我们公司的控股股东CreditEase完成了一项业务重组交易，根据该交易，我们从CreditEase及其关联公司承担了某些业务运营。2020年12月31日，由于业务重组，我们处置了以个人投资者为资金来源的在线消费贷款平台，宜信向本公司指定子公司支付了总额人民币6700万元的现金。
虽然我们已经成为一家独立的公司，但我们希望CreditEase在未来继续为我们提供某些支持服务。我们也依赖CreditEase来成功运营我们的在线消费金融市场。在与CreditEase的业务重组于2019年7月完成后，我们继续从CreditEase获得某些业务咨询和其他支持服务。尽管我们已经与CreditEase就我们与CreditEase的持续业务合作和服务安排达成了一系列协议，但我们不能向您保证，我们将继续从CreditEase获得与过去相同水平的支持。根据CreditEase和我们之间的商业谈判，CreditEase向我们提供的服务的成本可能会不时增加。此外，借款人、客户和业务合作伙伴可能会对我们从CreditEase剥离或与CreditEase进行业务重组做出负面反应。因此，我们从CreditEase剥离或与CreditEase进行业务重组可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，由于我们从CreditEase剥离或与CreditEase进行业务重组，我们历史上的财务业绩可能不能预示我们作为一家独立上市公司的未来业绩。
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如果我们一直作为一家独立公司运营，本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。
在我们成立之前，我们的在线消费金融市场业务是由CreditEase的多家子公司和合并的可变利息实体开展的。我们在2015年第一季度完成了从CreditEase的剥离，我们所有的在线消费金融市场业务现在都由我们自己的子公司和合并的可变利益实体来开展。由于我们和运营我们在线市场业务的CreditEase的子公司和合并的可变利息实体处于CreditEase的共同控制之下，我们的合并财务报表包括所有列报期间与我们的业务直接相关的资产、负债、收入、费用和现金流量。特别是，我们的合并资产负债表包括那些对我们的业务可明确识别的资产和负债；我们的合并运营报表包括与我们相关的所有成本和费用，包括从CreditEase分配给我们的成本和费用。CreditEase的分配，包括分配给发起、服务和其他运营成本、销售和营销费用以及一般和行政费用的金额，采用比例成本分配法，并基于提供我们应占服务的员工人数或交易量。我们在历史财务报表中做出了大量的估计、假设和分配，因为在2015年第一季度从CreditEase分拆之前，我们没有作为一家独立的公司运营。尽管我们的管理层认为我们的历史财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的历史财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流量，就像我们在这些时期作为一家独立公司运营一样。有关我们与宜信的安排，请参阅“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易”及“项目5.营运及财务回顾及展望”，以及本年度报告内其他地方的综合财务报表附注，以分配我们的历史成本。此外，在成为一家独立公司后，我们已经建立了自己的财务、行政和其他支持系统，以取代CreditEase的系统，其成本可能与CreditEase为相同服务分配的成本有很大差异。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。
宜信的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生实质性的不利影响。
在首次公开募股之前，我们是宜信的全资子公司，首次公开募股后，宜信仍是我们的控股股东。在营销我们的品牌和市场方面，我们已经大大受益，并预计将继续从我们与CreditEase的合作中受益匪浅。我们过去依赖CreditEase的全国服务网络进行线下借款人收购。作为2019年与CreditEase业务重组的一部分，我们收购了CreditEase普辉，这是一家管理CreditEase线下借款人收购的全国服务网络的实体。我们还受益于宜信在中国的强大品牌认知度，这为我们提供了可信度和广泛的营销触角。如果CreditEase失去其市场地位，我们通过与CreditEase的合作所进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，与宜信有关的任何负面宣传或在宜信的市场地位、财务状况或遵守中国的法律或监管要求方面的任何负面发展，都可能对我们的营销有效性以及我们的声誉和品牌产生不利影响。
我们与CreditEase达成的协议可能不如独立第三方之间谈判达成的类似协议对我们有利。特别是，我们与CreditEase的第二次修订和重申的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。
我们已经与CreditEase签订了一系列协议，这些协议的条款可能不像与独立第三方谈判时那样对我们有利。特别是，根据吾等与宜信签订的第二份经修订及重述的竞业禁止协议，吾等同意在竞业禁止期内终止，该协议将于(I)控制权终止日期一周年、(Ii)代表宜人金科普通股的美国存托凭证停止在纳斯达克或纽约证券交易所上市之日(美国存托凭证暂停买卖除外)及(Iii)至2020年12月31日，即第二份经修订及重述的竞业禁止协议生效十五周年之日终止，除某些例外外，不得以下列日期为准：在业务或与CreditEase目前开展的业务性质相同的任何业务中与CreditEase竞争，除非CreditEase另有书面批准。控制权终止日期指(I)CreditEase不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一日，或(Ii)CreditEase不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益拥有人的第一日(不考虑某些机构投资者持有的证券)中较早的日期。
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此类合同限制可能会严重影响我们实现收入来源多元化的能力，如果中国在线消费金融市场行业的增长放缓，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，根据我们与CreditEase的主交易协议，我们同意赔偿CreditEase因诉讼和其他与我们的业务相关的或有事项而产生的债务，并承担这些债务作为我们从CreditEase剥离的一部分。CreditEase和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个非关联方达成的分配。此外，只要宜信继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向宜信提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和其他不时签订的公司间协议享有合同权利。
宜信将控制我们公司股东诉讼的结果。
截至2024年3月31日，CreditEase持有我们已发行普通股的82.5%和总投票权。CreditEase的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们当前的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所(NYSE)的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股票激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。
CreditEase的投票控制权可能会导致可能对我们的美国存托凭证持有人不利的交易发生，并可能阻止对我们的美国存托凭证持有人有利的交易。例如，CreditEase的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括我们的美国存托凭证持有人可能因其持有的证券而获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，CreditEase不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有获得我们的美国存托凭证持有人批准和没有规定购买该美国存托凭证的情况下这样做。如果CreditEase被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继承人将有权行使CreditEase的投票控制权和合同权利，并可以与CreditEase显著不同的方式这样做。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。见“-我们可能与CreditEase存在利益冲突，并且由于CreditEase对我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突”。
我们可能与CreditEase存在利益冲突，并且由于CreditEase在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。
CreditEase和我们之间可能会在与我们正在进行的关系相关的许多领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：
| ● | 与CreditEase的竞业禁止协议。我们和CreditEase于2020年12月31日签订了第二份修订和重述的竞业禁止协议，根据该协议，我们同意不与对方的核心业务竞争。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与CreditEase的分拆协议--第二次修订和重述竞业禁止协议”。 |
| ● | 员工招聘和留用。由于易信和我们在中国都从事消费金融相关业务，我们可能会在招聘新员工方面与易信竞争，特别是在风险管理相关事宜方面。我们与CreditEase有一项非征集安排，限制我们和CreditEase雇用彼此的任何员工。 |
| ● | 我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们的执行主席唐宁先生和我们的董事之一朱丽叶先生是宜信的董事会成员，宁唐先生是宜信的首席执行官。在2019年7月与CreditEase的业务重组完成后，唐宁也成为了我们的首席执行官。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。此外，我们已经并可能在未来继续向宜信的员工和顾问发放激励性股份薪酬。当这些人面临可能对CreditEase和我们产生不同影响的决定时，这些关系可能会产生或似乎产生利益冲突。 |
| ● | 出售我们公司的股份。CreditEase可能决定将其持有的全部或部分我们的股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。 |
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目录表
| ● | 商机的分配。根据我们与CreditEase签订的第二份修订和重申的竞业禁止协议，我们同意在CreditEase开展的业务中不与CreditEase竞争。可能会出现我们和CreditEase都认为有吸引力的其他商业机会，这些机会将补充我们各自的业务。CreditEase本身可能会决定利用这些机会，这将阻止我们利用这些机会。 |
| ● | 与宜信的竞争对手发展业务关系。只要CreditEase仍然是我们的控股股东，我们与竞争对手做生意的能力就可能受到限制。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。 |
虽然我们的公司已经成为一家独立的上市公司，但我们预计，只要CreditEase是我们的控股股东，我们就会作为CreditEase的附属公司运营。CreditEase可能会不时做出它认为最符合其整个业务(包括我们公司)利益的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。例如，我们可能被要求向CreditEase支付我们目前从CreditEase免费享受的服务，如信息和数据共享。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与CreditEase签订的分拆协议--修订和重新签署的知识产权许可协议”。CreditEase关于我们或我们业务的决定可能会以有利于CreditEase和CreditEase自己股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们有一个由三名独立董事组成的审计委员会，负责审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与宜信之间的任何交易。然而，我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道时的好处。即使双方寻求以类似于非关联方之间可能达成的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。此外，如果CreditEase试图更改或违反第二次修订和重述的与我们的竞业禁止协议的条款，以便在在线消费金融市场或其他方面与我们竞争，则鉴于CreditEase在我们的控股权，此类冲突可能不会以有利于我们的方式解决。如果CreditEase与我们竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的执行主席兼首席执行官唐宁宁先生对我们和我们的公司事务具有相当大的影响力。
我们的执行主席兼首席执行官唐宁先生对我们和我们的公司事务具有相当大的影响力。截至2024年3月31日，Mr.Tang实益持有本公司控股股东宜信总流通股的43.4%。由于Mr.Tang是宜信唯一的董事，他控制着宜信的决策，并间接对我们、我们的公司事务和需要股东批准的事项具有相当大的影响力，如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种集中控制将限制我们普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”，因此，我们将依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。
我们是纽约证券交易所上市公司手册定义的“受控公司”，因为CreditEase实益拥有我们50%以上的已发行普通股。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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与我们的公司结构相关的风险
倘若中国政府认为有关综合可变权益实体的合约安排不符合中国对相关行业的外资投资的监管限制，或该等规定或现有规定的解释日后有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。
外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。例如，根据修订后的2021年1月1日起生效的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2021年版)或2021年负面清单等适用法律法规，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外)的股权不得超过50%。
我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等透过(I)重庆恒裕达科技有限公司或恒裕达、宜人金融信息服务(北京)有限公司或宜人金融资讯与宜人金融资讯股东订立的一系列合约安排，以及(Ii)友瑞恒创科技发展(北京)有限公司(前称亿仁恒业科技发展(北京)有限公司)、友瑞恒创科技发展(北京)有限公司或友瑞恒创科技发展(北京)有限公司及宜信普惠股东订立的一系列合约安排，在中国开展业务。因此，我们根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并了宜人财务信息和宜信普惠的经营业绩。我们还曾通过(I)优瑞斯恒创与恒城股东签订的一系列合同安排(于2020年12月31日终止)和(Ii)优瑞斯恒创、天津临阳信息技术有限公司或天津临阳与天津临阳股东签订的一系列合同安排(于2022年12月5日终止)在中国开展业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“项目4.公司信息--C.公司历史和结构”。
我们的中国律师韩坤律师事务所认为，(I)我们目前的股权结构，我们的中国子公司友瑞恒创和恒裕达，以及宜人金融信息和宜人易信普惠的股权结构，(Ii)恒裕大、宜人金融信息与宜人金融信息股东之间的合同协议，以及(Iii)友瑞恒创、宜信普惠与宜人金融信息股东之间的合同协议，如第四项所述，关于本公司-C公司的组织结构-与综合可变利益实体的合同安排的信息，在每一种情况下，均不违反中国现行法律。规则和条例;和这些合同协议根据其条款和现行有效的适用中国法律和法规，是有效的、具有约束力的和可执行的。每份股权质押协议项下的股权质押均已根据中国法律向国家市场监管总局主管部门登记。
然而，我们为开曼群岛控股公司，并无于综合可变权益实体拥有股权，而我们在中国的业务主要透过与我们维持合约安排的综合可变权益实体进行。因此，本公司普通股或美国存托凭证的投资者并无持有中国综合可变权益实体的股权，而是持有开曼群岛控股公司的股权。若中国政府认为吾等与综合可变权益实体的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或该等规定或现行规定的解释在未来有所改变或有不同的解释，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们可能无法偿还票据和其他债务，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些资产在2023年为我们的收入贡献了66.8%。我们在开曼群岛的控股公司、综合可变权益实体及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性，从而对综合可变权益实体及本公司作为一个集团的财务表现产生重大影响。
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我们的中国律师事务所韩坤律师事务所也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。例如，2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五份配套指引，旨在通过备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会办理备案手续，并报送相关信息。在关于2023年2月17日《境外上市条例》颁布的新闻发布会上，证监会官员澄清，对于以VIE结构寻求境外发行和上市并向中国证监会申请备案的公司，中国证监会将征求中国有关监管部门的意见，如果此类公司符合合规要求，中国证监会将着手进行此类公司的境外上市备案。若吾等未能及时完成向中国证监会提交的申请，或根本未能完成我们的进一步集资活动，而根据海外上市规例的申报规定，由于吾等的VIE结构，吾等可能被要求撤销VIE或调整我们的业务运作以符合申报要求，而吾等筹集或运用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，由于《海外上市规则》是最近颁布的，其解释、实施和执行仍不确定，特别是对于具有VIE结构的公司，以及它们将如何影响我们在中国的运营和我们未来的融资活动也仍然存在不确定性。
中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。中国政府如认定吾等或综合可变权益主体不符合适用法律，可吊销综合可变权益主体的业务及经营许可证，要求综合可变权益主体停止或限制综合可变权益主体的经营，限制综合可变权益主体的收入权，屏蔽综合可变权益实体的网站，要求综合可变权益主体重组我方的业务，附加合并可变权益主体可能无法遵守的条件或要求，对合并可变权益主体的业务经营或其客户施加限制，或对合并后的可变利益主体采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此等或类似事件均可能严重扰乱本公司或综合可变权益实体的业务运作，或限制综合可变权益实体进行大部分业务运作，从而可能对综合可变权益实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何对其经济表现有最大影响的合并可变利益实体的活动，和/或我们无法从任何合并可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。
我们于中国的若干业务营运依赖与综合可变权益实体及其各自股东的合约安排，而合约安排可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与综合可变权益实体及其各自股东的合同安排来经营某些网站和移动应用程序以及保险转介业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，宜人金融信息和宜信普惠及其各自的股东可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行其运营，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行为。
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倘吾等直接拥有宜人财务资讯及宜信普惠这两个合并可变权益实体，吾等将可行使作为股东的权利以对该等合并可变权益实体的董事会作出变动，而董事会可在任何适用的受信责任的规限下，在管理层及营运层面实施变动。然而，在目前的合同安排下，我们依赖这些合并的可变利益实体及其各自股东履行合同规定的义务。这些合并的可变利益实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。该等风险存在于本公司拟透过与该等综合可变权益实体订立合约安排经营业务的整个期间。虽然吾等有权根据其各自的合约安排更换该等综合可变权益实体的任何股东，但倘若该等综合可变权益实体的任何股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。见“-综合可变权益实体或其各自股东未能履行吾等与彼等订立的合约安排下的义务，将对吾等的业务造成重大不利影响”。因此，我们与综合可变权益实体的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们进行业务运营的相关部分的业务运营。
综合可变权益实体或其各自股东如未能履行我们与彼等订立的合约安排下的责任，将对我们的业务造成重大不利影响。
倘若宜人金融资讯及宜信普惠、综合可变权益实体或其各自股东未能履行其各自于合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本及额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，倘若该等综合可变权益实体的股东拒绝将其于该等综合可变权益实体的股权转让予吾等或吾等的指定人(视属何情况而定)，而吾等根据该等合约安排行使购买选择权，或倘若彼等对吾等不守信用行事，则吾等可能须采取法律行动迫使彼等履行其合约义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法开展合并可变利益实体的业务运营，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“-在中国做生意的相关风险-中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会快速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政诉讼和法院诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不会及时公布。这些风险和不确定性可能会使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求。
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合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
截至本年报日期，我们拥有两个合并的可变利息实体，即宜人金融信息和宜信普惠。宜人金融信息的股权由我们的创始人兼执行董事长普诚资信评估管理(北京)有限公司宁唐先生和Ms.Yan田持有。宜信普惠的股权由宁唐先生及梅昭女士持有。他们在这类合并的可变利益实体中的利益可能与我们公司的整体利益不同。该等股东可能违反或导致该等综合可变权益实体违反吾等与彼等及该等综合可变权益实体(视属何情况而定)的现有合约安排，从而对吾等进行该等综合可变权益实体的业务运作及从该等综合可变权益实体收取经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与该等综合可变权益实体的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于该等综合可变权益实体的所有股权转让予中国实体或吾等指定的个人。如果我们不能解决我们与此类合并可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
与综合可变权益实体有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，而中国税务机关可能会认定吾等欠下额外税款，这可能会对吾等的财务状况及阁下的投资价值造成负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和其他交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定：(I)我们在中国的全资子公司恒裕达、中国的可变利益实体宜人金融信息与宜人金融信息的股东之间的合同安排，以及(Ii)我们在中国的全资子公司友瑞恒创、中国的可变利益实体宜信普惠与宜信普惠的股东之间的合同安排没有以导致根据中国适用法律、法规和法规不允许的减税的方式订立，并调整宜人金融信息和宜人金融信息的收入，则我们可能面临重大的不利税收后果。合并后的可变利益主体，以转让定价的形式进行调整。转让定价调整(其中包括)可能导致该等综合可变权益实体就中国税务目的记录的开支扣减减少，进而可能增加其税务负债，而不会减少该等综合可变权益实体的税项开支。此外，如友瑞恒创或恒裕要求该等综合可变权益实体的股东(视乎情况而定)根据此等合约安排以象征性价值或不按面值转让彼等于该等综合可变权益实体的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向友瑞恒创或恒裕缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对该等经调整但未缴税款的合并可变利益实体征收滞纳金及其他罚款。如果综合可变利息实体的税务负债增加，或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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如果合并可变利益实体中的任何一个破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和受益于合并可变利益实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
宜人金融信息和易信普惠是合并后的可变利息实体，持有对我们的业务运营具有重大意义的某些资产。根据合约安排，未经吾等事先同意，综合可变权益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或以其他方式处置其资产或其于业务中的合法或实益权益，其各自股东亦不得促使彼等以任何方式出售、转让、抵押或以其他方式处置其资产或其于业务中的合法或实益权益。然而，倘若该等合并可变权益实体的股东违反该等合约安排而自愿清算该等合并可变权益实体，或任何该等合并可变权益实体宣布破产而其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利所约束，或在未经吾等同意的情况下以其他方式处置，吾等可能无法继续部分或全部业务活动，从而对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果合并的可变权益实体进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
倘若优赛恒创及恒裕达、我们的中国附属公司及综合可变权益实体的印章未能妥善保管、被盗或被未经授权人士使用或作未经授权用途，则该等实体的公司管治可能会受到严重及不利的影响。
在中国案中，公司印章或印章作为公司与第三方打交道的法律代表，即使没有签名也是如此。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。吾等中国主要附属公司及综合可变权益实体的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源，同时分散管理层从我们的运营中解决这些问题的注意力。
在中国做生意的相关风险
中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
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此外，全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及伊朗、乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及目前美国与中国之间的贸易紧张局势。此外，英国决定退出欧盟，也就是俗称的“脱欧”，以及由此对英国和欧盟的政治和经济未来产生的影响还不确定。英国退欧可能会对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国内地法律制度方面的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会快速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政诉讼和法院诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不会及时公布。这些风险和不确定性可能会使我们难以满足或遵守适用法律和法规的要求。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们的公司和VIE可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，或者根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
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《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。
2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国此前规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但是，外商投资法及其实施条例的解释和实施仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，最高人民法院于2019年12月26日发布了《关于适用外商投资法的若干意见》或《外商投资法司法解释》，其中规定，2021年负面清单禁止外商投资的领域，与外国投资者投资有关的投资合同可以被法院宣告无效。虽然我们认为，根据《外商投资法司法解释》，合同安排不会被视为投资合同，但我们不能向您保证，中国法院会与我们持相同的观点。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。见“-与公司结构有关的风险”和“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们仅对在中国提供增值电信服务的网站和移动应用程序的运营商拥有合同控制权。由于外国投资在中国提供增值电信服务（包括互联网信息提供服务）的企业受到限制，我们不直接拥有此类网站和移动应用程序的运营商。这可能会严重扰乱我们的业务、使我们受到制裁、损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规正在演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
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2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月修订。根据《互联网管理办法》，经营性互联网信息服务经营者在内地境内从事经营性互联网信息服务经营活动，应当取得政府有关部门颁发的互联网内容提供商许可证。《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》于2000年9月25日由国务院公布，上一次修订是在2016年2月6日，自公布之日起生效，为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。《电讯规例》将电讯服务分为两类，即基本电讯服务和增值电讯服务。根据工信部于2019年6月6日最后一次修订的《电信条例》所附《电信业务目录》，通过公共通信网络或互联网提供的信息服务、在线数据处理和交易处理属于增值电信服务范围。《电信条例》要求增值电信服务提供商在开业前，必须取得工信部或省级对口单位颁发的经营许可证。互联网内容提供商许可证是提供商业性互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。电子数据交换许可证是提供在线数据处理和交易处理所需的增值电信业务经营许可证。
宜人精选是我们的综合电子商务平台，面向大众富裕人群，提供各种非金融产品和服务以及财富解决方案，可能被视为提供商业互联网信息服务，需要获得互联网内容提供商许可证和电子数据交换许可证。虽然宜人精选由宜人精选运营，宜人精选是一家持有ICP牌照和EDI牌照的可变利益实体，但与宜人精选相关的域名和移动应用程序历史上由宜人金融所有，目前由宜人信息咨询(北京)有限公司或宜人信息拥有。宜人信息也是宜人精选目前的ICP和移动应用备案注册人。宜人信息不持有任何互联网内容提供商许可证或电子数据交换许可证。截至本年报日期，我们正在将宜人精选的ICP和移动应用备案的所有者和注册人从宜人信息变更为宜人选。
此外，工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，国内电信服务提供商不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得为境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。
拥有ICP牌及EDI牌的艺人选经营艺人精选，但与艺人精选相关的域名由艺人资讯持有，与艺人精选相关的商标则由Yourace恒创持有。拥有互联网内容提供商许可证的科创信联经营亿象花，但与亿象花相关的域名和相关商标并非由科创信联持有。未按照要求办理的，未在规定期限内改正的，工信部或地方有关部门有权对其采取吊销许可证等行政措施。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们的公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
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如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。
在与我们的合作托管银行和支付公司的合作下，我们的公司和VIE采取了各种政策和程序，如内部控制和“了解您的客户”程序，用于反洗钱目的。此外，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和融资伙伴之间资金转移的托管银行和支付公司，以制定自己适当的反洗钱政策和程序。根据适用的反洗钱法律和法规，托管银行和支付公司负有反洗钱义务，并受中国人民银行在这方面的监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对行业的任何负面看法，例如其他消费金融市场未能发现或防止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和可信度。
2015年7月，中国十家监管机构联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，其中包括要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序，监测和报告可疑交易，保存客户信息和交易记录，以及在反洗钱事项的调查和诉讼中协助公安部门和司法机关。2018年10月10日，中国人民银行、银监会、证监会联合发布了《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》，自2019年1月1日起施行，其中明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务，并规范互联网金融服务机构应当(一)采取持续的客户识别措施;(二)落实大额或可疑交易报告制度;(三)对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监控(;)和(四)妥善保存信息。数据和材料，如客户身份和交易报告等。我们不能向您保证，我们公司和VIE所采取的反洗钱政策和程序将有效地保护我们的市场不被用于洗钱目的，或者如果被采纳，将被视为遵守适用的反洗钱实施规则。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过合并后的可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制，并发布了对某些行业产生重大影响的新法规和政策，我们不能排除中国政府未来将发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能会要求友瑞恒创及恒裕达根据其目前与综合可变权益实体订立的合约安排调整其应课税收入，以对彼等向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见上文“-与我们的公司结构相关的风险-与综合可变权益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们欠下额外的税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响”。
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根据中国法律及法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中支付股息。此外，中国企业在向股东分配其税后利润时，必须每年至少拨出其累计税后利润的10%作为某些法定公积金，直至该等公积金总额达到其注册资本的50%。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税务后果”。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股和同时进行的私募所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
根据中国法律及法规，吾等获准利用首次公开发售及同时进行的私募所得款项，向我们的中国附属公司提供贷款或向其提供额外资本，以资助我们的中国附属公司，但须符合适用的政府注册及批准规定。
对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地的外汇局登记。根据2003年1月8日外汇局、财政部、国家发展改革委发布并于2022年9月1日修订的《外债管理暂行办法》，外商投资公司外债总额的法定限额为该外商投资公司的总投资额与注册资本金的差额。根据2017年1月发布的《人民中国银行关于全面宏观审慎管理跨境融资有关事项的通知》，或第9号通知，2020年3月发布的《中国银行、国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调控参数的通知》，或第64号通知，每家公司可借入的外债上限参照其所谓的跨境融资风险加权余额确定，不得超过其最新经审计财务报告所示净资产的2.5倍。一家公司的跨境融资风险加权余额是根据其未偿还的人民币和外币跨境债务金额乘以各自剩余期限、贷款类别和币种对应的风险转换系数来计算的。此外，根据国家发展和改革委员会于2023年1月5日发布并于2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》，我们向合并后的可变利息实体或其他中国经营公司发放的贷款，如果是中国境内实体，超过一年的，必须在国家发展和改革委员会登记，也必须在外汇局或其地方分支机构登记。
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我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部或地方有关部门备案。2015年3月30日，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《第19号通知》，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，或第16号通知，以进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。第16号通告在2023年12月4日进行了部分修改。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但除另有规定外，不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)证券投资或其他投资理财(风险评级结果不高于二级的理财产品和结构性存款除外)；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)购买非自用住宅房地产(从事房地产开发、租赁经营的企业除外)。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资。允许非投资外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)和境内投资项目真实性、合规性的前提下，合法使用资本金进行境内股权投资。若综合可变权益实体日后需要吾等或吾等全资附属公司提供财务支持，而吾等发现有需要使用外币资本提供该等财务支持，则吾等为综合可变权益实体的运作提供资金的能力将受法律限制及限制，包括上述各项。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，以处理我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们向我们的中国子公司的未来出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股及定向增发所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。
汇率波动可能导致外币汇兑损失，并对我们的美国存托凭证价格产生重大不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们的公司和VIE没有达成任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的实益所有者(中国居民)在海外的投资登记。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和大量审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。例如，2017年1月26日，外管局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中提出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的若干措施，包括(一)完善存放在境外的经常项目外币收益统计；(二)要求银行对5万美元以上外商投资企业外汇分配进行董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表核查；(三)加强外商直接投资真实性和合规性核查。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。因此，由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或综合可变权益实体的货币兑换能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法用于中国内地以外的资金运营或其他用途。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
根据中国法律和法规，我们公司和VIE必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资的特定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们已根据地方政府在财务报表中的规定应计员工福利，但截至本年度报告日期，我们尚未支付足够的员工福利。此外，作为我们与CreditEase业务重组的一部分，我们在2019年3月收购的某些实体过去没有支付足够的员工福利。虽然我们已经从CreditEase获得了赔偿和保证，以保护我们免受与未支付员工福利相关的任何潜在责任的影响，但我们可能需要补足这些计划的供款，并首先支付滞纳金和罚款，然后才能向CreditEase索赔。如果我们因薪酬过低的员工福利而被处以滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者实施的引起“国防安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业事实上的控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。2019年3月25日，我们与CreditEase就CreditEase与我们之间的业务重组达成了一系列最终协议。同时，我们通过一系列内部重组交易收购了宜信普惠。如果商务部或地方有关部门对上述交易结构提出异议或要求我们完成相关审批程序，我们可能不得不调整交易结构，修改或终止最终协议，或受到罚款等行政处罚。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。外管局于2015年2月公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
我们致力于遵守并确保受这些法规约束的我们的股东将遵守外管局的规章制度。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。
此外，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或已连续在中国居住不少于一年，并已获授予期权或其他奖励，则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，也可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参看《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理规定-股票激励计划规定》。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税务》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定宜人金科有限公司或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，则宜人金科有限公司或该等子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国所得税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等的美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能降低我们美国存托凭证的投资回报。
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终止税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
企业所得税法及其实施细则对中国全市所有企业统一采用了25%的法定企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的公司从第一个盈利年度起享受两年的所得税免征，随后三年减按12.5%的税率征收。优赛恒创是我们在中国的子公司之一，于2018年11月被评为高新技术企业，并于2021年再次确认这一地位。因此，它有资格享受15%的优惠所得税税率。不过，优赛恒创的“高新技术企业”资质每三年在中国接受一次相关部门的评估。如果优赛恒创未能保持其“高新技术企业”资质，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。宜人恒盛是我们在中国的子公司之一，于2021年3月获得“软件企业”资格，并于2023年重新评估其地位，并相应地获得2020年和2021年免征企业所得税的资格，并在2022年至2024年期间按12.5%的税率减免企业所得税。不过，宜人恒生的“软件企业”资质在中国接受相关部门的年度评审。如果宜人恒盛未能保持其“软件企业”资质，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据《西部地区鼓励性产业目录》、《外商投资引导产业目录》、《关于续订西部大开发企业所得税政策的公告》、《中国西部地区特定行业企业税收优惠相关规则》，自2017年起，恒裕达(中国的一家中国子公司)已有资格享受15%的企业所得税税率优惠。此外，重庆恒丰益科技有限公司作为新成立的中国子公司和重庆金通融资担保有限公司作为2023年新收购的公司，根据适用于恒裕达的同一套政策和法规，也有资格享受15%的企业所得税税率。然而，这三家公司的优惠税收待遇必须遵守年度申报要求。此外，相关规则和政策倡议可能会发生变化，这些规则下的税收优惠仅适用于符合一定资格的公司。因此，这些公司在2023年之后能否以及能在多长时间内继续享受这种税收优惠还存在不确定性。如果未来这三家公司不能享受这种优惠的税收待遇，他们适用的企业所得税税率将提高到25%，这可能会影响我们的财务状况和经营业绩。
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，该预提税率可降至5%。此外，2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》或第35号通知，要求非居民企业确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告。根据其他相关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。见《第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税务》。我司董事会于2018年8月决定暂停此前采取的半年分红政策。如果我们在海外分配我们的收入，我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们享有税收优惠资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够根据双重征税安排向相关税务机关完成必要的备案，并就我们中国子公司向我们的香港子公司宜人金科香港有限公司支付股息享受5%的优惠预扣税率。
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中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括非居民企业股权的审查，颁布实施国家税务总局于2008年1月发布的《关于在企业重组业务中处理企业所得税有关问题的通知》，或国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的通知》，或通知7，以及国家税务总局2017年10月公布的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关事项的公告》，自2017年12月起施行，2018年6月修订，或37号通知。
根据通告7，如非居民企业以转让中国“居民企业”的股权或出售海外控股公司的股权间接转让其他应课税资产的方式进行“间接转让”，如该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司架构，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。
此外，通告7就如何评估合理的商业目的提供了更清晰的准则，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。
苏格兰皇家银行第37号通函对现行扣缴制度作了某些修改。例如，SAT第37号通知要求，扣缴义务人未全额代扣代缴或者不足额代扣代缴的，转让人应当在纳税义务产生之日起七日内向主管税务机关申报纳税。然而，根据SAT第37号通知，扣缴义务人未代扣代缴应纳所得税，或者不能履行这方面的义务的，只要取得该收入的非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自愿申报缴纳应纳税款，即视为该企业及时缴纳了税款。
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通告、第7号通告和SAT第37号通告，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告、第7号通告和SAT第37号通告，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据第59号通函、第7号通函及SAT第37号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。我们可能会不时进行收购，可能涉及复杂的公司结构。若根据中国企业所得税法，吾等被视为非居民企业，而中国税务机关根据第59号通告、第7号通告及SAT第37号通告对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
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根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准，或如吾等取得该等批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市条例》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。
根据《境外上市条例》，中国境内的公司直接或间接在境外市场发行或上市的，必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市条例还规定，中国境内的公司在境外市场上市后，必须在完成定向增发后三个工作日内向中国证监会备案。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据中国证监会2023年2月17日发布的《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，中国所在公司于2023年3月31日前已在境外上市的公司，尽管按照《境外上市条例》的规定，需履行与增发募资活动相关的备案义务，但不需向证监会备案。基于上述情况，吾等无须就我们的历史发行向中国证监会完成备案，但我们未来的融资活动(如有)可能须遵守海外上市规则的备案要求。由于境外上市规则是新颁布的，境外上市规则的解释、适用和执行仍存在不确定性，通过可变利益实体在中国开展业务的公司尤其如此。关于中国证监会根据《海外上市条例》的备案程序将如何适用于并影响我们未来发行或其他融资活动的程序、时间表和结果，仍存在很大的不确定性。
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2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《中国公司境外证券发行上市保密档案管理规定》的规定，应当建立保密档案制度。这些总部位于中国的公司向有关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案涉及国家秘密或政府机关秘密的文件和资料，应当经有关部门批准，并向保密管理机构或者其离岸上市实体备案。此外，提交的文件或资料一旦公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的，或者向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本的，应当履行相关手续。
与此相关的是，2021年12月27日，发改委和财政部联合发布了2021年负面清单，并于2022年1月1日起生效。根据该特别管理办法，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序是不确定的，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
2023年，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份1.5美元到3.7美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关我们或其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
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目录表
除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 影响我们、我们的用户或我们的行业的监管发展； |
| ● | 宣布与我们或竞争对手的贷款产品和服务有关的研究和报告； |
| ● | 其他在线消费金融市场的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订； |
| ● | 证券研究分析师财务估计的变动； |
| ● | 互联网和消费金融行业的状况； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 高级管理层的增任或离职； |
| ● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传； |
| ● | 人民币对美元汇率的波动； |
| ● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制； |
| ● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；以及 |
| ● | 任何股份回购计划。 |
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2018年6月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多2000万美元的美国存托凭证或普通股。2022年9月，我们的董事会通过了一项股份回购计划，批准并授权我们通过一次或多次交易回购价值高达2000万美元的代表我们普通股的美国存托凭证。此前于2018年采取的股份回购方案同时终止。截至2024年3月31日，根据新的股份回购计划，我们总共回购了3,496,413份美国存托凭证，平均价格为每美国存托股份2.7美元。有关我们股票回购计划的详细信息，请参阅“项目16E”。发行人及联营买家购买股票证券。“我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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目录表
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价中派发股息，并规定在任何情况下均不得派发股息，前提是这会导致本公司无力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。2017年7月29日，我们的董事会批准了半年一次的分红政策。根据这项政策，自2017年下半年开始的每半年，半年度股息被设定为相当于我们预期税后净收入的约15%。宣布及派发该等半年度股息及任何特定半年的股息金额将由本公司董事会酌情决定，并将根据本公司的营运及盈利、现金流、财务状况及董事会认为适当的其他相关因素而厘定。我司董事会于2018年8月决定暂停此前采取的半年度分红政策。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2024年3月31日，我们有173,869,086股普通股已发行。其中，28,315,890股普通股为美国存托凭证。我们所有的美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。剩余的已发行普通股可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。只要股票在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格就可能下降。
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们在2015年9月、2017年7月和2020年6月采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。我们已经登记了我们可能根据我们的股票激励计划发行的某些普通股，并打算登记我们根据我们的股票激励计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和相关锁定协议的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释购买美国存托凭证的投资者持有的特定百分比的所有权。
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目录表
作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只可根据存款协议的规定行使与相关普通股有关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对代表您的美国存托凭证的相关普通股进行投票。阁下将不能就代表阁下美国存托凭证的相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们现行的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会通知，以致阁下未能在股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。根据吾等现行的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大您的投票权，但我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关股票进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。
除非在有限情况下，如果阁下不在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股，这可能会对阁下的利益造成不利影响。
根据我们美国存托凭证的存托协议，如果您不向存托凭证发出投票指示，托管机构将给予我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：
| ● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料； |
| ● | 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
| ● | 我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见； |
| ● | 会议表决事项会对股东权利造成重大不利影响；或 |
| ● | 会议上以举手表决的方式进行表决。 |
这一全权委托的效果是，如果您未能向托管机构发出投票指示，您无法阻止您的美国存托凭证相关的普通股在没有上述情况的情况下进行投票。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。但是，保管人可全权酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。有关更多信息，请参阅“第12项.股权证券以外的证券描述-D.美国存托股份”。
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目录表
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们认为或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们之前受到了两起股东集体诉讼，后来被驳回。然而，我们不能向您保证，我们未来不会受到其他股东集体诉讼的影响。
我们之前受到了两起股东集体诉讼，后来被驳回。2017年7月12日，美国加利福尼亚州中区地区法院驳回了这起集体诉讼，并裁定原告的诉讼未经认证为集体诉讼，应以偏见驳回。然而，我们不能向您保证，我们未来不会受到其他股东集体诉讼的影响。如果我们受到其他股东集体诉讼，我们将无法估计与这些诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们最初对这些诉讼的辩护不成功，就不能保证我们会在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分资源，并转移我们管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
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目录表
虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和强制执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要(1)判决是由具有管辖权的外国法院作出的，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的已清偿款项，(Iii)是最终和决定性的，(Iv)不涉及税款、罚款或罚款，(V)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触，或(Vi)不可因欺诈理由而受到弹劾，且不是以某种方式取得的，亦不是违反自然公正或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单的副本(除了我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押和抵押登记，以及我们股东的特别决议)。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。2023年3月31日起施行的《加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理规定》或《保密档案管理规定》规定，境外证券监督管理机构和有关部门对境内公司境外发行上市的调查取证，应当通过跨境监督管理合作机制进行，中国境内公司配合境外证券监督管理机构或有关部门进行相关检查、调查或提供相关文件前，应事先征得中国证监会或有关部门的同意。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | 根据FD规则，选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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目录表
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们依赖外国私人发行人可获得的豁免，以满足以下要求：(I)根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节，股东批准股权补偿计划，以及对该等计划的条款进行任何重大修订；(Ii)根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节，股东批准在任何交易或一系列相关交易中发行普通股；以及(Iii)根据纽约证券交易所上市公司手册第302.00节，要求在每个财政年度举行年度会议。由于我们选择在上述事项上遵循母国做法，我们的股东将不会获得适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所规定的同等保护。除上文披露的母国做法外，我们一直遵循并打算继续遵循纽约证券交易所规则下适用的公司治理标准。
我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司，或称PFIC，这可能会使我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者面临严重的不利美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，我们一般会在任何特定课税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，在对我们的子公司应用某些前瞻性规则后，在该年度内，(I)该年度我们的总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)产生或被持有用于产生被动收入。虽然这方面的法律并不明确，但就美国联邦所得税而言，我们打算将综合可变权益实体视作由我们拥有，这不仅是因为我们从事这些实体的业务运营，也是因为我们有权享有它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合财务报表中。基于我们对我们的收入和资产的性质和组成、我们的资产价值(特别是大量现金的保留)、活动和市值的分析，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税方面的PFIC。然而，确定我们是否为PFIC是一项每年都会进行的事实密集的决定，由于适用的法律可能会有不同的解释，我们不能就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，而在该纳税年度内，美国持有者(如“附加信息-E.税收-重要的美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或普通股，则无论我们是否继续有资格成为PFIC，美国持有者都可能受到不利的税收后果的影响。包括对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分派产生的美国联邦所得税大幅增加，只要该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该等美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果在任何一年，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被该美国持有人视为PFIC，即使我们不再满足获得美国存托凭证资格的门槛要求，除非美国持有人就该美国存托凭证或普通股作出应纳税的“视为出售”选择。
如果美国存托凭证或普通股的美国持有者能够进行有效的合格选举基金或QEF选举，或在某些情况下进行“按市值计价”选举，则我们被归类为PFIC所适用的税收后果将与上述不同。我们不打算为美国持有者提供必要的信息来进行QEF选举，如果有的话，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。更多信息见“第10项：附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑事项--被动型外国投资公司规则”。
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目录表
作为一家上市公司，我们可能会因此而增加成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法遵守纽约证券交易所适用的持续上市要求。
代表我们普通股的美国存托凭证目前在纽约证券交易所上市。为了维持这一上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准。2022年11月7日，我们收到纽约证券交易所的通知，通知我们根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的规定，我们的美国存托凭证的交易价格表现低于合规标准，该条款要求在连续30个交易日内最低平均收盘价为每股1.00美元。我们在收到恢复遵守规定的通知后，获得了六个月的宽限期。2022年12月1日，纽约证券交易所通知我们，我们已经成功地重新遵守了纽约证券交易所继续上市的要求，这件事已经了结。未来，如果我们无法遵守纽约证券交易所的任何适用上市要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。如果我们的美国存托凭证被从纽约证券交易所摘牌，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，我们的美国存托凭证的交易只能在为非上市证券设立的场外交易市场进行，例如场外交易市场。在这种情况下，处置我们的美国存托凭证或获得准确的美国存托凭证报价可能会变得更加困难，这可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
第4项：本公司的信息发布。
| A. | 公司的历史与发展 |
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们于2012年3月开始在线消费金融市场业务，作为母公司CreditEase Holdings(Cayman)Limited或CreditEase的一个业务部门，CreditEase仍是我们的母公司和控股股东。易信达于2014年9月在开曼群岛注册成立亿人台有限公司，成为我们的控股公司。我们随后于2014年10月在香港成立了一家全资子公司优刻得数码控股香港有限公司(前身为宜人金科香港有限公司或亿人贷香港有限公司)，或优刻得香港有限公司。优刻得香港于2015年1月进一步成立优瑞斯恒创科技发展(北京)有限公司(前身为宜人恒业科技发展(北京)有限公司)，或优瑞斯恒创，即我们在中国的全资子公司优瑞斯恒创。优刻得香港随后于2016年3月成立了重庆恒裕达科技有限公司，或称恒裕达，这是我们在中国的全资子公司。2017年8月，优刻得恒创进一步成立了我们在中国的全资子公司--宜人信息咨询(北京)有限公司。
68
目录表
恒成科技发展(北京)有限公司，或称恒成，于2014年9月在中国成立。我们于2015年2月与恒城及其股东订立一系列合约安排，成为恒城的主要受益人。恒城于2019年5月从宜信手中收购了德凯宜创资产管理(深圳)有限公司，作为我们与宜信业务重组的一部分。德凯易创于2019年10月完成对海南海金易创数据信息服务有限公司或易创数据100%股权的收购。宜创数据于2017年3月成立了海金宜创融资租赁有限公司，或宜创融资租赁，从事融资租赁业务。易创数据和易创融资租赁于2017年5月集体成立海南海金易创小额贷款有限公司或易创小额贷款，分别持有易创小额贷款50%和50%股权，开展小额贷款业务。易信普惠信息咨询(北京)有限公司于2020年9月从恒城手中收购了德凯易创的全部股权。2020年12月31日，由于业务重组，我们终止了与恒城及其股东的合同安排，宜信通过其子公司和关联公司开始开展恒城的业务运营。
2015年12月18日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“YRD”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了约6490万美元的净收益。在首次公开发售的同时，我们以私募方式向百度(香港)有限公司或百度香港出售了2,000,000股普通股，为我们带来约9,000,000美元的净收益。
为了执行为客户提供更多增值服务的战略，宜人金融信息服务(北京)有限公司成立于2016年10月，主要从事客户会员服务业务。由于我们的全资子公司恒裕达、宜人金融信息及其股东于2016年10月订立了一系列合同安排，我们成为宜人金融信息的主要受益人，并根据美国公认会计准则合并其财务业绩。
2019年，我们与CreditEase进行了业务重组，从CreditEase及其附属公司承担了某些业务，包括面向大众富裕、无担保和担保消费贷款、金融租赁、中小企业(SME)贷款和其他相关服务和业务的在线财富业务。在业务重组后，我们继续从宜信获得一定的业务咨询和其他支持服务。作为业务对接的一部分，我们于2019年3月与宜信普惠和宜信惠民投资管理(北京)有限公司(简称惠民)签订了一系列合同安排，并开始整合他们的财务成果。2019年12月，我们将惠民出售给了宜信的一家子公司。此外，由于业务对接，我们开始进行深圳中邦信息咨询服务有限公司或深圳中邦的业务运营，该公司于2019年12月成为优赛恒创的全资子公司。亿人恒盛科技发展(北京)有限公司，或亿人恒生，目前是友瑞恒创的全资子公司，为我们的集团间公司提供技术和系统支持。
2019年5月，我们在开曼群岛成立了全资子公司宜人蓝童有限公司。我们通过Blue Boyage收购了中国荣耀证券有限公司(前身为Varengold Capital Securities Limited)或中国荣耀。2019年12月，我们成立了宜人绿色管理有限公司，或宜人绿色，一家在香港注册成立的有限责任公司，以支持中国荣耀的业务运营。2022年2月，中国荣耀为遵守新的监管指引而停业。随后，我们分别于2023年6月和2023年8月注销了宜人绿色和中国荣耀的注册。
2019年6月，天津临阳信息技术有限公司，或称天津临阳，在中国成立。2019年12月，我们与天津临阳及其当时的股东签订了一系列合同安排，并开始巩固其财务业绩。2019年8月，天津临阳成立了北京益鼎科技有限公司，或称益鼎科技，从事我们的保险转介业务。易鼎科技于2022年8月成为易仁财经信息的子公司。2022年12月，天津临阳成为宜信普惠的全资子公司，我们与天津临阳及其股东的直接合同安排同时终止。
2019年9月30日，经股东批准，公司更名为“伊仁代有限公司”。致“宜人金科有限公司”
2019年11月，宜人金融信息成立了全资子公司北京科创信联科技有限公司，或称科创信联，从事电商和小额贷款业务。
2020年9月，我们成立了福建嘉盈融资担保有限公司，为我们的贷款便利化业务提供融资担保服务。
69
目录表
2020年5月，宜人金融信息收购了百君达物流(武汉)有限公司和武汉临亿商务咨询有限公司，以及它们共同拥有的子公司合翔保险经纪有限公司或合翔保险经纪公司及其全资子公司合骏汽车救援(武汉)有限公司(前身为合骏汽车救援(武汉)有限公司)。或者是Heanjun。从那时起，和翔保险经纪公司一直经营保险经纪业务。
2020年12月31日，我们与易信完成了又一次业务重组，精简了我们的服务线路，并将我们重新定位为中国的综合数字个人理财平台。在业务重组方面，我们处置了以个人投资者为资金来源的在线消费贷款平台运营实体恒城。从那时起，宜人信贷的资金一直只由机构融资伙伴提供。
2022年7月，我们成立了北京益友轩科技信息服务有限公司，或称益友轩，提供会员服务。
2023年9月，我们成立了重庆恒冯义科技有限公司，为我们集团间的公司提供技术和系统支持。2023年10月，我们收购了重庆金通融资担保有限公司，或重庆金通，一家经营融资担保业务并提供融资咨询服务的持牌融资担保公司。
2024年2月，我们成立了新疆恒宇创新科技发展有限公司和和思盛举科技发展(北京)有限公司，旨在扩大我们的贷款便利化业务在全国范围内。
为了拓展国际业务，我们成立了宜人远景私人有限公司。并于2023年2月收购了信用贷款公司，并于2023年10月收购了墨西哥企业资本公司。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区建国路118号招商证券局大楼28楼，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86105964-4552。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛卡马纳湾Cassia Court，Sertus Chambers，邮政信箱2547号Sertus InCorporation(Cayman)Limited的办公室。
美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。你也可以在我们的网站ir.yiren.com上找到信息。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。
| B. | 业务概述 |
我们是一个先进的、基于人工智能的平台，在中国提供一整套金融和生活方式服务。我们的使命是通过提供数字金融服务、定制保险解决方案和优质生活方式服务来提升客户的财务福祉和生活质量。我们支持处于不同成长阶段的客户，满足消费和生产活动产生的融资需求，同时致力于增强个人、家庭和企业的整体福祉和安全。
我们目前专注于金融服务、保险经纪业务、消费和生活方式业务。
| ● | 金融服务业。我们的子公司和VIE为中国优质和精选的欠发达借款人提供多样化的贷款产品组合。这些贷款要么由第三方融资伙伴提供，要么由VIE的子公司提供资金。关于由第三方提供资金的贷款，自2020年9月以来，资金完全由商业银行、网络银行、信托、小额贷款公司和消费金融公司等机构资金合作伙伴提供。我们向第三方融资伙伴和担保公司收取贷款便利化服务费和发起后服务费。对于子公司提供的贷款，我们向借款人收取融资服务费。 |
| ● | 保险经纪业务。和翔保险经纪公司是VIE的子公司，经营保险经纪业务。鹤翔保险经纪公司已经建立了一个全面和多元化的产品矩阵，包括人寿保险和健康保险产品，以及财产和意外伤害保险产品。此外，它还为广泛的客户提供保险经纪服务，包括零售和机构客户。在保险经纪业务中，收入主要来自保险公司在客户通过和翔保险经纪公司购买保险产品时支付的保险佣金。 |
70
目录表
| ● | 消费和生活方式及其他。我们提供多样化的非金融产品和服务，以满足不同的消费者需求，并通过亿祥华和亿人精选满足额外的服务需求，所有这些都是为了提升客户体验。我们的产品涵盖多个部门，包括会员升级服务、3C产品(计算机、消费电子和通信设备)以及医疗保健产品和服务。 |
金融服务业务
我们的金融服务业务抓住了金融体系带来的重大机遇，金融体系让许多信誉良好的个人和小企业主得不到服务。我们的商业模式得到了我们的人工智能和数据技术、以用户为中心的系统和在线服务平台的支持。我们以极具竞争力的利率为借款人提供快捷方便的信贷产品。
概述
我们通过第三方融资合作伙伴(“贷款便利化服务”)或我们的子公司(“自筹融资服务”)为中国优质且服务不足的借款人提供多样化的贷款产品组合。从历史上看，我们将这项业务命名为“信贷科技业务”，并在2023年第二季度将其更名为“金融服务业务”，以更好地抓住其本质。截至2023年12月31日，我们通过子公司和VIE为大约930万借款人提供了服务。2021年、2022年和2023年，我们在贷款便利化服务和自筹融资服务下促成的贷款总额分别为人民币231.952亿元、人民币226.231亿元和人民币360.363亿元(50.756亿美元)。
在金融服务业务下，贷款主要由第三方提供资金。自2020年9月以来，我们公司和VIE不再接受个人投资者的新资金，而是完全接受机构资金合作伙伴的资金，如商业银行、网络银行、信托基金、小额贷款公司和消费金融公司。2021年、2022年和2023年，我们分别为第三方提供贷款215.063亿元、226.225亿元和359.923亿元(合50.694亿美元)。我们向第三方融资合作伙伴和担保公司收取(I)贷款便利化服务费，用于我们的技术借款人获取服务，以及(Ii)我们发起后贷款管理和催收服务的发起后服务费，包括付款提醒服务、收款服务、逾期付款监控服务和某些情况下的诉讼备案服务等。
自筹贷款主要从我公司子公司获得资金，以无担保小额循环贷款为主，2021年和2022年，自筹贷款还包括由VIE子公司提供资金的汽车担保贷款和财产担保贷款。2021年、2022年和2023年，这些贷款分别达到16.889亿元、64.8万元和4400万元(620万美元)。对于自筹贷款，我们收取融资服务费，包括向借款人收取的利息收入。
借款人
金融服务业务下的借款人主要是个人，包括信用表现稳定的信用卡持有者和经营了六个月以上并有能力产生经常性收入的小企业主。
借款人概况和基础
根据向我们披露的信息，截至2023年12月31日，借款人概况为70.5%的男性和29.5%的女性，39.6%的借款人年龄在35岁及以下。2023年，通过我们的金融服务业务平台为2,891,901名借款人提供了贷款便利。
借款人收购
我们通过我们的子公司和VIE，通过在线渠道吸引借款人。我们的在线借款人获取努力得到了我们大数据能力的支持，主要针对搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店的移动应用下载、通过应用编程接口的在线渠道、电子商务和消费平台、社交媒体平台，以及各种营销活动和会员服务。在历史上，我们公司和VIE也利用中国不同地点的线下渠道进行借款人收购。我公司和VIE于2021年下半年开始缩减此类线下业务，并于2022年2月停止业务，以优化疫情期间和疫情后的产品结构、成本效益和收入结构。
71
目录表
下表按渠道列出了我们金融服务业务下的借款人数量细目：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
借款人数量(1): | ||||||
来自在线渠道的借款人 |
| 1,217,938 |
| 1,606,879 |
| 2,891,901 |
来自线下渠道的借款人 |
| 79,108 |
| 14 |
| — |
借款人总数 |
| 1,297,046 |
| 1,606,893 |
| 2,891,901 |
| (1) | 指定期间的借款人人数代表该期间贷款由我们的金融服务业务资助的借款人人数。就上表而言，在一段时间内通过我们的平台从线上和线下渠道获得贷款的借款人，算作从线上渠道获得的借款人。 |
下表按渠道细分了我们的金融服务业务项下提供的贷款量：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (单位：万人) | |||||||||||||
提供便利的贷款金额 |
| 23,195,224 |
| 100.0 |
| 22,623,101 |
| 100.0 |
| 36,036,301 |
| 5,075,607 |
| 100.0 |
从网上渠道获得的贷款 |
| 16,401,023 |
| 70.7 |
| 22,620,051 |
| 100.0 |
| 36,036,301 |
| 5,075,607 |
| 100.0 |
从线下渠道获得的贷款 |
| 6,794,201 |
| 29.3 |
| 3,050 |
| 0.0 |
| — |
| — |
| 0.0 |
下表提供了每个季度在我们的金融服务业务下获得贷款的借款人和新借款人数量：
在过去的三个月里， | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
| 3月31日 |
| 6月30日 |
| 9月30日， |
| 12月31日 |
| 3月31日 |
| 6月30日 |
| 9月30日， |
| 12月31日， |
| 3月31日 |
| 6月30日 |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |
新增借款人数量 |
| 288,247 | 342,834 | 384,316 | 363,210 | 230,663 | 197,640 | 236,958 | 225,126 | 96,481 | 71,194 | 64,852 | 37,260 | |||||||||||
借款人总数 |
| 345,939 | 434,153 | 548,495 | 618,131 | 508,746 | 556,094 | 737,320 | 862,226 | 872,235 | 1,013,972 | 1,204,012 | 1,371,501 | |||||||||||
截至2023年12月31日，我们的累计借款人中有42.8%在我们的平台上借入了不止一笔贷款。
资金来源
在金融服务业务下，贷款主要由第三方提供资金。自2020年9月以来，我们不再接受个人投资者的新资金，而是完全接受商业银行、互联网银行、信托、小额贷款公司和消费金融公司等机构融资伙伴的资金。2021年、2022年和2023年，我公司和VIE分别促成了人民币215.063亿元、人民币226.225亿元和人民币359.923亿元(合50.694亿美元)的第三方融资贷款。自筹贷款主要从我公司子公司获得资金，以无担保小额循环贷款为主，2021年和2022年，自筹贷款还包括由VIE子公司提供资金的汽车担保贷款和财产担保贷款。2021年、2022年和2023年，这些贷款分别达到16.889亿元、64.8万元和4400万元(620万美元)。
72
目录表
下表列出了所列期间按资金来源分列的贷款的绝对额和占贷款总额的百分比：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人为单位，但不包括10%) | |||||||||||||
第三方资本(即贷款便利化服务) | ||||||||||||||
小额贷款公司 |
| 14,495,586 |
| 62.5 |
| 12,175,351 |
| 53.8 |
| 4,057,073 |
| 571,427 |
| 11.3 |
银行 |
| 2,740,551 |
| 11.8 |
| 6,801,585 |
| 30.1 |
| 12,102,205 |
| 1,704,560 |
| 33.6 |
消费金融公司 |
| 111,562 |
| 0.5 |
| 3,456,515 |
| 15.3 |
| 17,286,038 |
| 2,434,687 |
| 48.0 |
信托基金 |
| 91,696 |
| 0.4 |
| 127,856 |
| 0.5 |
| 1,495,626 |
| 210,654 |
| 4.2 |
金融租赁公司 |
| 4,060,443 |
| 17.5 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
其他 |
| 6,484 |
| —* |
| 61,146 |
| 0.3 |
| 1,051,360 |
| 148,081 |
| 2.9 |
小计 |
| 21,506,322 |
| 92.7 |
| 22,622,453 |
| 100.0 |
| 35,992,302 |
| 5,069,410 |
| 99.9 |
自有资本(即用于自筹资金的服务) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
金融租赁公司 |
| 1,687,242 |
| 7.3 |
| 648 |
| —* |
| — |
| — |
| — |
小额贷款公司 |
| 1,660 |
| —* |
| — |
| — |
| 43,999 |
| 6,197 |
| 0.1 |
小计 |
| 1,688,902 |
| 7.3 |
| 648 |
| —* |
| 43,999 |
| 6,197 |
| 0.1 |
总计 |
| 23,195,224 |
| 100.0 |
| 22,623,101 |
| 100.0 |
| 36,036,301 |
| 5,075,607 |
| 100.0 |
注：
*不到贷款总额的0.1%。
近年来，我们通过子公司和VIE不断加强与第三方融资伙伴的合作，提供高质量和低成本的融资选择。我们和VIE已积极扩大与一系列资金来源的合作，以支持我们的业务增长，并降低依赖任何单一资金来源的风险。因此，从2021年到2023年，第三方融资伙伴，特别是银行、消费金融公司和信托基金提供的资金总量呈增加趋势。从2021年到2023年，来自第三方小额贷款公司的资金减少，这是因为我们加强了与更多样化的资金合作伙伴池的合作。在这些合作伙伴中，我们和VIE设法与银行等以融资成本较低为特点的机构进行了更广泛的合作。
此外，我们产品和服务的变化也影响了不同资金来源提供的资金量。例如，2022年2月，我们和VIE停止提供主要由第三方金融租赁公司或合并金融租赁公司提供资金的担保贷款产品。因此，第三方融资租赁公司的资金从2021年的40.604亿元人民币大幅下降到2022年的零，合并后的金融租赁公司提供的资金从2021年的16.872亿元人民币下降到2022年的64.8万元人民币。
73
目录表
我们的贷款产品
宜人信用平台主要为借款人提供无担保贷款产品。我们相信，这些贷款是简单而优质的信贷产品，使借款人很容易预算他们的还款义务，满足他们的财务需求。过去，宜人信用平台还为汽车担保贷款和财产担保贷款提供便利，或通过合并后的可变利率实体的子公司为这些担保贷款融资。为了优化产品结构和提高整体运营效率，我们公司和VIE于2021年10月停止提供财产担保贷款，并于2022年2月停止提供汽车担保贷款。
无担保消费贷款产品
小额循环贷款
我们和VIE通过亿象花平台为小额循环贷款提供便利。这些小额循环贷款为无抵押贷款，平均票面规模为人民币4,000元至6,000元，贷款期限由3个月至12个月不等。小额循环贷款产品于2020年推出，在借款人中享有很高的人气，在我们整体贷款组合中的比例持续增长。2023年，小额循环贷款占金融服务业务项下贷款便利化总额的96.9%。
作为我们全球扩张战略的一部分，我们于2023年初开始在菲律宾提供无担保小额循环贷款。鉴于我们在产品和服务本地化方面的重点努力以及运营效率的提高，我们预计我们的海外贷款额将继续增长。
在历史上，我们还为一般无担保贷款产品提供便利，初始贷款金额从人民币1000元到人民币20万元不等，期限从3个月到24个月不等。随着我们继续优化产品结构和提高盈利能力，我们从2020年第一季度开始缩减一般无担保贷款产品，并于2022年2月停止为此类产品提供便利。
小企业贷款
我们为无担保的小企业贷款提供便利，使企业主能够满足他们的融资需求。从历史上看，这些无抵押小企业贷款产品的期限从1个月到24个月不等，贷款额从1万元到400万元不等。我们缩减了这一产品，并于2022年底终止了它，以优化贷款组合和产品结构，并提高我们的整体运营效率。同时，由于我们注意到小额循环贷款的借款人中有一定比例是拥有高质量信用记录的小企业主或小企业主，我们从2022年底开始通过易向华平台为这些借款人提供小额中小企业贷款便利。
自2018年以来，我们一直与第三方担保公司合作，这些公司为我们提供便利或由合并可变利率实体的子公司提供融资的所有贷款的借款人提供信用增强服务。我们相信，第三方担保公司提供的额外信用提升有助于融资方降低风险，改善其收贷业绩。
有担保的消费贷款产品
过去，我们为汽车担保贷款和财产担保贷款提供便利和融资。这些担保贷款产品提供12个月、24个月和36个月的贷款期限，贷款金额从人民币30,000元到人民币300,000元不等。为了优化产品结构和收入结构，我们于2021年10月停止了房地产担保贷款，并于2022年2月战略性终止了汽车担保贷款便利化和融资业务。
74
目录表
贷款定价机制
我们使用一种专有的、人工智能驱动的信用评分模型来评估潜在借款人的信用可靠性。我们的信用评分模型将借款人提交的数据以及我们在征得借款人完全同意后从多个内部和外部来源收集的数据进行汇总和分析，然后为潜在借款人生成评分。此外，我们使用人工智能支持的系统来更准确地描述借款人的信用状况。在我们的信用评分系统下，我们有一个升级的风险网格，包括多个细分市场。预期的M3+净冲销率和每个客户组的实际观察结果将潜在借款人划分为截然不同的信用区段。
我们在金融服务业务下提供的所有贷款都以固定利率的每月固定付款为特色，支付给融资方，无论是第三方机构融资合作伙伴还是我们的子公司。此外，与我们合作的担保公司向借款人收取他们提供的信用增强服务的担保费。每笔费用都是按贷款合同的百分比收取的。逾期付款和提前付款的违约金分别按逾期金额和合同金额的百分比征收。借款人应支付的所有费用都清楚地预先披露给借款人。
信用便利交易流程
我们相信，我们的业务模式能够实现快速的贷款申请流程、更准确地确定申请人信誉的信用评估以及卓越的整体用户体验。我们的平台和服务网络涉及到我们与借款人关系的每一个点，从申请过程到贷款的融资和服务。
我们提供自动化、简化的申请流程，看起来简单、无缝且高效。在表面之下，我们的平台和服务网络利用复杂的专有技术来实现用户友好的体验。在我们高效的数字化运营的推动下，从初始申请到资金支付的整个过程现在通常需要不到五分钟到两个小时。
阶段1：应用程序
我们的借款人申请流程从潜在借款人提交贷款申请开始。借款人可以通过我们的网站或移动应用程序申请。作为申请流程的一部分，潜在借款人被要求提供必要的个人详细信息。所需的具体个人详细信息将取决于借款人所需的贷款产品，但通常包括中华人民共和国身份证信息、银行账户信息和银行卡信息。
阶段2：验证
在借款人提交完整的申请后，我们的信用模型将填充所提交的贷款申请中包含的所有信息。随后将查询来自多个内部和外部来源的其他数据，并将其附加到应用程序中，包括：
内部 |
| · | 累积的历史信用数据； |
· | 我们从申请者向我们申请贷款时的行为中收集的行为数据，例如自我报告的使用收益或使用多种设备访问我们的平台； | ||
外部 | · | 公安部下属机构保存的个人身份信息； | |
· | 中国人民银行下属机构维护的个人信用信息； | ||
· | 他们在中国某些流行电子商务网站上的网上购物和支付信息； | ||
· | 申请人授权的基本业务信息； | ||
· | 申请人授权的信用卡对帐单数据；以及 | ||
· | 欺诈名单和数据库。 |
然后，这些数据被汇总并用于验证申请者的身份，用于可能的欺诈检测，以及用于评估和确定信誉。我们收集的所有数据都是基于借款人的充分知情和同意。
75
目录表
阶段3：反欺诈、信用评估和决策
为了有效地筛选申请者，我们设计了一个初始资格阶段，以审查与申请一起提交并由我们从可用的来源收集的关于潜在借款人的基本信息。一旦完成，将使用我们的反欺诈系统执行初步检查，潜在借款人的贷款申请要么进入申请流程的下一个阶段，要么收到拒绝申请决定的通知。
在初步资格之后，我们开始利用我们的专有信用评分模型进行信用审查，为潜在借款人生成A-Score等级，这推动了是否发放信贷的决定。我们目前的专有信用评分模式源于CreditEase开发的信用评分系统。我们进一步改进了我们的信用评分系统，使其适应中国市场的现实，中国市场历来没有广泛可用的消费者信用信息来源。此外，我们使用我们的信用评分系统，以更准确地描述借款人的信用状况。今天，我们的信用评分系统使用我们自己的评分标准，并由我们的风险管理团队定期监测、测试、更新和验证。信用评分生成后，我们的信用决策系统将确定潜在借款人是否合格。不符合条件的借款人将被通知拒绝他们的申请的决定，因为他们未能满足最低要求。
一旦潜在借款人通过我们的初始资格阶段并申请我们的贷款产品，申请将进入下一阶段进行进一步审查。在初步核实面谈后，将对申请和信用评分进行进一步分析。如果怀疑与特定贷款申请有关的欺诈行为，或如果认为有必要进行额外的核实以完成信贷决策过程，则将进行自动化的进一步尽职调查和核实。尽管这些额外的步骤以前发现了潜在借款人提供的无效信息的情况，但这种情况的数量并不多。在此审查之后，将自动作出决定是按原样批准贷款、批准具有一个或多个修改后的贷款特征集的贷款，还是拒绝贷款申请。目前，我们已经按照禁止互联网平台直接向金融机构提供其收集的个人信息的规定，将我们的数据与第三方信用评分机构连接起来。
第四阶段：批准和资助
金融服务业务的资金来源现在只包括来自机构融资伙伴的投资。在已经获得我们初步信用评估和批准的借款人中，我们将根据借款人个人资料的具体要求，将符合条件的借款人转介给我们的机构融资合作伙伴。然后，机构融资伙伴将根据自己的信用评估标准审查我们介绍的借款人的信贷申请和我们的初步信用评估，并决定批准或拒绝贷款申请。一旦借款人的信用申请获得批准，借款人与我们的机构融资合作伙伴之间的贷款协议将在我们的平台上签署，然后我们的机构融资合作伙伴将直接将贷款金额支付到借款人的银行账户。
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阶段5：服务和收藏
我们和VIE应我们的机构资金合作伙伴的要求，在他们的贷款催收服务中提供帮助。如果被要求，我们利用一个自动程序从借款人那里收取预定的贷款付款。在贷款开始时，我们建立了一个付款时间表，付款发生在每个月的一个固定的工作日。借款人然后通过第三方支付平台或机构融资合作伙伴委托的支付平台按计划偿还贷款。作为对借款人的日常服务，我们提供还款提醒服务，如在还款到期当天发送提醒短信和电话。一旦还款逾期，我们会发送额外的提醒短信，并在贷款拖欠15天后启动催收程序。为了便于还款，催收过程根据拖欠的严重程度分为不同的阶段，这决定了所采取的催收步骤的程度。例如，一旦催收过程开始，就会向拖欠借款人发送提醒短信，如果还款仍未偿还，就会打电话进一步催收过程。尽管催收过程的大部分阶段都外包给了我们的联营公司，但我们处理所有超过某个门槛的拖欠贷款的重组或延期决定，而我们联属公司的催收团队有权决定低于该门槛的贷款。催收团队还密切关注逾期90天以上或还款意愿较弱或涉嫌欺诈的借款人。并通过与全国专业律师事务所合作，催收团队向相应法院提起诉讼，确保催收合规。司法调解也是一种可以接受的办法，可以加快这些借款人的还款进程。随着人工智能应用程序在各种业务运营中的日益普及，我们的收集过程现在部分自动化，并由我们的人工智能系统驱动。
保险经纪业务
我们通过和翔保险经纪公司经营保险经纪业务，和翔保险经纪公司是一家全国性的保险经纪公司，为个人和机构客户提供各种优质的保险服务和产品。和翔保险经纪公司为散户和机构客户提供保险经纪服务。截至2023年12月31日，和翔保险经纪公司在全国范围内建立了32家线下分支机构，提供来自100多家保险公司的1000多种保险产品，为1173,873名个人客户和109,229名机构客户提供服务。
产品和服务
我们通过和翔保险经纪公司，建立了一个全面和多元化的产品矩阵，包括人寿保险和健康保险产品，以及财产和意外伤害保险产品。对于人寿保险和健康保险，和翔保险经纪公司专注于大病保险、年金、终身、定期、养老保险和长期和短期健康保险产品，满足客户在保障健康计划、退休计划、子女教育基金计划、资产继承等方面的整体需求。在财产和意外伤害保险方面，和翔保险经纪公司提供家庭财产保险、企业财产保险、责任保险、汽车保险、货物保险、意外保险产品，满足个人、家庭和企业客户在财产保障、员工福利保障、经营风险转移、和翔保险经纪公司提供的保险经纪产品和服务在定制化方面具有竞争优势。通过深入的、数据驱动的、科技驱动的KYC和客户研究，和翔保险经纪公司与保险公司和外部合作伙伴合作，根据他们特定的概况和需求，针对不同的客户群体量身定做保险产品。
服务费
对于我们的保险经纪业务，我们的收入主要来自保险公司在客户通过和翔保险经纪公司购买保险产品时支付的保险佣金。我们不承担客户投资的任何损失，也不为任何保险产品提供回报保证。
消费和生活方式商业及其他
我们的目标是更好地为现有客户服务，提高他们的整体福祉，同时促进更多的用户参与和长期价值。为了实现这一目标，我们一直通过我们的子公司和VIE提供一系列有选择的非金融产品和服务，以满足各种消费者需求和探索额外的服务需求，旨在提升客户体验。这些产品涵盖多个部门，如各种会员升级服务、3C产品(计算机、消费电子和通信设备)以及医疗保健产品和服务。2023年第一季度，我们将这些主要通过亿祥华和亿人精选提供的非金融产品和服务重新归类为一个新的业务部门，即消费和生活方式业务等，以更好地把握其业务性质。2023年，我们在消费和生活方式业务及其他领域创造了19.603亿元GMV。
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与此同时，由于我们向提供非金融产品和服务的战略转变，来自电子商务的收入增加，而来自财富解决方案的收入减少，财富解决方案产生的收入已在本年报其他部分的综合财务报表中重新归类为我们的净收入中的“其他”。
风险管理
传统的风险管理工具和发达经济体可获得的消费金融数据类型，如随处可得的消费信用报告服务，目前在中国处于早期发展阶段。我们相信，我们行业领先的风险管理能力为我们提供了竞争优势，通过从我们的机构融资合作伙伴那里获得信心，吸引资本进入我们的市场。
专有欺诈检测系统
我们公司和VIE使用专有的欺诈检测系统，这是我们更大的风险管理系统的一部分，以识别和拒绝潜在的借款人申请。我们的系统结合了定量建模、大数据技术，如知识图谱、离线验证和使用第三方服务。我们的欺诈检测系统的定量建模方面涉及使用大数据平台来定位特定借款人应用程序中的潜在不一致。互联网技术方面包括知识产权核实和监测。最后，我们使用第三方服务来检查潜在借款人的在线行为，并利用政府机构的开放数据库来检查他们的身份证号码与已知的犯罪分子。在检测到任何欺诈性借款人后，我们还保留了一份黑名单。
专有信用评分模型与贷款资格体系
我公司与VIE建立了信用评估模块，评估借款人的信用质量。在获得借款人同意后，我们收集借款人的内部和外部信息，通过我们的数据分析系统从不同维度推导出许多变量。根据特定产品和借款人的特征建立和开发不同的评分模型，以准确评估借款人的信用状况。鉴于宜信在风险管理方面的十多年经验和专业知识以及积累的大量数据池，我们与宜信的关系使我们能够进一步改进我们的信用评分模型并增强我们的准确风险控制能力。
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下表列出了对借款人信用评分有重大影响的关键标准：
标准 |
| 实例 |
| 对信用评级的影响 |
贷款的目的 | 个人消费 | ● 无单调相关 | ||
客户属性 | 教育背景 | ● 正相关 ● 高学历会带来更高的分数 | ||
其他金融机构贷款的使用和履行情况 | 借款人从商业银行借款的最高限额 | ● 正相关 ● 银行贷款额越大，得分越高 | ||
信用卡使用情况和支付模式 | 信用卡使用频率 | ● 负相关 ● 超过某一门槛，信用卡使用频率越高，得分越低 | ||
公共记录 | 法院执行记录 | ● 无单调相关 ● 如果借款人受到法院强制执行，他/她的得分会更低 | ||
收入和债务状况 | 工资 | ● 正相关 ● 低于某一门槛，工资越高，得分越高 | ||
地理位置 | 借款人所在的省或市 | ● 无单调相关 ● 如果借款人位于我们面临激烈市场竞争的省市，那么他/她的得分就会较低 | ||
工作稳定性 | 工作年限 | ● 正相关 ● 工作时间越长，得分越高 | ||
网商购买模式 | 近期平均消费水平 | ● 正相关 ● 近期平均消费水平越高，得分越高 |
从我们的专有信用评分模型得出的信用评分包含上述标准，用于确定借款人的A-Score的最终评级，这反映了他作为我们平台上潜在新借款人的信用质量水平。根据借款人的A级成绩和其收入/债务状况，将给予特定数额的信贷额度。在这个阶段，如果借款人的分数低于我们的门槛，他的申请将被拒绝。我们基于我们的A-Score系统和风险定价结构建立了定制的贷款定价模型。
我们允许最初不符合借款人标准的潜在借款人在一段时间后(通常是六个月)重新申请贷款，前提是他们能够证明影响他们分数的标准有可验证的改进。对于我们认为存在欺诈风险的潜在借款人，永远不允许再次申请。
我们继续监测平台上现有借款人的信用表现，并根据一系列因素重新评估其信用质量，包括申请的贷款额、还款表现等。我们将根据对现有借款人的信用表现的重新评估，定期为每个现有借款人生成B分。对于获得高B级的，我们将根据他们的实际需要增加他们的信用额度。
同时，对于那些证明存在欺诈风险的人，将根据借款人的逾期金额、逾期期限、贷款期限和其他相关信息生成C分。将根据借款人的C分启动不同级别的催收过程，包括来自人工智能机器人的提醒、短信、电话、外包团队的催收方法、诉讼等。
我们的公司和VIE会定期(每周/每月/每季)监控我们的模型的运行和性能，以确保模型在应对不断变化的市场环境和不同细分市场的借款人行为方面的稳定性和有效性。如果监测到任何重大变化，我们的模型和战略团队将立即开始故障排除流程，并在需要时相应地转移/更新模型。预先安排了足够的计划，以确保对任何变化做出及时反应。
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我们的风险管理部门和信用评估团队
我们有一个独立的风险管理部门，负责贷款业绩分析、信用模型验证和信用决策业绩。该部门从事各种风险管理活动，包括报告业绩趋势、监测贷款集中度和稳定性、对贷款进行经济压力测试、随机审计我们的信用评估团队成员的贷款决定以及进行同行基准和外部风险评估。
我们的信用评估团队成员分析贷款申请，并协助欺诈检测和借款人验证，利用通过培训和工作经验学到的技能，根据与潜在借款人的直接沟通来评估贷款。
贷款服务和催收
我们的技术平台能够监控和跟踪支付活动。凭借内置的支付跟踪功能和自动未达预期的付款通知，该平台允许我们实时监控未偿还贷款的表现。
CreditEase已经制定了一项策略，以优化我们拖欠贷款的催收流程。我们的催收过程根据违法行为的严重程度分为不同的阶段，这决定了所采取的催收步骤的程度。贷款根据逾期天数在整个催收周期中进展，但可以根据具体情况加快进度。
我们的技术
我们相信，我们的技术平台是一种竞争优势，也是借款人和客户利用我们市场的重要原因。我们技术平台的主要功能包括：
| ● | 高度自动化的过程。我们的公司和VIE提供快速且易于使用的在线申请流程，并在整个流程和产品的整个生命周期内为用户提供实时支持和在线工具。我们的平台涵盖客户生命周期的所有阶段：应用;验证、;信用评估和决策、融资;以及服务和收款。我们基于网络和移动的平台也提供了卓越的客户体验。 |
| ● | 移动应用程序。我们公司和VIE为我们的金融服务业务、保险经纪业务、消费和生活方式业务的借款人和客户开发了不同的用户友好型移动应用程序，使他们能够在方便的任何时间和地点访问我们的平台。 |
| ● | 人工智能驱动的系统和数据驱动的服务。我们公司和VIE开发了一个专有的人工智能驱动系统，以提供自动化的KYC和数字客户服务，将客户的信用表现、风险偏好和财务目标与适当的解决方案相匹配。2023年上半年，我们启动了AI Lab项目，以深化我们对技术创新的承诺，为一系列商业领域赋能。通过采用先进的大型语言模型(LLM)，我们实现了各种业务操作的自动化和简化，包括营销、客户服务、风险管理和收款。我们的行动包括开发和升级交互式语音应答(IVR)系统，提高营销和贷款收取的自动化，以及开发实时/离线使用的质量检测机器人，确保严格遵守我们的业务实践。此外，我们还开发了AI生成内容(AIGC)平台，以快速创建用于营销目的的图像和视频。这些努力为我们的客户提供了高效和安全的服务，突显了我们作为领先的人工智能驱动平台的承诺。 |
| ● | 专有欺诈检测。我们的公司和VIE使用在申请过程中获得的当前和历史数据、第三方数据和复杂的分析工具来帮助确定应用程序的欺诈风险。高风险的申请将受到进一步调查。在欺诈被确认的情况下，申请被取消，我们识别并标记贷款的特征，以帮助改进我们的欺诈检测工作。 |
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| ● | 可扩展平台。我们的平台建立在分布式、负载平衡的计算基础设施上，该基础设施具有高度的可扩展性和可靠性。基础设施可以轻松扩展，以满足不断增长的数据存储需求和用户流量。我们公司和VIE设计了一个统一的平台，管理所有的系统和服务器，并可以在需要的时候自动重新配置或重新部署系统或服务器。我们利用先进的测试技术在每个产品迭代周期中提供全面的质量数据跟踪，确保每一项创新都建立在强大的数据基础上。我们的覆盖率评估技术不仅仔细检查产品的每个方面，还利用数据驱动的洞察力来准确说明产品的整体质量。 |
| ● | 数据安全。我们的网络配置了多个安全级别，以隔离我们的数据库免受未经授权的访问，并且我们的公司和VIE使用复杂的安全协议来进行应用程序之间的通信。为了防止未经授权访问我们的系统，我们利用防火墙系统，并维护外围网络或非军事区，将面向外部的服务与内部系统分开。我们的整个网站以及公共和私有API都使用安全套接字层网络协议。 |
| ● | 稳定性。我们公司和VIE有多层冗余，以确保我们网络的可靠性。我们还有一个有效的数据冗余模型，每天对我们的数据库和开发环境进行全面备份。 |
产品开发
我们的公司和VIE不断评估我们现有产品的受欢迎程度，并开发能够满足客户不断变化的需求的新产品和服务。
从金融服务业务的角度来看，随着我们不断优化我们的产品结构，我们计划根据最新的监管指导方针，以合理的价格开发更多元化的信贷产品，以满足我们的目标借款人和机构融资合作伙伴的特定需求。随着我们市场的增长，我们一直在扩大提供基于风险的贷款定价的能力。例如，我们一直在提供低价贷款产品，并不断调整贷款定价，同时根据监管指令转向更高质量的客户群。我们还将继续增加我们提供的产品的多样性，并加强业务线之间的协同效应，包括我们的金融和非金融产品和服务。
在保险经纪业务方面，我们在扩大客户群和外部合作伙伴的同时，继续专注于保险产品的创新和定制。此外，我们正在密切关注国内外市场，不断推出市场渗透率低、增长潜力大的保险新产品。例如，我们从2022年下半年开始提供海外工程责任保险服务，以满足一带一路国家日益增长的工程建设项目的安全需求。此外，自2022年起，我们还推出了“新公民”保险服务，重点针对社保服务覆盖范围之外的灵活劳动力或兼职人员的保障需求。
对于消费和生活方式业务，我们不断丰富我们的产品和服务，以满足客户在各种生活场景中的多样化需求。例如，我们升级了会员服务，推出了更灵活的定价和丰富的产品，如流行的视频流媒体平台账户和汽车加油卡。
品牌推广
我们的总体营销努力旨在建立品牌知名度和声誉，并吸引和留住借款人和客户。我们相信，声誉和口碑推动了我们业务的持续有机增长。与此同时，我们正在通过提供透明和及时的信息披露，并通过我们在服务质量、合规和透明度方面的一致性来建立信任，从而提高我们的公众曝光率。此外，我们一直通过媒体、社交媒体平台和第三方行业代理等各种渠道扩大与客户、公众和行业的接触。我们的品牌因其技术进步、服务能力、增长势头和对社会责任的贡献而越来越受到行业的认可。例如，宜人金科在最近获得包括中国数字指数研究院和上海金融与发展实验室在内的知名机构颁发的2023年年度数字普惠金融卓越奖后，于2023年12月被中国知名投资界雪球金融(雪球)评为2023年百强年度增长上市公司之一。此外，宜人金科在2023年12月举行的第九届北京金融论坛上荣获年度普惠金融机构称号。
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竞争
对于我们的金融服务业务，我们在中国与其他消费金融市场和贷款便利平台竞争。在2018年之前，该行业竞争激烈。然而，随着国内对该行业监管的演变，近年来进入壁垒不断增加，像我们这样的国家级参与者越来越少，而规模较小的平台则停止运营，为我们留下了更多的市场份额机会。与此同时，随着我们在海外(如菲律宾)拓展金融服务业务，我们面临着来自地区同行的竞争。
对于我们的保险经纪业务，我们在中国与其他保险经纪公司竞争。鉴于中国保险服务的整体渗透率与美国和欧洲相比较低，我们相信我们在保险业务方面的战略部署已将我们带向一个具有高增长潜力的巨大市场。在国内监管日益严格的情况下，我们定制和创新产品的能力，加上强大的渠道合作伙伴关系，将在保持我们的竞争力方面发挥至关重要的作用。
对于我们的消费和生活方式业务，我们完全拥抱人工智能，提供精选的高质量产品和服务，以符合我们客户的偏好。我们在这一细分市场的主要目标是增强用户体验和参与度，从而通过丰富的产品和升级的服务增加现有客户的长期价值。
知识产权
我们的公司和VIE认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至本年度报告日期，我们的子公司和VIE在国家知识产权局商标局注册了441件商标。
尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。”
保险
我们公司和VIE对某些设备和对我们的业务运营至关重要的其他财产都有财产保险单，以防范风险和意外事件。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。
季节性
我们的公司和VIE在我们的业务中经历了季节性，反映了互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的个人借款人通常使用他们的借款收益来满足他们的个人消费需求。例如，我们在中国国庆假期期间，特别是在每年第一季度的春节假期期间，我们的金融服务业务交易量普遍较低。总体而言，我们业务的历史季节性一直很温和，但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。
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监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
作为中国人工智能驱动的一站式精选金融和生活方式服务平台，我们公司和VIE受到多个政府部门的监管，其中包括：
| ● | 工业和信息化部，或工信部，管理电信和电信相关活动，包括但不限于互联网信息服务和其他增值电信服务； |
| ● | 人民中国银行，或中国人民银行，作为中央中国银行，管理货币政策的制定和实施，发行货币，监督商业银行，协助融资管理； |
| ● | 国家金融监管总局成立于2023年5月，在原中国银保监督管理委员会的基础上成立，取代中国成为中国的新金融监管机构。Nafr负责监管金融行业，证券部门除外。它将接管中国人民银行和中国证监会的某些职能。 |
关于外商投资的规定
中华人民共和国外商投资法
外商投资法于2019年3月15日由十三届全国人大二次会议正式通过，自2020年1月1日起施行，并与其实施细则和附属法规一起，取代了中国此前规范外商投资的三部法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施细则和附属法规。同时，《外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，适用人民Republic of China公司法、人民Republic of China合伙企业法等法律。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内保留原营业机构等。
为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。《外商投资法》并未提及VIE结构的相关概念和监管制度；请参阅“风险因素--《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守法律法规关于劳动保护、社会保险、税务、会计、外汇等事项的有关规定。
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与外商投资有关的行业目录和负面清单
外国投资者在中国境内的投资活动主要由三个主要法律文件规范：(一)2002年2月11日国务院发布的《外商投资方向指导规定》，根据规定将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类；(二)2021年负面清单，由国家发展和改革委员会或国家发改委和商务部于2021年12月27日联合发布，自2022年1月1日起施行，其中规定了对外国投资者进入市场的管理办法。;例如股权要求和高级管理人员要求，并规定外国投资者从事2021年负面清单所列限制活动时应遵守这些限制性要求，不得从事2021年负面清单;和(Iii)2022年10月26日国家发改委和商务部联合发布的《鼓励外商投资产业目录》(2022年10月26日)或《鼓励外商投资产业目录》中列出的禁止活动，该目录规定了鼓励外商投资产业。未列入《鼓励目录》或《2021年负面清单》的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。在鼓励和允许的行业，一般允许设立外商独资企业。
我们的中国子公司主要从事提供投融资咨询和技术服务，属于“鼓励”或“允许”类别。我们的中国子公司已获得其业务运营所需的所有重大批准。但包括互联网信息服务在内的增值电信服务(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外)等行业限制外商投资。我们通过合并的可变权益实体提供属于“受限”类别的增值电信服务。
外商投资增值电信业务
国务院于2001年12月颁布的《外商投资电信企业管理规定》，随后分别于2008年9月、2016年2月和2022年3月修订，禁止外国投资者在中国的任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股权。工信部2015年6月发布的《2021年工业和信息化部关于放开网络数据处理和交易处理业务(营利性电子商务业务)外资持股比例限制的通知》或《第196号通知》，允许外国投资者在网络数据处理和交易业务(电子商务业务)中持有50%以上的总股权。
2006年7月，信息产业部(工信部的前身)发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止持有增值电信业务经营许可证(即增值税许可证)的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售增值税牌照，禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须合法归该公司或其股东所有。此外，增值税许可证持有人必须具有其批准的业务运营所需的设施，并在其增值税许可证覆盖的区域内维护设施。
鉴于上述限制和要求，2020年，我们主要通过恒成、友瑞恒创、易信普惠和宜人理财信息运营了宜人信用和宜人财富(宜人精选的前身)。2020年12月业务重组后，通过优刻得恒创和宜信普惠运营宜人信用，通过宜人财经资讯、宜友选、和翔保险经纪运营宜人财富(宜人精选的前身)。截至本年报发布之日，我们通过易到选运营易人精选，通过科创信联运营易到花和《凯华生活》小程序。
CreditEase已将与我们的增值电信业务相关的某些商标转让给我们，以符合提供增值电信服务的运营公司使用的注册商标必须由该公司或其股东合法拥有的要求。
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关于小额贷款的规定
2008年5月，银监会和中国人民银行联合发布了《关于试点设立小额贷款公司的指导意见》，授权省级政府试行批准设立小额贷款公司。设立小额贷款公司须经省级政府主管部门批准。小额贷款公司的主要资金来源限于股东支付的资本、捐赠资本和从最多两家金融机构借入的资本。此外，资金余额由公司与银行业金融机构协商确定，利率必须以上海银行间同业拆借利率为基准利率确定。在授信方面，要求小额贷款公司坚持“小额放权”的原则。小额贷款公司向一个借款人发放的贷款余额不得超过该公司净资本的5%。小额贷款公司的利息上限可以由小额贷款公司确定，但在任何情况下不得超过司法机关规定的限制。利率下限是中国人民银行公布的基准利率的0.9倍。小额贷款公司可以根据一定的市场条件，灵活地在一定范围内确定具体利率。此外，根据《小额贷款指导意见》，要求小额贷款公司建立健全公司治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度、准确资产分类准备制度及其信息披露制度，并要求小额贷款公司对减值损失进行充足的拨备。小额贷款公司还被要求接受公众监督，并被禁止以任何形式进行非法集资。
根据《小额贷款指导意见》，包括海南省在内的多个省级政府出台了地方小额贷款公司管理实施细则。海南省人民政府于2009年11月发布了《小额贷款公司试点管理暂行办法》，2011年3月发布了《关于扩大小额贷款公司试点范围的通知》，2012年6月发布了《关于进一步推进小额贷款公司改革发展的意见》，将管理职责落实到相关监管部门，并对小额贷款公司提出了更详细的要求。
2020年11月2日，银监会、中国人民银行等监管部门发布了《网络小额信贷业务暂行管理办法》征求意见稿，其中规定，小额贷款公司在注册地省外开展网络小额贷款业务，必须经银监会正式批准。此外，草案还规定了网络小额贷款公司的法定资格要求，涵盖注册资本、控股股东、利用互联网从事网络小额贷款业务等内容。
2021年12月31日，中国人民银行公布了《地方金融监督管理条例(征求意见稿)》，即《地方金融监督管理条例草案》，征求公众意见。根据地方金融监督管理条例草案，地方金融组织是指由法律、行政法规和国务院授权的省级人民政府监督管理的小额信贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、金融租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司和其他从事地方金融业务的机构。地方金融监督管理条例草案明确，省级政府应当履行对地方金融组织的监督管理和风险处置职责，未经批准，任何个人和单位不得设立地方金融组织。地方金融机构合并、分立、减少注册资本，变更经营范围或经营区域，变更持有其5%以上股权的股东，以及变更地方金融机构实际控制人，须经省地方金融监督管理部门批准。地方金融机构在省级行政区域内设立分支机构、变更业务名称或地址、增加注册资本、更换董事、监事和高级管理人员，应向省级地方金融监督管理部门备案。如果地方金融机构不遵守地方金融监督管理条例草案，可能会受到罚款或刑事责任等处罚。
海南海金易创小额贷款有限公司是合并后的可变利益主体的子公司，经当地政府批准可开展小额贷款业务。
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目录表
关于融资担保的规定
2010年3月，银监会、商务部、财政部等7个政府主管部门颁布了《融资性担保公司暂行管理办法》，要求单位和个人在经营融资性担保业务前，须经有关政府部门批准。融资担保的定义是，担保人和债权人，如银行部门的金融机构，在被担保人未能履行其对债权人的融资债务的情况下，约定担保人承担担保义务的活动。
2017年8月2日，中华人民共和国国务院公布了《融资性担保公司监督管理条例》，自2017年10月1日起施行。《条例》将融资性担保定义为为债务融资提供的担保，包括但不限于延长贷款或发行债券，并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务的，可处以数种处罚，包括责令停止经营、没收违法所得、最高人民币100万元的罚款和刑事责任。融资担保条例还规定，融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍，融资性担保公司对同一被担保方的未偿担保负债余额不得超过10%，融资性担保公司对同一被担保方及其关联方的未偿担保负债余额的比率不得超过15%。
2019年10月9日，银监会、发改委、工信部等9家政府主管部门发布了《融资补充担保规定》(2021年6月修订)，要求为各类贷款机构提供客户推荐、信用评估等服务的机构，未经批准，不得直接或变相提供融资担保服务。对未取得相关融资担保许可证但实际从事融资担保业务的公司，监管部门应当停止其经营，妥善处理已有的业务合同。
2020年7月14日，银监会发布《融资性担保公司非现场监管指引》，自2020年9月1日起施行。《指引》规定了主管监管部门通过收集融资性担保公司的报告数据等内外部数据并采取相应措施，持续分析评估融资性担保公司和融资性担保行业风险的指引。根据《指引》，融资性担保公司应建立并实施非现场监管信息报告制度，按照主管监管部门的要求报送相关数据和非数据信息。《指引》指出，融资性担保公司的公司治理、内部控制、风险管理能力、担保业务、关联担保风险、资产质量、流动性指标和投资条件等方面应成为非现场监管的重点领域。
我们于2020年9月成立了福建嘉盈融资担保有限公司，并于2023年收购了重庆金通融资担保有限公司，为我们的贷款便利化业务提供融资担保服务。
保险经纪业务管理办法
在中国境内进行的保险活动主要受全国人民代表大会常务委员会于1995年6月30日颁布并于2015年进行最后修订的《中华人民共和国保险法》以及相关规则、法规和司法解释的管辖。《中华人民共和国保险法》包括一般原则、保险合同、保险机构、保险经营标准、对保险业、保险机构和保险经纪公司的监管、法律责任和附则，规定了监管保险公司的法律框架。根据《中华人民共和国保险法》，保险经纪人是为保险申请人的利益，在保险申请人与保险公司之间提供订立保险合同的中介服务，并根据相关法律收取佣金的实体。
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2018年5月1日，保监会公布了《保险经纪监督管理规定》，即《保险经纪规定》，对保险经纪的市场准入和退出、操作规则、行业自律、监督检查和法律义务等方面做出了规定。根据《保险经纪规定》，保险经纪公司在中国境内经营保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，并取得《保险经纪许可证》。保险经纪公司在不限于省级的地区开展业务的最低注册资本为人民币5000万元。保险经纪公司在省级范围内开展业务的注册资本最低限额为1000万元人民币。保险经纪公司未取得许可证，不得经营保险经纪业务，并应按照中国保监会的规定，及时将有关信息登记在监管信息系统中。《保险经纪规定》还要求保险经纪公司自取得《保险经纪许可证》之日起二十日内购买专业责任保险或者缴纳保证金。保险经纪公司购买职业责任保险的，应当确保保险有效。保险经纪公司购买的职业责任保险，每起事故的最高赔偿额为人民币100万元。一年累计最高赔付金额不低于人民币1000万元，且不低于保险经纪公司上一年度主营业务收入。保险经纪公司拟缴纳保证金的，按注册资本的5%缴纳保证金；保险经纪公司增加注册资本的，按比例增加保证金。存款应当以商业银行存款的形式或者中国保监会批准的其他形式存入指定账户。保险经纪公司有下列情形之一的，可以使用保证金：(一)减少注册资本；(二)吊销许可证；(三)符合条件投保专业责任保险；(四)中国保监会规定的其他情形。保险经纪公司应当自使用保证金之日起五日内以书面形式向所在地的中国保监会分支机构报告。
根据《保险经纪规定》，保险经纪可以经营下列全部或者部分业务：(一)为投保人起草保险计划，选择保险公司，办理保险申请手续；(二)协助被保险人或者受益人进行索赔；(三)开展再保险经纪业务；(四)为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理方面的咨询服务；(五)中国保监会规定的其他保险经纪业务。保险经纪人应当在保险人的业务范围和经营范围内开展保险经纪业务。保险经纪及其从业人员不得销售非保险金融产品，经有关金融监管部门批准的除外。保险经纪及其从业人员销售非保险金融产品，应当具备必要的从业资格。《保险经纪规定》还要求保险经纪设立指定账簿，记录保险经纪业务收支情况。保险经纪人应当为客户资金开立独立的指定账户。下列资金只能存入客户资金的指定账户：(I)投保人向保险公司支付的保险费；(Ii)代表投保人、被保险人和受益人收取的退保额和赔付。保险经纪人收取佣金，应当单独开立账户。
根据《保险经纪规定》的规定，保险经纪人及其从业人员不得有下列行为：(一)欺骗、误导保险人、投保人、被保险人或者受益人；(二)隐瞒与保险合同有关的重要情况；(三)阻挠或者诱使投保人不履行如实告知义务；(四)给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的其他利益；(五)利用行政职权、职务或者职业优势等不正当手段，强迫、诱使投保人订立保险合同的；(六)擅自伪造、变造保险合同或者为保险合同当事人提供虚假证据的；(七)侵占、留存、侵吞保险费、保险金；(八)利用业务优势，为其他机构或者个人谋取不正当利益的；(九)与投保人、被保险人、受益人串通骗取保险待遇的；(十)泄露保险人、投保人、被保险人在经营活动中知悉的商业秘密的。保险经纪及其从业人员在经营保险经纪业务过程中，不得索要或者收受保险公司及其工作人员按照合同约定给予的报酬或者其他财产以外的报酬或者其他财物，或者利用经营保险经纪业务获取其他非法利益。
《保险经纪规定》规定了对保险经纪高级管理人员的要求，如学历、工作经验和良好品行。该条例亦规定，保险经纪的高级职员在上任前，须取得中国保监会当地分支机构认可的聘用资格。根据《中华人民共和国保险法》，已取消对保险经纪从业人员资格的审批。根据中国保监会2015年8月3日公布的《保险经纪规定》和《关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》，保险中介从业人员在开始执业前，其用人单位应当在中国保监会保险中介监管信息系统中为其完成执业登记，资格证书不得作为执业登记管理的必要条件。
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根据保险经纪规定，保险经纪不得将支付费用或购买保险产品作为聘用条件，不得承诺不合理的高回报，或将直接或间接介绍的人数或销售业绩作为计算工资的主要依据。根据中国保监会2010年11月15日发布的《关于严格规范保险中介机构激励措施的通知》，保险专业中介机构只能对保险中介机构内连续两年以上执业经验的销售人员实施股权激励措施，不得随意扩大业务快速增长的股权激励范围。在实施激励时，专业保险中介机构不得：(一)对激励计划进行欺骗性或误导性的宣传，包括夸大或随意承诺未来上市的不确定收益；(二)诱使销售人员购买自我保险或以借款购买保险；或(三)以激励的名义向客户提供股权作为非法利益的对价。根据中国保监会2012年2月28日发布的《关于进一步规范保险专业中介机构激励计划的通知》，各保险专业中介机构不得以股权激励计划与其上市挂钩、夸大其上市带来的收益等方式，诱使普通公众成为销售人员，或诱使销售人员或客户购买与其实际保险需求不符的保险产品。
根据中国保监会2006年12月11日公布并于同日起施行的《中国保监会关于允许外资保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的公告》，在中国加入世贸组织后五年内，允许设立从事保险经纪业务的外商独资企业。除设立条件和经营范围外，不得有其他限制。2018年4月27日，银监会公布了《关于放宽外资保险经纪公司经营范围限制的通知》，自2018年4月27日起施行。根据本通知，经国务院保险监督管理机构批准，取得保险经纪业务许可证的外资保险经纪机构可以在中国境内从事下列保险经纪业务：(1)起草投保书、选择保险公司、为投保人办理保险申请手续;(2)协助被保险人或受益人索赔;(3)再保险经纪业务;(4)提供灾害或损失预防或风险评估及管理咨询服务;和(5)经银监会批准的其他业务。保险经纪业务未被列入2021年负面清单。然而，根据银监会2019年在其官网公布的管理指引，外国投资者持有保险经纪公司25%以上的股份，必须满足以下条件才能投资保险经纪行业：(I)在世界贸易组织成员;领土内从事保险经纪业务30年以上，(Ii)截至申请前一年年底，其总资产不低于2亿美元。2019年5月1日，银监会发布新闻稿表示，拟通过取消上述部分要求，进一步向境外投资者开放保险经纪行业。国务院还于2019年10月30日发布了《关于进一步妥善利用外资的意见》，取消了上述对往绩和总资产的要求。银监会于2021年12月3日发布了《关于明确保险中介市场放开有关措施的通知》，取消了境外投资者在中国设立外资保险经纪公司须在任何WTO成员国有30年以上业务经营历史，在中国连续两年以上设有代表处，并在紧接申请前一年资产总额不低于2亿美元的要求。《放开通知》允许外资保险集团公司或外资保险集团公司在中国境内设立的专业保险代理机构、保险经纪机构、保险理赔机构经营相关保险中介业务。
银监会于2021年4月28日公布并于2021年7月起施行的《银行保险机构牌照管理办法》规定，任何单位和个人不得伪造、变造、转让、出租、出借银行、保险机构的任何牌照，包括保险中介机构许可证。
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2021年10月28日，银监会公布了《保险中介机构行政许可和备案实施办法》，或实施办法，自2022年2月1日起施行，以明确行政许可和备案事项的条件和程序。根据《实施办法》，申请经营保险经纪业务，应当具备下列条件：(一)取得营业执照，营业执照上应当注明“保险经纪”字样，其商号不得与现有的保险专业中介机构相同，但实际控制人与其他保险中介机构实际控制人相同的保险专业中介机构除外；(二)其股东具备一定条件，包括(一)财务状况良好，能够以自有资金对外投资，并以自有、真实、合法的资金出资；(二)法人股东，具有良好的公司治理结构或者有效的组织管理模式，社会信誉良好，信用记录良好，纳税记录良好，经营管理良好；出资日前一年末净资产不为负，出资日前一个月末净资产和货币资金大于出资额；(三)注册资本为实缴货币资本，按银监会有关规定托管；全国性保险经纪的最低注册资本为人民币5,000万元，地区保险经纪的最低注册资本为人民币2,000万元；(4)营业执照规定的经营范围符合银监会的有关规定；(5)有符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国保险法》的公司章程；(6)高级管理人员符合要求；(7)有银监会规定的治理结构和内部控制制度，具有科学、合理、可行的经营模式；(8)有与业务规模相适应的固定住所；(九)具有银监会规定的业务、金融等计算机软硬件设施；(十)风险检测符合要求；(Xi)符合法律、行政法规和银监会规定的其他条件。
《实施办法》禁止申请经营保险经纪业务的实体股东(一)最近五年受到刑事处罚或者重大行政处罚，(二)因涉嫌重大违法犯罪接受有关部门调查，(三)因严重失信被国家有关部门确定为失信联合惩戒对象，应当受到保险领域相应的纪律处分，或者最近五年有其他严重失信不良记录；(四)法律、行政法规规定不得投资企业的；(五)银监会认为不适合作为保险经纪公司股东的。
根据实施办法，保险经纪公司高级管理人员，包括公司总经理、公司副总经理、省分行主要负责人以及其他对公司经营管理行使重要职权的人员，实行资格许可。拟任职业保险经纪高级管理人员，应当具备(一)大专以上学历，或十年以上金融从业经验；(二)从事金融业三年以上或从事经济行业五年以上；(三)具备履行职责所需的经营管理能力，熟悉保险法律、行政法规和银监会的有关规定；(四)诚实守信，品行端正。
2020年5月，我们通过宜人金融信息收购了百君达和武汉临沂的全部流通股。2011年9月，百君达和武汉临沂联合成立了一家子公司--合翔保险经纪公司。本次收购完成后，和翔保险经纪及其全资子公司和君于2020年5月成为宜人金融资讯的全资子公司，和翔保险经纪从此开始经营我们的保险经纪业务。和翔保险经纪公司代表保险公司销售各种健康和人寿保险产品以及财产和意外伤害保险产品，并赚取按投保人支付的保费的百分比确定的经纪佣金。在与保险公司的合同中，我们已将代表保险公司销售保单的承诺确定为履行义务。鹤翔保险经纪公司已取得《保险职业中介从业人员许可证》。
互联网保险业务管理办法
2020年12月14日，银监会发布了《网络保险业务管理办法》，自2021年2月1日起施行，取代保监会2015年7月22日发布的《互联网保险业务管理暂行办法》。根据《管理办法》，互联网保险业务是指保险机构基于互联网订立保险合同或提供保险服务的业务。不具备保险机构资质的单位(包括保险公司和保险经纪公司、保险代理公司等保险中介服务提供者)不得开展网上保险业务，包括但不限于保险产品咨询、保险产品比对、保险费试算、报价比对、为投保人起草保险计划、办理投保手续、收取保费等。
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根据《管理办法》，自营网络平台是指保险机构以从事互联网保险业务为目的，建立并独立运营的网络平台。《监管办法》要求，保险机构以网站或手机应用的形式，通过自营网络平台开展网上保险业务，应当向主管机关完成网站和手机应用运营备案。保险机构应当通过其自营网上平台或者其他保险机构自营网上平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪、保险理赔服务，通过网上接口进行的网上保险交易只能由保险机构经营。此外，《管理办法》对从事网络保险业务的保险机构提出了技术IT要求。例如，具有网上保险产品销售或保险功能的自营网上平台，以及支持该自营网上平台运营的信息管理系统和核心业务系统，应通过安全三级或以上计算机信息系统认证。对于没有在线保险产品销售或保险功能的自营网络平台，以及支持该等自营网络平台运行的信息管理系统和核心业务系统，应通过安全二级以上计算机信息系统认证。
《监管办法》还对保险机构通过网站、网页和应用程序等互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式进行保险产品或保险服务营销推广活动提出了具体要求。保险机构开展保险产品和服务的营销活动，应当遵守《中华人民共和国广告法》、金融产品营销法律法规和银监会颁布的其他有关规定。此外，《管理办法》还要求保险机构规范其互联网保险产品的营销和销售活动，包括执行网络保险从业人员资格、培训和行为管理协议以及网络保险产品营销和销售内容审批协议等。网络保险从业人员应当在保险机构授权的范围内开展网络保险产品营销活动，并在营销网页上披露个人信息、保险机构名称等相关信息。从业人员发布的营销内容由保险机构统一制作。保险机构对本机构及其从业人员开展的互联网保险营销活动承担主要责任。
《监管办法》还对保险机构的经营管理提出了具体要求，其中包括：(一)保险机构应采取有效的技术手段，核实每位投保人身份信息的真实性，并完整记录和保存互联网保险主要业务流程;(二)保险机构应完成人员执业登记，并确认其从事互联网保险业务的资格供公众查询;(三)保险公司向保险中介服务提供者支付的相关费用不得以现金;结算(四)保险机构应对客户信息保护承担主要责任。并应遵循合法、合法和必要的原则收集、处理和使用个人信息，确保信息收集、处理和使用的安全性和合法性。(V)保险机构应制定多项内部运营预案和协议，例如互联网保险业务中断应急预案、反洗钱内控协议、客户尽职调查协议、客户身份数据和交易记录保存协议、大额交易和可疑交易报告协议和反欺诈协议。
《监管办法》规定了一个逐步推进的过程，允许保险机构在2022年2月1日之前分阶段实现全面合规。根据《监管办法》，保险机构应(一)自《监管措施;》生效之日起三个月内完成内部协议、营销活动、销售管理、信息披露等问题的整改；(二)自《监管措施;》生效之日起六个月内完成其他业务经营问题的整改；(三)自《监管措施》生效之日起十二个月内完成对其自营网络平台的网络安全等级保护认证。
2016年4月14日，保监会会同14家有关部门发布了《互联网保险风险专项行动实施方案》，提出了化解网络保险风险专项整治行动的总体框架，明确专项整治行动应以规范业务运营模式、优化市场环境、完善监管规则为重点，实现创新与风险缓解并举、网络保险健康可持续发展的目标。
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2019年4月2日，银监会发布《银监会办公厅关于印发2019年保险中介市场乱象整治方案的通知》，旨在进一步遏制保险中介市场违法违规乱象。整改方案主要包括三项重点工作：(一)明确保险公司对各种中介渠道的管控责任；(二)认真排查保险中介机构的业务合规情况；(三)与保险机构合作，加强对第三方网络平台保险业务的整顿。根据《整改方案》，各保险机构(含保险公司、保险中介机构)应当开展互联网保险业务，规范与第三方网络平台的业务合作，禁止第三方平台违规从事保险中介业务，并重点整治以下内容：(一)保险机构及其从业人员的任何合作第三方网络平台及其从业人员的活动是否仅限于提供保险产品展示说明、网络链接等销售支持服务，是否非法从事保险销售、承保、理赔、退保等保险业务环节；(二)保险机构是否与从事理财、P2P借贷、融资租赁等互联网金融业务的第三方网络平台存在合作；(三)保险机构是否按要求履行对其合作的第三方平台进行监督管理的主要责任；(四)保险机构所有合作的第三方网络平台是否符合《互联网保险业务暂行管理办法》的相关规定；(V)保险机构是否拥有客户在其合作的第三方网络平台上购买保险并承担合规责任的接口，其第三方平台是否有代其收取保险费和转移支付的业务；(Vi)保险机构的各合作第三方网络平台是否在醒目位置披露其所有合作保险机构的信息，以及该第三方网络平台在中国保险协会信息披露平台上披露的醒目位置，并表明保险业务由保险机构提供；(七)保险机构是否有合作的第三方网络平台限制该保险机构如实、完整、及时地获取客户的相关信息。
2020年6月22日，银监会发布了《关于规范互联网保险销售行为可追溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行，对保险机构(包括保险公司和保险中介机构)网络销售行为的销售行为、回溯销售备案、披露要求等各方面提出要求。《关于规范互联网保险销售行为追溯管理的通知》规定，(一)网络销售页面应仅在保险机构自营网络平台上显示，并应与非销售页面分开显示(二)重要保险条款应单独显示并经投保人或被保险人确认(;)；(三)保险机构应在保单期满后保留五年的记录，期限一年及以下的保单应保留十年的记录，以进行回溯销售。
银监会于2022年11月发布了《寿险产品信息披露管理办法》，并于2022年12月30日发布了《一年期以上寿险产品信息披露规则》，均对寿险产品的信息披露要求做出了规定，并将于2023年6月30日起施行。
2022年12月26日，银监会公布了《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，或称《消费者保护办法》，自2023年3月1日起施行。《消费者保护办法》明确了消费者权益保护的工作机制和管理要求，要求银行保险机构保护消费者权益，包括知情权、自主选择权、公平交易权、财产安全权、寻求法律救济的权利、受教育权、受尊重权，以及信息安全权。《消费者保护办法》明确规定，银行保险机构应当建立消费者个人信息保护机制，完善内部管理制度，采取授权分级管控和内控措施，对消费者个人信息实行全程分级分类管控。
2023年9月，国家外汇管理局颁布了《保险销售活动管理办法》，并于2024年3月1日起施行。《办法》将保险公司和包括保险代理公司在内的保险中介机构的保险销售活动分为售前、售中、售后三个阶段，对每个阶段的保险销售活动提出了不同的监管要求：(一)在售前阶段，保险中介公司不得在批准的业务范围和地域范围外从事保险销售活动；保险中介公司对其销售人员发布的保险促销信息承担主要管理责任；(2)在销售阶段，保险中介公司不得采用强制搭售、网页缺省检查等方式与客户签订保险合同；(3)在销售后阶段，保险中介公司应建立档案管理制度，妥善保存业务档案、账簿、业务台账、人事档案、客户资料和可追溯管理产生的视听资料、电子数据等档案资料。
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2020年5月，我们通过宜人金融信息收购了百君达和武汉临沂的全部流通股。2011年9月，百君达和武汉临沂联合成立了一家子公司--合翔保险经纪公司。本次收购完成后，和翔保险经纪及其全资子公司和君于2020年5月成为宜人金融资讯的全资子公司，和翔保险经纪从此开始经营我们的保险经纪业务。
《融资租赁条例》
2013年9月，商务部发布了《融资租赁企业监管办法》，并于2013年10月1日起施行，对融资租赁企业的经营活动进行规范管理。根据《租赁办法》，允许融资租赁企业依照有关法律、法规和规章的规定，以直接租赁、转租、售后租回、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。但《租赁办法》禁止融资租赁企业从事接受存款、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经有关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。此外，禁止融资租赁企业以融资租赁名义开展非法集资活动。《租赁办法》要求融资租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的十倍。风险资产一般是指融资租赁企业调整后的总资产，不包括现金、银行存款、主权债券和委托租赁资产。2020年5月，银监会发布了2020年5月26日起施行的《融资租赁公司监督管理暂行办法》或《融资租赁暂行办法》。《融资租赁暂行办法》将融资租赁业务定义为出租人向承租人提供承租人选择出卖人和租赁财产后，从出卖人手中购买租赁财产使用，承租人支付相应租金的交易活动。为进一步规范经营行为，《融资租赁暂行办法》禁止融资租赁公司(一)非法集资、直接或者变相吸收存款；(二)直接或者委托贷款；(三)向其他融资租赁公司借款、出借资金；(四)通过任何网贷信息中介或者私募投资基金融资、转让资产。至于租赁财产，根据《融资租赁暂行办法》，除另有规定外，适用于融资租赁交易的租赁财产应为固定资产，并应具有明确的所有权、真实的存在和作为载体可产生收益的能力。此外，银监会还为融资租赁经营者制定了各种明确的监管指标。例如，金融租赁公司在融资租赁和其他租赁项下的资产比例不得低于其总资产的60%；金融租赁公司开展的固定收益证券投资业务不得超过其净资产的20%。2020年12月，最高人民法院发布了《关于审理融资租赁合同纠纷适用法律的解释》，对金融合同的确定、解除、违约责任等方面做出了更具体的规定。
2022年1月21日，银监会发布《融资租赁公司非现场监管办法》,或非现场监管程序。非现场监管程序规定了主管监管部门通过收集财务公司的报告数据和其他内部和外部数据，对收集的数据进行交叉验证和分析，并采取相应措施，持续分析和评估金融租赁公司风险的指导方针。融资租赁公司应当按照《非现场监管办法》建立并实施非现场监管信息报告制度，按照主管监管部门的要求报送相关数据和非数据信息。非现场监管程序要求金融租赁公司建立并落实重大事项报告制度，对重大关联交易、重大未决诉讼和仲裁以及主管部门要求报告的其他重大事项，应在5日内向地方报告。非现场监管程序指出，外部经营环境、公司治理、内部控制、风险管理能力、资产质量和流动性指标的变化应成为非现场监管的重点领域。
易创融资租赁是合并后的可变权益实体的子公司，获准从事融资租赁业务。为了优化产品结构和收入结构，我们在2022年2月停止了对融资租赁业务的增长，只保留现有业务。
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证券、基金信息技术服务提供者管理办法
证监会于2018年12月公布并于2021年1月修订的《证券基金经营者信息技术管理办法》规定，为证券、基金业务活动提供信息技术服务的机构，应当向证监会备案。信息技术服务提供商未向中国证监会备案的，中国证监会及其派出机构可以要求其书面说明，并采取责令改正、谈话、警示函等行政监管措施，情节严重的，可以对信息技术服务提供商以及直接负有责任的管理人员和其他员工采取警告、3万元以下罚款等一种或两种措施。
中国证监会于2020年8月28日发布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金分销商监督管理办法实施办法》或《实施办法》规定，基金管理人、基金分销商租用第三方网络平台的网络空间场所(如网站、应用等)为投资者部署相关网页和功能模块、提供基金分销服务的，作为从事信息技术系统服务的基金服务机构，应当向中国证监会备案。《实施办法》还明确，第三方只能提供信息技术服务(包括为基金管理人和基金分销商提供网络空间场所)，不得从事基金发行过程的任何环节，不得收集、传输、留存投资者的任何基金交易信息。
电信增值业务管理办法
国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工信部发布的《电信业务分类目录》，将各类电信及电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务，将互联网信息服务(简称ICP服务)、数据处理与交易处理服务(简称EDI服务)归类为增值电信业务。2009年，工信部颁布了2017年7月修订的《电信业务经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需牌照的种类、资格和程序以及许可证的管理和监管作出了更加具体的规定。根据这些规定，增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或省级对口单位颁发的增值电信业务许可证或增值税许可证，工信部或省级对口单位必须确定其提供的增值电信服务的具体类型。互联网信息服务提供者必须取得互联网信息服务增值税许可证，数据处理和交易处理服务提供者必须获得数据处理和交易处理服务增值税许可证或电子数据交换许可证。
2000年9月，国务院又发布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月进行了修订。根据本办法，互联网信息服务是指向网络用户提供互联网信息，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。经营性互联网信息服务经营者在中国从事任何商业性互联网信息服务业务，必须获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。互联网内容提供商许可证的有效期为5年，可在到期前90天内续签。
除了上述《电信条例》和其他条例外，移动互联网应用程序还受到《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的特别规范，该规定于2016年6月由CAC发布，并于2016年8月起生效。根据APP规定，APP信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行实名制、用户信息保护、信息内容审查管理等各方面义务。2022年6月14日，CAC发布了修订后的《移动互联网应用信息服务管理规定》，即修订后的APP规定，并于2022年8月1日起施行。修订后的APP条款等旨在禁止应用程序提供商进行虚假宣传、捆绑下载、不正当地诱导用户下载应用程序，以及排名和评论操纵。
2023年7月21日，工信部公布了《工业和信息化部关于开展移动互联网应用备案工作的通知》，或称《移动应用备案通知》，并于当日起施行。《移动申请备案通知》要求，移动应用发起人在中国境内从事互联网信息服务的，应当按照《中华人民共和国反电信和网络诈骗法》、《互联网信息服务管理办法》等规定办理备案，不符合备案要求的不得从事移动应用互联网信息服务。
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分别经营吾等移动应用亿人精选及亿祥华的可变权益实体亿友轩及科创信联可能被视为提供商业互联网信息服务及数据处理及交易处理服务，这将需要亿友轩及科创信联取得互联网通讯许可证及电子数据交换牌照。亿优轩和科创信联均获得了互联网内容提供商牌照和电子数据交换牌照。宜人信息目前拥有与宜人精选相关的域名，是宜人精选的ICP和移动申请备案的注册人。宜人信息并不持有互联网内容提供商许可证。我们正在将宜人精选的ICP和移动应用备案的所有者和注册人从宜人信息更改为宜人选。
与电子商务有关的法规
近年来颁布了一些法律法规，专门规范中国的电子商务行业。2014年1月，中国国家工商行政管理总局(简称工商总局)通过了《网上交易办法》，对网上交易或服务运营商以及市场平台提供商提出了一些严格的要求和义务。2019年4月23日，全国人大常委会实施新修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》。它进一步强调，经营者不得对其产品进行虚假或误导性的宣传，不得进行虚假交易以欺骗或误导消费者。
2018年8月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，并于2019年1月起施行。电子商务法对电子商务经营者提出了一系列要求，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台内的商家。
《电子商务法》还规定了特别适用于电子商务平台经营者的某些要求和/或义务。
2020年10月23日，国家商务部发布《网络购物商品七天无条件退货暂行办法(2020版)》，并于当日起施行，强调网络商品销售者依法履行保障消费者行使购买商品七天无条件退货权利的义务，网络交易平台提供者应当指导、督促使用该平台的网络商品销售者履行该义务，并进行监督检查和提供技术支持。
2021年3月15日，国家商务部发布了《互联网交易管理条例》，并于2021年5月1日起施行，这是对《电子商务法》的补充规定，废止了《网上交易办法》。根据《互联网交易管理条例》，网络经营者通过网络社交平台、网络直播平台进行网络销售或者提供服务的，应当同时遵守《电子商务法》和《互联网交易管理条例》。由于我们的在线直销和在线市场，我们的公司和VIE都受到这些措施的影响。
有关互联网广告的规定
管理互联网广告的主要法规包括2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》，以及2023年2月25日国家广告局发布并于2023年5月1日起施行的《互联网广告办法》。根据《广告法》的规定，广告内容应当真实合法，以健康的形式表达，不得包含任何虚假或令人困惑的信息。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、停止传播广告的命令和在相应范围内消除影响的命令。《互联网广告办法》规范了互联网上发布的任何广告，包括但不限于通过网站、网页和应用程序，以文字、图片、音频和视频的形式发布，并为广告主、广告经营者和广告分销商提供了更详细的指南。此外，《互联网广告办法》明确要求《广告法》和《互联网广告办法》的有关规定适用于互联网信息服务提供者。为了给中国的广告主、广告商、广告分销商和互联网平台提供更多的用户保护和责任，互联网广告措施涵盖了各种形式的网络广告，包括弹出式广告、开屏广告、直播广告、软文本广告、含链接的互联网广告、拍卖排名广告、算法推荐广告、互联网直播广告、隐蔽广告。要求互联网平台经营者采取措施防范和阻止违法广告，包括记录和存储发布广告至少三(3)年的用户的真实身份信息，监测和调查广告内容，采取措施制止违法广告。此类平台经营者还必须建立有效的投诉举报机制，配合市场监管部门调查违法行为，对发布违法广告的用户采取警告、暂停或终止服务等措施。
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2021年12月31日，包括中国人民银行在内的七个部委发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》，该办法如果生效，将规范金融机构或此类金融机构雇用的互联网平台经营者的网络营销金融产品。根据本草案，除法律法规另有规定或授权外，金融机构不得聘请其他单位或个人开展金融产品的互联网营销。
SAMR于2023年8月28日发布了《互联网广告可识别性监管执行指引(征求意见稿)》，如果生效，将为提高互联网广告的可识别性提供指导。例如，指引草案规定，“赞助”、“推广”、“推荐”或“广告”等标记并不具备替代“广告”指示的资格，并鼓励互联网广告发布者在显眼指示广告的同时披露广告主。
互联网信息安全条例
中国的网络信息也是从国家安全的角度受到规范和限制的。中国的国家立法机构全国人民代表大会已经制定了《关于维护互联网安全的决定》，违反者将在中国受到刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。2016年11月，全国人大常委会公布了2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》，确立了对互联网建设、运营、维护、使用等方面的监管制度，对在中华人民共和国境内实施网络安全监督管理作出了规定。根据《中华人民共和国网络安全法》，国家互联网信息主管部门负责网络安全问题的安排、协调和监督管理，电信管理部门、公安部门和其他有关部门在各自职责范围内负责安全防护和监督管理。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
此外，2015年7月，中国十大监管机构联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，其中要求互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保护客户和交易信息。
全国人大制定了一项法律，禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
根据适用的规定，互联网内容提供商必须完成强制性的安全备案程序，并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监测系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。
2015年12月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日修订。根据《反恐怖主义法》，电信服务运营商或互联网服务提供商应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育；(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，一旦发现恐怖主义信息，应保存相关记录并报告主管部门；(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚，包括巨额罚款。
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2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。
2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定，努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年12月28日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月起施行，取代了原《网络安全审查办法》。《办法》规定的审查范围包括有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商。根据《办法》第七条，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，办法还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，当局可以启动网络安全审查，即使在这种情况下运营商没有义务报告网络安全审查。《办法》还阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在外国上市后受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。鉴于这些措施的发布时间较晚，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。
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2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并于2021年12月13日前公开征求意见。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《条例》草案，数据处理商应就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司。在现阶段，我们无法预测这些措施和条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果这些措施和制定的条例草案版本要求中国等在美国证券交易所和香港交易所上市的公司，如我们，完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可能否及时获得，或者根本不能获得的不确定性。此外，如果条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。基于上述，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。
2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》。根据规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦发生损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定，任何个人和组织不得实施侵入、干扰或破坏任何关键信息基础设施的非法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者主要负责人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任。此外，各重要行业和部门的有关管理部门应负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则，并确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。
2021年7月12日，工信部等两部门联合发布《网络产品安全漏洞管理规定》，简称《规定》。规定指出，任何组织和个人不得利用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，不得非法收集、销售、发布有关安全漏洞的信息。知悉上述违法行为的，不得向相关违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据规定，网络产品提供商、网络运营商、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收通道并保持通道畅通，并保存网络产品安全漏洞信息接收日志至少6个月。该规定还禁止向产品提供商以外的海外组织或个人提供未披露的漏洞。
2021年12月31日，民航局、工信部、公安部、工信部发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，或称《算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。根据《算法推荐管理规定》，互联网信息服务提供者在中华人民共和国境内使用基于算法的推荐技术提供此类服务的，应当遵守有关信息服务和用户权益保护的要求。具有舆情属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者，应当通过互联网信息服务算法备案系统填写一定信息，按照有关规定办理备案手续并进行安全评估。
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2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《办法》，除中国以外提供数据的自我风险评估要求外，有下列情形之一的，数据处理者还应向网络空间主管部门申请数据安全评估和出境数据传输许可：(一)数据处理者对外转移重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理过百万以上用户个人数据的数据处理者对外转移个人信息；(三)自上一年一月一日以来，已累计对外转移超过十万个用户个人信息或超过一万个用户敏感个人信息的数据处理商对外转移个人信息；。(四)CAC要求对跨境数据转移进行事前安全评估的其他情况。在CAC官方网站发布的问答中，CAC官员表示，《办法》所称的对外数据转移主要包括以下数据活动：(一)国内运行中收集和产生的数据由数据处理者传输或存储在海外；(二)数据处理者收集产生并存储在国内的数据可供境外机构、组织或个人访问或使用。
2024年3月22日，CAC发布了《促进和规范跨境数据流动条例》，即《跨境数据流动条例》，概述了数据出站传输机制。《跨境数据流动条例》进一步规定了进行安全评估和提交对外数据传输标准合同的门槛。根据《跨境数据流动条例》，如果有关部门或地方没有将任何数据作为重要数据公布或发布，数据处理者不需要为该数据申请安全评估。《跨境数据流动条例》对出境数据传输安全评估申报、个人信息出境跨境转让标准合同订立、个人信息保护认证等作出了一定的豁免申报。例如，关键信息基础设施运营商以外的数据处理者自当年1月1日起累计向境外转移不到10万人的个人信息(不包括敏感个人信息)、安全评估声明、签订标准合同和个人信息保护认证。另一方面，关键信息基础设施经营者向海外提供个人信息或重要数据，或关键信息基础设施经营者以外的数据处理者将个人信息(不包括敏感个人信息)转移到海外，或自该年1月1日起累计转移超过1万人的敏感个人信息，将需要进行安全评估。2021年8月20日，中国的全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，该目的应与处理目的直接相关，并应以对个人权益的影响最小的方式进行；(2)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
此外，国家保密局已经发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密的网站的访问，或者在网络信息发布过程中违反国家秘密保护的相关立法。具体地说，在中国拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在运营此类服务之前申请具体批准。
此外，公安部颁布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求，所有互联网运营商应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少60天，并按法律法规的要求提交上述信息。中国全国人大于2012年12月颁布的《关于加强网络信息保护的决定》或《网络信息保护决定》规定，互联网运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商遇到禁用信息，必须立即停止传输，删除该信息，保存相关记录，并向有关政府部门报告。
2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法利用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
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2023年3月18日，中国网信办发布了《网络空间管理机关行政执法程序规定》，自2023年6月1日起施行。这些规定明确了网络空间行政主管部门网络空间行政执法行为的程序，以及行政处罚的程序和要求。
《隐私保护条例》
《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部发布并于2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信运营商和互联网运营商对其在提供服务过程中收集或使用的用户个人信息的安全负有责任。未经用户同意，电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户的个人信息。电信运营商、互联网通信运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售或非法提供给他人。互联网内容提供商必须采取一定措施，防止泄露、损坏、篡改或丢失用户的个人信息。根据《中华人民共和国网络安全法》，除法律、法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性的原则，并严格在个人信息主体授权的范围内。如果收集到的个人信息在未经授权的情况下被披露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关部门报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或者与用户的任何约定非法收集、使用自己的个人信息，或者收集、存储的个人信息不准确或者错误，用户有权要求网络运营商删除或者更正相关收集的个人信息。
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有关电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。(四)其他情节严重的，任何个人或单位(X)非法向他人出售、提供个人信息，或者(Y)窃取、非法获取任何个人信息，将在严重情况下追究刑事责任。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。《民法》在人格权的单独一章中进一步规定，并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应当在需要了解的情况下，在适当的时候合法获取他人的此类个人信息，并确保此类信息的安全和隐私，不得过度处理或使用此类信息。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《中华人民共和国网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面的一些常见违法行为，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该APP用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该APP提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中，APP运营者的下列行为之一，将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限；(二)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限，或反复征得用户同意，扰乱用户对该应用程序的正常使用；(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意；(V)在未经该用户同意的情况下修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供非定向推送该信息的选项；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可；(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法；(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
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2019年8月22日，CAC颁布了《儿童信息保护规定》，并于2019年10月1日起施行，要求互联网服务运营者在收集、使用、转移或披露儿童个人信息之前，应以明显、明确的方式通知儿童的监护人，并征得他们的同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。2021年3月12日，民航委等三部门联合发布了《常见类型移动互联网应用必备个人信息范围规则》。规则规定了各种常见移动互联网应用程序收集必要个人信息的范围，如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序和在线社区应用程序。此类应用的运营商不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。2021年4月26日，工信部发布《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》。《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定》草案提出了收集和利用个人信息的两项原则，即“明确同意”和“最低限度的必要”。
2021年8月20日，全国人大常委会通过了自2021年11月1日起施行的个人信息保护法。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。不遵守规定的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。2021年12月31日，工信部、民航局、国资委、人民银行发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行，对互联网信息服务算法推荐作出了规定。此外，2022年6月27日，CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》，并于2022年8月1日起施行，明确了互联网信息服务提供商及其用户的用户账户信息规则。
《知识产权条例》
中华人民共和国通过了关于包括商标在内的知识产权的全面立法。《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理工作，对注册商标给予十年的期限，在初始期限或延长期限届满时，根据要求再给予十年期限。商标许可协议必须向商标局备案。截至本年度报告之日，我们在国家知识产权局商标局注册的商标数量为441件。
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与股息预扣税有关的规定
根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比；(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受减征预提税率不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。2019年10月14日，国家税务总局颁布了新的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即第35号通知，自2020年1月1日起施行，取代并废止第60号通知。然而，第35号通知也规定了类似的规则，即非居民企业及其扣缴义务人应通过“自行判断资格、申报权利、保留有关材料以备将来参考”的方式享受条约利益。因此，吾等的香港附属公司YouRace HK可就其从我们的中国附属公司YouRace恒创及恒裕达收取的股息享有5%的预扣税率，前提是该等股息符合第81号通函及其他相关税务规则及规例所规定的条件。但根据第81号通函和第35号通函，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“或”第9号通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，考虑了几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税或极低税率，并将根据具体案件的实际情况进行分析。第9号通知进一步规定，申请人拟证明自己是受益所有人的，应按照第35号通知的规定向有关税务机关提交相关文件。但主管税务机关发现需要适用一般反避税规则的，可以启动反避税一般调查程序，并采取相应措施进行后续管理。
境外发行上市管理办法
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，并于2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
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2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市条例》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，中国境内的公司直接或间接在境外市场发行或上市其证券，包括中国股份有限公司和离岸公司，其主要业务在中国，拟基于其在中国的股权、资产或类似权益在海外市场发行股票或上市，必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市条例》还规定，中国境内的公司在境外上市后，必须在三个工作日内向中国证监会备案，进行后续发行。2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了《境外上市条例》发布新闻发布会，其中明确，中国境内于2023年3月31日前已在境外上市的公司，不需要立即向证监会备案，但应按照《境外上市条例》完成再融资活动向证监会备案。基于上述情况，吾等现阶段无须就之前的离岸发行向中国证监会完成备案，但吾等的再融资活动可能须遵守《海外上市规例》的备案要求。
2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、中国国家档案局联合发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《中国公司境外证券发行上市保密档案管理规定》的规定，应当建立保密档案制度。“中国公司”是指中国股份有限公司直接在境外证券交易所上市的股份有限公司和境外公司在境外间接上市的境内经营主体。总部设在中国的公司向有关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或者公开备案涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料，或者通过其境外上市实体提供或者公开备案，应当经有关部门批准，并向保密行政主管机关备案。此外，总部设在中国的公司向有关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案可能对国家安全和公共利益造成不利影响的文件和资料，(Ii)通过其境外上市实体提供或公开备案，或者(Iii)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本，应当完成相应的手续。这些以中国为基地的公司在向证券公司和证券服务提供者提供文件和材料时，还必须提供是否已完成上述批准或备案手续的书面陈述，证券公司和证券服务提供者应妥善保存该书面陈述以供查阅。中国公司发现涉及国家秘密或政府机关秘密的文件、资料等可能对国家安全和公共利益造成不利影响的文件、资料被泄露或存在泄露风险的，应立即采取补救措施，并向有关部门报告。
有关外汇管理的规定
外币兑换条例
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。
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2012年11月，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，最近一次修订是在2019年12月，大幅修改和简化了现行的外汇手续。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效后，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。
2015年3月30日，外汇局发布19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。2016年6月9日，外汇局发布第16号通知，进一步扩大和加强这项改革。第16号通告在2023年12月4日进行了部分修改。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但除另有规定外，不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)证券投资或其他投资理财(风险评级结果不高于二级的理财产品和结构性存款除外)；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)购买非自用住宅房地产(从事房地产开发、租赁经营的企业除外)。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即第37号通知，取代了以前的第75号通知。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特别目的工具(SPV)于中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。
已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在外管局第37号通函实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向合资格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需要对登记进行修改。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。
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关于股票激励计划的规定
外管局于2012年2月发布了《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规则和法规，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。
我们采取了三项股票激励计划，根据这三项计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。我们计划建议我们股票激励计划下的奖励获得者根据股票期权规则处理外汇事务。然而，我们不能向您保证他们能够在完全遵守股票期权规则的情况下成功地在外管局注册。任何未能根据购股权规则及其他外汇规定完成注册的中国人士可能会被处以罚款及法律制裁，并可能限制我们向我们的中国附属公司提供额外资本的能力、限制我们的中国附属公司向我们分派股息的能力或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。
关于股利分配的规定
在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖优赛恒创支付的股息，优赛恒创是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》。根据现行法律和法规，中国的外商独资企业只能从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是按照中国会计准则和法规确定的。此外，中国的外商独资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。
与雇佣有关的规例
《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，情节严重的，可追究刑事责任。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。
我们的中国子公司和VIE未能根据我们的部分员工的实际工资为其缴纳社会保险计划和住房公积金。我们因薪酬过低的员工福利而被罚款或逾期罚款的可能性微乎其微。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。”
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C.组织结构
宜人金科有限公司并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，其业务由(I)其附属公司及(Ii)其附属公司与其维持合约安排的综合可变权益实体进行。中国法律法规对外商投资互联网文化业务和某些增值电信服务(如互联网内容提供服务)进行了限制和施加条件。相应地，这些业务由中国的可变利益实体运营。宜人金科有限公司及其子公司在可变利益实体中均无任何股权或直接外国投资。相反，宜人金科有限公司依赖其中国子公司、可变权益实体及其股东之间的合同安排，该安排允许宜人金科有限公司(I)指导对可变权益实体的经济表现最有重大影响的可变权益实体的活动；(Ii)获得可变权益实体的几乎所有经济利益；及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内有独家选择权购买可变权益实体的全部或部分股权。由于这些VIE协议，宜人金科有限公司在会计上被视为可变利益实体的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并可变利益实体的财务结果。本公司美国存托凭证的投资者并无持有中国综合可变权益实体的股权，而是持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
本公司附属公司、综合可变权益实体及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询及服务协议或独家业务合作协议(视何者适用而定)、股权质押协议、授权书及业务经营协议。与综合可变权益实体及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大致相似。作为合同协议的结果，我们被认为是可变利益实体的主要受益人，并已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并了这些可变利益实体的财务结果。
这些合同安排可能不如直接所有权有效。根据现行合约安排，我们依赖该等综合可变权益实体及其股东履行合约所规定的责任。这些合并的可变利益实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。该等风险存在于本公司拟透过与该等综合可变权益实体订立合约安排经营业务的整个期间。虽然吾等有权根据其各自的合约安排更换该等综合可变权益实体的任何股东，但倘若该等综合可变权益实体的任何股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。
如果综合可变权益实体或其各自的股东未能履行合约安排下各自的责任，我们可能需要承担巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，倘若该等综合可变权益实体的股东拒绝将其于该等综合可变权益实体的股权转让予吾等或吾等的指定人(视属何情况而定)，而吾等根据该等合约安排行使购买选择权，或倘若彼等对吾等不守信用行事，则吾等可能须采取法律行动迫使彼等履行其合约义务。
开曼群岛控股公司与综合可变权益实体及其股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。如果中国政府发现建立我们在线消费金融市场业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务(如互联网内容提供服务)的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。
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此外，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导意见。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法开展合并可变利益实体的业务运营，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。关于这些潜在风险的更多详细信息，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险-我们在中国的某些业务运营依赖于与合并后的可变利益主体及其各自股东的合同安排，这种安排可能不如直接所有权有效”，“项3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险-合并可变利益主体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-合并可变利益实体或其各自股东未能履行我们与其合同安排项下的义务将对我们的业务产生重大不利影响，”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中华人民共和国政府认为与合并可变利益实体有关的合同安排不符合中华人民共和国对相关行业外国投资的监管限制，或如果本条例或现有条例的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的子公司、合并的可变利息实体和我们的合并资产担保融资实体：
备注：
| (1) | 宜信普惠的股东为宁唐先生和梅昭女士，分别持有易信普惠99%和1%的股权。唐宁先生是我们的执行主席，梅昭女士是我们的员工之一。 |
| (2) | 宜人金融信息的股东为普诚资信评估管理(北京)有限公司、宁唐先生和Ms.Yan田，分别持有宜人金融信息95%、4%和1%的股权。普诚资信评估管理(北京)有限公司的最终股东为宁唐先生和Ms.Yan田，最终分别持有其95%和5%的股权。唐宁先生是我们的执行董事长，Ms.Yan田是易信指定的第三方个人。 |
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| (3) | 我们的附属公司透过收取交易手续费及/或直接投资，持有汇安49号及天机47号(统称“ABFE”)的重大变动权益。因此，我们被认为是ABFE的主要受益人，并在合并财务报表中合并了ABFE的资产、负债、经营结果和现金流量。关于合并资产负债表的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们的合并财务报表的“注2-重要会计政策摘要-合并基础-合并资产负债表”。 |
与综合可变利息实体的合同安排
由于中国法律对外资拥有和投资增值电信服务，特别是互联网内容提供服务的限制，我们目前通过宜人金融信息和宜信普惠进行这些活动，我们通过一系列合同安排进行业务运营。这些合同安排使我们能够：
· | 负责宜人金融资讯和易信普惠的业务运营； |
· | 获得宜人金融资讯和易信普惠的几乎所有经济利益；以及 |
· | 在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买宜人金融信息和宜信普惠的全部或部分股权。 |
由于该等合约安排，吾等已成为宜人金融信息及宜信普惠的主要受益人，并视宜人金融信息及宜信普惠为美国公认会计原则下的综合可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将宜人财务信息和宜信普惠的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
在2020年12月与宜信进行业务重组之前，我们也通过恒城进行了这些活动，我们通过一系列合同安排进行了业务运营，直到2020年12月31日。这些合同安排使我们能够：
· | 负责横城市的经营活动； |
· | 获得恒城的基本全部经济利益；以及 |
· | 在中国法律允许的范围内，拥有购买恒城全部或部分股权的独家选择权。 |
由于这些合同安排，我们是恒城的主要受益人，并在2020年12月31日之前将恒城视为美国公认会计准则下的可变利益实体。本公司于2020年12月31日前，根据美国公认会计原则，于合并财务报表中综合恒城的财务结果。我们与恒城及其股东的合同安排于2020年12月31日终止。
与宜人财经信息的合同安排
以下是我们的全资子公司恒裕达、可变利益实体、宜人金融信息以及宜人金融信息股东之间目前有效的合同安排的摘要。
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允许我们开展宜人金融信息业务运营的协议
修订和重新签署的股权质押协议。根据经修订及重述的股权质押协议，宜人金融信息各股东已质押其于宜人金融信息的全部股权，以担保股东及宜人金融信息履行独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议(视何者适用)及授权书项下的义务。如果宜人金融信息或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务，作为质权人的恒裕达将有权享有关于质押股权的某些权利，包括依法获得拍卖或出售宜人金融信息全部或部分质押股权的收益。宜人金融信息各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经恒裕达事先书面同意，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议在宜人金融信息及其股东履行合同安排下的所有义务之前仍然有效。吾等已根据《中国物权法》向市场监管总局相关办公室登记股权质押。
授权书。根据授权书，宜人金融信息各股东已不可撤销地委任恒裕达担任该等股东的独家代理人，以行使所有股东权利，包括但不限于就宜人金融信息所有须经股东批准的事项投票、出售宜人金融信息的全部或部分股东股权，以及委任董事及行政人员。恒裕达有权指定任何人士担任该股东的事实独家代理人，而无须通知该股东或经该股东批准，如中国法律规定，恒裕达应指定一名中国公民行使该项权利。只要股东仍然是宜人金融信息的股东，每份授权书都将继续有效。各股东已放弃所有已授权予恒裕达的权利，并不会行使该等权利。
允许我们从宜人金融信息获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据恒裕达与宜人金融信息的独家业务合作协议，恒裕达拥有为宜人金融信息提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经恒裕达事先书面同意，宜人金融信息同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。恒裕达可以指定其他各方向宜人金融信息提供服务。宜人金融信息同意按月支付服务费，支付金额由恒裕达在考虑所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、所提供服务的内容和商业价值以及可比服务的市场价格等多重因素后确定。恒裕达拥有因履行本协议而产生的知识产权。此外，宜人金融信息已授予恒裕达不可撤销及独家选择权，以中国法律允许的最低价格收购宜人金融信息的任何或全部资产及业务。除非根据协议的规定终止或恒裕达单方面书面终止，否则本协议将永久有效。
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向我们提供购买宜人金融信息股权的选择权的协议
修改和重新签署的独家期权协议。根据经修订及重述的独家期权协议，宜人金融信息的每名股东已不可撤销地授予恒裕达独家选择权，或让其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买宜人金融信息的全部或部分股东股权。收购价应为相当于宜人金融信息各股东的注册资本(或恒裕达当时接受的该等其他价格)的金额或中国法律规定的最低价格中的较高者，该购买价可用以抵销宜人金融信息股东欠恒裕达的未偿还债务(包括但不限于宜人金融信息股东欠恒裕达的未偿还贷款金额及相应贷款协议项下的任何利息)。恒裕达行使选择权购买宜人财经信息股东持有的部分股权的，按比例计算收购价。宜人金融信息及其各股东已同意任命恒裕达指定的任何人士担任宜人金融信息的董事。未经恒裕达事先书面同意，宜人金融信息不得修改公司章程，增减注册资本，出售或以其他方式处置，或对其价值超过人民币500,000元的资产或实益权益产生或允许任何产权负担，向任何第三方提供任何贷款，签订价值超过人民币500,000元的任何重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)，与其他任何人合并或收购或进行任何投资，或向股东分配股息。宜人金融信息的股东同意，在未经恒裕达事先书面同意的情况下，不会出售其在宜人金融信息的股权，也不会对其股权产生或允许任何产权负担。此外，在未经恒裕达事先书面同意的情况下，不会向宜人金融信息的股东分派股息，如果任何股东获得任何利润、利息、股息或股份转让或清算的收益，该股东必须将该等利润、利息、股息和收益给予恒裕达。该等协议将持续有效，直至其股东持有的宜人金融资讯的全部股权转让或转让予恒裕达或其指定人士(S)为止。
修订和重新签署的贷款协议。根据恒裕达与宜人金融信息股东经修订及重述的贷款协议，恒裕达同意向宁堂先生、严天先生及普诚资信评估管理(北京)有限公司分别提供人民币400万元、人民币100万元及人民币9500万元贷款，仅供宜人金融信息资本化之用。根据贷款协议，股东只能根据各自的独家购股权协议，向恒裕达或其指定人士(S)出售其于宜人金融资讯的全部股权以偿还贷款。股东必须向恒裕达支付出售此类股权所得的全部款项。如果股东将其股权以相当于或低于本金金额的价格出售给恒裕达或其指定人士(S)，贷款将免息。如果价格高于本金金额，超出的金额将作为贷款利息支付给恒裕达。在某些情况下，贷款必须立即偿还，其中包括如果外国投资者被允许持有宜人金融信息的多数或100%股权，以及恒裕达选择行使其独家股权购买选择权。贷款期限为十年，经双方书面同意，可以展期。
与宜信普惠的合同安排
以下是本公司全资附属公司友赛恒创、可变权益实体、宜信普惠及宜信普惠股东之间现行有效合约安排的摘要。
允许我们开展易信普惠业务运营的协议
股权质押协议。根据股权质押协议，宜信普惠各股东已质押其于宜信普惠的全部股权，以担保股东及宜信普惠履行独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议及授权书项下的义务。若宜信普惠或其任何股东违反其在该等协议下的合约义务，友瑞恒创作为质权人，将有权享有与质押股权有关的若干权利，包括依法收取拍卖或出售宜信普惠全部或部分质押股权所得款项。信易普惠各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经友瑞恒创事先书面同意，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议一直有效，直至宜信普惠及其股东履行合同安排下的所有义务为止。
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授权书。根据授权书，宜信普惠各股东已不可撤销地委任友赛恒创担任该等股东的独家代理，以行使所有股东权利，包括但不限于就信易普惠所有须经股东批准的事项投票、出售信易普惠全部或部分股东股权，以及委任董事及行政人员。友邦恒创有权指定任何人士担任该股东的独家代理，而无须通知或经该股东批准，如中国法律规定，友邦恒创应指定一名中国公民行使该项权利。只要股东仍然是宜信普惠的股东，每份授权书都将继续有效。各股东已放弃所有已授权予友瑞恒创的权利，且不会行使该等权利。
协议让我们从宜信普惠获得经济利益
独家商业合作协议。根据优赛恒创与易信普惠的独家业务合作协议，优赛恒创拥有为易信普惠提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经友赛恒创事先书面同意，宜信普惠同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。优赛恒创可指定其他方向易信普惠提供服务。宜信普惠同意按月支付服务费，金额由优赛恒创在考虑所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、所提供服务的内容和商业价值以及可比服务的市场价格等多重因素后确定。优赛恒创拥有因履行本协议而产生的知识产权。此外，信易普惠已授予优赛恒创不可撤销及独家选择权，以中国法律允许的最低价格收购信易普惠的任何或全部资产及业务。除非双方另有约定或友赛恒创单方面终止，否则本协议将永久有效。
为我们提供购买宜信普惠股权的选择权的协议
独家期权协议。根据独家购股权协议，宜信普惠各股东已不可撤销地授予友瑞恒创独家购股权，或让其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买宜信普惠的全部或部分股东股权。收购价等于易信惠每位股东出资的注册资本金额或中国法律规定的最低价格中的较高者。友赛恒创行使认购权购买易信普惠股东持有的部分股权的，按比例计算收购价。宜信普惠及其各股东已同意委任友赛恒创指定的任何人士担任宜信普惠的董事。未经友赛恒创事先书面同意，宜信普惠不得修改公司章程，增减注册资本，出售或以其他方式处置，或对其价值超过人民币10万元的资产或实益权益产生或允许任何产权负担，向任何第三方提供任何贷款，签订人民币超过人民币100,000元的任何重大合同(正常业务过程中签订的合同除外)，与其他任何人合并或收购或进行任何投资，或向股东分配股息。宜信普惠的股东已同意，在没有友赛恒创事先书面同意的情况下，他们将不会出售他们在宜信普惠的股权，也不会对他们的股权造成或允许任何产权负担。此外，在没有友瑞恒创事先书面同意的情况下，不会向宜信普惠的股东派发股息，如果任何股东获得任何利润、利息、股息或股份转让或清算的收益，该股东必须将该等利润、利息、股息和收益给予友瑞恒创。该等协议将持续有效，直至其股东持有的宜信普惠股权全部转让或转让予友瑞恒创或其指定人士(S)为止。
贷款协议。根据友邦恒创与宜信普惠股东订立的贷款协议，友邦恒创同意向宜信普惠股东提供合共人民币1,000万元贷款，仅供易信惠资本化之用。根据贷款协议，股东只能根据各自的独家购股权协议，以出售其于宜信普惠的全部股权予友瑞恒创或其指定人士(S)的方式偿还贷款。股东必须将出售此类股权所得的全部款项支付给友瑞恒创。如果股东将其股权以相当于或低于本金金额的价格出售给友瑞恒创或其指定人士(S)，贷款将免息。如果价格高于本金金额，多出的金额将作为贷款利息支付给友瑞恒创。在某些情况下，贷款必须立即偿还，其中包括如果外国投资者被允许持有宜信普惠的多数或100%股权，以及友瑞恒创选择行使其独家股权购买选择权。贷款期限为十年，经双方书面同意，可以展期。
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在韩坤律师事务所看来，我们的中国律师：
| ● | 我们子公司友瑞恒创和恒裕达的所有权结构，以及合并后的可变利益实体宜人金融信息和宜信普惠，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；以及 |
| ● | 受中国法律管辖的与宜人财务信息和宜信普惠这两个合并可变利益实体有关的合同协议(见第四项《公司-C.组织结构-与合并可变利益实体的合同安排》)有效、具有约束力和可执行性，不会也不会导致违反中国现行法律或法规。每份股权质押协议项下的股权质押均已根据中国法律向国家市场监管总局主管部门登记。 |
然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。如果中国政府发现建立我们在线消费金融市场业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务(如互联网内容提供服务)的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-如果中国政府认为与综合可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的中国监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”，“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国对互联网相关企业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，”而任何缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响，“”主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国大陆法律制度的不确定因素可能对我们产生不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会快速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政诉讼和法院诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不会及时公布。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律和法规的要求“和”第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。
D.物业、厂房及设备
我们的主要行政办公室位于北京，占地1,935.6平方米，中国。我们公司和VIE分别在北京和中国其他城市租赁了3946.9平方米和3275.9平方米的额外办公空间。我们根据经营租赁协议向无关的第三方租赁我们的场所。我们主要执行办公室的租约将于2024年12月到期。我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。托管服务协议的期限通常为三年。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。
第4A项：未解决的工作人员意见。
没有。
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项目5.财务报告、经营和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本公司经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的，并应结合本年度报告中的相关说明阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年报20-F表格中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
| A. | 经营业绩 |
概述
我们是一个先进的、基于人工智能的平台，在中国提供一整套金融和生活方式服务。我们的使命是通过提供数字金融服务、定制保险解决方案和优质生活方式服务来提升客户的财务福祉和生活质量。我们支持处于不同成长阶段的客户，满足消费和生产活动产生的融资需求，同时致力于增强个人、家庭和企业的整体福祉和安全。
我们目前主要在中国从事金融服务业务、保险经纪业务以及消费和生活方式业务的运营。于2023年，我们的大部分收入来自我们的金融服务业务，其中包括(I)机构合作伙伴为我们的科技借款人获取服务;支付的贷款便利服务费；(Ii)机构合作伙伴为我们的发起后贷款管理和催收服务;支付的发起后服务费用；(Iii)借款人为我们子公司提供的贷款支付的融资服务费；以及(Iv)来自其他金融服务的收入，例如与向其他贷款平台转介借款人相关的推荐服务和担保服务。我们的保险经纪业务收入主要来自保险公司在客户通过和翔保险经纪公司购买保险产品时支付的保险佣金。我们的消费和生活方式业务的收入主要来自于在亿象花和亿人精选等电子商务平台上销售非金融产品和服务。
管理层对经营业绩讨论的依据
2020年12月31日，我们与易信完成了又一次业务重组，精简了我们的服务线路，并将我们重新定位为中国的综合数字个人理财平台。在业务重组方面，我们处置了以个人投资者为资金来源的在线消费贷款平台(“处置业务”)。出售业务由恒城经营，宜信透过其附属公司及联营公司向本公司指定附属公司支付现金合共人民币6,700万元。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括：
中国的经济状况
借款人对在线消费金融的需求取决于中国的整体经济状况。包括利率环境和失业率在内的一般经济因素可能会影响借款人寻求贷款的意愿。例如，利率大幅上升可能会导致潜在借款人在等待利率稳定或下降时推迟获得贷款。此外，经济放缓，如失业率上升和实际收入下降，可能会影响个人的可支配收入水平。这可能会对借款人的还款能力产生负面影响，进而可能降低他们寻求贷款的意愿，并可能导致违约率上升。
有效获取借款人和客户的能力
我们通过市场增加贷款额的能力在很大程度上取决于我们为现有借款人提供服务的能力，以及通过销售和营销努力吸引潜在新借款人的能力。我们的销售和营销努力包括与借款人获取和保留以及一般营销相关的努力。我们打算继续将大量资源投入到我们的销售和营销工作中，并不断寻求提高这些努力的有效性，特别是在获得借款人方面。
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目录表
对于我们的金融服务业务，我们公司和VIE通过在线渠道吸引借款人，如社交媒体平台、搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店下载移动应用程序，以及各种营销活动和会员服务。在历史上，我们也利用线下渠道获取借款人，我们依赖易信信息咨询(北京)有限公司或管理易信全国服务网络的实体易信普惠进行线下借款人获取。我们在2021年下半年开始缩减线下借款人收购，并于2022年2月停止业务，以优化疫情期间和疫情后的产品结构、成本效益和收入结构。2021年、2022年和2023年，分别有6.1%、0.0%和0.0%的借款人是通过易信普惠获得的，分别占通过我们的市场提供的贷款总额的29.3%、0.0%和0.0%。对于我们的保险经纪业务，我们通过各种来源获得客户，如在线直销、宜信生态系统、会员推荐、渠道合作和社交媒体平台。对于我们的消费和生活方式服务业务，我们主要服务于所有业务线的现有客户。
风险管理的有效性
我们将借款人有效划分为适当风险状况的能力，影响我们向借款人提供具吸引力定价的能力，以及我们将合资格借款人转介给我们的机构融资合作伙伴的能力，两者直接关系到用户对我们市场的信心水平。我们的专有风险管理系统是建立在营运中积累的数据之上，并进一步得到宜信在过去十年积累的广泛数据库的支持。我们的风险管理模型利用大数据功能自动评估借款人的信用特征。与此同时，我们使用自动验证和欺诈检测工具，以确保在我们的市场上提供的贷款质量，并在必要时以人工流程补充这些技术驱动的工具。此外，我们有效评估借款人风险状况和违约可能性的能力可能会直接影响我们的经营业绩。
自2020年10月以来，我们通过我们的全资子公司福建嘉盈，为机构融资合作伙伴在我们市场上提供的部分贷款提供担保服务。截至2023年12月31日，福建嘉盈担保贷款的未偿还余额并不重要。
产品组合和定价
我们保持盈利的能力在很大程度上取决于我们不断优化产品组合和准确定价通过我们的平台提供的贷款的能力。每个客户群的预期净冲销率和实际观察结果将潜在借款人划分为截然不同的信贷部分。见“项目4.公司信息-B.业务概述-风险管理-专有信用评分模型和贷款资格体系”。因应市场竞争或进一步发展，我们可能会花更多精力推广某些贷款产品、管理其他贷款产品的数量增长、推出具有新风险等级的新产品或调整现有产品的定价。产品组合中的任何重大变化都可能对我们的盈利能力和净利润率产生重大影响。
创新能力
我们到目前为止的成功取决于，我们未来的成功将在一定程度上取决于成功地用新的和创新的贷款产品满足借款人的需求。我们公司和VIE已经并打算继续努力为借款人开发贷款产品。我们不断评估现有产品的受欢迎程度，并开发新的产品和服务，以满足借款人不断变化的需求。从金融服务业务的角度来看，随着我们不断优化我们的产品结构，我们计划根据最新的监管指导方针，以合理的价格开发更多元化的信贷产品，以满足我们的目标借款人和机构融资合作伙伴的特定需求。随着我们市场的增长，我们一直在扩大提供基于风险的贷款定价的能力。例如，我们一直在提供低价贷款产品，并不断调整贷款定价，同时根据监管指令转向更高质量的客户群。我们还将继续增加我们提供的产品的多样性，并加强业务线之间的协同效应，包括我们的金融和非金融产品和服务。
对于保险经纪业务，我们将继续专注于保险产品的创新和定制，同时扩大我们的客户池和外部合作伙伴。我们正密切关注国内外市场，不断推出市场渗透率低、增长潜力大的保险新产品。对于消费和生活方式业务，我们的目标是继续丰富我们的非金融产品和服务，以满足客户在各种生活场景中的多样化需求。请参阅“-产品开发”。未能继续成功地开发和提供创新产品并使该等产品获得客户的广泛接受，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能无法收回推出和营销新产品的成本。
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目录表
有效竞争的能力
我们的业务和经营结果取决于我们在我们经营的市场上有效竞争的能力。对于我们的金融服务业务，我们在中国与其他消费金融市场和贷款便利平台竞争。在2018财年之前，该行业竞争激烈。然而，随着近年来国内对该行业监管的演变和进入壁垒的不断增加，像我们这样的国家级参与者越来越少，而规模较小的平台停止运营，为我们留下了更多的市场份额机会。与此同时，随着我们在海外(如菲律宾)拓展金融服务业务，我们面临着来自地区同行的竞争。
对于我们的保险经纪业务，我们在中国与其他保险经纪公司竞争。鉴于中国保险服务的整体渗透率与美国和欧洲相比较低，我们相信我们在保险业务方面的战略部署已将我们带向一个具有高增长潜力的巨大市场。在国内监管日益严格的情况下，我们定制和创新产品的能力，加上强大的渠道合作伙伴关系，将在保持我们的竞争力方面发挥至关重要的作用。
对于我们的消费和生活方式业务，我们完全拥抱人工智能，提供精选的高质量产品和服务，以符合我们客户的偏好。我们在这一细分市场的主要目标是增强用户体验和参与度，从而通过丰富的产品和升级的服务增加现有客户的长期价值。
如果我们无法有效竞争，对我们市场的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的市场可能无法维持或实现更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
中国所处的监管环境
中国在线消费金融行业的监管环境正在发展和演变，挑战和机遇并存，可能会影响我们的财务业绩。中国政府一直在为更成熟的监管框架做准备，涵盖我们业务的方方面面。新法规可能会淘汰实力较弱的参与者，引发行业内的整合，增加合规风险，从而给我们带来机遇和挑战。我们将继续努力确保我们遵守与我们行业相关的现有法律、法规和政府政策，并遵守新的法律和法规或未来可能出现的中国现有法律和法规下的变化。虽然新的法律法规或现有法律法规的变化可能会使产品更难被客户以对我们有利的条款接受，但这些事件也可能提供新的产品和市场机会。我们将继续多元化资金来源，扩大贷款产品组合，并加强风险管理，以支持我们的业务增长。
新冠肺炎对我们运营的影响
我们几乎所有的净收入都来自中国。我们的经营业绩和财务状况都受到了新冠肺炎传播的影响。新冠肺炎未来对我们业务结果的影响程度将取决于新冠肺炎病毒新变种的潜在爆发、病毒感染的严重程度、控制或治疗病例的努力的成功或失败，以及我们或当局未来可能针对这些事态发展采取的行动，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。
自2020年新冠肺炎爆发以来，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人，禁止居民自由旅行，鼓励企业员工在家远程办公，取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。
2020年上半年，我们看到了违约率的波动以及贷款额和收入的大幅下降。我们针对疫情采取了一系列措施，其中包括为部分员工作出远程工作安排，暂停线下客户获取活动，以及取消非必要的商务旅行，以确保员工的安全和健康。这些措施降低了我们业务的能力和效率。新冠肺炎的爆发也导致我们在2020年2月暂停了线下客户获取活动，这影响了我们的运营，导致2020年第一季度的拖欠波动性增加，收入和贷款额大幅下降。
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目录表
在新冠肺炎最初爆发后，中国的各个地区不时出现一些新冠肺炎感染的例子，包括2022年初以来奥密克戎变种引起的感染。为了控制感染，政府恢复了不同程度的临时限制和其他措施，比如2022年3月在上海发生的感染。因此，我们的收入和运营业绩在2022年上半年受到了不利影响。2022年末，中国修改了COVID政策，此后中国内部的行动限制有所放宽。
由于新冠肺炎已经对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响，中国可能会继续经历巨大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响，因为我们的用户可能不太愿意在我们的平台上借款。由于新冠肺炎引发的经济问题，借款人偿还贷款的倾向或能力也可能降低，这可能会影响信贷质量。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营可能会受到限制和影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它可能会加剧本年度报告中描述的许多其他风险。
截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币57.913亿元(8.157亿美元)。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。另见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”
贷款业绩数据
拖欠率
截至2023年12月31日，我们贷款便利化模式下逾期15-29天、30-59天和60-89天的贷款拖欠率如下：
因以下原因拖欠债务 |
| ||||||
| 15-29天 |
| 30-59天 |
| 60-89天 |
| |
所有贷款 | |||||||
2021年12月31日 |
| 0.9 | % | 1.5 | % | 1.2 | % |
2022年12月31日 |
| 0.7 | % | 1.3 | % | 1.1 | % |
2023年12月31日 |
| 0.9 | % | 1.4 | % | 1.2 | % |
M3+净冲销率
我们目前将M3+净撇账率定义为(I)在指定期间拖欠三个月以上的贷款的未偿还本金总额与(Ii)同一时期内所有拖欠超过三个月的贷款的逾期本金和应计利息的收回总额之间的差额，我们称之为年份，除以(Iii)该年份所促成的贷款的初始本金总额。
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目录表
下图按年份显示了截至2023年12月31日，在我们的贷款便利模型下提供的所有贷款产品在所示月份的历史终生累积M3+净冲销率：
每个客户群体的预期M3+净冲销率和实际观察结果将潜在借款人分为截然不同的信贷部门。请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-风险管理-专有信用评分模型和贷款资格体系。”
下表提供了每个期间在我们的贷款促进模型下促进的贷款金额，以及截至2023年12月31日的相应累积M3+净冲销和M3+净冲销率数据，用于每个期间促进的贷款：
|
| 累计使用M3+。 |
| 净额冲销 | ||
中国的贷款金额。 | 净冲销账款为英镑 | 利率：截至 | ||||
在会议期间促进了工作 | 12月31日， | 12月31日， | ||||
期间 | 三个时期 | 2023 | 2023 | |||
(单位：千元人民币) | (单位：千元人民币) | % | ||||
2019 |
| 3,431,443 |
| 398,602 |
| 11.6 |
2020 |
| 9,614,819 |
| 780,798 |
| 8.1 |
2021 | 23,195,224 | 1,513,766 | 6.5 | |||
2022 |
| 22,623,101 |
| 1,070,819 |
| 4.7 |
2023年第一季度至第三季度 |
| 24,390,773 |
| 694,391 |
| 2.8 |
| (1) | 我们将M3+净冲销定义为(I)在指定期间内拖欠三个月以上的贷款的未偿还本金的总余额与(Ii)同一时期内所有拖欠超过三个月的贷款的逾期本金和应计利息的追回总额之间的差额。 |
| (2) | 我们将M3+净冲销率定义为M3+净冲销率除以该年份提供的贷款的总初始本金。 |
我们的业务和财务业绩取决于我们管理和预测净冲销率的能力。然而，由于我们的经营历史有限，我们关于历史撇账率的信息有限，因此，我们可能无法对目标借款人群体进行准确的撇账预测。此外，由于行业法规的不确定性，我们预计借款人的信用表现在可预见的未来可能会波动，这可能会导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-风险管理”。
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目录表
业务报表精选项目
净收入
我们的净收入包括贷款便利化服务和与第三方机构融资的贷款相关的发起后服务、保险经纪服务、与我们的子公司(以及2021年和2022年的合并实体)融资相关的贷款融资服务、电子商务服务等收入。下表列出了我们的净收入，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
净收入： | ||||||||||||||
贷款便利化服务 |
| 2,105,776 |
| 47.0 |
| 1,362,685 |
| 39.7 |
| 2,240,852 |
| 315,617 |
| 45.8 |
邮寄服务 |
| 174,255 |
| 3.9 |
| 204,336 |
| 5.9 |
| 17,203 |
| 2,423 |
| 0.4 |
保险经纪服务 |
| 755,691 |
| 16.9 |
| 731,797 |
| 21.3 |
| 963,822 |
| 135,751 |
| 19.7 |
融资服务 | 524,840 | 11.7 | 278,783 | 8.1 | 55,974 | 7,884 | 1.1 | |||||||
电子商务服务 | 33,114 | 0.7 | 302,896 | 8.8 | 1,267,104 | 178,468 | 25.9 | |||||||
其他 |
| 884,253 |
| 19.8 |
| 554,123 |
| 16.2 |
| 350,678 |
| 49,392 |
| 7.1 |
净收入合计 |
| 4,477,929 |
| 100.0 |
| 3,434,620 |
| 100.0 |
| 4,895,633 |
| 689,535 |
| 100.0 |
贷款便利化和贷款后服务费
我们为第三方机构融资伙伴和借款人提供贷款便利化服务。这些第三方融资的贷款主要是无担保小额循环贷款和小企业贷款，2020年和2021年，第三方融资的贷款还包括汽车担保贷款。有关这些贷款产品的更多详细信息，请参阅《第4项：本公司信息-B.业务概述-金融服务业务-本公司贷款产品》。对于这些贷款，我们从第三方融资合作伙伴和担保公司获得(I)我们的技术借款人获取服务的贷款便利化服务费，以及(Ii)我们的发起后贷款管理和催收服务的发起后服务费，包括付款提醒服务、付款催收服务、逾期付款监控服务和某些情况下的诉讼备案服务等。
所有由我们促成的贷款产品都以每月固定还款为特色。在我们的第三方融资伙伴和担保公司(如果有)以每月分期付款的方式收到借款人的本金、利息和担保服务费后，他们将按照和解协议的期限向我们支付服务费。
当(或作为)我们通过将承诺的服务转移给客户来履行服务履行义务时，我们确认收入。贷款便利服务的收入在投资者和借款人之间发起贷款并将贷款本金转移到借款人时确认，此时贷款便利服务被视为完成。发起后服务的收入在提供服务时以直线方式在基础贷款期限内确认。由于这些服务是针对第三方融资的贷款提供的，我们只将该等服务费确认为收入，而不在我们的综合资产负债表中记录该第三方融资伙伴提供的贷款的本金和利息金额。
我们收取的贷款便利服务费和发起后服务费的费率主要根据所提供贷款的不同风险等级而定。对于同一风险级别的贷款，费率也会因贷款期限和还款时间表的不同而有所不同。2021年、2022年和2023年，我们的贷款便利化服务和发起后服务的加权平均服务费费率分别为14.4%、7.0%和7.5%。2021年至2022年加权平均费率的下降主要是由于我们的业务转型导致小额循环贷款产品的强劲增长。这类小额循环贷款产品的特点是平均期限较短，从而导致加权平均服务费费率较低。2022年至2023年加权平均费率的增加主要是由于平均到期日较长。
我们已经并将继续实施更严格的风险政策，以主动控制我们的业务增长，以提高通过我们的市场获得的新贷款的资产质量。
118
目录表
保险经纪佣金
我们提供保险经纪服务，代表保险公司销售各种健康和人寿保险产品以及财产和意外伤害保险产品。健康和人寿保险产品的条款各不相同，通常为五到十年。我们从保单期限内第一年的初始保费和随后每一年的续期保费中赚取健康和人寿保险产品的经纪佣金，这是根据投保人支付的保费的预先商定的百分比计算的。
财产和意外伤害保险产品的期限通常为一年，我们会收到投保人为佣金等一年支付的保费的预先商定的一定比例。这些保险产品的佣金率幅度因保险产品类型的不同而有很大差异。例如，某些财产和意外伤害保险产品的佣金可能低于1%，而五年期健康和人寿保险产品的佣金可能在第一年超过50%，第二年5%，第三年1.5%。
在与保险公司的合同中，我们已将代表保险公司销售保单的承诺确定为履行义务。我们对保险公司的履约义务得到履行，佣金收入，包括续期佣金收入，在保险单生效时确认。续期佣金收入是根据预计续约率确认的。
融资服务费
我们还提供由子公司提供资金的贷款，并收取融资服务费，其中包括向借款人收取的利息收入。2021年和2022年，合并后的可变利息主体的子公司，如小额贷款公司和金融租赁公司，也利用自有资本向借款人提供贷款。这些实体提供的贷款主要是汽车担保贷款和财产担保贷款。我们采用有效利息法确认贷款有效期内的融资服务收入。这类贷款的本金和利息记录在我们的综合资产负债表中。
电子商务服务费。我们的收入来自于在我们的电子商务平台和宜人精选渠道上提供的产品和服务的销售。
其他。我们还收取转介服务费、贷款提前还款和逾期还款的违约金，以及其他服务费，如为处置企业提供的技术服务、担保服务和汽车担保贷款的增值服务。我们将潜在借款人介绍给第三方公司和相关方，并根据某些标准(本金金额、投资金额、点击金额等)向他们收取固定利率。转介服务的收入在成功转介完成后确认。如果逾期付款，罚款是按逾期金额的某个百分比计算，如果是提前付款，则按合同金额的某个百分比计算，我们在收到费用时确认相关收入。我们向已处置业务提供系统维护服务，技术服务收入在合同期限内确认。担保服务费在担保期间以直线方式免除担保责任。我们还为汽车担保贷款提供增值服务，主要包括GPS安装服务。收入在安装服务完成后确认。
营运成本及开支
本公司的营运成本及开支包括销售及市场推广开支、发起、服务及其他营运成本、研发开支、一般及行政开支、或有负债拨备及合同资产拨备、应收账款及其他。
119
目录表
下表列出了我们在所示期间的运营成本和支出的绝对额和占运营成本和支出总额的百分比：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
运营成本和支出： | ||||||||||||||
销售和市场推广(包括截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度关联方费用分别为人民币1548元、人民币38元和人民币24元) |
| 1,553,344 |
| 48.7 |
| 573,974 |
| 29.2 |
| 656,603 |
| 92,481 |
| 28.5 |
发起、服务和其他运营成本(包括截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度关联方成本分别为人民币354,985元、人民币350,311元和人民币324,854元) |
| 760,858 |
| 23.9 |
| 776,841 |
| 39.6 |
| 976,172 |
| 137,491 |
| 42.5 |
研发(包括截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度关联方费用分别为人民币85,893元、65,268元和52,468元) |
| 207,996 |
| 6.5 |
| 151,924 |
| 7.8 |
| 148,754 |
| 20,952 |
| 6.5 |
一般和行政费用(包括关联方截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度费用分别为人民币49225元、人民币35368元和人民币19567元) | 298,244 | 9.3 | 271,794 | 13.8 | 231,135 | 32,555 | 10.0 | |||||||
合同资产、应收账款和其他备抵 |
| 370,154 |
| 11.6 |
| 188,223 |
| 9.6 |
| 288,187 |
| 40,589 |
| 12.5 |
总运营成本和费用 |
| 3,190,596 |
| 100.0 |
| 1,962,756 |
| 100.0 |
| 2,300,851 |
| 324,068 |
| 100.0 |
销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括可变营销费用，包括与借款人和客户的获取和保留以及一般品牌和知名度建设有关的费用。
下表列出了在所示期间内分配给每个业务部门的销售和营销费用的绝对额和占销售和营销费用总额的百分比：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
销售和营销费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
金融服务业务 | 1,353,244 |
| 87.2 |
| 383,950 |
| 66.9 |
| 498,055 |
| 70,150 |
| 75.8 | |
保险经纪业务 | 18,007 |
| 1.2 |
| 17,417 |
| 3.0 |
| 12,887 |
| 1,815 |
| 2.0 | |
消费和生活方式、商业和其他 | 182,093 | 11.6 | 172,607 | 30.1 | 145,661 | 20,516 | 22.2 | |||||||
总运营成本和费用 | 1,553,344 |
| 100.0 |
| 573,974 |
| 100.0 |
| 656,603 |
| 92,481 |
| 100.0 | |
2021年至2022年，各业务部门的销售和营销费用下降，主要是由于我们的线下业务优化和成本效率的提高，而从2022年到2023年，金融服务业务的销售和营销费用增加，主要是由于金融服务业务量的增长。
发起、服务和其他运营成本。发起、服务和其他业务费用主要包括可变费用和供应商费用，包括与信用评估、客户和系统支持、支付处理服务以及与便利和服务贷款有关的收款有关的费用。它还包括与保险产品分销有关的费用，包括保险代理人的工资和相关费用以及第三方支付平台收取的交易费。
研发费用。研究和开发费用主要包括与技术和技术创新有关的工资和福利。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括与会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员有关的薪金和福利。
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目录表
合同资产、应收账款和其他备抵。合同资产、应收账款和其他资产的备抵是指联系资产的信用损失，这代表我们有权对我们在付款到期前转让给客户的服务进行对价。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司在2015/2016、2016/2017及2017/2018课税年度从香港营运所得的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。由2018/2019课税年度起，我们在香港注册成立的附属公司赚取的首200万港元利润，将按现行税率的一半(即，8.25%)，而其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
中国
一般情况下，我们的子公司和在中国的合并可变利息主体对其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。优赛恒创是我们在中国的子公司之一，于2018年11月被评为高新技术企业，并于2021年再次确认这一地位。因此，它有资格享受15%的优惠所得税税率。不过，优赛恒创的“高新技术企业”资质每三年在中国接受一次相关部门的评估。如果优赛恒创未能保持其“高新技术企业”资质，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。宜人恒盛是我们的中国子公司之一，于2021年3月被评为“软件企业”，并于2023年被重新评估为“软件企业”，并于2022年及2021年获豁免征收企业所得税，并于2022年至2024年按12.5%的税率减收企业所得税。不过，宜人恒生的“软件企业”资质在中国接受相关部门的年度评审。如果宜人恒盛未能保持其“软件企业”资质，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据《西部地区鼓励性产业目录》、《外商投资引导产业目录》、《关于续订西部大开发企业所得税政策的公告》、《关于给予中国西部地区特定行业企业税收优惠的相关规定》，自2017年起，恒裕达(中国的一家中国子公司)已有资格享受15%的企业所得税税率优惠。此外，作为新设立的中国子公司的重庆恒丰益科技有限公司和2023年新收购的重庆金通融资担保有限公司，也有资格根据适用于恒裕达的同一套政策法规，减按15%的企业所得税税率。然而，这三家公司的优惠税收待遇必须遵守年度申报要求。此外，相关规则和政策倡议可能会发生变化，这些规则下的税收优惠只适用于符合一定资格的公司。
我们对向借款人和客户提供的服务征收6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
121
目录表
吾等于中国的全资附属公司支付予吾等于香港的中介控股公司的股息，将按10%的预扣税率缴税，除非有关香港实体符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》下有关所得税及资本税项的所有规定，并获有关税务机关批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排的所有要求，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税，在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件，并接受相关税务机关的纳税后审查。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”
122
目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占净收入的百分比。该信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关注释一起阅读：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
净收入（包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度来自关联方的收入分别为人民币573，158元、人民币411，010元和人民币141，595元）(1) | 4,477,929 |
| 100.0 |
| 3,434,620 |
| 100.0 |
| 4,895,633 |
| 689,535 |
| 100.0 | |
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
| ||||||||
销售和市场推广(包括截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度关联方费用分别为人民币1548元、人民币38元和人民币24元) | (1,553,344) |
| (34.7) |
| (573,974) |
| (16.7) |
| (656,603) |
| (92,481) |
| (13.4) | |
发起、服务和其他运营成本(包括截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度关联方成本分别为人民币354,985元、人民币350,311元和人民币324,854元) | (760,858) |
| (17.0) |
| (776,841) |
| (22.6) |
| (976,172) |
| (137,491) |
| (19.9) | |
研发(包括截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度关联方费用分别为人民币85,893元、65,268元和52,468元) | (207,996) |
| (4.7) |
| (151,924) |
| (4.4) |
| (148,754) |
| (20,952) |
| (3.0) | |
一般和行政费用(包括关联方截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度费用分别为人民币49225元、人民币35368元和人民币19567元) | (298,244) | (6.6) | (271,794) | (7.9) | (231,135) | (32,555) | (4.7) | |||||||
合同资产、应收账款和其他备抵 |
| (370,154) |
| (8.3) |
| (188,223) |
| (5.5) |
| (288,187) |
| (40,589) |
| (6.0) |
总运营成本和费用 |
| (3,190,596) |
| (71.3) |
| (1,962,756) |
| (57.1) |
| (2,300,851) |
| (324,068) |
| (47.0) |
利息(费用)/收入，净额 |
| (73,383) |
| (1.6) |
| (26,302) |
| (0.8) |
| 80,749 |
| 11,373 |
| 1.6 |
与合并ABFE有关的公允价值调整 (2) |
| (37,442) |
| (0.8) |
| 18,900 |
| 0.6 |
| (50,171) |
| (7,066) |
| (1.0) |
其他收入，净额 |
| 26,665 |
| 0.6 |
| 30,921 |
| 0.9 |
| 20,000 |
| 2,817 |
| 0.4 |
其他(亏损)/收入合计(净额) |
| (84,160) |
| (1.8) |
| 23,519 |
| 0.7 |
| 50,578 |
| 7,124 |
| 1.0 |
未计提所得税准备的收入 |
| 1,203,173 |
| 26.9 |
| 1,495,383 |
| 43.6 |
| 2,645,360 |
| 372,591 |
| 54.0 |
所得税费用 |
| (170,189) |
| (3.8) |
| (300,512) |
| (8.8) |
| (565,163) |
| (79,601) |
| (11.5) |
净收入 |
| 1,032,984 |
| 23.1 |
| 1,194,871 |
| 34.8 |
| 2,080,197 |
| 292,990 |
| 42.5 |
备注：
| (1) | 净收入细分如下： |
123
目录表
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
净收入： | ||||||||||||||
贷款便利化服务 |
| 2,105,776 |
| 47.0 |
| 1,362,685 |
| 39.7 |
| 2,240,852 |
| 315,617 |
| 45.8 |
邮寄服务 |
| 174,255 |
| 3.9 |
| 204,336 |
| 5.9 |
| 17,203 |
| 2,423 |
| 0.4 |
保险经纪服务 |
| 755,691 |
| 16.9 |
| 731,797 |
| 21.3 |
| 963,822 |
| 135,751 |
| 19.7 |
融资服务 |
| 524,840 |
| 11.7 |
| 278,783 |
| 8.1 |
| 55,974 |
| 7,884 |
| 1.1 |
电子商务服务 | 33,114 | 0.7 | 302,896 | 8.8 | 1,267,104 | 178,468 | 25.9 | |||||||
其他 | 884,253 | 19.8 | 554,123 | 16.2 | 350,678 | 49,392 | 7.1 | |||||||
净收入合计 |
| 4,477,929 |
| 100.0 |
| 3,434,620 |
| 100.0 |
| 4,895,633 |
| 689,535 |
| 100.0 |
| (2) | 本公司将若干信托或资产支持特别计划(“ABS计划”)合并为一个整体，在本年报中统称为“合并资产支持融资实体”或“合并ABFE”。有关合并资产负债表的详情，请参阅本年报第18项“附注2--主要会计政策摘要--合并基础”。 |
细分市场信息
2023年，我们调整了业务部门的分类，以更准确地反映每个部门的运营性质。经过这次调整，我们的业务分为三个部分：金融服务业务、保险经纪业务、消费和生活方式业务以及其他业务。
| ● | 金融服务业务，以前被称为“信贷技术业务”，继续提供贷款便利化服务和自筹资金融资服务，产品和服务没有重大变化。 |
| ● | 保险经纪业务现在被认为是一个独立的部门，以前是更广泛的“整体财富业务”部门的一部分。 |
| ● | 消费和生活方式业务和其他业务整合了易向华和宜人精选提供的非金融产品和服务，以及通过宜人精选提供的财富产品和服务。宜人精选以前属于“整体财富业务”。宜人精选之前被归入“其他”类别。 |
我们相信，这一重新分类使我们能够更清楚地了解和表达我们的不同业务和战略重点。有关每个业务部门的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。
124
目录表
下表提供了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度的运营部门业绩摘要：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
金融服务业务 |
| 3,184,302 |
| 1,959,732 |
| 2,515,119 |
| 354,247 |
保险经纪业务 |
| 755,691 |
| 731,797 |
| 963,822 |
| 135,751 |
消费和生活方式、商业和其他 |
| 537,936 |
| 743,091 |
| 1,416,692 |
| 199,537 |
净收入合计 |
| 4,477,929 |
| 3,434,620 |
| 4,895,633 |
| 689,535 |
运营成本和支出： |
|
|
|
| ||||
金融服务业务 |
| (2,130,221) |
| (878,375) |
| (1,108,663) |
| (156,152) |
保险经纪业务 |
| (556,111) |
| (566,538) |
| (724,652) |
| (102,065) |
消费和生活方式、商业和其他 |
| (406,453) |
| (370,268) |
| (283,948) |
| (39,993) |
营业收入： |
|
|
|
| ||||
金融服务业务 |
| 1,054,081 |
| 1,081,357 |
| 1,406,456 |
| 198,095 |
保险经纪业务 |
| 199,580 |
| 165,259 |
| 239,170 |
| 33,686 |
消费和生活方式、商业和其他 |
| 131,483 |
| 372,823 |
| 1,132,744 |
| 159,544 |
运营部门总收入 | 1,385,144 | 1,619,439 | 2,778,370 | 391,325 | ||||
未分配费用 | (97,811) | (147,575) | (183,588) | (25,858) | ||||
其他(费用)/收入 | (84,160) | 23,519 | 50,578 | 7,124 | ||||
未计提所得税准备的收入 |
| 1,203,173 |
| 1,495,383 |
| 2,645,360 |
| 372,591 |
以下列出了每个分部的净收入细目，无论是绝对金额还是占总净收入的百分比：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
金融服务业务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
贷款便利化服务 | 2,105,776 |
| 47.0 |
| 1,362,685 |
| 39.7 |
| 2,240,852 |
| 315,617 |
| 45.8 | |
邮寄服务 | 174,255 |
| 3.9 |
| 204,336 |
| 5.9 |
| 17,203 |
| 2,423 |
| 0.4 | |
融资服务 | 524,840 |
| 11.7 |
| 278,783 |
| 8.1 |
| 55,975 |
| 7,884 |
| 1.1 | |
其他 | 379,431 |
| 8.5 |
| 113,928 |
| 3.4 |
| 201,089 |
| 28,323 |
| 4.1 | |
小计 | 3,184,302 |
| 71.1 |
| 1,959,732 |
| 57.1 |
| 2,515,119 |
| 354,247 |
| 51.4 | |
保险经纪业务： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
保险经纪服务 | 755,691 |
| 16.9 |
| 731,797 |
| 21.3 |
| 963,822 |
| 135,751 |
| 19.7 | |
小计 | 755,691 | 16.9 | 731,797 | 21.3 | 963,822 | 135,751 | 19.7 | |||||||
消费和生活方式业务和其他： | ||||||||||||||
电子商务服务 | 33,114 | 0.7 | 302,896 | 8.8 | 1,267,104 | 178,468 | 25.9 | |||||||
其他 | 504,822 | 11.3 | 440,195 | 12.8 | 149,588 | 21,069 | 3.0 | |||||||
小计 | 537,936 | 12.0 | 743,091 | 21.6 | 1,416,692 | 199,537 | 28.9 | |||||||
净收入合计 | 4,477,929 |
| 100.0 |
| 3,434,620 |
| 100.0 |
| 4,895,633 |
| 689,535 |
| 100.0 | |
金融服务业务(前身为消费信贷部门)
我们的金融服务业务收入增长28.3%，从2022年的人民币19.597亿元增加到2023年的人民币25.151亿元(3.542亿美元)，这主要是由于对我们小额循环贷款产品的需求不断增长。特别是，贷款便利化服务的收入从2022年的人民币13.627亿元增加到2023年的人民币22.409亿元(3.156亿美元)，增长了64.4%，这主要是由于贷款额的增长。来自他人的收入从2022年的1.139亿元人民币增长到2023年的2.01亿元人民币(2830万美元)，增长了76.5%，这主要是由于转介服务的增加。融资后服务收入下降91.6%，由2022年的人民币204.3百万元下降至2023年的人民币1720万元(240万美元)，主要是由于机构融资合作伙伴于2023年对该等服务的需求减少，以及融资服务收入下降79.9%，由2022年的人民币278.8百万元下降至2023年的人民币5600万元(790万美元)，主要是由于抵押贷款便利服务于2022年停止。
125
目录表
我们的金融服务业务收入由2021年的人民币31.843亿元下降至2022年的人民币19.597亿元，下降了38.5%，这主要是由于我们的业务转型导致小额循环贷款产品的加权平均交易费率下降。特别是，我们贷款便利服务的收入在2022年为人民币13.627亿元，较2021年的人民币21.058亿元下降35.3%，主要是由于我们的贷款便利服务和发起后服务的加权平均服务费费率从2021年的14.4%大幅下降到2022年的7.0%，尽管我们提供便利的贷款略有增加，从2021年的人民币215.03亿元增加到2022年的人民币226.225亿元。融资服务收入于2022年为人民币2.788亿元，较2021年的人民币5.248亿元减少46.9%，主要是由于我们于2022年2月停止为合并可变利息实体的附属公司提供汽车抵押贷款及财产抵押贷款的融资服务。2022年其他业务收入为人民币1.139亿元，较2021年的人民币3.794亿元减少70%，主要由于技术支持服务收入减少人民币1.237亿元，汽车担保贷款增值服务收入减少人民币1.102亿元。主要由于2022年贷款收款表现较佳，创始后服务收入增加17.3%，从2021年的人民币174.3百万元增加至2022年的人民币204.3百万元，导致确认为创始后服务收入的收入增加，部分抵销了减幅。
下表提供了金融服务业务中其他业务的细分：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人为单位，但不包括10%) | |||||||||||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
转介服务 |
| 97,342 |
| 25.7 |
| 64,892 |
| 57.0 |
| 120,216 |
| 16,933 |
| 59.8 |
惩罚费 |
| 23,325 |
| 6.1 |
| 25,694 |
| 22.6 |
| 11,196 |
| 1,577 |
| 5.6 |
技术支持服务 |
| 135,939 |
| 35.8 |
| 12,194 |
| 10.7 |
| 18,682 |
| 2,631 |
| 9.3 |
担保服务 |
| 12,534 |
| 3.3 |
| 10,999 |
| 9.7 |
| 50,864 |
| 7,164 |
| 25.3 |
汽车维修服务 |
| 110,290 |
| 29.1 |
| 54 |
| —* |
| 66 |
| 9 |
| —* |
其他 |
| 1 |
| —* |
| 95 |
| —* |
| 65 |
| 9 |
| —* |
总计 |
| 379,431 |
| 100.0 |
| 113,928 |
| 100.0 |
| 201,089 |
| 28,323 |
| 100.0 |
注：
* | 低于0.1%。 |
其他金融服务业务主要包括与其他贷款平台借款人转介相关的转介服务、违约费、技术支持服务、担保服务、汽车担保贷款增值服务。
来自其他金融服务业务的收入增长了76.5%，从2022年的1.139亿元人民币增长到2023年的2.01亿元人民币(2830万美元)。该增长主要由于转介服务收入由二零二二年的人民币6,490万元增加至二零二三年的人民币120,200,000元(1,690万美元)，增幅达85.3%，这主要是由于转介的借款人数目不断增加所致。来自担保服务的收入由2022年的人民币1,100万元增长至2023年的人民币5,090万元(720万美元)，增幅达362.4%，主要是由于我们逐步扩大担保业务。在知识产权特许经营增长的推动下，技术支持服务收入从2022年的1220万元人民币增长到2023年的1870万元人民币(260万美元)，增幅为53.2%。相反，由于2022年终止担保贷款便利化，罚款费用收入从2022年的人民币2570万元下降至2023年的人民币1120万元(160万美元)，降幅为56.4%。
来自金融服务业务其他业务的收入从2021年的3.794亿元人民币下降到2022年的1.139亿元人民币，降幅为70.0%。转介服务产生的收入由2021年的人民币9730万元下降至2022年的人民币6490万元，跌幅达33.3%，主要是由于在我们的产品和协作策略调整后，与贷款相关的转介服务减少。2021年和2022年罚金收入分别稳定在2330万元和2570万元。此外，我们的技术支持服务收入在2021年激增至人民币1.359亿元，这主要归功于2021年为恒城提供的技术支持服务。我们于2020年12月31日处置了恒城经营的处置业务，并于2021年开始记录恒城的技术支持服务收入。汽车维修服务收入(即由于我们在2022年2月停止了担保贷款便利化和融资业务，汽车担保贷款增值服务)从2021年的1.103亿元人民币大幅下降到2022年的5.4万元人民币，降幅达100.0%。
126
目录表
保险经纪业务(历史整体财富部分)
我们来自保险经纪业务的收入从2022年的7.318亿元人民币增长到2023年的9.638亿元人民币(1.358亿美元)，增长了31.7%，这主要是由于我们提高了客户获取和服务能力。保险经纪业务收入下降3.2%，由2021年的7.557亿元人民币降至2022年的7.318亿元人民币，主要原因是保险产品结构发生变化。
消费和生活方式业务和其他(合并历史其他部门和整体财富部门的一部分)
我们的消费和生活方式业务及其他业务的收入增长了90.6%，从2022年的7.431亿元人民币增长到2023年的14.167亿元人民币(1.995亿美元)。来自电子商务服务的收入由2022年的3.029亿元人民币增长至2023年的12.671亿元人民币(1.785亿美元)，增幅达318.3%，主要得益于我们电子商务平台上的付费客户持续增长。该增长被来自其他业务的收入减少66.0%所抵销，由2022年的人民币4.402亿元下降至2023年的人民币1.496亿元(2,110万美元)，主要是由于战略转向专注于提供消费和生活方式产品和服务，这导致电子商务业务的收入贡献自2023年下半年以来增加，而宜人精选财富业务的收入贡献减少。
我们的消费和生活方式业务及其他业务的收入增长了38.1%，从2021年的5.379亿元人民币增长到2022年的7.431亿元人民币。电子商务服务收入从2021年的3310万元增长到2022年的3.029亿元，增长814.7，这主要是由于我们的消费拉动型服务的增长。主要由于整体财富业务的战略转移，来自其他业务的收入下降12.8%，从2021年的人民币5.048亿元下降至2022年的人民币4.402亿元，抵消了这一增长。
我们所有的收入都来自中国，我们所有的长期资产都位于中国。2021年、2022年和2023年，金融服务业务的折旧和摊销费用分别为人民币2920万元、人民币1900万元和人民币100万元(10万美元)。2021年、2022年和2023年保险经纪业务的折旧和摊销费用分别为10万元人民币、10万元人民币和10万元人民币(合14万美元)。2021年、2022年和2023年，消费和生活方式业务及其他细分市场的折旧和摊销费用分别为人民币130万元、人民币180万元和人民币150万元(20万美元)。
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较
净收入。我们的净收入从2022年的人民币34.346亿元增加到2023年的人民币48.956亿元(6.895亿美元)，主要是由于我们的金融服务业务收入增长了28.3%，从2022年的人民币19.597亿元增加到2023年的人民币25.151亿元(3.542亿美元)。这一增长是由对我们的小额循环贷款产品不断增长的需求推动的。我们来自保险经纪业务的收入从2022年的7.318亿元人民币增长到2023年的9.638亿元人民币(1.358亿美元)，增长了31.7%，这主要是由于我们提高了保险经纪业务的客户获取和服务能力。我们的消费和生活方式业务及其他业务的收入增长了90.6%，从2022年的人民币7.431亿元增加到2023年的人民币14.167亿元(1.995亿美元)，这主要是由于我们电子商务平台上的付费客户的持续增长。
营运成本及开支。本集团的总营运成本及开支由2022年的人民币19.628亿元增加至2023年的人民币2.309亿元(3.241亿美元)，增幅达17.2%，主要原因是起源、服务及其他营运成本及销售及市场推广开支增加所致。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的人民币5.74亿元增加到2023年的人民币6.566亿元(9250万美元)，增长14.4%，主要是由于我们的金融服务业务量的增长，金融服务业务的销售和营销费用从2022年的人民币3.84亿元增加到2023年的人民币4.981亿元(7020万美元)，增长了29.7%。保险经纪业务的销售及市场推广开支由2022年的人民币1,740万元下降至2023年的人民币1,290万元(180万美元)，减幅达26.0%，而消费及生活方式业务及其他业务的销售及营销开支则由2022年的人民币1.726亿元下降至2023年的人民币1.457亿元(2,050万美元)，减幅达15.6%。同期，我们的销售和营销费用占总收入的比例从16.7%下降到13.4%。
127
目录表
发起、服务和其他运营成本。我们的发起、服务和其他运营成本从2022年的人民币7.768亿元增加到2023年的人民币9.762亿元(1.375亿美元)，增幅为25.7%，这主要是由于与2022年相比，我们的整体业务规模快速增长。同期，我们的发起、服务和其他运营成本占总收入的比例从22.6%下降到19.9%。
研发费用。我们的研发费用从2022年的1.519亿元人民币略微下降到2023年的1.488亿元人民币(2100万美元)，主要是由于人员的优化。同期，我们的研发费用占总收入的比例从4.4%下降到3.0%。
一般和行政费用。由于线下业务的优化和成本效率的全面提高，我们的一般和管理费用从2022年的2.718亿元人民币下降到2023年的2.311亿元人民币(3260万美元)，降幅为15%。在同一期间，一般及行政开支占总收入的百分比由7.9%下降至4.7%。
合同资产、应收账款和其他备抵。我们的合同资产、应收账款和其他拨备增加了53.1%，从2021年的人民币1.882亿元增加到2023年的人民币2.882亿元(4060万美元)，这主要是由于我们平台上的贷款额不断增长。
利息收入/(费用)，净额。我们于2023年录得净利息收入人民币8,070万元(1,140万美元)，而2022年的净利息支出为人民币2,630万元，这主要是由于偿还担保借款和改善投资多元化所致。
与综合ABFE相关的公允价值调整。我们的公允价值调整从2022年的公允价值收益人民币1,890万元减少到2023年的公允价值亏损人民币5,020万元(710万美元)，主要是由于新信托发行贷款的预期亏损。
其他收入，净额。
所得税费用。我们于2023年录得所得税支出人民币5.652亿元(7,960万美元)，而2022年的所得税支出为人民币3.005亿元，这主要是由于我们的业务量增长带动了应纳税所得额的增加。
净收入。由于上述因素，我们的净收入由2022年的人民币11.949亿元增加至人民币20.802亿元(合2.93亿美元)。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入。我们的净收入从2021年的人民币44.779亿元下降到2022年的人民币34.346亿元，主要是由于我们的金融服务业务收入下降了38.5%，从2021年的人民币31.843亿元下降到2022年的人民币19.597亿元。来自金融服务业务的收入减少，主要是由于我们的业务转型导致小额循环贷款产品的加权平均交易费率下降。保险经纪业务收入下降3.2%，由2021年的7.557亿元人民币降至2022年的7.318亿元人民币，主要原因是保险产品结构发生变化。消费及生活方式业务及其他业务的收入由2021年的人民币5.379亿元增加至2022年的人民币7.431亿元，增幅达38.1%，部分抵销了收入的减少，这主要是由于我们的消费驱动型服务增长所致。
营运成本及开支。我们的总运营成本和支出从2021年的人民币31.906亿元下降到2022年的人民币19.628亿元，降幅为38.5%，这主要是由于销售和营销费用的减少。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的人民币15.533亿元下降到2022年的人民币5.74亿元，主要是由于金融服务业务的销售和营销费用下降了71.6%，从2021年的人民币13.532亿元下降到2022年的人民币3.84亿元。下降主要是由于我们线下业务的优化和我们成本效率的提高。保险经纪业务销售及市场推广费用由2021年的1,800万元下降至2022年的1,740万元，下降3.3%。消费和生活方式业务及其他业务的销售和营销费用从2021年的1.821亿元下降到2022年的1.726亿元，下降了5.2%。同期，我们的销售和营销费用占总收入的比例从34.7%下降到16.7%。
128
目录表
发起、服务和其他运营成本。我们的发起、服务和其他运营成本保持稳定，从2021年的7.609亿元人民币略微增加到2022年的7.768亿元人民币。同期，我们的发起、服务和其他运营成本占总收入的比例从17.0%增加到22.6%。
研发费用。我们的研发费用从2021年的2.08亿元下降到2022年的1.519亿元，这主要是由于人员的优化。同期，我们的研发费用占总收入的比例从4.7%下降到4.4%。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的3.009亿元人民币下降到2022年的2.718亿元人民币，这主要是由于我们的线下业务优化和成本效益的全面提高。同期，一般及行政开支占总收入的百分比由6.7%增至7.9%。
合同资产、应收账款和其他备抵。我们的合同资产、应收账款及其他准备从2021年的3.702亿元下降到2022年的1.882亿元，降幅为49.2%，这主要是由于业务结构转型和产品结构优化所致。
利息收入/(费用)，净额。我们的净利息支出从2021年的人民币7340万元下降到2022年的人民币2630万元，降幅为64.2%，这主要是由于我们偿还了担保借款。
与综合ABFE相关的公允价值调整。我们的公允价值调整由2021年的公允价值亏损人民币3740万元增加至2022年的公允价值收益人民币1890万元，这主要是由于综合ABFE的部分信托终止时实际利润高于预期。
其他收入，净额。我们的净其他收入从2021年的2670万元增加到2022年的3090万元，这主要是由于税收优惠和政府激励。
所得税费用。我们于2022年录得所得税支出人民币3.005亿元，而2021年则录得所得税支出人民币1.702亿元，这主要是由于重组后业务复苏带来的应纳税所得额增加所致。
净收入。因此，本公司的净收入由2021年的净收益人民币10.33亿元增加至2022年的净收益人民币11.949亿元，增幅为15.7%。
129
目录表
关于某些资产负债表项目的讨论
以下精选的截至2022年和2023年12月31日的综合资产负债表摘自我们从F-1页开始的本年度报告中包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2021年12月31日的综合资产负债表摘自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表：
| 截至12月31日， | |||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
(单位：万人) | ||||||||
资产： |
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 |
| 2,864,543 |
| 4,271,899 |
| 5,791,333 |
| 815,692 |
受限现金 |
| 80,800 |
| 88,796 |
| 267,271 |
| 37,644 |
合同资产，净值（截至2021年、2022年和2023年12月31日，分别扣除拨备人民币350，686元、人民币153，435元和人民币164，141元） | 1,105,905 |
| 626,739 |
| 978,051 |
| 137,756 | |
预付费用和其他资产 |
| 352,015 |
| 321,411 |
| 426,511 |
| 60,073 |
公允价值贷款 |
| 73,734 |
| 54,049 |
| 677,835 |
| 95,471 |
融资应收账款（截至2021年、2022年和2023年12月31日，分别扣除拨备人民币65，489元、人民币40，735元和人民币51，858元） | 1,697,962 |
| 514,388 |
| 116,164 |
| 16,361 | |
可供出售的投资 |
| 177,360 |
| 972,738 |
| 438,084 |
| 61,703 |
总资产 |
| 7,739,440 |
| 8,536,095 |
| 10,276,916 |
| 1,447,473 |
负债： |
|
|
|
| ||||
按公允价值支付给投资者 |
| 50,686 |
| — |
| 445,762 |
| 62,784 |
应计费用和其他负债 |
| 1,182,783 |
| 1,315,006 |
| 1,500,522 |
| 211,344 |
有担保借款 |
| 1,028,600 |
| 767,900 |
| — |
| — |
总负债 |
| 2,918,008 |
| 2,505,282 |
| 2,191,367 |
| 308,648 |
总股本 |
| 4,821,432 |
| 6,030,813 |
| 8,085,549 |
| 1,138,825 |
负债和权益总额 |
| 7,739,440 |
| 8,536,095 |
| 10,276,916 |
| 1,447,473 |
现金和现金等价物
我们的现金及现金等价物由截至2021年12月31日的人民币28.645亿元增加至2022年12月31日的人民币42.719亿元，增幅达49.1%，并于2023年12月31日进一步增至人民币57.913亿元(8.157亿美元)，主要是由于重组及全面提高成本效益后，消费贷款业务增长强劲。
受限现金
我们的受限现金是指综合ABFE通过独立的银行账户持有的现金，这些现金不能用于满足我们的一般流动资金需求和保证受限银行账户中的存款。下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日我们的受限现金细目：
| 截至12月31日， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位：万人) | ||||||||
受限现金： |
|
|
|
|
|
|
| |
合并的ABFE | 56,678 |
| 88,796 |
| 267,271 |
| 37,644 | |
保证金 | 24,122 |
| — |
| — |
| — | |
受限现金总额 | 80,800 |
| 88,796 |
| 267,271 |
| 37,644 | |
我们的受限现金从2021年12月31日的人民币8080万元增加到2022年12月31日的人民币8880万元，增加了9.9%，并于2023年12月31日进一步增加到人民币2.673亿元(3760万美元)，这主要是由于2022年和2023年对信托的新投资。
130
目录表
合同资产，净额
我们的合同资产从截至2022年12月31日的人民币6.268亿元(扣除拨备净额人民币1.534亿元)增长至人民币9.781亿元(合1.378亿美元)，截至2023年12月31日的拨备净额人民币1.641亿元(合2,310万美元)，这主要是由于对我们小额循环贷款产品的需求不断增长。
本公司的合同资产由截至2021年12月31日的人民币11.059亿元(扣除拨备净额人民币3.507亿元)下降43.3%，至人民币6.268亿元(截至2022年12月31日的拨备净额人民币1.534亿元)，主要原因是2022年促成的小额循环贷款加权平均交易手续费利率下降。
预付费用和其他资产
我们的预付费用和其他资产主要包括来自外部支付网络的应收资金、用于处置融资应收款项和保证金的应收资金。下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日的预付费用和其他资产细目：
| 截至12月31日， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位：万人) | ||||||||
预付费用和其他资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
来自外部支付网络提供商的应收资金 |
| 82,976 |
| 46,141 |
| 41,354 |
| 5,825 |
处置融资应收账款的应收资金 |
| 65 |
| 62,444 |
| 1,989 |
| 280 |
预付费用 |
| 35,618 |
| 4,976 |
| 17,247 |
| 2,429 |
存款 |
| 213,852 |
| 162,885 |
| 327,987 |
| 46,196 |
应收保函 |
| 6,015 |
| 3,021 |
| 2,890 |
| 407 |
应收利息 |
| 697 |
| 9,537 |
| 14,905 |
| 2,099 |
其他 |
| 12,792 |
| 32,407 |
| 20,139 |
| 2,837 |
预付费用和其他资产总额 |
| 352,015 |
| 321,411 |
| 426,511 |
| 60,073 |
我们的预付费用及其他资产从截至2022年12月31日的人民币3.214亿元增加至截至2023年12月31日的人民币4.265亿元(合6010万美元)，增幅为32.7%，这主要是由于业务合作存款的增加。
我们的预付费用及其他资产由截至2021年12月31日的人民币3.52亿元下降至截至2022年12月31日的人民币3.214亿元，降幅为8.7%，主要原因是用于业务合作的存款减少。
公允价值贷款
按公允价值计算的贷款为综合ABFE投资贷款的公允价值，由截至2022年12月31日的人民币54,000,000元增加至2023年12月31日的人民币67，78,000元(9,550万美元)，增幅达1,154.1%，主要由于综合ABFE投资的贷款余额增加所致。
公允价值贷款减少26.7%，由截至2021年12月31日的人民币7,370万元下降至截至2022年12月31日的人民币5,400万元，主要是由于综合ABFE投资的贷款余额减少所致。
融资应收账款
融资应收主要指易创小额贷款发放的贷款和易创融资租赁发行的直接融资租赁产生的租赁应收账款。
融资应收账款由截至2021年12月31日的人民币16.98亿元(扣除拨备净额人民币65.5百万元)下降69.7%至人民币5.144亿元(扣除截至2022年12月31日的拨备净额人民币4070万元)，并进一步减少至人民币11620万元(合1640万美元)，扣除截至2023年12月31日的拨备净额人民币51.8百万元(730万美元)，主要原因是担保贷款便利于2022年停止。
131
目录表
可供出售的投资
可供出售的投资主要包括债务证券、银行理财产品和非上市股权投资，如私募基金和非上市公司，我们对被投资人的经营和财务政策没有重大影响。
可供出售投资从截至2022年12月31日的人民币9.727亿元下降至截至2023年12月31日的人民币4.381亿元(合6170万美元)，降幅为55.0%，这主要是由于我们的投资多元化程度有所提高。
可供出售投资由截至2021年12月31日的人民币1.774亿元增加至截至2022年12月31日的人民币9.727亿元，增幅达448.5%，主要是由于2022年现金增加所致。
按公允价值支付给投资者
按公允价值支付予投资者的款项指综合ABFE应付予其投资者的款项，于2023年12月31日由零增至人民币4.458亿元(62.8百万美元)，主要是由于对综合ABFE的对外供款增加所致。由截至2021年12月31日的人民币5,070万元下降至2022年12月31日的零，主要是由于向综合ABFE支付了2022年的本金。
应计费用和其他负债
我们的应计费用和其他负债主要包括应计工资和福利、应付税款、应付投资者和应计广告费用。下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日我们的应计费用和其他负债的细目：
| 截至12月31日， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位：万人) | ||||||||
应计费用和其他负债： |
|
|
|
| ||||
应计工资总额和福利 |
| 538,910 |
| 403,104 |
| 153,554 |
| 21,628 |
应缴税款 |
| 250,445 |
| 562,839 |
| 931,191 |
| 131,155 |
代第三方担保公司代收的资金 |
| 20,048 |
| 18,766 |
| 11,387 |
| 1,604 |
应计客户奖励 |
| 25,967 |
| 5,024 |
| 3,263 |
| 460 |
应计广告费 |
| 77,205 |
| 58,707 |
| 134,601 |
| 18,958 |
应支付给投资者 |
| 124,147 |
| 147,864 |
| 145,655 |
| 20,515 |
担保责任 |
| 42,934 |
| 51,766 |
| 37,153 |
| 5,233 |
其他 |
| 103,127 |
| 66,936 |
| 83,718 |
| 11,791 |
应计费用和其他负债总额 |
| 1,182,783 |
| 1,315,006 |
| 1,500,522 |
| 211,344 |
应计费用及其他负债由截至2021年12月31日的人民币11.828亿元增加至截至2022年12月31日的人民币13.15亿元，并于2023年12月31日进一步增至人民币15.05亿元(2.113亿美元)，主要是由于2022年利润增长导致应缴税款增加所致。
有担保借款
担保借款主要来自亦创融资租赁的多项融资安排，于2020及2021年度的本金金额分别为人民币8.62亿元及人民币5.416亿元。我们的担保借款由截至2021年12月31日的人民币10.286亿元减少至截至2022年12月31日的人民币7.679亿元，并进一步减少至零，主要是由于偿还担保借款所致。
此外，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，综合资产负债表中的“应付关联方金额”分别录得人民币1.958亿元和零。
132
目录表
表外安排
2020年12月31日，我们完成了与CreditEase的业务重组，并处置了已处置的业务。结合业务重组，我们不再从事网络借贷信息中介业务。宜信接管投资者保护计划，并负责确保按照相关规章制度有序清盘与已处置业务相关的尚未清盘的催贷活动。
我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
近期会计公告
与吾等相关的近期会计声明载于本年报所载经审核综合财务报表附注2。
通货膨胀率
自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2021年和2022年12月份居民消费价格指数同比涨幅和百分比变动分别为上涨1.5%和1.8%，2023年12月份和2023年12月份分别下降0.3%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
B.流动性与资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金、发行和出售股票的收益以及从第三方借款的收益。于二零一五年十二月，我们完成首次公开发售，发行及出售合共7,500,000股美国存托凭证，相当于15,000,000股普通股，为我们带来约6,490万美元的净收益。在首次公开发售的同时，我们以私募方式向百度香港出售了2,000,000股普通股，为我们带来约9,000,000美元的净收益。
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为人民币57.913亿元(8.157亿美元)，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物约为人民币42.719亿元。截至2023年12月31日，我们的限制现金约为人民币2.673亿元(3760万美元)，而截至2022年12月31日的限制现金为人民币8880万元。受限现金的增加主要是由于我们对信托基金的新投资。截至2023年12月31日，受限现金代表剩余的合并ABFE持有的现金。我们的大量未使用的流动资金来源包括现金余额、未担保资产以及我们出售担保资产以筹集现金的能力。
与金融机构不同，我们不受任何适用于中国金融机构的资本充足率要求。我们相信，我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能需要额外的资本，而融资条款可能无法为我们所接受，或者根本无法获得融资。”
133
目录表
我们管理营运资本的能力，包括应收账款、预付费用和其他资产以及应计费用和其他负债，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们业务相关的风险--未能管理我们的流动性和现金流，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
我们的应收账款主要包括从保险经纪服务应收的佣金和从行业合作伙伴那里应收的服务费。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，我们的应收账款分别为人民币3.05亿元、人民币2.21亿元和人民币4.99亿元(7,030万美元)。我们从2021年到2022年的应收账款减少主要是由于收取了应收佣金。我们的应收账款从2022年增加到2023年，主要是由于我们的金融服务业务量的增长推动了来自行业合作伙伴的应收服务费的增加。截至2023年12月31日，我们从行业合作伙伴那里收取了4.398亿元人民币(6190万美元)的服务费，从保险经纪服务中收取了3670万元人民币(520万美元)的佣金。
我们的预付费用和其他资产主要包括来自外部支付网络的应收资金、用于处置融资应收款项和存款的应收资金，以及我们的应计费用和其他负债，主要包括应计工资和福利、应付税款、应付投资者和应计广告费用。
虽然我们合并了易变利息实体宜人金融信息和宜信普惠的经营业绩，但我们只能通过与宜人金融信息和宜信普惠的合同安排来获取宜人金融信息和宜信普惠的现金余额和未来收益。见“项目4.本公司信息--A.本公司的历史和发展”。此外，尽管我们将综合ABFE的现金流合并到我们的现金流中，但综合ABFE的现金余额无法满足我们的一般流动资金需求。有关合并资产负债表的详情，请参阅本年报第(18)项所载的“附注2-重要会计政策摘要-合并基础”。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅下面的“-控股公司结构”。
于使用吾等持有的离岸现金时，吾等可(I)向吾等的中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向吾等的中国附属公司提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务经营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：
| ● | 对我们中国子公司的出资，无论是现有的还是新设立的，都必须向商务部或当地同行;和 |
| ● | 我们向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，必须在外汇局或其当地分支机构登记，如果贷款期限超过一年，必须向国家发改委登记。 |
见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用中国境外发行的所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或向我们的中国附属公司提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
基本上，我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如果有的话)中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。我们的中国子公司在将其税后利润分配给股东时，必须每年在弥补前六年的累计亏损后留出至少10%的税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。此类准备金不能作为现金股息分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”
134
目录表
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
| 截至12月31日， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位：万人) | ||||||||
汇总合并现金流数据： |
|
|
|
| ||||
经营活动提供的净现金 | 158,192 |
| 1,849,430 |
| 2,171,013 |
| 305,780 | |
净现金(用于)/已提供的投资活动 |
| (346,507) |
| 52,559 |
| 100,045 |
| 14,091 |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| 427,446 |
| (489,123) |
| (569,278) |
| (80,181) |
外汇汇率变动的影响 |
| (936) |
| 2,486 |
| (3,871) |
| (545) |
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
| 238,195 |
| 1,415,352 |
| 1,697,909 |
| 239,145 |
现金、现金等价物和受限现金，年初 |
| 2,707,148 |
| 2,945,343 |
| 4,360,695 |
| 614,191 |
现金、现金等价物和受限现金，年终 |
| 2,945,343 |
| 4,360,695 |
| 6,058,604 |
| 853,336 |
经营活动
2023年，经营活动提供的净现金为人民币21.71亿元(合3.058亿美元)。本公司净收入与经营活动提供的现金净额之间的差额主要是由于某些非现金项目，包括合同资产、应收账款和其他准备人民币2.882亿元(4,060万美元)，以及某些营运资金项目，包括关联方应收金额减少人民币4.316亿元(6,080万美元)，应计费用和其他负债增加人民币1.552亿元(2,190万美元)，但被应收账款增加3.08亿元人民币(4,340万美元)部分抵消。合同资产增加5.454亿元人民币(7680万美元)，预付费用及其他资产增加1.694亿元人民币(2390万美元)。
2022年，经营活动提供的现金净额为人民币18.494亿元。本公司净收入与经营活动提供的现金净额之间的差额主要归因于若干非现金项目，包括计提合同资产、应收账款及其他拨备人民币1.882亿元，以及若干营运资金项目，包括合同资产减少人民币3.691亿元，应计费用及其他负债增加人民币1.098亿元，但由递延税项资产或负债增加人民币1.096亿元部分抵销。
2021年，经营活动提供的现金净额为人民币1.582亿元。本公司净收入与经营活动提供的现金净额之间的差额主要是由于若干非现金项目所致，包括计提合同资产准备、应收账款及其他人民币3702百万元，但被若干营运资金项目的变动所部分抵销，包括合同资产增加人民币668.2百万元及关连人士相关金额减少人民币4378百万元。
投资活动
于2023年，投资活动提供的现金净额为人民币100,000,000元(1,410万美元)，主要归因于按公允价值收取贷款本金及融资应收账款，但按公允价值投资贷款部分抵销。
2022年，投资活动提供的现金净额为人民币5260万元，这主要是由于融资应收账款的偿还，但可供出售投资的净流出部分抵消了这一净额。
于2021年，用于投资活动的现金净额为人民币3.465亿元，这主要归因于融资应收账款的产生，但融资应收账款的偿还部分抵消了这一净额。
融资活动
于2023年，用于融资活动的现金净额为人民币5.693亿元(合8,020万美元)，这主要归因于第三方贷款的本金支付。
2022年用于融资活动的现金净额为人民币4.891亿元，这主要是由于关联方和第三方贷款的本金支付所致。
2021年，融资活动提供的现金净额为人民币4.274亿元，主要归因于来自第三方的贷款人民币5.759亿元。
135
目录表
资本支出
2021年、2022年和2023年的资本支出分别为940万元、90万元和440万元(60万美元)。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买财产、设备和软件。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务运营的要求。
控股公司结构
宜人金科股份有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的子公司和合并后的中国可变权益实体开展业务。因此，宜人金科有限公司的S支付股息的能力取决于我们在中国的子公司友瑞恒创和恒裕达，以及合并后的可变利益实体宜人金融信息和易信普惠支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后自行产生债务，有关其债务的文书可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的每一家外商独资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，吾等各附属公司及于中国之综合可变权益实体须于每年(如有)拨出至少10%之除税后溢利作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本之50%为止，并可酌情将其根据中国会计准则之除税后溢利部分拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
合同义务
下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务：
截至2023年12月31日。 | ||
| 人民币以10万元计。 | |
2024 |
| 18,976 |
2025 |
| 4,445 |
2026年及其后 |
| 821 |
租赁总负债 |
| 24,242 |
我们的经营租赁义务与我们对办公场所的租赁有关。我们以不可撤销的经营租赁方式租赁我们的主要办公场所，租赁到期日为2024年12月。2021年、2022年及2023年的营运租赁租金开支分别为人民币1.033亿元、人民币2,790万元及人民币1,940万元(270万美元)。
与综合ABFE相关的对投资者的应付款项已从上表中剔除。如果我们收到借款人的相关贷款付款，我们将向与综合ABFE相关的投资者支付此类款项。我们没有任何合同义务从我们自己的流动资金资源中支付此类款项。
我们也有与担保借款相关的义务。2021年、2022年和2023年，亦创融资租赁达成多项融资安排，本金金额分别为人民币5.416亿元、零和零。根据安排，易创融资租赁将其合共人民币5.5亿元的若干融资应收账款的债权或实益权益分别转让给零及零，剩余租赁期限为一至三年，源于其融资租赁服务业务向外部债权人转让。由于根据中国法律，转让融资应收账款的债权或实益权益并不构成为转让资产而进行的真正出售，因此从外部债权人收取的收益被视为有担保借款。我们的担保借款期限从一年到三年不等。截至2023年12月31日，我们在综合资产负债表上记录了零利率的担保借款和应付关联方的零利率。
除上述外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
| C. | 产品开发 |
截至2023年12月31日，我们拥有一个由108名全职员工组成的专门的产品开发团队。该团队负责开发和实施新的消费金融产品，以引入我们的市场。
136
目录表
我们的公司和VIE不断评估我们现有产品的受欢迎程度，并开发能够满足客户不断变化的需求的新产品和服务。
从金融服务业务的角度来看，随着我们不断优化我们的产品结构，我们计划根据最新的监管指导方针，以合理的价格开发更多元化的信贷产品，以满足我们的目标借款人和机构融资合作伙伴的特定需求。随着我们市场的增长，我们一直在扩大提供基于风险的贷款定价的能力。例如，我们一直在提供低价贷款产品，并不断调整贷款定价，同时根据监管指令转向更高质量的客户群。我们还将继续增加我们提供的产品的多样性，并加强业务线之间的协同效应，包括我们的金融和非金融产品和服务。
在保险经纪业务方面，我们在扩大客户群和外部合作伙伴的同时，继续专注于保险产品的创新和定制。此外，我们正在密切关注国内外市场，不断推出市场渗透率低、增长潜力大的保险新产品。例如，我们从2022年下半年开始提供海外工程责任保险服务，以满足一带一路国家日益增长的工程建设项目的安全需求。此外，自2022年起，我们还推出了“新公民”保险服务，重点针对社保服务覆盖范围之外的灵活劳动力或兼职人员的保障需求。
对于消费和生活方式业务，我们不断丰富我们的产品和服务，以满足客户在各种生活场景中的多样化需求。例如，我们升级了会员服务，推出了更灵活的定价和丰富的产品，如流行的视频流媒体平台账户和汽车加油卡。
| D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
| E. | 关键会计政策、判断和估计 |
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
虽然我们的主要会计政策在本年报第18项综合财务报表的“附注2-重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们相信在编制综合财务报表时使用的以下关键会计估计需要最困难、最主观和最复杂的判断和估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
收入
我们提供贷款便利化服务、贷款后服务和担保服务(我们担保的贷款金额并不重要)。贷款便利化的收入在贷款发放时确认。发起后服务的收入在提供服务时以直线方式在基础贷款期限内确认。担保服务的收入，如有的话，在担保期间摊销。
重大管理判断被应用于交易价格的确定和分配，包括：(I)可变对价的估计，以及(Ii)每项履约义务的独立销售价格的确定。
137
目录表
我们没有可观察到的贷款便利化服务或贷款发放后服务的独立销售价格信息，因为它不提供贷款便利化服务或贷款发放后服务。对于市场上合理可用的类似服务，没有直接可见的独立销售价格。因此，独立销售价格的估计涉及重大判断。我们使用预期成本加保证金的方法来估算贷款便利化服务的独立销售价格，作为收入分配的基础。在估计其贷款便利服务的独立售价时，我们会考虑提供此类服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对我们服务的影响，以及其他市场因素。不过，在筹款后服务方面，由於主要服务是追讨贷款和处理现金，我们可以参考其他提供相同服务的公司，因此市场上类似的服务有一个直接可见的独立售价。我们根据历史成本数据估算贷款便利化服务和便利化后服务的独立销售价格，这些数据经保有期等当前服务模式调整后，可能会随着我们产品组合的演变而变化。在截至2023年12月31日的年度内，这两项履约义务之间的分配比例没有实质性变化。
交易价格包括借款人提前还款风险形式的可变对价，我们根据借款人提前还款比例的历史信息和当前趋势，使用期望值方法估计这些合同的可变对价。提前偿还贷款额的减少或提前还款期限的延长将导致总交易价格高于最初预期，反之亦然。如果预付率的估计值上升/下降0.5个百分点，将导致截至2023年12月31日的年度收入减少人民币1150万元(合160万美元)，确认收入增加人民币1150万元(合160万美元)。
合同资产拨备
合同资产按扣除核销和应收账款拨备的历史账面值列报。合同资产拨备基于净累积预期损失率，考虑了同一年份贷款的历史违约率以及与贷款违约相关的国家或地方经济状况。我们定期审查用于估计净累积预期损失率的方法和假设。
截至2023年12月31日，合同资产拨备为人民币1.641亿元（2，310万美元）。如果净累计预期损失率的估计增加/减少0.5个百分点，将导致合同资产备抵增加人民币1，110万元（160万美元），减少人民币1，110万元（160万美元）。
项目6：董事会董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息：
董事及行政人员* |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
宁汤 |
| 50 |
| 执行主席兼首席执行官 |
蒂娜·朱 |
| 59 |
| 董事 |
清Li |
| 47 |
| 董事 |
京盛Huang |
| 66 |
| 董事 |
孙含晖 |
| 51 |
| 独立董事 |
郝Li |
| 45 |
| 独立董事 |
彭孝峰 |
| 54 |
| 独立董事 |
娜梅 |
| 43 |
| 首席财务官 |
宾阳 |
| 46 |
| 首席人力资源官 |
138
目录表
唐宁宁先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会执行主席，并自2019年7月以来担任我们的首席执行官。他也是我们的母公司CreditEase的创始人，自2006年成立以来一直担任CreditEase的董事会主席和首席执行官。2011年7月，唐先生荣获“2011全球小额信贷成就奖”的提名，该奖项由总部位于伦敦的C5集团发起，旨在表彰确保小额信贷领域最大商业和社会回报的努力、创新和服务。唐先生也是工业和信息化部中小企业相关政策咨询委员会成员，中国小额信贷机构协会董事研究员。在创立宜信之前，唐先生自2000年7月起在亚信联创担任董事战略投资和收购负责人，亚信联创是一家领先的电信软件解决方案和服务提供商，中国自2000年7月起在纳斯达克上市。在此之前，唐先生自1998年7月起在现为瑞士信贷所有的美国投资银行Donaldson，Lufkin&Jenrette担任投资银行家。唐先生是一位积极的天使投资者，曾在教育培训、金融服务、人力资源服务、互联网、科技和媒体行业进行过多次成功投资。唐先生在北京大学学习数学，并以优异的成绩获得了田纳西州塞瓦尼南方大学的经济学学士学位。他也是Phi Beta Kappa协会的成员。
朱天娜女士自2015年1月以来一直担任我们的董事。郭菊女士为凯鹏华盈创始及管理合伙人，中国及天达基金资本。她在风险投资、投资银行和运营方面拥有超过35年的经验。杜菊女士于1999年开始她的风险投资生涯，并于2000年与他人共同创立了VTDF中国，2007年与凯鹏华盈共同创立了中国。在她职业生涯的早期，朱丽叶女士曾在德意志银行担任TMT和Transport Asia的主管，在美林担任亚洲技术和企业融资团队负责人，以及在高盛工作了10年。杨菊女士目前担任多家民营企业的董事董事会成员。杨菊女士拥有加州大学伯克利分校工业工程和运筹学学士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。
陈青Li先生自2015年12月17日起担任我们的董事。Li先生是在特拉华州成立的有限合伙企业科学卡斯特管理有限公司的创始人兼首席执行官。在创立Science之前，Li先生于2009年4月至2014年2月在SAC Capital Advisors担任投资组合经理，于2005年10月至2009年4月在Tykhe Capital LLC担任量化研究员，于2004年9月至2005年10月在炮台投资集团担任副总裁总裁，并于2002年8月至2004年9月在雷曼兄弟担任助理。Li先生在哥伦比亚大学获得金融学博士学位，在北京大学获得数学学士学位。
王京生Huang先生自2015年12月17日起担任我们的董事。Huang先生自2020年1月1日起担任CreditEase Impact and私募股权投资高级顾问。在此之前，他是哈佛大学上海中心董事的执行董事。Huang先生亦自2022年9月起担任董事独立非执行董事，并自2022年9月至2022年9月起担任香港联交所上市公司SOHO中国董事会非执行主席，此前自2018年8月起担任SOHO中国独立非执行董事。Huang先生自2021年7月起担任香港联交所上市公司固生堂的非执行董事。在此之前，他是总部位于上海的TPG Growth和人民币基金的合伙人中国。在加入德州太平洋集团之前，他是贝恩资本有限责任公司董事的董事总经理，在那里他建立并管理了该公司的上海业务。在此之前，Huang先生曾在投资行业担任多个职位，包括软银亚洲基础设施基金中国管理董事、新视创投合伙人和英特尔资本战略投资高级经理。在开始投资生涯之前，Huang先生是高德纳集团研究运营的董事负责人，网通无线营销的联合创始人兼副总裁总裁，中国传媒大学的英语讲师。在加入哈佛之前，Huang先生曾任中国创业投资协会理事、上海市私募股权投资协会副理事长。Huang先生担任香港联交所上市公司百顺延控股有限公司独立董事，直至2019年6月。Huang先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位、斯坦福大学硕士学位和北京外国语大学学士学位。
139
目录表
孙含晖先生自2015年12月17日起担任我们的董事。孙中山先生目前担任董事上市公司爱奇艺的独立董事和审计委员会主席、纽约证交所上市公司知乎股份有限公司的独立董事和审计委员会主席以及香港联交所上市公司YSB控股有限公司的独立董事。2010年1月至2015年9月，孙中山先生在去哪儿开曼群岛有限公司担任了几个职位，去哪儿开曼群岛有限公司是当时在纳斯达克上市的移动和在线旅游平台，包括2015年5月至2015年9月担任去哪儿网的总裁，2010年1月至2015年4月担任去哪儿网首席财务官。在加入去哪儿之前，孙勇于2007年至2009年担任网络游戏开发商和运营商孔忠公司的首席财务官，该公司后来在纳斯达克上市。2005年7月至2007年1月，孙中山先生也是董事的独立董事和孔忠公司的审计委员会成员。2004年至2007年，孙伟先生在微软中国研发集团、马士基中国股份有限公司和搜房网担任多个财务总监职位。1995年至2004年，孙中山先生在毕马威审计业务部工作，在毕马威北京办事处工作了八年，担任审计高级经理，并在加利福尼亚州洛杉矶的毕马威工作了两年。孙伟先生于1993年在北京理工大学获得工商管理学士学位。他是中国的注册会计师。
李浩Li先生自2020年1月1日起担任我们的董事。Li先生是中国人力资源服务提供商CTG集团的创始人兼董事会主席。作为一位享有盛誉的商业先驱，Li先生在2003年二十出头的时候创立了正大集团，并将公司发展成为一个行业巨头，在过去的16年里已经为覆盖500个城市的25,000多家企业客户提供了服务。Li先生还于2013年成立了安徽省恩三慈善基金会。Li先生也是世界华商联合会董事常务理事、亚太华人企业家领袖联合会副会长总裁。二十年来，Li先生先后荣获多个奖项，包括“亚太地区最具创新力华商领袖”、“中国人力资源行业十大杰出人物”、“中国新经济十大创新者”等。Li先生拥有北京理工大学学士学位和中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位。
彭晓峰先生自2022年11月22日以来一直作为我们的董事。彭先生在审计、咨询和税务方面拥有30多年的经验。他在毕马威咨询(中国)有限公司担任合伙人超过15年，直到2021年12月退休，其间于2017年至2020年担任毕马威咨询(中国)有限公司中国北方税务部主管合伙人。在此之前，彭先生曾在德勤北京、北京中工新会计师事务所、普华永道北京、毕马威温哥华和戴克会计师事务所温哥华担任过各种职位。彭先生于1991年在加拿大麦吉尔大学获得商学学士学位。彭先生也是一名加拿大特许会计师。
张娜梅女士自二零二零年九月起担任我们的首席财务官。梅女士于2015年加入宜信消费信贷事业部，现隶属宜仁数码。彼曾担任该业务单位之财务总监及企业财务部主管。加入宜信之前，梅女士曾在普华永道会计师事务所工作12年。她在财务管理、税务、内部控制和咨询方面积累了丰富的经验，以及多年来与国内外上市公司打交道的第一手经验。梅女士于首都经济大学取得学士学位，为注册会计师。
杨斌女士自2023年以来一直担任我们的首席人力资源官。杨晓云女士最初于2015年加入公司，担任人力资源部负责人，拥有超过10年的人力资源管理经验。在加入公司之前，她曾在木星、C2MICRO和360工作过。
B.补偿
2023年，我们向董事和高级管理人员支付的现金总额约为人民币610万元(合90万美元)。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和综合可变权益实体必须为每位雇员的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。关于我们授予高管和董事的基于股票的激励奖励的信息，请参阅“-股票激励计划”。
140
目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
我们已经与我们的每一位独立董事签订了董事协议。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和将获得的补偿，以及独立董事在保密、竞业禁止和竞业禁止方面的义务。根据该等协议，本公司独立董事的任期将持续至(I)董事因任何原因不再为本公司董事会成员之日或(Ii)此等协议终止之日，两者中以较早者为准。董事协议的每一方均可提前30天发出书面通知，或在双方商定的较短期限内终止协议。
股权激励计划
我们采用了三种股票激励计划，即2015年股票激励计划、2017年股票激励计划和2020年股票激励计划，允许我们向为我们提供服务的员工、高级管理人员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。这三个计划分别被称为2015年计划、2017年计划和2020年计划。根据2015年计划，根据2015年计划下的所有奖励可发行的最高股票数量为3939,100股普通股。截至2024年3月31日，2015年计划未发行限售股份单位。根据2017年计划，可发行的股票总数上限为6,060,900股。截至2024年3月31日，2017年度计划未发行限售股份单位。根据2020年计划，根据2020年计划下所有奖励可发行的最高股份数量为18,560,000股普通股。截至2024年3月31日，根据2020年计划，有2,241,114个限制性股票单位未偿还。
141
目录表
下表汇总了截至2024年3月31日，我们根据2020年计划授予现任董事和高管以及其他个人的未偿还限制性股票单位：
普通股。 | ||||
潜在的限制性因素 | ||||
名字 | 共享单位 | 授予日期 | ||
孙含晖 |
| * |
| 2021年6月30日以及2022年和2023年7月1日 |
郝Li |
| * |
| 2021年6月30日以及2022年和2023年7月1日 |
娜梅 |
| * | 2021年6月30日和2022年7月1日 | |
宾阳 |
| * | 2021年6月30日和2022年7月1日 | |
作为一个群体的其他个人 | 1,796,502 | 2021年6月30日和2022年1月1日、2023年和2024年1月1日以及2022年和2023年7月1日 |
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
以下各段总结了2015年计划、2017年计划和2020年计划的条款：
计划管理。我们的董事会，或我们董事会指定的一个委员会，将管理该计划。委员会或全体董事会将视情况决定每项期权授予的条款以及条款和条件。
授标协议。根据该计划授予的期权和其他奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每笔赠款的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限以及在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定。授予的期权的行权价格可由我们的董事会或董事会指定的委员会绝对酌情修改或调整，而无需我们的股东或期权接受者的批准。
资格。我们可以向我们公司或我们的任何关联公司的员工、董事和顾问颁发奖励，包括我们的母公司、子公司以及我们的母公司或我们公司的子公司持有重大所有权权益的任何实体。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
在控制权发生变化时加速奖励。如果发生控制权变更公司交易，计划管理人可自行决定(I)规定(I)所有未决的奖励在未来的特定时间终止，并给予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以相当于行使此类奖励时可获得的金额的现金购买任何奖励，或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励。或(Iv)以公司控制权变更交易当日普通股价值加合理利息为基础的现金支付。
期权期限。每项期权授予的期限应在授予协议中注明，但期限不得超过自授予之日起十年。
转让限制。除遗嘱、继承法或计划中规定的其他例外情况外，除非计划管理人另有规定，否则接受者不得以任何方式转让奖励。
终止本计划。除非提前终止，否则每个计划的期限为十年。我们的董事会有权在遵守适用法律所需的范围内，在股东批准的情况下修改或终止计划。但是，除非获奖者同意，否则任何此类行为都不得损害获奖者的权利。
142
目录表
退还政策
2023年11月16日，我们的董事会通过了激励薪酬补偿政策（“追回政策”）规定，如果公司被要求重述其根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以纠正对之前重大的错误，则从我们公司现任和前任高管处收回某些激励补偿-已发布的财务报表，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，将导致重大错报。根据《交易所法》第10 D-1条引入的《纽约证券交易所上市公司手册》要求采用回补政策。追回政策的副本已作为附件97.1提交。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易，必须在董事会会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将会计算在内，并可计入审议该合约或交易或建议订立的合约或交易的相关董事会会议的法定人数内。董事可行使公司借入款项的一切权力，将公司的业务、财产及未催缴股本按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及网络安全风险管理委员会。我们为四个委员会各自制定了章程。每个委员会的成员和职能描述如下：
审计委员会. 我们的审计委员会由孙含晖、彭晓峰和Li组成。孙含晖是我们审计委员会的主席。吾等已确定孙含晖、彭晓峰及Li符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节及1934年证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与宜信之间的任何交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
143
目录表
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由孙含晖、彭晓峰和Li组成。孙含晖是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定孙含晖、彭晓峰及Li符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和企业管治委员会由彭晓峰、孙含晖和Li组成。彭孝峰是我们的提名及企业管治委员会主席。彭晓峰、孙含晖及Li均符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
网络安全风险管理委员会。我们于2024年3月成立了网络安全风险管理委员会。我们的网络安全风险管理委员会由宁唐、孙含晖和Li组成。唐宁是该委员会的主席。孙含晖和Li符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。网络安全风险管理委员会协助董事会履行董事会对本公司信息技术使用和数据保护相关风险的监督责任，包括但不限于网络安全和隐私。除其他事项外，网络安全风险管理委员会负责：
| ● | 管理信息技术和网络系统的政策和程序的质量和有效性，包括与数据治理、事故应对程序和灾后恢复能力以及产品安全有关的政策和程序； |
| ● | 技术高级管理团队对其信息技术和工程安全职能的优先考虑； |
| ● | 管理与其信息技术和网络系统有关的合规风险和审计； |
| ● | 与网络和信息安全有关的内部访问控制和审计； |
| ● | 美国证券交易委员会备案文件中与其信息技术和网络系统有关的披露；以及 |
144
目录表
| ● | 网络保险保单和承保范围。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及行政人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的每一位董事将任职至与本公司达成的书面协议所规定的任期届满(如果有的话)，并直至选出或任命其继任者。若(其中包括)董事破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞任其职位；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事议决辞去其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及组织章程细则任何其他条文被免职。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。D.员工
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们公司和VIE的员工总数分别为3797人、1064人和754人。下表列出了截至2023年12月31日我们的员工按职能分列的情况：
| 用户数量：1 |
| ||
员工 | 占全球总数的% | |||
功能 |
|
| ||
销售和市场营销 |
| 444 |
| 58.9 |
运营 |
| 34 |
| 4.5 |
技术 |
| 85 |
| 11.3 |
风险管理 |
| 9 |
| 1.2 |
一般和行政 |
| 74 |
| 9.8 |
产品开发 |
| 108 |
| 14.3 |
总计 |
| 754 |
| 100.0 |
截至2023年12月31日，我们所有员工都驻扎在中国。
145
目录表
我们相信，我们的公司和VIE为我们的员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性和择优录取的工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。我们计划在扩大业务的同时雇用更多的员工。
根据中国法规的要求，我们参与了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。我们没有按照适用的中国法律和法规的要求为我们的员工福利计划做出足够的贡献，这可能会使我们受到惩罚，包括可能的滞纳金或罚款。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。”
我们与员工签订标准劳动、保密和竞业禁止协议。非竞争限制期限通常在终止雇佣一年后到期，我们同意在限制期限内向员工补偿其离职前工资的一定百分比。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E. | 股份所有权 |
除非特别注明，下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股的5%以上的人。 |
下表中的计算基于截至2024年3月31日已发行的173，869，086股普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
| 受益于普通股 | |||
截至2024年3月31日拥有 | ||||
| 数 |
| %† | |
董事和高管**： | ||||
宁汤(1) |
| 62,244,893 |
| 35.8 |
蒂娜·朱(2) |
| — |
| — |
清Li |
| * |
| * |
京盛Huang |
| * |
| * |
孙含晖 |
| * |
| * |
郝Li |
| * |
| * |
彭孝峰 | — | — | ||
娜梅 |
| * |
| * |
宾阳 |
| * |
| * |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 62,645,921 |
| 36.0 |
主要股东： |
|
| ||
宜信控股(开曼)有限公司(3) |
| 143,421,412 |
| 82.5 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
146
目录表
** | 除鞠婷女士、Li清先生、Huang京生先生、孙含晖先生、郝Li先生及彭晓峰先生外，本公司董事及行政总裁的营业地址为北京市朝阳区建国路118号招商证券局大厦28楼，邮编100022，人民银行Republic of China。朱女士的营业地址为香港中环皇后道2号长江中心19楼。Li先生的办公地址是美国新泽西州普林斯顿科尼斯顿23号，邮编08540。景胜Huang先生的办公地址是美国马萨诸塞州牛顿市温彻斯特街505号，邮编：02461。孙含晖先生的营业地址是北京市东城区东工街64号，邮编：100009，人民Republic of China。郝Li先生的营业地址是北京市朝阳区建国路56号G2栋，邮编100022，人民Republic of China。彭晓峰先生的营业地址是北京市朝阳区八里庄北里公园1872号3栋502，邮编100025，人民Republic of China。 |
† | 对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在2024年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量的总和。截至2024年3月31日，已发行普通股总数为173,869,086股。 |
| (1) | 唐宁先生并不直接持有本公司任何普通股。唐先生透过其控制的信托基金持有一间英属维尔京群岛公司的全部股权，而该公司又按折算后基准持有本公司母公司CreditEase总流通股的43.4%。 |
| (2) | 巨天娜女士为凯鹏华盈创始及管理合伙人中国，凯鹏华盈透过其关联基金持有宜信的若干股权。 |
| (3) | 宜信控股(开曼)有限公司在开曼群岛注册成立。宜信由我们的执行主席唐宁先生以及包括IDG、凯鹏华盈、中国和摩根士丹利亚洲私募股权投资公司在内的几家投资者通过各自的投资工具拥有。 |
截至2024年3月31日，我们的28,315,890股已发行普通股由美国的一个纪录保持者持有，这是我们美国存托股份计划的托管机构，占截至该日期我们已发行和已发行普通股总数的16.3%。我们的现有股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
项目7.上市公司主要股东及关联方交易
| A. | 大股东 |
请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
| B. | 关联方交易 |
与CreditEase达成协议
在2015年首次公开募股之前，我们与CreditEase就我们之间的各种持续关系达成了一系列协议。这些协议包括主交易协议、过渡性服务协议、竞业禁止协议、合作框架协议和知识产权许可协议。
2019年3月25日，我们与CreditEase就CreditEase与我们之间的业务重组达成了一系列最终协议。这些协议包括股份认购协议、修订和重述的过渡性服务协议、修订和重述的竞业禁止协议、修订和重述的合作框架协议以及修订和重述的知识产权许可协议。
147
目录表
2020年12月31日，我们与宜信就宜信与我们之间的业务重组达成了一系列最终协议。这些协议包括重组协议和第二份修订和重述的非竞争协议（该协议修改和重述了整个修订和重述的非竞争协议）。
以下是上述协议的摘要：
主交易协议
主交易协议包含与我们从CreditEase分拆相关的条款。根据本协议，我们负责已经开展或移交给我们的与当前和历史在线消费金融市场业务和运营相关的所有金融债务，而宜信则负责与宜信所有其他当前和历史业务和运营相关的金融债务，无论这些债务是在什么时候产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和宜信同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。
此外，我们同意赔偿宜信因本公司首次公开招股招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与信易特别为纳入本公司首次公开招股招股说明书或其所属注册说明书而向吾等提供的资料有关的错误陈述或遗漏除外。我们还同意赔偿宜信因在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何错误陈述或遗漏以及我们向宜信提供的专门用于在美国证券交易委员会首次提交注册说明书(我们的首次公开募股招股说明书是其中的一部分)之后纳入其报告和文件中的信息而引起的责任，但仅限于这些信息与我们或我们的业务有关，或只要宜信事先向我们提供书面通知，表明信息将包括在其报告或其他后续文件中(如果有)，并且该责任不是由于宜信的行动或不作为而引起的。同样，宜信也将赔偿我们因在随后提交的文件(如果有)中的错误陈述或遗漏，或因宜信向我们提供的专门用于纳入我们的首次公开募股招股说明书中的信息、首次公开募股招股说明书所包含的注册说明书，或我们首次公开募股的招股说明书所包含的注册说明书，或者在我们首次公开募股的招股说明书是美国证券交易委员会首次公开募股招股说明书的一部分之后提交给美国证券交易委员会的年报或其他美国证券交易委员会备案文件所引起的责任，但前提是这些信息与宜信或宜信的业务有关，或者只要我们事先书面通知，这些信息将包括在我们的年报或其他美国证券交易委员会备案文件中。责任并不是由我们的行动或不行动引起的。
总交易协议亦载有一项全面豁免条款，根据该条款，双方将免除对方因在注册说明书最初提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，而吾等的首次公开招股招股说明书是该注册说明书的一部分，包括与实施吾等首次公开招股的活动有关。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的负债。
此外，根据主交易协议，吾等同意尽我们合理的最大努力聘用同一家由CreditEase选择的独立注册会计师事务所，并维持与CreditEase相同的会计年度，直至(I)CreditEase不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期或(Ii)CreditEase不再是我们当时未偿还有投票权证券的最大实益拥有人的第一个日期(不考虑某些机构投资者的持股)之后的第一个CreditEase财政年度结束。我们将这个较早的日期称为控制结束日期。我们还同意尽我们最大的努力完成我们的审计，并及时向宜信提供所有财务和其他信息，以便宜信在提交年度和季度财务报表的最后期限内完成(如果适用)。
主交易协议将在控制结束日期后五年自动终止。经双方书面同意，本协议可提前终止或延期。本协议的终止不会影响修订和重述的过渡性服务协议、修订和重述的竞业禁止协议、修订和重述的合作框架协议以及修订和重述的知识产权许可协议的效力和效力。
修订和重新签署《过渡期服务协定》
根据修订和重述的过渡服务协议，CreditEase同意，在服务期间，如下所述，CreditEase将为我们提供各种企业支持服务，包括但不限于：
| ● | 业务管理支助； |
| ● | 行政支持； |
148
目录表
| ● | 法律支持； |
| ● | 人力资源支持； |
| ● | 企业沟通； |
| ● | 市场营销； |
| ● | 全球安全保障和连续性；以及 |
| ● | 会计、内部控制和内部审计支持。 |
CreditEase还可能向我们提供我们和CreditEase在未来可能不时确定的其他服务。
根据经修订和重述的过渡性服务协定提供的服务所需支付的费用将是提供此类服务的实际直接和间接费用。直接成本包括雇员、临时工和直接参与提供服务的承包商的薪酬和差旅费用，以及提供服务所消耗的材料和用品以及因提供服务而产生的代理费。间接费用包括租用、信息技术支助和产生提供服务的直接费用的部门的其他间接费用。
修订和重述的过渡性服务协议规定，根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任，除非是由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。对严重疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己提供服务或雇用第三方提供服务的费用中较低的一项。根据经修订和重述的过渡性服务协议，每项服务的服务提供者因与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者实质性违反第三方协议而受到赔偿，除非索赔是由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
根据经修订及重述的过渡性服务协议，服务期自2015年12月23日，即本公司首次公开发售的截止日期开始，并将于(I)2024年3月25日，即2019年3月25日五周年，及(Ii)控制权结束日期后一年结束。我们可以提前90天书面通知CreditEase，并支付因终止而产生的所有费用和CreditEase因提前终止而实际产生的费用，从而终止关于全部或部分服务的经修订和重述的过渡性服务协议。在控制终止日期，宜信可以提前90天书面通知我们终止本协议的全部或部分服务。
修订和重新签署《合作框架协议》
根据修订和重述的合作框架协议，宜信同意在用户获取、收集、技术支持、商业咨询服务、信用评估和管理咨询服务、国际化咨询服务和财富管理咨询服务方面为我们提供长期服务和支持。在借款人获取方面，我们将每月向CreditEase提交借款人线索请求，CreditEase将把属于我们目标借款人群体的借款人引导到我们的在线市场。至于投资者收购，宜信将酌情直接向我们提供或分享其获悉的可能对我们的在线市场感兴趣的任何投资者的信息。一方根据本协议所设想的合作向另一方收取的费用(如果有)不得高于任何无关第三方收取的费用。费率可根据商业谈判，并在考虑到CreditEase提供此类服务的成本并参考市场费率后，每年进行调整。本协议于2019年3月25日生效，也就是修订和重述的合作框架协议的日期，除非根据协议的明文规定或宜信与我们的书面协议终止，否则本协议将于(I)2034年3月25日，即协议签订之日15周年，或(Ii)控制权终止日期后一年到期，两者以较早者为准。
149
目录表
修订和重新签署《知识产权许可协议》
宜信和我们同意，在适用法律法规允许的范围内，根据请求方的合理要求，合作共享从各方业务运营中收集的信息和数据，包括但不限于借款人和投资者信息以及信贷和贷款数据。除非双方另有书面同意，否则此信息共享是免费的。
本协议于2019年3月25日生效，也就是修订和重述的知识产权许可协议的日期，除非根据协议的明文规定或CreditEase与我们的书面协议终止，否则本协议将于(I)2049年3月25日，协议签订之日三十周年或(Ii)控制终止日期后一年内到期。
股份认购协议
2019年3月25日，我们与宜信订立股份认购协议。根据股份认购协议，宜信向本公司转让其若干业务，包括以大众富裕人士为目标的网上整体财富、无抵押及担保消费贷款、中小企业贷款及其他相关服务或业务。于本次交易于2019年7月10日完成时，吾等向宜信发行61,981,412股普通股，并向宜信支付现金人民币2.589亿元，余下的现金代价人民币26.267百万元将于其后分期支付，每次付款视乎收购业务达到若干预先协定的业绩目标而定。在宜信于2019年12月放弃剩余的人民币12.17亿元应急款项之前，我们已向宜信支付了总计人民币14.1亿元的应急款项。
重组协议
2020年12月31日，我们与CreditEase达成重组协议。根据重组协议，本公司及宜信各自已安排各自附属公司或综合可变权益实体于2020年12月31日签署及交付下列协议：(I)友瑞恒创、恒城与恒城股东之间终止合约协议，包括但不限于经修订及重述股权质押协议、授权书、经修订及重述独家业务合作协议、经修订及重述独家选择权协议及经修订及重述贷款协议；(Ii)宜信将透过其经营恒城业务的合约协议，和(Iii)宜信与我公司之间的第二份修订和重述的竞业禁止协议。
考虑到宜人金科取得所需的公司批准及促使适用附属公司或合并可变权益实体签署相关协议，宜信导致其附属公司或合并可变权益实体于结算时向本公司指定附属公司或合并可变权益实体支付合共人民币6,700万元。
第二次修订和重新签署的竞业禁止协议
我们与宜信签订的第二份修订和重述的非竞争协议规定了非竞争期，自2020年12月31日开始，至以下最早者结束：（i）控制终止日期一周年;（ii）代表益人数码普通股的美国托凭证停止在纳斯达克或纽约证券交易所上市的日期（美国存托凭证暂时停牌除外）;及（iii）2035年12月31日，即2020年12月31日十五周年。经双方书面同意，本协议可以提前终止。
宜人金科同意在非竞争期间不与我们在以下任何业务或与以下业务性质相同的任何业务上与我们竞争，除非另有经宜人金科董事会审计委员会书面批准的情况：
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目录表
第二个修订和重述的竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，即在竞业禁止期间，无论是宜信还是我们，都不得在未经对方同意的情况下，在终止雇佣或咨询服务后六个月内雇用或招揽对方提供咨询服务的任何在职员工或个人，或向另一方提供咨询服务的任何前员工或个人，但通过不针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外，该活动在竞业禁止期内不会导致招聘。
与CreditEase关联实体的交易
在我们成立之前，我们的在线消费金融市场业务是由CreditEase的多家子公司和合并的可变利益实体开展的，这些实体为我们提供发起和服务、销售和营销以及一般和行政服务。自从我们于2015年3月完成从CreditEase剥离并成为一家独立公司以来，CreditEase的附属公司一直在为我们提供某些支持服务。宜信关联公司提供服务的费用根据我们与宜信关联公司签订的各种协议在2021年、2022年和2023年计入关联方收取的服务费用。
作为2019年与CreditEase业务重组的一部分，我们收购了CreditEase普惠，这是一家管理CreditEase全国服务网络的实体。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，宜信、其附属公司及联营公司因提供服务而产生的成本及开支资料如下：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
客户获取和转介服务 |
| 281,633 | 216,958 | 175,471 | 24,714 | |||
系统支持服务 |
| 135,118 | 100,635 | 72,035 | 10,146 | |||
信用评估服务 |
| 56,957 | 110,566 | 118,395 | 16,676 | |||
收藏服务 |
| 17,943 |
| 22,735 |
| 29,188 | 4,111 | |
其他服务 | — | 91 | 1,824 | 257 | ||||
总成本和费用 |
| 491,651 |
| 450,985 |
| 396,913 | 55,904 | |
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们向宜信、其子公司和附属公司提供的服务所产生的收入记录如下：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
客户获取和转介服务 |
| 442,570 | 409,688 | 140,782 | 19,829 | |||
技术服务 |
| 85,832 | — | — | — | |||
贷款后管理服务 |
| 44,586 | — | — | — | |||
其他服务 | 170 | 1,322 | 813 | 115 | ||||
总收入 |
| 573,158 | 411,010 | 141,595 | 19,943 | |||
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们分别向宜信、其附属公司及联营公司提供贷款，金额分别为零、人民币2.0亿元及零。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分别获偿还零利率、零利率及零利率。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，宜信、其附属公司及联营公司分别向本公司提供人民币260万元、零及零贷款。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，吾等分别偿还人民币2,930万元、人民币1.82亿元及人民币1.958亿元(2,760万美元)。
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目录表
与综合可变权益实体及其各自股东的合约安排
中国法律法规目前限制外资拥有和投资中国增值电信业务。因此，吾等透过友瑞恒创及恒裕达、我们的中国附属公司、综合可变权益实体宜人金融资讯及宜信普惠、以及宜人金融资讯及宜信普惠股东之间的合约安排，经营我们的相关业务。我们还通过优赛恒创、恒成和恒城股东之间的合同安排经营相关业务，合同安排于2020年12月31日终止。我们过去在优赛恒创、天津临阳和天津临阳的股东之间有合同安排，这种合同安排在2022年12月5日终止。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司--C.组织结构--与综合可变利益实体的合同安排”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
| C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项：《金融时报》《金融信息》
| A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们的公司和VIE可能会在正常业务过程中不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致我们的资源（包括我们管理层的时间和注意力）的巨额成本和转移。有关未来针对我们的案件相关的风险和不确定性，请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与我们的ADS相关的风险-我们之前曾遭受两起股东集体诉讼，但随后被驳回。然而，我们无法向您保证我们未来不会受到其他股东集体诉讼。”
股利政策
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，并规定在任何情况下均不得派发股息，因为这会导致本公司无力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
2017年7月29日，我们的董事会批准了半年一次的分红政策。根据这项政策，自2017年下半年开始的每半年，半年度股息被设定为相当于我们预期税后净收入的约15%。宣布及派发该等半年度股息及任何特定半年的股息金额将由本公司董事会酌情决定，并将根据本公司的营运及盈利、现金流、财务状况及董事会认为适当的其他相关因素而厘定。2017年7月29日，我公司董事会还批准了我公司普通股每股0.75美元(或每股美国存托股份1.5美元)的特别现金股息，该股息已于2017年10月16日支付给截至2017年9月29日收盘登记在册的我公司普通股持有人。2018年3月11日，我公司董事会又批准了一次特别现金股利，每股我公司普通股0.14美元(或每股美国存托股份0.28美元)，于2018年5月15日支付给截至2018年4月30日收盘登记在册的我公司普通股持有人。2018年8月，我们的董事会考虑到具有挑战性的市场环境和业务不确定因素，决定暂停半年一次的分红政策。
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目录表
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《公司情况-B.业务概况-规章制度-股利分配条例》和《第10项附加信息-E.税务-人民Republic of China税务》。
如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据存款协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
| B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第9项：中国政府同意要约和上市
| A. | 产品介绍和上市详情 |
我们的美国存托凭证自2015年12月18日起在纽约证券交易所上市交易，每个美国存托凭证代表我们的两股普通股。
| B. | 配送计划 |
不适用。
| C. | 市场 |
我们的美国存托凭证自2015年12月18日起在纽约证券交易所上市，代码为“YRD”。
| D. | 出售股东 |
不适用。
| E. | 稀释 |
不适用。
| F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项：报告、报告和补充信息
| A. | 股本 |
不适用。
| B. | 组织章程大纲及章程细则 |
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
以下是我们的组织章程大纲和章程中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要：
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目录表
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们不是开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股均有权投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非在举手表决前或在宣布举手表决结果时要求以投票方式表决。大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东合共持有面值不少于10%的已发行普通股，并有权亲身或委派代表出席股东大会并于会上投票。每位股东有权就在本公司股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票。
股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并持有股份的股东组成，该等股份合共不少于本公司所有有权在股东大会上表决的已发行及已发行股份的三分之一投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，或由本公司董事会主席召开，或应持有合计不少于本公司已发行有表决权股本三分之一投票权的股东向董事提出要求。召开本公司年度股东大会及任何其他股东大会，须提前至少七个工作日发出通知。
在股东大会上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲或章程细则等重要事项，将需要一项特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类股份； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。
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目录表
在遵守纽约证券交易所的任何通知要求后，转让登记可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停并关闭登记册; 提供, 然而，，转让登记在任何一年中不得暂停或关闭登记册超过30天。
清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
普通股的赎回、回购和交还。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。任何类别股份所附带的权利(须受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制规限)可经该类别股份过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别股份或其后的该现有类别股份享有同等权益或赎回或购买该现有类别股份而被视为更改。此外，股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
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目录表
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
股东大会和股东提案。我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。
作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)在每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召集。本公司董事会须向在发出通知当日(或本公司董事决定为该会议记录日期)名列本公司股东名册成员的人士发出不少于七天的书面股东大会通知，并有权在大会上投票。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许持有合共不少于本公司所有已发行及已发行普通股所附投票权三分之一的股份的股东，于存款日期具有在本公司股东大会上投票的权利，并要求吾等召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东大会及于大会上表决所要求的决议案；然而，吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。
董事的选举和免职。除非本公司在股东大会上另有决定，本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。
董事可以通过普通决议删除，也可以不加理由地删除。
此外，如任何董事(I)破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议，(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会，且本公司董事会议决罢免其职位，或(V)根据本公司组织章程大纲及组织章程细则任何其他条文被免职，则任何董事的职位将须卸任。
董事局的议事程序。我们的公司章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会决定，除非另有规定，否则将是当时在任董事的过半数。
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目录表
本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，以筹集或借款、抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产及资产及未催缴资本，以及发行本公司的债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押。
《资本论》的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：
| ● | 增加我们的股本，按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份； |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份； |
| ● | 将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或 |
| ● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记册。根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
| ● | 成员的名称和地址，以及每个成员持有的股份的说明，该说明应确认(I)每个成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每个成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)每个成员持有的每一相关类别的股份是否具有我们的公司章程下的投票权，如果是，这种投票权是否有条件； |
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目录表
| ● | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及 |
| ● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律，我们公司的股东名册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则股东名册将对上述事项提出事实推定），并且根据开曼群岛法律，在股东名册中登记的股东被视为对股东名册中其名称所列股份拥有合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。
| C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中以及除“第4项.关于本公司的信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告20-F表格中的其他部分所述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。
| D. | 外汇管制 |
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”。
| E. | 税收 |
以下有关投资于我们的美国存托凭证或普通股的主要开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要，是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
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目录表
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，并于2017年12月进行了修订，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继第82号通告之后，SAT发布了一份名为《第45号公报》的公报，于2011年9月生效，并分别于2015年、2016年和2018年进行了修订，为第82号通告的执行提供了更多指导。第45号公报规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。虽然第82号通函和第45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但第82号通函和第45号公报所载的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。
国家税务总局于2017年3月17日发布了《关于公布专项税务调查调整和相互同意程序管理办法的通知》(或通知6)。第六号通知进一步规范和加强了中国企业对外支付境外关联方的转让定价管理。除了强调中国企业对外支付给境外关联方必须符合公平原则外，第六号通知还规定了不符合公平原则的支付可以由税务机关进行特殊税务调整的情况，包括支付给不承担任何职能、承担任何风险或没有实质性经营或活动的境外关联方的款项，支付给不能使中国企业获得直接或间接经济效益的服务的款项，支付给只拥有无形资产合法权利但对该无形资产价值没有贡献的境外关联方的使用费，因转让无形资产使用权不产生经济利益而向境外关联方支付的特许权使用费，以及因上市活动产生的附带收益向海外关联方支付的特许权使用费。虽然吾等相信吾等所有关联方交易，包括吾等中国附属公司及综合可变权益实体向吾等非中国实体支付的所有款项均按公平原则作出，而吾等的估计亦属合理，但有关税务机关的最终决定可能与吾等财务报表所记录的金额不同，并可能对吾等在作出该等决定的一段或多段期间的财务业绩产生重大影响。
吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。我们不认为宜人金科有限公司符合上述所有条件。宜人金科有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其在其子公司的所有权权益，其主要资产位于中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
然而，若中国税务机关就企业所得税而言认定宜人金科有限公司为中国居民企业，我们可能须遵守中国税务机关进行的特别税务调整，并进一步被要求就我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内，被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，目前也不清楚，如果宜人金科被视为中国居民企业，宜人金科有限公司的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。
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目录表
只要我们的开曼群岛控股公司宜人金科有限公司不被视为一家中国居民企业，我们的美国存托凭证持有人和非中国居民的普通股持有人将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置我们的股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据第7号通告，如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告该等间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临根据第7号通函被要求提交报税表及缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守第7号通函，或确定吾等不应根据此等通函缴税。见“3.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。”
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税的重要考虑事项摘要，涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)作为“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置。本讨论的基础是《法典》所载的现行美国联邦所得税法、财政部条例以及相关司法裁决和行政指导，所有这些都可能受到不同解释的影响，可能会发生变化，可能具有追溯力。没有寻求美国国税局(“IRS”)的裁决，也没有就这里讨论的问题征求律师的意见。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者，如某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、为其证券选择按市值计价会计方法的证券交易商、美国侨民、S公司、合伙企业或其他为美国联邦税收目的而处理的直通实体(或被视为合伙企业的安排)、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)。非美国持有者，(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的持有者，为美国联邦所得税目的持有其美国存托凭证或普通股的人，对冲、转换、推定出售或其他综合交易的人，某些前美国公民或美国长期居民，为逃避美国联邦所得税而积累收入的公司，根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证或普通股的人，与贸易或业务有关的持有其美国存托凭证或普通股的人，在美国境外的常设机构或固定基地，或拥有美元以外的功能货币的人，所有这些人都可能适用与下文概述的税则有很大不同的税则。此外，本讨论仅涉及美国联邦所得税，不涉及任何其他税种，包括但不限于非美国税种、替代最低税额、州或地方税考量、《守则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则、美国联邦非所得税考量(包括遗产税或赠与税考量)或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每个美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。
一般信息
在本讨论中，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)为美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例选择被视为美国人的信托。
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目录表
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证的美国持有者通常被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外国投资公司规则
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司，如本公司，将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，在任何特定的课税年度，在对我们的子公司适用某些前瞻性规则后，(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的被动型收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)产生或持有用于产生被动型收入。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。在任何课税年度，我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额，以确定我们是否为PFIC。
虽然这方面的法律并不明确，但就美国联邦所得税而言，我们打算将综合可变权益实体视作由我们拥有，这不仅是因为我们从事这类实体的业务运营，也是因为我们有权享有它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合财务报表中。基于我们对我们的收入和资产的性质和组成、我们的资产价值(特别是大量现金的保留)、活动和市值的分析，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税方面的PFIC。然而，确定我们是否为PFIC是一项每年都会进行的事实密集的决定，由于适用的法律可能会有不同的解释，我们不能就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。此外，不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。美国国税局尚未获得或目前计划要求美国国税局就我们的个人私募股权投资委员会地位作出裁决。因此，我们不能就本课税年度或未来纳税年度我们的PFIC地位提供任何保证。
如果我们在任何一年期间是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被该美国持有人视为PFIC，即使我们不再符合成为美国存托凭证的门槛要求，除非美国持有人就该美国存托凭证或普通股作出应纳税的“视为出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了ADS或其持有的普通股，从此类被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在推定出售选择后，美国持有者的美国存托凭证或普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)，否则在随后的课税年度，美国持有人一般将遵守特殊的税收规则，无论我们是否仍是PFIC，原因是(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或，如果较短，指美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期限)，及(Ii)出售、交换或其他应课税处置所产生的任何收益，包括在某些情况下的质押。根据PFIC规则：
| ● | 这种额外的分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配； |
| ● | 分配给本纳税年度以及在我们是PFIC之前的第一个纳税年度之前的美国持有期内的任何纳税年度的此类金额，将作为普通收入纳税； |
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| ● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的此类金额将按适用于该年度美国持有人的普通收入的有效最高税率征税；以及 |
| ● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。 |
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也被归类为PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC的股份(按价值计算)。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，持有PFIC“可销售股票”的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上述税收待遇。“可销售股票”是指在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的财政部法规所定义)进行交易的股票，但数量不多。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一家符合这些目的的合格交易所。只要美国存托凭证仍在纽约证交所等合格交易所上市，并定期交易，这些美国存托凭证就是有市场价值的股票。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证将继续在合格交易所上市或定期交易。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销，除非美国存托凭证不再具有市场价值。
如果作出按市价计价的选择，美国持有人一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的差额(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基准在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如有)，但只扣除先前因按市价计价而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选择，则该选择将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再被视为可销售股票或美国国税局同意撤销选择。应该注意的是，只有美国存托凭证而不是普通股在纽约证券交易所上市。因此，如果美国持有者持有的普通股不是美国存托凭证所代表的，如果我们是或将要成为PFIC，那么该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于从技术上讲，不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以继续遵守关于该美国持有人在我们任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则，前提是这些子公司中的任何一家是PFIC。
我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股，该持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税务后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。
关于PFIC和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响，包括我们对任何非美国子公司的所有权。因此，强烈鼓励美国存托凭证或普通股的持有者就其美国存托凭证或普通股的所有权或处置向他们的税务顾问咨询有关PFIC规则的问题。
如果我们不是PFIC，美国联邦所得税的后果
下面的“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写的。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则通常在上面的“被动型外国投资公司规则”中讨论。
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分红
根据上文讨论的PFIC规则，就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派的总金额(包括任何预扣税额)将作为股息征税，范围根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。这类收入一般将作为普通收入计入美国持有者实际或建设性收到的当天的美国持有者的毛收入中，对于普通股，或由存托人，对于美国存托凭证。超过收益和利润的分派将在美国持有者在美国存托凭证或普通股中适用并减少(但不低于零)美国持有者的调整税基的范围内对美国持有者免税。超出收益和利润的分配以及这种调整后的纳税基础一般将向美国持有者征税，如下文“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”中所述。然而，由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，支付的任何分配通常都将被报告为美国联邦所得税目的的“股息”，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。在满足某些持有期要求的情况下，获得股息收入的非公司一般将按较低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税。
非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司，条件是：(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(B)就其支付的任何股息(或关于该股票的美国存托凭证)，而该股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，因此我们相信，就美国存托凭证支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司。不能保证我们的美国存托凭证在本课税年度或未来课税年度将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。
由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们为非美国存托凭证代表的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件。如果根据中国企业所得税法，我们被视为居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约(“条约”)的好处，美国财政部认为该条约就此而言是令人满意的，在这种情况下，就我们普通股或美国存托凭证支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。建议每个非公司美国股东咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的减税税率是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息。在美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
出于美国外国税收抵免的目的，股息一般将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国“居民企业”，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，美国持有者可能有资格就从美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据上文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。根据现行法律，非公司美国股东的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
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目录表
如“第10项补充资料-E.税务-人民Republic of China税务”所述，若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，出售美国存托凭证或普通股所得收益可能须缴纳中国所得税，且一般来自美国，这可能限制我们接受外国税务抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益，该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据《条约》获得福利的资格，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
备份扣缴和信息报告
一般来说，信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息以及出售或交换我们的美国存托凭证或普通股的收益，这些红利支付给在美国境内(在某些情况下，在美国境外)的美国持有人，除非该持有人是获得豁免的接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号和正式签署的美国国税局W-9表格或其他豁免身份证明，或者在股息支付的情况下，未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税通常适用于此类支付，除非美国持有者另行证明它不受此类规则的约束。
根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的个人可能被要求在美国国税局表格8938“指定外国金融资产报表”中提交一份关于此类资产的信息报告以及他们的纳税申报单。“特定外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中：(1)非美国人发行的股票和证券；(2)非美国发行人或交易对手为投资而持有的金融工具和合同；(3)外国实体的权益。作为个人的美国持有者被敦促就这些规则在他们所持我们普通股的所有权上的应用咨询他们的税务顾问。
| F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
| G. | 专家发言 |
不适用。
| H. | 展出的文件 |
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号：F333-208056)，包括其中包含的年报，以登记与我们的首次公开募股相关的以美国存托凭证代表的普通股的发行和销售。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格中的注册说明书(注册号：1333-208437)，以注册我们的美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度报告。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
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目录表
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
| I. | 子公司信息 |
不适用。
J. 给证券持有人的年度报告
不适用。
第11项.监管机构要求对市场风险进行定量和定性披露
外汇风险
我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。2016年4月1日之前，我们的报告货币为美元。在2016年4月1日前编制的合并财务报表中，我们以人民币为本位币的财务信息已换算为美元。自2016年4月1日起，我们将报告货币从美元改为人民币。由于外币折算调整，我们在2021年、2022年和2023年分别进行了外币折算调整，亏损320万元人民币，收益860万元人民币，亏损190万元人民币(30万美元)。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们的公司和VIE没有达成任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而，我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。我们目前将现金投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2021年12月和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%和1.8%，2023年12月为下降0.3%。虽然我们的公司和VIE过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
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目录表
第12项：股票证券以外的其他证券的说明。
| A. | 债务证券 |
不适用。
| B. | 认股权证和权利 |
不适用。
| C. | 其他证券 |
不适用。
| D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：
服务 | 费用 | |
· 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
· 现金股利的分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 根据权利的行使分配美国存托凭证。 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 托管服务 | 在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元 |
作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：
| ● | 开曼群岛普通股登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用（即，在存入和提取普通股时）。 |
| ● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| ● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
| ● | 证券转让时的税费，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即，当普通股存入或提取存入时）。 |
| ● | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
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目录表
| ● | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
| ● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分发(即、股份分红、权利)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人已同意向我们支付一定数额，以换取其被指定为托管人。我们可以将这些资金用于与建立和维护ADR计划有关的费用，包括投资者关系费用，或我们认为合适的其他费用。托管人可以向我们支付固定的金额，它可以向我们支付托管人向美国存托凭证持有人收取的费用的一部分，它可以支付我们与ADR计划相关的特定费用。无论是托管人还是我们都无法确定向我们支付的总金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量以及收取的股息和/或服务费水平可能会有所不同，以及(Ii)我们与该计划相关的费用目前可能未知。在截至2023年12月31日的一年中，我们从托管银行获得了16.1万美元的补偿。
167
目录表
第II部
第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项：禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。
以下“募集资金的使用”信息涉及经修订的F-1表格中的注册说明书(文件编号：333-208056)，涉及美国证券交易委员会于2015年12月17日宣布生效的首次公开募股。与首次公开招股有关的承销折扣及佣金总额约为590万美元。
自2015年12月17日，也就是F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2023年12月31日，我们将首次公开募股所得资金净额中的1,370万美元用于从公开市场回购美国存托凭证。
我们打算将首次公开募股的收益用于(I)一般公司用途，包括产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出、公司设施改善以及其他一般和行政事项的投资，以及(Ii)收购或投资于与我们业务相辅相成的技术、解决方案或业务。
第15项：监管、监管、控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已根据交易所法案规则13a-15(B)的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13 a-15（f）条的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13 a-15（c）条的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）框架中制定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。
设计和实施有效的财务报告制度是一项持续的努力，需要我们投入大量资源来维持一个充分履行我们报告义务的财务报告制度。
168
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
注册会计师事务所认证报告
这份Form 20-F年度报告不包括我们的注册会计师事务所的认证报告，因为我们的公司既不是加速申请者，也不是大型加速申请者，这些术语在《交易法》下的规则第12b-2条中定义。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16. 保留
项目16A.美国审计委员会财务专家
本公司董事会已确定独立董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则第10A-3条下的标准)和我们的审计委员会成员孙含晖先生为审计委员会财务专家。
项目16B：《职业道德守则》。
我们的董事会于2015年9月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站ir.yiren.com上发布了我们的商业行为和道德准则副本。
项目16C.首席会计师费用和服务费。
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额，具体类别如下：
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
(单位：万人) | ||||
审计费 |
| 10,161 |
| 11,613 |
审计相关费用 | 1,682 | — | ||
税费 | — | — | ||
所有其他费用 |
| — |
| — |
| (1) | “审计费用”指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
| (2) | “审计相关费用”是指我们的审计师为保证和相关服务收取的总费用。 |
| (3) | “税费”是指我们的审计师所提供的专业税务服务在所列每一会计年度中所收取的总费用。 |
| (4) | “所有其他费用”指的是我们的审计师在所列每个财年内提供的服务而收取的总费用，但“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务除外。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在完成审计前批准的最低限度服务除外。
169
目录表
第16D.项：审计委员会的上市准则的各项豁免。
不适用。
项目16E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券
2018年6月，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“2018年股份回购计划”)，根据该计划，我们被授权以美国存托凭证的形式回购最多2000万美元的普通股。2018年6月11日，公开宣布了2018年股份回购计划。2022年9月，我们的董事会通过了另一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”)，根据该计划，我们被授权通过一次或多次交易回购价值高达2000万美元的代表我们普通股的美国存托凭证，2018年股份回购计划同时终止。2022年9月6日，公开宣布了2022年股份回购计划。
下表列出了我们根据2022年股份回购计划于2023年回购的美国存托凭证摘要：
近似值 | ||||||||
公司总数量： | 美元对美元的价值为 | |||||||
购买的美国存托凭证 | 美国存托凭证表示，可能还不会 | |||||||
美国存托凭证的总数。 | 按月支付的平均价格。 | 作为公开辩论的一部分 | 中国根据该计划购买了一些设备。 | |||||
期间 |
| 购得 |
| 美国存托股份(美元) |
| 已公布的未来计划 |
| (美元) |
一月 |
| 391,379 |
| 2.5498 |
| 391,379 |
| 18,454,500 |
二月 | 220,485 | 3.2835 | 220,485 | 17,730,529 | ||||
三月 | 151,807 | 2.4913 | 151,807 | 17,352,328 | ||||
四月 | 82,827 | 2.1683 | 82,827 | 17,172,730 | ||||
可能 | 105,094 | 2.4401 | 105,094 | 16,916,294 | ||||
六月 | 158,157 | 2.5289 | 158,157 | 16,516,329 | ||||
七月 | 300,956 | 2.4146 | 300,956 | 15,789,649 | ||||
八月 | 249,747 | 2.5183 | 249,747 | 15,160,707 | ||||
九月 | 262,220 | 2.5337 | 262,220 | 14,496,314 | ||||
十月 | 197,443 | 2.3507 | 197,443 | 14,032,186 | ||||
十一月 | 193,585 | 2.5879 | 193,585 | 13,531,205 | ||||
十二月 | 296,249 | 3.0187 | 296,249 | 12,636,915 | ||||
总计 |
| 2,609,949 |
| 2.6114 |
| 2,609,949 |
| 12,636,915 |
第16F项：允许变更注册人的认证会计师
2021年12月13日，我们聘请毕马威华振会计师事务所(“毕马威”)为我们的独立注册会计师事务所。2022年4月28日，我们解散了毕马威，同一天，我们任命魏微为我们截至2021年12月31日的年度独立注册会计师事务所。我们独立注册会计师事务所的变更已经得到我们董事会和审计委员会的批准，这一决定并不是由于我们与毕马威之间的任何分歧而做出的。毕马威从未就我们的合并财务报表发布过审计报告。
在截至2020年12月31日及2021年12月31日的财政年度及其后截至2022年4月28日的过渡期内，吾等与毕马威并无(I)在会计原则或实务、财务报表披露、或审计范围或程序等事项上存在分歧，而这些分歧若未能得到令毕马威满意的解决，本会导致彼等在参考其意见时参考与分歧事项有关的意见，或(Ii)根据20-F表格指示第16F(A)(1)(V)项须予报告的事件，但毕马威已告知吾等，视乎进一步的证据及评估，未经吾等作为关联方向毕马威披露的，应视为吾等关联方。该等事项可能会对披露关联方交易及若干财务报表项目(包括收入及开支)产生普遍影响，而于毕马威遭解聘时，吾等并未向毕马威提供足够的资料以解决上述事项，令彼等满意。在我们解雇毕马威作为我们的独立注册会计师事务所之前，还没有达成任何结论。
我们已向毕马威提供了本表格20-F中第16F项要求的披露内容的副本，并要求毕马威向美国证券交易委员会发出信函，表明是否同意此类披露内容。现将毕马威于2022年4月29日的信函副本作为附件16.1附上。
170
目录表
在截至2020年12月31日及2021年12月31日的财政年度及其后截至2022年4月28日的过渡期内，吾等或代表吾等的任何人士均未就(I)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用或吾等合并财务报表可能提出的审计意见类型与魏微磋商，且吾等并未获提供魏微认为是吾等就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头意见。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项，或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。
171
目录表
项目：16G、公司治理和公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。截至2024年3月31日，CreditEase持有超过50%的总投票权。因此，根据纽约证券交易所上市公司手册第303a节，我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们依赖于受控公司可以获得的某些豁免，不受纽约证券交易所公司治理要求的影响，包括我们董事会的大多数成员由独立董事组成的要求。
此外，纽约证交所的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们依赖外国私人发行人可获得的豁免，以满足以下要求：(I)根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节，股东批准股权补偿计划，以及对该等计划的条款进行任何重大修订；(Ii)根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节，股东批准在任何交易或一系列相关交易中发行普通股；以及(Iii)根据纽约证券交易所上市公司手册第302.00节，要求在每个财政年度举行年度会议。由于我们选择在上述事项上遵循母国做法，我们的股东将不会获得适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所规定的同等保护。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托股份相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。”除上文披露的母国做法外，我们一直遵循并打算继续遵循纽约证券交易所上市公司手册中适用的公司治理标准。
项目16H.《矿山安全信息披露条例》
不适用。
项目16I.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
项目16J.内幕交易政策。
不适用。
项目16K.网络安全问题解决方案
风险管理和战略
我们实施和维护了各种信息安全程序，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、通信系统、硬件和软件、我们的关键数据(包括知识产权)以及具有专有、战略或竞争性性质的机密信息(“信息系统和数据”)构成的网络安全威胁的重大风险。
我们的网络安全事件管理团队(“CSI管理团队”)帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。CSI管理团队通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境来识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括例如手动工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和参与者的报告、对威胁环境进行扫描、评估我们和我们行业的风险概况、评估向我们报告的威胁、进行内部和/或外部审计、对内部和外部威胁进行威胁评估、进行漏洞评估以识别漏洞等。
172
目录表
根据环境的不同，我们实施和维护各种措施、流程和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，包括例如采用网络安全风险管理委员会章程、网络安全事件响应政策、重大评估行动手册、事件检测和响应、漏洞管理政策、灾难恢复/业务连续性计划、风险评估、数据加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试、专门的网络安全员工、资产管理、跟踪和处置以及系统监控。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，(I)CSI管理团队与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁，以及(Ii)我们的高级管理层对照我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会网络安全风险管理委员会报告，该委员会评估我们的整体企业风险。他说：
我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括网络安全顾问、网络安全软件提供商以及包括法律顾问和威胁情报服务提供商在内的专业服务公司。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括对每个供应商的风险评估、审查供应商的书面安全计划、审查安全评估、报告、审计和将信息合同义务强加给供应商。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。
有关可能对我们公司造成实质性影响的网络安全威胁的风险描述以及它们可能如何做到这一点，请参阅“第一部分项目3D”下的风险因素。本年度报告“Form 20-F”中的风险因素，包括标题为“我们保护借款人和客户的机密信息的能力可能受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响”的风险因素，“我们平台或我们计算机系统中服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，可能会阻止我们在我们的市场上处理或发布贷款，降低我们市场的吸引力，并导致借款人或客户的损失”，以及“我们的业务受到关于数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律和法规的约束”。如果不能保护我们客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。“
治理
我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。董事会网络安全风险管理委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。
我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的某些管理层实施和维护。我们的网络安全事件响应策略旨在根据情况将某些网络安全事件上报给CSI管理团队。CSI管理团队与我公司的高级管理层合作，确定网络安全事件的重要性，并在接到通知时帮助我公司缓解和补救网络安全事件。此外，我们公司的网络安全事件应对政策包括向网络安全风险管理委员会报告某些网络安全事件。网络安全风险管理委员会定期收到我们的CSI管理团队关于我们公司的重大网络安全威胁和风险以及我们公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。网络安全风险管理委员会还可以获得与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿，并将每年评估我们的网络安全政策和程序。
173
目录表
第III部
第17项：财务报表报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项：财务报表报表
宜人金科股份有限公司及其子公司和合并可变利益实体的合并财务报表载于本年度报告末尾。
项目19.展览、展览、展览和展览
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
1.1 | 注册人的组织章程大纲和章程(通过参考表格F-1注册说明书的附件33.2并入(文件编号：333-208056)，最初于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(本文通过引用表格F-1注册声明的附件44.3并入(文件编号：第333-208056号)，最初于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | 普通股注册人证书样本(在此引用表格F-1(文件号：333-208056)的登记声明附件44.2，经修订，最初于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
2.3 | 美国存托凭证登记人、存托凭证持有人和持有人于2015年12月18日签署的存托协议(本文参考2016年6月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件4.3(文件编号：333-212056)) | |
2.4 | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人的证券说明(通过参考注册人于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号：0001-37657)的附件2.4而并入本文) | |
4.1 | 2015年股票激励计划(本文通过参考表格F-1登记声明(文件编号：333-208056)的附件10.13并入，经修订，最初于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 2017年股权激励计划(参考2017年7月21日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号：333-219404)附件10.1并入) | |
4.3 | 2020年股权激励计划(于2020年9月8日向美国证券交易委员会备案的S-8表格登记说明书(文件编号：333-248640)附件10.1) | |
4.4 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1注册说明书的附件10.1(文件编号：333-208056)，经修订，最初于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 注册人与其独立董事之间的董事协议的表格(本文参考于2015年11月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-208056)的附件10.14并入) | |
4.6 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考经修订的F-1表注册声明(文件号：第333-208056号)附件110.2并入，最初于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
174
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
4.7 | 宜信控股(开曼)有限公司与注册人于2015年11月9日签订的主交易协议(本文参考经修订的F-1表格注册说明书附件10.3(文件编号：333-208056)，最初于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | CreditEase Holdings(Cayman)Limited与注册人于2019年3月25日修订并重新签署的过渡性服务协议(本文通过引用注册人于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件44.7(文件号：0001-37657)并入) | |
4.9 | CreditEase Holdings(Cayman)Limited与注册人于2019年3月25日修订和重新签署的合作框架协议(在此引用注册人于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件44.9(文件编号：0001-37657)) | |
4.10 | 修订和重新签署了宜信控股(开曼)有限公司与注册人于2019年3月25日签订的知识产权许可协议(本文通过引用注册人于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件44.10(文件编号：0001-37657)并入本文) | |
4.11 | 宜信控股(开曼)有限公司与注册人于2020年12月31日签订的重组协议(通过引用注册人于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-37657)的附件4.11并入本文) | |
4.12 | 宜信控股(开曼)有限公司与注册人于2020年12月31日签订的第二次修订和重新签署的竞业禁止协议(通过引用注册人于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-37657)的附件4.12并入本文) | |
4.13* | 恒裕达与益人财经信息股东之间的修订和重述贷款协议，日期为2023年10月30日 | |
4.14* | 恒裕达、益人财经信息及益人财经信息股东于2023年10月30日签订的修订和重列股权质押协议 | |
4.15* | 益人财经信息股东授予恒裕达的授权书，日期：2023年10月30日 | |
4.16 | 恒裕达与益人财经信息于2016年10月13日签订的独家业务合作协议（参考注册人20-F表格（文件编号：001-37657）的年度报告附件4.19纳入本文，于2017年4月24日向美国证券交易委员会提交） | |
4.17* | 恒裕达、益人财经信息和益人财经信息股东于2023年10月30日签订的修订和重述独家期权协议 | |
4.18 | YouRace恒创与宜信普华永道股东签订的贷款协议，日期为2020年10月27日(通过引用注册人于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-37657)的附件4.23并入本文) | |
4.19 | 优赛恒创、宜信普惠和宜信普惠股东之间的股权质押协议，日期为2020年10月27日(本文引用注册人于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-37657)的附件4.24) | |
4.20 | 宜信普惠股东授予友赛恒创的授权书，日期为2020年10月27日(通过引用合并于此对注册人于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-37657)的附件4.25) | |
4.21 | 优赛恒创与宜信普惠于2020年10月27日签订的独家商业合作协议(本文引用注册人于2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-37657)的附件4.2621) | |
175
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
4.22 | 优赛恒创、宜信普惠和宜信普惠股东之间的独家期权协议，日期为2020年10月27日(本文通过引用注册人于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-37657)的附件4.27而并入21) | |
4.23 | 分享注册人与宜信控股(开曼)有限公司于2019年3月25日签订的认购协议(本文引用注册人于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-37657)的附件4.34) | |
4.24 | 2019年7月10日宜人贷与宜人贷股份有限公司股份认购协议修正案(合并内容参考宜信2019年7月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件99.2) | |
4.25 | 日期为2023年6月27日的股权转让协议英文翻译（参考注册人于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格（文件编号：001-37657）的附件99.2纳入本文） | |
8.1* | 子公司和合并可变利益实体列表 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过参考表格F-1注册声明的附件99.1并入(文件编号：333-208056)，最初于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
15.1* | 韩坤律师事务所同意 | |
15.2* | 同意的人魏，韦公司，有限责任公司 | |
16.1 | 毕马威华振有限责任公司致证券交易委员会的信，日期为2022年4月29日(本文引用注册人当前报告的附件99.2(文件编号001-37657)，于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会) | |
97.1* | 激励性补偿补偿政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
176
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
宜人金科集团有限公司。 | |||
发信人： | 发稿S/唐宁 | ||
姓名： | 宁汤 | ||
标题： | 董事会执行主席 | ||
董事及行政总裁 | |||
日期：2024年5月15日
177
目录表
宜人金科集团有限公司。
合并财务报表索引
目录 |
| 第(S)页 |
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独立注册会计师事务所的报告( | F-2 | |
|
| |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
|
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止四个年度的合并业务报表 | F-5 | |
|
| |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之综合收益表 | F-6 | |
|
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止四个年度的综合权益变动表 | F-7 | |
|
| |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度现金流量综合报表 | F-8 | |
|
| |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之综合财务报表附注 | F-9 | |
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| |
补充信息--财务报表附表一 | F-50 |
F-1
目录表
| |
| 独立注册会计师事务所报告 致宜人金科有限公司股东和董事会。 对财务报表的几点看法 我们已审计所附宜人金科有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、综合收益/(亏损)、权益变动及现金流量，以及相关附注及财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。 方便翻译 我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额，我们认为这种换算是按照附注2所述的基础进行的。这种美元金额的列报完全是为了方便人民Republic of China以外的读者。 意见基础 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。 |
F-2
目录表
关键审计事项 下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。 应收账款、应收贷款、其他应收账款和合同资产的当期预期信贷损失准备--见财务报表附注2 关键审计事项说明 根据ASC 326，金融工具--信贷损失，这要求计量和确认以摊销成本持有的金融工具的当前预期信贷损失。该集团已记录CECL津贴288美元截至2023年12月31日的年度，应收账款、应收贷款、其他应收账款和合同资产为100万美元。拨备乃根据资产的账面金额及过往信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测而入账。 应收账款、融资应收账款、其他应收账款及合同资产的应收账款、融资应收账款、其他应收账款及合同资产的拨备被确认为关键审计事项，这是由于在确定资产的CECL时涉及主观判断和估计，并对本集团的综合财务状况具有重大意义。 如何在审计中处理关键审计事项 我们与CECL津贴相关的审计程序包括： · 我们了解并评估了管理层制定坏账准备(信用损失)的方法。 · 我们评估了模型和管理层准备的计算时间表的适当性。 · 我们聘请了IT专家对公司新核心系统和亿象花系统在系统开发管理、系统变更管理、信息安全管理和运维管理等方面的关键控制进行了有效性测试。 · 我们测试和评估了交易数据的准确性和可靠性，以及发起和续保服务的相关可观察比率。 · 我们在IT专家的协助下，对公司新核心系统和亿象花系统的交易数据进行了完整性测试。 · 我们通过回顾评估随后的实际核销率与管理层的历史估计数来评估管理层准确估计的能力。 /魏伟律师事务所 自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。 2024年5月15日 |
F-3
目录表
宜人金科有限公司
合并资产负债表
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2022 | 2023 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
资产，包括综合可变利息实体(“VIE”)和综合资产担保融资实体(“ABFE”)的金额(附注2)： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| | | |
受限现金 |
| |
| | | |
证券交易 | — | | | |||
应收账款(扣除人民币备抵 |
| |
| | | |
合同资产净额(扣除人民币津贴后的净额 | | | | |||
合同成本 | | | | |||
预付费用和其他资产 |
| |
| | | |
公允价值贷款 |
| |
| | | |
应收融资(扣除人民币备抵后的净额 | | | | |||
关联方应付款项 |
| |
| | | |
持有至到期投资 |
| |
| | | |
可供出售的投资 | | | | |||
财产、设备和软件，净额 |
| |
| | | |
递延税项资产 |
| |
| | | |
使用权资产 | | | | |||
总资产 |
| |
| | | |
负债，包括无追索权的合并VIE和合并ABFE的金额(附注2)： |
|
| ||||
应付帐款 |
| |
| | | |
应付关联方的款项 |
| |
| | | |
递延收入 |
| |
| | | |
按公允价值支付给投资者 |
| |
| | | |
应计费用和其他负债 |
| |
| | | |
有担保借款 | | — | — | |||
递延税项负债 | | | | |||
租赁负债 | | | | |||
总负债 |
| |
| | | |
|
| |||||
承付款和或有事项(附注18) |
|
| ||||
|
| |||||
股本： |
|
| ||||
普通股(美元 |
| |
| | | |
库存股( | ( | ( | ( | |||
额外实收资本 |
| |
| | | |
累计其他综合收益 |
| |
| | | |
留存收益 | | | | |||
总股本 |
| |
| | | |
负债和权益总额 |
| |
| | |
F-4
目录表
宜人金科有限公司
合并业务报表
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
截至2011年12月31日的几年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净收入(含关联方收入人民币 |
| | | | | |||
| ||||||||
运营成本和支出： |
| |||||||
销售及市场推广(含关联方费用人民币 |
| ( | ( | ( | ( | |||
发起、服务和其他运营成本(包括关联方成本人民币 |
| ( | ( | ( | ( | |||
研发（含关联方费用人民币 | ( | ( | ( | ( | ||||
一般及行政费用(含关联方费用人民币 |
| ( | ( | ( | ( | |||
合同资产、应收账款和其他备抵 | ( | ( | ( | ( | ||||
总运营成本和费用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
利息（支出）/收入净额 |
| ( | ( | | | |||
公允价值调整（损失）/收益 | ( | | ( |
| ( | |||
其他收入，净额 | | |
| |
| | ||
其他(费用)/收入合计(净额) | ( | | | | ||||
未计提所得税准备的收入 |
| | | | | |||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
净收入 |
| | | | | |||
每股基本净收入 |
| | | | | |||
已发行普通股加权平均数，基本 | | | | | ||||
稀释后每股净收益 |
| | | | | |||
已发行普通股加权平均数，稀释后 |
| | | | | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
宜人金科有限公司
综合全面收益表
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净收入 | | | | | ||||
其他综合(亏损)/收入，税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | ( | | ( | ( | ||||
可供出售投资的未实现（损失）/收益 | ( | ( | | | ||||
综合收益 | | | | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
宜人金科有限公司
合并权益变动表
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
累计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | 其他内容 | 其他 | (累积赤字)/ | ||||||||||||||
已发布 | 杰出的 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 总计 | |||||||||||||
股票 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 收益 | (赤字)/股权 | ||||||||||
|
|
| 人民币 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||||
2020年12月31日的余额 | | |
| | | ( |
| |
| |
| ( | | |||||
向员工提供基于股票的奖励 | | | | — | — | | — | — | | |||||||||
向宜信合并集团的员工提供基于股票的奖励 | | | | — | — | | — | ( | — | |||||||||
普通股回购 | — | ( | — | | ( | — | — | — | ( | |||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可供出售投资的未实现收益 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
净收入 | — | — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| | | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | |
| | | ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||
向员工提供基于股票的奖励 | | | | — | — | | — | — | | |||||||||
向宜信合并集团的员工提供基于股票的奖励 | | | | — | — | | — | ( | — | |||||||||
普通股回购 | — | ( | — | | ( | — | — | — | ( | |||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
可供出售投资的未实现收益 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
净收入 | — | — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | | | | ( | | | | | ||||||||
向员工提供基于股票的奖励 | | | | — | — | | — | — | | |||||||||
向宜信合并集团的员工提供基于股票的奖励 | | | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||
普通股回购 | — | ( | — | | ( | — | — | — | ( | |||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可供出售投资的未实现收益 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
| | | | | ( | | | | | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
宜人金科有限公司
合并现金流量表
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动的现金流： | ||||||||
净收入 |
| | | | | |||
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | |||
使用权资产摊销 | | | | | ||||
处置财产、设备和软件 | | | ( | ( | ||||
公允价值调整收益/（损失） |
| | ( | | | |||
基于股份的薪酬 |
| | | | | |||
或有负债准备金 | ( | — | — | — | ||||
合同资产、应收账款和其他备抵 | | | | | ||||
与交易证券和其他投资相关的损失 | — | — | | | ||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款 | ( | | ( | ( | ||||
合同资产 | ( | | ( | ( | ||||
合同成本 |
| | | | | |||
预付费用和其他资产 |
| ( | | ( | ( | |||
综合ABFE相关资产/负债的变动 |
| | ( | | | |||
融资应收账款 |
| ( | | | | |||
应收/应付关联方款项 |
| ( | ( | | | |||
递延税项资产/负债 |
| | ( | | | |||
应付帐款 | | ( | | | ||||
递延收入 | ( | | ( | ( | ||||
应计费用和其他负债 | ( | | | | ||||
退款负债 | ( | ( | — | — | ||||
租赁负债 | ( | ( | ( | ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
| | | | | |||
投资活动产生的现金流： | ||||||||
购置财产、设备和软件 | ( | ( | ( | ( | ||||
处置财产、设备和软件 | | | | | ||||
购买持有至到期的投资 | ( | ( | ( | ( | ||||
赎回持有至到期的投资 | | | | | ||||
购买可供出售的投资 |
| ( | ( | ( | ( | |||
出售可供出售投资所得收益 |
| | | | | |||
购买交易性证券 | — | — | ( | ( | ||||
出售交易证券 | — | — | | | ||||
收购附属公司 | — | — | ( | ( | ||||
按公允价值投资贷款 | ( | ( | ( | ( | ||||
按公允价值收取贷款本金 | | | | | ||||
融资应收账款的处置 | — | | | | ||||
对关联方的贷款 | — | ( | — | — | ||||
融资应收账款的来源 | ( | ( | ( | ( | ||||
融资应收账款的偿还 | | | | | ||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | | | | ||||
融资活动的现金流： | ||||||||
向综合ABFE支付的本金 | ( | ( | ( | ( | ||||
来自合并ABFE的投资者的贡献 | | — | | | ||||
关联方贷款 | | — | — | — | ||||
关联方贷款本金支付 |
| ( | ( | ( | ( | |||
从第三方贷款 |
| | — | — | — | |||
向第三者偿还贷款 | ( | ( | ( | ( | ||||
普通股回购 | ( | ( | ( | ( | ||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | | ( | ( | ( | ||||
外汇汇率变动的影响 | ( | | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金，年初 | | | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金，年终 | | | | | ||||
现金流量信息的补充披露： | ||||||||
缴纳所得税的现金 | | | | | ||||
支付利息的现金 | | | | | ||||
对合并资产负债表上的金额进行核对： | ||||||||
现金和现金等价物 | | | | | ||||
受限现金 | | | | | ||||
现金总额、现金等价物和受限现金 | | | | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
宜人金科有限公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
1.组织实施和开展主要活动
益仁数码有限公司（“公司”或“益仁数码”或“母公司”）由宜信控股（开曼）有限公司（“宜信”）于2014年9月根据开曼群岛法律注册成立。公司、其子公司、合并VIE以及合并VIE子公司（统称“集团”）一直在运营一个先进的人工智能平台，在中国提供全面的金融和生活方式服务。
本集团于二零一二年三月开始其网上消费金融市场业务，为本集团母公司信易(CreditEase)旗下的业务部门，信易仍为本集团的母公司及控股股东。宜信于2014年9月在开曼群岛注册成立本公司为集团控股公司，本公司于2014年10月在香港成立全资附属公司优瑞斯数码控股香港有限公司(前称宜人金科香港有限公司)，又于2015年1月成立友瑞斯恒创科技发展(北京)有限公司(前称宜人恒业科技发展(北京)有限公司)或优瑞思恒创科技发展(北京)有限公司，或其于中国的全资附属公司友瑞斯恒创。优刻得香港于2016年3月进一步成立了重庆恒裕达科技有限公司，或称恒裕达，这是其在中国的全资子公司。
由于中国法律及法规禁止或限制外资拥有须持有中国经营许可证的公司，本公司透过其在中国的全资附属公司友瑞恒创及恒裕达与宜人金融信息服务(北京)有限公司(“宜人金融信息”)及宜人普惠信息顾问(北京)有限公司(“宜信普惠”)及其股东订立一系列协议。因此，友瑞恒创及恒裕达成为宜人金融资讯及易信普惠及综合宜人金融资讯及易信普惠的主要受益人(见附注2中的VIE安排)。
自2015年起，本集团开始将投资者基础由个人投资者扩展至机构投资者，机构投资者通过资产支持的金融实体之间的一系列安排，投资于本集团平台的贷款。如本集团被视为该等资产的主要受益人，则本集团合并该等资产支持的金融实体。有关更多详细信息，请参阅注2。
截至2019年3月31日，由宜信普惠、宜信惠民投资管理(北京)有限公司(“惠民”)及其子公司经营的无抵押和担保消费贷款业务，以及由宜信卓悦财富投资管理(北京)有限公司(“卓悦”)经营的智旺财富业务已划转至本集团。2019年5月，本集团还从易信手中收购了德凯易创资产管理(深圳)有限公司(“德开易创”，易信的合并VIE)及其子公司，以进一步拓展其服务线。
本集团于2020年4月透过宜人金融资讯收购和翔保险经纪有限公司(“和翔保险”)及其股东及全资附属公司。从那时起，和翔保险一直在经营我们的保险经纪业务。
于二零二零年十二月三十一日，由于业务重组，本集团出售其以个人投资者为目标的网上消费贷款平台，作为(“已处置业务”)CreditEase的资金来源。
F-9
目录表
宜人金科有限公司
合并财务报表附注--续
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
1.报告组织和主要活动--续
截至2023年12月31日，本公司的主要子公司、综合VIE和综合VIE的子公司如下：
| 日期 |
| 地点： |
| 百分比 |
| ||
成立为法团/ | 成立为法团/ | 法律 | ||||||
设立 | 设立 | 所有权 | 主要活动 | |||||
全资子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优赛香港 | 2014年10月8日 |
| 香港 |
| | % | 投资控股 | |
优赛恒创 | 2015年1月8日 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 提供咨询服务、信息技术支助以及借款人技术获取和便利服务 | |
恒裕达 | 2016年3月21日 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 提供与信息技术、系统维护和客户支持有关的服务 | |
| ||||||||
宜人信息咨询(北京)有限公司(“宜人信息”) | 2017年8月10日 | 中华人民共和国 | | % | 向机构资金提供者提供借款人获取和转介服务 | |||
可变利益实体及其子公司 |
|
|
|
| ||||
益人财务信息 | 2016年10月13日 |
| 中华人民共和国 |
| 提供会员服务 | |||
易信普惠 | 2011年3月3日 | 中华人民共和国 | 提供借款人获取和借款人相关的客户维护服务 | |||||
海津市易创融资租赁有限公司(“易创融资租赁”) | 2017年3月22日 | 中华人民共和国 | 为融资租赁业务提供服务 | |||||
和翔保险 | 2011年9月28日 | 中华人民共和国 | 为保险经纪业务提供服务 |
F-10
目录表
宜人金科有限公司
合并财务报表附注--续
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
巩固的基础
综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表，以及综合VIE和综合VIE的子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
VIES
VIE安排
为遵守中国法律及法规，禁止或限制外资控制涉及提供增值电讯服务及其他受限制业务的公司，本公司实质上所有业务均透过其VIE经营。本公司透过其位于中国的全资附属公司(外资附属公司，“FOS”)与VIE及其股东订立一系列合约协议。通过以下合同协议，本公司有权(1)指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，VIE的股东没有权力指导VIE的活动，这些活动对实体的经济表现影响最大，没有义务吸收预期损失，也没有权利获得实体的预期剩余收益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，本公司已将VIE及其子公司的财务业绩综合在其综合财务报表中。
截至2022年和2023年12月31日，本集团对本集团业务和运营具有重大意义的主要VIE为合翔保险、益人财经信息和宜信普华永道。
在得出本公司是VIE的主要受益人的结论时，本公司认为FOS在独家期权协议条款下的权利为其提供了实质性的退出权。更具体地说，本公司相信独家期权协议的条款在中国现行法律及法规下是有效、具约束力及可强制执行的。本公司董事会需要简单多数票才能通过一项决议，以行使FOS在独家期权协议下的权利，而这不需要VIE的股东同意。根据独家期权协议，FOS的权利使公司有权控制VIE的股东，从而有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，FOS在授权书下的权利也加强了公司指导对VIE的经济表现最重要的活动的能力。本公司还相信，这种行使控制的能力确保VIE将继续执行和续签服务协议，并向本公司支付服务费。独家经营合作协议如未获政府有关部门批准，将于任何一方经营期限届满时终止。因此，本公司相信其有权从VIE获得实质上所有的经济利益。
F-11
目录表
宜人金科有限公司
合并财务报表附注--续
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
合并基础--续
VIE-续
VIE安排-续
授权书VIE的股东已签署了一份以FOS或FOS指定的实体或个人为受益人的不可撤销的授权书。根据这份授权书，FOS或其指定人有完全的权力和授权，就其在VIE中的股权行使所有该等股东的权利。只要股东仍然是VIE的股东，授权书就将继续有效。
独家期权协议VIE及其股东还与FOS签订了独家期权协议。根据本协议，VIE的股东已向FOS或其指定人授予独家选择权，以购买FOS根据各自贷款协议向VIE的每名股东发放的贷款金额或购买时中国法律规定的最低价格中的较高者购买全部或部分该等股东的股权。
股权质押协议VIE的股东亦已与VIE订立股权质押协议，据此，每名股东质押其于VIE的权益，以保证VIE及其股东履行独家业务合作协议、贷款协议、独家期权协议及授权书项下的义务。该公司正在向政府主管部门登记部分股权质押。
独家商业合作协议FOS与VIE签订了独家业务合作协议。根据这项独家业务合作协议，FOS向VIE提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，以换取服务费。FOS有权自行决定服务费的数额。
在独家业务合作协议期限内，FOS和VIE均应在协议期满前续签经营条款，以使独家业务合作协议继续有效。独家经营合作协议未经政府有关部门批准续签经营期限的，自经营期限届满之日起终止。此外，VIE的股东已向FOS授予不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低价格购买VIE的任何或全部资产和业务。
协议只能在FOS的选择下终止，VIE无权终止独家业务合作协议。
| ● | 向FOS提供购买VIE股权的选择权的协议 |
贷款协议根据FOS与各VIE各股东之间的贷款协议，FOS向股东提供免息贷款，仅用于VIE的初始资本化和随后的财务需要。这些贷款只能用根据独家期权协议将VIE的所有股权出售给FOS或其指定代表所得的收益偿还。股东必须将出售此类股权所得的全部收益支付给FOS。在某些情况下，这些贷款必须立即偿还，其中包括允许外国投资者持有多数股权或
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合并财务报表附注--续
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
合并基础--续
VIE-续
VIE安排-续
与VIE结构有关的风险
本公司相信与VIE及其现任股东的合约安排符合中国法律及法规，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律和法规，中国政府可以：
| ● | 吊销FOS、VIE的营业执照和经营许可证； |
| ● | 停止或限制FOS和VIE之间的任何关联方交易； |
| ● | 对FOS和VIE处以罚款或其他要求； |
| ● | 要求公司或FOS和VIE修改相关股权结构或重组业务； |
| ● | 限制或禁止本公司将增发所得款项用于资助本公司在中国的业务和运营； |
| ● | 关闭公司的服务器或屏蔽公司的在线平台； |
| ● | 停止或对公司的运营施加限制或繁重的条件；和/或 |
| ● | 要求公司进行代价高昂且具有破坏性的重组。 |
如果中国政府采取任何上述行动，本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，由于本公司可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力，以及可能失去从VIE获得经济利益的能力，因此本公司可能无法在其合并财务报表中合并VIE。
VIE股东的利益可能与本公司的利益不同，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险，例如影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。本公司不能保证，当利益冲突发生时，VIE的股东将以本公司的最佳利益行事，或利益冲突将以对本公司有利的方式得到解决。目前，本公司并无现有安排，以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人及董事，以及以本公司实益拥有人及董事的身份可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家购股权协议为本公司提供了一种机制，可在VIE的现有股东作出有损本公司利益的行为时将其免职。本公司依赖VIE的若干现任股东履行其受托责任及遵守中国法律，并以本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
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合并财务报表附注--续
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
合并基础--续
VIE-续
与VIE结构有关的风险-续
以下合并VIE和合并VIE子公司的财务报表金额和余额在公司间交易和余额冲销后计入合并财务报表：
| 12月31日 | 12月31日 | ||
|
| 2022 |
| 2023 |
人民币 | 人民币 | |||
资产 |
|
| ||
现金和现金等价物 |
| | | |
证券交易 |
| — | | |
应收账款 |
| | | |
合同资产，净额 | | | ||
合同成本 | | | ||
预付费用和其他资产 |
| | | |
融资应收账款 | | | ||
关联方应付款项 |
| | | |
可供出售的投资 | | — | ||
财产、设备和软件，净额 |
| | | |
递延税项资产 |
| | | |
使用权资产 | | | ||
总资产 |
| | | |
|
| |||
负债 |
|
| ||
应付帐款 |
| | | |
应付关联方的款项 |
| | | |
递延收入 |
| | | |
应计费用和其他负债 |
| | | |
担保借款 | | — | ||
递延税项负债 | | | ||
租赁负债 | | | ||
总负债 |
| | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
净收入 |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| ( |
| |
| |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | | | |||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
合并基础--续
VIE-续
与VIE结构有关的风险-续
根据VIE合同安排，FOS有权指导VIE的活动，并可以将资产转移出VIE。确实有
合并的ABFE
作为本集团将投资者基础由个人投资者扩展至机构投资者战略的一部分，本集团与若干信托或资产支持特别计划(“ABS计划”)建立了业务关系，这些计划统称为综合资产支持融资实体或ABFE，由第三方信托公司管理。设立ABFE的目的是纯粹投资于本集团在其平台上促成的贷款，通过借款人支付的利息向信托的受益人提供回报。
该集团为ABFE提供贷款便利和融资后服务。本集团亦有权指导对ABFE的经济表现有最重大影响的活动，提供ABFE的贷款服务及违约收款服务。
通过收取的交易费用、保证金和直接投资，本集团有权从ABFE获得可能对ABFE产生重大影响的利益或承担损失。本集团透过收取的交易费用、以保证金形式提供的担保或直接投资，持有ABFE的重大变动权益。因此，本公司被视为ABFE的主要受益人，并在合并财务报表中合并了ABFE的资产、负债、经营结果和现金流量。
ABFE的资产不向本公司的债权人提供。此外，ABFE的投资者已经
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
合并的ABFE-续
以下合并ABFE的财务报表金额和余额在冲销公司间交易和余额后计入合并财务报表：
|
| 12月31日 | 12月31日 | |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
资产 |
|
| ||
受限现金 |
| | | |
预付费用和其他资产 |
| | | |
公允价值贷款 |
| | | |
持有至到期投资 | | | ||
总资产 |
| | | |
| ||||
负债 |
| |||
应付帐款 | | | ||
应付关联方的金额 | | | ||
按公允价值支付给投资者 |
| — | | |
应计费用和其他负债 |
| | | |
总负债 |
| | |
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
净(亏损)/收入 |
| ( | | ( | ||
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| | ( | | ||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| | | ( | ||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| ( | ( | | ||
合并ABFE的所有资产均为合并ABFE债务的抵押品，只能用于清偿合并ABFE的债务。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这样的估计不同。重大会计估计被用于但不限于收入确认及其相关账目、应收账款和合同资产准备、应收融资准备、担保负债、按公允价值计量贷款的公允价值计量、按公允价值支付给投资者的可供出售投资、物业、设备和软件的折旧寿命、租赁贴现率、VIE合并、基于股份的补偿和所得税。实际结果可能与这些估计大相径庭。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
收入
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集团的大部分收入来自中国。下表说明了根据会计准则法典（“ASC”）606“来自客户合同的收入”对2021年、2022年和2023年收入的细分。
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 |
| 人民币 | |||
金融服务业务： |
|
|
|
|
|
|
贷款便利化服务 |
| |
| |
| |
邮寄服务 |
| |
| |
| |
融资服务 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
小计 |
| |
| |
| |
保险经纪业务： |
|
|
| |||
保险经纪服务 |
| |
| |
| |
小计 |
| |
| |
| |
消费和生活方式业务和其他： | ||||||
电子商务服务 | | | | |||
其他 | |
| | | ||
小计 | | | | |||
净收入合计 |
| |
| |
| |
| (a) | 金融服务业务： |
贷款便利化和贷款后服务的收入
该集团提供连接借款人和投资者的在线市场服务。投资者过去由个人投资者和机构投资者组成。2020年，本集团停止为个人投资者提供新贷款提供便利。
该集团提供贷款便利服务、担保服务和发债后服务(例如现金处理、部分贷款人的托收服务和短信服务)。
本集团已确定其在贷款发放及还款过程中并非投资者或借款方，而是作为代理将投资者及借款方联系在一起。除综合ABFE的贷款及应付予投资者的贷款、本集团发行的直接融资租赁产生的贷款及租赁应收款项外，本集团并无记录因在其平台上促成投资者与借款人之间的借贷而产生的应收或应付贷款。
以前，交易费是通过预付费用、按月付款或两种方法的组合直接向借款人收取的。停止为个人投资者融资的新贷款提供便利后，本集团只按预先约定的时间表向第三方融资伙伴和担保公司收取交易费(包括贷款便利服务费和发起后服务费)。本集团还根据未来事件收取服务费(例如贷款提前还款和逾期还款的惩罚性费用)。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
收入--续
贷款便利化和贷款后服务的收入--续
本集团确定其客户既是投资者，也是借款人。本集团评估借款人及投资者于到期时支付服务费的能力及意向，并根据过往经验及在发放贷款前对每名借款人进行的信贷尽职调查，决定是否可能收取服务费。虽然发起后服务属于ASC 860的范围，但由于ASC 860缺乏明确的指导，因此采用ASC 606收入确认模式。贷款便利服务及融资后服务是ASC 606项下两项独立的履约责任，因为这两项可交付服务是不同的，因为客户可自行受惠于每项服务，而本集团提供该等服务的承诺可于合约中彼此分开识别。
本集团厘定贷款便利服务及借贷后服务的交易价格为应向借款人收取的扣除增值税后的服务费。交易价格包括借款人提前还款风险形式的可变对价。本集团在交易价格中反映借款人提前还款风险，并根据借款人提前还款百分比的历史资料和当前趋势，采用预期值法估计该等合同的可变对价。交易价格在担保服务(如果有的话)和上述两项履约义务之间分配。
本集团首先根据ASC 460担保将交易价格分配给担保负债(如有)，该担保要求担保最初按公允价值基于准备就绪负债计量。然后，使用与ASC 606指导方针一致的相对独立销售价格，将剩余的考虑分配给贷款便利化服务和发起后服务。本集团并无可观察到的贷款便利服务或贷款发放后服务的独立销售价格资料，因为本集团并无提供贷款便利服务或贷款发放后服务。市场上类似服务并无直接可见的独立售价供本集团合理使用。因此，独立销售价格的估计涉及重大判断。本集团采用预期成本加保证金方法估计贷款便利服务的独立售价，作为收入分配的基础。在估计贷款便利服务的独立售价时，本集团会考虑提供该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对本集团服务的影响，以及其他市场因素。然而，对于发债后服务，由于主要服务是催收贷款和现金处理，本集团可参考其他提供相同服务的公司，因此本集团可获得市场上类似服务的直接可见独立售价。
就每类服务而言，本集团于实体透过将承诺服务转让予客户以履行服务/履行义务时(或当实体履行服务/履行义务时)确认收入。贷款便利的收入在投资者和借款人之间发起贷款并将贷款本金转移到借款人时确认，此时便利服务被视为完成。发起后服务的收入在提供服务时以直线方式在基础贷款期限内确认。担保服务的收入，如有的话，在担保期间摊销。
剩余履约债务是未在发起后服务项下提供服务的交易价格的数额。该集团每月收取服务费，并用于预收或两者兼收。对于可向借款人部分退还的预付费用，本集团根据历史预付款概率和相应的预定可退还金额估计退款，并在收到该等费用后记录相应的退款负债。
分配给与发起后服务有关的未偿还履约债务的交易价格总额为人民币。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
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收入--续
金融服务业务其他收入
金融服务业务的其他收入包括转介服务费、贷款提前还款和滞纳金的惩罚性费用以及向被处置业务提供的技术服务、担保服务和汽车担保贷款增值服务等其他服务费。本集团将潜在借款人转介给第三方公司及关联方，并按一定基准(本金金额、点击金额等)向他们收取固定利率。违约金按逾期付款金额的某一百分比或合同金额的某一百分比(如有预付款)计算，本集团于收到有关费用时确认有关收入。本集团为已处置业务提供系统维护服务，技术服务收入在合同期限内确认。担保服务费在担保期间以直线方式免除担保责任。集团亦为汽车抵押贷款提供增值服务，主要包括GPS安装服务。收入在安装服务完成后确认。
| (b) | 保险经纪业务： |
保险经纪业务收入
本集团提供保险经纪服务，代表保险公司销售各类健康及人寿保险产品及财产及意外伤害保险产品。作为保险公司的代理人，本集团代表保险公司销售保单，并赚取按被保险人支付的保费(包括续保时支付的保费)的百分比厘定的经纪佣金。本集团已在其与保险公司签订的合约中，将其代表保险公司销售保单的承诺确定为履行义务。本集团对保险公司的履约责任已获履行，佣金收入(包括续期佣金收入)于保单生效时确认。续期佣金收入是根据预计续约率确认的。
下表提供了2021年、2022年和2023年的收入分解金额：
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
保险经纪服务： |
|
|
|
|
|
|
人寿保险及健康保险业务 |
| | | | ||
财产及意外伤害保险业务 |
| | | | ||
总计 |
| | | |
本集团销售的健康及人寿保险产品的条款各有不同，通常至
本集团根据对未来客户行为和市场状况的假设，通过估计保单保费收取期限内实体预期有权获得的佣金来确定其合同的交易价格。本集团根据历史经验、对投保人行为的合理和可支持的预测、当前的经济状况和其他促成因素对续约率进行估计。根据美国会计准则第606条的规定，此类估计是“受限制的”。即，本集团采用预期值法，并仅在可能不会发生重大逆转该等交易的累计收入的情况下，在交易价格中计入估计金额。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
收入--续
(C)消费和生活方式业务及其他：
来自电子商务服务的收入
本集团评估是否适宜记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。
当集团为委托人时，其履行义务是将承诺的货物或服务转让给客户。对于本集团在货物或服务作为委托人转让给客户之前控制货物或服务的安排，由于本集团主要负责履行提供货物或服务的承诺，因此存在库存风险，并有权酌情制定价格，因此收入按毛额入账。由于销售的商品或服务通常具有退货权，销售收入在产品交付时确认，而不是在无原因退货期。
当本集团为代理商时，其履约义务是协助第三方商户履行其对特定商品或服务的履约义务。销售成功后，本集团会按销售金额向第三方商户收取固定佣金。收入在净额的基础上确认为
本集团亦提供多种非实体产品，以满足客户在不同生活场景下的多元化消费需求，包括定价更灵活的升级会员服务和丰富的产品，例如流行的视频流平台账号和医疗保健产品和服务。当履行责任完成时，本集团从该等业务产生的收入记入“电子商务服务收入”项下。就年卡及季度会员卡而言，高级会员费的收入初步记为“递延收入”，会员费按会员卡条款按比例确认，因为本集团的履约责任已于“电子商务服务收入”项下逐步履行。
2022年和2023年，集团作为本金运营产生的收入占
其他业务的其他收入
的其他收入其他业务主要包括转介服务费。转介服务收入于本集团完成成功转介后确认。
合同资产
根据ASC 606，合同资产代表本集团的对价权利，以换取本集团在付款到期前已转让给客户的服务。
对于金融服务业务，本集团对与便利服务相关的月费的对价以借款人的实际付款为条件，因为借款人有权在贷款到期日之前提前终止贷款合同，而没有义务支付剩余的月费。因此，本集团在确认贷款便利服务及发起后服务的收入时，就已在本集团平台上提供的贷款便利服务及发起后服务所分配的每月服务费入账相应的合同资产。
就保险经纪服务而言，当本集团已提供服务但相关款项尚未到期时，合同资产会被记录作安排之用。合同资产归因于经纪佣金，佣金取决于投保人未来的保费支付。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
收入--续
合同资产 -续
超过付款到期日但尚未支付的便利服务月费重新分类为应收账款。本集团仅在本集团认为有可能收取其有权获得的基本全部代价以换取转让给客户的服务的范围内才确认合同资产。
合同资产，扣除津贴后为人民币
如果标的贷款的任何偿还逾期90天，合同资产被确认为无法收回，并且没有其他因素证明有可能收回拖欠金额。如任何标的贷款逾期偿还90天，本集团将撇销合约资产及相应拨备。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同资产如下：
| 截至2022年12月31日 |
| 截至2023年12月31日 | |
人民币 |
| 人民币 | ||
合同资产 |
| |
| |
津贴 |
| ( |
| ( |
合同资产，净额 |
| |
| |
下表列出截至2022年和2023年12月31日止年度合同资产拨备的变动：
截至2022年12月31日的年度 |
| 截至2023年12月31日的年度 | ||
| 人民币 | 人民币 | ||
年初余额 |
| | | |
合同资产拨备 |
| | | |
核销 |
| ( | ( | |
年终结余 |
| | |
合同成本
本集团为成功将借款人转介至本集团而支付佣金。根据成功推荐支付的佣金被视为合同获取成本，并在支付佣金时资本化。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度摊销金额为人民币
当确认与资产有关的收入时，资本化合同成本的摊销计入合并经营报表。如果本集团本应确认的资产的摊销期间为一年或更短时间，则合同成本在发生时确认为费用。集团记录在案
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
收入--续
递延收入
递延收入包括从客户处收到的年度和季度会员卡的高级会员费以及从尚未提供服务的借款人处预先收到的发起后服务费。当在服务期内提供相关服务时，递延收入按比例确认为收入。
截至2022年和2023年12月31日止年度确认的收入计入年初递延收入的金额为人民币
担保责任
该集团就向其机构融资伙伴提供的一些贷款提供担保服务，这些伙伴有权按照合同从该集团获得未付利息和本金。
根据ASC 326，金融工具-信贷损失，在担保开始时，本集团确认ASC 460项下的可随时准备的担保负债和相关应收担保，以及根据当前预期信贷损失(“CECL”)模式的备抵信贷损失的或有担保负债。于初步确认后，ASC 460可随时准备担保于担保期间以直线方式拨入担保收入，而或有担保则扣减本集团为在借款人违约时赔偿融资伙伴而支付的款项。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础，如下所示：
| ● | 第1级-投入基于在活跃市场交易的相同资产或负债的未调整报价。 |
| ● | 第2级-投入基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价以及基于模型的估值技术，即所有重大假设在市场上均可观察到或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。 |
| ● | 第三级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。 |
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2.报告重要会计政策摘要--续
公允价值期权
本集团已为综合ABFE的资产及负债选择公允价值选项，否则该等资产及负债将不会按公允价值列账。这种选择是不可撤销的，并在初始确认时适用于个别金融工具。有关已选择公允价值期权的综合ABFE金融工具的披露，请参阅附注4。
贷款的公允价值和按公允价值支付给投资者
本集团已对合并ABFE投资者的贷款和相关应付款项以及从合并ABFE回购的贷款选择公允价值期权，否则将不会按公允价值列账。此类选择是不可撤销的，并在初始确认时单独应用于金融工具。本集团使用贴现现金流量估值方法，通过使用适当的贴现率贴现估计的未来净现金流量来估计贷款和应付款项的公允价值。未来净现金流量是根据合同现金流量估计的，并考虑到预计预付款项和预计未来损失的净扣除以及贷款净现金流量。贷款和应付投资者的公允价值变化以净额报告，并记录在综合经营报表的“公允价值调整收益/（损失）”中。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括本集团于金融机构的支票、货币市场及短期存单账户的无限制存款。本集团视所有自购买日起计到期日为三个月或以下的高流动性投资为现金等价物。
受限现金
受限现金指综合ABFE透过独立银行户口持有的现金，该等现金不足以应付本集团的一般流动资金需求及保证存入受限银行户口的存款。
应收账款及坏账准备
应收账款按历史账面金额扣除核销和坏账准备后列报。本集团根据估计、过往经验及其他有关特定客户信贷风险的因素，计提坏账及其他应收账款准备。当结算金额少于未清偿历史结余时，或当本集团决定不会收回该结余时，将撇销应收账款。本集团录得人民币
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.报告重要会计政策摘要--续
融资应收账款
应收融资账款指本集团发行的直接融资租赁产生的贷款及租赁应收账款。融资应收账款按摊销成本计量，并根据经任何注销调整的未偿还本金、经任何注销调整的应计应收利息以及信贷损失准备在综合资产负债表上报告。融资应收账款的摊余成本等于未偿还本金余额加上递延融资净成本(如有)。本集团按实际利率法按融资应收账款条款确认利息及金融服务收入。如果借款人在月结帐期结束前没有支付月度还款，则余额被视为逾期。
本集团的融资应收账款主要包括向汽车购买者发放的融资租赁贷款。由于融资应收账款为汽车抵押品，且一般具有类似的风险特征，因此本集团将融资应收账款作为单一投资组合来监控其信用质量。融资应收账款准备，包括本金和应计利息应收账款，是根据融资贷款的估计违约率计算的。2021年、2022年和2023年发放的贷款的平均贷款期限为
如果贷款逾期超过90天，应收贷款被置于非应计状态。如本集团豁免借款人，或管理层认为余额无法收回，而逾期3年以上本集团停止催收贷款本金及应计利息，则应收贷款本金及应计利息将予以注销。如其后收回先前核销的款项，本集团将根据实际收款确认利息收入。
由于融资应收账款一般具有类似的风险特征，本集团的主要信用质量指标是其融资应收账款余额的账龄(逾期天数)。贷款逾期90天、91天至270天、271天至360天、360天以上的，应将融资应收账款分为关注类、次级类、可疑类和损失类。
F-24
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
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应收融资--续
在合同基础上按信用质量指标桶分列的应收融资毛额和起始年份包括：
贷款发放年份 |
| 类别 |
| 截至2022年12月31日。 |
| 截至2023年12月31日。 |
人民币 | 人民币 | |||||
2019 |
| 正常 |
| — | — | |
| 关注 |
| — | — | ||
| 次要的 |
| — | — | ||
| 可疑 |
| — | — | ||
| 损失 |
| | | ||
2020 |
| 正常 |
| | — | |
| 关注 |
| | | ||
| 次要的 |
| | | ||
| 可疑 |
| | | ||
| 损失 |
| | | ||
2021 |
| 正常 |
| | | |
| 关注 |
| | | ||
| 次要的 |
| | | ||
| 可疑 |
| | | ||
| 损失 |
| | | ||
2022 |
| 正常 |
| | | |
| 关注 |
| — | — | ||
| 次要的 |
| — | | ||
| 可疑 |
| — | — | ||
| 损失 |
| — | — | ||
2023 |
| 正常 |
| — |
| |
| 关注 | — | | |||
| 次要的 | — | | |||
| 可疑 | — | | |||
| 损失 | — | | |||
总计 |
|
|
| | |
截至2022年12月31日、2023年12月31日，集团应收融资款项如下：
| 截至2022年12月31日。 |
| 截至2023年12月31日。 | |
人民币 | 人民币 | |||
融资应收账款 |
| | | |
津贴 |
| ( | ( | |
融资应收账款净额 |
| | |
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应收融资--续
截至2022年、2023年12月31日，应计应收利息为人民币
截至2022年及2023年12月31日止年度应收融资拨备变动如下：
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 截至2023年12月31日的年度 | |
人民币 | 人民币 | |||
年初余额 |
| |
| |
本年度净拨备 |
| |
| |
核销 |
| ( |
| ( |
处置 |
| ( |
| — |
年终结余 |
| |
| |
本集团以汽车为抵押发放贷款，并将应收融资款转让给其他资产管理公司（注9），处置的应收融资款拨备为
本集团提供了以抵押资产为抵押的融资，其价值超过了授予客户的融资。截至2023年12月31日，大部分融资应收账款贷款期限已结束
本集团2023年未就逾期90天以上的贷款计入任何应计制融资收入。应收融资拨备人民币
截至2022年12月31日、2023年12月31日，逾期贷款余额为人民币
投资
本集团的投资包括交易证券、持有至到期投资和可供出售投资。
证券交易
交易证券指本集团主要为从短期价格波动中获利而购买及持有的金融资产。这些证券包括股票、债券和其他容易出售的金融工具。产生的所有收益和损失，包括已实现和未实现，都记录在合并损益表中。
持有至到期投资
当本集团具有持有证券至到期日的积极意愿及能力时，投资被分类为持有至到期日，并按摊销成本入账。
本集团定期检讨其于持有至到期投资的减值投资，并按估计损失率确认拨备(如有)。本集团在评估其持有至到期投资的潜在减值时，会考虑现有的量化及定性证据。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础上扣除，以持有至到期投资预计将收取的金额计入账面净值。
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投资--续
可供出售的投资
不符合持有至到期或交易证券标准的投资被归类为可供出售，并按公允价值报告，未实现损益记录在综合全面收益/(损失表)中。已实现损益计入实现损益期间的合并业务报表。
本集团定期对每项投资进行减值评估。对于本集团不打算出售的投资，本公司评估公允价值下降是否由于信用风险恶化所致。与信贷相关的减值损失不超过公允价值低于摊销成本法的金额，通过综合资产负债表上的信贷损失准备确认，并在综合经营表和全面收益表中进行相应调整。由于信贷改善而导致的公允价值随后增加，通过信贷损失的冲销和相应的信贷损失准备的减少确认。任何与信贷无关的公允价值下降均计入累计其他全面收益，作为股东权益的一部分。截至2023年12月31日，本集团并无持有任何投资处于持续未实现亏损状态。
资产收购
如果交易涉及收购一项或一组不符合企业定义的资产，则将其计入资产收购。资产收购按成本计入，其中包括资本化的交易成本，不会导致商誉的确认。收购成本按相对公允价值分配至收购资产。
2023年7月，集团以总对价人民币收购中国持牌融资性担保公司重庆金通融资担保有限公司
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财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件包括建筑、计算机和传输设备、家具和办公设备、软件、许可证和租赁物改进，按成本减去累计折旧和摊销记录。折旧和摊销在以下估计使用寿命内按直线法计算，而建筑物以及家具和办公设备的估计余值
建房 | ||
一种计算机及传输设备 |
| |
家具和办公设备 | ||
软件 | -年份 | |
许可证 | 无限期--活着 | |
租赁权改进 | 租赁期或预期使用年限中较短的 |
长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，本集团便会就其长期资产进行减值审查。当该等事件发生时，本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。如预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。
发起、服务和其他运营成本
发起和服务费用主要包括可变费用和供应商费用，包括与信用评估、客户和系统支持、支付处理服务以及与便利和服务贷款有关的收款有关的费用。它还包括与保险产品分销有关的成本，包括保险代理人的工资和相关费用以及第三方支付平台收取的交易费。此外，它还包括电子商务业务的商品成本。
租契
本集团将合约期超过十二个月的租赁分类为营运租赁或融资租赁。本集团并无所列述任何期间的融资租赁。
使用权(“ROU”)资产指本集团在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则指本集团因租赁而产生的支付租赁款项的责任。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值，减去已收取的租赁奖励，再加上任何初始直接成本，按开始日期租赁的贴现率确认。由于租赁中的隐含利率不能轻易为本集团的经营租赁确定，本集团使用基于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
本集团基于对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析，估计其递增借款利率。当出租人将相关资产提供给本集团时，本集团开始确认租赁费用。本集团租约的剩余租约条款最高可达
该公司选择不记录期限少于12个月的短期租赁的ROU资产。短期租赁成本在租赁期内以直线法在综合经营报表中确认。
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基于股份的薪酬
对员工和董事的所有基于股票的奖励，如股票期权和限制性股票单位，在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。以股份为基础的补偿，扣除没收后，于归属期间确认为加速支出，相应影响反映在额外缴入资本中。以股份为基础的薪酬支出根据受赠人的工作职能在综合经营报表中分类。
没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于或预计不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。估计罚没率的变动是通过变动期间的累积追赶调整确认的，并影响未来期间将确认的以股份为基础的补偿支出金额。本集团使用历史数据估计归属前期权，并仅就预期归属的奖励记录以股份为基础的薪酬支出。
根据EITF第21期00-23期1、授予宜信员工及宜信综合集团内其他附属公司的奖励，应按授权日的公允价值确认为本集团给予母公司的视为股息。基于股份的补偿，扣除没收后，于归属期间按加速基准确认为CreditEase的视为股息，相应影响反映在额外实收资本中。
给予非雇员的以股份为基础的奖励按授予日的公允价值计算。本集团采用分级归属方法确认补偿成本。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将被拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，管理层会考虑所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响在相关税务机关审计后以最大可能持续的金额确认。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。所得税利息和罚款被归类为所得税拨备的一部分。截至2022年和2023年12月31日止年度，由于税务状况不确定，本集团没有确认任何所得税，也没有产生与潜在少付所得税费用相关的任何利息和罚款。
增值税(“增值税”)
本集团须按以下税率缴纳增值税
1虽然第00-23期也已作废，但《经济、贸易和投资信托基金》第21期的指南仍然适用，类推，因为它是关于这些赔偿金的唯一可用指南。
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每股净收益/(亏损)
每股基本净收入的计算方法是将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入的计算方法是将普通股股东应占净收益除以期内已发行的普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。普通股等价股包括按库存股方法归属限售股单位后可发行的股份。普通股等值股份不计入稀释后每股收益计算的分母，如果计入该等股份将具有反摊薄作用。
全面收益╱（亏损）
综合收益/(亏损)定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。所列期间的综合收益/(亏损)包括净收益/(亏损)、可供出售投资的未实现收益/(亏损)变动和外币换算调整。
金融工具的销售和转让
金融工具的销售和转让在金融资产的转让和服务以及负债的清偿方面受到权威的指导。具体地说，一项金融资产、一组金融资产或一项金融资产的参与权益的转让，只有在满足下列所有条件的情况下才被计入出售：
| ● | 金融资产与转让方及其合并关联公司及其债权人隔离； |
| ● | 受让人或者实益利益人有权对转让的金融资产进行质押或者交换； |
| ● | 转让人对转让的资产没有保持有效的控制。 |
本集团为信托提供贷款便利及融资后服务。于该等信托清盘时，本集团向该等信托购买拖欠贷款，其后将该等贷款出售予关联方。
当贷款(包括债权)转让时，受让人在转让时成为借款人的直接交易对手和贷款的合法记录持有人。转让被视为出售，原因是(1)转让的贷款在法律上被视为与本集团及其债权人的资产隔离，即使在中国法律和法规下破产，(2)受让人可以自由质押或交换转让的贷款，以及(3)本集团并未对转让的贷款保持有效控制。从关联方收到的收益与贷款和其他受益权的公允价值之间的差额在合并经营报表中确认为“处置应收贷款和其他受益权的收益”。
本集团以汽车为抵押发放贷款，并将融资应收账款转让给其他资产管理公司(附注9)。由于金融资产的转移不符合销售会计的条件，这笔交易被作为借款入账。因此，相关融资应收账款仍保留在公司的综合资产负债表上，并继续报告和核算，就像没有发生转移一样。这些转让所得的现金收益报告为负债，应占利息支出在相关交易期间确认。
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外币折算
本公司的报告货币为人民币(“人民币”)。公司的本位币为美元(“美元”)。本集团在中国的附属公司及VIE的功能货币为人民币。
以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。汇兑损益作为其他收入的组成部分计入收益。
本集团的财务报表由本位币折算为报告货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算。收入、费用、损益使用定期平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他综合(损失)/收入。
金额从人民币到美元的转换完全是为了方便读者，并按1美元=人民币的汇率计算
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。集团以人民币计价的现金及现金等价物为人民币
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、合同资产、预付开支及其他资产、公允价值贷款及关联方应付款项。于2023年12月31日，本集团几乎所有现金及现金等价物及限制性现金均存入位于中国的金融机构。根据中国银行存款保险条例，每家银行的存款都有保险，上限为人民币
公允价值贷款的信贷由信贷审批、限额和监督程序的适用进行控制。
确实有
曾经有过
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重新分类
在或有负债准备金中记录的某些上期数额被重新归类为一般和行政，对以前报告的综合净收入/(亏损)或留存收益/(累积赤字)没有影响。
最近尚未采用的会计公告
本集团相信，近期颁布的任何会计准则(如目前采用)均不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
3.购买预付费用和其他资产
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
存款(一) | | | ||
来自外部支付网络提供商的应收资金(二) | | | ||
预付费用 | | | ||
应收利息 | | | ||
应收保函 |
| |
| |
处置融资应收账款的应收资金 |
| |
| |
善意（三） | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| (i) | 截至2022年12月31日、2023年12月31日，存款余额主要包括业务合作存款人民币 |
| (Ii) | 本集团在外部在线支付服务提供商开设账户，收取贷款本金、利息和服务费。应收外部支付网络提供商资金余额主要包括资产负债表日收到的累计服务费金额，随后收取。 |
| (Iii) | 2020年4月，本集团以人民币总代价收购了一家保险经纪持牌公司 |
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4.增加资产和负债的公允价值
按公允价值计入的资产和负债
本集团并无按公允价值在非经常性基础上计量的资产或负债。
在初始确认后按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级如下：
2022年12月31日 |
| 第一级：投入 |
| 第2级：输入 |
| 第三级：投入 |
| 按公允价值计算的余额 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| | — | — | | |||
受限现金 | | — | — | | ||||
公允价值贷款 | — | — | | | ||||
可供出售的投资 | | | | | ||||
总资产 | | | | | ||||
负债 | ||||||||
按公允价值支付给投资者（i） | — | — | | | ||||
总负债 | — | — | | |
2023年12月31日 |
| 第一级：投入 |
| 第2级：输入 |
| 第三级：投入 |
| 按公允价值计算的余额 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| | — | — | | |||
受限现金 | | — | — | | ||||
证券交易 | | — | — | | ||||
公允价值贷款 | — | — | | | ||||
可供出售的投资 | | | | | ||||
总资产 | | | | | ||||
负债 | ||||||||
按公允价值支付给投资者（i） | — | — | | | ||||
总负债 | — | — | | |
(i)：以公允价值支付给投资者的款项中，人民币
由于本集团向投资者发放的贷款和相关应付款并非在价格易于观察的活跃市场中交易，因此本集团使用涉及重大不可观察输入数据的贴现现金流量法来衡量该等资产和负债的公允价值，包括贴现率、净累积预期损失率和累积预付费率。根据不可观察因素在整体公允价值计量中的重要性，金融工具被归类为第三级估值等级。截至2022年和2023年12月31日止年度，本集团没有将任何资产或负债转入或转出第三级。
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4.资产和负债公允价值表--续
无法观察到的重要输入
|
|
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
| 输入范围 |
| 输入范围 | ||||
金融工具 |
| 无法观察到的输入 | 加权平均 | 加权平均 | |||
公允价值贷款 |
| 贴现率 | % | % | |||
| 净累计预期损失率（i） | % | % | ||||
累计预付款利率（ii） | % | % | |||||
按公允价值支付给投资者 |
| 贴现率 | % | % |
| (i) | 以贷款额的百分比表示。 |
| (Ii) | 以贷款剩余本金的百分比表示。 |
上述投入可能导致公允价值大幅增加或减少。具体来说，贴现率的提高可以显着降低贷款的公允价值;反之，贴现率的降低可以显着提高贷款的公允价值。折扣率根据市场利率确定。
贷款和应付投资者的公允价值变化在综合经营报表中以净额方式报告为“公允价值调整收益/（损失）”。截至2022年和2023年12月31日止年度，有关按经常性公平价值计量的第三级贷款和应付投资者的额外信息如下：
|
| 交易会上的贷款 |
价值 | ||
人民币 | ||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
贷款来源 |
| |
主体集合 | ( | |
公允价值变动 | | |
截至2022年12月31日的余额 | | |
交易会上的贷款 | ||
价值 | ||
人民币 | ||
截至2022年12月31日的余额 | | |
贷款来源 | | |
主体集合 | ( | |
公允价值变动 | ( | |
截至2023年12月31日的余额 | |
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4.资产和负债公允价值表--续
无法观察到的重大投入--续
| 支付给投资者，地址为 | |
公允价值 | ||
人民币 | ||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
来自合并ABFE的投资者的贡献 |
| — |
收到的利息和罚款 |
| |
与合并的ABFE业务相关的可扣除费用 |
| ( |
向投资者支付综合ABFE的本金和利息 |
| ( |
公允价值变动 | ( | |
应付关联方款项（i） |
| |
截至2022年12月31日的余额 |
| — |
| 支付给投资者，地址为 | |
公允价值 | ||
人民币 | ||
截至2022年12月31日的余额 |
| — |
来自合并ABFE的投资者的贡献 |
| |
收到的利息和罚款 |
| |
与合并的ABFE业务相关的可扣除费用 |
| ( |
向投资者支付综合ABFE的本金和利息 |
| ( |
公允价值变动 |
| ( |
应付关联方款项（i） | | |
| ||
截至2023年12月31日的余额 | |
(i)：ABFE投资者中，人民币
未按公允价值记录的金融工具
金融工具，包括应收账款、其他应收账款、融资应收账款、对第三方的贷款、预付费用和其他资产、持有至到期的投资和应付关联方的金额、应付账款、应计费用和其他负债不按公允价值入账。由于这些资产和负债的短期性质，这些金融工具的公允价值与其在综合资产负债表中报告的账面价值大致相同。
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5.增加投资。
证券交易
截至2023年12月31日，本集团的交易证券主要包括对本集团持有的有价债务或股权资产的投资，旨在在不久的将来出售这些资产，以通过价格波动赚取利润。本集团在综合利润表中按公允价值计量交易证券。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度交易证券公允价值变化为
持有至到期投资
截至2023年12月31日，本集团持有至到期投资主要为一年内声明到期的本金保证产品。虽然这些固定收益金融产品并非公开交易，但考虑到其期限短和信用质量高，本集团估计其公允价值接近其摊销成本。
人民币持有至到期投资的利息收入
可供出售的投资
截至2023年12月31日，本集团的可供出售投资主要包括对债务证券、银行理财产品和非上市股权投资的投资，如私募基金和非上市公司，而本集团对被投资公司的经营和财务政策没有重大影响。本集团按公允价值计量可供出售投资，公允价值变动在其他全面收益/(亏损)中递延。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的可供出售投资的税后公允价值变动为人民币(
人民币可供出售投资利息收入
关于截至2022年12月31日和2023年12月31日的可供出售投资的成本和公允价值的补充信息如下：
|
| 未实现收益 |
|
| ||||
累计其他 | ||||||||
全面 | 对.的影响 | |||||||
2022年12月31日 | 成本 | 收入 | 汇率 | 公允价值 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
可供出售的投资： |
|
|
|
| ||||
银行理财产品 | — | — | ||||||
债务证券 | |
| ( |
| ( |
| | |
非有价股权投资 | | — | — | |
|
| 未实现收益 |
|
| ||||
累计其他 | ||||||||
全面 | 影响范围： | |||||||
2023年12月31日 | 成本 | 收入 | 汇率 | 公允价值 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
可供出售的投资： |
|
|
|
|
|
|
| |
银行理财产品 | | — | — | | ||||
债务证券 | |
| |
| |
| | |
非有价股权投资 | ( |
F-36
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合并财务报表附注--续
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
6. 财产、设备和软件，NET
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
建房 | | | ||
一种计算机及传输设备 |
| | | |
家具和办公设备 |
| | | |
租赁权改进 |
| | | |
许可证 | | | ||
软件 |
| | | |
全部财产、设备和软件 |
| | | |
累计折旧和摊销 |
| | | |
财产、设备和软件，净额 |
| | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度财产、设备和软件的折旧和摊销费用为人民币
7. 已计费用和其他负债
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应缴税款 |
| | | |
应计工资总额和福利 |
| | | |
应支付给投资者的款项(一) |
| | | |
应计广告费 |
| | | |
担保责任 | | | ||
代第三方担保公司代收的资金 | | | ||
应计客户奖励 | | | ||
其他 |
| | | |
应计费用和其他负债总额 |
| | |
| (i) | 应付予投资者指本集团代表贷款人收取的利息及本金。 |
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
8. 关联方余额及交易
本集团根据各种服务协议对关联方交易进行会计处理，并反映本文所述所有期间的情况。主要关联方及其与本集团的关系及其向本集团提供的服务的性质概述如下：
| 与美国的关系 |
| 与 | |
公司名称 |
| 集团化 |
| 集团化 |
浦城信用评估管理(北京)有限公司(以下简称“浦城信用”) | CreditEase合并VIE的子公司 | 代收服务、管理咨询服务、客户获取和推荐服务以及关联方贷款 | ||
朴新教育 | 宜信的子公司 | 系统支持服务和商品销售 | ||
卓悦 | CreditEase的合并VIE | 客户获取和推荐服务及关联方贷款 | ||
北京智诚信用服务有限公司(“北京智诚”) | CreditEase的合并VIE | 信用评估服务 | ||
志成阿福科技发展有限公司(“志成阿福”) | CreditEase的合并VIE | 信用评估服务 | ||
横城市 | CreditEase的合并VIE(从2021年1月起) | 贷款后管理服务、技术支持服务以及收购和转介服务 | ||
中升保险经纪有限公司（“华金”） | CreditEase合并VIE的子公司 | 客户获取和转介服务 | ||
信达宏涛科技发展(北京)有限公司(“信达宏涛”) | CreditEase的合并VIE | 客户获取和转介服务 | ||
好希望出入境咨询(北京)有限公司。(“好希望”) | CreditEase的合并VIE | 货物销售 | ||
宜信普泽(北京)基金销售有限公司(“宜信普泽”) | CreditEase合并VIE的子公司 | 客户获取和转介服务 | ||
恒大宏源国际科技发展(北京)有限公司(“恒达宏源”) | CreditEase合并VIE的子公司 | 通过转让融资租赁应收款提供的融资服务 | ||
宜信E股科技（北京）有限公司（“齐翔”） | CreditEase的合并VIE | 客户获取和转介服务 | ||
重庆诚源未来电子商务服务有限公司。 | CreditEase的合并VIE | 系统支持服务 | ||
海南信用网易普惠小贷有限公司(“海南信用网易”) | CreditEase合并VIE的子公司 | 客户获取和转介服务 | ||
瑞城家庭信息咨询(北京)有限公司(以下简称瑞城) | CreditEase的合并VIE | 客户获取和转介服务 |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，宜信、其附属公司及联营公司因提供服务而产生的成本及开支资料如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
客户获取和转介服务 |
| | | | ||
信用评估服务 | | | | |||
系统支持服务 | | | | |||
收藏服务 | | | | |||
其他服务 |
| — | | | ||
总成本和费用 |
| | | | ||
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，瑞诚提供客户获取和转介服务产生的成本和费用为
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
8. 关联方余额和交易-续
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集团向宜信、其子公司和联属公司提供服务产生的收入记录为其他收入，具体如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
客户获取和推荐服务 |
| | | | ||
技术服务 |
| | — | — | ||
贷款后管理服务 |
| | — | — | ||
其他服务 | | | | |||
总收入 |
| | | | ||
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度公司综合现金流量表投资活动中记录的有关从宜信、其子公司和联属公司收取/（发放）的贷款的信息如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
蒲城信用 |
| — | ( | — | ||
总计 |
| — | ( | — | ||
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度公司综合现金流量表融资活动中记录的有关从宜信及其子公司收到/（偿还）的贷款的信息如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
齐创 |
| — | ( | — | ||
恒大宏源(A) |
| ( | ( | ( | ||
总计 |
| ( | ( | ( | ||
(a)如附注9所述，与向关联方转让金融应收账款有关的金额仅包括本金。
截至2022年和2023年12月31日的关联方余额详情如下：
(i)关联方应付款项
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
卓越（a） |
| | | |
浦城信贷（f） | | | ||
朴新教育(注b) |
| | | |
汇创（a） | | | ||
海南宜信（a） | | | ||
恒城（c） | | — | ||
其他 | | | ||
总计 |
| | |
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
8. 关联方余额和交易-续
(Ii)应付关联方的款项
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
恒大宏远（e） | | — | ||
浦城信贷（d） |
| | | |
志诚阿芙（d） | | | ||
其他 | | | ||
总计 |
| | |
(a)数额与向相关方提供的转介服务有关。
(b)数额涉及向相关方提供的系统支助服务的预付款。
(c)应收恒诚款项与出售惠民及提供的技术支持服务有关。
(d)金额与关联方提供的信用评估、收款服务有关。
(e)2022年，基于与海金亦创的融资安排，人民币
(f)金额与向关联方提供的贷款有关。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的利息收入为
竞业禁止安排
本集团与CreditEase订立竞业禁止协议，双方同意不与对方的核心业务竞争。竞业禁止协议于2020年12月31日修订并重述。宜信同意不与本集团在以下性质的业务上竞争：(I)以大众富裕人士(指拥有人民币的个人)为目标的网上财富业务
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
9. 有抵押借贷
2021年、2022年、2023年，易创融资租赁达成多项融资安排，本金金额为人民币
截至2023年12月31日，有担保借款本金余额为
有担保借款净额为人民币
10. 三种所得税
宜人金科是一家在开曼群岛注册成立的公司。根据开曼群岛的现行法律，宜人金科无需对收入或资本利得征税。
根据现行《香港税务条例》，YouRace HK须遵守
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为
根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，2008年1月1日后产生的、由在中国境内的外商投资企业支付给非居民企业的外国投资者的股息，须缴纳
自二零一四年一月一日起，本集团附属公司的相关税务机关并无对本集团的中国实体进行税务审查。根据中国相关税务管理法律，本集团中国附属公司及VIE于二零二二年十二月三十一日起自二零一五年起计税年度仍须接受税务审计，由税务机关酌情决定。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
10. 所得税-续
所得税(福利)/费用由以下部分组成：
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期税额 |
| | | | ||
递延税金 |
| | ( | | ||
总计 |
| | | |
按中华人民共和国法定税率计算的所得税与所得税费用之间的对账如下：
截至十二月三十一日止的年度， |
| ||||||
2021 | 2022 | 2023 |
| ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| |
未计提所得税准备的收入 |
| | | | |||
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % |
按法定税率计算的所得税费用 |
| | | | |||
不可扣除的费用 |
| | | — | |||
研发超额扣除 |
| ( | ( | ( | |||
收入不应课税的影响 | ( | ( | ( | ||||
免税期和优惠税率的影响 |
| ( | ( | ( | |||
对前期当期所得税的调整 |
| ( | ( | | |||
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响 | | | | ||||
预提所得税 | — | — | | ||||
更改估值免税额 | ( | | | ||||
所得税费用 |
| | | | |||
免税期和优惠税率的合计金额和每股效应如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
免税额和优惠税率合计 |
| ( | ( | ( | ||
对基本和稀释后每股净收入的综合影响： |
| |||||
-基本 |
| ( | ( | ( | ||
-稀释 |
| ( | ( | ( | ||
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
10. 所得税-续
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产的构成如下：
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
递延税项资产： |
| |||
递延收入 |
| | | |
应计费用和其他负债 |
| | | |
公允价值变动 | | | ||
应收账款坏账准备 | | | ||
超过扣除额的广告费用 | — | | ||
估价免税额(一) | ( | ( | ||
总计 |
| | | |
递延税项负债： |
|
| ||
合同资产，净额 | | | ||
合同成本 | | | ||
无形资产 | | | ||
总计 |
| | | |
递延税项净资产/(负债) | | ( |
(i) | 当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时，将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时，本集团评估多项因素，包括本集团实体的营运历史、累计亏损、对未来盈利能力的预测、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。估值免税额以个别实体为基础予以考虑。本集团已就人民币递延税项资产确认估值准备 |
权威指引要求本集团于财务报表中确认税务持仓的影响，前提是该税务持仓经税务机关根据税务持仓的技术价值进行审核后较有可能维持。根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审查。如果中国税务机关认定关联公司之间的合同安排不代表正常商业条件下的价格，可以对公司的收入和费用进行调整。转让定价的调整可能会导致额外的税收负担。
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位方面，存在不确定性。企业所得税法包括一项条款，规定在中国境外组织的法人实体，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则就中国所得税而言将被视为居民。《企业所得税法实施细则》规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司为常驻企业，本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集团并未发现重大未确认税收优惠。本集团没有产生任何与未确认的税收优惠相关的利息，没有将任何罚款确认为所得税费用，并且预计自2023年12月31日起12个月内未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
10. INCO ME税-续
根据《企业所得税法》及其实施细则，
本公司中国子公司及可供分配的合并VIE的未分配收益合计约为人民币
11.基于股份的薪酬
股权激励计划
2015年9月，公司通过了2015年股份激励计划(“2015计划”)，2017年7月，公司通过了2017年股份激励计划(“2017计划”)，2020年6月，公司通过了2020年股份激励计划(“2020计划”)，允许授予三类奖励：期权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)。有资格参与2015计划、2017计划和2020计划的人士包括员工(包括兼职员工)和本公司或任何关联公司的董事，包括宜信、其附属公司和宜信或本公司附属公司持有重大所有权权益的任何实体。根据董事会和本公司股东于2017年7月的决议，对2015年计划进行了修订。根据修订后的2015年计划，可供发行的最高普通股数量降至
在2017年计划的整个生命周期中，
F-44
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
11.基于股份的薪酬--续
股票激励计划--续
在所有被批准的RSU中，
剩下的
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度归属的受限制股份单位的公允价值总额为人民币
RSU
资源管理股的活动摘要如下：
加权平均 | ||||
授予日期 | ||||
| 两个RSU的数量 |
| 公允价值 | |
美元 | ||||
截至2021年12月31日未归属 | | | ||
授与 | | | ||
既得 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
截至2022年12月31日未归属 | | | ||
授与 | | | ||
既得 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
截至2023年12月31日未归属 | | |
截至2023年12月31日，与授予本集团员工的未归属奖励相关的未确认补偿成本（根据估计没收金额进行调整）为人民币
截至2023年12月31日，与授予宜信及其合并子公司和VIE员工的未归属奖励相关的未确认视为股息，经估计没收调整后，为人民币
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
12.新的股份回购计划
2018年6月，董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购最多美元
截至2022年和2023年12月31日止年度，公司已回购
13.公布每股净收益和普通股股东应占净收益
所列每一年度的每股基本和稀释后净收益计算如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
分子： | ||||||
净收入 |
| |
| |
| |
分母： |
|
|
| |||
已发行普通股加权平均数，基本 |
| |
| |
| |
加上使用库存股方法假定归属的RSU产生的增量加权平均普通股 | | | | |||
已发行普通股加权平均数，稀释后 | | | | |||
每股基本净收入 |
| |
| |
| |
稀释后每股净收益 | | | | |||
14.新租约
本集团根据不可撤销租约租赁若干写字楼物业以支持其核心业务。本集团于开始时决定一项安排是否为租约。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分，由于本集团已选择实际权宜之计，因此本集团选择不将其作为单独的组成部分进行核算。截至2023年12月31日，本集团并无归类为融资租赁的长期租赁。截至2023年12月31日，本集团并无已签订但尚未开始的重大租赁合同。
截至2023年12月31日，与经营租赁相关的补充信息摘要如下：
| 年终了 | 截至的年度 |
| ||
2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| |||
经营租赁ROU资产 |
| | | ||
经营租赁负债 |
| | | ||
经营租赁--加权平均剩余租赁期限 |
| 年份 | 年份 | ||
经营租赁-加权平均贴现率 |
| | % | | % |
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
14.新租约--续
在综合经营报表和与经营租赁有关的补充现金信息中确认和记录的销售和营销以及一般和行政费用的租赁费用汇总如下：
| 年终了 |
| 年终了 | |
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
经营租赁成本 |
| | | |
短期租赁成本 | | | ||
总计 | | | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
经营租赁的经营现金流 |
| | | |
用非现金ROU资产换取新的租赁负债： | ||||
经营租约 | | |
截至2023年12月31日，本集团不可撤销经营租赁项下的经营租赁负债到期情况如下：
| 截至12月31日， |
| 截至12月31日， | |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
2023 |
| |
| — |
2024 | | | ||
2025 |
| |
| |
2026 |
| — |
| |
2027年及其后 | — | — | ||
小计 |
| |
| |
减去：推定利息 | | | ||
经营租赁负债现值 | | |
15.更多细分市场信息
本集团的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估本集团业绩的决策时审查综合运营业绩。由于本集团的大部分长期资产位于中国，且本集团的大部分收入来自中国，因此没有呈列地理信息。2023年，集团调整了业务分部的分类，以更准确地反映各分部的运营性质。经过这次调整，我们的业务被组织为
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(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
15.报告细分市场信息--续
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度各分部经营业绩汇总如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
净收入： |
|
|
|
|
|
|
金融服务业务 |
| | | | ||
保险经纪业务 |
| | | | ||
消费和生活方式、商业和其他 | | | | |||
净收入合计 | | | | |||
运营成本和支出： | ||||||
金融服务业务 | ( | ( | ( | |||
保险经纪业务 | ( | ( | ( | |||
消费和生活方式、商业和其他 | ( | ( | ( | |||
营业收入： |
|
|
| |||
金融服务业务 | | | | |||
保险经纪业务 | | | | |||
消费和生活方式、商业和其他 | | | | |||
运营部门总收入 | | | | |||
未分配费用 |
| ( | ( | ( | ||
其他(费用)/收入 | ( | | | |||
未计提所得税准备的收入 |
| | | | ||
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度金融服务业务的折旧和摊销费用为人民币
16.完善员工福利计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据雇员工资的某些百分比为该等福利累算。员工福利的总供款为人民币。
17.增加法定准备金和受限净资产
根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司、综合VIE及综合VIE的附属公司须拨入若干法定储备，即一般储备、企业发展储备及员工福利及奖金储备，该等储备均从其中国法定账目所报告的纯利中拨出。本集团的中国实体须至少拨出
企业扩展储备及员工福利及奖金储备的分配将由本集团各中国实体的董事会酌情决定。有几个
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
17.法定准备金和受限净资产--续
由于中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转让给公司。限制金额包括公司中国实体的缴足资本、资本储备和法定储备。截至2022年12月31日、2023年12月31日，实缴资本、资本储备和法定储备合计为本集团相关实体不可供分配的净资产金额为人民币
18. 承诺和连续性
或有事件
本集团在正常业务过程中须接受定期法律或行政程序。本集团并不认为本集团参与的任何法律或行政程序会对其业务或财务状况产生重大影响。
19.为后续活动提供支持
股份回购计划
根据2022年股票回购计划，截至本报告日，公司已回购
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附表一--简明资产负债表
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
资产： | ||||||
现金和现金等价物 |
| | | | ||
预付费用和其他资产 | | — | — | |||
应收子公司和合并VIE的款项 |
| | | | ||
可供出售的投资 | | | | |||
对其子公司和合并VIE的投资 | | | | |||
总资产 |
| | | | ||
负债： | ||||||
应计费用和其他负债 |
| | | | ||
|
|
| ||||
总负债 |
| | | | ||
股本： | ||||||
普通股(美元 |
| | | | ||
库存股( |
| ( | ( | ( | ||
额外实收资本 | | | | |||
累计其他综合收益 |
| | | | ||
留存收益 |
| | | | ||
总股本 |
| | | | ||
负债和权益总额 |
| | | |
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附表一--业务简明说明
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
| 截至12月31日的年度， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
运营费用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
利息收入/(支出) | | | ( | ( | ||||
非营业（费用）/收入，净额 | ( | ( | | | ||||
分占其子公司和合并VIE的收入 | | | | | ||||
净收入 |
| | | | | |||
F-51
目录表
宜人金科有限公司
附表I浓缩的综合收入报表
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
净收入 |
| | | | | |||
其他综合(亏损)/收入，税后净额 | ||||||||
外币折算调整 |
| ( | | ( | ( | |||
可供出售投资的未实现（损失）/收益 | ( | ( | | | ||||
综合收益 |
| | | | | |||
F-52
目录表
宜人金科有限公司
附表一--现金流量表简明表
(金额以千为单位，但不包括每股和每股数据，或另有说明)
| 截至12月31日的年度， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动的现金流： |
|
| ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ( | ( | ||||
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投资活动产生的现金流： | ||||||||
应付/应付其子公司、合并VIE及关联方的款项 | ( | | |
| | |||
购买可供出售的投资 | ( | — | — | — | ||||
出售可供出售投资的收益 | | | |
| | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | | |
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融资活动的现金流： |
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普通股回购 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ( | ||||
外汇汇率变动的影响 | ( | | | | ||||
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 | ( | | ( | ( | ||||
现金和现金等价物，年初 | | | |
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现金和现金等价物，年终 |
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F-53
目录表
宜人金科有限公司
附表一--简明财务资料附注
1. | 准备的基础 |
母公司的简明财务资料乃采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司于其附属公司及综合VIE及综合VIE的附属公司的投资采用权益法核算。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露载有与本集团经营有关的补充资料，因此，这些报表应与综合财务报表附注一并阅读。
2. | 对子公司和合并VIE的投资 |
本公司、其附属公司、合并VIE及合并VIE的附属公司计入综合财务报表，合并后公司间结余及交易即予注销。就母公司的独立财务报表而言，其于其附属公司及综合VIE及综合VIE附属公司的投资均采用权益会计方法呈报。母公司应占其附属公司及综合VIE及综合VIE附属公司的收入及亏损，在母公司的简明财务资料中作为其附属公司及综合VIE及综合VIE附属公司的收入/(亏损)份额呈报母公司。
3. | 应收子公司和合并VIE的款项 |
截至2022年及2023年12月31日，该金额主要为易信普华永道出售子公司的应收账款。
F-54
