附录 99.1
 
PAINEROBOT
 
简明财务报表
 
截至 2024 年 3 月 31 日
 
以千美元计
 
未经审计
 
索引
 
 
页面
 
 
简明资产负债表
F-2
 
 
综合亏损简要陈述
F-3
 
 
股东权益变动简明表
F-4
 
 
简明的现金流量表
F-5
 
 
简明财务报表附注
F-6-F-10
 
 
PAINEROBOT
 
简明资产负债表（未经审计）
以千美元计

 
        
截至截至
3月31日
    
截至截至
十二月三十一日
  
 
  
注意
    
2024
    
2023
  
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
4,324
    
$
8,026
  
受限制的现金
          
10
      
10
  
预付临床试验费用和延期临床试验费用
          
710
      
1,514
  
预付费用和其他流动资产
          
201
      
249
  
 
                      
流动资产总额
          
5,245
      
9,799
  
非流动资产
                      
经营租赁使用权资产
    
4
      
83
      
93
  
财产和设备，净额
            
41
      
38
  
长期资产总额
            
124
      
131
  
总资产
          
$
5,369
    
$
9,930
  
负债和股东权益
                        
流动负债：
                        
贸易应付账款
          
$
209
    
$
221
  
员工及相关负债
            
520
      
465
  
经营租赁责任
    
4
      
57
      
56
  
应计费用
            
2,467
      
1,668
  
流动负债总额
            
3,253
      
2,410
  
 
                        
非流动负债：
                        
                         
经营租赁责任
    
4
      
15
      
30
  
为不确定的税收状况做好准备
            
253
      
251
  
非流动负债总额
            
268
      
281
  
 
                        
负债总额
            
3,521
      
2,691
  
 
                        
承诺（附注7）
                        
股东权益：
                        
普通股，面值0.3新谢克尔；授权：截至2024年3月31日为2,000万股，截至2023年12月31日为5,000,000股；
已发行和流通：截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为1,850,243股和1,728,347股。
            
157
      
147
  
额外的实收资本
    
5a

   
49,060
      
48,955
  
累计赤字
            
(47,369
)
    
(41,863
)
 
                        
股东权益总额
            
1,848
      
7,239
  
 
                        
负债和股东权益总额
          
$
5,369
    
$
9,930
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

F - 2
 
PAINEROBOT
 
综合亏损简明报表（未经审计）
千美元（股票和每股数据除外）
 
 
 
 
 
 
在已结束的三个月中
3 月 31 日，
 
 
 
注意
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和开发费用
 
 
 
 
$
(4,742
)
 
$
(1,454
)
一般和管理费用
 
 
 
 
 
(823
)
 
 
(962
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业亏损
 
 
 
 
 
(5,565
)
 
 
(2,416
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财务收入，净额
 
 
8
 
 
 
59
 
 
 
108
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损和综合亏损
 
 
 
 
 
$
(5,506
)
 
$
(2,308
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和摊薄后的每股净亏损
 
 
6
 
 
$
(2.72
)
 
$
(2.12
)(*)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的普通股加权平均数 (*)
 
 
 
 
 
 
2,026,243
 
 
 
1,090,452
 

(*) 所有股份金额均已追溯调整，以反映每10股1股的反向分股（注5c）。
 
随附的附注是未经审计的简明财务报表的组成部分
 
F - 3

PAINEROBOT
 
简明的股东权益变动表（未经审计）
以千美元计
 
 
  
普通股 (**)
    
额外付费
首都
    
累积的
赤字
    
总计
股东
公正
  
 
  
数字
    
金额
                    
 
                              
截至2023年1月1日的余额
    
1,081,755
    
$
94
    
$
43,446
    
$
(32,519
)
  
$
11,021
  
 
                                        
向员工和董事提供基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
180
      
-
      
180
  
 
                                        
向服务提供商发行股票
    
8,697
      
*
                      
*
  
净亏损和综合亏损
    
-
      
-
      
-
      
(2,308
)
    
(2,308
)
 
                                        
截至2023年3月31日的余额
    
1,090,452
    
$
94
    
$
43,626
    
$
(34,827
)
  
$
8,893
  
截至 2024 年 1 月 1 日的余额
    
1,728,347
    
$
147
    
$
48,955
    
$
(41,863
)
  
$
7,239
  
 
                                        
向员工和董事提供基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
115
      
-
      
115
  
股票发行（注5）
    
121,896
      
10
      
(10
)
    
-
      
-
  
 
                                        
净亏损和综合亏损
            
-
      
-
      
(5,506
)
    
(5,506
)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
    
1,850,243
    
$
157
    
$
49,060
    
$
(47,369
)
  
$
1,848
  

(*) 表示少于 1 美元的金额。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

F - 4

PAINEROBOT
 
简明现金流量表（未经审计）
以千美元计
 
 
 
在已结束的三个月中
3 月 31 日，
 
 
 
2024
 
 
2023
 
来自经营活动的现金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(5,506
)
 
$
(2,308
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧
 
 
4
 
 
 
2
 
现金、现金等价物和限制性现金的汇率差异
 
 
-
 
 
 
3
 
经营租赁资产和负债的净变动
 
 
(3
)
 
 
-
 
向员工和董事提供基于股份的薪酬
 
 
115
 
 
 
180
 
利息收入
 
 
-
 
 
 
87
 
改进：
 
 
  
 
 
 
 
 
其他流动资产
 
 
852
  
 
 
(133)
 
贸易应付账款
 
 
(12
)
 
 
104
 
其他应付账款
 
 
855
  
 
 
113
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
用于经营活动的净现金
 
 
(3,695
)
 
 
(1,952
)
 
 
 
  
 
 
 
 
 
来自投资活动的现金流
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
购买财产和设备
 
 
(7
)
 
 
-
 
短期存款的收益
 
 
  
 
 
 
6,000
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
由（用于）投资活动提供的净现金
 
 
(7
)
 
 
6,000
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
来自融资活动的现金流
 
 
  
 
 
 
 
 
                 
融资活动提供的净现金
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
 
 
  
-
 
 
(3
)
现金、现金等价物和限制性现金的变化
 
 
(3,702
)
 
 
4,045
  
期初的现金、现金等价物和限制性现金
 
 
8,036
 
 
 
4,106
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
期末现金、现金等价物和限制性现金
 
$
4,334
 
 
$
8,151
 

补充现金流信息：
 
 
  
截至3月31日，
  
 
  
2024
    
2023
  
现金和现金等价物
  
$
4,324
    
$
8,141
  
受限制的现金
    
10
      
10
  
现金、现金等价物和限制性现金总额
  
$
4,334
    
$
8,151
  
 
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
F - 5

PAINEROBOT
 
未经审计的简明财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外

注释 1：一般
 
a.
PainReform Ltd.（“公司”）于2007年11月注册成立并开始运营。该公司是一家临床阶段的专业制药公司，专注于成熟疗法的 重组。该公司专有的缓释药物递送系统旨在延长术后疼痛缓解期，无需重复给药，同时 减少阿片类药物的潜在使用需求。
 
b.
流动性
 
自成立以来，公司几乎将所有精力都投入到研发、临床试验和筹资活动上。该公司仍处于 开发和临床阶段，尚未产生收入。
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 期内，公司在运营中蒙受了重大亏损和负现金流，并分别蒙受了5,506美元和2,308美元的亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的运营现金流出量分别为3695美元和1,952美元。该公司预计，在其产品实现盈利之前，运营中将继续出现亏损 和负现金流。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为47,369美元。迄今为止，该公司主要通过股权融资为其运营提供资金， 截至2024年3月31日，手头现金（包括限制性现金）为4,334美元。
 
该公司预计，在其产品 PRF-110 实现商业盈利之前，运营中将继续出现亏损和负现金流。由于 公司三期临床试验的启动及其目前的现金状况，该公司在三期研究结束之前没有足够的资源为运营提供资金，也没有足够的资源从这些财务报表发布之日起 继续作为持续经营企业至少一年。
 
管理层的计划包括通过出售额外的股权证券、债务或来自 战略合作伙伴关系的资本流入来持续筹集资金。（注释 10）。但是，无法保证该公司将成功获得运营所需的融资水平。如果公司未能成功筹集资金，则可能需要减少 活动或削减或放弃部分或全部业务，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，其中考虑在 正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

c.  
该公司以美元报告其财务业绩。其以色列业务的部分研究、开发、一般和管理费用由新以色列谢克尔（“NIS”）产生。 因此，公司面临汇率风险，可能会对其财务业绩产生重大不利影响。如果NIS对美元升值，或者如果在以色列商品和服务成本的通货膨胀率超过NIS相对价值的下降速度时，NIS兑美元的价值下跌，则其在以色列以美元计价的业务成本将增加，其运营业绩 可能会受到重大不利影响。以色列的通货膨胀进一步增加了以色列的开支，从而加剧了新谢尔西尔对美元贬值的不利影响。以色列 的通货膨胀率（将来）也可能超过美元相对于新兴国家的升值的积极影响，前提是这种升值的速度超过或超过了这种升值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 以色列的通货膨胀率并未对其财务状况产生重大不利影响。鉴于其普遍缺乏货币套期保值安排来保护其免受新谢克尔兑美元汇率 的波动（和/或此类非美国货币的通货膨胀）的影响，该公司可能会受到此类变动的重大不利影响。该公司无法预测以色列 通货膨胀率或美元兑新谢尔西尔的贬值率（如果有）的任何未来趋势。

d.
2023年6月，该公司以1比10的比例对其股份进行了反向分割（注释5c）。

e.
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。乌克兰的冲突 可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动。上述任何因素都可能影响其业务、前景、财务状况和经营 业绩。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测。

f.
2023年10月7日，对以色列发动了袭击，使以色列陷入战争状态。该公司正在继续开发其产品，并随着临床试验在以色列境外进行 而取得进展。公司管理层预计这种情况不会对其运营或业务业绩产生重大影响。

F - 6
PAINEROBOT
 
未经审计的简明财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外

附注2: 未经审计的简明财务报表
 
此处包含的未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，与公司截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）中包含的经审计的财务报表 相同。
 
根据证券和 交易委员会（“SEC”）的规章制度，本中期报告中省略了通常包含在年度财务报表中的某些信息和披露” 由于未经审计的简明财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和披露，因此应将其与2023年20-F表中包含的经审计的 财务报表和附注一起阅读。
 
年终资产负债表数据来自截至2023年12月31日的经审计的财务报表，但并未包括美国公认会计原则要求的所有披露。
 
管理层认为，为公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩和现金流而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的 年度或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。

附注3: 重要的会计政策
 
在编制未经审计的简明财务报表时适用的重要会计政策与编制 公司与20-F表年度报告有关的最新年度财务报表时适用的会计政策一致：

F - 7

PAINEROBOT
 
未经审计的简明财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外

附注4：使用权资产和租赁负债

2023年8月1日，公司签署了其主要办公室的租赁协议（“租赁协议”），为期一年，或直到2024年7月31日，代表公司持有 期权再延长一年，直至2025年7月31日（“延期”），公司管理层于2024年5月行使该协议。在延长期内，租金将增加2％，而不是5％ 那是最初设定的。

附注5：股东权益
 
a.
认股权证和认股权证单位
 
下表汇总了截至2024年3月31日未偿还的认股权证和认股权证单位：
 
类型
发行日期
认股权证数量
行使价格
可通过以下方式行使
2019 年 8 月认股权证
2019 年 8 月 22 日
205,268
$67.20 (*)
2024年8月22日
2019 年 12 月认股权证
2019 年 12 月 9 日
148,106
$67.20 (*)
2024年12月8日
对承销商的认股权证
2020年9月3日
125,000
$100.00
2025 年 9 月 1 日
对承销商的认股权证
2020年10月5日
375,000
$88.00
2025年9月3日
首次公开募股权证
2020年9月3日
2,812,170
$88.00
2025年9月3日
PIPE 认股权证
2021年3月11日
232,500
$46.00
2026年9月10日
给 PIPE 配售代理人的认股权证
2021 年 3 月 11 日
52,173
$50.60
2026年3月8日
2023 年 12 月认股权证 (**)
2023年12月28日
935,792
$2.85
2028 年 7 月 14 日至 18 日
2023 年 12 月认股权证
2023年12月28日
32,753
$3.56
  
总计
 
4,918,762
 
 
 
(*) 每10份认股权证可行使为一个IPO单位，包括一股股票和一份IPO认股权证，行使价为88.00美元（注5d）。
(**) 2024年4月15日，公司修改了某些现有认股权证的条款，以购买先前于2023年12月发行的总额不超过935,792股普通股（ “2023年12月认股权证”）。根据修正案的条款，2023年12月认股权证的行使价从每股2.85美元降至每股0.80美元，到期日从2028年12月28日修订至2029年4月15日。

2023年7月14日，公司以每股9.00美元的收购价向某位机构投资者（“投资者”）出售了117,930股普通股，并预先筹集了认股权证，以8.999美元的收购价购买了多达183,300股普通股 股，总收益约为270万美元。此外，公司向投资者发行了未注册的认股权证，以同时进行私募的方式购买多达301,230股普通股。

2023年7月18日，公司以每股9.00美元的收购价向投资者出售了14.5万股普通股，并以8.999美元的收购价向投资者出售了最多21,666股普通股的预筹认股权证， 总收益约为150万美元。此外，公司向投资者发行了未注册的认股权证，以同时进行私募的方式购买多达166,666股普通股。

2023年12月28日，公司与投资者签订了公司某些现有认股权证的激励要约书或激励信，以每股普通股行使价购买2023年7月14日发行的301,230股普通股或7月14日的认股权证，以及 (ii) 2023年7月18日行使发行的166,666股普通股每股普通股价格为9.00美元，或7月18日的认股权证以及7月14日的认股权证，现有认股权证。

根据激励信，投资者同意以现金形式行使现有认股权证，以每股 普通股2.85美元的较低行使价购买共计467,896股普通股，从而为公司带来约130万美元的总收益，净收益约为100万美元。此外，投资者收到了935,792份新认股权证，行使价为2.85美元。

截至2023年12月31日，公司发行了投资者支付的467,896股股票中的17万股，这使投资者有权额外获得297,896股 股。2024年3月12日，公司发行了297,896股普通股中的121,896股。2024年4月9日，公司发行了剩余的17.6万股普通股。

F - 8


PAINEROBOT
 
未经审计的简明财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外

注5：股东权益（续）
 
b. 基于股份的薪酬：


 1.
2008 年计划：

截至2024年3月31日，根据2008年股票期权计划（“2008年计划”），已发行和可供员工和董事行使的股票期权如下：

 
  
数字
的选项 (*)
    
加权
平均的
运动
价格 (*)
    
加权
平均的
剩余
合同的
生命
  
 
                  
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还期权
    
15,388
    
$
2.40
      
0.25
  
授予的期权
    
-
      
-
      
-
  
行使的期权
    
-
      
-
      
-
  
期权被没收
    
-
      
-
      
-
  
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权
    
15,388
    
$
2.40
      
0.01
  
 
                        
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权
    
15,388
    
$
2.40
      
0.01
  

(*) 数字根据反向股份拆分进行了调整（注5c）。
股票期权已于2024年4月2日到期，但未行使。
 

 2.
2019 年计划：

截至2024年3月31日，根据2019年股票期权计划（“2019年计划”），已发行和可供员工和董事行使的股票期权如下：

 
  
数字
的选项 (*)
    
加权
平均的
行使价 (*)
    
加权
平均的
剩余
合同的
生命
  
 
                  
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还期权
    
187,994
    
$
11.94
      
8.69
  
授予的期权
    
-
      
-
      
-
  
行使的期权
    
-
      
-
      
-
  
期权被没收
    
-
      
-
      
-
  
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权
    
187,994
    
$
11.94
      
8.44
  
 
                        
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权
    
149,204
    
$
13.53
      
8.31
  

(*) 数字根据反向股份拆分进行了调整（注释5c）。

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PAINEROBOT
 
未经审计的简明财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外

注5：股东权益（续）

c.
2023年6月，公司以1比10的比例对其股票进行了反向分割，因此，每股面值为0.03新谢克尔的十（10）股普通股合并为一（1）股普通股，面值为0.30新谢克尔。作为反向股份拆分的一部分，对部分股票进行了四舍五入，增加了18,338股普通股，使公司在拆分后的已发行股票总数达到 1,090,452股。所有相关份额和每股数据均追溯适用于所有列报期的财务报表及其相关附注。

附注6：每股亏损

每股基本亏损的计算方法是该期间的净亏损除以该期间未偿还的普通股和可发行的既得普通股和既得普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损基于普通股的加权平均数和摊薄后潜在已发行普通股的数量。潜在的普通股包括 已发行股票期权、限制性股票和认股权证，摊薄时按库存股法包括在内。
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，所有未偿还的股票期权和认股权证均不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为所有此类证券 在所有列报期间均具有反稀释性。

附注7: 承付款和意外开支
 
2020年11月13日和2020年12月3日，公司与Lotus Clinical Research（“Lotus”）作为公司的临床研究组织签订了主要临床研究组织协议（“第一份协议”）和主临床试验协议（“第二份 协议”）。
 
根据协议，莲花将作为该公司计划进行的 PRF-110 三期试验的临床研究机构，该试验于 2023 年 3 月开始，将于 2023 年至 2024 年进行。2024年4月，公司和CRO谈判并签署了第一份协议和第二份协议的更新条款，双方同意将里程碑竣工 付款总额更新为630万美元，并将可评估对象实际数量的付款更新为1,030万美元，总额为166美元。
 
截至2024年3月31日，该公司将净额710美元计为预付临床试验费用和延期临床试验。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 确认的临床试验费用分别为420万美元和110万美元。
 
附注8: 财务收入，净额
 
 
 
三个月已结束
3月31日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
银行手续费
 
 
(5
)
 
 
(4
)
利息收入
 
 
64
 
 
 
109
 
汇率差异
 
 
-
  
 
 
3
  
财务收入总额，净额
 
$
59
 
 
$
108
  

附注9: 金融工具
 
由于其短期特征，现金等价物、限制性现金、应付账款和应计支出的账面金额接近其公允价值。

注释 10: 后续事件

2024年4月15日，公司向某些机构投资者共出售 (i) 447,500股普通股（“2024年4月股票”），(ii) 4,552,500份用于购买 4,552,500股普通股的预筹认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）5,000,000份购买5,000,000股普通股的认股权证（“投资者认股权证”），收购价为 2024年4月每股股票和随附的投资者认股权证为0.80美元，每份预先注资的认股权证和随附的投资者认股权证为0.799美元，总收益约为400万美元。该交易的净收益为340万美元。

此外，公司修改了某些现有认股权证的条款，总共购买了先前于2023年12月发行的935,792股普通股（附注5a）

2024年4月9日，公司发行了17.6万股普通股（附注5a）。

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