美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据第 240.14a-12 条征集材料

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

BARNES & NOBLE EDUCATION宣布与4,500万美元普通股供股和开始供股相关的注册声明的生效

新泽西州巴斯金里奇，2024年5月15日 /美国商业资讯/ 教育行业领先解决方案提供商Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）（BNED或公司）今天宣布，其全额支持的4,500万美元 股权发行（供股）的注册声明已于2024年5月14日被美国证券交易委员会（SEC）宣布生效。

此次供股是公司与Immersion Corporation（纳斯达克股票代码：IMMR）（Immr）以及公司的某些现有股东和战略合作伙伴达成的最终 协议中考虑的先前宣布的拟议交易（以下简称 “交易”）之一，这将使公司能够大幅去杠杆化其资产负债表，战略性地投资于创新，并在强势地位上运营。交易仍需获得股东批准和其他成交条件。

交易完成后（目前预计将于 2024 年 6 月进行）：

•

BNED将通过供股和由Immersion牵头的 5000万美元的新股权投资获得9500万美元的新股权资本的总收益；这些交易预计将注入约7500万美元扣除交易成本后的净现金收益；

•

该公司现有的第二留置权贷款机构将把约3,400万美元的未偿还本金以及任何应计和未付利息转换为BNED普通股；以及

•

根据与第一批留置权持有人签订的 协议，公司已收到为其现有资产支持贷款机制再融资的承诺，这使公司能够获得将于2028年到期的3.25亿美元贷款（ABL贷款）。再融资的ABL融资机制将显著提高BNED的财务灵活性， 减少其年度利息支出。

通过供股，BNED将发行9亿股普通股，面值 0.01美元（普通股），现金认购价格（认购价格）为每股0.05美元。在供股中，BNED将于2024年5月14日（ 记录日期）向每位普通股登记持有人在记录日分配一份不可转让的认购权（每股均为认购权），每股认购权 将使持有人有权购买17股普通股。每位完全行使认购权的持有人都有权获得超额认购权，以认购因任何未行使的认购权而仍被取消认购的额外普通股，这允许该持有人以每股0.05美元的价格认购额外的普通股，但不得超过根据此类持有人基本认购权购买的股票数量。

如果在扣除行使的所有超额认购权后，在供股到期时仍有任何认购权未行使，则由Immersion、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011 Trust牵头的 备用购买者将按认购价共同购买不超过4,500万美元的公司 股东认购的普通股。

公司不会在供股中发行部分股票，也不会以现金代替普通股的部分股票。通过行使认购权而产生的任何小数 股普通股将四舍五入至最接近的整数。

公司预计 本次发行的净收益将用于支付与交易相关的费用并减少公司ABL融资机制下的余额。

该公司预计，自2024年5月15日左右开始的记录日起，供股的订阅代理Computershare信托公司N.A. 将向普通股登记持有人邮寄权利证书和 招股说明书副本。通过经纪账户、银行或其他 被提名人以街道名义持有的普通股的持有人不会收到实物权利证书，必须指示其经纪人、银行或其他被提名人是否代表他们行使认购权。

订阅期将于美国东部时间2024年6月5日下午 5:00 到期。但是，公司 可以延长行使订阅权的期限。在供股到期日之前未行使的订阅权将过期且没有任何价值。

行使认购权时发行的普通股将在纽约证券交易所（NYSE） 上市交易，股票代码为BNED。认购权不可转让，公司不会在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市认购权。

公司及其董事会均未就订阅权的行使向持有人提出或将要提出任何建议。持有人 应根据自己对公司业务、供股和其他交易的评估，就是否行使订阅权做出独立的投资决定。

有关供股的问题或索取与供股相关的招股说明书副本的要求可联系信息代理机构 Innisfree M&A Incorporated，电话：(877) 800-5185。（银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833。

其他重要信息

除其他外，根据供股发行和出售 股普通股需要在2024年6月5日举行的特别会议（特别会议）上获得股东的批准。如果特别会议未批准根据供股发行和出售我们的普通股 股，则供股将被取消。本次供股是根据公司在S-1表格（文件编号333-278799）上的注册声明进行的，该声明于2024年5月14日宣布生效。公司保留随时取消或终止供股的权利。本 新闻稿不构成在供股发行或任何相关交易中发行的任何订阅权或任何其他证券的卖出要约或邀请，在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区，也不得有任何要约、招揽或 出售订阅权或任何其他证券。

关于 Barnes & Noble Education, Inc.

Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）是教育 行业的领先解决方案提供商，致力于提高全国数百家学术机构的可负担性、入学率和成绩，并确保数百万学生为在课堂及其他领域取得成功做好准备。BNED 通过其品牌家族提供校园零售 服务和学术解决方案、批发能力等。BNED 是一家为所有努力通过教育改善生活的人提供服务的公司，支持学生、教职员工和机构创造一个更美好、更具包容性和 更智能的世界。欲了解更多信息，请访问 www.bned.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，以及与我们和我们的业务有关的 信息，这些信息基于我们管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。在本信息通报中使用预期、 相信、估计、期望、打算、计划、意愿、预测、预测以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，表示 前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，

本新闻稿中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，其结果受某些风险影响，其中包括：交易收益的完成、时间、规模和使用；我们 股东在特别会议上对交易的批准；我们的债务金额和遵守适用于当前和/或任何未来债务融资的契约的能力；我们满足未来资本和流动性的能力 要求；我们继续经营的能力；我们获得信贷的能力以及资本市场，以所需的时间、金额和可接受的条件；我们维持足够的流动性水平以支持持续的 库存购买和及时支付相关供应商款项的能力；我们吸引和留住员工的能力；市场上采用公平准入的步伐比预期的要慢，我们有能力成功将大多数 机构转换为我们的BNC First Day^®公平和包容的准入课程材料模型或成功与提供类似公平和包容性准入 解决方案的第三方竞争；美国教育部最近提出了监管变革，如果按提议获得通过，可能会影响整个高等教育行业的公平和包容性准入模式；各种战略和重组举措的战略目标、成功整合、预期的协同效应和/或其他预期潜在收益，可能无法完全实现，也可能无法完全实现花费的时间超出预期；依赖战略服务提供商关系，例如 VitalSource Technologies, Inc. 和 Fanatics Retail Group Fulfillming, LLC.（Fanatics）和 Fanatics Lids, Inc. D/B/A Lids, Inc. D/B/A Lids (Lids) 等战略服务提供商关系，以及这些战略服务提供商关系可能发生不利的运营和财务 变化，可能会对我们的业务产生不利影响；托管书店、实体店和/或在线商店的延期合同和超出预期的门店 的关门情况；高校做出的决定外包其实体和/或在线书店业务或改变其书店的运营；一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商为发展业务可能采取的行动；出版商价格或课程材料格式变动的风险，这可能会对收入和利润产生负面影响；购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或 利润率或其他条款的变化；产品短缺，包括减少了所用教科书的数量与实施出版商数字产品和直接寄给学生的教科书租赁计划相关的库存供应；停工或劳动力成本增加；运费可能上涨或配送服务中断；大学入学人数下降或学生可用资金减少；消费者对我们 产品的需求减少，增长缓慢或销售下降；总体经济环境和消费者支出模式；我们的业务和所在地的趋势和挑战商店；与 MBS 教科书交易所有限责任公司的运营或绩效相关的风险 销售点向大学书店客户出售的系统；技术变革，包括在教育内容中采用人工 智能技术；与数字和印刷材料的伪造和盗版相关的风险；与个人信息可能失去控制相关的风险；与潜在的 盗用我们的知识产权相关的风险；计算机恶意软件对我们的信息技术系统、基础设施、数据、供应商系统以及客户订购和支付系统的干扰，病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击， 对我们的业务和经营业绩造成损害；对第三方服务提供商和我们自己的专有技术的干扰或干扰；与 COVID-19 疫情等公共卫生危机、流行病和流行病 对 BNED 产品和服务的整体需求、我们的运营、供应商、服务提供商和校园合作伙伴的运营以及校园合作伙伴的有效性的影响相关的风险我们对这些风险的 回应；公共卫生的挥之不去的影响危机可能会影响我们的供应商制造或采购产品的能力，尤其是从美国境外采购产品的能力；适用的国内和国际法律、 规则或法规的变化，包括但不限于美国税收改革、税率、法律法规的变化以及相关指导；适用法律、规章或法规的变化或执法惯例的变化 的变化，包括但不限于消费者数据隐私权方面的变化可能会限制或禁止我们对消费者的使用短信、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似营销和销售活动的个人信息； 诉讼、政府调查、税务相关程序或审计的不利结果；会计准则的变化；以及我们截至2023年4月29日财年10-K表年度报告第二部分第1A部分中标题为 风险因素的部分以及我们的10-Q表季度报告第二部分第1A项中详述的其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与所描述的预期、认为、 估计、预期、预期或计划中的结果或结果存在重大差异。本段中的警示性陈述明确限定了随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述的全部内容。我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是本新闻稿发布之日以后的其他原因。

有关特别会议的其他信息以及在哪里可以找到特别会议

该公司已向美国证券交易委员会提交了与特别会议代理人有关的委托书和代理卡。强烈建议公司的 股东阅读最终委托书（及其任何修正和补充）和随附的代理卡，因为它们包含重要信息。股东可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得委托书、委托书的任何修正案 或补充文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。

有关参与者的某些信息

就特别会议将要审议的事项向公司股东征集代理人时，公司、 其董事及其某些执行官和员工可被视为参与者。 有关公司董事和执行官通过持有证券或其他方式获得的直接和间接权益的信息，包含在公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的 特别会议附表14A的最终委托书中，标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

BNED 联系媒体和投资者

Hunter 布兰肯贝克

企业传播和投资者关系副总裁

(908) 991-2776

hblankenbaker@bned.com

来源：Barnes & Noble 教育