附件10.7

独家购股权协议

排他性期权协议

本独家购股权协议（“本协议”）于2023年5月1日由以下各方在厦门订立：

本独家期权协议 （本“协议”）于2023年5月1日由以下各方在厦门签订：

厦门联盟 管理咨询有限公司，有限公司（“甲方”），一家根据中国法律在中华人民共和国（“中国”或“中华人民共和国”）厦门注册的外资企业;和

厦门安联酒业集团有限公司(“乙方”)，一家在中国仁怀注册的内资公司，依据中国的法律。

附表1所列的每个人 或实体（各自为"股东"，统称为"股东"）。

(以上甲方、乙方和每一股东单独称为“一方”，合称为“各方”)。

(甲方、乙方和股东中的每一个人，一个“当事人”，以及统称为“当事人”)。

序言

独奏会

股东持有乙方100%股权；

鉴于，甲、乙双方 于2023年5月1日签订了主独家服务协议;

鉴于，甲、乙、股东于2023年5月1日签订了业务合作协议;

鉴于，甲、乙、股东于2023年5月1日签订了股权质押协议（“股权质押协议”）;

鉴于，作为A及其关联公司向B提供业务运营所需服务的对价，A已请求股东 通过本协议授予A独家选择权，该选择权可由A或A的指定人行使，且股东 已同意授予该独家选择权以购买股东持有的全部或部分B方股权。

因此，现在， 考虑到本协议的前提和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

协议

协议书

目标权益 利息

甲方有权 要求股东转让其持有的乙方全部股权（“目标 股权”）给予甲方和/或甲方指定的第三方（“指定人”），全部或部分，但须符合甲方的具体要求（“股权转让选择权”），股东应 将目标股权转让给甲方和/或其指定人，甲方和/或其指定人对股权转让选择权拥有专属权利 ，在下列情况下，按照甲方的要求：

甲方和/或 其指定人根据中国法律、行政法规可以合法拥有全部或部分目标股权的；或

甲方认为适当或必要的任何其他情况 。

甲方有权 不受时间限制地全部或部分行使其股权转让选择权，并有权不定期地全部或部分收购目标股权。

甲方可指定 任何第三方全部或部分收购目标股权，股东不得拒绝，并应按照甲方的要求将 目标股权全部或部分转让给该指定人。

在根据本协议完成 所有目标股权转让给甲方或其指定人之前，未经甲方事先书面同意，股东不得将目标股权或其任何部分转让给任何第三方。

程序

在 签署本协议的同时，股东应按照本协议附件2所载格式签署并向甲方交付股权转让协议（"股权转让协议"）。

如果甲方决定 根据上文第1.1条行使股权转让选择权，则应向乙方和股东发送书面通知，其中应明确拟收购的目标股权的比例并确定受让方（"股权购买通知"）。乙方及股东应在股权购买通知书发出之日起七（7）日内，提供上述股权转让登记所需的一切资料和文件；

如果 行使股权转让选择权时，超过一名股东持有乙方股权，各股东和 乙方应促使该等其他股东书面同意转让目标股权给甲方和/或 指定人，并放弃与此相关的任何优先购买权；

乙方和股东 应根据本协议的规定和关于目标股权 的股权购买通知，就向甲方和/或各指定人（以适用的 为准）的每一次转让正式签署股权转让协议；

相关方 应签署所有必要的合同、协议或文件，获取所有必要的政府许可证和许可证，并采取所有必要的 行动，将目标股权的有效所有权转让给甲方和/或指定人，且不受任何担保权益的约束， 并促使甲方和/或指定人成为目标股权的登记所有人。就本节 和本协议而言，"担保权益"应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何 股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但 应被视为不包括本协议和股权质押协议创建的任何担保权益。

转让价格

每次甲方 行使股权转让选择权时，甲方和/或指定人应向转让目标股权的股东支付价值人民币1元的转让价格。股东特此不可撤销地同意：如果适用法律要求公司的股权转让价格必须高于上述价格，转让价格应为法律要求的最低价格。所有 转让价格和任何其他相关利益应立即免费交付给甲方和/或指定人。

转让目标股权所产生的所有税项、手续费及开支应由有关各方根据中国法律 分别承担。

圣约

乙方与股东的契约

股东(作为乙方的股东)和乙方特此承诺如下：

股东(作为乙方股东)与乙方约定如下：

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、更改或修改乙方或其子公司的章程或其他文件，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构。

应按照良好的财务和业务标准和惯例，审慎有效地经营和处理乙方及其子公司的业务，维护乙方及其子公司的公司存在；

未经甲方事先书面同意，不得在本合同签订之日后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置乙方及其子公司的任何资产(正常业务过程中除外)，或乙方及其子公司的业务或收入中的合法或实益权益，或允许其上的任何担保权益或任何其他产权负担；

未经甲方事先书面同意，乙方及其子公司不得产生、继承、担保或承担任何债务，但在正常经营过程中发生的债务除外；

应始终在正常经营过程中经营乙方及其子公司的所有业务，以维护乙方及其子公司的资产价值，不得有任何可能对乙方及其子公司的经营状况和资产价值产生不利影响的行为/不作为；

未经甲方事先书面同意，不得致使乙方或其任何子公司执行任何重大合同，但在正常业务过程中执行的合同除外(就本款而言，甲方可自行决定是否执行重大合同)；

未经甲方事先书面 同意，不得促使乙方或其任何子公司在正常业务过程中向任何人提供任何贷款或信贷；

应甲方要求，向甲方提供乙方及其子公司的业务经营情况和财务状况；

如果甲方要求，他们应向甲方接受的保险公司购买和维护乙方及其子公司的资产和业务的保险，保险金额和保险类型应适用于经营类似业务的公司；

未经甲方事先书面 同意，不得促使或允许乙方或其任何子公司与任何 人合并、合并、收购或投资，或与第三方建立任何合伙、合资或其他类似实体；

他们应立即 通知甲方发生或可能发生与乙方或其任何子公司的资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼；

为维持乙方及其子公司对其所有资产的所有权 ，他们应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要的 或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或针对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

未经甲方事先书面 同意，他们应确保乙方及其子公司不得以任何方式向其股东派发股息， 条件是，经甲方书面要求，乙方及其子公司应立即将部分或全部可分配利润分配给其股东然后，他应立即无条件地向甲方或甲方指定的第三方支付或转让任何此类分配；

应甲方要求，任命甲方指定的任何人员为乙方及其子公司的董事和/或执行董事；

按照甲方的指示，促使乙方及其子公司的 股东大会和董事会通过股东决议和董事会决议 ；

除非中国法律另有强制性 ，未经甲方事先书面同意，乙方及其子公司不得解散或清算。

关于乙方及其子公司股权的契约

每一股东及乙方特此承诺如下：

各股东与乙方约定如下：

未经甲方事先书面同意，股东和乙方不得以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置目标股权或乙方子公司的股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但根据股权质押协议对目标股权进行质押的除外；

股东应在未经甲方事先书面同意的情况下， 促使股东大会(就本协议而言，除本协议另有规定外，“股东大会”包括“股东大会”的含义)和/或董事会和/或乙方执行董事 不批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置目标股权中的任何法定或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担。 除根据股权质押协议对目标股权作出的质押外；未经甲方事先书面同意，乙方应 促使其子公司的股东(S)和/或股东会和/或董事会和/或执行董事 不得以任何其他方式批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方子公司股权中的任何合法或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担；

未经甲方事先书面同意，股东应 促使股东大会和/或董事会和/或乙方执行董事不得批准与任何企业或其他实体的合并或合并，不得收购或投资任何企业或其他实体，或组建任何合资企业、合伙企业或类似性质的其他经济实体，不得以任何其他方式批准出售、转让、抵押或处置目标股权中的任何法定或实益权益；未经甲方事先书面同意，乙方应促使其子公司的股东(S)和/或股东会和/或董事会和/或执行董事不批准与任何企业或其他实体的合并或合并，收购或投资任何企业或其他实体，或组建任何合资企业、合伙企业或其他类似性质的经济实体，也不得以任何其他方式批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方子公司股权中的任何法定或实益权益。

股东应立即将发生或可能发生的与目标股权或乙方子公司股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方；

在甲方的要求下，股东应在任何时候立即无条件地批准并完成本协议中规定的目标股权转让；

在必要的情况下， 为维持股东对B的所有权，股东应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要的 或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉或针对所有索赔提出必要和适当的抗辩; 在维持乙方对其子公司的所有权所需的范围内，乙方应签署所有必要或适当的 文件，采取一切必要或适当的行动并提交所有必要或适当的投诉或针对所有索赔提出必要和适当的辩护

股东应应甲方的要求， 任命甲方指定的任何人为乙方及其子公司的董事和/或高管董事；

股东应在中国适用法律允许的范围内，将从乙方收到的任何利润、红利、利息、股息或清算收益迅速捐赠给甲方或甲方指定的任何其他实体；在中国法律允许的范围内，乙方应迅速将从其子公司收到的任何利润、奖金、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他实体；以及

股东及 乙方应严格遵守本协议及股东、 甲方、乙方共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议的效力 和可执行性的作为/不作为。如果股东或乙方对本协议项下或股权质押协议项下或委托协议项下以甲方为受益人 授予的委托书和授权书项下的股权拥有任何剩余权利，股东和乙方不得行使该等权利，除非按照甲方的书面指示 。

陈述 和保证

股东和乙方特此连带地向甲方陈述和保证，截至本协议签署日和各标的股权转让日：

股东和 乙方特此向甲方共同和个别声明并保证，截至本协议日期和 目标股权的每个转让日期：

股东和 乙方有权签署和交付本协议以及与根据本协议转让的目标股权有关的任何相关股权转让协议，并有权履行本协议和任何股权转让协议项下的义务；

本协议或任何股权转让协议的签署和 交付以及本协议或任何股权转让协议项下任何义务的履行：（i）不会导致任何违反中国任何适用法律的行为；（ii）不会与乙方的 公司章程、章程或其他组织文件相抵触；（iii）不导致违反其作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成其作为当事方或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；（iv）不得导致违反授予和/或持续有效 颁发给他们的任何执照或许可证的任何条件；及（v）不得导致暂停或撤销发给他们的任何执照或许可证，或施加附加条件 ；

股东对目标股权拥有 良好且可买卖的所有权，乙方对其子公司的股权拥有良好且可买卖的所有权。除股权质押协议外，股东未在目标股权上放置任何担保权益 ；

B及其子公司 对其所有资产拥有有效且可销售的所有权，并且没有在上述资产上放置任何担保权益，但 向A披露并已获得A书面同意的担保除外;

乙方及其子公司 无未清偿债务，但（i）在正常经营过程中发生的债务；（ii）向甲方披露并征得甲方书面同意的债务除外；及

乙方及其子公司 已遵守中国适用于并购的所有法律法规。

税费

在编制和签署本协议和股权转让协议，以及完成本协议和股权转让协议拟定的交易过程中，各方应支付依据中国法律征收或发生的全部转让和登记税费、支出和费用。

每一方应支付 与准备和执行本协议和股权转让协议以及完成 本协议和股权转让协议项下拟进行的交易有关的 任何及所有转让和登记税、费用和费用。

保密性

双方确认 双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：(I)此类信息属于或将处于公共领域(但这不是接收方违反合同而公开披露的结果)；(Ii)任何证券交易所适用法律、法规或规则要求披露的信息；或(Iii)任何一方必须向其法律顾问、财务顾问、董事或高级管理人员披露的有关本协议项下拟进行的交易的信息，但此类法律顾问、财务顾问、董事或高级管理人员也受与本节规定的职责类似的保密职责的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。

双方同意 本节在本协议因任何原因终止或到期后仍然有效。

赋值

未经甲方事先书面 同意，乙方或任何 股东不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

乙方和股东 特此同意，甲方可自行决定转让其在本协议项下的权利和义务，且 此类转让仅限于向乙方和股东发出书面通知。

本协议的条款和条件 应符合双方各自的继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力。除 本协议明确规定外，本协议中的任何明示或暗示内容均无意授予 双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让 本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。

完整协议 和协议修正案

本协议和 本协议明确提及或包含的所有协议和/或文件构成关于 本协议主题事项的完整协议，并应取代双方先前就本协议主题事项达成的任何及所有口头协议、合同、谅解和通信 。

本协议的任何修改均应以书面形式进行，且仅在本协议各方签署后生效。双方正式签署的对本协议的修改 和补充应构成本协议的一部分，并应具有与本协议相同的法律效力 。

如果 在转让目标股权时，根据当时生效的中国法律和行政法规，需要修改本协议附件2中 所载股权转让协议的格式，则双方应根据中国法律和行政法规，本着诚意进行修改 。

附件是本协议不可分割的一部分，与本协议其他部分具有同等法律效力。

治国理政法

本协议依中国法律解释并受其管辖。

本协议 应根据中华人民共和国法律解释并受其管辖。

争议解决

因本协议产生或与本协议相关的任何争议或主张应由各方通过友好协商的方式解决.如果各方未能解决争议，应将争议提交到厦门仲裁委员会(“仲裁委”)，由仲裁会按照申请仲裁时有效的仲裁委仲裁规则经由仲裁解决.仲裁地为厦门，仲裁语言为中文.只用一名仲裁员仲裁，该仲裁员由仲裁委指定.仲裁裁决具终局性且对各方都有约束力.

因本协议或与本协议相关或有关的任何争议或索赔应由双方本着诚意通过谈判解决。如果双方无法达成解决，应提交厦门仲裁委员会(“仲裁委员会”)，按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点应在厦门，仲裁语言为中文。仲裁庭只由一名仲裁员组成，由仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

在争议解决和仲裁程序进行过程中，除了本协议正在仲裁的事宜以外，各方应在实际可行的前提下继续履行本协议.每一方应自行承担为解决任何争议而发生的费用，但仲裁费应由各方平均分担.

在任何争议解决和 仲裁程序中，双方应在可行的范围内继续履行本协议，但正在仲裁的事项 除外。各方应自行承担解决任何争议的费用，但 仲裁费用应平均分摊。

生效日期 和期限

本协议应 签署并自上文第一条规定的日期起生效。

本协议 只要乙方存在，除非按照第13条的规定终止。

终端

股东 和乙方均无权终止本协议。本协议应（i）甲方在提前三十 （30）天书面通知乙方和股东的情况下随时终止；或（ii）根据本协议将股东持有的全部股权 转让给甲方和/或其指定人后，本协议应在转让完成之日终止。

赔偿和补救措施

乙方或股东 应根据要求立即赔偿甲方因另一方违反本协议而招致的任何索赔、损失、责任或损害（"损失"）。

双方同意 本节在本协议终止或到期后继续有效。

通告

任何一方按本协议规定发出的通知或其他通信应以英文或中文语书写，并可以专人递送、挂号邮寄、邮资预付邮寄、或受承认的专递服务的形式发送到有关各方不时指定的收件地址。通知被视为实际送达的日期，则须按以下方式确定：（i）专员送交的通知，专员送交当日立即视为已实际送达；及（ii）用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（依邮戳为准）后的第十（10）天，即视为已实际送达，或在送交专递服务公司后的第四（4）天，即视为已实际送达。

任何一方根据本协议发出的通知或其他通信 应以中英文书写，并亲自送达或通过挂号邮件或邮资预付邮件或认可的快递服务发送 至该方不时指定的各相关方地址。通知被视为正式送达的日期应确定如下：（i）当面送达的通知 在送达时视为正式送达；及（ii）以邮递方式发出的通知视为在 邮资预付挂号航空邮件寄出之日后第十（10）天妥为送达（以邮戳证明），或在通知 送达国际认可的快递服务机构之日后的第四（4）天。

可分割性

如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或不可执行，则该条款仅在有关法律的管辖范围之内被视为无效或不可执行，并且本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受其影响。

如果本协议的任何条款因与适用法律不一致而被判定为无效或不可执行，则该无效或不可执行仅适用于此类法律，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

语种

本协议以中文和英文书就，两种文本具备同等法律效力.两种文本若有不一致之处，应以中文为准

本协议有 中英文版本。两个版本具有同等的法律效力。如果两个版本之间有任何差异，则以中文版本为准。

同行

本协议由协议各方签署四(4）份原件，每方各执一（1）份，所有原件具有同等法律效力。本协议可以一份或多份副本形式签署。

本协议应由所有各方签署一式 四（4）份原件，各方各持一份原件。所有原件具有同等法律效力。本协议 可以在一个或多个副本中执行。

[后附签字页 签名页如下]

有鉴于此，各方于文首所述日期正式签署本协议。

双方已于本协议标题所示日期正式签署 本协议，以昭信守。

甲方:厦门艾莱斯管理咨询有限公司

甲：厦门联盟管理咨询 有限公司，公司

授权代表：

法定代表人/授权代表人： 赵宇汉

签名/签名： /s/赵宇汉

(盖章：(公章)

印章：（印章）/s/ Xiamen Alliance Management Consulting Co.，公司

乙方:厦门艾莱斯酒业集团有限公司

乙方：厦门联盟酒业 集团有限公司，公司

授权代表：

法定代表人/授权代表人： 赵宇汉

签名/签名： /s/赵宇汉

(盖章：(公章)

印章：（印章）/s/厦门联盟酒业 集团有限公司，公司

独家购股权协议 独家期权协议

签名页 签名页

有鉴于此，各方于文首所述日期正式签署本协议。

双方已于本协议标题所示日期正式签署 本协议，以昭信守。

股东/ 股东：赵宇汉

签名/签名： /s/赵宇汉

独家购股权协议 独家期权协议

签名页 签名页

附件一

附表1

股东

股东

独家购股权协议 独家期权协议

附件1 SCH 1

附件二—1

方案2—1

股权转让协议

股权转让协议

本股权转让协议（“本协议”）由以下双方在中国厦门订立：

本股权转让协议（本 “协议”）由以下各方在中国厦门签订：

转让方：

转让人：赵宇汉

受让方：厦门艾莱斯管理咨询有限公司

交易方：厦门联盟管理咨询 有限公司，公司

双方现就股权转让约定如下：

现在，双方就股权转让达成如下协议：

转让方同意向 转让其在厦门联盟酒业集团有限公司100%的股权，出资额为人民币5，000，000元。转让方持有的股份有限公司（“公司”），代价为1元人民币，且 转让方同意接受上述股权。

股权转让结束后 ，转让方对所转让股权不享有股东的任何权利或义务， 转让方作为公司股东享有该权利和义务

本协议未尽事宜 ，双方可通过签署补充协议的方式确定。

本协议自 签署之日起生效。

本协议以一份或 多份签署，双方各执一份副本。其他副本是为了办理此类变更的商业登记 。

独家购股权协议 独家期权协议

附件2 SCH 2

转让方/转让方： 赵宇汉

签名/签名： /s/赵宇汉

日期/日期：

受助方/交易员： 厦门联盟管理咨询有限公司/ 厦门联盟管理咨询有限公司，公司

签名或章/签名 或章：/s/Xiamen Alliance Management Consulting Co.，公司

日期/日期：

独家购股权协议 独家期权协议

附件2 SCH 2