附件10.5

业务合作协议

商务合作协议

本业务合作协议(“本协议”)由以下各方于2023年5月1日在厦门订立：

本商务合作协议(以下简称《协议》)于2023年5月1日在厦门由下列各方签订：

厦门安联管理咨询有限公司(“甲方”)是在厦门注册的外商独资企业，Republic of China(中国或“中华人民共和国”)根据中国的法律；

厦门安联酒业集团有限公司(“乙方”)，一家在中国仁怀注册的内资公司，依据中国的法律。

附表1所列的每一人(每一人为“股东”，统称为“股东”)

(以上甲方、乙方和每一股东单独称为“一方”，合称为“各方”)。

(甲方、乙方和股东中的每一个人，一个“当事人”，以及统称为“当事人”)。

序言

独奏会

鉴于，甲方具备以下领域的相关专业知识和实践经验，包括但不限于利用各自的专业知识和资源来进一步促进其现有业务和扩大其市场份额。

鉴于，乙方及其子公司在中国从事以下业务，包括但不限于白酒销售。

鉴于， A已于2023年5月1日与B签订了主独家服务协议（“服务协议”），根据该协议， ，A有权从B收取服务费;以及

鉴于， 股东持有乙方100%股权。

有鉴于此，基于本协议中包含的各项前提、声明、保证、承诺和约定，各方愿意受其法律约束，并达成如下约定：

因此， 考虑到本协议所包含的前提和声明、保证、契约和协议，并打算受本协议的法律约束，双方特此达成如下协议：

协议

协议书

消极契约

为确保乙方及其附属主体履行其与甲方所签服务协议和/或其他协议项下的义务，股东和乙方连带作出同意并承诺，未获甲方的事先书面同意，乙方不得进行、乙方及其股东亦应促使乙方及其附属主体不得进行，任何会对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于：

为确保乙方及其子公司履行《服务协议》和/或与甲方签订的其他协议项下的义务，股东及乙方共同及个别同意并约定，未经甲方事先书面同意，乙方不得，且乙方及其各股东应促使乙方及其子公司不得从事任何可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于：

不在其正常经营范围内的活动，或者经营方式与其以往做法不符的；

兼并、重组、兼并、收购或重组其主要业务或资产，或收购或投资其他企业或实体，或设立合资、合伙或其他类似实体；

向任何第三方提供任何贷款，招致任何第三方的任何债务、贷款或信用，或在正常业务过程之外承担任何债务；

聘用、更换或解聘董事或任何高级管理人员，制定或实施任何员工激励方案，确定或更改高级管理人员的薪酬 ；

向任何第三方出售或从第三方获得、抵押/质押、许可或以其他方式处置有形或无形资产，而不是在正常业务过程中 ；

发生、继承、承担或者担保非在正常经营过程中发生的债务，以其资产为第三人提供担保或者其他形式的担保，或者对其资产设置其他产权负担；

补充、修改、变更公司章程或者其他章程文件，增加或者减少注册资本，或者以其他方式改变注册资本结构的；

以任何方式进行股息、股权或股权的分配，但应甲方的书面要求，乙方应并应促使其子公司立即将部分或全部可分配利润分配给各自的股东(S)，后者应立即无条件地向甲方或甲方指定的任何一方支付或转移此类分配；

执行任何材料 合同，但在正常业务过程中执行的合同除外(就本款而言，甲方可自行确定材料合同)；

出售、转让、抵押或以任何方式处置其业务或收入中的任何合法或实益权益，或允许其上的任何担保权益或任何其他产权负担 ；

解散，进行清算，分配剩余资产；

导致其任何分支机构或子公司从事任何前述行为或签订可能导致或 导致任何前述行为的任何合同、协议或其他法律文件。

业务运作 及人员安排

乙方同意并与甲方约定，乙方应，股东应促使乙方及其子公司：(I)接受甲方就乙方及其子公司的员工聘用和更换、日常运营、股息分配和财务管理制度提出的建议， 乙方及其子公司应严格遵守和履行；(Ii)按照良好的财务和业务标准和惯例，审慎有效地经营其业务，处理其事务，以维护乙方及其子公司的生存；(三)在正常经营过程中经营乙方及其子公司的所有业务，以保持乙方及其子公司的资产价值，不得有任何可能对乙方及其子公司的经营状况和资产价值产生不利影响的行为/不作为；(四)应甲方的要求，向甲方提供乙方及其子公司的业务经营情况和财务状况；(V)应甲方要求，从甲方可接受的保险公司购买并维持有关乙方及其子公司的资产和业务的保险，承保金额和类型适用于经营类似业务的公司；(Vi)立即将与乙方或其子公司的任何资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生通知甲方；和(Vii) 签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩，以维护乙方及其子公司对其所有资产的所有权。

股东只能按照法律、法规和有关公司章程规定的程序，任命甲方指定的 人担任乙方及其子公司的董事。乙方应安排甲方指定的人员担任乙方及其子公司的总经理、首席财务官和其他高级管理人员。

如果甲方指定的上述董事或高级管理人员中的任何一人辞职或应甲方的要求被解聘，股东或乙方应应甲方的要求将该人从乙方或其任何子公司解聘，并应 任命甲方指定的任何其他人员担任该职位。

乙方及其股东在此与甲方共同和各自约定并同意，乙方在签订任何重大合同(“材料”的定义由甲方确定)之前，应根据乙方或其子公司的相关内部 批准政策，征求甲方的适当批准。

其他安排

In the example，the results of the results.

鉴于(I)甲方(及其关联公司)和乙方(及其附属公司)之间的业务关系已通过服务协议建立 ，以及(Ii)乙方及其子公司的日常业务活动将对乙方向甲方或其关联公司支付应付款项的能力产生重大影响，股东同意，除非甲方要求，否则：

不得向乙方或其子公司提出或投票赞成任何股东决议，或以其他方式要求乙方或其子公司将任何利润、资金、资产或财产分配给乙方或其子公司的股东；以及

不得向乙方提出任何股东决议，或以其他方式要求乙方就股东持有的乙方股权进行任何股息或其他分配；但是，如果乙方将任何股息或其他分配分配给 股东，股东应立即无条件地向甲方或甲方指定的任何一方支付或转让在此类分配发生时作为乙方股东从乙方获得的任何和所有股息或其他分配，在未经甲方事先书面同意的情况下，股东应承担因向乙方转让股息和分配而产生的任何及所有税费(包括向乙方征收的税费)。

赋值

未获甲方的事先书面同意，股东和乙方不得向任何第三方转让其各自在本协议项下的权利和义务。股东和乙方在此共同同意，甲方可以其完全自主判断自行转让其在本协议下的权利和义务，且仅需向乙方和股东发出书面通知。

未经甲方事先书面同意，乙方或任一股东不得将各自在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。股东和乙方在此共同同意，甲方可以根据甲方的全权决定转让其在本协议项下的权利和义务，转让只需向乙方和股东发出书面通知。

本协议规定的权利和义务对各方的受让人、继承人、配偶、监护人、债权人或者任何其他有权对乙方之股权主张权利或者利益的其他人具有法律约束力，且无论该等权利和义务的转让是由接管、重组、继承、转让、死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他任何原因导致。

本协议项下的权利和义务对本协议双方的任何受让人、继承人、配偶、监护人和债权人或任何其他有权承担乙方股权权益的人具有法律约束力，无论这种义务和权利的转让 是由于接管、重组、继承、转让、死亡、丧失能力、破产、离婚或任何其他原因造成的。

完整协议和对 协议的修改

本协议和本协议明确提及或包括的所有协议和/或文件构成关于本协议主题的完整协议，并将取代双方之前就本协议主题与 达成的任何和所有口头协议、合同、谅解和通信。

对本协议的任何修改应 以书面形式进行，并仅在本协议各方签署后生效。由双方正式签署的对本协议的修改和补充应是本协议的一部分，并与本协议具有同等法律效力。

申述及保证

甲方特此声明并保证 如下：

是根据中国法律正式注册并有效存在的外商独资企业；

签署和履行本 协议在其公司权力和业务范围内。已采取必要的公司行动并获得适当授权； 和

本协议一经签署，即构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对甲方强制执行。

乙方特此声明并保证 如下：

是根据中国法律正式注册成立并有效存在的法人；

其签署和履行本 协议属于其实体权力和业务范围。它已采取必要的实体行动并获得适当授权， 并已获得任何第三方和政府机构的必要同意和批准。其签署和履行本协议不违反对其具有约束力的法律和合同；以及

签署后，本协议将构成服务接受方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对服务接受方强制执行。

保密性

双方承认，双方之间就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：(I)此类信息属于或将处于公共领域 (前提是这不是接收方违反合同而公开披露的结果)；(Ii)任何证券交易所适用法律、法规或规则要求披露的信息；或(Iii)任何一方必须向其法律顾问、财务顾问、董事或高级管理人员披露与本协议项下拟进行的交易有关的信息，但此类法律顾问、财务顾问、董事或高级管理人员也受与本节规定的职责类似的保密责任的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。

双方同意，在本协议因任何原因终止或到期后，本条款 将继续保留。

治国理政法

本协议受中国法律管辖且据其进行解释.

本协议 应按照中华人民共和国法律解释并受其管辖。

争议解决

因本协议产生或与本协议相关的任何争议或主张应由各方通过友好协商的方式解决.如果各方未能解决争议，应将争议提交到厦门仲裁委员会(“仲裁委”)，由仲裁会按照申请仲裁时有效的仲裁委仲裁规则经由仲裁解决.仲裁地为厦门，仲裁语言为中文.只用一名仲裁员仲裁，该仲裁员由仲裁委指定.仲裁裁决具有终局性且对各方都有约束力.

任何因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议或索赔，应由双方真诚协商解决。 如果双方不能达成解决方案，则应提交厦门仲裁委员会(“仲裁委员会”)，按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应设在厦门，仲裁语言应为中文。仲裁庭由一名仲裁员组成，由仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

在争议解决和仲裁程序进行过程中，除了本协议正在仲裁的事宜以外，各方应在实际可行的前提下继续履行本协议.每一方应自行承担为解决任何争议而发生的费用，但仲裁费应由各方平均分担.

在任何争议解决和仲裁程序中，各方应在实际可行的范围内继续履行本协议，正在仲裁的事项除外。每一方应自行承担解决任何争议的费用，但仲裁费应平均分摊。

赔偿和补救措施

应要求，乙方或股东应立即赔偿甲方因下列任何情况而遭受的任何索赔、损失、责任或损害(包括合理的法律费用、“损失”)，并使甲方不受损害。 甲方在本合同中所作的任何陈述或担保是不真实、不准确或不完整的，或者(Ii)该方违反其在本合同中的任何陈述或担保，或 该方违反本合同中的任何约定或承诺。

双方同意，本条款在本协议终止或期满后继续保留。

生效日期和期限

本协议应自上文首次规定的日期起执行并生效。

本协议在乙方存在期间继续有效，除非按第10条的规定终止。

终端

股东和乙方均无权终止本协议。甲方应随时终止本协议，提前三十(30)天 书面通知乙方和股东；或(Ii)股东根据独家期权协议将持有的全部股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方后，本协议将于本次转让完成之日起终止。

通告

任何一方根据本协议发出的通知或其他通信 应以中文和英文书写，并亲自送达或通过挂号邮件 或邮资预付邮件或认可的快递服务发送至该方不时指定的各相关方地址 。通知被视为正式送达的日期应确定如下：（i）面交的通知在交付时被视为正式送达；及（ii）以邮递方式发出的通知，视为在邮资预付挂号航空邮件寄出日期后第十（10）天妥为送达。（以邮戳证明），或在通知 送达国际认可的快递服务机构之日后的第四（4）天。

可分割性

如果本协议项下的任何条款因与适用法律不一致而无效或不可执行，则该条款仅在有关法律的管辖范围之内被视为无效或不可执行，并且本协议其他条款的有效性， 合法性和可强制执行性不受其影响。

如果本协议的任何条款 因与适用法律不一致而被判定为无效或不可执行，则该无效或不可执行 仅适用于此类法律，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

赋值

未经甲方事先书面同意，乙方或任一股东不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

乙方和股东在此 同意甲方可以转让其在本协议项下的权利和义务，但须向乙方和股东发出书面通知。

本协议的条款和条件 适用于双方各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

语言和对应语言

本协议有中英文两种版本，现已签署。两个版本具有同等的法律效力。如果两个版本之间有任何差异，则以中文版本为准。

本协议由各方签署，一式四份，甲方、股东各持一份，乙方各持一份。所有正本具有同等的法律效力。本协议可以签署一份或多份副本。

[后附签字页 签名页面如下]

有鉴于此，各方于文首所述日期正式签署本协议。

双方已于本协议标题所示日期正式签署 本协议，以昭信守。

甲方:厦门艾莱斯管理咨询有限公司

甲：厦门联盟管理咨询 有限公司，公司

授权代表：

授权代表：赵宇汉

(盖章：(公章)

印章/s/ Xiamen Alliance Management 咨询有限公司，公司

乙方:厦门艾莱斯酒业集团有限公司

乙方：厦门联盟酒业 集团有限公司，公司

授权代表：

授权代表：赵宇汉

(盖章：(公章)

印章/s/厦门联盟酒业 集团有限公司，公司

业务合作协议 业务合作协议

签名页 签名页

有鉴于此，各方于文首所述日期正式签署本协议。

双方已于本协议标题所示日期正式签署 本协议，以昭信守。

股东/股东：宇汉 赵

业务合作协议 业务合作协议

签名页 签名页

附件1股东

附表1股东

业务合作协议 业务合作协议

附件1 SCH 1