附件10.4
独家服务总协议
独家服务总协议
本独家服务总协议(“本协议”)由以下双方于2023年5月1日在厦门市订立：
本《主独家服务协议》(以下简称《协议》)于2022年5月1日在深圳由以下各方签订：
| (1) | 厦门艾莱斯管理咨询有限公司(“甲方”)，一家根据中华人民共和国(“中国”)法律在中国厦门注册成立的外商独资企业；和 |
厦门安联管理咨询有限公司(“甲方”)，在深圳注册的外商独资企业，人民Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”)，依据中国的法律；以及
| (2) | 厦门艾莱斯酒业集团有限公司(“乙方”)，一家根据中国法律在中国仁怀注册成立的内资公司. |
厦门安联酒业集团有限公司(“乙方”)，一家在中国仁怀注册的国内公司，根据中国的法律。
(以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”)。
(Each甲方和乙方， "一方"，统称为"双方"）。
序言
独奏会
In this embodiment，when the first and second，the second and second，the first and second，the second，and
在此之前，缔约方 打算利用各自的专业知识和资源进一步促进其现有业务并扩大其市场份额；以及
鉴于，甲方及其关联方有意向乙方及其附属主体(以下合称“接受服务方”)提供特定服务，乙方同意仅从甲方接受该等服务.
甲方与其关联公司共同向乙方及其子公司（统称“服务接受方”）提供某些服务；且乙方同意仅接受甲方提供的此类服务。
有鉴于此，基于本协议中包含的各项前提、声明、保证、承诺和约定，双方愿意受其约束，并达成如下约定：
1
因此， 考虑到本协议所包含的前提和声明、保证、契约和协议，并打算受本协议的法律约束，双方特此达成如下协议：
协议
协议书
| 1. | 提供服务 |
提供 服务
| 1.1 | 依据本协议规定的条款和条件，乙方特此不可撤销地委任和指定甲方作为接受服务方的独家服务提供者，提供包括但不限于附件1中列出的技术和业务支持服务，该等服务的范围可依据甲方的自主判断进行不时修订. |
根据本协议中规定的条款和条件，乙方在此不可撤销地指定和指定甲方为服务接收方的独家服务提供商，提供包括但不限于附表1所列的技术和业务支持服务，上述服务的范围应由甲方自行决定随时修改。
| 1.2 | 在本协议期间，接受服务方未经甲方事先书面同意不得直接或间接地从第三方获取与本协议项下服务相同或相似的服务，亦不得同任何第三方签订类似的服务协议. |
在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，服务接受方不得直接或间接从任何第三方获得与本协议项下提供的服务相同或类似的服务，或与任何第三方签订任何类似的服务协议。
| 2. | 甲方指定服务提供者的权利；工作说明 |
甲方指定服务提供商的权力；工作说明书
| 2.1 | 甲方有权依其完全自主判断自行指定并委任任何其关联方（与甲方合称为”服务提供者”）提供本协议第一条中规定的任何服务。 |
甲方有权 自行决定指定和委派任何附属于甲方的实体(连同甲方的“服务提供商”) 以提供本合同第一节规定的任何和所有服务。
| 2.2 | 服务提供者应与接受服务方通过一个或多个单独的服务协议（”服务协议”）在附件1规定的范围（及其不时修订）之内确定具体的服务内容。 |
服务提供商 应在一个或多个单独的服务协议(每个服务协议)中与服务接受方确定附表1(不时修订)所列范围内的服务的具体内容。
2
| 3. | 服务费和支付 |
服务费和 付款
| 3.1 | 甲方依其合理判断自主决定接受服务方须付的服务费和适当的支付方式.本协议附件1规定了服务费的计算和支付方式. |
甲方有权以其合理的酌情权确定服务接受方的服务费和适当的支付方式。本协议附表1规定了服务费的计算和支付方式。
| 3.2 | 若甲方依其合理判断自主认定服务费计算方式不再于本协议期间内适用，甲方有权随时在提前10天书面通知接受服务方后调整费用。 |
如果甲方在其 合理酌情决定权下，在本协议期限内的任何时间或不时因任何原因决定所规定的费用计算方法不再适用，甲方有权向服务接受方发出为期10天的书面通知，以调整费用。
| 3.3 | 乙方应促使乙方的股东以其持有的乙方股权向甲方提供质押担保，以保证本协议项下接受服务方须支付的服务费得到支付. |
乙方应 促使其股东将其持有的乙方全部股权质押给甲方，以保证 服务接受方在本协议项下应支付的服务费。
| 4. | 知识产权 |
知识产权 产权
| 4.1 | 本协议履行过程中开发的任何知识产权（包括但不限于版权、商标、专利、技术秘密和专门知识）归服务提供者所有，除本协议另有明确规定，接受服务方不享有任何与知识产权有关的权利。 |
通过履行本协议而开发的任何知识产权 ，包括但不限于版权、商标、专利、技术秘密和专有技术， 属于服务提供商，并且服务接受方不享有与本协议明确规定的知识产权有关的任何权利 。
| 4.2 | 若一项开发是基于接受服务方所有的知识产权，接受服务方应确保并保证该知识产权无瑕疵，且其须就该知识产权的瑕疵对服务提供者产生的全部损害和损失承担责任。若服务提供者因此向第三方承担任何责任，服务提供者有权就其全部损失从接受服务方处获得偿付。 |
如果开发 基于服务接收方拥有的知识产权，服务接收方应保证和保证 此类知识产权是完美的，服务接收方应承担服务提供方因此类知识产权的任何缺陷而遭受的所有损害和损失。如果服务提供商要对任何 第三方承担任何责任，则他们有权向服务接受方追讨所有损失。
3
| 4.3 | 双方同意，本协议终止或失效时，本条仍然有效。 |
双方同意 本节在本协议终止或到期后继续有效。
| 5. | 甲方的财务支持 |
甲方 融资支持
| 5.1 | In the case of the cash flow requirements and/或为the cash flow requirements in the cash flow requirements，the cash flow requirements and/或为the cash flow requirements in the cash flow requirements，the cash flow requirements of the cash flow requirements in the cash flow requirements of the cash flow requirements.甲方可以以银行委托贷款或其他中国法律允许的方式向接受服务方提供财务支持。就上述财务支持事宜，双方应另行签署相关协议予以约定。 |
为确保满足与服务接受方业务运营有关的 现金流要求和/或抵消在运营期间产生的任何损失 ，甲方应在中国法律允许的范围内，通过自己或其指定人员向服务接受方提供 财务支持。甲方对服务接受方的融资支持可以采取 银行委托贷款或中国法律允许的其他形式。此类资助协议应单独执行。
| 6. | 陈述和保证 |
陈述 和保证
| 6.1 | 甲方特此作出如下陈述和保证： |
甲方特此声明 并保证如下：
| (a) | It's been in China legal registration and efficient foreign independence of a foreign independent enterprise； |
它是一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的外商独资企业；
| (b) | 其于公司权力和营业范围之内签署并履行本协议。There is no reason for the reason. |
其执行和履行本协议 属于其公司权力和业务范围。已采取必要的公司行动并获得适当的 授权；以及
| (c) | 本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力的义务，并依本协议之条款可对其强制执行。 |
本 协议一经签署，即构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对甲方强制执行。
4
| 6.2 | 乙方特此作出如下陈述和保证： |
乙方特此声明和保证如下：
| (a) | It's been in China legal legal registration and efficient law； |
它是根据中国法律正式成立并有效存在的法人；
| (b) | 其于公司权力和营业范围之内签署并履行本协议。其已采取必要的公司行为且获得适当授权，并已从第三方和政府部门获得必要的同意及批准。There is no longer longer longer. |
其签署和履行本协议 属于其实体权力和业务范围。它已采取必要的实体行动并获得适当的授权， 并已获得任何第三方和政府机构的必要同意和批准。其执行和履行 本协议不违反对其具有约束力的法律和合同；以及
| (c) | 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力的义务，并依本协议之条款可对其强制执行。 |
本 协议一经签署，将构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其 条款对乙方强制执行。
| 7. | 保密条款 |
保密性
| 7.1 | 乙方应当，且应当保证其他接受服务方对就履行本协议而获得的机密数据和信息（合称”保密信息”）予以保密。非经甲方的事先书面同意，接受服务方不得向任何第三方披露、提供或转让该等保密信息。一旦本协议终止，接受服务方应根据甲方要求立即将载有保密信息的任何文件、资料或软件归还甲方，或予以销毁，并从所有相关记忆装置中删除所有保密信息，且不得继续使用这些保密信息。 |
乙方应， 并应确保其他服务接受方保护和维护服务接受方收到的与履行本协议有关的机密数据和信息 （统称为"机密 信息"）的机密性。未经甲方事先书面同意，服务接受方不得向任何第三方披露、提供或转让任何机密信息。本协议终止后，应甲方要求，服务接收方应立即将包含任何此类机密信息的任何及所有文件、信息或软件返还给甲方或销毁，并从任何存储设备中删除所有此类机密信息，并停止使用此类机密信息。
| 7.2 | 协议双方均应当采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有关职员、代理人或顾问的范围内，并要求上述人员严格遵守本条款，不将有关保密信息泄露予任何第三方。双方均承诺不将从对方处取得的保密信息披露或泄露给其无关的职员。 |
双方应 采取必要措施，将其对机密信息的了解或理解限于相关员工、代理人或顾问， 并要求这些人员严格遵守条款和条件，不得向任何第三方披露机密信息。 双方承诺不向其无关人员透露或透露从另一方获得的机密信息。
5
| 7.3 | 双方同意本协议因任何原因终止或失效时，本条仍然有效。 |
双方同意 本节在本协议因任何原因终止或到期后仍然有效。
| 8. | 生效日和期限 |
生效日期 和期限
| 8.1 | 本协议于文首所载之日签署并生效. |
本协议应自上文首次规定的日期起执行并生效。
| 8.2 | 除非按本协议规定终止，本协议永久有效.尽管有上述约定：(I)甲方有权随时以提前三十(30)日书面通知乙方的方式终止本协议，乙方无权终止本协议；并且(Ii)根据“独家购股权协议”，如乙方之全部股权已转让给甲方和/或甲方指定的第三方，本协议于该等转让完成时终止。 |
除非按照本协议的规定终止，否则本协议将继续有效。尽管有上述规定：(I)甲方有权在提前三十(30)天书面通知乙方的情况下随时终止本协议，而乙方无权终止本协议；及(Ii)根据独家期权协议将乙方的全部股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方后，本协议即告终止。
| 8.3 | 本协议由于任何原因提前终止或期满并不免除任何一方在本协议终止日或期满日前到期的本协议项下所有款项的支付义务(包括但不限于本协议所规定的任何服务费)，也不免除任何一方在本协议项下的补偿或保证义务或者在本协议终止前的任何违约责任.此外，本协议提前终止时，乙方应向甲方支付为了有条不紊地终止正在进行的服务以及遣散和重新调配投入该服务的人力资源和资本资源而进行的任何合理和必要的活动而直接或间接产生的一切费用. |
在本协议终止时或之前产生的本协议项下的付款义务不应因本协议的提前终止或到期而免除(包括但不限于本协议规定的服务费和报销费用)，且本协议任何一方均不能免除本协议终止前的任何赔偿或承诺义务或其违反本协议的任何责任。此外，在本合同提前终止的情况下，乙方应向甲方全额支付因系统终止正在进行的服务和重新配置人力资源和资金资源而采取的任何合理和必要的行动所直接或间接产生的所有费用。
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| 9. | 管辖法律 |
治国理政法
本协议依中国法律解释，受中国法律管辖.
本协议应按照中国法律解释，并受中国法律管辖。
| 10. | 争议解决 |
争议解决
| 10.1 | 因本协议产生或与本协议相关的任何争议或主张应由甲方与乙方通过友好协商的方式解决.如果双方未能解决争议，应将争议提交到厦门仲裁委员会(“仲裁委”)，由仲裁会按照申请仲裁时有效的仲裁委仲裁规则经由仲裁解决.仲裁地为厦门，仲裁语言为中文.只用一名仲裁员仲裁，该仲裁员由仲裁委指定.仲裁裁决具终局性且对双方都有约束力. |
因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何争议或要求，应由甲乙双方本着诚意协商解决。 如果双方不能达成解决方案，则应提交厦门仲裁委员会(“仲裁委员会”)，按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在厦门，仲裁语言应为中文。仲裁庭由一名仲裁员组成，由仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
| 10.2 | 在争议解决和仲裁程序进行过程中，除了本协议正在仲裁的事宜以外，双方应在实际可行的前提下继续履行本协议.每一方应自行承担为解决任何争议而发生的费用，但仲裁费应由双方平均分担. |
在任何争议解决和仲裁程序中，各方应在实际可行的范围内继续履行本协议，正在仲裁的事项除外。每一方应自行承担解决任何争议的费用，但仲裁费应平均分摊。
| 11. | 通知 |
通告
任何一方按本协议规定发出的通知或其他通信应以英文和中文书写，并可以专人递送、挂号邮寄、邮资预付邮寄、或受承认的专递服务的形式发送到另一方指定的收件地址.通知被视为正式送达的日期，应按如下方式确定：(I)专人递送的通知，专人递送当日即视为已实际送达；(Ii)用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日(依邮戳为准)后的第十(10)天，即视为已实际送达，或在送交国际认可的专递服务机构后的第四(4)天，即视为已实际送达。
任何一方根据本协议发出的通知或其他通信 应以中英文书写，并亲自送达或通过挂号信或邮资预付邮件或认可的快递服务发送 至另一方指定的地址。 通知被视为已正式送达的日期应按以下方式确定：（i）当面送达的通知被视为已正式送达 ；及（ii）以邮递方式发出的通知，视为在邮资预付挂号航空邮件寄出日期后第十（10）天妥为送达。（以邮戳证明），或在通知送达国际公认的 快递服务机构之日后的第四（4）天。
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为通知的目的，各方的地址如下：
为 通知目的，当事人的地址如下：
甲方:厦门艾莱斯管理咨询有限公司
甲方：厦门亚联管理咨询有限公司。
地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元B
地址：自贸试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4楼431 B室，邮编：中国 (福建)
乙方:厦门艾莱斯酒业集团有限公司
乙方：厦门安联酒业集团有限公司。
地址:厦门市湖里区东黄路217号919室
地址：厦门市湖里区东黄路217号919室，中国
任何一方可按本条规定随时给另一方发出通知来改变其接收通知的地址。
每一方均可随时通知 另一方更改接收通知的地址。
| 12. | 损害和赔偿 |
赔偿和补救措施
| 12.1 | 如乙方存在以下情形，则乙方应就该等情形给甲方造成的损失、损害、责任、被索赔损失等(包括合理的律师费，“损失”)依照甲方的要求立即予以赔偿，以使甲方免受损失：(I) 乙方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，或者(Ii)乙方违反了其在本协议中所作的任何陈述或保证，或者(Iii) 乙方违反了其在本协议中任何约定或承诺。 |
乙方应根据要求立即赔偿甲方，使其免受任何索赔、损失、责任或损害（包括合理的法律费用，“损失”） 甲方因下列情形之一而遭受的损失：（i） 乙方在本协议中作出的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，或（ii）乙方违反其在本协议中的任何声明或保证，或（iii）乙方违反本协议中的任何约定或承诺。
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| 12.2 | 双方同意本协议终止或失效时，本条仍然有效。 |
双方同意 本节在本协议终止或到期后继续有效。
| 13. | 转让 |
赋值
| 13.1 | 未经甲方事先书面同意，接受服务方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。 |
未经 甲方事先书面同意，服务接受方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。
| 13.2 | 乙方在此同意，甲方可转让其在本协议项下的权利和义务。甲方仅需就该转让向乙方发出书面通知。 |
乙方在此 同意甲方可转让其在本协议项下的权利和义务，但须书面通知乙方。
| 13.3 | 本协议的条款和条件应为当事方各自的继承人和经许可的受让人之利益而生效，并应约束当事方各自的继承人和受让人。除非本协议明示规定，本协议的任何规定（明示和默示的）均不意图赋予除本协议当事方或其各自继承人和受让人之外的任何他方本协议项下或源于本协议的任何权利、救济、义务、或责任。 |
本协议的条款和条件 应符合双方各自的继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力。除 本协议明确规定外，本协议中的任何明示或暗示内容均无意授予 双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让 本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。
| 14. | 可分割性 |
可分割性
如果本协议项下的任何条款因与适用法律不一致而无效或不可执行，则该条款仅在有关法律的管辖范围之内被视为无效或不可执行，并且本协议其他条款的有效性、合法性和可强制执行性不受其影响。
如果本协议的任何条款因与适用法律不一致而被 判定为无效或不可执行，则该等无效或不可执行性仅 就该等法律而言，且本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
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| 15. | 修改或补充 |
修正或 补充
本协议的任何修改或补充须由双方以书面形式作出。经双方正式签署的修改或补充构成本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
本 协议的任何修订或补充应由双方以书面形式作出。双方正式签署的修订或补充应构成本协议不可分割的一部分 ，并应与本协议具有同等法律效力。
| 16. | 税费 |
税费
在编制、签署和履行本协议的过程中，各方应分别支付依据中国法律征收或发生的全部税款、支出和费用。
各方应分别支付因本协议的制定、执行和履行而产生的或根据中国法律征收的任何 税款、费用和费用。
| 17. | 语言和文本 |
语言和 对应项
| 17.1 | 本协议以中文和英文书就，两种文本具备同等法律效力。两种文本若有不一致之处，应以中文为准。 |
| 17.2 | 本协议以中文和英文两种版本签署。两个版本具有相同的 法律效力。两个版本如有任何不一致之处，以中文版本为准。 |
| 17.3 | 本协议由协议双方签署两（2）份原件，甲方和乙方各执一（1）份，所有原件具有同等法律效力。本协议可以一份或多份副本形式签署。 |
本协议由双方签署一式两（2）份，甲、乙双方各执一（1）份。所有原件均具有相同的法律效力。本协议可签署一份或多份副本
[后附签名页签名 页如下]
10
有鉴于此，双方于文首所述日期正式签署本协议。
双方已于本协议标题所示日期正式签署 本协议，以昭信守。
甲方:厦门艾莱斯管理咨询有限公司
甲：厦门联盟管理咨询 有限公司，公司
授权代表：
授权代表：赵宇汉
签名/签名/s/ 赵宇汉
(盖章：(公章)
印章/s/ Xiamen Alliance Management Consulting Co.，公司
乙方:厦门艾莱斯酒业集团有限公司
乙方：厦门联盟酒业集团 有限公司，公司
授权代表：
授权代表：赵宇汉
签名/签名/s/ 赵宇汉
(盖章：(公章)
印章/s/厦门联盟酒业集团 有限公司，公司
独立服务总协议 主专属服务协议
签名页 签名页
附件1
附表1
服务内容，服务费的计算和支付
服务内容、服务费的计算和支付
| 1. | 服务内容 |
服务内容
| 1.1 | In this paper，the results of the results. |
提供有关服务接受方业务运营的信息 咨询服务；
| 1.2 | 提供相关服务； |
提供公关服务 ；
| 1.3 | 提供市场调查、研究和咨询服务； |
提供市场调查、研究和咨询服务；
| 1.4 | 资产出租、转让和处置； |
出租、转让或处置财产；
| 1.5 | 提供对维系业务运转的必要人员的招聘、管理和培训； |
招聘、管理和培训维持业务运营所需的人员；
| 1.6 | 提供与业务关联的第三方平台开展合作的市场渠道； |
提供营销渠道，与业务相关的第三方平台合作；
| 1.7 | 提供客户订单管理和客户服务； |
为客户提供订单管理和客户服务；
| 1.8 | 提供中短期市场开发、市场规划服务； |
提供中短期市场开发和市场策划服务；
| 1.9 | 提供人力资源管理和内部信息管理； |
提供人力资源管理和内部信息管理；
| 1.10 | 计算机网络系统、硬件设备及数据库的设计、安装和日常管理、维护、更新； |
设计、安装、 网络系统的日常管理、维护和更新、硬件和数据库设计和/或
独立服务总协议 主专属服务协议
附件1 SCH 1
| 1.11 | 甲方根据业务需要和服务提供者的能力不定期决定提供的其他服务. |
甲方根据业务需要和服务商的能力不定期确定的其他服务。
| 2. | 服务费的计算和支付 |
服务费的计算和支付
| 2.1 | In this association，the service concerning the 100% of accessories of the service concerning the concerning of the service concerning the 100% of accessories. In the example，the following process is used to review the following process：接受服务方应接受该调整。 |
服务费应 等于服务接受方合并净利润的100%。尽管有上述规定，甲方可根据下文第2.2条的规定，并参考服务接受方的营运资金 要求，自行决定调整服务费。服务接受方应接受此类调整。
| 2.2 | 甲方应向乙方发出服务费数额的书面确认，服务费的具体数额由甲方考虑下列因素后确定： |
具体金额 由甲方综合考虑以下因素确定，甲方应就服务费金额向乙方书面确认 ：
| (a) | There is no more than 100 years ago. |
服务提供商提供的服务的技术难度 和复杂性；
| (b) | There is no more than 100 years ago. |
服务提供商员工 在服务方面花费的时间；
| (c) | Service provider provide services and business value； |
服务提供商提供的服务的内容和商业价值；
| (d) | 市场上类似服务的基准价格。 |
市场上类似服务的基准价格 。
| 2.3 | 服务提供者按季度计算服务费并将向接受服务方开具相应的发票。接受服务方应在收到发票后10个工作日之内向服务提供者指定的银行账户支付服务费，并在支付后10个工作日之内将付款凭证副本以传真或邮件发送给服务提供者。服务提供者应在收到服务费后10个工作日之内发出收据。尽管有上述约定，甲方可以自行调整服务费的支付时间和支付方式。接受服务方应接受该调整。 |
服务提供商 将按季度计算应付的服务费，并向服务接收方发送相应的发票。服务 接收方应在收到此类 发票后的10个工作日内将费用支付到服务提供商指定的银行账户，并在付款后的10个工作日内通过传真或邮寄方式将汇款证明副本发送给服务提供商。 服务提供商应在收到服务费后10个工作日内出具收据。尽管有上述规定， 甲方可自行决定调整服务费的支付时间和方式。服务接受方应接受 此类调整。
独立服务总协议 主专属服务协议
附件1 SCH 1