美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于结束的财年 12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至 _的过渡期。

委托书档号：001-39564

明珠货运

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

盐田现代产业服务中心27楼

上海市沙岩路3018号, 盐田区

深圳，广东， 中国 518081

(86) 755-25209839

(主要执行办公室地址)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号, 204号套房

纽瓦克, 德

(302) 738-6680

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2024年5月15日，已有 37,106,322 已发行和发行的注册人普通股，每股面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐   不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。 (勾选一)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记来验证注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 （15 U.S.C. 7262（b））由编制 或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐是☒*不是。

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

通过勾选标记检查这些错误 更正是否是重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行 官员在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

☒ 美国   ☐ 国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 ☐ 其他 ☐

如果在回答上一个问题时勾选了"其他" ，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 ☐以下项目： 18。☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 ☐不，不是。☒

明珠物流控股有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本表格 20—F的年度报告中，除非另有说明，“我们”、“我们的”和“公司”是指明珠物流控股有限公司（一家在开曼群岛注册的公司）及其前身实体。

除非我们另有说明， 本年度报告中的所有信息反映了以下内容：

我们在财务报表和本年度报告中使用美元作为 报告货币。以人民币计值的货币资产和负债按适用资产负债表日的汇率换算为美元。权益账户按历史 汇率换算，收入、费用、收益和亏损则使用适用期间的平均汇率换算。于本年报其他部分 ，任何以人民币计值的金额均附有相关换算。吾等不作任何陈述，说明本年报中提及的 人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视情况而定）。中国政府限制或禁止将人民币兑换为外币，以及将外币兑换为人民币用于某些类型的交易——海外投资领域将受到限制，投资领域包括房地产、酒店、电影院、娱乐业和体育俱乐部，而投资某些领域，如赌博， 将被禁止。

前瞻性陈述

本年度报告表格 20—F包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括"3.D.风险因素"，可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“ ”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述 受到各种重大风险和不确定性的影响，包括超出我们控制范围的风险和不确定性。虽然我们相信 我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。本年度报告中的 前瞻性陈述仅与截至本年度报告中的陈述 日期的事件或信息有关。除法律要求外，我们没有义务在发表声明之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应彻底阅读本年度报告和我们在此提及的文件，了解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明 。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

本年度报告包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括来自Frost & Sullivan的行业数据和信息 。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的运输 服务市场可能无法以市场数据预测的速度增长，甚至根本无法增长。该行业未能按预计 增长率可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，运输行业的新的和快速变化的性质导致任何预测或估计与我们行业的增长前景或未来状况相关的重大不确定性。此外，如果后来 发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.a.保留

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资于我们的证券 具有高度投机性，涉及相当大的风险。在对本公司进行投资之前，您应仔细考虑以下风险以及本年报中包含的其他信息 。下文讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格 造成重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能 对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响， 您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下摘要描述 概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。本摘要并不完整 ，并通过参考本摘要描述之后的完整风险因素讨论，对本摘要进行了完整的鉴定。 我们建议您仔细阅读风险因素的全部讨论。我们的业务、经营业绩和财务状况可能 受到以下任何重大风险的重大不利影响：

与我们的公司结构相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司 ，在我们的VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与 保持合同安排的VIE在中国开展业务。

我们为开曼群岛控股公司，并无于VIE中拥有任何股权，并透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE 及其附属公司在中国进行业务。因此，我们普通股或美国存托凭证的投资者并不是购买VIE及其在中国的附属公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会 影响与VIE的合同安排的有效性和可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计 将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排， 我们依赖VIE及其股东履行各自的合同义务，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些 合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同 安排经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。 因此，我们与VIE的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权。

新颁布的外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前结构的生存能力、我们的业务、财务状况和运营结果存在不确定性。

根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》(以下简称《外商投资电信企业管理条例》)，外商在任何提供增值电信服务或增值服务的公司，包括互联网内容提供商(“互联网内容提供商”，简称“互联网内容提供商”)的股权，不得超过50%。此外，外商投资电信企业 应当符合有关规定的要求。我们必须通过VIE来开展VATS业务。

On March 15, 2019, the Standing Committee of the National People’s Congress of the PRC passed the Foreign Investment Law of the People’s Republic of China, or the Foreign Investment Law, which took effect on January 1, 2020 and replaced three existing laws regulating foreign investment in China, namely, the PRC Equity Joint Venture Law, the PRC Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. Among other things, the Foreign Investment Law defines the “foreign investment” as the investment activities in China conducted by foreign individuals, enterprises and other organizations, or collectively, the Foreign Investors, in a direct or indirectly manner, including any of the following circumstances: (1) the foreign investor establishes a foreign-invested enterprise within the territory of China, independently or jointly with any other investor; (2) the foreign investor acquires shares, equities, property shares or any other similar rights and interests of an enterprise within the territory of China; (3) the foreign investor makes investment to initiate a new project within the territory of China, independently or jointly with any other investor; and (4) the foreign investor makes investment in any other way stipulated by laws, administrative regulations or provisions of the State Council. The Foreign Investment Law leaves uncertainty with respect to whether Foreign Investors controlled PRC onshore variable interest entities via contractual arrangements will be recognized as “foreign investment”. PRC governmental authorities will administrate foreign investment by applying the principal of pre-entry national treatment together with a “negative list,” or the Negative List, which shall be promulgated by or promulgated with approval by the State Counsel, to be specific, Foreign Investors are prohibited from making any investments in the fields which are catalogued into prohibited industries for foreign investment based on the Negative List, while Foreign Investors are allowed to make investments in the restricted industries provided that all the requirements and conditions as set forth in the Negative List have been satisfied; when Foreign Investors make investments in the fields other than those included in the Negative List, the national treatment principle shall apply. Besides, certain approval and/or filing requirements shall be fulfilled in accordance with applicable foreign investment laws and regulations.

如果我们通过合同安排对VIE 的控制在未来被视为外国投资，并且VIE的任何业务在当时生效的"负面清单"下受到限制或禁止 外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求 解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响 ，从而影响我们在中国和其他地方为我们的 候选产品进行准备、寻求批准和商业化的能力。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities. The Enterprise Income Tax Law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine the contractual arrangements among the VIEs and its shareholders were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust the income of the VIEs in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by the VIEs for PRC tax purposes, which could increase our tax expenses. In addition, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on the VIEs for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our financial position could be materially and adversely affected if the VIEs’ tax liabilities increase or if it is required to pay late payment fees and other penalties.

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务重要的资产的能力 。

作为我们与VIE的合同 安排的一部分，VIE持有对我们某些部分业务的运营至关重要的某些资产，包括 许可证、域名和我们的某些知识产权。如果VIE被宣布破产，且其全部或部分资产 受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据合同安排， 未经 事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法权益或受益权益。如果我们的合并附属实体经历了自愿或非自愿清算程序，独立 第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能 对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果我们中国子公司或VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些 实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或 印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名。在中国，每个合法注册的 公司都需要保留公司印章，该印章必须在当地公安局注册。除了 这个强制性的公司印章，公司可能还有几个其他的印章，可以用于特定的用途。我们中国附属公司 及VIE的印章一般由我们根据内部监控程序指定或批准的人员妥善保管。如果 这些印章未被安全保存、被盗或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司 治理可能受到严重和不利的影响，这些公司实体可能有义务遵守任何被如此切碎的文件的条款 ，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人切碎的。此外， 如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取 公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区的程序那样保护您。

我们与VIE及其股权所有者的 合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的 仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于VIE背景下的合同安排应如何解释或根据中国法律执行， 很少有先例，也很少有正式指导，我们的合同安排也没有在法庭上得到检验。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果我们无法执行与VIE的 合同安排，我们可能无法对VIE实施有效控制。如果中国政府发现VIE协议不符合中国法律，我们可能会受到重罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者我们可能被取消对VIE的合同控制权。

我们在VIE中并无任何直接权益。相反，我们通过某些合同安排(而不是直接股权所有权)控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE是一种实体，其股权投资总额不足以使实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征 ，例如通过投票权、获得实体预期剩余收益的权利或承担实体预期亏损的义务。我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有权从VIE获得好处。因此，出于会计目的，我们对VIE实施控制，并且是VIE的主要受益人 基于此类合同安排。根据我们与VIE及其股权所有者的合同安排 达成的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。截至本协议发布之日，作为VIE安排基础的受中国法律管辖的协议尚未经过法院的检验。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。目前，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对这些VIE实施有效控制。这些不确定性或仲裁的不利结果可能会对我们的运营产生不利影响。

如果我们或我们的任何VIE被发现违反任何现有或未来的当地法律或法规，相关监管机构可能有权 决定：

如果中国政府发现VIE协议不符合中国法律，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者我们可能会被取消对VIE的合同控制权，这可能会导致我们的普通股价值大幅贬值。

在中国做生意的相关风险

中国政府拥有重大权力 随时监管或干预离岸控股公司（如我们）的中国业务。因此，投资我们的 普通股和我们的业务面临着中国政府政策的潜在不确定性。

我们通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化。中国政府可能干预或影响我们经营实体的运营，并对其业务行为进行重大监督和 自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致业务和/或我们股票的价值发生实质性变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》，与《管理规定草案》统称为《境外发行上市管理规定(征求意见稿)》)，目前仅公开征求意见。根据境外发行上市条例草案，其中，境内公司在向境外证券市场首次公开发行股票或首次公开发行后的任何股票发行申请后，均应在三个工作日内向中国证监会备案。《境外发行上市管理条例(草案)》进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反《境外发行上市管理条例》进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，可以并处责令停业整顿，吊销相关业务许可证或者经营许可证。海外发行和上市条例草案如果通过， 未来可能会要求我们遵守额外的合规要求，尽管我们认为，这些情况都不会显著 限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降 或一文不值。

此外，商务部和国家发展和改革委员会颁布了《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《负面清单(2021年)》，规定从事禁止投资领域业务的境内企业在境外发行股票并上市交易的，由国家有关主管部门审批。根据发改委发布的关于负面清单(2021年)的新闻稿， 上述规定仅适用于从事禁止投资领域的境内企业的境外直接上市。 我们认为我们在纳斯达克的上市不构成上述新闻稿 所述的境内企业的境外直接上市，因此我们不受国家有关主管部门根据《负面清单(2021年)》的 审批。然而，上述规定和征求意见稿也表明，中国政府 有意加强对公司利用VIE结构参与被禁止投资领域的境外投资的监管。如果相关政府部门决定或未来的新规则规定我们需要获得批准，我们将 必须申请这种批准。我们不能保证我们能够及时或根本不能获得批准。如果我们未能按要求或及时获得批准，VIE安排可能被认为是非法的，并可能被相关政府部门责令取消，并可能对我们施加其他行政措施或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的股票价值造成实质性的不利影响。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售股票的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 ，并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

中央或地方政府实施的新的、更严格的法规 或对现有法规的解释可能需要我们额外的支出和努力 ，以确保我们遵守这些法规或解释，如果相关法规在短时间内发布并生效 ，我们可能无法在没有分配大量资源的情况下及时采取所需的行动。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括更高水平的政府参与，持续发展的市场导向经济，更高水平的外汇管制，以及更低的资源配置效率。

虽然中国经济 自20世纪70年代末以来经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡。 中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源配置。这些措施 旨在使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能受到中国政府对资本投资的控制或适用于我们的法规变更的不利影响。中国经济已由中央计划经济转型为更市场化经济。尽管 中国政府自20世纪70年代末以来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施， 中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府 还通过分配资源、控制 外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制。

与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能对本公司可能在中国开展的业务以及其经营业绩和财务状况产生重大影响 。

本公司的业务 运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对公司必须开展其业务活动的方式施加重大影响和控制。本公司在中国的运营能力 可能会因中国法律法规的变化而受到不利影响。在现任政府的领导下，中华人民共和国政府 一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。 但是，中国政府可能不会继续执行这些政策，或可能不时大幅更改这些政策，而不另行通知 。

There are certain uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws and regulations, including, but not limited to, the laws and regulations governing the Company’s business, or the enforcement and performance of the Company’s arrangements with clients. Only after 1979 did the Chinese government begin to promulgate a comprehensive system of laws that regulate economic affairs in general, deal with economic matters such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade, as well as encourage foreign investment in China. Although the influence of the law has been increasing, China has not developed a fully integrated legal system and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. Also, because these laws and regulations are relatively new, and because of the limited volume of published cases and their lack of force as precedents, interpretation and enforcement of these laws and regulations involve significant uncertainties. New laws and regulations that affect existing and proposed future businesses may also be applied retroactively. In addition, there have been constant changes and amendments of laws and regulations over the past 30 years in order to keep up with the rapidly changing society and economy in China. Because government agencies and courts provide interpretations of laws and regulations and decide contractual disputes and issues, their inexperience in adjudicating new business and new polices or regulations in certain less developed areas causes uncertainty and may affect the Company’s business. Consequently, we cannot predict the future direction of Chinese legislative activities with respect to either businesses with foreign investment or the effectiveness on enforcement of laws and regulations in China. The uncertainties, including new laws and regulations and changes of existing laws, as well as judicial interpretation by inexperienced officials in the agencies and courts in certain areas, may cause possible problems to foreign investors.

根据中国法律 ，美国监管机构在 中华人民共和国领土内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

2019年12月28日， 新修订的《中华人民共和国证券法》（“中国证券法”）正式颁布，自2020年3月1日起施行。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条（以下简称“第一百七十七条”）的规定， 国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施 跨境监管。第一百七十七条还规定境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，未经证券公司同意，中国任何单位和个人不得 向境外机构提供与证券业务活动有关的文件和资料 国务院主管部门和国务院主管部门。此外，1991年颁布并于2017年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》规定，除根据中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者通过外交途径请求和提供司法协助外，未经中华人民共和国主管机关同意，在中华人民共和国领域内进行调查、收集证据。

我们的理解是， （i）第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的情况 （在此情况下，上述活动须通过与中国主管当局的合作或事先获得中国主管当局的同意进行）及（ii）截至本年报日期，我们不知道有任何关于第177条适用的实施规则或条例已经发布。

我们的主要业务运营 在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查 或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行调查或收集证据 。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构 开展跨境合作。但是，无法保证美国监管机构能够在特定情况下成功建立此类跨境合作 ，或者能够及时建立合作。

此外，由于 第177条相对较新，且尚未公布有关 第177条适用的实施细则或条例，因此尚不清楚中国证监会或其他 相关政府机关将如何解释、实施或适用该法。因此，美国监管机构 在中华人民共和国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。如果美国监管机构无法进行此类调查， 此类美国监管机构可能会决定暂停并最终从纳斯达克资本市场摘牌我们的普通股，或者选择暂停 或注销我们在SEC的注册。

如果我们的任何子公司未能维持 中国法律规定的必要注册资本、许可证和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

中华人民共和国中央政府、省级和地方政府的多个监管机构 有权发布和实施管理金融业各个方面的法规 。我们的每个子公司可能需要获得和维护与其业务相关的某些资产， 以及适用的许可证或来自不同监管机构的批准，以提供其当前的服务。这些 注册资本、许可证和批准对公司业务的运营至关重要。如果我们的任何子公司未能 获得或保持任何所需的注册资本、许可证或业务批准，则可能会受到各种处罚， 例如没收非法净收入、罚款以及停止或限制其业务。其 业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

未能遵守中国有关境外特殊目的载体并购境内企业的法规 可能会使公司面临严重罚款 或处罚，并在公司的公司结构方面造成其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部 与中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会 、国家税务总局（“税务总局”）、国家工商行政管理总局（“国家工商管理局”）和国家外汇管理局（“外管局”），联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“并购规则”），自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该法规有某些条款要求 为收购中国境内公司而成立并由中国个人直接或间接控制的离岸公司 和与中国境内公司有关联方的公司，在进行此类收购之前获得商务部的批准，在特殊目的公司上市之前获得中国证监会的批准，海外 股票市场的证券。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。

如果海外融资需要 事先获得中国证监会批准但未获得，公司可能面临商务部、中国证监会 或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对公司 在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制公司在中国的经营特权，延迟或限制将 海外融资所得款项汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况，经营业绩、声誉和前景，以及我们普通股的交易 价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们延迟或取消海外融资，重组公司的公司结构，或寻求 可能难以获得或成本高昂的监管批准。

并购规则以及 下文讨论的某些外汇法规将由相关政府部门解释或实施， 与我们未来的离岸融资或收购有关，我们无法预测它们将如何影响我们的收购策略。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《并购规则》和有关并购的 条例和规则确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。《并购规则》要求，如果（i）涉及任何 重要行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全有或可能有影响的因素，则应提前 将外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易通知商务部；或者（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。中华人民共和国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。

The Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress, or NPC, which became effective in August 2008, requires that when a concentration of undertakings occurs and reaches statutory thresholds, the undertakings concerned shall file a prior notification with the anti-monopoly enforcement agency of the State Council. Without the clearance from such agency, no concentration of undertakings shall be implemented and effected. Mergers, acquisitions or contractual arrangements that allow one market player to take control of or to exert decisive impact on another market player must also be notified in advance to the anti-monopoly enforcement agency of the State Council, when the threshold under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, or the Prior Notification Rules, issued by the State Council in August 2008 and amended in September 2018 is triggered. If such prior notification is not obtained, the anti-monopoly enforcement agency may order the concentration to cease its operations, dispose of shares or assets, transfer the business of the concentration within a time limit, take any other necessary measures to restore the situation as it was before the concentration, and may impose administrative fines. We also have not implemented monopolistic behaviors including monopoly agreements, abuse of a dominant position and concentration of undertakings that may have the effect to eliminate or restrict competition in the field of platform economy. However, since we anticipate that long term success in China’s market will require consolidation of the many small participants in that market, and our goal is to be one of the survivors of that consolidation, when it happens. Aggressive enforcement of new anti-monopoly regulations could interfere with our ability to achieve that goal. As of the date of this report, we have not been involved in any investigations on anti-monopoly initiated by the related governmental regulatory authorities, and we have not received any inquiry, notice, warning, or sanction in such respect.

此外，商务部于2011年8月发布的《 外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》明确，涉及"涉及国家安全行业"的外国投资者并购， 必须接受商务部的严格审查，禁止任何企图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。将来，我们可能会通过收购互补性的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会 耗时，并且任何所需的审批流程（包括获得商务部或其当地对应方的批准）可能会延迟 或限制我们完成此类交易的能力。

我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们理解相反的解释或扩大此类证券审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购， 可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力 将因此受到重大不利影响。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要， 我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案，或在多长时间内能够获得该等批准或备案。

由六家中国监管机构 于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(“并购规则”)包括(其中包括)规定离岸特殊目的载体 为通过收购中国境内企业或资产在境外上市而成立并由中国企业或个人控制的 必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，根据《并购重组规则》等中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见 ，包括申请材料清单。然而，关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。如果我们未来在海外发行证券需要中国证监会的批准，或者为了保持我们在美国交易所的离岸上市地位，我们是否可以或需要多长时间 获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。未能获得或推迟获得中国证监会批准我们的任何离岸发行，或如果获得撤销批准，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁 ，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调要加强对证券违法违规行为的管理和对中国境外上市公司的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方行动指南及其解释目前仍不清楚。我们不能保证 我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则 ，或者根本不会。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(连同试行管理办法《境外上市管理新规》)，并于2023年3月31日起施行。根据新的境外上市管理规定，总部位于中国内地的公司寻求在境外市场发行上市，应按试行管理办法的要求向中国证监会办理备案手续。特别是，境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应指定境内主要经营主体为境内责任主体，向中国证监会备案。首次公开发行或在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前已发行上市证券的境外同一市场进行后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)备案报告和相关承诺，以及国内律师事务所(包括相关承诺)出具的中国法律意见书，其中VIE结构(如果适用)及其原因和风险因素需要详细说明。此外，根据新的境外上市管理规定， 境内公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市的；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行上市可能危害国家安全的。(三)拟发行上市的境内公司或其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法行为，正在接受依法调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大所有权纠纷的。此外，境内公司寻求在海外市场发行和上市证券，应遵守新的《境外上市管理规定》中规定的其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、外商投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇、 等法律和相关规定。根据新的海外上市管理规则，我们将遵守与本次发行和我们在该生效日期后完成的后续发行相关的额外 备案要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本不通过关于海外上市的新管理规则的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求，将对我们的子公司或VIE进行整改、警告和 罚款，并可能显著限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成 重大中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》 (2021年版)，从事《负面清单》(2021年版)规定的违禁业务的中国企业，寻求境外上市的，应当经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的， 这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，而且还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些 要求，而没有及时做到，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到 不利和实质性的影响。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查 和《互联网数据安全管理办法》(征求意见稿)下的年度数据安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。如未能取得或延迟 我们离岸发行的审批或完成备案程序，或撤销任何此类审批或备案 ，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大和不利的影响。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的 备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免， 如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

您可能会遇到 法律程序的送达、执行外国判决或对我们或我们的管理层提起原始诉讼时遇到困难，基于 美国法律（包括美国联邦证券法）或其他外国法律。

We are a company organized under the laws of the Cayman Islands. Substantially all of our operations are conducted in China, and substantially all of our assets are located in China. None of our subsidiaries is organized under the laws of the United States. All of our directors and officers reside in China, and substantially all of the assets of those persons are located outside of the United States. As a result, it may be difficult for a shareholder to effect service of process within the United States upon these persons, or to enforce judgments against us which are obtained in United States courts, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States. Furthermore, the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. China does not have any treaties or other form of reciprocity with the United States providing for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment against us or our directors or officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC laws, national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States. Lastly, in the event shareholders originate an action against a company without domicile in China for disputes related to contracts or other property interests, the PRC courts may accept a cause of action if (a) the disputed contract is concluded or performed in the PRC or the disputed subject matter is located in the PRC, (b) the company (as defendant) has properties that can be seized within the PRC, (c) the company has a representative organization within the PRC, or (d) the parties chose to submit to the jurisdiction of the PRC courts in the contract on the condition that such submission does not violate the requirements of jurisdiction under the PRC Civil Procedures Law. The action may be initiated by the shareholder by filing a complaint with the PRC courts. The PRC courts would determine whether to accept the complaint in accordance with the PRC Civil Procedures Law. The shareholder may participate in the action by itself or entrust any other person or PRC legal counsel to participate on behalf of such shareholder. Foreign citizens and companies will have the same rights as PRC citizens and companies in such an action unless such foreign country restricts the rights of PRC citizens and companies.

我们及其股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

On February 3, 2015, the State Administration of Taxation issued an Announcement on Several Issues Concerning Enterprise Income Tax on Income Arising from Indirect Transfers of Property by Non-PRC Resident Enterprises, or Announcement 7, with the same effective date. Under Announcement 7, an “indirect transfer” refers to a transaction where a non-resident enterprise transfers its equity interest and other similar interest in an offshore holding company, which directly or indirectly holds Chinese taxable assets (the assets of an “establishment or place” situated in China; real property situated in China and equity interest in Chinese resident enterprises) and any indirect transfer without reasonable commercial purposes are subject to the PRC taxation. In addition, Announcement 7 specifies the conditions under which an indirect transfer is deemed to lack a reasonable commercial purpose which include: (1) 75% or more of the value of the offshore holding company’s equity is derived from Chinese taxable assets, (2) anytime in the year prior to the occurrence of the indirect transfer of Chinese taxable assets, 90% or more of the total assets (excluding cash) of the offshore holding company are direct or indirect investment in China, or 90% or more of the revenue of the offshore holding company was sourced from China; (3) the functions performed and risks assumed by the offshore holding company(ies), although incorporated in an offshore jurisdiction to conform to the corporate law requirements there, are insufficient to substantiate their corporate existence and (4) the foreign income tax payable in respect of the indirect transfer is lower than the Chinese tax which would otherwise be payable in respect of the direct transfer if such transfer were treated as a direct transfer. As a result, gains derived from such indirect transfer will be subject to PRC enterprise income tax, currently at a rate of 10%.

Announcement 7 grants a safe harbor under certain qualifying circumstances, including transfers in the public securities market and certain intragroup restricting transactions, however, there is uncertainty as to the implementation of Announcement 7. For example, Announcement 7 requires the buyer to withhold the applicable taxes without specifying how to obtain the information necessary to calculate taxes and when the applicable tax shall be submitted. Announcement 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore restructuring transactions or sale of the shares of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved. Though Announcement 7 does not impose a mandatory obligation of filing the report of taxable events, the transferring party shall be subject to PRC withholding tax if the certain tax filing conditions are met. Non-filing may result in an administrative penalty varying from 50% to 300% of unpaid taxes. As a result, we and our non-resident enterprises in such transactions may become at risk of being subject to taxation under Announcement 7, and may be required to expend valuable resources to comply with Announcement 7 or to establish that we and our non-resident enterprises should not be taxed under Announcement 7, for any restructuring or disposal of shares of our offshore subsidiaries, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.

中国法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了 更为复杂的程序，这可能会使 公司更难通过在中国的收购寻求增长。

继《外国投资者并购境内企业管理条例》 或新并购规则之后，《中华人民共和国反垄断法》 商务部颁布的《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规则》于2011年8月发布，其中制定了额外的程序 和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 包括在某些情况下，要求外国投资者 控制中国企业的任何控制权变更交易事先通知商务部，或者中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的，须经商务部批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受并购控制审查和/或安全审查。

2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》 贯彻落实2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，进一步规定 ，在决定外国投资者具体并购境内企业是否需要商务部进行证券审查时，应适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过协议进行控制 控制或境外交易来构建交易，从而绕过证券审查要求。

此外，如果 本公司寻求收购的任何目标公司的业务属于证券审查范围，则本公司可能无法 通过股权或资产收购、出资或通过任何VIE协议成功收购该公司。本公司可以通过收购在其行业内运营的其他公司来部分扩展其业务。遵守相关法规的要求以 完成此类交易可能会耗费大量时间，任何所需的批准流程（包括商务部的批准）可能会延迟或 抑制其完成此类交易的能力，从而影响其维持或扩大市场份额的能力。

此外，国家外汇管理局于2015年6月1日发布了 《关于外商投资企业外币资本金结汇问题的通知》，即19号文。根据 19号文（经惠发39号部分修改 [2019]），以外币兑换人民币结算的外商投资公司的注册资本 只能在有关政府部门批准的业务范围内使用，且外商投资公司在中国进行的股权投资 应遵守有关外商投资公司在中国再投资 的相关法律法规。此外，外商投资公司不得使用该等资金进行证券投资，不得使用该等资金发放人民币委托贷款（经其经营范围批准的除外）、偿还企业与 已转让给第三方的企业之间的人民币贷款。第19号通函可能会严重限制我们有效使用 未来融资活动所得款项的能力，因为中国子公司可能不会将从我们收到的外币资金转换为人民币， 这可能会对他们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

Currently, the RMB cannot be freely converted into any foreign currency. The PRC government imposes controls on the convertibility of RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Shortages in the availability of foreign currency may restrict the ability of our PRC subsidiary to remit sufficient foreign currency to pay dividends or other payments to us, or otherwise satisfy their foreign currency dominated obligations. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and expenditures from trade-related transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the PRC State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, by complying with certain procedural requirements. However, for most capital account items, approval from or registration with appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of bank loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currency to satisfy our currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of the ordinary shares.

美国法律和法规，包括 《外国公司问责法案》，要求在评估新兴市场公司审计师的资格时， 对其适用更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展 可能会增加我们的融资活动和合规成本的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纽约证券交易所美国证券交易所向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求； 以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外且更严格的标准。

2020年5月20日，美国。 参议院通过了《控股外国公司会计法》，要求外国公司证明其不是由 外国政府拥有或控制的，如果该公司使用不受PCAOB检查的外国审计师，PCAOB无法审计特定报告。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券 在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司会计法》。2020年12月18日，《控股外国公司会计法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会确认已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告的注册人，并且PCAOB已确定，由于该司法管辖区当局的立场，它无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何已确定身份的注册人都必须 向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制 ，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，或AHFCAA，该法案于2022年12月29日根据2023年的《外国综合拨款法案》颁布，并对HFCAA进行了修订，将HFCAA下的不检查年数从三年减少到两年，从而缩短了发行人的证券被禁止在任何美国证券交易所或任何美国场外市场交易或退市的时间段。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过修正案，最终敲定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。规则将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查此类注册会计师事务所的 注册人， 此类美国证券交易委员会识别的注册人称为证监会识别的发行人。最终修正案要求经欧盟委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，其中包括，如果该文件属实，则该公司不由公共会计师事务所海外管辖范围内的政府 实体拥有或控制，并且如果经欧盟委员会确认的发行人是交易法规则3b-4所定义的“外国发行人”， 将在其年度报告中提供某些额外披露。

2021年12月16日，PCAOB根据《美国法典》第15编第7214(I)(2)(A)条和PCAOB规则6100(《报告》)发布了HFCAA确定报告。PCAOB通知美国证券交易委员会，它发布了两项裁决：(1)PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地的完全注册的会计师事务所中国，原因是 一个或多个机构在中国内地担任中国的职位(“内地中国决定”)；(2)PCAOB 由于一个或多个香港当局的职位(“香港决定”)无法检查或调查总部位于中华人民共和国特别行政区香港的完全注册的会计师事务所(“香港决定”)。报告在两个附录中确定了受内地中国认定和香港认定的审计师。

由于无法对中国的审计和审计委员会进行检查，审计和审计委员会无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能无法享受到审计和审计委员会检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师则受到审计署的检查，这可能导致我们股份的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB宣布 已与中国证券监督管理委员会和 中国财政部签署协议声明（"SOP"）。该SOP与两项规范检查和调查的协议（统称为“SOP 协议”）一起，建立了一个具体的、负责的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对位于中国大陆和香港的 审计事务所进行全面检查和调查。 SOP协议尚未发布， 需要进一步解释和实施。根据SEC披露的有关SOP协议的情况说明书， PCAOB应全权酌情选择任何审计事务所进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员 应有权查看所有审计文件而无需编辑。2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已获得 对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并撤销了 先前的相反决定。

我们的审计师是独立 注册的公共会计师事务所，其出具本年报其他部分所载审计报告，作为 在美国上市的公司的审计师以及在PCAOB注册的事务所，应遵守美国法律， PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。

由于美国和中国之间的政治紧张关系而导致的各种诉讼和立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易产生不利影响 ，包括对普通股市场价格的不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势由于贸易争端、COVID—19爆发等因素而升级， 美国财政部对香港特别行政区和中央政府某些官员实施的制裁中华人民共和国和美国前总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的行政命令禁止与 某些中国公司的某些交易及其申请。政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流 和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况 和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络攻击、计算机病毒、物理 或电子入侵或其他未经授权访问我们或我们的业务合作伙伴的计算机系统可能导致滥用 机密信息和挪用我们的借款人和投资者的资金，使我们承担责任，造成声誉损害 ，并对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

在我们的业务中，我们收集、存储和处理来自客户和其他业务合作伙伴的某些敏感数据。我们处理和存储的数据可能会使 我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权的访问的目标，并可能受到攻击。虽然我们过去没有因此类信息泄露而遭受任何重大业务或声誉损害，但不能保证我们为保护此类机密信息而采取的安全措施将来不会被破坏。由于用于破坏系统或对系统进行未经授权访问的技术 经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别 ，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们或我们的服务器托管服务提供商系统的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致借款人和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息 在许多国内和国际司法管辖区受到法律法规的约束，无法保护借款人和投资者的机密信息 可能会导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，阻止我们使用我们的平台 ，并损害我们的业务。

The Administrative Measures for the Security of the International Network of Computer Information Network, issued in December 1997 and amended in January 2011, requires us to report any data or security breaches to the local offices of the PRC Ministry of Public Security within 24 hours of any such breach. The Cyber Security Law of the PRC, issued in June 2017, requires us to take immediate remedial measures when we discover that our products or services are subject to risks, such as security defects or bugs. Such remedial measures include, informing our customers of the specific risks and reporting such risks to the relevant competent departments. Cybersecurity and data privacy and security issues are subject to increasing legislative and regulatory focus in China. The Data Security Law of the People’s Republic of China, which took effect on September 1, 2021, requires that data collection must be conducted in a legitimate and proper manner, and in order to safeguard data, data processing activities must be conducted to comply with respective graded protection systems for cybersecurity. On August 20, 2021, the NPC promulgated the Personal Information Protection Law (the “PIPL”), which has come into effect on November 1, 2021. The PIPL further emphasizes processors’ obligations and responsibilities for personal information protection and sets out the basic rules for processing personal information and the rules for cross-border transfer of personal information. On January 4, 2022, the Cyber Administration of China, together with 12 other departments, promulgated the Cybersecurity Review Measures, or the New CAC Measures, which came into effect on February 15, 2022. According to the New CAC Measures, critical information infrastructure operators purchasing network products and services and online platform operators carrying out data processing activities that affect or may affect national security shall conduct a cybersecurity review. Network platform operators holding personal information of more than 1 million users seeking to be listed abroad must apply for a cybersecurity review as well. On July 30, 2021, the State Council of the PRC promulgated the Regulations on the Protection of the Security of Critical Information Infrastructure, which took effect on September 1, 2021. The regulations require, among others, that certain competent authorities shall identify critical information infrastructures. If any critical information infrastructure is identified, they shall promptly notify the relevant operators and the Ministry of Public Security.

截至本年度报告日期，新CAC措施不适用于本公司或其任何子公司或VIE。本公司及其任何子公司 或VIE不是采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，也不是进行 影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商。我们持有的个人信息少于100万用户。 我们认为我们不受《廉政公署新措施》下的网络安全审查。截至本报告之日，我们没有 参与由CAC发起的任何网络安全审查调查，我们也没有收到任何警告、制裁或处罚 。我们相信，我们遵守CAC截至 本年度报告之日颁布的法规或政策。

Continued expansion of business operations by the Company, however, could bring the Company within the scope of authority of the CAC rules, and future enacted or amended CAC rules may increase compliance standards on our business operation, and thus have a substantial impact on our business. There are substantial uncertainties as to whether and how the CAC’s further actions and any amended version of the Cybersecurity Review Measures would impact U.S. listed companies like us. It is likely that our data processing activities within China are regulated under any future enacted or amended CAC rules, which may subject us to cybersecurity review if the PRC governmental authorities deem such activities have affected or may affect national security. If we will be subject to increased scrutiny regarding data security and data protection, our business, operation, reputation and the price of our securities may be adversely affected. Any unauthorized access, disclosure, misuse or other loss of information could result in legal claims or proceedings, liability under laws that protect the privacy of personal information, regulatory penalties, disruption to our operations and the services we provide to customers or damage our reputation, any of which could adversely affect our results of operations, reputation and competitive position. As there remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of relevant PRC cybersecurity laws and regulations, we could be subject to cybersecurity review, and if so, there is no assurance that we would be able to pass such review in a timely manner or at all. In addition, we could become subject to enhanced cybersecurity review or investigations launched by PRC regulators in the future. Any failure or delay in the completion of the cybersecurity review procedures or any other non-compliance with the related laws and regulations may result in fines or other penalties, including suspension of business, website closure, and revocation of prerequisite licenses, as well as reputational damage or legal proceedings or actions against us, which may result in a material change in our operations, the value of the securities registered or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless.

任何不遵守有关社会保险和住房公积金的相关法规 的行为可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务 状况和经营业绩造成重大不利影响。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等有关法律法规，中国建立了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金、残疾人就业保障基金等社会保险制度和其他职工福利，或统称为 员工福利。用人单位应按照相关 规定的费率为员工支付员工福利，并应扣留应由员工承担的社会保险和其他员工福利。例如， 未按法律规定的比率和数额缴纳社会保险费的雇主，或根本没有缴纳社会保险费， 可能会被责令纠正违规行为，并在规定的期限内缴纳所需的保险费，并根据具体情况而征收 最高为每天0.05%或0.2%的滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费 仍不追认的，可以处以逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，我们的中国子公司或VIE应向当地社会保险经办机构登记，并向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。 我们在中国的子公司、VIE及其员工须支付员工福利。

我们的部分中国附属公司 正在完成社会保险登记和住房公积金登记，而我们仅为部分中国雇员缴纳社会保险 和住房公积金供款，并没有按照相关中国法律法规的要求为雇员全额缴纳社会保险和住房公积金供款。虽然我们 没有收到当地当局的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工关于我们在这方面的违规行为的任何索赔或投诉，但我们不能向您保证，我们将不会在未来接受任何命令来纠正违规行为， 我们也不能向您保证，没有，或不会有任何，雇员就社会保险金或住房公积金 供款向我们投诉，或根据中国法律法规，我们不会收到任何有关社会保险金或住房公积金 供款的索赔。此外，我们可能会因遵守 中国政府或相关地方当局的此类法律法规而产生额外费用。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。

不遵守中国劳动相关法律和法规，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与员工签订劳动合同以及向指定的 政府机构支付各种法定员工福利（包括 养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险）方面，我们一直遵守 更严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到 更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变 我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以 理想或具有成本效益的方式影响这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响。我们认为我们目前的做法 符合《劳动合同法》及其修正案。然而，在这种情况下，相关政府部门可能会采取不同的看法， 对我们处以罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工实践没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们租赁的 物业的部分租赁协议未按照中国法律的要求在相关中国政府部门登记，这可能会使我们面临潜在的 罚款。

根据中华人民共和国法律，所有租赁协议 均须在当地土地和房地产管理局登记。虽然未能这样做本身并不导致租赁 无效，但承租人可能无法对善意的第三方进行辩护，并且如果在收到中国相关政府 的通知后，承租人未能在规定的时间内批准此类违规行为，则可能面临潜在的 罚款。每笔未登记租约的罚款范围为人民币1，000元（约141.50美元）至人民币10，000元（约1，415.00美元）， 由相关部门酌情决定。截至本年报日期，我们在中国租赁楼宇的租赁协议 尚未向有关中国政府机关登记。如果我们因未能登记 租赁协议而被处以罚款，我们可能无法向出租人收回此类损失。

我们使用租赁物业的权利 可能会受到业主或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

截至本年报 日期，我们在中国的租赁物业的出租人未能向我们提供有效的物业所有权证书或业主授权 以供出租人转租物业，我们已将部分租赁物业转租给第三方。 存在这样一种风险，即该等出租人可能没有相关房产所有权证书或将该等房产出租或分租给我们的权利 ，在这种情况下，相关租赁协议和分租协议可能被视为无效，我们可能被迫搬出这些 房产。此外，我们对租赁物业的使用可能与指定使用不一致，在这种情况下，我们可能无法 继续使用租赁物业。上述风险可能会影响我们的业务运营，并导致搬迁成本。 此外，如果我们的租赁协议受到第三方的质疑，可能会导致管理层的注意力转移，并导致我们 为此类行为辩护而付出相关费用，即使此类质疑最终被裁定为对我们有利。

人民币汇率 波动可能对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的收入和开支 一直并预期将继续主要以人民币计值，我们面临与 人民币货币汇率波动相关的风险。如果人民币对其他货币升值，则未来将 美元或其他货币兑换为人民币的融资将减少，并可能因募集资金减少 而阻碍我们的业务发展。另一方面，倘人民币贬值，本公司将 在转换以人民币计值的可分配溢利后以美元支付的股息支付将减少。因此， 人民币汇率的大幅波动可能会对我们的业务、营运及财务状况以及阁下于股份的投资价值 造成重大不利影响。

我们是一家控股公司， 我们支付股息的能力主要取决于我们在中国的子公司和VIE的盈利和分派。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司 。本公司并无派付或宣派股息。我们的 大部分业务运营均通过我们在中国的子公司和VIE进行，因此，我们的收入和利润主要来自我们在中国的子公司和VIE 。

我们向股东支付股息的能力 主要取决于我们在中国的子公司和VIE的收益以及它们向我们分配的资金，主要是以股息的形式。我们在中国的子公司向我们进行分配的能力取决于他们的可分配收益等。根据中国法律，根据中国会计准则和法规，只能从累积利润中支付股息，我们在中国的子公司和VIE也必须从其税后利润中拨出部分资金，用于支付不可作为现金股息分配的储备资金。其他因素，例如现金流状况、我们在中国的附属公司及VIE的组织章程所载对分派的限制、任何债务工具所载的限制、预扣税款及其他安排，亦会影响我们在中国的附属公司及VIE向我们作出分派的能力。这些限制 可能会减少我们从我们在中国的子公司和VIE获得的分派金额，进而限制我们支付股票股息的能力 。我们的任何子公司或VIE在过去宣布和作出的分派金额并不代表我们未来可能支付的股息。不能保证我们将来能够宣布或分配任何红利 。

根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司和VIE的预扣税负债以及我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息 存在重大不确定性，可能没有资格享受某些条约利益。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业(“外商投资企业”)通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，将适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权 ，税率可降至5%。我们目前的中国附属公司由我们的香港附属公司YGMZ(Hong Kong)Limited(“Mingzhu HK”)、Alliance Liquor Investment(HK)Limited、Cheyi(Hong Kong)Limited、银华(香港)有限公司及飞鹏企业(香港)有限公司全资拥有。 因此，彼等可就其中国附属公司的分销享有5%的税率。根据2009年颁布的《关于执行税收条约红利规定若干问题的通知》，纳税人需要满足某些条件 才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括：(I)纳税人必须是有关股息的实益拥有人， 及(Ii)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局还于2018年2月发布了《国家税务总局关于税收条约中有关“受益所有人”有关问题的公告“，其中详细阐述了确定”受益所有人“地位的若干具体因素。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的红利的权利 适用《非居民纳税人享受税收条约利益管理办法》，其中规定，非居民纳税人享受条约利益的权利，应通过“自行判断资格、申报权利、保留有关材料以备将来参考”的方式办理。非居民纳税人自行判断符合享受条约福利的条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行取得。同时，他们将根据本办法的规定收集、收集和保留相关材料 以备将来参考，并接受税务机关的后续管理。因此，我们不能向您保证，我们将根据条约享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预提税率 。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会限制我们的中国子公司和VIE改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了 《关于境内居民境外投融资和 特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人 和中国法人实体以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人） 就其直接或间接投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。外汇管理局第37号通告进一步 要求在境外特殊目的载体的基本信息发生任何变更（如中国个人股东、名称和经营期限变更）或 境外特殊目的载体发生任何重大变更（如出资增加或减少、股份转让或交换）时，对外汇管理局登记进行修改，或者合并或者分割。 《外汇管理局通告》第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

如果我们的 中国居民股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，我们的中国附属公司和VIE可能 被禁止向我们分配或转让其利润或任何减资、股份转让或清算所得的收益 ，我们也可能被禁止向我们的中国附属公司追加注资或向VIE转移资金。 2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》， 或称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月起施行，2019年12月30日部分废止。根据国家外汇管理局第13号公告，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局 第37号文要求的，将向符合条件的银行而不是国家外汇管理局提交。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核申请并接受 登记。

Mr. Jinlong Yang, our controlling shareholder, has completed the initial registrations with the local SAFE branch or qualified banks as required by SAFE Circular 37. However, we may not be informed of the identifies of all the PRC residents holding direct or indirect interest in our company, and we cannot provide any assurance that these PRC residents will comply with our request to make or obtain any applicable registrations or continuously comply with all requirements under SAFE Circular 37 or other related rules. The failure or inability of the relevant shareholders to comply with the registration procedures set forth in these regulations may subject us to fines and legal sanctions, such as restrictions on our cross-border investment activities, on the ability of our wholly foreign-owned subsidiaries in China to distribute dividends and the proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to us. Moreover, any failure to comply with the various foreign exchange registration requirements described above could result in liability under PRC law for circumventing applicable foreign exchange restrictions. Furthermore, as these foreign exchange regulations are still relatively new and their interpretation and implementation have been constantly evolving, it is unclear how these regulations, and any future regulation concerning offshore or cross-border transactions, will be interpreted, amended and implemented by the relevant government authorities. As a result, our business operations and our ability to distribute profits to you could be materially and adversely affected.

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用中国境外资金， 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及 我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

Any funds we transfer to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration with relevant governmental authorities in China regardless of the amount of the transfer. According to the relevant PRC regulations on FIEs in China, capital contributions to our PRC subsidiaries are subject to submit the report of changes through the enterprise registration system and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or their respective local branches and (ii) our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between their respective total project investment amount and registered capital or 2.5 times of their net worth. Furthermore, the foreign loan is required to be registered with the NPRC. See “4.B. Business Overview – Regulations Relating to Funds Transfer to PRC Subsidiaries.” We may not be able to complete such registrations or obtain necessary approvals on a timely basis with respect to future capital contributions or foreign loans by us to our PRC subsidiaries. If we fail to complete such registrations or other procedures, our ability to use funds out of PRC, and to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business.

On March 30, 2015, the SAFE promulgated the Circular 19, which took effect as of June 1, 2015 and partially repealed on December 30, 2019. Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of FIEs and allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capital for expenditure beyond their business scopes, providing entrusted loans or repaying loans between nonfinancial enterprises. The SAFE issued the Circular on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or SAFE Circular 16, effective in June 2016. Pursuant to SAFE Circular 16, enterprises registered in China may also convert their foreign debts from foreign currency to Renminbi on a self-discretionary basis. SAFE Circular 16 provides an integrated standard for conversion of foreign exchange under capital account items (including but not limited to foreign currency capital and foreign debts) on a self-discretionary basis which applies to all enterprises registered in China. SAFE Circular 16 reiterates the principle that Renminbi converted from foreign currency-denominated capital of a company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope or prohibited by PRC laws or regulations, while such converted Renminbi shall not be provided as loans to its non-affiliated entities. As this circular is relatively new, there remains uncertainty as to its interpretation and application and any other future foreign exchange related rules. Violations of these Circulars could result in severe monetary or other penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to use Renminbi converted from the funds out of PRC, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiaries, which may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

若为征收中国企业所得税而将本公司归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及其非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其“事实上的。中国境内的管理机构“ 被视为”居民企业“，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税 。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。 2009年，SAT发布了一份通知，称为SAT第82号通知，于2017年12月29日部分废止，该通知提供了某些具体的 标准，以确定是否”事实在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民，因为其“事实中国的“管理机构”，并且只有在满足以下所有条件的情况下， 才需就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源的决定 由中国的组织或人员做出或有待批准；(Iii)企业的主要资产、会计 账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，作为开曼群岛豁免公司，就中国税务而言，我们公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份 须由中国税务机关决定，且有关“一词”的诠释仍存在不确定性在事实上这是一个管理机构。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率按中国企业所得缴纳全球所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括我们普通股的持有者)的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益如被视为来自中国境内，则可能须缴交中国税项。此外，如吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由本公司在源头扣缴)。这些税率可通过适用的税收协定降低 ，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够在其税务居住国与中国之间的任何税收协定中享有利益。任何此类 税都可能会降低您在我们证券上的投资回报。

流行病、战争行为和其他灾难 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受 中国的一般经济和社会条件的制约。自然灾害、流行病和其他人类无法控制的天灾 可能会对中华人民共和国的经济、基础设施和人民的生活造成不利影响。中国的许多主要城市都受到 洪水、地震、台风、沙尘暴或干旱的威胁。如果发生此类自然灾害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。我们可能须对受影响的营运场所进行消毒，这可能会对我们的营运造成不利影响。 即使我们没有受到疫情的直接影响，它也可能会减缓或扰乱经济活动的水平，从而 对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，战争行为和 恐怖袭击可能会对我们的运营、员工、市场或客户造成损害或中断，其中任何一种都可能对 我们的营业额、销售成本、整体业绩和财务状况或股票的市价造成不利影响。潜在的战争或恐怖袭击 也可能导致不确定性，并导致业务遭受我们目前无法预测的影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们对主要客户的依赖以及主要客户的任何 损失或他们对我们服务的需求发生变化，都可能对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的很大一部分收入一直依赖于有限数量的主要客户，我们预计这种依赖在不久的将来将保持不变 。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，面向我们前五大客户的销售额分别约占55.8%、31.4%和49.4%。

我们与 客户签订的服务协议一般平均期限为一年。虽然某些服务协议包含续订选项，但无法 保证我们的主要客户将继续与我们的业务关系，或与他们交易产生的收入 将来将保持或增加。特别是，如果我们的主要客户就我们的服务质量 提出任何索赔，则此类索赔将影响我们与主要客户的关系，或大幅降低他们对我们 卡车运输服务的需求。

如果我们无法与客户续签 服务协议，或由于任何原因，这些客户的需求减少或停止，并且我们 无法签订规模相当且条款相似的新服务协议来替代，则我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的客户使用 我们的服务和/或及时支付我们的服务的能力的任何恶化也将对我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景产生重大不利影响。

虽然我们的许多业务 策略将有助于降低因我们依赖主要客户而产生的风险，请参见"4.B。业务概述—我们的战略"， "4.B.业务概述—客户—我们与主要客户的关系"无法保证这些 策略将成功实施，或者如果实施，完全降低与失去一个或多个主要 客户有关的风险。

我们与 客户签订的服务协议均不属于排他性。

我们与客户的任何服务协议都不是独家的，我们的客户可以聘请其他运输服务提供商(S)提供运输和递送服务， 除了我们之外，也可以代替我们。

尽管我们与我们的主要客户有稳定的 业务关系，但不能保证我们的主要客户在我们与他们的服务协议期限内不会聘请一个或多个服务提供商提供运输服务。我们不能向您保证，与现有方案相比，我们可以从我们的主要客户那里获得相同水平的收入或增加的收入。因此，我们的主要客户对任何额外的运输服务提供商的任何指定都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法从现有客户那里收回应收账款 ，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们 能否成功地从客户那里获得他们欠我们的服务金额的付款。截至2023年12月31日，我们有 应收账款记录为31,931,892美元，其中365,047美元已拨备，零美元逾期但未减值。

我们根据2023年1月1日之前特定客户的估计、历史经验和其他有关信用风险的因素，建立了坏账准备 。但是，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整拨备。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济 情况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致我们的客户财务困难，包括 进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，因此可能导致客户推迟向我们付款，要求 修改他们的付款安排，这可能会增加我们的应收账款余额或拖欠对我们的付款义务。因此，与重大帐户相关的长期延迟或拖欠付款将对我们应收账款的账龄 时间表和周转天数产生重大不利影响。如果我们无法根据与客户的合同从客户那里收回应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

2023年1月1日，我们采用了ASC 326金融工具-信贷损失(“ASC 326”)，采用了修正的追溯法，对留存收益进行了累积影响调整。采纳后，我们更改了其减值模式，以采用当前预期信贷损失模式，以取代按摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法，包括应收账款。由于采用ASC主题326的累积影响，截至2023年1月1日，我们的期初留存收益增加了 至零美元。

管理贷款融资的协议 明珠目前包含的限制和限制可能会严重影响我们的业务经营能力、筹集资金以及严重影响我们的流动性，因此可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

根据其与现有贷款人深圳市燕港明珠货运实业有限公司(或“明珠”)签订的贷款协议 ，明珠有义务在采取某些公司行动前通知其贷款人。此类公司行为包括，除其他事件外，合并、股权发行、重大资产转让、卷入重大诉讼和某些重大相关当事人交易。此外，根据其贷款协议，未经某些贷款人事先书面同意，明珠不得向任何第三方提供担保、优先偿还其他贷款、向其股东支付股息或完成重组或股权重组。

上述条款除其他方面限制了明珠的以下能力：

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。根据明珠现有贷款协议，未能遵守任何此类规定将构成违约事件 ，贷款人将有权采取可能对我们的流动性和经营结果产生不利影响的多项补救行动 。请参阅“-我们贷款协议下的违约可能导致我们的资产遭受重大损失。”

根据我们的贷款协议，违约可能会导致我们的资产遭受重大损失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的贷款协议项下的任何债务到期时未能偿还，或未能以其他方式遵守其中包含的契诺，则可能导致发生违约事件。此外，明珠与若干贷款人之间的贷款协议包含交叉违约条款，根据该条款，任何其他贷款协议下的违约将被视为该等协议下的违约事件。如果不能治愈或免除， 我们现有贷款协议下的违约事件可能使贷款人能够宣布此类债务的所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用都是到期和应支付的，并终止所有延长进一步信贷的承诺。贷款人还可以选择取消我们担保此类债务的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能无法再融资或偿还债务， 支付股息或有足够的流动性来满足运营和资本支出要求。任何此类加速都可能导致我们 损失相当一部分资产，并将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的现金流状况可能会恶化，原因是 收到客户付款与向供应商和分包商付款之间的时间差，如果我们无法正确确定这种时间差及其对我们现金流的影响。

对于我们的日常运营，我们将部分运输服务外包给外部运输公司，并从 第三方供应商那里采购轮胎和燃料油。我们的现金流取决于及时收到客户的付款，以履行我们对供应商和分包商的付款义务 。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的贸易应付款分别约为18,431,506美元、10,134,535美元和1,344,532美元，而各自的贸易应付款分别约占我们流动负债总额的27.7%、16.4%和3.9%。

2023年、2022年和2021年，我们的应收账款周转天数分别约为90.6天、145.8天和94.6天。因此，我们的日常运营 必须依赖我们的内部资源、银行借款和股东贷款来维持我们的现金流，满足我们的日常运营需求。

如果我们未能处理好收到客户付款和供应商付款之间的时间差异 ，或者如果时间差异进一步加剧，我们可能不得不 从我们的内部资源中预留更多资金和/或获得银行融资和/或股东贷款来履行我们的付款义务 这可能不是现成的，或者如果以合理的经济条款提供，我们的财务状况可能会因此受到实质性的 和不利影响。

难以从我们的供应商和供应商获得材料、设备、 货物和服务，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依赖我们的供应商提供某些产品和材料，包括我们的拖拉机和拖车。我们将我们的越野车队管理为五年贸易 周期，目前车队的平均车龄约为三年。因此，我们依赖卡车和卡车零部件供应商来维持我们车队的车龄。我们相信，我们与供应商保持着积极的关系，通常能够从这些供应商那里获得优惠的价格和其他条款。如果我们无法与供应商保持这些关系，或者 如果我们的供应商无法提供我们所需的产品和材料或遇到财务困难，我们可能会因为生产中断、材料供应有限或其他原因而难以获得所需的货物和服务。因此，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

中国的卡车运输服务市场竞争激烈且分散，这使我们在定价、运力和服务方面面临竞争压力。

我们的运营部门与许多卡车运输服务承运人、某些铁路、物流、经纪、货运代理和其他运输公司竞争。中国的卡车运输服务市场竞争激烈且分散。我们的一些竞争对手可能更容易获得设备、更大的机队、更广泛的服务、优先的专用客户合同、更多的资本资源或其他竞争优势。 许多竞争因素可能会削弱我们维持或提高盈利能力的能力。这些因素包括：

卡车运输服务市场受到经济和商业风险的影响，这些风险在很大程度上超出了我们的控制。

卡车运输服务市场 具有高度周期性，我们的业务依赖于可能对我们的经营业绩产生负面影响的多个因素，其中许多 超出了我们的控制范围。我们认为，某些超出我们控制范围、可能对我们 经营业绩产生负面影响的最重要因素是影响运输行业供求关系的经济变化，例如：

当中国经济走弱时， 与这些因素相关的风险会加剧。在此期间的一些主要风险如下：

降低 运输需求或增加卡车运输服务市场运力供应的经济条件会对费率和设备利用率造成下行压力， 从而降低资产生产率。货运水平和费率的下降、长期衰退或普遍的经济不稳定可能 导致我们的经营业绩下降，而这种下降可能是重大的。

如果我们无法充分提高费率，我们也会受到超出我们控制范围的成本增长的影响，这可能会大大降低我们的盈利能力。此类 成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税费和利率、通行费、许可证和注册费 费用、保险费、法规、收入设备和相关维护成本以及医疗保健和我们联营公司的其他福利。 我们无法预测是否会发生或以何种形式发生任何此类成本增加或事件。任何此类成本增加或事件都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外， 我们无法控制的事件，例如我们设施或客户、港口、边境或其他航运地点的罢工或其他停工、天气、 实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、针对外国或位于外国的团体的军事行动 或提高的安全要求，都可能导致经济需求减少，信用证可用性减少 或临时关闭发货地点。此类事件或与此类事件相关的加强安全措施可能会损害我们 的运营并导致运营成本上升。

我们在一定程度上依赖中国的消费和零售市场。

我们主要向运输行业的客户提供卡车运输 服务，其中一些客户最终向中国消费和零售市场的终端客户提供运输服务。因此，我们的业务表现将在一定程度上受到客户 业务表现以及中国消费者和零售市场的影响。虽然我们的该等客户（即消费品送货服务供应商）在过去两年可能对我们的总收入贡献不大，但如果该等客户在中国的销售额下降 ，有关下降可能会导致对我们服务的需求相应下降。此外，随着我们业务的扩展， 我们可能会招揽消费品配送服务提供商的新客户，或加强我们与此类现有 客户的关系，这可能会导致对这些客户的更大依赖。因此，我们客户业务表现的任何不利发展 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功实施所有或任何 业务计划。

作为我们业务战略的一部分， 我们计划扩大我们自己的送货车辆和劳动力车队，扩大我们的销售和营销网络，并建立一个信息 技术系统，以便于我们准备送货路线和时间表，并跟踪和监控我们自有卡车运输车辆和分包商的送货状态 。该未来计划是根据我们管理层的多项假设、预测 和承诺制定的。我们可能因若干原因而未能成功执行我们的业务策略，包括：

如果我们未能成功 实施我们的业务战略，我们可能无法保持增长率，并且我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

扩大我们的自有车队 可能会导致我们的折旧费用大幅增加。

我们打算扩大我们自己车队的规模 ，以适应潜在的新业务机会。我们自有车队的此类扩张 可能导致我们的折旧费用大幅增加，进而可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。

由于恶劣天气、可能发生的自然灾害、流行病和其他疾病以及不确定性、交通中断和 公众活动，我们的运营受到干扰 .

由于我们提供卡车运输服务， 由于严重的交通拥堵、天气状况或公共交通、 山洪暴发或主要道路基础设施故障等干扰而导致的任何交通严重中断，都可能导致我们的服务减少和/或延迟。此类服务中断 可能会对我们满足客户关键绩效指标（"KPI"）要求的服务质量产生不利影响 ，并对我们与客户的关系产生不利影响。此外，我们可能不得不从其他运输 公司雇用额外的送货车辆来维持我们的服务运营。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们的业务营运已经并可能 继续受到冠状病毒病（COVID—19）爆发的重大不利影响。

由新型冠状病毒（COVID—19）引起的呼吸道疾病爆发于2019年底首次在中国出现，并在中国和全球范围内继续扩大。 2020年1月30日，世卫组织宣布COVID—19爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年3月11日，世卫组织宣布COVID—19爆发为大流行病，将其对威胁的评估扩大到今年1月宣布的全球卫生紧急情况之外。截至本年度报告日期，病毒已在全球蔓延。为遏制COVID—19大流行，中国政府于二零二零年上半年在中国各地实施极端措施，包括在中国多个城市实施全面或部分封锁措施 、延长企业运营时间，以及对受感染 个人和被视为潜在受感染者的强制隔离要求。

COVID—19疫情 导致全球范围内大量死亡，对中华人民共和国人民的生计和经济造成不利影响。中国的货运服务及运输行业已受到并可能继续受到不利影响。经济放缓 及/或负面商业气氛对运输行业造成负面影响，我们的业务营运及财务状况 已并可能继续受到不利影响。

COVID—19对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

自2022年4月以来，随着中国的日常生活逐渐恢复正常，我们与物流行业相关的业务也恢复了正常。然而，从2022年6月开始，新疆地区发现的一些新病例 导致了严重的封锁。我们在新疆产生的收入在6月份大幅减少 。截至提交申请之日，我们的收入仍然受到全国临时封锁的负面影响。我们无法预测新冠肺炎大流行是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重性和持续时间。如果新冠肺炎疫情得不到有效及时控制，我们的业务运营和财务状况可能会受到市场前景恶化、地区和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素的不利影响 。

我们可能会遇到劳动力短缺或动荡。

我们的服务涉及大量的劳动力。虽然我们没有经历过任何重大的劳动力短缺，但我们未来可能会面临这样的问题。由于劳动力市场条件或行业实践的变化，我们可能需要 增加工人的工资。

我们预期，我们的雇员的工资水平 将继续根据中国相关地区的现行市场水平以及 在可见将来的相关雇员的表现而厘定。我们无法保证我们不会面临劳资纠纷，或者 我们不必为要求我们提高工资的员工上调工资。劳资纠纷将扰乱我们的服务， 工资上涨将导致我们的服务成本增加。如果我们未能及时提高服务价格以抵消额外的劳动力成本 ，或者未能管理好劳动力短缺或劳动力骚乱，我们的业务、运营和财务表现可能受到 不利影响。

我们的客户可能会成为我们的竞争对手。

我们的许多客户都是 物流公司，它们有能力和财政资源多样化并拥有自己的车队。这些客户还可以 继续评估是否拥有其车队或聘请其他运输公司提供物流服务。 如果我们的客户拥有自己的车队，这些客户可能会减少或消除他们对我们卡车运输服务的需求， 这将导致我们的收入减少，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们可能不熟悉我们进入的新地区 或市场，可能无法成功提供新产品和服务或维持我们当前的增长。

我们公司的增长是基于我们目前向现有市场提供的服务。我们可能会在未来扩大业务并进入其他地区市场。然而，我们可能无法在新市场复制我们最初的成功。在扩大业务的过程中，我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们可能不熟悉当地的商业和监管环境，并且由于我们在该地区的业务有限，我们可能无法 吸引足够数量的客户。此外，新市场的竞争条件可能不同于我们现有市场的竞争条件，可能会使我们很难或不可能在这些新的 市场创造高收入。如果我们在向中国其他地区的扩张中无法应对这些和其他困难，我们的经营前景和业绩可能会受到不利影响。

我们的运营结果可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的经营业绩， 包括经营收入、支出和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，对经营业绩的期间比较 可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩不一定是未来 业绩的指标。我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，因此， 可能无法完全反映我们业务的基本表现。我们经营业绩的波动可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。可能导致季度业绩波动的因素包括：

如果我们未能以有效且具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌 ，我们的业务和运营成果可能会受到损害。

我们相信，有效地培养 和保持品牌意识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们为建立 品牌所做的努力导致我们产生了大量的费用，而且很可能我们未来的营销努力将需要我们产生大量 额外费用。这些努力可能不会在近期内或根本不会导致收入增加，而且即使有，收入的任何增长 也不会抵消所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用， 我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们的业务和运营成本可能会受到不利影响。

近年来，中国 经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。预计平均工资将继续增长。此外，根据中国法律 ，我们须向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的雇员。相关 政府机构可能会审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，而那些未能支付足够的款项的雇主 可能会受到迟付费、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本， 包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本，或通过提高产品和服务的价格将此类增加的劳动力成本 转嫁给我们的客户，我们的财务状况和经营业绩可能 受到不利影响。

我们员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们不断经历 的增长，我们相信我们的成功取决于员工的努力和才能，包括经验丰富的司机、财务人员 和营销专业人员。我们未来的成功取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质 和技能员工的持续能力。对高技能人才的竞争极为激烈。我们可能无法按照与现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员 。与我们竞争 有经验的员工的许多公司比我们拥有更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和我们为客户提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力，尤其是杨金龙先生。如果杨先生或我们的一名或多名其他主要高管无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运作有赖于我们的高级管理层的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官杨金龙先生和本年度报告中点名的我们的 其他高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生额外的 招聘、培训和留住合格人员的费用。此外，尽管我们已经与我们在中国的子公司和VIE的主要高管签订了保密和竞业禁止协议 ，但不能保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何纠纷，我们可能 必须产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的高管之前在运营美国上市公司方面的经验有限，他们无法运营我们业务的上市公司方面可能会伤害我们。

我们的高管在运营美国上市公司方面的经验有限，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。 我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规可能会使我们或我们的管理层受到监管机构的审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

我们可能会不时评估并可能 完善的收购或联盟，这可能需要管理层的大力关注、扰乱我们的业务、对我们的财务业绩产生不利影响、不成功或未能实现预期结果。

我们计划评估和考虑 战略交易、合并、收购或联盟，以增强我们的现有业务或开发新的产品和服务。 如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定 合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了交易， 我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

任何收购或结盟 都会涉及业务关系中常见的风险，包括：

未来的任何收购或联盟可能都不会成功。此外，我们可能不会从我们的业务战略中受益，也不会产生足够的收入来抵消相关成本，或者可能不会产生预期的好处。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或技术的任何收购或结盟将导致成功开发新的或增强的服务，或者 任何新的或增强的服务，如果开发，将获得市场认可或证明是盈利的。

我们可能需要额外的资本，而融资 可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。

虽然我们的当前现金 和现金等价物、经营活动的预期现金流量将足以满足我们的预期营运资金需求 和日常业务过程中的资本支出，但我们未来可能需要额外现金资源来资助我们的增长计划，或者如果我们的业务条件或其他发展出现不利变化，我们仍有风险 。如果我们发现并希望寻求新投资、收购、资本支出或类似 行动的机会，我们将来可能还需要额外的 现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们当时手头的现金和现金等价物，我们可能会 寻求发行股权或债务证券或获得信贷融资。我们不能向您保证，如果有，我们将以我们可以接受的金额 或条件提供融资。发行及出售额外股本将导致股东进一步摊薄。

任何这些 风险的发生都可能对我们的运营或财务状况造成不利影响。

我们将受到美国有关监管事项、公司治理和公开披露的法律、规则 和法规的影响，这将增加我们的成本 和与违规相关的风险。

在本年度报告之后， 我们将受制于各种管理机构和自律组织的规章制度，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受到 与客户或业务合作伙伴提起的诉讼和其他索赔有关的风险。如果这些诉讼的结果对我们不利， 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们会受到诉讼和其他索赔。我们目前没有卷入与任何客户的任何诉讼。但是，个人、公司、政府或其他 实体可以在民事、行政或刑事调查和诉讼中对我们提出因实际或被指控的违法行为而提出的索赔。可以根据各种法律和法规来主张这些索赔，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳工和就业法。这些行为可能使我们面临负面宣传和金钱损失、罚款和处罚， 以及暂停或吊销经营许可证或许可证。即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能 产生巨额法律费用或遭受声誉损害，这可能对我们的业务和运营结果以及我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响 。

我们受到广泛的环境法律法规的约束 遵守或不遵守现有或未来的法律法规所产生的成本可能对业务和运营结果产生不利影响。

我们的运营受 有关环境保护的国家和地方法律法规的约束。对违规行为的制裁可能包括吊销许可证、纠正行动令、重大行政或民事处罚以及刑事起诉。近年来，中国 政府通过颁布新的法律和修改现行法律，加强了环境保护的法规。我们的业务 涉及环境管理和通常与燃料消耗相关的问题。我们尚未收到任何政府关于违反环境规定的不遵守通知 或警告。然而，中国政府可能会通过新的立法或修订现行 法律法规，并对车辆运行设定更高的要求和标准。我们遵守环境法律和 法规的成本可能会增加，我们可能会分配更多的人员负责环境合规。因此，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据我们经营所在司法管辖区的相关 法律和法规，我们需要保持各种审批、执照和许可证以经营我们的业务，包括但不限于营业执照、道路运输营业执照。这些批准、许可证和许可证 是在符合适用法律和法规的情况下获得的。

我们作为一家国际货运代理公司从事航空货运业务，并与分包商签订了主协议。由于新冠肺炎疫情，这项业务已经暂停，自2020年初以来没有录得重大收入。我们 尚未获得此类业务的相关证书，也未完成向政府主管机构的备案。我们所有的分包商都有资格进行相关的商业活动。根据《人民Republic of China国际货运代理管理条例实施细则》 ，违反《人民Republic of China国际货运代理管理条例》和本细则规定从事国际货运代理经营的单位，由主管贸易的政府机构禁止从事非法经营活动。工商行政管理机构依照有关法律、行政法规的规定给予处罚，并由贸易主管部门予以公告取缔。有关地方商务机构应在公告后向商务部备案。此类单位在五年内不得单独或与其他申请人共同申请办理国际货运代理业务。同时，国务院于2004年公布的《人民Republic of China海关行政处罚实施条例》 进一步规定，未经海关登记从事报关业务或者未取得报关从业资格的，禁止其经营活动，没收违法所得，可以并处10万元以下(折合14544美元)的罚款。虽然我们目前已暂停开展这类业务 ，但我们面临着违反上述中国法规的风险。我们还可能面临违反我们与客户或分包商签订的航空货运服务协议的风险，并被禁止开展此类业务，并受到 惩罚或没收相关业务的收益。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何政府当局的任何命令或处罚，但我们不能向您保证，我们不会因在完成必要的注册和备案要求之前缺乏相关资格而受到任何命令或处罚。

截至本年度报告之日，我们已获得营业执照和道路运输营业执照，但不能保证我们能够在现有业务到期时及时获得、续期和/或转换我们现有业务所需的所有审批、许可证和许可证 或及时完成我们任何新业务在相关政府部门的必要登记或备案，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

如果我们的中国子公司或VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大不利影响 。

中国的《企业破产法》规定，企业到期不清偿债务，企业资产明显不足以清偿债务的，可以对企业进行清算。我们的中国子公司和VIE持有对我们的业务运营至关重要的大部分资产。如果我们的任何中国子公司或VIE参与自愿或非自愿的清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。

未能保护我们自己的知识产权 可能会损害我们的品牌，对我们的业务产生负面影响，或者两者兼而有之。

我们目前拥有6项中国专利 与卡车运输服务相关的技术，包括1项发明专利和5项实用新型专利。我们还拥有1个中华人民共和国商标和17个中华人民共和国著作权注册，其中包括1个艺术品著作权和16个软件著作权。我们的知识产权对我们的运营和业务前景至关重要。

我们的成功和竞争能力也部分取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠专利、版权、商业秘密、 商标和其他权利以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的专有技术、工艺 和其他知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能并不充分。我们仅 在中国提交了专利申请，我们没有根据专利合作条约 申请获得任何相关的国际专利权。我们的专利在中国境外不受保护。

第三方可能会寻求 质疑、无效或规避我们的专利、版权、商业秘密、商标和其他权利或针对上述任何 的申请。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源。 为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能会花费高昂、耗时且分散管理层的注意力。我们未能 保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的专有权，这可能会损害我们的业务。

我们的竞争对手以及 其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。有时，第三方 提供商可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能对我们的部分或全部应用程序、技术或服务主张的知识产权 权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们 产生大量费用，如果成功地对我们提出索赔，可能要求我们支付大量损害赔偿金或持续支付版税 ，限制我们开展业务或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务 赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼有关的大量和解费用，包括版税付款，以及 获取许可证、修改应用程序或退款费用，这些费用可能很高。即使我们在此类争议中获胜， 关于我们知识产权的任何诉讼都可能成本高昂且耗时，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

我们已发现 内部会计控制存在重大缺陷，如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能纠正 我们内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法准确报告 我们的经营成果，或防止欺诈，或未能履行我们的报告义务，客户信心和 我们普通股的市价可能会受到重大不利影响。

我们须遵守1934年《交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克证券市场规则与条例》的申报要求 。由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，我们不需要在本 年报中提供管理层对财务报告内部控制的评估报告。此外，我们不需要 在本年度报告中包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告 ，因为我们是根据JOBS法案定义的新兴成长型公司。然而，在审计本年度报告中包含的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大 弱点。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表存在重大错报的合理可能性不会得到及时预防或发现。发现的重大缺陷涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行正确的财务报告。

我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施来弥补已发现的重大弱点，包括但不限于(I)精简我们的会计部门结构，并不断提高我们员工在美国GAAP方面的专业知识；(2)聘请一名在美国GAAP方面拥有足够专业知识的新报告经理，以提高美国GAAP报告的质量；(3)全面评估当前的财务和会计资源，并计划招聘具有美国公认会计准则资格的新财务团队成员，以加强我们的 美国公认会计准则报告框架；(4)定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会，以 获得定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识；以及(5)为我们现有的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训 。我们还在为美国公认会计准则和财务结算流程完成一份系统的会计手册。但是， 我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市 。

2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在2020年12月31日结束的财政年度年度报告开始，在表格 20—F的年度报告中纳入关于我们财务报告内部控制的管理报告。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的"新兴 增长型公司"，我们的独立注册会计师事务所必须证明并 报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对 财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是 有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意， 或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则我们的独立注册会计师事务所可以出具 合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务 可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录 和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，我们 可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能维持 我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则会不时修改、补充或修订， 我们可能无法持续得出结论，认为我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现 并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述， 未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会 反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。 此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能导致我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁 。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

保险和索赔费用可能会大大减少我们的收入 。

虽然我们为车辆提供汽车 保险，但我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。 我们对汽车责任引起的部分索赔风险保持较高的免赔额。估计 索赔的数量和严重程度以及相关判决或结算金额本身就很困难。这与法律费用、已发生但未报告的 索赔和其他不确定性一起，可能导致实际索赔费用和我们的准备金估计之间的不利差异。我们为 预期损失和费用准备金，并定期评估和调整我们的索赔准备金，以反映我们的经验。但是，最终 结果可能与我们的估计不同，这可能导致损失超过我们的预留金额。

我们向 持牌保险公司提供超过我们保留的金额的保险。虽然我们认为我们的汽车保险总限额应足以涵盖合理预期的索赔，但一项或多项索赔的金额可能超过我们的总承保限额。 如果任何索赔超出了我们的承保范围，我们将承担超出部分以及我们的其他保留金额。保险公司已经 提高了包括运输公司在内的许多企业的保费。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加， 或者，当我们的保单续期或更换时，我们可能会提高免赔额。如果（i）每项索赔成本、保费或索赔数量显著超过我们的估计，（ii）我们遇到的索赔超过我们的承保限额，（iii）我们的保险公司未能支付保险索赔，或（iv）我们遇到的索赔 没有提供承保范围，我们的经营业绩和财务状况可能受到重大 并受到不利影响。

任何未能缴纳全部税款的行为 可能会使我们受到罚款，并对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施条例的规定，纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者少缴应当缴纳或者少缴的税款的，由税务机关责令其在规定的期限内缴纳或者减免税款，并按日按欠缴税款数额的0.05%计算罚款。纳税人、扣缴义务人逾期仍不缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施追回欠缴税款，并处以纳税人、扣缴义务人未缴纳、少缴或者不减免税款的百分之五十以上五倍以下的罚款。此外，税务机关还应定期公布纳税人拖欠的税款。请参阅“10.E.税收--税收征缴”。

受信贷收紧等政策性因素影响，部分符合催收条件的应收账款未能按时收回，这对我们的流动性造成了不利影响。截至2023年12月31日，公司及其VIE和子公司的应缴税款为2,199,851美元。

截至本年度报告的日期，我们尚未收到当地税务机关的命令或通知，要求我们设定缴纳上述未缴税款的具体期限，或对逾期缴纳税款进行任何处罚，但我们不能向您保证，我们不会受到任何命令 在特定期限内缴纳税款的约束。尽管我们努力将此事对我们的影响降至最低，但我们是否有足够的资金在税务机关规定的期限内缴纳税款仍存在不确定性。如果我们没有做到这一点，税务机关可以采取强制执行措施，如从我们的银行账户扣缴税款，或查封、拍卖或处置我们的财产，以追回此类未缴税款和滞纳金。此外，税务机关甚至可以依法对我们处以罚款。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、运营和财务状况将受到重大影响和不利影响。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司 目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有 任何业务责任或中断保险（汽车保险除外）来覆盖我们的运营。我们已经确定， 这些风险的投保成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得 我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨额成本和 资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能面临比预期更大的纳税义务 。

我们须缴纳企业所得税、增值税和中国各省市的其他税费。我们的税收结构 要经过各个地方税务机关的审查。确定我们的所得税和其他税务负债拨备需要重大 判断。在我们的日常业务过程中，有许多交易和计算的最终税务确定 是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的 金额不同，并可能对我们作出该决定的期间的财务业绩造成重大影响 。

与我们的证券相关的风险

我们可能不会在纳斯达克保持上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市 。我们不能向您保证，我们的普通股将来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市 我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须（i）保持最低 股东权益（一般高于2，500，000元），维持上市证券的最低市值（一般在$35，000，000以上）或在前一年或前两年有最低净经营收入（一般超过500，000美元）； 及（ii）最低数量的公众持股（一般超过500，000股）及最低数量的公众股东（一般 超过300名股东）。我们的普通股也不能有低于1美元的出价。此外，我们必须遵守有关董事会和审计委员会成员独立性的某些上市标准。我们打算完全遵守 这些要求，但我们可能无法继续满足这些要求。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一项美国联邦法规，它阻止或抢先各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“覆盖证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，因此此类证券 将被视为担保证券。虽然各州在监管我们的证券销售方面被抢先一步，但联邦法规允许 各州在怀疑存在欺诈行为时对公司进行调查，并且，如果发现存在欺诈活动，那么各州 可以在特定情况下监管或禁止被担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不属于承保证券，我们将遵守我们提供证券的每个州的法规。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的证券 的交易价格可能波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。发生这种情况的原因可能是广泛的市场和行业因素 ，例如，业务主要位于中国的其他公司 的业绩和市场价格波动 。许多中国公司已经或正在将其 证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了重大波动，包括与首次公开发行有关的价格下跌 。这些中国公司证券发行后的交易表现 可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响 我们普通股的交易表现，而不管我们的实际经营表现如何。

除市场和 行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动， 包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致 我们普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东 经常在其证券市场价格 不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层 的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们 未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大 损失，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的 普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个 报道我们的分析师下调了我们的普通股的评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果 这些分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低普通股的市场价格。

卖空是一种 出售卖方不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在稍后日期购买相同的证券 以返还给贷方。卖空者希望在出售借入证券和购买替代股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在购买中支付的费用低于在出售中获得的 。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表（ 或安排发表）有关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便 在卖空证券后创造负面市场动力并为自己赚取利润。这些空头攻击， 过去，导致股票在市场上的抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控 被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护 。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制， 我们可以对相关卖空者进行攻击。

由于我们不希望在可预见的将来支付股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留 所有可用资金和未来的任何收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们不希望 在可预见的将来支付任何现金股息。因此，您不应依赖于我们普通股的投资作为 未来股息收入的来源。

Our board of directors has complete discretion as to whether to distribute dividends, subject to certain requirements of Cayman Islands law. In addition, our shareholders may by ordinary resolution declare a dividend, but no dividend may exceed the amount recommended by our board of directors. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend out of either profit or share premium account, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. Even if our board of directors decides to declare and pay dividends, the timing, amount and form of future dividends, if any, will depend on, among other things, our future results of operations and cash flow, our capital requirements and surplus, the amount of distributions, if any, received by us from our subsidiaries and VIEs, our financial condition, contractual restrictions and other factors deemed relevant by our board of directors. Accordingly, the return on your investment in our securities will likely depend entirely upon any future price appreciation of our ordinary shares. There is no guarantee that our ordinary shares will appreciate in value or even maintain the price at which you purchased our ordinary shares. You may not realize a return on your investment in our ordinary shares and you may even lose your entire investment.

如果我们被归类为被动外国 投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

在任何应纳税年度，如果 这样的非美国公司 在该年度，

被动收入通常包括 股息、利息、租金、特许权使用费(租金或从积极开展贸易或企业获得的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益 。

如果我们被确定为 在持有我们证券的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度（或部分）的PFIC， 美国纳税人可能会增加美国联邦所得税责任，并可能会受到额外报告要求的约束。

对于为产生被动收入而持有的任何资产，在我们当前应纳税年度或任何后续年度，我们的资产 可能超过50%是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出此决定。尽管 这方面的法律尚不明确，但我们将合并附属实体视为为我们所有，就美国联邦所得税而言 而言，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，而且因为我们有权获得其实质上 所有经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并其经营成果。为 PFIC分析的目的，一般而言，非美国公司被视为拥有 任何实体的总收入和资产的比例份额，且其被视为拥有价值至少25%的股权。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定成为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论 ，请参阅“10.E 税务-被动外国投资公司。”

修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们证券持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则包含可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更的条款，包括授权我们的董事会在不采取进一步行动的情况下 发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利 。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的主要股东对我们公司有很大的影响力。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能阻止或 导致控制权变更或其他交易。

截至本年度 报告之日，我们的创始人兼董事会主席杨锦龙先生实际拥有我们已发行的14.55%的 普通股。

因此，我们的高管和董事，以及我们的现有股东，可能在决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项方面具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和 其他重大公司行动。在利益一致且共同投票的情况下，这些股东还将有权阻止或导致控制权变更。未经这些股东中的部分或全部同意，我们可能被阻止 进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和管理人员可能会 违反他们的受托责任，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中可能会导致我们普通股的价值大幅下降。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息， 请参阅“7.A.大股东”。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，允许我们在公司治理事项方面采用与纳斯达克公司治理上市标准有显著差异的某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的豁免公司，我们须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则 允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理 实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。 目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的实践。但是，如果我们选择在未来遵循 本国惯例，我们的股东可能会得到比他们在纳斯达克公司 适用于美国国内发行人的上市标准下获得的保护更少。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with limited liability. Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (Revised) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors and us, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the English common law, which are generally of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States, and provide significantly less protection to investors. In addition, Cayman Islands companies may not have the standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances, recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛 豁免公司的股东无权查阅公司记录（章程大纲和 章程细则除外）或获取这些公司股东名单副本。根据我们预期采纳的第二份 修订和重订的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权酌情决定是否以及在何种条件下， 我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使 您更难获得必要的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求 代理权。

开曼群岛（我们的母国）的某些公司治理 实践与在其他 司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国实践。 但是，如果我们选择在未来遵循我们的本国惯例，我们的股东可能会得到比他们在适用于美国国内发行人的规则和法规下得到的保护更少。

由于上述 ，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。 有关《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“10.B.备忘录和章程-美国公司法和英属维尔京群岛公司法之间的实质性差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免 公司，几乎所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行。 此外，我们所有现任董事和高级管理人员均为美国以外国家的国民和居民。这些人的基本上 所有资产都位于美国境外。因此，股东可能难以 在美国境内向这些人送达法律程序或执行在美国 法院获得的判决，包括基于美国或 美国任何州证券法民事责任条款的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和中国相关 法律的更多信息。由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或主要股东的诉讼来保护其 利益方面可能比在美国某个司法管辖区注册成立的公司的股东更困难。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴 成长型公司”，如《就业法案》所定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守 2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此， 如果我们选择不遵守此类核数师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们可能 认为重要的某些信息。

《就业法》还规定， 新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司需要遵守此类新的或修订的会计准则。换句话说，"新兴增长型 公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们已选择利用延长的过渡期，尽管我们已根据这些准则允许的过渡指导提前采纳了若干新的和经修订的会计准则。由于这一选择，我们未来的财务报表 可能无法与遵守这些新的或经修订的会计准则的上市公司生效日期的其他上市公司进行比较。

我们是《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人 发行人，我们不受美国证券规则和法规中 适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿 按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内的发行商， 您可能无法获得相同的保护或信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last business day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on June 30, 2021. In the future, we would lose our foreign private issuer status if (1) more than 50% of our outstanding voting securities are owned by U.S. residents and (2) a majority of our directors or executive officers are U.S. citizens or residents, or we fail to meet additional requirements necessary to avoid loss of foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and principal shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the listing rules of the Nasdaq. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer.

作为一家外国私人发行人，我们被允许 ，并且我们已经选择，依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能 对我们普通股持有人的保护较少。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司 ，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。例如，《纳斯达克证券市场规则》第5605条要求上市公司必须拥有独立的多数董事会成员，并且某些证券的发行必须获得股东批准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，根据开曼群岛 法律，我们不需要让我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成，也不要求我们的证券的某些发行 必须获得股东批准。关于上述公司治理要求，我们选择遵循母国的做法。见 “项目16G。公司治理。“我们还可以选择依赖母国做法来免除其他公司治理要求 。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

我们将因普通股上市而产生显著增加的成本 并投入大量管理时间。

作为一家公开报告公司，我们将承担额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具备新兴增长型公司资格之后。例如， 我们将被要求遵守SEC规则和法规以及纳斯达克规则的附加要求， 包括适用的公司治理惯例。我们预计遵守这些要求将增加我们的法律和财务 合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。此外，我们预计我们的管理层和其他人员 将需要将注意力从运营和其他业务事项上转移，以便将大量时间用于满足这些上市公司的要求。 我们无法预测或估计由于成为上市公司而可能产生的额外成本数量或此类成本 的时间。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 在许多情况下由于缺乏具体性而受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导方针，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这可能会导致合规性 问题的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加成本。我们打算投资资源以遵守 不断发展的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和管理费用增加，并导致 管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果我们为遵守新的 法律、法规和标准所做的努力与监管或管理机构预期的活动不同，原因是其 应用和实践方面的模糊性，监管机构也可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

项目4.关于公司的信息

4.公司的历史和发展

我们根据开曼群岛法律成立。我们的注册办事处位于中国广东省深圳市盐田区沙堰路3018号盐田现代产业服务中心27楼，518081。注册办事处电话：+86（755）2520-9839。我们的万维网 网址是www.swormz.com。我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。

我们在美国为Process 提供服务的代理商是Puglisi&Associates，地址为1971年德州纽瓦克图书馆大道850号204室。我们的服务工程师的电话号码是：(302)738-6680

本公司于2018年1月2日注册为获豁免公司，架构为根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。就在我们首次公开募股之前，我们由三个实体和一个个人拥有：(I)阿尔法环球(BVI)有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由我们的董事长兼首席执行官杨金龙全资拥有；(Ii)精益投资有限公司(香港)，一间根据香港法律成立的公司，由董事董事、明珠董事局副主席郭桂玲全资拥有；及。(Iii)雅致精英有限公司(BVI)，一间根据英属维尔京群岛法律成立的公司， 其86%股权由董事卓望持有。我们于2002年开始在中国开展业务，目前通过我们的子公司和VIE开展业务。

截至本年度报告日期，我们的主要子公司如下：

我们法律结构的重组已于2018年4月完成。2018年4月13日，前股东通过明珠BVI将其在明珠的100%所有权权益转让给由本公司100%拥有的明珠香港。作为本次转让的代价，本公司向明珠前股东发行了1,000股普通股 股。重组后，本公司拥有明珠BVI、明珠香港及明珠的100%股权。本公司控股股东与重组前的明珠控股股东相同。

2020年10月21日，我们完成了3,000,000股普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股4.00美元，总收益为1,200万美元，扣除承销折扣、佣金和其他相关费用。我们的 普通股于2020年10月21日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为YGMZ。

2020年10月30日，我们承销的IPO的承销商兼唯一账簿管理人行使了部分超额配售选择权，以每股4.00美元的IPO价格额外购买了35万股本公司普通股 。

2020年12月4日，我们承销的IPO的承销商兼唯一账簿管理人进一步行使了部分超额配售选择权，以每股4.00美元的IPO价格额外购买了4,040股公司普通股 。

于2021年3月12日，本公司完成直接公开发售3,333,335个单位，每个单位包括(I)一股本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)一份认股权证，购买0.75亿股普通股。该公司以每单位6.00美元的价格出售这些单位。本公司 在扣除本公司估计应支付的发售费用前，已收到发售所得的总收益约18,000,000美元。

于2021年4月21日，承销商 及我们承销的首次公开募股的唯一簿记管理人行使其部分认股权证，并购买合共214，286股本公司普通股 ，代价为无现金。

于2021年6月14日，承销商 及我们承销的首次公开募股的唯一簿记管理人行使其部分认股权证，并购买合共43，616股本公司普通股 ，代价为无现金。

2021年12月29日，我们与Cheyi BVI签订了一份股票购买协议，Cheyi BVI通过其VIE、Cheyi Network（一家综合在线叫车服务公司）以及Cheyi BVI的每位股东运营其业务。

根据该协议，收购Cheyi BVI 100%股权的总代价为23,470,712美元，包括本公司向Cheyi BVI股东发行总计3,189,000股公司普通股(相当于6,760,680美元，每股普通股2.12美元)和于成交时支付2,000,000美元。如果奇艺BVI 2021财年和2022财年的经审计净收入分别不低于3,000,000美元，则这两笔溢价分别为8,826,019美元和5,884,013美元。 这两笔溢价应在奇艺BVI提交经审计的财务报表后13个月支付。

车易网络成立于2015年12月 ，是一家汽车综合服务平台，为汽车行业提供全方位服务。车易 网络已建成一个综合业务平台，管理超过6000辆车辆和驾驶员，用于叫车服务。 其车辆和驾驶员为主要的移动技术平台提供服务，例如SAIC Mobility和T3 Mobility。此次收购 预计将为我们的客户提供更多的平台增强功能，并直接符合我们的收购战略，其中包括增加 财务增长型、同类最佳公司和产品。

2021年12月31日， 双方完成交易。交易完成后，我们收购了Cheyi BVI的100%流通股，并发行了 3，189，000股普通股并向卖方支付了2，000，000美元。

2022年3月14日，我们与银华（开发和运营一个综合性汽车相关服务平台，以服务汽车保险公司）和银华（银华）各股东签订了 股份购买协议。

根据股份购买 协议的条款，我们将支付10，076，600美元以换取银华100%的股权。在将支付的总对价中，7，078，100美元将以3，826，000股公司新发行的普通股的形式支付，相当于公司每股普通股1.85美元，收盘时为1，000，000美元。此外，如果银华在2022年日历年实现净利润目标门槛130万美元，则应支付现金收益1，998，500美元 。

银华成立于2018年，为汽车保险公司提供 多样化、差异化、定制化的汽车增值相关服务，服务范围包括道路 安保服务、汽车维修服务、汽车检测服务等。银华为汽车保险公司开发和运营综合 汽车相关服务平台，将智能人车交互功能与车主程序相结合。

2022年3月18日，双方 完成交易。交易完成后，我们收购了银华的100%流通股，我们发行了3,826,000股普通股，并向卖方支付了1,000,000美元。

于2022年12月21日，我们与提供区域货运服务的飞鹏BVI及飞鹏BVI的各股东订立 购股权协议，据此，除其他事项外，在遵守其中所载条款及条件的前提下，我们以约14，540，436美元收购飞鹏BVI 的100%股权，其中9，550美元，000美元将于收盘时以现金支付。如果飞鹏BVI于2023年历年实现目标净收入240万美元，则其将获得价值4，990，436美元的若干 股份。

2023年5月26日，我们与酒业联盟投资(BVI)有限公司(“联盟BVI”)签订了一份股份购买协议，该公司通过其可变权益实体厦门联盟酒业集团有限公司(前身为贵州民祖生酒业 有限公司)经营其白酒分销业务。据此，吾等以约16,084,180美元收购Alliance BVI的100%权益，其中4,569,095股普通股于交易完成时发行。如果Alliance BVI在2023财年实现200万美元的目标净收入，将获得8,042,090美元的现金 。

于2023年12月30日，奇艺WFOE、奇艺网络及奇艺网络的股东签署VIE终止协议，终止总独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家期权协议、股权质押协议及确认书及承诺书。

最新发展动态

于二零二四年四月十六日，本公司 订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，两名认可投资者同意 购买合共5,000,000股普通股(“该等股份”)，每股面值0.001美元，总购买价为2,000,000美元，相当于每股0.4美元(“融资”)。购买协议包含公司惯常的 陈述和担保以及惯常的成交条件。2024年4月17日，公司完成融资。截至收盘时，本公司共收到2,000,000美元的总收益，以换取股票的发行。根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节的规定，股票的发行不受证券法的登记要求的约束。

2024年03月30日，公司根据S-8表格的要求提交了2024年激励计划，以登记500万股普通股， 根据公司董事会通过的2024年公司激励股权计划(“2024年激励计划”)可发行的公司面值0.001美元(“普通股”)。

截至本年度报告之日，公司有37,106,322股已发行普通股。

4.B.业务概览

概述

该公司不是运营公司 。该公司为开曼群岛控股公司，其业务透过其在中国的附属公司(“附属公司”) 及透过与其可变权益实体(“可变权益实体”)订立的合约安排进行。我们从事了许多不同的商业活动，包括卡车运输服务和车主服务。

2022年3月14日，我们与银华签订了购股协议，银华开发和运营了一个全面的汽车相关服务平台，为汽车保险公司和银华的每位股东提供服务。2022年3月18日，双方完成交易。银华 成立于2018年，为车险公司提供多元化、差异化、定制化的汽车相关增值服务，服务范围包括道路安全服务、汽车维修服务、汽车检验服务等。银华为汽车保险公司开发和运营一个综合的汽车相关服务平台，将智能人车交互功能与车主程序相结合。

于2022年12月21日，吾等与提供区域货运服务的飞鹏BVI及飞鹏BVI的各股东订立购股协议。2022年12月21日，双方完成交易。飞鹏BVI通过其VIE飞鹏在中国新疆提供区域卡车运输服务。飞鹏主要专注于煤炭短途运输。

2023年5月26日，我们与酒业联盟投资(BVI)有限公司(“联盟BVI”)签订了一份股份购买协议，该公司通过其可变权益实体厦门联盟酒业集团有限公司(前身为贵州民祖生酒业 有限公司)经营其白酒分销业务。在中国。

以下图表显示了截至本年度报告日期的主要中国子公司获得的许可证和许可摘要：

我们已获得在中国开展实质性业务所需的所有许可证和许可。此外，我们相信(I)我们不会被要求 根据《并购规则》向中国证监会提交批准VIE安排的申请；(Ii)我们不会构成 “关键信息基础设施运营商”，我们或VIE的业务和活动将影响或可能影响国家安全，因此我们认为我们不受《网络安全审查办法》下的网络安全审查的影响；和(Iii)中国法律法规的解释和应用以及未来中国法律法规的前景存在重大不确定性 ，不能保证相关政府机构的观点不会与上述结论背道而驰或不同。如果吾等、吾等附属公司或VIE(I)未收到或维持该等许可或批准， 若中国政府日后需要批准，(Ii)无意中得出并不需要该等许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或释义改变而我们须在未来取得该等许可或批准 ，我们的经营及财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者发售证券的能力可能会受到重大限制或完全受阻，而我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。如果未来确定需要中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外的分红能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们证券的交易价格产生实质性不利影响的行为。中国证监会、中国的网信办或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止未来可能进行的任何证券发行 。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会、中国的网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来获得他们的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能 无法获得此类批准或放弃此类批准要求。 有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

我们从事了许多不同的商业活动，包括卡车运输服务和车主服务。我们还从事白酒经销业务。

卡车运输服务

公司的卡车运输服务是通过明珠及其子公司和新收购的VIE飞鹏及其子公司提供的。

明珠是中国的一家卡车运输服务商，拥有超过21年的运输行业经验。这是我们2002年成立的第一个运营子公司。 它被中国物流与采购联合会认定为4A级卡车运输服务商。它的运输服务在两个航站楼运营，一个在广东地区，另一个在新疆地区。它主要在中国境内提供专门的卡车运输服务。它创造了一种成功的商业模式，使我们能够扩大客户基础和市场覆盖面，同时与现有客户保持良好的关系。为了进一步扩大我们在新疆地区的市场份额，我们 收购了专注于新疆地区煤炭短途运输的飞鹏公司。

竞争

我们认为，以下 优势使我们与竞争对手区分开来，并为我们实现市场机会的潜力提供了优势：

车主服务

公司的车主服务是通过智胜提供的。

智盛成立于2018年， 智盛为车险公司提供多元化、差异化、定制化的汽车相关增值服务，其中 服务包括道路安保服务、汽车维修服务、汽车检验服务等服务。智胜为车险公司开发和运营集智能人车交互功能和车主程序于一体的综合汽车相关服务平台。

竞争

我们认为，以下 优势使我们与竞争对手区分开来，并为我们实现市场机会的潜力提供了优势：

白酒经销

公司的白酒经销是通过白酒联盟进行的。

白酒联盟成立于2011年11月24日 。这是一家在中国经营的酒类经销商。主要经营白酒等优质中国白酒的批发业务。

竞争

我们认为，以下 优势使我们与竞争对手区分开来，并为我们实现市场机会的潜力提供了优势：

顾客

我们的客户主要是中国境内规模较大的 第三方物流公司、货运代理、仓库运营商和其他供应链服务提供商。

我们与主要客户的关系

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，面向我们最大的五个客户的销售额分别约占55.8%、31.4%和49.4%。我们一直能够与我们的主要客户保持稳定的业务关系，包括中国声誉良好的物流公司。与规模庞大的客户合作，增强了我们公司在运输行业的声誉和信誉。

尽管我们集中 于有限数量的主要客户，但我们相信，若干因素将有助于减轻此类集中 对我们的业务运营和财务状况造成的任何重大不利影响。我们的服务模式和设施并非专门为 某个特定客户而设计。相比之下，他们在满足不同客户需求方面具有灵活性和适应性。如果我们 当前与五个最大客户或其中任何一个客户的业务关系恶化，我们的服务可以很容易地转移 来服务其他潜在的新客户并满足他们的需求。为新客户提供服务所需的准备工作通常包括 微调质量程序以满足个别客户的要求、与新客户协调、重新设计交付路线、 分配仓储空间和更新计算机系统以促进流程，我们认为这不会产生任何重大 成本或需要较长的过渡期。事实上，我们的主要客户在过去三年持续发展。

我们相信，我们持续 为客户提供高质量的卡车运输服务是扩大我们在运输行业的市场份额、 加强我们的客户基础以及提高我们的营销效率的关键。我们的运营团队通常处理客户的查询、投诉 和反馈，并将与外部运输分包商保持定期联系，以 及时解决诸如延迟交货或客户投诉等问题。

我们认识到，拥有高水平的客户服务对于维护我们在市场上的声誉和培养客户忠诚度至关重要。因此，我们会跟踪订单并跟踪客户的满意度。我们还收集客户的反馈并审查我们的卡车运输服务流程，以提高客户满意度和改善我们的服务质量。有关我们的质量控制的更多信息，请参阅“-质量保证”。

客户获取

我们的新客户主要是我们现有客户的推荐，在我们看来，这反映了我们现有客户对我们服务的满意度。 我们获取新客户的主要战略是通过扩大这些航站楼提供的交通解决方案范围来进一步发展我们在广东和新疆的现有航站楼。我们还计划通过在新市场开设新终端来扩展到新的地理区域。

此外，我们还通过参加交易会和活动等营销活动寻找新的客户。我们专注于吸引财务稳定的客户 这些客户理想地共享与我们现有航线互补的交通流量。通过保持均匀的货运流量，我们可以最大限度地减少空闲设备的移动，从而提高利用率。此外，我们不断与地方政府机构结成战略联盟 以获得更强大的区域市场知识和影响力。

季节性

对于我们的 物流公司客户，与我们签订合同的路线和时间表通常是定期安排的，并且在整个合同期内保持不变 。如果我们的客户对卡车运输服务的需求突然激增，他们可能会寻求其他服务 提供商，而不是更改我们的卡车运输服务条款。

一般而言，由于各种 在线购物平台组织的销售活动，每年6月、11月和12月，我们 卡车运输服务的需求都比较高。为满足旺季的需求，我们在这几个月内每天延长营业时间。尽管 消费品行业出现了需求高峰季节，但该业务的专用卡车运输服务确保了我们运营的 稳定性，因此我们的董事认为季节性不会对业务的整体 收入和业务运营产生重大影响。

对于酒类分销和车主服务，由于季节性原因，没有发现显著的影响。

我们的供应

我们的卡车运输服务业务所需的物资主要包括保险、轮胎、车辆、燃油和天然气。我们的车主服务所需的用品是汽车服务分包商。我们的白酒分销所需的供应商是白酒制造商。

销售、市场营销和分销

我们过去没有在广告上投入大量资金，我们的广告预算仍然有限。

我们主要依靠与现有客户建立的 关系、客户推荐和我们的声誉来扩大我们的业务。除了通过推荐获得新客户 ，我们还通过参加和参加交易会来寻找新客户。我们的管理团队将定期参加 活动，与现有客户建立更强大的网络，以便向潜在客户推荐我们。我们的销售和营销团队 定期与客户联系，以保持良好的业务关系，并通过从现有客户中推荐新客户来扩大我们的网络。

知识产权

中华人民共和国知识产权相关法规

版权所有

根据2010年修订的《中华人民共和国著作权法》，版权保护范围扩大至互联网活动及在互联网上传播的产品。 根据国务院于2001年12月颁布并于2013年1月修订的《计算机软件保护条例》，以及中国版权局于2002年2月颁布并施行的《计算机软件著作权登记规则》，任何人发表，未经计算机软件著作权人事先同意，修改，翻译计算机软件的， ，损害著作权的，应当向著作权人承担民事责任。公司 计算机软件版权的有效期为50年，至第50年的12月31日，自首次出版之日起算。 计算机软件著作权人应当向中华人民共和国版权局授权的登记机构登记，取得 计算机软件著作权登记证书，作为计算机软件著作权登记的初步证据。

我们拥有17项中华人民共和国版权注册， 包括1项艺术作品版权和16项软件版权。

商标

根据2019年4月最后修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》和2014年4月修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起计算。商标注册人可以通过签订商标许可合同授权其他人 使用注册商标。许可人应对被许可人使用其注册商标的商品质量进行监督，被许可人应保证使用注册商标的商品质量。在未将商标许可记录在案的情况下，商标不得用于为善意第三方辩护。

我们已获得一个商标 ，这是中国的注册商标：

名字		申请号/号商标		申请人/商标 持有者		状态		期满 日期
		22675420		明珠		已注册		2028年2月20日

专利

根据2008年修订的《中华人民共和国专利法》 ，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定的 外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施该专利，即为生产或经营目的而使用、要约销售或进口专利产品，或使用、要约销售或进口专利产品，或使用、要约销售、销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品 。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即以生产或者经营为目的制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权一经确认，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。

我们目前拥有6项中国专利 与卡车运输服务相关的技术，包括1项发明专利和5项实用新型专利。

域名

该域名受2017年8月颁布并于2017年11月生效的《互联网域名管理办法》保护和监管 。根据这些办法，域名注册服务遵循“先到先得”的原则。 完成域名注册后，申请人成为其注册域名的持有人。任何组织或个人如果认为其合法权益受到 侵害，可以向域名争议解决机构提出和解申请或依法向人民法院提起诉讼 提起诉讼他人注册或使用的域名。

我们拥有一个国际域名 名称。

环境问题

根据中华人民共和国环境噪声污染防治法，工业和制造活动产生的噪声不应超过规定的 排放水平。我们相信我们已遵守有关规定。

由于我们的业务性质， 我们的经营活动不会直接产生工业污染物。因此，截至本年度报告日期，我们并未因遵守适用的中国环境保护规则和法规而直接产生任何成本，预计我们未来不会因遵守该等规则和法规而直接产生重大成本。

根据《营运车辆油耗限值及测量方法》和《营运货车油耗限值及测量方法》， 本公司车辆的油耗受到本条例规定的某些限制。我们制定了内部政策，以确保我们购买的所有车辆都符合这些措施。我们还与卡车制造商 进行了油耗测试项目，以测试某些车辆的油耗。此外，我们对液化天然气汽车进行了大量投资，以变得更加环保并遵守国际标准。

明珠，已获得ISO14001：2015认证，这是国际公认的识别、管理、监测和控制其环境问题的标准 。截至本年度报告之日，我们未发现任何与环境保护相关法律法规有关的重大违规问题 。我们没有受到任何对我们的财务状况或业务运营产生重大和不利影响的行政处罚或处罚。

设施

我们相信，我们的设施 足以满足我们当前的需求，如果需要，我们将以商业上合理的条件 提供适当的额外空间，以适应我们的业务扩张。

牌照及许可证

我们已取得所有必要的 对我们的道路运输业务至关重要的执照、批准和许可证，所有这些执照、批准和许可证均为有效签发和有效期，截至本年报日期 。我们所取得的许可证详情如下：

员工

截至2023年12月31日，我们有180名全职员工 。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的全职员工人数 ：

我们投入大量资源 招聘员工，以支持我们快速增长的业务运营。我们建立了全面的培训计划， 包括迎新计划和在职培训，以提高绩效和服务质量。我们还定期对员工进行风险管理、管理技能、公司文化和沟通方面的培训。

根据中国 条例的要求，我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们 必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳社会保障计划，最高限额为当地政府不时指定的最高金额。关于我们为职工社保计划缴费的风险 ，请参阅“3.D.风险因素--在中国经商的风险--任何不遵守有关社会保险和住房公积金相关规定的 可能会受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。”

奖项和奖项

我们已被中国物流与采购联合会认定为4A级卡车运输服务公司，有效期为2020年9月至2023年9月。4A级货车运输服务提供者必须具备跨省通车能力，具备(1)年货运收入3-16.5亿元，(2)至少经营3年-5年，(3)总资产2-11亿元(负债率不高于70%)，(4)拥有运输车辆400-1500辆(或总重量2000-7500吨)，(5)有30-50个经营网点，(6)经营管理、财务、 统计，并有技术部门到位。

除了我们的4A级认证 ，我们还被深圳市交通运输局2007年和2008年设定的四种费率体系的定性评估认定为绿卡企业。此外，我们还获得了行业内著名的以下奖项和表彰：

法律诉讼

我们目前不是 任何可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大影响的法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响 。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致额外成本和 我们的资源（包括我们管理层的时间和注意力）的转移。

政府规章

营业执照

任何在中国开展业务的公司都必须有涵盖特定工种的营业执照。我们的营业执照涵盖了我们目前的道路运输业务。在扩大营业执照以外的业务之前，我们需要申请并获得中国政府的批准 。

就业法

中国企业主要受《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《职工生育保险暂行办法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》及其他有关政府部门不定期发布的相关法规、规章制度的约束。

根据1994年7月颁布并于1995年1月生效、最近一次于2018年12月修订的《中华人民共和国劳动法》，公司必须在平等、同意和协商一致的原则基础上与员工签订 雇佣合同。企业必须建立并有效实施职业安全健康保障制度，对员工进行职业安全健康教育，预防工伤事故发生，减少职业危害。公司还必须支付员工的社会保险费。

管理雇佣合同的主要法规是《中华人民共和国劳动合同法》，该法于2007年6月颁布，并于2012年12月修订。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位应当自用人之日起与劳动者建立雇佣关系。要建立雇佣关系，应签订书面雇佣合同，否则雇主将对违法行为承担责任。此外，还应依法限制试用期和违约金，以维护员工的权益。

根据《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《职工生育保险暂行办法》和《住房公积金管理条例》的要求，中国企业有义务为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

外币兑换

根据适用于我们的《中华人民共和国外币兑换条例》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。但是，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换，仍需经国家外汇管理局批准。外商投资企业凭有效的商业单证，经外汇局批准办理资本项目业务后，方可在经授权经营外汇业务的银行买卖和汇出外币。中国以外的外商投资企业的资本投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家发展和发展委员会的批准。

强制性法定公积金和股息分配

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总准备金，直至累计达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给员工福利和奖金基金，除清算外，不得分配给股权所有者。

海外上市公司

根据《并购规则》（ 由包括中国证监会在内的六个中国监管机构于2006年8月联合通过，并于2009年6月进行了最新修订），外国投资者 在以下情况下必须获得必要的批准：（i）外国投资者收购境内非外资企业的股权，从而将其转化为外资企业，或通过增加注册资本认购境内企业的新股权，从而将其转化为外国投资企业;或（ii）外国投资者设立外国投资企业购买并运营境内企业的资产，或 购买国内企业的资产并注入这些资产以建立外国投资企业。根据并购规则，境内 公司或企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联或联系的境内 公司的，须经商务部批准。

On February 17, 2023, the CSRC issued the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Administrative Measures”) and relevant supporting guidelines (together with the Trial Administrative Measures, the “New Administrative Rules Regarding Overseas Listings”), which came into effective on March 31, 2023. According to the New Administrative Rules Regarding Overseas Listings, a company based in the mainland of China that seeks to offer and list securities in overseas markets should fulfill the filing procedure with the CSRC as per requirement of the Trial Administrative Measures. In particular, where a domestic company seeks to indirectly offer and list securities in overseas markets, the issuer should designate a major domestic operating entity as the domestic responsible entity to file with the CSRC. Initial public offerings or listings in overseas markets should be filed with the CSRC within 3 working days after the relevant application is submitted overseas. Subsequent securities offerings of an issuer in the same overseas market where it has previously offered and listed securities should be filed with the CSRC within 3 working days after the offering is completed. The required filing materials with the CSRC include (without limitation) record-filing reports and related undertakings and PRC legal opinions issued by domestic law firms (with related undertakings), in which the VIE structure (if applicable) and reasons and risk factor thereof is required to be clarified in details.

中国税务条例

企业所得税

In accordance with the PRC Enterprise Income Tax Law (the “EIT Law”, promulgated in March 2007 and last amended in December 2018) and the Regulations on the Implementation of Enterprise Income Tax Law of the PRC (the “EIT Regulations”, promulgated in December 2007 and last amended in April 2019), enterprises are classified as either “resident enterprises” or “non-resident enterprises.” Enterprises that are set up in the PRC under the PRC laws, or that are set up in accordance with the law of the foreign country (region) whose actual administration institution is in PRC, shall be considered as “resident enterprises.” Enterprises established under the law of the foreign country (region) with “de facto management bodies” outside the PRC, but have set up institutions or establishments in PRC or, without institutions or establishments set up in the PRC, have income originating from PRC, shall be considered as “non-resident enterprises.” The Circular Related to Relevant Issues on the Identification of a Chinese holding Company Incorporated Overseas as a Residential Enterprise under the Criterion of De Facto Management Bodies Recognizing issued by the State Administration of Taxation (the Circular 82) promulgated by the State Administration of Taxation on April 22, 2009 and last revised in December 2017 provides that a foreign enterprise controlled by a PRC company or a PRC company group will be classified as a “resident enterprise” with its “de facto management bodies” located within China if the following requirements are satisfied: (i) the senior management and core management departments in charge of its daily operations function mainly in China; (ii) its financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in China; (iii) its major assets, accounting books, company seals and minutes and files of its board and shareholders’ meetings are located or kept in China; and (iv) half or more than half of the enterprise’s directors or senior management with voting rights reside in China. Although the circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises and not those controlled by PRC individuals or foreigners, the determining criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises, individuals or foreigners.

居民企业应 就其来自中国境内和境外的收入按25%的企业所得税率缴纳企业所得税。在中国境内设有机构 或营业场所的非居民企业，应就其从中国境内获得的收入， 以及其从中国境外获得但与该机构或营业场所有实际联系的收入，按25%的企业所得税率 缴纳企业所得税。非居民企业在中国没有设立机构或营业地，或其在中国有设立机构或营业地 但收入与该机构或营业地没有实际联系的，应就其在中国获得的被动 收入按10%的企业所得税率缴纳企业所得税。

根据国家税务总局于2015年2月3日公布并于同日起施行的《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，经2017年10月和2017年12月修订的《关于非居民企业间接转让中国居民企业股权和其他资产的公告》规定，非居民企业以无合理经营目的的安排方式间接转让中国居民企业的股权和其他资产以规避企业所得税缴纳义务的 ，应当根据《企业所得税法》的规定重新界定为直接转让。房地产、股权间接转让所得按本公告规定缴纳所得税的，依照有关法律规定或者合同约定，直接承担向转让人支付有关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《37号公报》)，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

增值税

根据1993年12月国务院公布并于2008年11月修订的《营业税暂行条例》，中国境内从事本条例规定的提供劳务、转让无形资产或销售不动产的组织和个人为营业税纳税人，应缴纳营业税，交通运输业适用营业税税率为3%。《营业税暂行条例》于2017年11月废止。根据《关于全面推进营业税留(财)税征收试点工作的通知》[2016]第36号），于2016年3月23日发布，于2016年5月1日生效，经国务院批准，已部分废除 征收增值税试点（“增值税”）代营业税在全国全面推广 自2016年5月1日起，将所有从事建筑业、房地产业、金融业和生活服务业的营业纳税人纳入缴纳增值税试点范围，不缴纳营业税。对于运输服务收入，适用增值税税率为11%。对于国际运输服务收入， 适用增值税税率为0%。

根据上一次于2017年11月修订并于 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》(“增值税条例”)及其实施细则，所有在中国境内从事销售商品、提供加工劳务、维修保养、销售中国境内的劳务、无形资产或不动产、或向中国进口货物的单位或个人，均须缴纳增值税。应缴增值税的计算方法为“产出型增值税”减去“进项型增值税”。除增值税条例另有规定外，从事货物销售、劳务、有形财产租赁服务、货物进口的，税率为17% 。此外，根据增值税规定，销售 运输、邮政、基础电信、建筑和租赁房地产服务，销售房地产和转让土地使用权，或者销售或进口增值税条例所列货物，适用11%的增值税税率。

2018年4月，财政部与国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，对原适用17%和11%税率的增值税销售行为或货物进口，税率分别调整为16%和10%。32号通知于2018年5月1日生效，将取代与32号通知不一致的现有规定。

2019年3月，财政部、国家统计局和海关总署联合发布了《关于深化增值税改革政策的公告》或《第39号通知》，根据通知，增值税一般纳税人的销售活动或进口产品，现行适用税率为16%或10%的，适用税率分别调整为13%或9%。本公告自2019年4月1日起施行。

城市维护建设税

根据2011年1月修订的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，凡缴纳消费税、增值税、营业税的纳税人，无论是单位还是个人，都应当按照其缴纳的消费税、增值税、营业税的总额缴纳城市维护建设税。住所在城镇的纳税人，税率为7%；住所在县、镇的，税率为5%；住所不在城镇、县、镇的，税率为1%。

教育附加费

根据2011年1月修订的《教育附加费征收暂行规定》，消费税、增值税、营业税的纳税人，无论是单位还是个人，应当按照其缴纳的消费税、增值税、营业税总额的3%缴纳教育附加费，但1984年12月国务院发布的《国务院关于农村学校筹资工作的通知》中规定的农村教育附加费除外。

股息预提税金

《企业所得税法》规定，非居民企业未在中国设立机构、机构，或者已设立机构、机构，但取得的所得与所设立的机构、机构无实际联系的，其股息及中国来源的其他所得，按20%的标准征收预提税率。然而，自2008年1月1日起实施的《企业所得税条例》将税率从20%降至10%。根据企业所得税法和企业所得税条例，支付给“非居民企业”投资者的股息和收益，如(A)在内地没有设立或营业地点中国或(B)在内地设立或营业地点在中国，但 有关收入并未与设立或营业地点有效挂钩， 股息和收益来自内地中国，则通常适用10%的所得税税率。根据中国与外国股东所在司法管辖区签订的税收协定，此类股息所得税可予减免。

Pursuant to the Arrangement Between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with Respect to Tax on Income (the “Double Tax Avoidance Arrangement”), and other applicable mainland Chinese laws, if a Hong Kong resident enterprise is determined by the competent tax authority in mainland China to have satisfied the relevant conditions and requirements under such Double Tax Avoidance Arrangement and other applicable laws, the 10% withholding tax on the dividends the Hong Kong resident enterprise receives from a mainland China resident enterprise may be reduced to 5% upon receiving approval from in-charge tax authority. However, based on the Notice on Certain Issues with Respect to the Enforcement of Dividend Provisions in Tax Treaties (the “Notice No. 81”) issued in February 2009 by the SAT, if the relevant Chinese tax authorities determine, in their discretion, that a company benefits from such reduced income tax rate due to a structure or arrangement that is primarily tax-driven, such Chinese tax authorities may adjust the preferential tax treatment. Based on Notice of the State Administration of Taxation on How to Understand and Determine the “Beneficial Owners” in Tax Agreements (the “Notice No. 601”), issued in October 2009 by the SAT, conduit companies, which are established for the purpose of evading or reducing tax, or transferring or accumulating profits, shall not be recognized as beneficial owners and thus are not entitled to the above-mentioned reduced income tax rate of 5% under the Double Tax Avoidance Arrangement. In February 2018, SAT issued the Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which became effective on April 1 and “the Notice 601” was repealed simultaneously. The Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties stipulates issues relating to determination of “beneficial owner” status in clauses of tax treaties on dividends, interest and royalties.

税收征缴

The Law of the PRC on the Administration of Tax Collection (the “Tax Collection Law”), which was promulgated by the Standing Committee of National People’s Congress in September 1992 and last amended in April 2015, prescribes a regulatory framework of tax collection and payment in the PRC and the Implementation Regulations for the Law of the PRC on Administration of Tax Collection as amended in February 2016 has made further provisions on the basis of the Tax Collection Law. Pursuant to the Tax Collection Law, a taxpayer or withholding agent shall pay or deliver tax payments in compliance within the time limit specified by laws or administrative regulations, or as determined by taxation authorities in accordance with laws or administrative regulations. Where a taxpayer or a withholding agent fails to pay or underpays the amount of tax that should be paid or remitted within the specified time, the tax authorities shall order the taxpayer or withholding agent to pay or remit the tax within the specified time limit, and impose a penalty for late payment on a daily basis at the rate of 0.05% of the amount of tax in arrears from the date the tax payment is defaulted. If the taxpayer or withholding agent still fails to do so on the expiration of the time limit, the tax authorities may recover such unpaid taxes by adopting compulsory enforcement measures, and impose a fine of not less than 50% but not more than five times the amount of tax the taxpayer or withholding agent fails to pay or underpays or fails to remit. As prescribed by the Tax Collection Law, such compulsory enforcement measures adopted by the tax authorities may include (i) to notify in writing the bank or any other financial institution with which the taxpayer, withholding agent or tax payment guarantor has opened an account to withhold and remit the taxes from its deposits; (ii) to attach, seal up or, in accordance with law, auction or dispose of the commodities, goods or other property of the taxpayer, withholding agent or tax payment guarantor, valued equivalent to the taxes payable, and to use the proceeds therefrom to offset the taxes payable. Furthermore, the taxation authorities shall also announce the tax payments defaulted by taxpayers regularly.

交通运输业相关法规

Pursuant to the Regulations of the PRC on Road Transport promulgated by the State Council in April 2004 and last amended in March 2019, the permit on the operation of the road transportation business, issued by the local transportation authority, except otherwise provided by these regulations, is required for any individual or entity to conduct its road transportation business. The transportation vehicles shall take operation licenses which are prohibited from being assigned or leased. Under the Regulations of the PRC on Road Transport, a company engaged in the operation of road transportation without road transportation operation licenses shall be ordered to stop its operation by the administrations of road transportation at the county level or above; any illegal gains shall be confiscated and the company shall be fined not less than 2 times but not more than 10 times of the amount of the illegal gains; where no illegal gains or the illegal gains is less than RMB 20,000, the company shall be fined RMB 30,000 to RMB 100,000. The Regulations of the PRC on Road Transport also clarifies that foreign investors may, in accordance with relevant PRC laws, administrative regulations and relevant state regulations, invest in road transport operations and road transport related businesses in the territory of the People’s Republic of China through Chinese-foreign joint ventures, Sino-foreign cooperation, and sole proprietorship.

2001年，《外商投资道路货物代理业管理规定》多次颁布和修改，要求从事道路货物运输、道路货物搬运和装卸的外商投资企业，道路货物仓储及其他辅助 与道路运输和外商投资企业有关的服务和车辆维修 服务，包括货物的公路运输、装卸、仓储等相关服务，必须取得省级交通主管部门颁发的《道路货运代理经营许可证》，并具备特定的资质条件。然而，《外商投资道路货运代理业管理规定》已于2018年11月起废止 ，因此本集团从事的业务不再受上述规定的监管。

根据 广东省交通运输厅关于下放港澳企业经营性道路运输审批权的通知 （粤交运 [2012]1118号），港澳商业 道路运输企业的审批权限下放到地方以上市交通运输主管部门，港澳 企业应向地方以上市交通运输主管部门取得《道路货物代理经营许可证》。

与国际货运有关的法规 货运代理

We might be considered as an international freight forwarding agency for engaging in the air freight business before, even though we have suspended this type of business for now. According to the Administrative Provisions of the People’s Republic of China on International Freight Forwarders (promulgated in 1995 and revised in 2004), its detailed rules for implementing (promulgated in 2004) and the Tentative Measures on Putting on Record of International Freight Forwarding Agencies (promulgated in 2005 and revised in 2016), all international freight forwarding agencies and their branches registered with state industrial and commercial administration in accordance with laws should be filed with the MOFCOM or the governmental authorities authorized by the MOFCOM. An international freight forwarding agency may accept a commission to operate part or all of the following businesses, including (i) to book ship’s holds and warehouses, (ii) to supervise the loading and unloading of freight and the assembling and dismantling of containers, (iii) multi-forms of international transportation, (iv) international express deliveries excluding private letters, (v) to submit customs declarations and undergo customs quarantine and insurance inspections, (vi) to prepare the related bills and certificates, pay transport charges, settle accounts and miscellaneous fees, and (vii) any other businesses of an international forwarder. An international freight forwarding agency should conduct its business within its ratified scope. To engage in the above-mentioned businesses, an international freight forwarding agency must register with relevant competent authorities as required by the related laws and administrative rules and regulations. International freight forwarding agencies can also be mutually entrusted to conduct business as stipulated in these regulations. On January 16, 2013, the MOFCOM issued the Guiding Opinions on Accelerating the Healthy Development of International Freight Forwarding and Logistics Industry, which further provides that the MOFCOM entrusts the China International Freight Forwarders Association (“CIFA”) to oversee the filing of international freight forwarding enterprises. Accordingly, an international freight forwarding enterprise should complete filings with the CIFA or its branch.

Air freight business is also regulated by the Customs Law of the People’s Republic of China (Revised in 2017), the Administrative Provisions of the Customs of the People’s Republic of China on the Registration of Customs Declaration Entities (Revised in 2018), the Law of the People’s Republic of China on Imported and Exported Commodities Inspection (Revised in December 2018) and its Implementing Regulations revised in 2019. Pursuant to the Customs Law of the People’s Republic of China (Revised in 2017) revised by the NPC on April 11, 2017, the consignor or consignee of the goods exported or imported as well as a customs declaration enterprise must register themselves for declaration activities at customs in accordance with the law. Anyone who is not registered at the customs shall not conduct declaration activities. Customs brokers or customs declaration persons shall not make customs declaration illegally on behalf of others or conduct customs declaration activities beyond their business scope. On April 16, 2018, the General Administration of Customs circulated the Announcement on Matters relating to the Consolidation of Enterprises’ Qualifications for Customs Declaration and Declaration for Inspection and Quarantine (“Announcement 28”), the record-filing for declaration agencies for inspection and quarantine and the registration for customs declaration enterprises will be consolidated into the registration for customs declaration enterprises. From April 20, 2018, an enterprise will simultaneously become qualified for the customs declaration and the declaration for inspection and quarantine, once it has registered itself or filed a record with the customs and the customs will approve and issue the Certificate of the Customs of the People’s Republic of China on Registration of the Customs Declaration Entity and the Registration Form for Declaration Enterprises for Entry-Exit Inspection and Quarantine affixed with its special seal for registration and record-filing to the registered or recorded enterprise simultaneously. On October 26, 2018, the General Administration of Customs circulated the Announcement on Matters Related to Promoting the Integration of Customs Inspection and Optimizing the Registration of Customs Declaration (“Announcement 143”), according to which, from October 29, 2018, the Certificate of the Customs of the People’s Republic of China on Registration of the Customs Declaration Entity issued by the customs to the customs declaration enterprise that has completed the registration automatically reflects the two qualifications for customs declaration and the declaration for inspection and quarantine. The original “Registration Form for Declaration Enterprises for Entry-Exit Inspection and Quarantine” and “Registration Form for Entry-Exit Inspection and Quarantine Reporters” will no longer be issued. Any enterprises engaged in the business of making customs declarations and making the declaration for inspection and quarantine as an agent should obtain relevant certificate and make filings for customs declaration persons as prescribed by the foresaid regulations.

有关安全生产的规定

根据2002年6月全国人民代表大会常务委员会颁布并于2014年8月修订的《中华人民共和国安全生产法》，道路运输单位应当设立安全生产管理办公室或者配备专职安全生产管理人员。2015年3月，交通运输部发布《关于实施安全生产法的通知》，要求有关企业建立健全覆盖生产经营全环节的安全生产责任制，明确标准和责任到岗，扎实推进安全生产标准化建设，加强安全生产管理。

与股息分配有关的规例

根据该法，外国投资者可以根据本法在中国境内以人民币或者其他外币自由汇入或汇出其出资额、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿或清算收入等。此外，根据《公司法》，中国的外商独资企业必须 每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般公积金，直至其累计公积金总额达到注册资本的50%。

有关外汇管理的规定

国家外管局2014年7月发布并生效的《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜 。根据第37号通函，SPV是指由中国居民或 实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或离岸资产或 权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV对中国进行直接投资， 即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在向特殊目的机构出资前，须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。通知 37进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

已向特殊目的机构提供境内或境外合法权益或资产，但在《第37号通知》实施前仍未获得外汇局登记的中国居民或实体，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民姓名和经营期限的改变)、投资额的增加或减少、 股票的转让或交换、或合并或分立，则需要对登记进行修改。未能遵守第37号通函所载的登记程序，或作出失实陈述或未能披露透过往返投资设立的外商投资企业的控制人，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，例如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资金，并可能 令相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的惩罚。2015年2月，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，自2015年6月起施行，并于2019年12月30日部分废止。外管局第13号通函修订了《外管局第37号通函》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。 据我们所知，所有受上述外管局规定约束的股东已按照外管局第37号通函的要求向当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了必要的登记。

2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本结汇管理办法的通知》，自2015年6月起施行，并于2019年12月30日部分废止。根据《第19号通知》，外商投资企业的外汇资金实行自行结汇。酌情结汇是指外商投资企业资本项目内的外汇资金，经当地外汇局确认(或银行入账登记)后，可根据外商投资企业的实际经营需要，在银行结汇。外商投资企业外汇资金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金折算的人民币将保留在指定的 账户中，如果外商投资企业需要从该账户继续付款，仍需提供证明文件，并与银行进行 审核。

2016年6月，外管局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，同时生效。根据通告16，在中国注册的企业也可酌情将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函提供了一套酌情处理资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准 ，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途， 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外管局 没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释 和实施。

2017年1月26日，外汇局 公布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《关于进一步完善外汇管理真实性和合规性审核的通知》，并于当日起施行。通知3列出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的各项措施，包括但不限于要求银行在接通外商投资企业5万美元以上的外汇分配前核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表，以及加强外商直接投资的真实性和合规性核查。

2012年11月，国家外汇局发布了 《关于进一步完善和调整外国直接投资外汇管理政策的通知》，分别于2015年5月和2018年10月修订，并于2019年12月30日部分废除，直接投资的外汇管制方法 通过取消和调整部分直接投资外汇管理行政许可事项进行了完善。 取消直接投资外币账户开立和存入审批手续以及 外国投资者境内合法收入再投资审批手续。外资企业外币资本金兑换人民币管理也得到完善。

我们的中国子公司向其离岸母公司的分销必须符合上述要求。

有关向中国子公司转移资金的规定

根据中国 法律和法规，我们作为离岸控股公司可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。

外商投资企业后续发生增资等资本金变动的，应当按照有关规定向市场监管主管部门办理变更备案手续，并按照《关于外商直接投资中国的外汇管理规定》向外汇主管部门办理变更登记手续。 此外，根据《通知》第16条，外商投资企业在其业务范围内应当按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资本金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者相关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

根据国家发展计划委员会 、财政部和国家外汇管理局于2003年1月发布并于2003年3月1日生效的《外债管理暂行办法》（以下简称“外债办法”），我们向中国子公司提供的任何外币贷款 应根据《外债办法》分类为外债。根据《外债办法》， 外商投资企业取得的中长期外债累计计提额与短期外债余额之和，以政府批准的项目投资总额与注册资本额之差为限。外商投资企业可以在不同的范围内自由接受外国贷款。

On January 12, 2017, the PBOC issued the Notice of People’s Bank of China on Matters Concerning Macro-Prudential Management on All-round Cross-border Financing (the “No.9 Notice”), which improved the policy framework of the cross-border financing. The No.9 Notice clarifies the new calculation methods of the upper limit of the risk-weighted balance for all types of cross-border financing, in particular, the upper limit for risk-weighted balance for cross-border financing equals to the capital or the net assets multiplied by the leverage rate of cross-border financing and the macro-prudential adjustment parameters. In the case of our PRC subsidiaries, the capital or the net assets is calculated at the net assets of each subsidiary, the leverage rate for cross-border financing for an enterprise is 2, and the macro-prudential adjustment parameter is 1 (the “All-Round Mode”). On March 11, 2020, the PBOC and SAFE promulgated the Circular of the People’s Bank of China and the State Administration of Foreign Exchange on Adjusting the Macro-prudential Regulation Parameter for Full-covered Cross-border Financing, which provides that based on the current macro economy and international balance of payments, the macro-prudential regulation parameter as set forth in the Notice 9 is updated from 1 to 1.25. Currently, the implementation of the foregoing methodologies in cross-border financing have not been formally determined by the PBOC and the SAFE. In the practice, according to the SAFE Shenzhen Branch, which is the competent local SAFE authority for our PRC subsidiaries, FIEs may choose between the Investment Difference Mode and the All-round Mode, but the enterprise cannot change the methodology once it makes the choice and the enterprise may be required to submit different materials for these two methodologies. Based on the current registered capital and total project investment amount, if we would provide funding to our PRC subsidiaries through loans and use the Investment Difference Mode, our PRC subsidiaries will be required to increase its registered capital and total project investment amount. Alternatively, if we choose to use the All-Round Mode, the amount of loans we can make to our PRC subsidiaries as calculated according to the No.9 Notice will not be more than 2.5 times of the net assets of such entities.

此外，作为 跨境融资的债务人，根据 国家外汇管理局关于发布《外债登记管理办法》的通知，我们的中国子公司还需要在合同签订后十五个工作日内向当地外汇局办理外债合同执行的若干登记手续， 国家外汇管理局于2013年4月发布，并于2015年5月修订。

Pursuant to the Circular of the National Development and Reform Commission on Promoting the Administrative Reform of the Record-filing and Registration System for the Issuance of Foreign Debts by Enterprises promulgated on September 14, 2015 (“Circular 2044”), before the issuance of foreign loans, enterprises shall first apply to the NDRC for record-filing and registration procedures and shall report the information on the issuance to NDRC within 10 business days after completion of each issuance. The term “foreign loan” shall mean RMB-denominated or foreign currency-denominated debt instruments with a maturity of one year or more which are issued overseas by domestic enterprises and their controlled overseas enterprises or branches and for which the principal and interest are repaid as agreed, including bonds issued overseas and long- and medium-term international commercial loans, and so forth. In February 2020, the NDRC circulated the Guide to the Registration of Foreign Debt Issued by Enterprises on its official website, according to which, domestic companies (and their controlled overseas companies or branches) who borrowed from foreign companies (including overseas shareholders) a loan for more than one year need to apply to the NDRC. However, the NDRC has not issued any other further explanation for the implementation of the Circular 2044. In the practice, the NDRC’s attitude on whether foreign-invested enterprises with foreign loans with a term of more than one year need to register is still not completely unified, and it is generally determined on a case-by-case basis.

保险和社会保障事务

我们维护汽车保险 保单，以防止我们的车辆、驾驶员和第三方在交付过程中发生的损失或损坏，以及 货物在提供卡车运输服务过程中发生的损坏和损失。我们目前没有任何商业责任或中断保险。 我们还参加各种政府法定的社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。

我们的保险范围符合 现有客户的要求。我们认为，此类覆盖范围符合中国的行业规范，且充分 且足以满足我们当前的运营需求。

4.C.组织结构

我们的子公司和VIE

本公司于2018年1月2日注册成立为获豁免公司，其结构为根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。紧接 我们于2020年10月20日完成首次公开发行之前，我们由三家实体和一名个人拥有：（i）Alpha Global（BVI） Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由我们的主席兼首席执行官杨金龙全资拥有；（ii）怡东投资有限公司（香港），一家根据香港法律成立的公司，由郭桂玲（明珠的董事兼董事会副主席）全资拥有，及（iii）Exquisite Elite Limited（BVI），一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其86%的股权由我们的董事王卓拥有。我们于2002年开始在中国开展业务 ，目前通过子公司和VIE开展业务。

我们目前拥有11家全资子公司，包括明珠BVI、根据香港法律成立的有限责任公司明珠香港、Alliance BVI、银华、 车一(香港)有限公司、银华(香港)有限公司以及包括明珠在内的五家运营子公司。我们的五家运营子公司是根据中国法律成立的公司。白酒联盟、飞鹏和智胜是我们在中国的VIE。2002年，我们成立了明珠 ，主要从事运输服务业务。我们还于2010年根据中国法律成立了明珠鹏程，从事卡车运输服务业务。通过明珠BVI和明珠香港，我们拥有从事运输和供应链管理服务业务的明珠管理的100%股权。

我们法律结构的重组已于2018年4月完成。2018年4月13日，前股东通过明珠BVI将其在明珠的100%所有权权益转让给由本公司100%拥有的明珠香港。作为本次转让的代价，本公司向明珠前股东发行了1,000股普通股 股。重组后，本公司拥有明珠BVI、明珠香港及明珠的100%股权。本公司控股股东与重组前的明珠控股股东相同。于2021年12月31日 本公司收购契易BVI 100%已发行股份。2022年3月18日，本公司收购银华100%流通股。

我们主要根据一系列合约安排(统称为“VIE协议”)在中国透过VIE经营我们的VATS业务。由于这些合同安排，我们在会计方面被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将其经营结果合并到我们的财务报表中。这种合同关系不等同于直接拥有此类实体 ，投资者将拥有与VIE签订合同的控股公司的股份，而不会拥有VIE本身的任何股权。投资者购买了本公司的证券，本公司的运营由其子公司和VIE进行。控股公司的投资者和控股公司本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资，或通过此类所有权或投资控制VIE。

VIE协议在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将允许我们直接 或间接行使我们作为股东的权利，以实现可变利益实体董事会的变更，这反过来又可能影响 变更，但须遵守管理层的任何适用信托义务。然而，根据VIE协议，作为法律事项， 如果VIE或其股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能需要产生大量 成本和花费大量资源来执行该等安排，并诉诸诉讼或仲裁，并依赖中国法律下的法律补救 。这些补救措施可能包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，其中任何一种措施都可能 无效。如果我们无法执行这些VIE协议，或者我们在执行这些VIE协议的过程中遇到 重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制 。因此，我们可能无法在合并财务报表中合并VIE，这可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大 和不利影响。

此外，所有这些 VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，且此类VIE协议 尚未在法院进行测试。中国的法律环境不如其他司法权区发达。因此， 中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行该等VIE协议的能力。如果我们无法执行这些 VIE协议，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这 将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或此类人士的判决 存在不确定性， 基于美国或任何州证券法的民事责任条款。因此， 我们是否能够在中国法院执行VIE协议尚不确定，无论是在中国直接提起诉讼，还是 寻求在中国执行外国判决。寻求执行此类VIE协议的成本可能很高，且此类 诉讼的结果可能不会导致我们执行此类VIE协议。如果这些VIE协议没有得到执行，投资者可能会看到他们的股票价值 减少或变得毫无价值。由于我们并不直接持有VIE的股权，我们面临 因中国法律法规的诠释和应用的不确定性（包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体进行海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行）而导致的风险。

我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的 不确定性风险，这可能导致 我们的运营发生重大变化，并完全阻碍我们向投资者出售或继续出售证券的能力 ，我们的股票价值可能大幅贬值或变得毫无价值。

白酒联盟

联盟BVI于2023年5月26日被本公司收购，主要通过其在中国的可变利益实体(“VIE”)经营业务， 基于一系列合同安排(统称为“VIE协议”)。由于VIE协议的结果，我们的厦门联盟管理咨询有限公司(“联盟WFOE”)已与厦门联盟酒业集团有限公司(“联盟酒业”)及其股东 达成协议。酒类联盟的控制权和收益是根据我们根据美国公认会计准则合并酒类联盟所满足的条件而产生的。 此类条件包括：(I)我们通过权力控制酒类联盟，以管理对酒类联盟的经济业绩影响最大的活动；(Ii)我们有合同义务承担酒类联盟可能对酒类联盟产生重大影响的损失，以及(Iii)我们有权从酒类联盟获得可能对酒类联盟产生重大影响的利益 。我们被视为白酒联盟的主要受益者，白酒联盟被视为我们在美国公认会计准则下的 合并附属实体。我们已将酒类联盟的财务结果合并到我们的合并财务报表中，以便根据美国公认会计准则进行会计处理。)

本公司认为，酒类联盟根据会计编码准则(“ASC”)810“合并”被视为VIE，因为 酒类联盟的股权投资者不再具有控股财务权益的特征，而本公司通过 Alliance WFOE成为酒类联盟的主要受益者并控制酒类联盟的运营。因此，白酒联盟 已被视为附属公司，并根据ASC 810合并为本公司的报告公司。

根据ASC 810-10的要求，本公司进行定性评估，以确定本公司是否为被确定为本公司VIE的酒类联盟的主要受益者。质量评估首先要了解实体中风险的性质以及实体活动的性质，包括实体签订的合同条款、实体颁发的所有权权益以及参与实体设计的各方。本公司对参与酒类联盟的评估显示，本公司有绝对权力指导影响酒类联盟经济表现的最重要活动。联盟WFOE有义务承担酒类联盟活动的大部分损失，并获得联盟酒类 大部分预期剩余收益。此外，酒业联盟的股东已将其于Liquor WFOE的股权质押予Liquor WFOE，并在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予Alliance WFOE购买酒类联盟的全部或部分股权的独家选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托予Alliance WFOE指定的人士(S) 。根据会计指引，本公司被视为酒类联盟的主要受益人，而酒类联盟及酒类联盟的附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量均于本公司合并，以供财务报告之用。

以下是BVI联盟的子公司Liquor Alliance、WFOE联盟和BVI股东之间达成的VIE协议的摘要。下面详细介绍每项VIE协议：

大师级独家服务协议

根据日期为2023年5月1日的主独家服务协议，Alliance WFOE已同意向酒类联盟提供以下服务(其中包括)：

本协议自2023年5月1日起生效，除非经Alliance WFOE书面通知终止，否则继续有效。

《商业合作协议》

根据联盟外商投资企业、酒类联盟与酒类联盟股东于2023年5月1日订立的《业务合作协议》，各方同意，酒类联盟及酒类联盟股东在未取得联盟外企S事先书面同意的情况下，应促使酒类联盟各自不得从事任何可能对其资产债权或经营有重大影响的交易。此外，酒类联盟和酒类联盟的股东应促使酒类联盟接受联盟WFOE就酒类联盟及其子公司的员工聘用和更换、日常运营、股息分配和财务管理制度提出的建议，酒类联盟及其子公司应严格遵守和执行。

股权质押协议

白酒 Alliance的股东与Alliance WFOE于2023年5月1日签订了股权质押权益协议。根据该等股权质押协议，酒业联盟各股东将各自于酒业联盟的股权质押予Alliance WFOE，以确保该等股东根据独家购股权协议、代理协议、总独家服务协议及确认书及 承诺承担责任。

各该等股东 进一步同意，未经Alliance WFOE事先书面同意，不会转让或质押其各自于酒类联盟的股权。股权质押协议将保持有效，直至股东履行其义务，Alliance WFOE以书面形式解除这些VIE协议项下的所有股东义务。

独家期权协议

根据Alliance WFOE、Liquine Alliance与Liquor Alliance股东于2023年5月1日订立的独家期权协议，Liquor Alliance股东 授予Alliance WFOE或其指定人士以人民币1收购Alliance WFOE或其指定人士于Liquor Alliance的全部或部分股权的选择权。

酒业联盟各股东同意，自本协议生效之日起，但在酒业联盟的全部或部分股权转让给酒业联盟WFOE之前，如果股东从酒业联盟获得股息、红利或剩余财产，则 股东应将所有收入(税后)转移给联盟WFOE。

独家期权协议将持续有效，直至Alliance WFOE或其指定人收购了Alliance WFOE或其指定人的所有股权或资产为止。 前提是Alliance WFOE及其子公司、分支机构可以合法从事酒类联盟业务。

Alliance WFOE有权在任何时候通过向Liquor Alliance和Liquor Alliance的股东发送书面通知来立即单方面终止本协议 ，而无需对违约承担责任。除非中国法律另有规定，否则酒业联盟及其股东无权 单方面终止本协议。

代理协议

根据Alliance WFOE、Liquor Alliance和Liquor Alliance股东于2023年5月1日签订的代理协议 ，Liquor Alliance各股东已同意不可撤销地委托Alliance WFOE或其指定人代表其行使其作为Liquor Alliance股东有权享有的所有股东权利。

代理协议不可撤销，并将保持 有效，直到Alliance WFOE指示为止。

确认书及承诺书

白酒联盟的每一位股东都签署了确认书和承诺书。根据《确认书及承诺书》，酒业联盟各股东确认并保证其继任者、监护人、债权人、配偶或任何其他有权在其去世、丧失行为能力、离婚或任何可能影响其行使酒业联盟股东权利能力的情况下取得酒业联盟股权的权利及权益，在任何情况下均不会以任何方式及 采取任何可能影响或阻碍其履行各主服务协议项下义务的行动。其于2023年5月1日签署的《业务合作协议》、《代理协议》、《独家期权协议》和《股权质押协议》。

本公司相信与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规，并可在法律上强制执行。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。 外商投资法在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。如果未来国务院颁布法律法规将外国投资者通过合同安排进行的投资视为“外商投资”，本集团利用与其VIE的合同安排的能力以及通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律和法规，中国政府可以：

如果中国政府采取任何上述行动，本公司开展酒类分销业务的能力可能会受到负面影响。

银华

银华于2022年3月14日被本公司收购，主要通过其在中国的可变权益实体(“VIE”)根据一系列合同安排(统称为“VIE协议”)经营业务。由于我们的浙江彩云联科技有限公司(“银华”)与海南智胜汽车服务有限公司(“智胜”)及其股东订立的VIE协议，智胜的控制权及利益 根据吾等根据美国公认会计原则就智胜合并所满足的条件而应计归吾等所有。该等条件 包括(I)吾等透过权力控制智胜，以管治对智胜的经济表现最具重大影响的活动 ；(Ii)吾等有合约责任承担智胜可能对智胜产生重大影响的亏损；及(Iii) 吾等有权从智胜收取可能对智胜产生重大影响的利益。我们被视为智胜的主要受益人 ，智胜根据美国公认会计准则被视为我们的合并关联实体。为进行会计处理，我们已根据美国公认会计原则将致胜的财务业绩 合并到我们的合并财务报表中。

以下为银华子公司智晟、银华外商独资企业及银华股东之间订立的VIE协议摘要 。下文详细介绍了每项VIE协议 ：

主专属服务 协议

根据日期为2022年1月22日的主独家 服务协议，银华外商独资企业同意向智晟提供以下服务（其中包括）：

本协议自2022年1月22日起生效 ，并将继续有效，除非致升书面通知终止。

《商业合作协议》

根据银华WFOE、智胜与智胜股东于2022年1月22日签订的独家期权协议，各方同意，在未获得银华WFOE事先书面同意的情况下，智胜不得，每位智升和智升股东均应 使智胜及其子公司不参与任何可能对其资产义务权或 运营产生重大影响的交易。此外，智胜及其子公司应促使智胜及其子公司接受 银华WFOE就智胜及其子公司的员工聘用和更换、日常运营、股息分配和财务管理制度提出的建议，智胜及其子公司应严格遵守并履行。

股权质押协议

智晟 的股东与银华外商独资企业订立日期为2022年1月22日的股权质押权益协议。根据该股权质押协议， 智晟的各股东将各自于智晟的股权质押予银华外商独资企业，以担保该等股东在独家期权协议、代理协议、主独家服务协议及确认及承诺函项下的义务 。

各该等股东 进一步同意，未经银华 外商独资企业事先书面同意，不得转让或质押其各自于智晟的股权。股权质押协议将继续有效，直至股东履行其义务且银华外商独资企业以书面形式解除 股东在该等VIE协议项下的所有义务。

独家期权协议

根据银华外商独资企业、智晟与智晟股东于2022年1月22日订立的独家期权 协议，智晟股东授予银华外商独资企业或其指定人购股权，以人民币 1购买彼等各自于智晟的全部或部分股权。

智胜股东同意，自本协议生效之日起，但在智胜股权全部或部分转让给银华外企之前，如果股东从智胜获得股息、红利或剩余财产，股东应将所得(税后)全部 转移至银华外企。

独家期权协议 将继续有效，直至银华WFOE或其指定人收购智盛的所有股权或资产，并在银华WFOE及其子公司、分支机构可合法从事智盛的业务的条件下。

银华外商独资企业有权 随时向智晟及其股东发送书面通知，立即单方面终止本协议， 对此不承担违约责任。除非中国法律另有规定，智晟及其股东无权单方面 终止本协议。

代理协议

根据银华外商独资企业、智晟与智晟股东于2022年1月22日签订的委托协议 ，智晟各股东已同意 不可撤销地委托银华外商独资企业或其指定人代表其行使其作为智晟股东享有的所有股东权利 。

代理协议不可撤销 ，并在银华WFOE指示之前一直有效。

确认函 及承诺书

智胜的每位股东都签署了确认书和承诺书。根据《确认书及承诺书》，致胜各股东确认承诺，并保证其继任者、监护人、债权人、配偶或任何其他有权在其去世、丧失行为能力、离婚或任何可能影响其行使致胜股东权利能力的情况下， 在其去世、丧失行为能力、离婚或任何可能影响其行使致胜股东权利能力的情况下， 不会以任何方式及在任何情况下采取任何可能影响或阻碍其履行各总独家服务协议项下义务的行动。他/她于2022年1月22日签署了《业务合作协议》、《代理协议》、《独家期权协议》和《股权质押协议》。

同意书

智胜股东 的每位配偶均签署了同意书。根据同意书，智胜股东的每一位配偶确认并同意智胜股东持有的智胜股权为其个人财产，而非共同财产，智胜股东有权自行处置。

飞鹏BVI

本公司于2022年12月21日收购的飞鹏BVI主要通过其于中国的可变权益实体（“可变权益实体”）根据一系列合约安排（统称“可变权益实体协议”）经营业务。由于我们的深圳市飞鹏纵横供应链管理有限公司签订的VIE协议 ，（“飞鹏外商独资企业”）与新疆飞鹏物流 有限公司（简称“飞鹏外商独资企业”）进入，有限公司（“飞鹏”）及其股东、飞鹏的控制权和利益均计入我们，但须遵守我们根据美国公认会计原则就飞鹏合并达成的条件 。该等条件包括：（i）我们通过权力 控制飞鹏，以管理对飞鹏经济表现影响最大的活动，（ii）我们有合同义务 吸收飞鹏可能对飞鹏有重大影响的损失，以及（iii）我们有权从飞鹏获得可能对飞鹏有重大影响的利益。我们被视为飞鹏的主要受益人，而飞鹏被视为我们的 根据美国公认会计准则被视为我们的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将飞鹏的财务业绩合并在我们的合并财务报表中 。

以下为飞鹏（飞鹏BVI的附属公司）、飞鹏WFOE及飞鹏BVI的股东之间订立的VIE协议摘要 。下文详细介绍了每项VIE 协议：

主专属服务 协议

根据日期为2022年12月20日的主独家 服务协议，飞鹏外商独资企业已同意向飞鹏提供以下服务（其中包括）：

本协议自2022年12月20日起生效 ，除非飞鹏发出书面通知终止，否则将继续有效。

《商业合作协议》

根据飞鹏、飞鹏与飞鹏股东于2022年12月20日订立的《独家期权协议》，各方同意，未经飞鹏及S事先书面同意，飞鹏不得实施，飞鹏及飞鹏股东各自应促使飞鹏及其子公司各自不从事任何可能对其资产债权或经营产生重大影响的交易。此外，飞鹏及飞鹏股东应促使飞鹏及其子公司接受飞鹏及其子公司就员工聘用及更换、日常经营、经营提出的建议。飞鹏及其子公司和飞鹏及其子公司的股利分配和财务管理制度应严格遵守和执行。

股权质押协议

飞鹏股东与飞鹏外商独资企业订立日期为2022年12月20日的股权质押权益协议。根据该股权质押协议，飞鹏各 股东将其各自于飞鹏的股权质押予飞鹏外商独资企业，以担保该等股东在独家期权协议、代理协议、主独家服务协议以及确认及承诺函项下的义务 。

各该等股东 进一步同意，未经飞鹏 外商独资企业事先书面同意，不得转让或质押其各自于飞鹏的股权。股权质押协议将继续有效，直至股东履行其义务且飞鹏外商独资企业以书面形式解除 股东在该等VIE协议项下的所有义务。

独家期权协议

根据飞鹏WFOE、飞鹏与飞鹏股东于2022年12月20日订立的独家期权协议，飞鹏股东 授予飞鹏WFOE或其指定人士以人民币 1购买其各自于飞鹏的全部或部分股权的选择权。

飞鹏股东同意，自本协议生效之日起，但在飞鹏向飞鹏转让全部或部分股权 之前，如果股东从飞鹏获得股息、红利或剩余财产，股东应将所得(税后)全部 转让给飞鹏。

独家期权协议 将持续有效，直至飞鹏WFOE或其指定人收购飞鹏的全部股权或资产，且条件是飞鹏WFOE及其子公司、分支机构可以合法从事飞鹏的业务。

飞鹏WFOE有权 随时向飞鹏和飞鹏股东发出书面通知，立即单方面终止本协议 ，而不对违约承担责任。除非中国法律另有规定，飞鹏及其股东无权单方面终止本协议。

代理协议

根据飞鹏WFOE、飞鹏与飞鹏股东于2022年12月20日签订的代理协议 ，飞鹏各股东已同意 不可撤销地委托飞鹏WFOE或其指定人代表飞鹏行使其作为飞鹏股东有权享有的所有股东权利。

代理协议不可撤销 ，并在飞鹏WFOE指示之前一直有效。

确认函 及承诺书

飞鹏的每位股东都签署了确认书和承诺书。根据《确认书及承诺书》，飞鹏各股东确认该承诺，并保证其继任者、监护人、债权人、配偶或在其去世、丧失行为能力、离婚或任何可能影响其行使飞鹏股东权利能力的情况下，其继任者、监护人、债权人、配偶或任何其他有权取得其持有的飞鹏股权的权利及权益的其他人士，在任何情况下均不会以任何方式及在任何情况下采取任何可能影响或阻碍其履行各总独家服务协议项下义务的 行动。他或她于2022年12月20日签署的业务合作协议、代理协议、独家期权协议和股权质押协议。

同意书

飞鹏股东 的每一位配偶都签署了同意书。根据同意书，飞鹏股东的每一位配偶确认并同意飞鹏股东持有的飞鹏股权是她或他的个人财产而不是共同财产，飞鹏股东 有权自行处置。

组织结构图

下图说明了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司和VIE。

投资者已购买本公司的证券，本公司的业务由其子公司和VIE进行。联盟WFOE、银华WFOE和飞鹏WFOE是外商独资实体，从VIE的业务运营中获得经济利益。

4D。财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室 位于广东省深圳市盐田区沙堰路3018号盐田现代产业服务中心27楼，办公面积约2,000平方米。我们相信，我们目前的办事处是合适和充足的，可以在这个时候经营我们的业务。我们没有任何不动产。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下讨论 和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表附注以及本年报其他地方出现的其他 财务数据一并阅读。除历史信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性 陈述。某些事件的实际结果和时间可能 与这些前瞻性陈述中的预测结果有很大差异，原因包括“风险 因素”和本报告其他地方所述。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

5.a.经营业绩

概述

一般信息

该公司不是运营公司 。该公司为开曼群岛控股公司，其业务透过其在中国的附属公司(“附属公司”) 及透过与其可变权益实体(“可变权益实体”)订立的合约安排进行。我们从事了许多不同的商业活动，包括卡车运输服务、酒类分销和车主服务。

以下表格分别列出了精选的本公司及其子公司和VIE截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的简明综合财务数据，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年的资产负债表数据，这些数据来自我们这些时期的经审计的综合财务报表 。明珠在子公司的投资按权益会计方法入账。该等投资在本公司精选简明综合资产负债表中列示为“对附属公司及企业的投资”，而附属公司的利润则在精选简明综合损益表及综合收益表中列报为“附属公司(亏损)收入”。

精选简明综合损益表 (亏损)和全面收益表(亏损)

精选简明综合资产负债表

选定的现金流量冷凝综合报表