美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间3 月 31 日， 2024

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ____________ 到 的过渡期 ______________

委员会档案编号： 001-41581

安全和绿色发展公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(646)240-4235

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐   

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（按该法第12b-2条中定义的 ）。是的 ☐ 没有☒ 

截至 2024 年 5 月 15 日，发行人的总计 为 15,756,636.000注册人的已发行普通股，面值0.001美元。

安全和绿色发展公司和子公司

表格 10-Q

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

安全和绿色发展公司和子公司

简明合并资产负债表

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分 。

安全与绿色发展公司及子公司

简明合并运营报表

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分 。

安全与绿色发展公司及子公司

股东权益变动简明合并报表 （未经审计）

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分 。

安全与绿色发展公司及子公司

简明合并现金流量表

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分 。

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展 公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

安全与绿色发展公司
简明财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。

导言和某些警示性陈述

在本10-Q表季度报告中使用的 ，除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“SG DevCo”、“我们”、“我们”、 和 “我们的” 是指安全与绿色发展公司及其子公司。以下对 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表 及相关附注和附表，以及我们在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的简明合并财务 报表和附注一起阅读 2024 年 4 月 1 日（“2023 10-K”）。本次讨论，特别是与我们未来业务有关的 信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q季度报告中 “前瞻性陈述特别说明” 标题下所述。您应查看本10-Q和2023年10-K季度报告中 “风险因素” 标题下的披露 ，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年证券交易法 第27A条和经修订的1934年证券交易法 第21E条（“交易法”）的定义，本报告中包含的非纯历史陈述，均为前瞻性陈述。本10-Q季度报告中包含的陈述可能使用前瞻性 术语，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“将”、“估计”、 “可能”、“可能”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”、 或这些条款或其负面内容的其他变体。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能具有前瞻性的陈述 。公司警告说，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际结果 可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，也可能影响特定 目标、预测、估计或预测的实现程度。

前瞻性 陈述受风险和不确定性的影响。由于多种因素，实际结果可能与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括：

此处包含的风险和不确定性 并非详尽无遗，也不一定按重要性顺序排列。本报告以及我们向标准委员会提交的其他报告的其他部分包括可能影响我们业务和财务业绩的其他 因素，包括 “第二部分——第1A项” 中讨论的内容。风险因素” 到本10-Q表季度报告以及我们的2023年10-K中列出的风险因素。新的 风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素。

此外，下文 提供的某些信息基于未经审计的财务信息。一旦获得经审计的 财务信息，就无法保证此信息不会发生变化。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性 陈述仅代表截至本报告发布之日。公司不承诺更新此处的任何前瞻性陈述或 可能不时代表公司发表的任何前瞻性陈述。

概述

我们由Safe & Green Holdings Corp.（“SG Holdings” 或 “母公司”）于2021年成立，目的是利用SG Holdings的专有 技术和SG Holdings的制造设施进行房地产开发。我们目前的业务重点主要是对全国房地产的直接收购和间接 投资，这些房地产将在未来进一步发展为绿色单户或多户住宅项目。到目前为止， 我们还没有产生任何收入，我们的活动仅包括收购三处房产，投资两个 实体，这两家实体已经收购了两处房产以供进一步开发；但是，我们尚未开始任何开发活动， 收购MWH的多数股权如下所述。我们专注于通过良好的就业形成 和良好的多户住宅需求/供应比率来增加我们在市场的影响力。除了这些开发项目外，我们打算根据我们筹集足够资金的能力，建造更多战略布局的制造设施，这些设施将出售或租赁给第三方。 我们的商业模式非常灵活，我们预计自己开发房地产，也可以通过合资企业开发房产，在合资企业中， 与第三方股权投资者或其他开发商合作。

我们打算从公司和项目层面的证券销售收益和未来融资中开发 我们拥有的房产， 和/或出售房产的销售收益。但是，我们开发任何房产的能力将取决于我们通过出售股权或承担债务筹集 资本的能力。我们预计，在未来12个月中， 将投资约50万美元，开始开发我们的木兰花园项目，该项目将建在我们位于俄克拉荷马州杜兰特的麦克莱恩综合用途场地上。 此外，我们在2024年1月宣布，我们将战略性地考虑在2024年全年通过确定我们的土地价值可能增加的 市场，将我们持有的房地产货币化，如第三方评估所示。关于这一战略，我们已签订协议，出售我们的圣玛丽场地和拉戈维斯塔场地，详情见下文。

此外，我们在2024年第一季度收购了Majestic World Holdings LLC（“MWH”）的多数股权 。MWH 是一家专业技术公司，创建了 Xene AI 软件平台（“XENE 家庭平台”）...XENE Home Platform 于 2024 年 4 月推出，旨在分散房地产市场，创建一个多合一的解决方案，将银行、机构、房屋建筑商、客户、代理商、供应商、 零工和保险公司带入一个无缝集成和结构化的人工智能驱动环境。

在 2024 年第一季度，我们创造了 最低收入，我们的主要资金来源是出售债务和股权，详情见下文。

最近的事态发展。

Peak One 的交易

2023 年私募发行

2023 年 11 月 30 日，我们与 Peak Onportunity Fund, L.P.（“Peak One”）签订了证券 购买协议（“2023 年证券购买协议”）和相关的注册权协议，根据该协议，我们同意在满足 2023 年证券购买协议中规定的某些条件后，通过私募发行（“2023 年发行”） 发行本金总额为两张债券 br} 金额为120万美元，购买最多35万股普通股的认股权证（“2023年第一份认股权证”）和10万股普通股 股作为承诺股（“2023年SPA初始承诺股”）。2023年11月30日，除了2023年第一份认股权证和初始 2023年SPA承诺股份外，我们还发行了本金为70万美元的8％可转换 债券（“2023年第一期债券”）。2023年第一期债券以63万美元的收购价出售给了Peak One，相当于最初发行的百分之十（10％）的折扣。在2023年11月30日的收盘中，我们向Peak One支付了17,500美元的不可记账费用 ，以支付其会计费、律师费和其他与证券购买协议 所设想的交易相关的交易成本。

2023年证券购买协议规定 ，第二批证券的交割可能发生，前提是Peak One和我们双方达成书面协议，并满足2023年1月29日之后的任何时候的2023年证券购买协议中规定的收盘条件，根据该条件，我们将按相同的条款和条件向Peak One出售第二份本金为500,000美元的8％可转换债券 价格为45万美元，相当于百分之十（10％）的原始发行折扣。

2024年2月15日，我们与Peak One签订了2023年证券购买协议的 修正案（“修正案”）。该修正案规定，第二批 批次分成两部分（第二和第三批），其中我们将每批发行本金为25万美元的8％可转换债券 ，收购价为22.5万美元。此外，该修正案规定，我们将在（i）第二批和第三批债券收盘时分别发行35,000股普通股 ，作为与第二批债券和第三份债券的发行 相关的承诺费；（ii）普通股购买权证，用于在第二批债券收盘时购买12.5万股普通股 和第三部分；以及（iii）支付与第二批和第三部分相关的Peak One不记账费用 的6,500美元。

第二批债券的收盘于2024年2月16日完成 ，我们发行了本金为25万美元的8％可转换债券（“2023年第二期债券”） 和一份认股权证（“2023年第二份认股权证”），以购买公司最多12.5万股普通股。第二份 2023年债券以22.5万美元的收购价出售给了Peak One，相当于最初的发行折扣为百分之十（10％）。 与第二批交易的结束有关，我们向Peak One支付了6,500美元的非应计费用，以支付其会计费、 律师费和其他与第二批交易相关的交易成本，并共发行了总计35,000股 股普通股作为承诺股。

第三批债券的收盘于2024年3月22日完成 ，我们发行了本金为25万美元的8％可转换债券（“2023年第三次债券”） 和一份认股权证（“2023年第三份认股权证”），以购买公司最多12.5万股普通股。 与第三批交易的结束有关，我们向Peak One支付了6,500美元的不记账费用，以支付其会计费、律师费 和与第三批相关的其他交易成本，并总共发行了35,000股 普通股作为承诺股。第一张2023年债券、第二张2023年债券、第三张2023年债券统称为 “2023年债券”。

2023年债券自各自发行之日起十二个月到期 ，利率为年利8％，在到期日支付。 持有人可以随时选择将2023年债券转换为等于2023年债券本金加上所有应计和未付利息（ 的转换价格等于2.14美元（ “2023 年转换价格”）的我们普通股数量的普通股，但会根据任何股票分割、股票分红、资本重组和类似 事件进行调整而且，如果我们在2023年债券未偿还期间随时发行、出售或授予任何购买期权，或 出售或授予任何再定价权或其他方式以低于当时2023年转换价格的每股有效价格，处置或发行普通股或其他可转换为可行使的 的证券，或以其他方式赋予任何人收购普通股的权利，但豁免发行（如 2023 年债券中定义的 ）除外。如果 发生任何此类反稀释事件，持有人将选择将2023年的转换价格降至稀释事件的较低有效 价格，但底价为每股0.39美元。

我们可按等于待赎回本金总额的110％加上应计利息（如果有）的 赎回价格赎回2023年债券。虽然2023年债券 尚未偿还，但如果我们从任何来源 或一系列相关或无关来源获得的现金收益总额超过1,500,000.00美元（“最低门槛”），我们将在收到此类收益后的两（2）个工作日内将此类收据告知持有人 ，之后持有人有权自行决定要求我们立即申请我们 收到的所有收益的50％（来自任何来源，向我们的高级管理人员发行股权或债务的收益除外）以及董事） 在达到最低门槛后偿还2023年债券下的未偿还款项。

2023 年债券包含 违约的惯常事件。如果违约事件发生，在违约事件得到纠正之前，Peak One可能会将适用于2023年债券的利率提高至 年利率18％（18％）和适用法律允许的最高利率，并加速偿还2023年债券下的全部债务 ，金额等于未偿本金以及应计和未付利息的110％。2023年债券 禁止我们在2023年债券全额偿还之前进行浮动利率交易（定义见2023年债券）。

迄今为止，我们已经根据2023年第一期债券发行了1,022,222股普通股 股，该债券已全部转换。

2024年1月8日，我们在无现金基础上发行了30.5万股 普通股，这与2023年第一份认股权证的全额行使有关。2024年4月，我们在无现金基础上发行了229,216股普通股，这与2023年第二份认股权证和第三份 2023年认股权证的全额行使有关。

第二次私募发行

2024年4月29日，我们与Peak One签订了日期为2024年4月29日的证券 购买协议（“2024年证券购买协议”），根据该协议， 我们同意在满足2024年证券购买协议 规定的某些条件后，通过私募发行（“2024年发行”）向Peak One发行三张2024年债券，总本金额为120万美元。

第一批债券的收盘于2024年4月29日完成 ，我们向Peak One发行了本金为35万美元的8％可转换债券（“2024年第一期债券”） ，并向2024年证券购买协议中所述的Peak One的 指定人发行了最多262,500股普通股的认股权证（“2024年第一份认股权证”）。2024年第一期债券以31.5万美元的收购价出售给了Peak One，相当于原始发行折扣百分之十（10％）。在第一批融资的完成方面，我们向Peak One支付了1万美元的非记账费用，以支付其会计费、律师费和其他交易成本，并向Peak One 及其指定人共发行了2024年证券购买协议中所述的8万股限制性普通股（“2024年初始承诺股”） 。

2024年第一期债券自发行之日起十二个月到期 ，年利率为8％，在到期日支付。2024 年第一期债券可随时按等于 0.70 美元（“2024 年首次转换价格”）转换成等于 2024 年第一期债券本金的公司普通股数量加上所有应计和未付利息， 视任何股票拆分、股票分红、资本重组等于0.70美元（“2024年首次转换价格”）而调整的公司普通股类似事件，以及底价为0.165美元的反稀释价格 保护条款。

我们可以 赎回2024年第一期债券，赎回价格等于要赎回的本金总额的110％加上应计利息（如果有）。虽然2024年第一期债券尚未到期，但如果我们从任何来源或系列相关 或无关来源获得的现金收益总额超过1,500,000.00美元，我们将在收到此类收益后的两（2）个工作日内将此类收据告知持有人，持有人有权自行决定要求我们立即动用 收到的所有收益的50％} 我们（来自任何来源，向我们的高级管理人员和董事发行股权或债务的收益除外）已达到偿还2024年第一期债券所欠未偿金额的最低 门槛。

2024年第一期债券包含违约的惯常事件 。如果违约事件发生，在违约事件得到纠正之前，Peak One可能会将适用于2024年第一期债券 的利率提高至适用的法律允许的最高利率，以较低者为准，并加速偿还2024年第一期债券下的全部 债务，金额等于未偿本金以及应计和未付利息的110％。 除2024年第一期债券中规定的有限例外情况外，2024年第一期债券禁止我们在全额偿还2024年第一期债券之前进行浮动 利率交易（定义见2024年第一期债券）或承担任何优先于2024年第一期债券 或由我们的资产担保的新债务。

第一份 2024 年认股权证从 发行之日起五年内到期。2024年第一份认股权证可由持有人选择随时行使最多262,500股 普通股，行使价等于0.76美元（“行使价”），但须根据任何股票拆分、股票 分红、资本重组和类似事件进行调整，以及受规定的下限 价格限制的反稀释价格保护条款在第一份 2024 年认股权证中。2024年第一份认股权证规定在某些情况下进行无现金行使。

根据2024年的证券购买协议， 可以完成第二批证券的交易，前提是Peak One和我们双方达成书面协议，并满足2024年6月28日之后的任何时候的2024年证券购买协议中规定的成交条件 ，根据该条件，我们将按照相同的条款和条件向Peak One 发行和出售第二张本金额为35万美元的8％可转换债券（“2024年第二期债券”）ture”) 并根据相同的条款和条件向 Peak One 的指定人员签发第二份认股权证（“2024 年第二份认股权证”）认股权证”），用于购买 最多262,500股普通股。2024年第二期债券将以31.5万美元的收购价出售给Peak One，相当于 最初发行的百分之十（10％）的折扣。在第二批融资的完成方面，我们将向Peak One支付1万美元的不可记账费用 ，以支付其会计费、律师费和其他交易成本，并将向Peak One及其指定人发行总计 的8万股限制性普通股作为承诺股（“2024年第二批承诺股”），如2024年证券购买协议 中所述。

根据2024年的证券购买协议， 可以完成第三批证券收购，前提是Peak One和公司达成了共同的书面协议，并在第二批证券收购结束后的60天后随时满足购买协议中规定的成交条件， 将按照相同的条款和条件向Peak One发行和出售第三份本金为500,000美元的8％可转换债券（ “2024 年第三期债券”，再加上 2024 年第一期债券和第二份 2024 年债券，”2024年债券”） ，并根据相同的条款和条件向Peak One的指定人发行第三份认股权证（“2024年第三份认股权证”，以及2024年第一份认股权证和2024年第二份认股权证，即 “2024年认股权证”），以购买最多37.5万股普通股 股。2024年第三期债券将以45万美元的收购价出售给Peak One，相当于 百分之十（10%）的原始发行折扣。在第三批交易的完成方面，我们将向Peak One 支付1万美元的不可记账费用，以支付其会计费、律师费和其他交易成本，并将向Peak One及其指定人发行总计 的10万股限制性普通股作为承诺股（“2024年第三股承诺股”，以及 ，以及2024年初始承诺股份和2024年第二批承诺股，即 “2024 年承诺股），如 2024 年证券购买协议中所述。

我们与Peak One签订了2024年4月29日的注册权协议 （“2024 RRA”），在该协议中，我们同意在30天内向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交一份初始注册声明，以注册最大数量的可注册证券（定义为2024 RRA中定义的 ），根据适用的美国证券交易委员会规则，允许在其中包含的最大数量的可注册证券（即 ） 尽最大努力让美国证券交易委员会在自2024年4月29日起的90个日历日内宣布注册声明生效。

根据2024年证券购买协议可以 发行的普通股数量的交易上限为截止日普通股已发行数量 的19.99％。

埃洛克

2023 年 11 月 30 日，我们还与 Peak One 签订了 股权购买协议（“股权购买协议”）和相关的注册权协议，根据该协议，我们有权但没有义务指示 Peak One 在满足股权购买中包含的某些条款和条件后，分批购买高达 10,000,000 美元（“最大承诺金额”） 股票 br} 协议和相关的注册权协议。根据股权购买协议的条款，我们向Peak One Investments发行了100,000股普通股作为承诺股。迄今为止，我们已经根据股权购买协议的条款以423,660美元的价格发行了386,000股普通股 。因此，根据股权购买协议，我们目前有权（但没有义务）指示Peak One购买最多9,576,340美元的普通股。

截至5月10日^第四，2024年，该公司 已根据EP协议出售了约88.6万股股票，总收益约为723,660.00美元

圣玛丽遗址

2024 年 1 月 31 日，我们与特拉华州有限责任公司 Pigmental, LLC（“Pigmental Studios”）签订了销售协议 （“销售协议”）， 以135万美元现金向Pigmental Studios出售我们拥有的约27英亩的乔治亚州圣玛丽制造工厂（“圣玛丽场地”） 的土地，以135万美元现金支付给Pigmental Studios 以及通过向 我们发行期票来获得45万美元。期票将按每年10％的利息支付，仅提供每月利息付款，将于2025年4月30日到期， ，并由圣玛丽网站上的抵押贷款担保。销售协议规定，我们不迟于2024年4月30日完成对Pigmental Studios出售圣玛丽 场地的交易。

自 2024 年 4 月 25 日起，我们对《销售协议》进行了修订（“修正案”）。该修正案将截止日期修改为三个日期之一（ 2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 15 日和 2024 年 5 月 30 日），并以 Pigmental Studios 截止日期为前提的收购价格修订如下：

Lago Vista 延期和 第二留置权

2024年4月3日，特拉华州有限责任公司兼我们的全资子公司LV Peninsula Holding LLC （“LV Holding”）签订了自2024年4月1日起生效的修改和延期 协议（“延期协议”），将本金为5,000,000美元的期票（“LV票据”）的到期日延长至2025年4月1日，本金为5,000,000美元（“LV票据”）LV Holding 根据一份日期为 2023 年 3 月 30 日的 贷款协议。作为延期协议的对价，LV Holding同意支付5万美元的延期费。此外， 延期协议规定将LV票据的利率提高至17.00％的固定利率。

此外，根据日期为 的2024年4月3日贷款协议，LV Holding发行了本金为100万美元的期票（“2^和留置权票据”）， 由2024年4月3日在我们位于德克萨斯州拉戈维斯塔的特拉维斯湖项目场地上签订的经修订的信托和担保协议担保， 对2024年4月3日的房地产抵押贷款的修改，修改日期为2023年3月30日，位于俄克拉荷马州杜兰特的麦克莱恩工厂。那个 2^和留置权票据从属于LV票据。

这个 2^和留置权票据仅要求按月 分期付息，将于2025年4月1日全额到期，固定利率为17.00％，可随时由LV Holding预付，无需支付利息或罚款。LV Holding根据2承担的义务^和根据2024年4月3日的担保，留置权票据已由我们担保 。

Lago Vista 的销售合同

2024年4月25日，我们与德克萨斯州的一家公司Lithe Development Inc.（“Lithe”）签订了商业 合同（“销售合同”），以582.5万美元的价格将我们位于德克萨斯州特拉维斯湖的约 占地60英亩的Lago Vista海滨用地（“Lago Vista物业”）出售给Lithe。 销售合同规定，我们对Lithe出售Lago Vista房产的交易预计将在70天到期调查期和随后的30天收盘期之后结束。

拉戈维斯塔捐款协议

2023 年 11 月 28 日，LV Holding 与特拉华州有限责任公司 Preserve Acquisities, LLC（“Preserve”）签订了出资协议（“出资协议”），组建特拉华州或德克萨斯州的有限责任公司或有限合伙企业（“合资 合资企业”），目的是拥有、持有投资并最终出售待开发的住宅开发项目（“项目”） 双方在 Lago Vista 网站上根据捐款协议和 中规定的条款和条件进行的合资企业的运营协议将由双方协商（“合资协议”）。捐款协议 规定，各方将在2023年11月28日缴款 协议执行之日起的五个月内就合资协议进行谈判。出资协议还规定，LV Holding将以合资协议中价值11,500,000美元的资本出资形式向合资企业出资Lago Vista房产。2024 年 4 月 25 日，在收到 销售合同的通知后，我们收到了法律顾问的书面通知，要求保留终止捐款协议。

收购 XENE

2024年2月7日， 我们根据截至2024年2月7日的会员权益购买协议 （“XENE购买协议”），收购了房地产科技公司和XENE Home Platform所有者MWH，他们当中包括其中所列的MWH成员（ “会员”）、MWH和Matthew A. Barstow作为卖方代表的MWH和Matthew A. Barstow。XENE Home Platform 由先进的人工智能技术提供支持，其目标是创建一个去中心化的房地产市场，创建一个多合一的解决方案，将银行、机构、 房屋建筑商、客户、代理商、供应商、零工和保险公司带入一个无缝集成和结构化的人工智能驱动环境。 这一开发预计将显著节省所有相关方的时间和资源。XENE 平台旨在简化 房地产交易，并为传统买方代理模式提供具有成本效益的替代方案。XENE Home Platform 于 2024 年 4 月推出，

根据XENE购买 协议，我们为MWH未偿还的会员权益（“会员权益”） 应支付的总对价包括500,000股限制性股票（“股票对价”）和500,000美元的现金（“现金 对价”）。XENE收购协议和相关的附带信函协议规定，总收购价应按如下方式支付 ：（i）股票对价于2024年2月7日收盘时发行；（ii）100％的现金对价 将在收盘后五个季度的第一天分五次等额支付，每期100,000美元。 会员权益将按以下方式转让和分配给我们：(y) 68.25% 的会员权益在收盘时转移 给我们，(z) 剩余的 31.75% 将在收盘后五个季度的第一天 分五次等额转移给我们，每期 6.35%。XENE 购买协议包含双方的惯常陈述、担保、 和承诺。XENE 购买协议附带的其他协议在收盘时签署，包括但不限于利润分享协议（“利润分享协议”）、会员权益转让和雇佣 协议。根据截至2024年2月7日签订的利润分享协议，我们同意向成员支付净利润的50％份额 ，为期五年，这些利润直接来自MWH及其子公司提供和运营的房地产重点软件即服务 中使用的技术和知识产权。

myVonia

自2024年5月6日起 ，我们与Axely Congress博士签订了资产购买协议（“APA”），以购买与名为 “我的虚拟在线智能助手”（“myVonia”）的人工智能技术相关的所有资产 。myVonia 是一款先进的人工 智能 (AI) 助手，它利用机器学习和自然语言处理算法，为用户提供针对其特定需求量身定制的类人对话 互动。myVonia 不需要应用程序或网站，但订阅者可以通过短信 消息访问。myVonia的收购价格为高达50万股公司普通股。在这些股票中，20万股 股普通股将在收盘时发行，另外30万股普通股将在达到某些 基准后发行。APA包含惯例成交条件，国会博士已同意禁止竞争。国会博士还将在交易结束时与公司签订 咨询协议，继续开发myVonia并提供其 所要求的其他服务。

信贷协议

2024 年 3 月 1 日，我们与 Bryan Leighton 可撤销信托数据签订了信贷协议^ed2023年12月13日（“贷款人”），根据 ，贷款人同意向我们提供最高金额为 25万美元的信贷额度（“信贷额度”），我们可以在信贷额度期限内随时不时地从中提取。 信贷额度的 “到期日” 为2024年9月1日。在到期日之前的任何时候，经我们和贷款人双方书面同意， 到期日最多可再延长六个月。从 到不定期还清的信贷额度的预付和未付本金将按固定年利率计算的利息，利率等于 12.0%（“固定利率”）。在每个 月的第一天，我们将按照 固定利率向贷款人支付信贷额度未偿本金债务总额的拖欠利息。信贷额度的全部本金负债及其任何应计利息将在到期日 到期日到期并支付。作为延长信贷额度的对价，我们向贷款人发行了154,320股限制性普通股。在 截至2024年3月31日的三个月中，我们从信贷额度中提取了10万美元。

纳斯达克 公告

2024 年 4 月 16 日，我们 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信，信中称我们 不遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)（“规则”），因为根据我们4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，截至2023年12月31日，我们的股东权益为1,887,777美元，2024年，低于250万美元的 最低要求。收到的通知对我们在纳斯达克资本市场的继续上市没有立即影响， 前提是我们遵守了其他持续上市要求。根据纳斯达克的《上市规则》，我们有45个日历日（截至2024年5月31日）提交计划以证明遵守规则（“合规计划”）。尽管无法保证合规计划会被纳斯达克接受，但我们打算 在规定的时间内提交合规计划。 如果合规计划被纳斯达克接受，我们将获准自2024年4月16日起延长最多180个日历日，以证明 遵守该规则。如果合规计划未被纳斯达克接受，或者合规计划被接受 但我们未能在延长期内证明合规性，我们将有权在纳斯达克听证小组举行听证会。 听证请求将暂停任何暂停或除名行动，直至听证会结束以及 小组在听证会后批准的任何额外延期期到期。

2024年4月25日，我们收到纳斯达克的书面通知 通知我们，在过去的连续30个工作日（2024年3月14日至2024年4月24日）中，我们的普通股 没有按照纳斯达克 上市规则5550 (a) (2) 的要求维持每股1.00美元的最低收盘价（“最低出价要求”）。该通知对普通股的上市或交易没有立即影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “新加坡元”。

根据纳斯达克LiSIG规则5810（c）（3）（A）， 我们的合规期为180个日历日，或直到2024年10月22日，以恢复对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守。 如果我们的普通股在 180 天合规期内至少连续十个 个工作日的收盘价达到或高于1.00美元，则无需采取进一步行动即可实现合规，在这种情况下，纳斯达克将在确定 合规时通知我们，此事将结案；但是，纳斯达克可能要求收盘价等于或超过1.00美元 的最低出价要求在确定公司是否符合要求之前连续超过 10 个工作日。

但是，如果我们在 2024 年 10 月 22 日之前未达到 最低出价要求的合规性，我们可能有资格延长遵守时间。为了有资格 获得延长时间的资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准，最低出价要求除外，并且必须以书面形式通知 纳斯达克其在第二个合规期内弥补缺陷的意向。

我们打算积极监测 其普通股的出价，并将考虑可用的期权以恢复对纳斯达克上市要求的遵守，包括 采取反向股票拆分以维持其在纳斯达克上市的行动。

无法保证我们将能够 满足纳斯达克的持续上市要求。

截至2024年3月31日的三个月 和截至2023年3月31日的三个月的经营业绩

以下 表列出了我们的运营报表中某些项目在所示时间段内所代表的美元价值：

销售

在截至2024年3月31日的三个月中，我们 从住宅房地产购买和销售交易的佣金中获得了收入。在截至2023年3月31日的三个月中， 没有销售。

工资和相关费用

截至2024年3月31日的三个月 的工资和相关费用为2,016,087美元，而截至2023年3月31日的三个月为473,497美元。支出增加1,542,590美元 主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中确认了1,746,640美元的股票薪酬。

其他运营费用（一般和管理 费用以及营销和业务发展费用）

截至2024年3月31日的三个月 的其他运营支出为535,405美元，而截至2023年3月31日的三个月为247,426美元。在截至2023年3月31日的三个月中， 这些费用主要由SG Holdings分配给我们，包括律师费、专业费、租金、办公费用、保险 以及其他一般和管理费用。在截至2024年3月31日的三个月中，这些费用主要是专业费用 和咨询费。-287,989美元的增长主要是由于成为 上市公司的专业费用成本增加。

利息支出

在截至2024年3月31日和2013年3月31日的三个月中，我们产生了565,996美元和183,590美元的利息支出。这一增长是由于我们的应付票据余额增加所致。

所得税准备金

对 的递延所得税资产提供了100％的估值补贴，其中包括可用的净营业亏损结转额，因此没有提供所得税优惠。

流动性和资本资源

自成立以来，我们从未产生过任何 收入，并且每年都蒙受巨额净亏损。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的 年度中，我们的净亏损分别为3,067671美元和4,200,541美元。我们预计，当我们开始开发麦克莱恩地产时， 将蒙受越来越多的损失。我们还预计将产生与 开发Xene平台和MyVonia资产相关的额外软件开发费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金分别为77,537美元和3,236美元， 。在我们成为上市公司之前，我们的运营主要由SG Holdings的 预付款提供资金，我们在很大程度上依赖SG Holdings的资金。我们最近通过过渡票据融资、项目级融资以及股权和债务证券的发行为我们的业务 提供了资金。我们打算从向Peak One出售证券的收益以及公司和项目层面的未来融资，和/或 出售房产的收益中开发我们拥有的房产 。 要继续 运营，将需要额外的融资，如果有的话，这些资金可能无法按可接受的条件提供。如果我们在必要时无法获得额外资金， 我们很可能会被迫推迟、减少或终止部分或全部运营活动。 无法保证我们会成功地在当前来源之外筹集资金。此外，我们还有SG Holdings欠我们 的款项，原因是我们向他们支付了1,720,844美元的预付款，这笔款项的可收性尚不确定。这些因素和其他因素 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

融资活动

SG 控股。 截至2023年12月31日，SG Holdings的预付款为1,720,844美元，用于支付我们的预付款，由于SG Holdings的财务状况 ，我们已经注销了这笔款项。

BCV 贷款协议。 2023年6月23日，我们与总部位于卢森堡的专业投资基金DevCorp BCV S&G DevCorp签订了BCV贷款协议，将获得高达200万美元的担保贷款。迄今为止，我们已经从BCV S&G DevCorp获得了175万美元的担保贷款。贷款 将于2024年12月1日到期，由SG Holdings的1,999,999股普通股担保，这些普通股是根据 与我们的过户代理人签订的托管协议质押的。BCV贷款协议规定，根据该协议提供的贷款将按每年 14％的利息支付。这笔贷款可以在发行之日十二个月周年之后的任何时候由我们偿还。

拉戈维斯塔融资。 2021年7月14日，我们在德克萨斯州拉戈维斯塔的特拉维斯湖项目场地上发行了日期为2021年7月14日的房地产留置权票据，本金为200万美元的房地产留置权票据（“短期 票据”），以2021年7月14日的信托契约为担保，以及2021年7月8日的相关租赁和租金分配 ，净贷款收益为1,945美元扣除费用后,234。该短期票据最初延期至 2023 年 1 月 14 日，并进一步延期至 2024 年 2 月 1 日。此外，2022年9月8日，我们在德克萨斯州拉戈维斯塔的特拉维斯湖项目用地 发行了本金为50万美元的第二份留置权票据（“第二份短期票据”），该票据也由信托契约担保。第二张短期票据最初于2023年1月14日到期，其到期日延长至2024年2月 1日。

2023年3月31日，LV Holding根据2023年3月30日的贷款 协议（“贷款协议”），在我们位于德克萨斯州拉戈的特拉维斯湖项目场地上以2023年3月30日的信托和担保协议（“信托契约”）为担保，发行了本金为500万美元的期票（ “LV 票据”），2023 年 3 月 30 日的相关合同权利转让（“权利转让”）， 我们位于德克萨斯州拉戈维斯塔的项目场地和俄克拉荷马州杜兰特的麦克莱恩场地，以及 2023 年 3 月 30 日的抵押贷款（“抵押贷款”）， 我们在俄克拉荷马州杜兰特的网站。LV票据仅要求按月分期付息，将于2024年4月1日到期，按照《华尔街日报》公布的最优惠利率（目前为8.0％）加上5％和50/100％（5.50％），目前等于13.5％； 前提是利率在任何情况下都不会低于13.5％的最低利率。根据2023年3月30日的担保（“担保”），LV Note下的LV Holding债务 已由我们提供担保，LV Holding可以在任何 时间预付利息或罚款。净贷款收益约为133.7万美元，扣除25万美元的贷款佣金、12.5万美元的经纪商 费用、12个月67.5万美元的利息储备的托管、其他交易手续费以及短期票据和 第二张短期票据的偿还。

2024年4月3日，LV Holding签订了修改 和延期协议，将LV票据的到期日延长至2025年4月1日。作为延期协议的对价，LV Holding同意支付50,000.00美元的延期费。此外，延期协议规定将LV票据的利率 提高至17.00％的固定利率。此外，根据第二留置权贷款协议，LV Holding发行了本金为美元的期票 ^1,000,000（“第二留置权票据”），由2023年3月30日在公司位于杜兰特的麦克莱恩网站上签订的Lago Vista 网站上的经修订的信托契约和抵押贷款的抵押贷款修改作为担保， ^O俄克拉荷马州，。 第二张留置权票据从 t^他LV 笔记第二张留置权票据仅要求按月分期付息， 将于2025年4月1日全额到期，固定利率为17.00％，LV Holding可以随时预付利息，无需支付利息或罚款。 LV Holding 的义务^ti第二留置权票据下的债券已由公司提供担保。

圣玛丽融资。 在收购圣玛丽网站时，我们签订了金额为148,300美元的期票。圣玛丽网站上的有担保 票据的到期日为2023年9月1日，但我们有权在支付 的费用后将相当于票据本金余额1％的费用延长6个月，并规定仅按每年九和三个季度 ％（9.75％）的利率支付利息。2023年8月，该票据延长了一年。这张票据可以预付而不会受到罚款。 此外，在全额还款票据时，我们必须向贷款人支付相当于原始贷款金额 百分之一（0.50%）的一半的金额。为了确保票据的全额付款，该票据由财产上的担保契约担保， 贷款人有权出售该财产。2024年3月7日，公司签订了期票修改协议，将 贷款金额增加到20万美元。

第一峰私募配售。 2023年11月30日，我们与Peak One签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式发行 分三批提供以下证券：（i）第一批：本金为70万美元的8％可转换债券， 购买最多35万股普通股的认股权证和100,000股限制性普通股作为承诺股，（ii）第二 部分：本金为25万美元的8％可转换债券，购买最多12.5万股普通股的认股权证 以及我们的35,000股限制性普通股作为承诺股，以及（iii）第三批：8％的可转换债券，本金 为25万美元，购买最多12.5万股普通股的认股权证和35,000股限制性普通股作为承诺 股。在截至2024年3月31日的三个月中，第一批债券的70万美元余额转换为1,098,904股普通股，我们以无现金方式发行了305,831股普通股，以全额行使第一批 认股权证。迄今为止，第二和第三张债券的未清余额为150,000美元

2024年4月29日，我们与Peak One签订了 2024年4月的收购协议，根据该协议，我们同意在2024年4月的发行中，在 满足2024年4月购买协议中规定的某些条件后，向Peak One发行三张本金总额为120万美元的债券。第一批债券于2024年4月29日完成，公司发行了证券，包括向Peak One发行的本金为35万美元的8％可转换 债券，以及向Peak One的指定受让人购买最多262,500股公司普通股的认股权证。有关与 Peak One 进行交易 的更多信息，请参阅 “最新进展——Peak One 交易”。

ELOC。 2023年11月30日，我们还与Peak One签订了股权购买协议，根据该协议，我们有权但没有义务指示Peak One 分批购买不超过1,000万美元的普通股。根据股权购买协议的条款， 我们发行了100,000股普通股作为承诺股。迄今为止，我们已根据 股权购买协议的条款以723,660美元的价格发行了886,000股普通股。因此，根据股权购买协议，我们目前有权但没有义务指示 Peak One购买最多9,276,340美元的普通股。

信贷协议。 2024年3月1日， 我们与布莱恩·莱顿可撤销信托签订了日期为2023年12月13日的信贷协议，根据该协议，贷款人同意 向我们提供最高金额为25万美元的信贷额度，公司可以在信贷额度期间随时随地 从中提取信贷额度。信贷额度的 “到期日” 为2024年9月1日。在到期日之前的任何时候 ，经我们和贷款人双方书面同意，到期日最多可再延长 六个月。不时未偿还的信贷额度的预付和未付本金将按固定的 年利率支付利息，利率等于12.0％。在每个月的第一天，我们将按固定利率向贷款人支付信贷额度 未偿本金债务总额的拖欠利息。信贷额度的全部本金负债及其任何应计 利息将在到期日到期并支付。作为延长信贷额度的对价，我们向贷款人发行了154,320股公司限制性普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们从 信贷额度中提取了10万美元。

现金流摘要

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动使用了724,509美元的净现金，在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了922,201美元的现金。运营 活动中使用的现金减少了197,692美元，这是由于净亏损增加2,163,168美元，债务 发行成本摊销增加234,996美元，股票薪酬为1,746,640美元，服务普通股增加322,871美元，预付资产 变动增加138,894美元，无形资产变动增加 19,906美元，应付账款变动减少了214,993美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动使用了57,068美元的净现金，在截至2023年3月31日的三个月中使用了38,142美元的净现金，这意味着所用现金增加了18,926美元。这一变化源于持有的待售资产减少了3535美元，从企业 组合中获得的现金增加了1,082美元，购买了32,000美元的计算机和软件，项目开发前成本增加了16,543美元， 股权投资减少了25,000美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为855,878美元，这来自支付的321,117美元的债务发行成本， 短期应付票据的收益增加了651,700美元，普通股发行增加了525,295美元。在截至2023年3月31日的 三个月中，融资活动提供的现金为2,297,559美元，这是由于支付了486,825美元的债务发行成本，短期 应付票据的收益增加了4,325,000美元，普通股发行减少了250万美元，母公司的捐款增加了959,384美元

资产负债表外安排

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们 没有我们参与的重大资产负债表外安排。

关键会计估计

我们的财务报表是使用美利坚合众国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的。在编制 财务报表时，我们需要做出假设和估计，并作出影响报告的资产金额、 负债、收入和支出以及相关披露的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、 当前趋势以及我们认为在编制财务报表时相关的其他因素。 我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报 并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。

我们在截至2024年3月31日的三个月 和截至2023年12月31日的年度财务报表附注的 “附注2-重要会计政策摘要” 中讨论了我们的重要会计政策 。该附注包含在本表格10-Q的其他地方。我们认为，以下会计 政策对于充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的。

投资实体— 2021年5月 31日，我们同意出资60万美元，以收购诺曼·贝瑞二世所有者有限责任公司（“诺曼·贝里”）50％的会员权益。 我们在2021年第二季度和第三季度分别出资了最初的60万美元中的350,329美元和114,433美元，其余的135,183美元在2021年第四季度融资。诺曼·贝瑞的目的是在佐治亚州亚特兰大 大都市区开发和提供经济适用房。我们已经确定我们不是诺曼·贝瑞的主要受益者，因此不会在财务报表中合并活动 。我们在财务报表中使用权益法将活动作为投资进行报告。

2021年6月24日，我们与雅各比开发公司签订了运营协议，为JDI-Cumberland Inlet, LLC（“坎伯兰”）提供10％的不可摊薄股权。我们 出资3,000,000美元作为10％的股权。坎伯兰的目的是在混合用途目的地 社区开发一个海滨地块。我们已经确定我们不是坎伯兰的主要受益人，因此不会合并财务 报表中的活动。我们在财务报表中使用权益法将活动作为投资进行报告。

在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的 年度中，诺曼·贝里和坎伯兰没有任何实质性收益或亏损，因为投资仍在开发中。 此外，管理层认为截至2024年3月31日没有减值。

不动产、厂房和设备— 财产、厂房和设备按成本列报。折旧是使用直线法计算每项 资产的估计寿命。维修和保养在发生时记作费用。

2021 年 5 月 10 日，我们以 3,576,130 美元的价格收购了位于德克萨斯州拉戈维斯塔的 50 多英亩特拉维斯湖 项目用地（“Lago Vista”），该项目用地记入随附的 资产负债表中持有的待售资产。

在2022年2月和2022年9月，我们分别以893,785美元和296,870美元的价格收购了俄克拉荷马州和佐治亚州的 处房产，这在相应的资产负债表中被记录为土地。

项目开发成本— 项目开发成本按成本列报。截至2024年3月31日，我们的项目开发成本是与各种项目的开发 成本相关的费用，这些费用在项目开发期间资本化。

持有待售资产— 在 2023 年，管理层实施了一项出售Lago Vista的计划，该计划符合将其归类为持有 待售资产所需的所有标准。包括与Lago Vista相关的项目开发成本824,231美元，现在的账面价值为4,400,361美元。

《就业法》

《乔布斯法案》允许像我们这样的新兴成长型公司 利用延长的过渡期来遵守适用于上市 公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的财务会计准则。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 最早在 (i) 根据《证券法》下的有效注册声明首次出售普通股 之日后的财年最后一天，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这通常意味着市场截至上一财年第二财年末，非关联公司持有的我们 普通股的价值超过7亿美元季度；以及 (2) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序 ，旨在合理保证在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在证券交易委员会规则 和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，我们的管理层在 首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估， 该术语的定义见《交易法》第13A-1i条）。根据这项评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所涉期末，根据规则 13-15 (e) 的定义，我们的 披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，预计我们的披露控制或财务报告的内部控制不会 防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为控制系统的目标的实现提供合理的保证，而不是 绝对的保证。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。此外，由于所有控制系统固有的 局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈 导致的错误陈述，也不能确保所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括现实情况 ，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。 也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的 设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期的任何控制 有效性评估的预测均受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化 ，控制措施可能会变得不足。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

本季度报告表 10-Q 其他地方包含的简明合并财务报表 “附注8- 承付款和意外开支” 中包含的信息以引用方式纳入本项目。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外， 与之前在 2023 年 10-K 第 1 部分第 1A 项 “风险因素” 中报告的风险相比，我们的风险因素没有实质性变化。您应仔细考虑 10-K 表格中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务 状况或未来业绩产生重大影响。我们的10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况 和/或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件 中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们的审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。

自成立以来，我们从未产生任何收入，并且每年都蒙受巨额净亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的净亏损为3,067671美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为904,503美元。我们预计，当 我们开始开发我们的麦克莱恩地产时，未来将蒙受越来越多的损失。我们还预计将产生与Xene平台和MyVonia资产的开发 相关的额外软件开发费用。我们无法对未来的财务业绩提供任何保证。此外，我们无法提供 任何保证，保证我们能够按照我们可接受的条款从公开或私募发行中获得额外资金，或者在需要时根本不能 。此外，我们无法保证我们能够向SG Holdings收取欠我们的款项 ，并已从SG Holdings欠我们的1,720,844美元中提取了储备金，这笔款项包含在额外的 实收资本中。我们无法从当前的运营计划中实现盈利，也无法筹集资金来弥补任何 潜在的短缺，将对我们在到期时履行义务的能力产生重大不利影响。如果我们无法 获得额外资金，在需要时，我们将被迫削减业务或采取其他行动以继续 运营。 我们的很大一部分资金历来是由SG Holdings提供的。 这些 和其他因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果我们无法履行义务且 被迫削减或停止我们的业务运营，我们的股东可能会因对我们的证券所作的任何投资而蒙受全部损失。

我们未能满足纳斯达克的持续上市 要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克上市交易 。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求、 股东权益要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通 股票或认股权证除名。

2024年4月16日，我们收到 纳斯达克的一封信，信中称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“规则”），因为正如我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中报告的那样，截至2023年12月31日我们的股东权益为1,887,777美元，低于250万美元的最低要求。收到的通知对我们继续在 纳斯达克上市没有立即影响，前提是我们遵守了其他持续上市要求。根据纳斯达克的《上市规则》，我们有45个日历日（直至2024年5月31日）提交计划以证明遵守该规则（“合规计划”）。我们打算 在规定的时间内提交合规计划，尽管无法保证 Nasdaq 会接受该合规计划。如果合规计划被纳斯达克接受，我们将获准自2024年4月16日起延长最多180个日历日，以证明遵守该规则。如果合规计划未被纳斯达克接受，或者合规计划 被接受，但我们未能在延长期内证明合规性，我们将有权在纳斯达克 听证小组举行听证会。听证请求将暂停任何暂停或除名行动，直至听证会结束以及听证会后小组批准的任何额外延期期满 为止。

2024年4月25日，我们收到纳斯达克的书面通知 通知我们，在过去的连续30个工作日（2024年3月14日至2024年4月24日）中，我们的普通股 没有按照纳斯达克 上市规则5550 (a) (2) 的要求维持每股1.00美元的最低收盘价（“最低出价要求”）。该通知对普通股的上市或交易没有立即影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “新加坡元”。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）， 我们的合规期为180个日历日，或直到2024年10月22日，以恢复对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的合规性。 如果我们的普通股在 180 天合规期内至少连续十个 个工作日的收盘价达到或高于1.00美元，则无需采取进一步行动即可实现合规，在这种情况下，纳斯达克将在确定 合规时通知我们，此事将结案；但是，纳斯达克可能要求收盘价等于或超过1.00美元 的最低出价要求在确定公司是否符合要求之前连续超过 10 个工作日。

但是，如果我们在 2024 年 10 月 22 日之前未达到 最低出价要求的合规性，我们可能有资格延长遵守时间。为了有资格 获得延长时间的资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克所有其他 初始上市标准，最低出价要求除外，并且必须以书面形式通知纳斯达克 其在第二个合规期内弥补缺陷的意图。

我们打算积极监测 其普通股的出价，并将考虑可用的期权以恢复对纳斯达克上市要求的遵守，包括 采取反向股票拆分以维持其在纳斯达克上市的行动。

无法保证我们将能够 满足纳斯达克的持续上市要求。如果除名，我们将采取行动恢复对纳斯达克 上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市， 稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克资本 市场最低出价要求或股东权益要求防止将来不遵守纳斯达克资本 br} 市场的上市要求。

1996年的《国家证券市场改善法》 是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们的普通股是担保证券。尽管 各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司 进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保的 证券。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被认定为 担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用、 和发行人购买股权证券

在截至2024年3月31日的季度中，除了先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的 以及如下所述外，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股票证券 。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条，下述每笔交易均不受该法的注册 要求的约束。

2024 年 3 月 14 日，我们发行了 96,774 将我们的普通股股份转让给营销公司，用于提供服务。这家营销 公司是一位老练的投资者，收到的股票的传说受限，尽管他们与 公司的关系，他们有足够的渠道获得有关该公司的信息。

2024年3月26日 26日，我们根据咨询协议的条款向顾问发行了10万股普通股，以回报所提供的服务。

2024年3月1日，我们与日期为2023年12月13日的布莱恩·莱顿可撤销信托（“贷款人”）签订了 信贷协议，根据该协议， 贷款机构同意向公司提供信贷额度。（根据信贷协议的条款，我们向贷款人发行了 154,320股公司限制性普通股。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在 2024年第一季度，我们的董事或执行官均未通过或终止任何 “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”（每个术语的定义见注册 S-K 第 408 (a) 项）。17

第 6 项。展品

展览索引

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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