附录 10.1
2024年5月10日
通过电子邮件发送至 tensieaxton@gmail.com
亲爱的 Tensie，
我真诚地代表董事会 邀请您成为XTI Aerospace Inc.（“XTIA” 或 “公司”）的董事，自您接受本邀请函之日起生效。作为董事会成员，我们相信您的经验和判断将为 董事会的运作增添重要视角。
期限：XTIA 章程规定由三类董事组成错开的 董事会。您将当选为董事会成员，任期将在 2026 年年度股东大会 上届满，直到您的继任者当选并获得资格为止。
职位：我们的三位外部董事 都将在审计委员会任职。此外，我们希望您在薪酬委员会和提名与治理委员会任职。 我们很荣幸您担任提名与治理委员会主席。
补偿：XTIA 董事会在 2024 年 5 月 1 日的组织会议上批准了董事会 薪酬，包括股票期权，如附录 A 所示。由于董事会费用 无需缴纳普通预扣税，您将负责支付因此 收入而可能应付给您的任何税款。
赔偿：根据本文附录B所附的赔偿协议的形式，公司将向您作为董事的 赔偿责任。
董事和高级管理人员责任保险。 自2024年1月1日起，公司向Forge Insurance投保金额为五百万美元 美元的董事和高级职员责任保险。当然，根据该保单或公司在您担任董事期间购买的任何替代保单 ，您将被指定为受保人。
报销的费用。根据您及时向 公司提交的发票， 您将获得 您在担任董事期间产生的正常自付差旅费报销。
董事会服务协议。我们将另行向您发送 Inpixon 董事会服务协议形式的模板版本，该协议最近一次修订于 2014 年，需要进行现代化改造。Mara 将提出本协议的现代化版本；我们希望，作为提名和治理委员会主席， 你愿意审阅她建议的版本以向董事会推荐。
XTI Aerospace 为自己设定了大胆的使命 ，即定义下一个可持续旅行时代。我们欢迎您有机会加入我们的使命。
真诚地，
| /s/ 斯科特·波默罗伊 | |
| 斯科特·波默罗伊 | |
| 同意并接受 | |
| /s/ Tensie Axton | |
| 张西·阿克斯顿 |
2024年5月13日
| 附录 A. | 董事会薪酬 |
| 附录 B | 赔偿协议 |
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附录 A
| 董事 | 现金预付金 | 股票奖励 | 董事薪酬总额 | 委员会薪酬 | 主席薪酬 | |||||||
| 张西·阿克斯顿 | 50,000 美元，按季度分期付款 | 股票期权的价值等于以年度预付金和委员会费中获得的现金补偿 | $ | 155,000 | 薪酬：7,500 美元 审计：10,000 美元 |
提名： $10,000 | ||||||
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附录 B
参见 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.4。
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