美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 13 日
XTI 航空航天有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
|
恩格尔伍德， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(800)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 5.02 项董事或某些 高级管理人员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
任命 Tensie Axton 为董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员
根据阿克斯顿女士当天签署的特定要约书 ， 自2024年5月13日起，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命Tensie Axton为董事会三类董事（任期至2026年年度股东大会结束）。阿克斯顿女士的任命填补了伦纳德·奥本海姆 辞职造成的空缺。关于阿克斯顿女士的董事会任命，董事会还任命阿克斯顿女士为审计委员会、 薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。阿克斯顿女士还被任命为提名和公司治理委员会 主席，接替提名和公司治理 委员会前任主席大卫·布罗迪。
根据要约信， Axton 女士的薪酬将与根据 公司非雇员董事薪酬政策向公司所有非雇员董事提供的薪酬一致，该政策于 2024 年 5 月 1 日获得董事会通过，并在 8-K 表最新报告第 8.01 项中进一步描述 。
上述录取通知书的描述 据称并不完整，并参考了要约信的全文对其进行了全面限定， 其副本作为本表8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
董事会已确定， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克股票市场的适用规则， 阿克斯顿女士是 “独立” 董事和 “审计委员会财务专家”。
在确定和评估了几位潜在的 候选人之后， 女士被 董事会提名，这些候选人的背景、相关经验 以及专业和个人声誉符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性、财务专业知识和多元化要求。
该公司还与阿克斯顿女士签订了标准形式的赔偿协议。赔偿协议的形式此前作为公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4提交 ，并以 的引用方式纳入此处。
除了录用函中规定的安排或 谅解外，阿克斯顿女士被任命为董事会成员没有任何其他安排或 谅解。阿克斯顿女士与公司任何董事或执行官之间没有家族 关系，阿克斯顿女士在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的实质性 权益。
第 7.01 项 FD 披露条例。
公司 新闻稿的副本在第5.02项中宣布了对阿克斯顿女士的任命，该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告 的附录99.1提供。
就经修订的 1934 年《证券 交易法》第 18 条而言，本 8-K 表格 7.01 项中的信息（包括附录 99.1）不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》提交的任何文件中，除非以特别提及方式明确规定在任何此类文件中。
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项目 8.01 其他活动。
遵守纳斯达克持续上市要求
2024年5月15日，公司 收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，通知公司，由于阿克斯顿女士被任命为董事会 和审计委员会成员，公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 中规定的独立董事和审计委员会的要求。
非雇员董事薪酬政策
2024 年 5 月 1 日，董事会 批准并通过了公司非雇员董事薪酬政策（“非雇员董事薪酬 政策”），该政策是与独立外部薪酬咨询公司 Zayla Partners, LLC 协商后制定的。根据 非雇员董事薪酬政策的条款，非雇员董事有资格根据公司2018年员工股票激励计划获得现金预付费以及 作为股权激励奖励，如下所示：
现金预付金
公司的每位 非雇员董事每年将获得 50,000 美元，用于公开招聘和参加 董事会的会议和电话会议。此外，审计委员会主席每年将获得20,000美元，审计委员会其他成员每年将获得10,000美元；薪酬委员会主席每年将获得15,000美元，薪酬委员会其他成员 每年将获得7,500美元；提名和公司治理委员会主席每年将获得1万美元，提名和公司治理委员会的其他 成员每年将获得5,000美元。所有现金补偿将按季度拖欠支付 。
股票期权补助
根据公司的2018年员工股票激励 计划，公司的每位 非雇员董事还将获得年度股票期权补助，根据Black-Scholes期权 定价模型，其公允市场价值等于适用董事的年度现金储备总额。股票期权的行使价将等于授予时 公司普通股的市场价格。
上述对非雇员董事薪酬政策的描述 据称并不完整，并参照非雇员董事薪酬政策的 全文对其进行了全面限定，该政策的副本作为本报告8-K 的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1+ | Tensie Axton 录取通知书 | |
| 10.2 | 赔偿协议表格（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）。 | |
| 10.3+ | 非雇员董事薪酬政策 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 5 月 15 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| + | 表示 管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| XTI 航空航天有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 斯科特·波默罗伊 |
| 姓名： | 斯科特·波默罗伊 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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