附件19.1
内幕交易政策 |
目的:
在Boot Barn Holdings,Inc.(“本公司”)的正常业务过程中,本公司及其子公司的员工、高级管理人员和董事(每个“关联人”)可能会掌握重要的、敏感的信息。本政策的目的是提醒您注意您在这方面的法律责任,并明确指出滥用敏感信息违反公司政策。
联邦和州证券法禁止在拥有有关证券发行人的重要、非公开信息的情况下进行证券交易。将这些信息传递给其他交易这些证券的人也是被禁止的。违反这些法律可能会受到刑事和民事处罚,包括偿还高达所获利润或避免损失的三倍。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也可能寻求对未能采取适当措施防止员工进行内幕交易的雇主处以罚款。此外,此类违规行为损害了投资者对发行人的信心,损害了其声誉和业务关系。
公司董事会采取了以下政策,以促进对联邦和州证券法的遵守,帮助公司人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果,并维护公司在投资和商界的声誉。以下政策还旨在防止受雇于本公司或与本公司有关联的任何人(不仅仅是所谓的内部人士)出现不当行为。除了可能因内幕交易而对高级管理人员和员工施加的任何民事或刑事处罚外,违反本政策将导致纪律处分,包括终止与公司的雇佣或其他联系。
政策:
本公司的政策是,任何拥有与本公司有关的重大非公开资料的相联人士或与该相联人士同住一户的直系亲属(每名该等人士在此称为“涵盖人士”),不得买卖本公司的证券或从事任何其他行动以利用该等资料或将该等资料(不论以口头或书面形式,包括以电子方式)传递给他人。此外,拥有与本公司有业务往来的任何其他公司的重大、非公开信息的这些个人,不得买卖这些公司的证券或从事任何其他行动,以利用或传递(无论是口头或书面的,包括电子形式的)这些信息。
针对内幕交易的政策适用于所有承保人员,无论其级别或头衔如何。
程序:
1. | 重大信息:“重大信息”是指与公司、其业务运营或证券有关的信息,如果公开传播,可能会影响市场价格。 |
Boot Barn公司《人力资源》修订版:1.2024 | 内幕交易政策 | 第1页 |
内幕交易政策 |
其证券或可能被合理的投资者认为在决定是否购买、出售或持有此类证券时很可能重要的证券。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。
重要的是要记住,材料信息不需要明确的信息;某物是什么的信息似然 发生,或者仅仅是它可能 发生了,可以被认为是实质性的。例如,如果你了解到该公司正在进行合并谈判,即使交易尚未达成,你可能也掌握了重要信息。还请记住,美国证券交易委员会和某些司法管辖区的法院认为,您知道这些信息就足以禁止您进行交易;您的交易理由不是没有这些信息的借口。
虽然不可能列出可能被认为是重要的所有类型的信息,但涉及以下主题的信息通常被认为是重要的:
● | 对未来收益或亏损的预测或未公布的收益或亏损; |
● | 现行分配政策的变化、宣布股份拆分或增发证券; |
● | 重大新项目或合同; |
● | 经营战略; |
● | 待完成或拟进行的合并、收购或类似交易; |
● | 出售大量资产; |
● | 业务的扩张或缩减,包括业务的增减; |
● | 重大减记资产或增加坏账或或有负债准备金; |
● | 流动性问题或决定借钱; |
● | 财务状况的任何重大变化; |
● | 资本重组或其他重组的可能性; |
● | 公司管理层主要成员的变动;以及 |
● | 政府机构的重大诉讼或调查。 |
当您对您所知的信息的重要性有疑问时,请咨询公司的首席财务官。
2. | 非公开信息:如果信息没有向投资公众普遍披露,则信息是非公开的。信息只有在公司通过正常媒体发布,或在美国证券交易委员会或公司股票上市的交易所或市场备案,并有足够的时间(通常为48小时)供投资者和市场传播和吸收后,才是“公开的”。您不得买卖本公司(或您所持有的任何其他公司)的证券 |
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内幕交易政策 |
在您受雇或与公司合作的过程中获取重要信息),直至重大信息公开披露后至少48小时。如果您不确定您是否拥有重要的、非公开的信息,请在咨询公司首席财务官后再进行任何交易。
3. | 其他被禁止的交易:本公司认为,任何承保人员从事本公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。因此,本公司的政策是,承保人员不得从事以下任何额外交易: |
A. | 短期交易:被保险人对公司证券的短期交易可能会分散被保险人的注意力,并可能不适当地将被保险人的注意力集中在公司的短期业绩上,而不是公司的长期业务目标上。因此,任何在公开市场购买公司证券的承保人士不得在购买后六个月内出售任何相同类别的公司证券,任何在公开市场出售公司证券的承保人士不得在出售后六个月内购买任何相同类别的公司证券。 |
B. | 卖空:卖空公司的证券证明卖家对证券价值将会下降的预期,因此向市场发出卖家对公司或其短期前景没有信心的信号。此外,卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因,禁止卖空公司的证券。 |
C. | 保证金交易:承保人不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品。 |
D. | 报告和“短期”利润:1934年证券交易法(“交易法”)第16条(“交易法”)修订后,要求拥有根据交易法第12条注册的某类证券的公司的董事和高级管理人员提交表格,报告他们对该公司证券的交易。第16条还要求这些董事和高级管理人员将他们在任何六个月期间出售和购买该公司证券所实现的任何和所有利润返还给该公司。董事的每一位高管和高管应遵守《交易法》第16(A)节的备案要求,如果适用,还应遵守根据修订后的1933年《证券法》颁布的第144条。董事 和执行人员 官员 应该 BE 心知肚明 那 每一个 时间 a 董事 或 执行干事 贸易 在……里面 这个 公司的普通股(或其他证券)a表4 报告 这样的 贸易 必须 BE 已归档 使用 这个 美国证券交易委员会 在二 业务 日数 以下是 这个 贸易 约会。 |
Boot Barn公司《人力资源》修订版:1.2024 | 内幕交易政策 | 第3页 |
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4. | 交易程序: |
● | 任何承保人员不得在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售公司证券。 |
● | 在封闭期(定义见下文)期间,承保人员不得购买或出售公司证券。 |
● | 某些个人(如下所述)将被要求在实施之前获得公司首席财务官的批准任何 公司证券交易于任何 时间到了。 |
(a) | 这些对交易的限制不适用于出售公司证券 |
(I)根据有效的10b5-1销售计划(与经纪商预先设定的有条件的安排,取消受保人的投资决策)或(Ii)参与者(该术语在Boot Barn Holdings,Inc.2020股权激励计划(下称“计划”)中定义),以支付在根据计划或任何其他公司股权激励计划全部或部分授予奖励(如计划中定义的)后应支付的全部或部分税款,只要该参与者肯定地选择在不早于适用的授予日期之前60天的日期以这种方式付款。10B-5销售计划只能在您不掌握有关本公司的重要非公开信息并且能够交易本公司证券的情况下,才能根据本计划进行选择。
B. | 批准生效的公司证券交易:如果您是以下人士 |
公司证券的交易必须预先结算,并且正在考虑进行交易,您应该至少提前一个工作日联系公司的首席财务官。这项规定不适用于认购期权的行使,但包括在行使认股权时获得的股份的市场销售。下列个人在进行任何公司证券交易之前,必须获得公司首席财务官的批准。
● | 董事会全体成员; |
● | 所有行政人员;以及 |
● | 定期了解重大非公开信息的所有其他承保人员(例如,直接向公司首席执行官报告的所有人员)。 |
Boot Barn公司《人力资源》修订版:1.2024 | 内幕交易政策 | 第4页 |
内幕交易政策 |
确认收到并复查
I, ,确认我已收到并阅读了Boot Barn Holdings,Inc.内幕交易政策的副本。我了解本政策的内容,并同意遵守所规定的政策和程序。
我明白,如果我对关联方政策有任何问题,或者有任何关于举报涉嫌违反本政策的问题,我应该与人力资源部副总裁或首席执行官联系。
| [签名] |
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| [印刷体名称] |
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