附件10.2.3

BOOT BARN HOLDINGS，Inc.

业绩单位发行协议

本协议的日期为[_________]，Boot Barn Holdings，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(The公司“)，以及下表所列个人(”参与者“)。

所有未在本协议中定义的大写术语应具有2020年股权激励计划(“计划”)中赋予它们的含义。

1.表演单位资助金。自授予之日起，公司根据本计划和本协议的条款，向参与者授予绩效单位(“绩效单位”)(以下简称“奖励”)。*根据本协议授予的每个业绩单位应有权在该业绩单位归属后的指定发行日期获得一股股票(以下简称“股份”)。受奖励的业绩单位的目标数量、适用的业绩单位归属时间表、归属业绩单位的股份可向参与者发行的日期以及管理奖励的其余条款和条件应如本协议所述。

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​

参与者：

[_____________________________]

授予日期：

[_________]

目标性能单元数：

绩效单位的目标数量应为_(“绩效单位的目标数量”)，前提是参与者有机会根据绩效目标和本协议所述的条款和条件获得最多_个绩效单位(“绩效单位的最大数量”)。

表演期：

履约期限为三年，从[_________]和结束[_________].

绩效指标：

性能指标应为[_________].

绩效目标：

​

累计调整后每股收益

授予的绩效单位数

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极大值

[___]

[_]

​

目标

[___]

[_]

​

阀值

[___]

[_]

​

低于阈值

以下[___]

0

归属时间表：

全部或部分表演单位应有条件地归属于[_________](“归属日期”)除下文第3节另有规定外，如果(I)参与者在归属日期之前一直在公司服务，且(Ii)已达到上述绩效目标。*归属的演出单位数量应根据下面的第3节确定。他说：

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何归属引用应被视为有条件的，并仍明确受制于参与者不因公司原因(如下文第3节所述)在任何时间被公司终止。如果参赛者的雇佣在归属日期之前或之后被公司因故终止，则演出单位，无论是否有条件归属，应立即终止。

发行时间表：

参与者根据上述或下文第3节归属时间表归属的业绩单位的基础股票应在归属日期(“发行日期”)后60天内发行，但须受本公司收取本公司或任何关联公司要求预扣的所有适用所得税和就业税(“预扣税”)的限制。适用的预扣税应按照本协议第6节规定的程序征收。*演出单位应在发行日之前不得赚取。

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2.转让性有限。*在实际收到根据本合同归属的业绩单位发行的股份之前，参赛者不得转让奖励或相关股份的任何权益。根据本协议项下的既得履约单位可发行的任何股份，但在参与者去世时仍未发行的，可根据参与者遗嘱或继承法的规定转让。他说：
3.转归；终止雇用。他说：
A.归类。*如有业绩单位，则应根据委员会确定的业绩期间实现上文第1节所述业绩目标的程度，在业绩期间结束时确定。*如果实际绩效低于绩效期间的门槛绩效目标，则不应授予绩效期间的任何绩效单位。-如果绩效期间的门槛绩效目标已经实现，则如上所述的绩效期间的门槛绩效单位数应成为绩效期间的既得绩效单位。-如果绩效期间的目标绩效目标已经实现，则如上所述的绩效期间的目标绩效单位数应成为绩效期间的既得绩效单位。-如果绩效期间的最大绩效目标(或更高)已经实现，则如上所述的绩效期间的最大绩效单位数应成为绩效期间的既得绩效单位。如果

2

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如果实际绩效介于门槛绩效目标和目标绩效目标之间，或者介于目标绩效目标和最大绩效目标之间，则成为既得绩效单位的绩效单位数应通过各个绩效拐点之间的线性内插法确定。*截至绩效期间结束时仍未按照本第3(A)条授予的任何未完成绩效单位应立即注销，参赛者随即不再有任何权利或权利获得与该等已取消的绩效单位相关的任何股份。
B.终止雇佣关系。*除下文(C)、(D)或(E)款或任何适用的雇佣协议另有规定外，参与者在归属日期前自愿或非自愿终止与本公司及其联营公司的雇佣或其他联系，或雇主实体在每种情况下不再是本公司的联营公司时，有关未归属业绩单位的奖励应立即取消。参赛者将不再有任何权利或权利根据该等已取消的表现单位收取任何股份。
C.死亡或残疾。如果参赛者因死亡或残疾而被终止雇佣，绩效单位应根据委员会确定的与终止之日的绩效目标相比的实际绩效，在终止雇佣之日(就本协议而言，该日期应被视为“归属日期”)归属(如果有的话)。*任何在参与者死亡或残疾时没有归属的表演单位应立即被取消，参与者死亡或残疾后将不再有任何对价，参与者届时将不再有任何权利或有权获得该等被取消的表演单位下的任何股份。他说：
D.退休。*除以下(E)分段另有规定外，如果参与者因退休(定义如下)而被终止雇佣关系，则在归属日期，参与者应根据上述第一节规定的绩效目标的实现情况，归属于如果参与者在归属日期之前继续受雇，本应归属的绩效单位数量，前提是参与者签署、交付和不撤销豁免，并以公司规定的形式释放对公司及其关联公司有利的债权，该格式于第60日或之前生效这是终止日期后的第二天(“发布”)。*尽管有上述规定，该等退休后的持续归属须明确受制及以参与者全面遵守由参与者签署的保密及专有资料协议下的任何持续离职后责任，或参与者与本公司或联属公司订立的任何其他该等保密、非征求或非贬损协议为条件。*如有任何违反，任何进一步的继续归属须立即停止，而任何当时未归属的表演单位应于违反时立即取消而不作任何代价，参与者随即不再拥有根据该等已取消的表现单位收取任何股份的任何权利或权利。他说：
E.控制的变化。他说：
(I)如果在履约期间发生控制权变更，则履约单位应按本款所述处理。尽管如此

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如有相反情况，委员会可根据《计划》对业绩单位采取其认为适当的其他行动。
(2)委员会应计算截至控制变更结束日(“变更控制日期”)的“变更控制金额”，而不是衡量截至履约期间结束时的业绩：“变更控制金额(如有)应以委员会确定的与变更控制日期的业绩目标相比较的实际业绩为依据。*除下文第(V)分节所规定者外，业绩单位应占控制金额的变动须转换为收购公司或其母公司的股份或其他股权的时间单位，并按委员会厘定的时间单位支付，但须遵守与原有业绩单位相同的基于时间的归属时间表。
(Iii)如果在绩效期间发生控制变更，并且绩效单位是根据本计划第9节假定的，则应适用以下规定：
(A)如果参与者继续受雇至归属日期，控制权变更金额应在归属日期后60天内支付，变更控制权金额应在支付之前不得赚取。
(B)如果参与者在控制日期更改当日或之后但在归属日期之前因死亡或残疾而终止雇佣或服务，则控制金额的更改应在参与者终止雇用或服务后60天内支付，并且控制金额的更改应在支付之前不得赚取。他说：
(C)如果参赛者的雇佣被公司及其关联公司无故终止[或参与者有充分理由终止雇佣关系]1或如参赛者因退休而终止受雇，则须在参赛者离职后60天内，于更改控制日期当日或之后18个月内，但在归属日期之前，支付更改的控制金额。
(Iv)如果参与者的雇佣或服务因退休而终止，并且随后在归属日期之前发生控制权变更，则应向参与者支付的控制权变更金额(如有)应在控制权变更日期后60天内支付。
(V)如果绩效单位不是按照计划第9节的规定假定的，则控制金额的更改应在控制日期更改后完全归属，并且在守则第409a节及其下的财务条例(“第409a条”)允许的范围内，控制金额的更改应在控制日期更改后30天内支付。*委员会可确定可归因于根据本款授予的业绩单位的控制变更总额

1草稿说明：只有高级副总裁及以上人员才有充分理由。

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(V)应(1)转换为收购公司或其母公司的股份或其他股权的单位并按单位支付，或(2)根据控制权变更日期的控制变更金额的市值以现金支付，在任何一种情况下，均须受本公司收取所有适用预扣税的限制。他说：
(Vi)为免生疑问，如更改控制日期发生在履约期间结束后但在归属表现单位结算之前，归属表现单位应按第3(A)条结算，而不应以控制金额的更改为基础。
(Vii)尽管本协议有任何相反规定，但在第409a节要求的范围内，如果控制权变更不构成第409a节规定的“控制权变更事件”，或在第409a节另有要求的范围内，根据第3(E)(Iii)(C)节、第3(E)(Iv)节或第3(E)(V)节应支付的构成非限定递延补偿的任何金额应在归属日期后60天内支付。*为免生疑问，在进行交易时，表演单位应按照本协议的条款处理。
F.定义。
(I)“充分理由”是指未经参与者同意而发生下列任何事件：(A)参与者基本工资的任何实质性减少，但与公司或其附属公司类似职位的员工的减薪计划相关的减薪除外；(B)参与者的权力或责任的任何实质性和持续的减少；或(C)参与者向公司提供服务的地理位置变更为距离当时的现有位置和参与者住所均超过35英里的位置；但前提是，参赛者有正当理由的辞职只有在参赛者在参赛者知道任何构成正当理由的事件后60天内向公司提供书面通知，并且公司在收到通知后30天内未对该事件进行补救的情况下才有效，并且进一步的前提是，参赛者在参赛者书面通知之日起90天内终止受雇。尽管如上所述，如果参与者和本公司或相关关联公司是紧接参与者终止之前有效的雇佣或类似协议的当事方，该协议定义了好的理由，则“好的理由”应指该协议中定义的“好的理由”。
(Ii)“退休”是指参与者在(A)年满60岁并在本公司或其联属公司连续服务10年或(B)年满65岁(以较早者为准)后终止雇佣关系。
4.股东权利。他说：
A.参赛者不应拥有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权，除非获奖者在公司收取适用的预扣税后实际发行时成为这些股票的记录持有人。

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B.尽管有上述规定，参赛者将获得与该奖项相关的股息等值权利。*若股份于本协议项下表现单位归属后成为可发行股份，则就该等股份入账的股息等值权利应于发行有关股份的同时(以现金或委员会认为适当的其他形式)分派予参与者。然而，每一次此类分销都应由本公司收取适用于该分销的预扣税。*在任何情况下，任何股息等值权利均不得归属或成为可分派，除非及直至有关股份根据本协议条款归属适用业绩单位后可予发行。
5.股份调整。*根据本奖项可发行的证券总数和/或类别应根据本计划第(8)节的规定进行调整。
6.发行股份/收取预扣税。
答：在发行日期，公司应向参与者或代表参与者颁发适用数量的股票证书(可以是电子形式)，但须受公司收取适用预扣税的限制。
B.在公司向参与者发出相反通知之前，公司将对根据业绩单位通过自动股份扣缴程序获得的可发行股票收取适用的预扣税，根据该程序，公司应在发行时扣缴部分市值(截至发行日衡量)等于这些税额的股份；然而，如此预扣的任何股份的金额不得超过使用适用于补充应税收入的联邦和州税收目的最低法定预扣税率或委员会事先批准的此类更高金额来履行本公司所需预扣税款所需的金额。*如以股份以外的形式支付，则本公司应按照本公司认为在当时情况下适当的程序向参与者收取适用的预扣税。
C.如果任何股票在业绩单位归属时变得可以发行，在股票预扣方法不可用的情况下，则应按照公司认为适当的程序向参与者收取预扣税，包括但不限于，参与者提交应支付给公司的单独支票，其金额为此类预扣税或使用向参与者发行的股票的次日销售收益，前提是：(I)根据公司管理股票销售的内幕交易政策，此类出售是允许的；(Ii)参与者于与该等股份有关的业绩单位归属日期或之前作出不可撤销的承诺，以完成该等股份的出售；及(Iii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条，该项交易并不被视为构成被禁止的贷款。

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D.公司应对股利等值权利的每一次现金分配预扣相当于适用预扣税额的部分预扣税。
在任何情况下，不得发行任何零碎股份。因此，根据本奖励将发行的股份总数应在必要的范围内四舍五入至下一个完整股份，以避免发行零碎股份。
7.遵守法律法规。*根据业绩单位归属而发行股份，须由本公司及参与者遵守有关法律的所有适用规定，以及股份于发行时可在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。
8.Notices. 根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知均应采用书面形式，并寄往公司的主要公司办事处。 任何要求向参与者发出或交付的通知均应采用书面形式，并按本协议参与者签名行下方所示的地址发送给参与者。 所有通知均应在亲自送达或以美国邮寄方式存入、预付邮资并正确寄给被通知方后被视为有效。
9.继承人和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议的规定对公司及其继承人和受让人、参与者、参与者受让人、参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人以及参与者指定的任何获奖者均适用，并对其具有约束力。
10.建造。本协议和特此证明的奖励是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受本计划条款的限制和约束。委员会就本计划或本协定项下出现的任何问题或问题所作的所有决定均为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。本协议旨在豁免或遵守第409a条的要求。因此，本协议的规定应以符合第409a条的豁免或符合第409a条的适用要求的方式解释和应用。尽管本协议其他条款另有规定，但如果第409a条适用于本协议，(A)任何提及参与者终止雇用的内容应指第409a条所定义的参与者“离职”(“离职”)，(B)本协议项下的每一次股票发行应被视为一笔单独的付款，(C)如果参与者是第409a条规定的“关键员工”，并且根据第409a条规定，本协议项下的任何款项在离职后需要延迟六个月支付，应按照第409a条的要求延迟支付这一金额，并应在六个月期限结束或参与者死亡后15天内支付(如果早些时候)，以及(D)在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年度，如果执行豁免的时间跨度为两个日历年，则任何以执行豁免为条件的付款应在第二个纳税年度支付。*如果表演单位不是根据第1节中的归属时间表或根据本协议第3节的归属计划而归属的，则在第409a条要求的范围内，

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归属不应加速业绩单位相关股份的发行或与之相关的任何其他付款，适用的股份应在业绩单位根据本协议第1节规定的归属时间表或根据本协议第3节(视何者适用而定)原本归属该等业绩单位的日期后60天内发行和支付。他说：
11.随意就业。-本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何关联公司)或参与者在此明确保留的随时终止参与者服务的权利，不论是否出于任何原因。
12.追回政策。参与者承认并同意，本奖励项下应支付的所有金额受董事会、委员会或董事会任何其他委员会批准的任何适用的退还或返还政策的条款的约束，这些政策不时生效(包括但不限于，要求适用的证券交易所实施的退还政策)，无论该政策是在本协议生效日期之前或之后批准或修订的(适用的，即“退还政策”)。此外，在适用法律允许的范围内，包括但不限于守则第409A条，在参与者存在未追回的情况下，本奖励项下应支付的所有金额将予以抵销。根据任何适用的退还政策条款，对公司的退款或没收义务。*在适用的退还政策下发生退还、追回或没收事件的情况下，公司有权向参与者追回根据退还政策指定的应退还、退还或没收的金额。除非委员会批准了支付给参与者的支付金额，参与者满足了奖励的所有条件，并且适用了任何适用的退还政策中的任何退款、退款或没收条款，否则不得赚取业绩单位(或其任何按比例分配的部分或与之相关的股份)(如果适用，任何提供的金额应被视为预付款，但必须满足参赛者赚取奖励下递延、应计或记入贷方的金额的所有资格条件)。

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双方于上述日期签订本演出单位发行协议，特此为证。

BOOT BARN HOLDINGS，Inc.

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​姓名：
标题：

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参与者

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签署：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​
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地址：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

[绩效单位发行协议的签字页]

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