1.批出受限制股份单位。*本公司特此根据计划及本协议的条款，于授出日期向参与者授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)(以下简称“奖励”)。*根据本协议归属的每个受限股票单位应使参与者有权在该受限股票单位归属后的适用发行日期获得一股股票(“股份”)。受奖励的限制性股票单位的数目、限制性股票单位的适用归属时间表、归属限制性股票单位的相关股份可向参与者发行的一个或多个适用日期，以及约束奖励的其余条款和条件应如本协议所述。

2.转让性有限。*在实际收到根据本协议归属的限制性股票单位发行的股份之前，参与者不得转让奖励或相关股份的任何权益。*根据本协议项下既得限制性股票单位可发行的任何股份，如在参与者去世时仍未发行，则可根据参与者遗嘱或继承法的规定转让。他说：

3.终止雇佣关系。他说：

A.终止雇佣关系。*除下文(B)、(C)或(D)段或任何适用雇佣协议另有规定外，于适用归属日期前，参与者自愿或非自愿终止与本公司及其联营公司的雇佣或其他联系，或雇主实体不再是本公司联营公司，在每种情况下，有关未归属的限制性股票单位的奖励应立即取消。该参与者随即不再有任何权利或权利收取该等已注销限制性股票单位项下的任何股份。

B.死亡或残疾。*如参赛者因死亡或伤残而终止受雇，限售股份单位将于受雇终止时转为完全受雇，但以当时尚未归属或先前被没收或注销的为限。

C.退休。*除下文第(D)款另有规定外，如果参与者因退休(定义如下)而被终止雇佣关系，受限股票单位在当时未归属或先前未被没收或取消的范围内，应继续按照上文第1节规定的归属时间表进行归属(并继续发行标的股票)，但不要求参与者继续受雇于本公司及其关联公司或与其保持其他联系，但须经参与者签署。以公司规定的形式交付和不撤销以公司及其关联公司为受益人的放弃和免除债权，该格式于第60日或之前生效^这是终止日期后的第二天(“发布”)。*尽管有上述规定，退休后继续归属须明确受制于参与者全面遵守由参与者签署的保密及专有信息协议项下的任何持续离职后责任，或参与者与本公司或联属公司订立的任何其他此类保密、非征求或非贬损协议，并以此为条件。他说：

如有任何违反，任何进一步的继续归属应立即停止，任何当时未归属的限制性股票单位应被视为立即注销。

D.控制的变化。如果控制权发生变更，已发行的限制性股票单位应按本款所述处理。*即使有任何相反规定，委员会仍可根据该计划就限制性股票单位采取其认为适当的其他行动。他说：

(I)如根据本计划第9节假设有限制股份单位，则有限制股份单位应根据上文第1节及本第3节(为免生疑问，包括第3(B)节)所载的归属时间表继续归属(及继续发行相关股份)，并基于参与者在本公司及其联属公司的持续受雇或服务。

(Ii)尽管有上文第(I)款的规定，但如果限制性股票单位是按照计划第9节的规定假定的，并且参与者的雇佣被公司及其关联公司无故终止[或参与者有充分理由终止雇佣关系]¹或参与者因退休而终止受雇，于控制权变更结束当日或之后18个月内及适用归属日期前，受限制股份单位将于终止受雇时全数归属，但以当时未归属或先前未予没收或注销者为限。他说：

(Iii)如受限制股份单位并非按照计划第9节的规定承担，则在控制权变更后，受限制股份单位将在当时未归属或先前未被没收或注销的范围内转为全数归属。他说：

(Iv)如果参与者在控制权变更前因退休而终止受雇，则任何未根据上文第3(C)节归属的限制性股票单位将在控制权变更后立即归属。

(V)尽管本协议有任何相反规定，但在受守则第409A节及其下的库务条例(“第409A条”)规限的受限股票单位构成非限定递延补偿的范围内，如(A)控制权变更不构成第409A条所指的“控制权变更事件”，或(B)第409A条另有要求，则根据上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)节应支付的任何款项应在其他适用的归属日期后60天内支付。*为免生疑问，于交易时，受限制股份单位应按照本协议的条款处理。他说：

E.定义。

(i)[“充分理由”应指未经参与者同意而发生下列任何事件：(A)参与者基本工资的任何实质性减少，但与#年减薪计划有关的减薪除外

公司或其关联公司处于类似位置的员工；(B)参与者权力或责任的任何实质性和持续减少；或(C)将参与者向公司提供服务的地理位置更改为距离当时的现有位置和参与者住所均超过35英里的位置；但前提是，参赛者有正当理由的辞职只有在参赛者在参赛者知道任何构成正当理由的事件后60天内向公司提供书面通知，并且公司在收到通知后30天内未对该事件进行补救的情况下才有效，并且进一步的前提是，参赛者在参赛者书面通知之日起90天内终止受雇。尽管如上所述，如果参与者和本公司或相关关联公司是紧接参与者终止之前有效的雇佣或类似协议的当事方，该协议定义了好的理由，则“好的理由”应指该协议中定义的“好的理由”。]²

(Ii)“退休”是指参与者在(A)年满60岁并在本公司或其联属公司连续服务10年或(B)年满65岁(以较早者为准)后终止雇佣关系。

4.股东权利。他说：

A.参赛者不应拥有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权，除非获奖者在公司收取适用的预扣税后实际发行时成为这些股票的记录持有人。

B.尽管有上述规定，参赛者将获得与该奖项相关的股息等值权利。*如股份其后于受限股份单位归属后可发行，则就该等股份入账的股息等值权利须于发行有关股份的同时归属及分派予参与者(以现金或委员会认为适当的其他形式)。然而，每一次此类分配都应由公司收取适用于该分配的预扣税。*在任何情况下，任何股息等值权利均不得归属或成为可分派，除非及直至有关股份于根据本协议条款归属适用的限制性股票单位时成为可发行股份。

5.股份调整。*根据本奖项可发行的证券总数和/或类别应根据本计划第(8)节的规定进行调整。他说：

6.发行股份/收取预扣税。

答：在每个适用的发行日期，公司应向参与者或代表参与者颁发适用数量的股票证书(可以是电子形式)，但公司须收取适用的预扣税。

B.在本公司向参与者发出相反通知之前，本公司应对根据本协议规定的限制性股票单位通过自动股份扣缴程序获得的可发行股份收取适用的预扣税，根据该程序，公司应在发行时扣缴部分市值(以适用发行日期计算)与该等税额相等的股份；然而，如此预扣的任何股份的金额不得超过使用适用于补充应税收入的联邦和州税收目的最低法定预扣税率或委员会事先批准的此类更高金额来履行本公司所需预扣税款所需的金额。*如以股份以外的形式支付，则本公司应按照本公司认为在当时情况下适当的程序向参与者收取适用的预扣税。

C.如果在股份扣缴方法不可用的情况下，任何股份单位归属后可以发行，则应按照公司认为适当的程序向参与者收取预扣税，包括但不限于，参与者向公司交出应付给公司的单独支票，支付此类预扣税的金额或使用向参与者发行的股票的次日销售收益，前提是：(I)根据公司管理股票销售的内幕交易政策，此类出售是允许的；(Ii)参与者于与该等股份有关的限制性股票单位归属日期或之前作出不可撤回的承诺，以完成该等股份的出售；及(Iii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条，该项交易并不被视为构成被禁止的贷款。

D.公司应对股利等值权利的每一次现金分配预扣相当于适用预扣税额的部分预扣税。

在任何情况下，不得发行任何零碎股份。因此，根据本奖励将发行的股份总数应在必要的范围内四舍五入至下一个完整股份，以避免发行零碎股份。

7.遵守法律法规。*根据归属受限制股份单位而发行股份，须由本公司及参与者遵守有关法律的所有适用规定，以及股份于发行时可在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。

8.Notices. 根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知均应采用书面形式，并寄往公司的主要公司办事处。 任何要求向参与者发出或交付的通知均应采用书面形式，并按本协议参与者签名行下方所示的地址发送给参与者。 所有通知均应在亲自送达或以美国邮寄方式存入、预付邮资并正确寄给被通知方后被视为有效。

9.继任者和分配。 除本协议另有规定外，本协议的条款对以下人士有利并具有约束力：

本公司及其继承人、受让人和参与者、参赛者受让人、参赛者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人以及参赛者指定的任何获奖者。

10.建造。本协议和特此证明的奖励是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受本计划条款的限制和约束。委员会就本计划或本协定项下出现的任何问题或问题所作的所有决定均为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。本协议旨在豁免或遵守守则第409a节的要求。因此，本协定的规定的解释和适用方式应满足规范第409a条的豁免或符合第409a条的适用要求。尽管本协议其他条款另有规定，但如果第409a条适用于本协议，(A)任何提及参与者终止雇用的内容应指第409a条所定义的参与者“离职”(“离职”)，(B)本协议项下的每一次股票发行应被视为一笔单独的付款，(C)如果参与者是第409a条规定的“关键员工”，并且根据第409a条规定，本协议项下的任何款项在离职后需要延迟六个月支付，应按照第409a条的要求延迟支付这一金额，并应在六个月期限结束或参与者死亡后15天内(如果较早)支付，以及(D)在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年度，如果执行豁免的时间跨度为两个日历年，则任何以执行豁免为条件的付款应在第二个纳税年度支付。*如受限股份单位并非根据归属时间表或根据本协议第3节归属，则在第409A节要求的范围内，此类归属不应加速发行受限股份单位相关股份或与此相关的任何其他付款，而适用股份应于该等受限股份单位根据归属时间表或根据本协议第3节(视何者适用而定)归属日期后60天内发行及支付。

11.随意就业。-本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何关联公司)或参与者在此明确保留的随时终止参与者服务的权利，不论是否出于任何原因。

12.追回政策。参与者承认并同意，本奖励项下应支付的所有金额受董事会、委员会或董事会任何其他委员会批准的任何适用的退还或返还政策的条款的约束，这些政策不时生效(包括但不限于，要求适用的证券交易所实施的退还政策)，无论该政策是在本协议生效日期之前或之后批准或修订的(适用的，即“退还政策”)。此外，在适用法律允许的范围内，包括但不限于守则第409A条，在参与者存在未追回的情况下，本奖励项下应支付的所有金额将予以抵销。根据任何适用的退还政策条款，对公司的退款或没收义务。*如果根据适用的追回政策发生追回、追回或没收事件，公司有权向参与者追回根据

被追回、追回或没收的追回政策。-在参与者满足奖励的所有条件，并已适用任何适用的退还政策的任何退还、退还或没收条款之前，不得赚取任何受限股票单位(或其任何按比例分配或与之相关的股份)(如果适用，任何已提供的金额应被视为预付款，但参与者必须满足所有资格条件，才能赚取奖励项下递延、应计或记入贷方的金额)。