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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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委托文件编号：001-36711

BOOT BARN HOLDINGS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

15345巴兰卡·普奎

欧文, 钙92618

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(949) 453-4400

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是的。☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§ 240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。  ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐不是的。☒

截至最近完成的第二财年末，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为美元2.062 亿每个高级官员、董事和拥有超过10%的已发行有投票权和无投票权股票的个人所持有的股份已被排除在此计算之外，因为这些人可能被视为登记人的关联公司。对于其他目的，对潜在附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。持有的股份包括某些此类人员放弃实际所有权的股份。

截至2024年5月13日，注册人普通股的流通股数（面值0.0001美元）为 30,399,070.

以引用方式并入的文件

注册人2024年年度股东大会委托声明的部分内容将根据第14 A条在2024财年结束后120天内提交，并通过引用纳入本表格10-K的第三部分。

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财政年度

我们按照会计日历运营，结果是52周或53周的财政年度在3月的最后一个星期六结束，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度将在4月1日结束。在52周的财年中，每个季度包括13周的运营；在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度各包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。提供的数据包含对2024财年、2023财年和2022财年的引用，它们分别代表我们截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年3月26日的财年。2024财年为52周，2023财年为53周，2022财年为52周。

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第一部分

项目1.业务。

我公司

我们是美国最大的生活方式零售连锁店，专注于西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2024年3月30日，我们在45个州拥有400家门店，门店数量是我们最接近的直接竞争对手的四倍多，主要销售西装和工作服，并相信我们有潜力将国内门店基础扩大到900家门店。我们的门店通常是独立式的或位于狭长地带中心，平均销售面积为10,900平方英尺，以各种品牌和风格为特色，再加上细心、见多识广的店员。我们瞄准了广泛且不断增长的人群，从热情的西方和乡村爱好者到寻求可靠、高质量鞋类和服装的工人。我们努力提供真实的一站式购物体验，满足我们客户的日常生活方式需求，因此，我们的许多客户都在我们商店的西区和工装区购物。我们的商店环境、产品供应和营销材料代表了真正的美国西部、乡村音乐和崎岖的户外工作的美学。在我们的愿景中，这些线交织在一起，“为每个人提供美国精神的一部分--一次一个握手。”

我们提供的产品以西式和工作靴的广泛选择为基础，并辅之以各种协调的服装和配饰。我们提供的许多产品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的风格，不会受到不断变化的时尚趋势的显著影响。因此，我们的大部分库存都是通过自动补货计划保持库存的。我们的靴子选择，约占每家商店销售面积的三分之一，以自助固定装置销售，西式靴子按尺寸排列，工作靴子按风格和功能排列。这使我们能够展示我们的库存的全部范围，并提供方便的购物体验。我们还销售市场领先的牛仔、西式衬衫、牛仔帽、皮带和皮带扣、西式珠宝和配饰。我们的西方品牌包括许多业内最受欢迎的品牌，例如阿丽亚特, cinch, 科迪·詹姆斯、科拉尔、丹·波斯特、杜兰戈、El Dorado、IdyllWind、贾斯汀、拉雷多、《我的期望小姐》、蒙大拿银匠、月光精神、Resistol、希恩、斯特森、Tony喇嘛、Twisted X和牧马人。我们的工作种类包括坚固的鞋类、外衣、工作服、牛仔裤和衬衫，适用于耐用性、性能和防护要求最高的工作，包括安全趾靴和阻燃和高能见度服装。在我们商店销售的顶级工作品牌中有卡哈特, 科迪·詹姆斯工作，乔治亚·布特，HAWX， 索罗古德, Timberland Pro和金刚狼。我们的商品也可以在我们的电子商务网站上买到。

Boot Barn成立于1978年，在过去46年里，通过对竞争对手连锁店的成功战略收购，Boot Barn实现了有机增长。我们已经在Boot Barn的旗帜下对收购的连锁店进行了重新命名和重新销售。我们相信，我们的业务模式和规模为我们提供了竞争优势，这些优势为我们持续而强劲的财务业绩做出了贡献，产生了足够的现金流来支持国家增长。

收购

该公司历史上经历了有机增长和战略收购。在过去的三个财年中，没有发生过收购。

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我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手，并为未来的增长提供了坚实的基础：

强大的生活方式品牌。Boot Barn品牌建立在西方生活方式价值观的基础上，这些价值观是美国文化的核心。我们对这种生活方式的深刻理解使我们能够与体现这些理想的客户建立长期的关系。通过赞助当地和全国的牛仔竞技表演、库存表演、音乐会和乡村音乐艺术家，我们的品牌知名度很高。我们通过快闪店在我们赞助的几个最大的活动中销售我们的产品。我们相信，这些草根营销努力使我们的品牌成为西方生活方式的代名词，验证了我们品牌的真实性，并将Boot Barn确立为满足所有客户日常需求的值得信赖的专业零售商。

强大的电子商务定位。我们为客户提供引人入胜的购物体验，包括400家实体店，以及我们的电子商务网站，主要由Bootbarn.com、Sheplers.com、Country outfitter.com、idyllwin.com和第三方市场组成，以及Boot Barn应用程序。Bootbarn.com和sheplers.com提供引人注目的日常低价购物体验，迎合了具有西方血统和强大工作影响力的生活方式客户。Countryoutfitter.com有精心策划的各式各样的商品，以吸引更注重时尚的乡村生活方式消费者。我们的每个电子商务网站都有鲜明的品牌定位，为客户提供差异化的购物体验。

在美国快速增长的西装和工作服专业零售商。我们广阔的地理足迹目前横跨45个州，为我们提供了显著的规模经济、增强的供应商关系、招聘和留住高质量门店员工的能力，以及以我们认为超过竞争对手的水平对我们的业务进行再投资的能力。

忠实的客户群。由于我们提供的产品的广泛性和可用性，我们的客户为他们日常鞋类和服装需求的许多方面向我们寻求帮助。我们的客户忠诚度计划，B奖励，加强了我们与客户的联系和关系。自2011财年推出以来，我们的忠诚度计划发展迅速，截至2024年3月30日，约有840万会员在过去三个财年从我们那里购买了商品。我们的大部分销售都是针对这些客户的。我们利用这个数据库，提供有关我们客户的有用信息，以加强我们在我们的商店和电子商务网站上的营销活动，改进我们的商品宣传和规划工作，并帮助我们为新商店选择地点。

差异化的购物体验。我们提供一站式购物体验，吸引客户，我们相信，满足他们的生活方式需求。我们的商店旨在创造诱人的、引人入胜的体验，包括醒目的店面标牌、简单且易于购物的布局和大型且便于安排的自助靴子。我们提供一系列靴子、服装和配饰的库存广度和深度。此外，我们所有的商店都配备了触摸屏设备，允许我们的客户从我们的电子商务配送中心库存以及大多数较大的第三方供应商的库存中获取额外的靴子、服装和其他物品，在商店购买这些物品，在大多数情况下，还可以获得免费送货。我们也有触摸屏设备，允许客户浏览我们店内的各种商品，并选择符合他们功能要求和偏好的商品。我们继续通过我们的全渠道举措来加强客户服务，包括购买在线提货到店、在线到店提货、在线退货到店购买、在线发货到店、当天送货和在线购物的店内履行。我们相信，我们强大、持久的供应商关系增强了我们的能力，能够提供令人信服的商品种类，并在店内和在线上保持强大的库存地位。我们知识渊博的商店员工对我们的商品充满热情，并为我们的客户提供高水平的服务。这些因素有助于提高客户忠诚度，并推动回头客。

令人信服的商品分类和策略。我们相信，我们提供的商品种类繁多，包括最受欢迎的西方和工装品牌、广受好评的利基品牌和包括靴子、服装和配饰在内的一系列商品类别的独家品牌。我们有一个核心的风格分类，作为我们销售战略的基础，我们根据地区对这种分类进行扩充和定制，以迎合当地的偏好。

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独家品牌组合。我们利用我们的规模、销售经验和客户知识推出了我们独有的品牌组合，其中包括希安, 科迪·詹姆斯, 《月光精灵》、《IdyllWind》、《HAWX》、《Cody James Work》、《El Dorado》、《Cleo+Wolf》、《兄弟与儿子》，排名45、Blue Ranchears和Cody James Black 1978。我们的独家品牌目前在Bootbarn.com、Sheplers.com、Country outfitter.com和第三方市场的商店中都有销售，并为男士、女士和儿童提供高质量的西式和工作靴以及服装和配饰。我们的每个独家品牌都针对我们认为第三方品牌提供的服务不足的产品和价格部分，并且在历史上取得了比我们所提供的第三方品牌更好的商品利润率。客户对我们独家品牌的接受度和需求一直很强，这从我们的门店基础和电子商务网站中不断增长的渗透率和销售势头中可见一斑。

多功能商店模式，具有极具吸引力的单位经济性。我们已经成功地开设并运营了门店，这些门店产生了强劲的现金流，一致的门店级别的财务业绩，以及跨越各种地理位置、市场、门店规模和位置类型的诱人的投资回报。我们在以农业综合企业中心和牧场地区为特征的市场以及美国各地的其他不同地理位置经营商店。我们的商店在小城镇、农村、郊区和主要大都市地区也很成功。

我们的新商店模式需要平均净现金投资约150万美元，目标是平均三年的回收期。我们精益的运营结构，加上我们强大的供应商关系，使我们能够以最小的供应链投资实现增长，因为我们的产品的一部分直接从供应商发货到我们的商店。我们相信，我们久经考验的零售模式和诱人的单位经济性支持我们在美国各地的新市场和现有市场扩大门店足迹的能力。

经验丰富的管理团队和富有激情的组织。我们的高级管理团队在所有关键零售学科方面都拥有丰富的经验，并在开发强大且可扩展的基础设施以支持我们的增长方面发挥了重要作用。除了在制定我们的长期增长计划方面发挥重要作用外，我们的高级管理团队还接受了西方和工作生活方式的真正和持久的品质，并创造了积极的热情和创业精神文化，整个组织的团队成员都分享了这一文化。

我们的增长战略

我们正在实施几项战略，以继续我们的盈利增长，包括：

持续全渠道领先。 我们日益增长的全国足迹、社交媒体追随者以及更广泛的营销努力推动了我们商店和电子商务网站的流量。我们运营我们的电子商务网站和应用程序，作为在商店购物的替代方案，这使我们能够接触到我们地理足迹以外的客户。我们继续在在线和店内广告方面进行投资，旨在增加我们电子商务网站的流量，2024财年总访问量超过8600万次，而2023财年总访问量超过9100万次，并增加访问我们网站的客户购买的商品数量，同时改善我们客户的购物体验。此外，我们所有的商店都配备了触摸屏设备，允许我们的客户从我们的电子商务配送中心库存以及大多数较大的第三方供应商的库存中获取额外的靴子、服装和其他物品，在商店购买这些物品，在大多数情况下，还可以获得免费送货。我们也有触摸屏设备，允许客户浏览我们店内的各种商品，并选择符合他们功能要求和偏好的商品。我们继续通过我们的全渠道举措来加强客户服务，包括购买在线提货到店、在线到店提货、在线退货到店购买、在线发货到店、当天送货和在线购物的店内履行。我们还对我们的电子商务基础设施进行了投资，包括为我们的配送中心增加自动化，以支持不断扩大的电子商务增长。在2024财年和2023财年，我们的电子商务销售额占总合并净销售额的比例分别为11.0%和12.8%。

推动同一家门店的销售增长。我们相信，通过提高我们的品牌知名度，为我们的商店、电子商务网站和APP带来额外的流量，以及增加客户在访问我们的商店和电子商务渠道时购买的商品数量，我们可以增加我们的同店销售额。我们的管理团队

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通过我们的忠诚度计划，我们实施了几项举措来加速增长、提高门店员工的销售技能、提高门店层面的生产率并提高客户参与度。

打造我们独一无二的品牌组合。我们相信，通过增加我们独家品牌销售的渗透率，我们可以实现毛利率的提高。截至2024年3月30日，我们的独家品牌包括希安, 科迪·詹姆斯, 《月光精灵》、《IdyllWind》、《HAWX》、《Cody James Work》、《El Dorado》, 克利奥+狼, 兄弟和儿子, 排名45 蓝色牧场装和科迪·詹姆斯·布莱克1978，并在我们的商店、我们的电子商务网站和应用程序以及第三方市场上销售。我们的每个独家品牌，都针对我们认为第三方服务不足的产品和价格部分-第三方品牌，为我们的客户提供高质量的独家产品，历史上获得了比我们所拥有的第三方品牌更高的商品利润率。

扩大我们的门店基础。在我们引人注目的门店经济的推动下，我们相信有一个重要的机会来扩大我们在美国的门店基础。在2024财年，我们在没有收购的情况下新开了55家门店。我们通常在收购之日起12个月内对收购的门店进行品牌重塑。基于广泛的分析，我们相信，随着时间的推移，我们有潜力将截至2024年3月30日的国内门店基础从400家门店扩大到约900家门店。从长远来看，我们计划在新的和现有的市场以及邻近和服务不足的市场开设门店，我们相信这些市场会接受我们的概念。在过去的几年里，我们在人员、信息技术、配送中心基础设施和电子商务平台方面进行了投资，以支持我们业务的扩张。

利用我们的规模经济。我们相信，随着时间的推移，我们有各种各样的机会来增加我们业务的盈利能力。我们利用基础设施和推动商店级生产率的能力预计将成为我们盈利能力提高的驱动力。我们打算不断改进我们的商品组合，增加我们独家品牌的渗透率，以帮助我们与竞争对手区分开来，实现更高的商品利润率。随着我们扩大地理足迹和在线业务，我们还希望在采购和采购方面利用额外的规模经济。

提升品牌知名度。我们打算通过多种方式提高我们的品牌知名度和客户忠诚度，例如继续扩大我们的门店基础，以及我们的在线和社交媒体举措。我们使用广播、电视和户外广告等广播媒体来接触新市场和现有市场的客户。我们还通过草根营销努力保持我们强大的市场地位，包括赞助牛仔竞技表演、股票表演和其他西方行业活动，以及我们与乡村音乐的合作，包括与米兰达·兰伯特和布拉德·佩斯利以及崭露头角的乡村音乐家的合作。我们拥有有效的社交媒体战略和高客户参与度，我们在Facebook和Instagram上的强大追随者证明了这一点。

我们的市场机遇

我们参与了更广泛的服装和鞋类行业的大型、不断增长和高度分散的西部、乡村生活方式和工作服装市场。我们提供各种靴子、服装和配饰，是客户日常生活的基本或必需品。我们的许多客户受雇于农业、石油和天然气、制造业和建筑业，他们往往是乡村和西方的爱好者。我们相信，西部和乡村生活方式市场的增长将继续受到西部活动的增长的推动，例如牛仔竞技表演、乡村音乐的流行、休闲服的增长、对户外活动的亲和力，以及西方生活方式的持续力量和耐力。我们相信，工装市场的增长将继续受到建筑业和制造业活动增加的推动。此外，政府对工作场所安全的规定已经并将继续推动特定类别的销售，如用于各种工业和户外职业的安全趾靴和阻燃和高能见度服装。

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我们的销售渠道

在2024财年，我们继续增强我们的全渠道能力。我们目前的全渠道业务包括实体店和电子商务平台，主要由Bootbarn.com、Sheplers.com、Country outfitter.com、idyllwin.com和第三方市场以及Boot Barn应用程序组成。

我们的商店

作为一种生活方式零售概念，我们的商店提供广泛的商品，以满足整个家庭的需求，同时在工作日工作，在周末放松，或为晚上外出打扮。我们的商店很容易在所有主要产品类别中导航。我们的大多数商店都有女装和童装，男士西装和工作服，基本的和更具风格化的牛仔服装，以及配饰，如帽子，腰带，珠宝，手袋，礼物和各种其他物品。

靴子是我们的标志性类别，在高达六个架子的固定装置上展示了各种各样的靴子。我们几乎所有的靴子都是成对出售的。为了反映我们每个细分客户的典型购买决策过程，我们按尺码排列所有西式靴子，并按功能和品牌排列所有工作靴。虽然我们知识渊博、友善的店员随时可以为我们的客户提供帮助，但店铺的设计促进了自助购物体验。

我们的商店通常位于高能见度、电力和大型社区购物中心或其附近，贸易区域为5英里或更远。我们的门店平均销售面积为10,900平方英尺，以各种品牌和风格为特色，并配有细心、见多识广的店员。我们的门店的设计和管理都是为了提高盈利能力，我们相信，我们会创造出令人信服的客户购物体验。

在2024财年，我们新开了55家门店。截至2024年3月30日，我们的零售足迹包括美国45个州的400家门店。所有门店都以Boot Barn的名义运营。

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下表显示了截至2024年3月30日我们运营的45个州中每个州的门店数量。

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电子商务

我们的电子商务网站是我们品牌不可分割的一部分，使我们能够进一步在我们当前的市场上建立知名度，并接触到我们目前的地理足迹没有服务的客户。在2024财年，我们网站的总访问量超过8600万次，我们向所有50个州的客户销售商品。在我们2024财年的电子商务总收入中，约有3.0%来自美国以外的客户。这类海外收入约占我们2024财年总净销售额的0.4%。

我们日益增长的全国足迹和更广泛的营销努力为我们的Bootbarn.com网站和应用程序带来了流量，这反过来也为我们的商店带来了流量。我们相信，许多顾客，特别是那些购买靴子的顾客，会在bootbarn.com或我们的应用程序上在线浏览，然后访问我们的商店进行购买，以确保合适的靴子。作为一家多渠道零售商，我们正在实施将店内和电子商务平台整合到一个无缝客户体验中的技术举措。例如，我们的门店拥有店内触摸屏设备，可以扩展店内客户可用的产品供应，包括店内没有携带的其他样式、颜色和尺寸。我们继续通过我们的全渠道举措来加强客户服务，包括购买在线提货到店、在线到店提货、在线退货到店购买、在线发货到店、当天送货和在线购物的店内履行。

我们的电子商务业务都是天天低价的模式。对于我们所有的电子商务品牌，我们在我们的电子商务网站上传达关于当前促销和即将到来的活动的信息，这有助于推动在线购物和我们商店的流量。我们继续改进与订单确认相关的后续电子邮件通信，并提供靴子护理和其他与靴子购买相关的配件。

门店扩展机会和选址

我们在新的和现有的地理市场开设门店方面拥有丰富的经验。在过去的三个财年中，我们通过有机增长，成功地在净基础上增加了127家新店。我们根据各种标准评估潜在的新地点，包括当地人口和人口、该地区的工业基础、现有的竞争格局、占用成本、商店可见度、交通、环境考虑因素、合租和交通便利。我们还考虑了一个地区的总门店潜力，以帮助确保门店管理和媒体支出的效率。我们的大多数商店都位于人流量大、高度可见的位置，许多商店都有高速公路标志。位于大都市地区的商店通常建在高密度社区，而位于农村地区的商店通常建在高速公路或主干道附近。

根据最近对我们目前的客户基础、门店业绩驱动因素和竞争对手渗透率进行的广泛的内部和外部分析，我们认为美国市场支持我们将目前的国内门店基础扩大到大约900家门店的能力。我们使用了多种方法来衡量市场规模，包括对美国各地以核心为基础的统计领域对人口和心理因素的审查。我们通过分析我们目前运营的地理市场份额，并将其外推到新的地理市场，补充了这一数据。基于我们的市场分析，我们制定了一个地区和各州的发展计划，以战略性地扩展我们的门店组合。仔细考虑了新市场和现有市场的业务限制和销售差异，同时平衡了在这些市场开设门店的相关风险。

在过去的几年里，我们在建筑和房地产资源、信息技术和配送中心基础设施方面进行了投资，以支持我们业务的扩张。此外，我们还为新店开发了一种模式，假设租赁面积为10,000至15,000平方英尺，需要平均净现金投资约150万美元，目标是平均三年的回收期。我们相信，在这种模式下，我们可以在未来几年内以每年至少10%的速度增长我们的门店基础，而不需要大幅改变我们现有的资源和基础设施。

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门店管理和培训

我们拥有强大的文化，专注于提供优质的客户服务。我们相信，我们的店员和经理构成了Boot Barn品牌的基础。我们招聘那些热情、友好、以服务为导向、经常过着西方生活方式或真正喜欢西方生活方式的人。我们在整个公司都有积极的热情和创业精神，这在我们的门店中尤为强烈。鉴于Boot Barn品牌的生活方式性质，我们在我们的客户和我们的商店同事之间建立了一种自然的联系。

考虑到合身和功能在销售我们的大部分产品中的重要性，我们利用了完善的销售、服务和产品培训计划。我们为新店员提供超过20小时的培训，以及持续的产品、销售和领导力培训。此外，我们还在为期三天的年度商店经理会议上提供家庭办公室和供应商主导的关于产品、销售技能和领导力的研讨会。我们的门店管理培训计划强调培养技能，从而实现有效的门店管理和全面领导。我们的门店经理负责我们门店的招聘和人员配备，并被授权使用必要的销售、客户服务和运营工具来监控员工和门店的业绩。我们相信，我们在培训员工方面的持续投资有助于提高我们商店员工的忠诚度，进而提高我们的客户的忠诚度。我们致力于以产品的最终用途为基础，为我们的每一位客户提供合适的商品解决方案。我们的目标是培训我们的每一位门店员工，使他们能够在整个门店为顾客提供指导，并在我们的各个部门提供有关产品适合性、功能和特性的有用知识。我们没有严重依赖销售佣金和供应商特定的激励计划，而是利用了一种制度，在这种制度下，我们的商店员工的薪酬绝大多数是基于小时工资的。我们相信，这将产生一种以团队为导向的文化，创造一个压力较小的销售环境，并有助于确保我们的商店员工专注于客户的特定需求。

商品营销

战略

我们寻求将我们的门店建立为西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰的一站式目的地。我们的营销策略是按商店、百货商店和价位提供核心的产品、品牌和款式分类。我们根据不同的地区扩大和定制这一分类，以迎合当地的喜好，例如西式靴子的脚趾轮廓，西式服装的款式，以及工作服和工作靴的功能和特点，具体取决于气候和所服务的当地行业。此外，我们积极在第三方品牌和我们自己的品牌之间保持平衡，我们相信，这将为我们的客户提供选择、产品和价值之间令人信服的组合。

我们的业务是适度季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。我们财政年度的第三季度，包括圣诞购物季，历来比我们财政年度的其他季度产生了更高的销售额和不成比例的更高的经营业绩。我们相信，我们的许多客户主要是由实用和品牌驱动的，我们最畅销的款式往往是年复一年只有很小的更新的产品。在2024财年、2023财年和2022财年，我们分别在第三财季创造了约31%、31%和33%的净销售额。

我们的季节性商品数量很少，可能需要大幅降价。这使我们能够为我们的大部分商品实施自动补货系统，这意味着，正如商店和电子商务销售是在销售点捕获一样，建议的采购订单是系统地生成供我们的销售团队批准的，从而确保我们强大的库存状况。因此，我们大多数产品的需求和利润率是相当可预测的，这降低了我们的库存风险。不利的经济状况可能会让我们要么库存过剩，要么库存短缺，利润率面临更大的压力。有关可能影响我们未来业绩的风险、不确定因素和其他因素的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的第1A项风险因素。

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我司的产品

在2024财年，我们的产品通过以下方式贡献了总销售额：

在我们漫长的历史中，我们与我们的主要供应商保持着合作关系。这些关系，加上我们的规模，使我们能够拥有广泛的流行和利基品牌选择.在许多情况下，我们是我们供应商的最大客户之一，并成为美国最大的西装和工作服专业零售商。因此，相对于我们的竞争对手，我们有几个优势，包括更强的购买力和获得首次上市或限量版产品的机会。这为我们提供了竞争差异化和产生更高商品利润率的能力。

我们的规模也使我们能够推出我们自己的西方专有服装品牌，希安和科迪·詹姆斯它们分别为女性和男性提供高品质的西式靴子、衬衫、夹克和帽子。我们还与乡村音乐明星布拉德·佩斯利签订了独家许可协议，他为我们设计了一系列靴子、服装和配饰，品牌名称为月光精神，反映了他的生活方式和个性。在2019财年，我们与乡村音乐艺术家米兰达·兰伯特达成了新的合作伙伴关系，以开发一个生活方式品牌，伊迪尔风，灵感来自于她的音乐和创意天赋，包括靴子、服装和配饰。在2020财年，我们又开发了两个独家品牌，HAWX和科迪 詹姆斯在工作。这些品牌为我们的客户提供高质量的工作服和工作靴。我们创建这些品牌是为了解决我们认为第三方品牌服务不足的细分市场。在2022财年，我们开发了四个新的独家品牌，Cleo+Wolf，Brothers&Sons，第45位，蓝色牧场装。这些品牌将我们的独家商品品种扩展到我们的国家客户。在2024财年，我们开发了一个新的独家品牌，科迪·詹姆斯·布莱克1978。我们创建这个品牌是为了向我们的客户提供优质产品。我们有一个专门的产品开发团队，从世界各地的供应商那里设计和采购商品。这些产品是Boot Barn独有的，它们的销售和营销就像它们是第三方品牌一样。在2024财年，我们独家品牌产品的销售额约占我们综合销售额的37.7%。这些独家品牌使我们有别于我们的竞争对手，并且历史上产生了比我们所携带的第三方品牌更高的增量商品利润率。

规划和分配

我们相信，我们已经组建了一支才华横溢、经验丰富的团队，在购买和商品策划职能方面都是如此。我们团队的经验对于了解我们基于地区和用途的商品的技术要求至关重要，例如特定行业的工作靴的适当安全TOE规定。该团队一直在管理我们的补货模式，以确保按库存单位(SKU)逐个门店的高库存头寸。我们的销售团队通过在逐个市场的基础上分析需求、持续审查我们的直销结果、就本地市场偏好和新产品与我们的供应商沟通、选购我们竞争对手的门店，以及沉浸在贸易和西方生活方式活动中，包括牛仔竞技表演、乡村音乐会和其他特定行业的活动，来优化我们门店的产品选择、组合和深度。我们的销售团队还经常访问我们的门店，并与我们的区域、地区和门店经理合作，按地区细化商品分类。我们的团队已经证明了在整个门店基础上有效管理商品销售、定价和促销策略的能力。

为了保持产品种类的新鲜度，我们每个月都会将一小部分商品重新放置在销售层上。为了吸引门店客流量，并创造店内活力和兴奋感，我们执行促销日历，全年展示精选品牌或商品类别，并按月轮换。我们的

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促销活动还使我们能够在网上和店内以及通过我们的各种营销媒体与我们的客户保持一致的互动。我们能够在逐个市场的基础上优化每个商品类别的价格，帮助我们在保持价格竞争力的同时最大化盈利能力。

营销与广告

我们的营销战略旨在建立品牌知名度，获得新客户，提高客户忠诚度，并推动店内和在线交易。我们针对每个市场和目的定制我们的营销组合。例如，在商店盛大开业期间，我们参与了额外的当地社区宣传活动，并在选定市场的当地印刷媒体上做广告。我们主要使用以下形式的媒体：

按点击付费-我们使用按点击付费广告来接触那些行为表明对我们的产品感兴趣的在线购物者。这种营销媒介使我们有机会发展我们的业务并获得新的客户。

广播电视-我们在国家和地区广播电台购买广告，以吸引客户到附近的地点。我们还与几位乡村音乐艺术家保持着关系，以便利用乡村音乐的受欢迎程度，利用我们的商店和营销沟通来促进他们的演唱会或专辑销售。这些乡村音乐艺术家偶尔会在店内露面，在社交媒体上提到我们，或者进行私人表演。我们还购买地区和国家电视广告，以在新市场提高知名度，在现有市场提高我们的品牌认知度，偶尔还会帮助支持新店的盛大开业。

直接邮寄-我们开展了几次直接邮寄活动，在2024财年，我们发出了大约1040万封邮件，大小从明信片到大约50页的目录。

电子邮件-我们向我们的电子商务客户和我们B奖励忠诚度计划的成员发送电子邮件，作为我们跨渠道努力的一部分，以推动我们的商店和网站的流量。我们在2024财年发送了20多亿封电子邮件。

社交媒体-我们的营销战略也产生了快速增长的社交媒体影响力，我们在Facebook和Instagram上的强大追随者就是明证。我们的帖子颂扬乡村和西方的生活和幽默，通常每个帖子都会获得数千个赞、数百个分享和数十条评论。

战略合作伙伴关系-我们与专业运动队和运动员、乡村音乐艺术家和纳斯卡车队建立了战略合作伙伴关系。我们加入这些合作伙伴关系是为了扩大我们的品牌知名度并接触到新客户。

活动赞助-我们通常每年在我们门店的区域足迹内赞助基于社区的西部活动。休斯顿畜牧展和牛仔竞技表演是我们最著名的赞助商之一，是为期20天的西部遗产庆祝活动，吸引了200多万游客来到德克萨斯州休斯敦，我们在该地区经营着许多商店。我们还赞助了圣安东尼奥股票展和牛仔竞技表演，这是一个为期18天的活动，有100多万人参加。其他著名的赞助商包括美国最大的户外牛仔竞技表演夏延前沿日、内华达州拉斯维加斯的职业牛仔竞技协会和相关的全国总决赛牛仔竞技表演、职业斗牛骑手和全国高中竞技协会，后者为高中和初中的参赛者提供竞技表演支持。在更重要的活动中，我们经常设立大型弹出式商店，允许参与者购买我们的商品。

分布

我们的供应商将我们店内商品的一部分直接运送到我们的商店，并将我们的电子商务商品的一部分运送给我们的电子商务客户。其余的部件从我们位于加利福尼亚州丰塔纳、密苏里州堪萨斯城和堪萨斯州威奇托的配送中心发货。我们在加利福尼亚州和密苏里州的配送中心主要向我们的门店分销我们的独家品牌和批量折扣商品，并为赞助活动和新开的门店提供库存。我们位于堪萨斯州威奇托的配送中心履行我们的电子商务订单。根据我们的自动补货计划，第三方供应商通常每天向我们的商店交付商品，确保库存商品的供应，并为我们的客户提供稳定的新库存。

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竞争

西装和工作服的零售业高度分散，主要是地区性竞争对手。我们估计，全国各地有数千家独立专卖店。我们认为，我们主要在产品质量、品牌认知度、价格、客户服务以及识别和满足消费者需求的能力方面与规模较小的区域连锁店和独立企业竞争。此外，随着我们扩大电子商务销售业务，我们与在线零售商和传统竞争对手的电子商务产品的竞争日益激烈。我们还与农业用品商店竞争，在较小程度上还与大众商家竞争，其中一些商家的规模比我们大得多，但他们中的大多数只从销售西装和工作服中获得了总收入的一小部分。我们的门店数量是最接近的直接竞争对手的四倍多，主要销售西装和工作服，我们相信，我们全国公认的生活方式品牌、规模经济、各种类别的库存广度和深度、强大的库存地位、正宗的独家品牌组合、增强的供应商合作伙伴关系、独家产品以及招聘和留住高质量门店员工的能力，使我们有别于竞争对手。

资讯科技

我们已经进行了大量投资，以创建一个可扩展的信息技术平台，以支持我们的零售和电子商务销售的增长，而不需要在我们的信息技术基础设施上进行进一步的短期投资。我们使用企业资源规划系统(“Aptos Retail”)来集成销售点、销售、计划、销售审计、客户关系管理、库存控制、防止损失、采购订单管理和商业智能。我们在软件即服务平台上运营Aptos Retail。这种方法使我们能够定期升级到最新的软件版本，将运营中断降至最低，名义上的系统基础设施投资和相对较小的内部信息技术部门。Aptos Retail还与我们的会计系统接口。

我们还为我们的电子商务网站投资了一个信息技术平台，作为我们数字商店门面的基础。

知识产权

我们认为我们的商标具有价值，对我们的营销努力很重要。我们已经在美国注册了我们的商标，包括我们的品牌名称“Boot Barn”和我们的独家品牌。我们拥有“Sheplers”和“Country Outfitter”品牌的注册商标。我们在中国和香港都有外国商标保护，我们在那里注册了我们的Boot Barn商标。我们还拥有www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.Country outfitter.com的域名。我们的政策是对我们的商标进行注册，并严格为第三方的侵权行为辩护。

我们的员工

截至2024年3月30日，我们雇佣了约3,100名全职员工和8,200名兼职员工，其中约1,000人受雇于我们的商店支持中心和配送中心，约10,300人受雇于我们的商店。员工的数量，特别是兼职员工的数量，会根据我们的季节性需求而变化。我们没有一个员工由工会代表，我们认为我们与员工的关系很好。我们从未经历过罢工或重大停工。

法规和立法

我们受制于劳工和就业法、规范广告真实情况的法律、隐私法、安全法规和其他联邦、州和地方法律，包括消费者保护法规，如2008年的《消费品安全改进法案》，这些法规规范零售商并管理商品的促销和销售以及商店和配送中心的运营。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了所有适用的法律。

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我们的许多独家品牌产品都是从美国以外的地区采购的。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们的政策和供应商合规协议要求遵守适用的法律，包括这些法律和法规。

可用信息

我们的互联网地址为www.bootbarn.com，而我们网站的投资者关系栏目则位于Investor.bootbarn.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交该等材料后，我们将在合理可行的范围内尽快免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修订版以及委托书。我们网站上的信息不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分，除非通过引用特别将其并入本报告。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。前瞻性陈述指的是我们目前的预期和预测，例如但不限于，我们的财务状况、流动性、盈利能力、经营结果、利润率、计划、目标、战略、未来业绩、业务和行业。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些表述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能拥有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关的类似含义的词语和术语，但并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。例如，我们做出的所有与我们估计和预计的收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于项目1A所列的因素。风险因素--“风险因素摘要”如下。

我们的许多前瞻性陈述来自我们当前的运营预算和预测，这些预算和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。出于这些原因，我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

关于上述风险和不确定性的更全面讨论以及对其他风险和不确定性的讨论，见“风险因素”。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共宣传中的其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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项目1a. 危险因素

风险因素摘要

以下是导致我们普通股投资具有投机性或风险的主要因素的总结。本摘要并未解决我们面临的所有风险。对本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，并应仔细考虑，以及本表格10-K和我们向SEC提交的其他文件中的其他信息。

与我们的业务相关的风险

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与我们普通股所有权相关的风险

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风险因素

贵公司应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。如果下列任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

由于消费者信心下降、市场的当地经济状况或消费者偏好的变化，消费者支出下降可能会严重影响我们的销售。

我们依赖于消费者对在我们的产品上花费可自由支配的收入来推动我们的销售充满信心。消费者支出可能受到经济状况的不利影响，例如消费者对未来经济状况的信心、利率和税率、持续的通货膨胀、就业水平、工资和工资水平、消费信贷的可获得性、住房水平、能源和食品价格、一般商业状况和其他影响全球经济的挑战。对于像我们这样专注于特种鞋类、服装和配饰的零售商来说，这些风险可能会加剧。我们的财务表现特别容易受到加州、德克萨斯和其他州的经济和其他条件的影响，在这些州，我们有大量的门店。我们的许多商店位于当地经济在很大程度上依赖石油和其他大宗商品开采的地理区域，我们的许多客户都受雇于这些行业。因此，我们的财务业绩容易受到与这些领域的产出和就业有关的经济和其他条件的影响。我们的财务业绩也受到建筑行业、国内制造业以及运输和仓库行业状况的影响，我们认为这些行业的增长是我们工作服业务的重要驱动力。此外，如果西方和乡村生活方式的受欢迎程度下降，或者如果消费者的偏好从靴子和其他西方或乡村产品转向另一个一般类别的鞋类或服装，我们的财务表现可能会受到负面影响。如果发生这种情况，或者如果消费者支出持续下降，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，困难的经济状况可能加剧本项目1A所述的一些其他风险。风险因素，包括与竞争加剧、门店流量下降、品牌声誉、商品生产和流动中断、实现我们增长战略的能力以及改进和扩大我们独家产品供应的能力相关的风险。这些风险可能单独或集体加剧。

我们的业务在很大程度上依赖于强大的品牌形象，如果我们无法维持和提升我们的品牌形象，特别是在我们品牌认知度有限的新市场，我们可能无法提高或维持我们的销售水平。

我们相信，我们的品牌形象和品牌知名度对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，保持和提升我们的品牌形象，特别是在我们品牌认知度有限的新市场，对于维持和扩大我们的客户基础非常重要。如果我们未能与目标客户建立联系，我们成功地将新开的门店整合到周围社区、扩展到新市场并在现有市场保持我们品牌形象的实力和独特性的能力将受到不利影响。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在商品销售、营销、门店运营、社区关系、门店图形和员工培训等领域进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生不利影响，最终可能会失败。此外，如果我们不能保持商品质量的高标准，如果我们不遵守当地的法律法规，或者如果我们经历了影响我们形象和声誉的负面宣传或其他负面事件，我们的品牌形象可能会受到损害。其中一些风险可能超出了我们的控制能力，例如对我们供应商的负面宣传的影响。如果不能在新的和现有的市场上成功地营销和维护我们的品牌形象，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们的大部分商品是在外国生产的，这使得我们商品的价格和可用性容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响，包括供应链中断或地缘政治条件，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。

我们独家品牌的大部分产品都是在国外生产的，包括墨西哥和中国。此外，我们的大多数第三方品牌商品都是从国内供应商那里购买的，这些供应商的大部分商品都是在外国制造的。

我们目前或未来可能生产我们商品的国家，特别是墨西哥和中国，可能会受到美国施加的贸易限制，包括增加关税或配额、禁运和海关限制，这可能会增加我们可用产品的成本或减少供应，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对来自外国的进口商品征收任何关税，以及税收和贸易政策的变化，如边境调节税或取消某些进口商品的税收减免，都可能大幅增加我们的制造成本、我们进口商品的成本或我们的所得税支出，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国或其他国家对我们产品进口征收的任何关税也可能对我们的国际电子商务销售产生不利影响。我们制造成本的任何增加、我们商品成本的增加或我们能够购买的商品数量的限制，或我们国际电子商务销售额的任何下降，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，公共卫生问题，如新冠肺炎的死灰复燃或其他大流行，影响到中国、墨西哥或其他国家/地区，我们的大部分第三方和独家品牌商品都是从这些国家购买和进口的，可能会导致我们供应商的设施或航运港口暂时关闭，从而导致产品交付延迟。. 这些旅行限制、工厂关闭以及生产和后勤限制可能导致除其他外，延迟发货和增加运输成本。这些对我们供应链的影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，为了应对俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，美国已经并可能进一步对俄罗斯或其他联系国的政府和其他实体实施广泛的制裁或其他限制性行动。虽然现有的制裁不会对我们的业务或运营产生实质性影响，但未来可能会实施额外的制裁，可能会影响我们的供应链。此外，地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，延伸到我们开展业务的其他市场。这些影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的行业面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争。

西装和工作服的零售业高度分散，主要是地区性竞争对手。我们估计，全国各地有数千家独立专卖店。我们认为，我们主要在产品质量、品牌认知度、价格、客户服务以及识别和满足消费者需求的能力方面与规模较小的地区性连锁店和独立商店竞争。此外，随着我们扩大我们的电子商务销售业务，以及消费者日益增长的在线购物欲望，我们与在线零售商和传统竞争对手的电子商务产品的竞争日益激烈。我们不能保证我们的电子商务扩张计划一定会成功。我们还与农业用品商店和大众商家竞争。与部分或全部这些零售商的竞争可能要求我们降低价格，否则就有失去客户的风险。此外，竞争对手的重大或不寻常的促销活动可能会迫使我们做出实物回应，并对我们的运营现金流和毛利润产生不利影响。由于这些因素，目前和未来的竞争可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

许多销售西方或工装产品的大众商家和在线零售商比我们目前拥有更多的财务、营销和其他资源，就在线零售商而言，管理费用和整体成本结构更低。因此，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来营销和销售这些产品，产生全国品牌认知度，或者采取更激进的定价政策，如果他们决定扩大这些产品线的供应，这将使我们处于竞争劣势。此外，我们不会

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拥有构成我们店内体验和产品供应的许多元素的独家权利。我们的竞争对手可能会试图效仿我们业务战略的某些方面，包括我们的店内体验，这可能会导致我们可能拥有的一些竞争优势或特殊吸引力的减少。此外，我们的大多数供应商在非独家的基础上向我们销售产品。因此，我们目前和未来的竞争对手可能能够复制或改进我们认为对区分我们的商店、我们的电子商务产品和我们客户的购物体验至关重要的部分或全部产品。如果我们的竞争对手复制或改进我们的部分或全部店内体验，或我们的店内和电子商务产品，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到影响。

我们未能适应向新的地理市场扩张时出现的新挑战，可能会对我们以盈利方式运营这些门店和维护我们的品牌形象的能力产生不利影响。

我们向新的地理市场的扩张可能会带来与我们目前运营的地理市场不同的竞争、销售、分销和其他挑战。此外，如果我们的门店数量增加，我们可能面临与我们的产品供应和地点的市场饱和相关的风险。我们的供应商也可能限制他们在新市场上对我们的销售，以至于他们已经通过其他零售商或自己的商店用他们的产品饱和了那个市场。不能保证在我们估计的时间段内，任何新开张的门店将获得与我们现有门店相同的净销售额或盈利水平，或者根本不会。如果我们的门店未能达到或无法维持可接受的净销售额和盈利水平，我们的业务可能会受到实质性损害，我们可能会因关闭这些门店而产生重大成本，我们的品牌形象可能会受到负面影响。

我们的持续增长依赖于成功开设新店，而我们未能成功开设新店可能会对我们的业务和股票价格产生负面影响。

我们成功开设和运营新店的能力受到各种风险和不确定性的影响，例如：

如果我们不能成功应对这些挑战，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们 在2024财年开设了55家门店，在2023财年开设了45家门店，在财年开设了28家门店

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2022年我们计划在未来几年继续开设新门店；然而，不能保证我们会在2025财年或之后开设新门店，也不能保证任何这样的门店都会盈利。门店基础的扩大将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，进而可能导致我们现有门店的财务业绩恶化。此外，我们计划在现有市场内开设一些新店。其中一些新店可能会距离我们的现有门店足够近，以至于一部分客户将停止在我们的现有门店购物，转而在新的门店购物，导致这些现有门店的销售额和盈利能力下降。如果我们的许多门店发生这种情况，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了开设新的门店外，我们还可能收购和重塑门店品牌。收购和整合门店涉及额外的风险，可能会对我们的增长和运营结果产生不利影响。新收购的门店可能无利可图，我们可能会产生与任何收购相关的巨额成本和支出，包括系统集成以及与重新销售和重新塑造收购门店品牌相关的成本。整合新收购的连锁店或个别门店可能会转移我们高级管理层对核心业务的注意力。我们整合新收购门店的能力将取决于我们现有财务控制、分销模式、信息系统、管理和人力资源的成功扩展，以及吸引、培训和留住合格员工。

我们分销模式的任何重大变化最初都可能对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

我们的供应商将我们店内商品的一部分直接运送到我们的商店，并将我们的电子商务商品的一部分运送给我们的电子商务客户。未来，作为我们长期战略规划的一部分，我们可能会改变我们的配送模式，以增加我们通过一个或多个集中配送中心自行配送的商品数量。改变我们的配送模式，将配送从一个或多个集中配送中心增加到我们的商店和客户，最初将涉及大量资本支出，这可能会增加我们的借款和利息支出，或者暂时降低我们开设新店的速度。此外，如果我们不能及时成功地将新的分销模式整合到我们的运营中，我们的供应链可能会经历重大中断，这可能会减少我们的销售额，并对我们的运营结果产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们可能无法从运营中产生大量现金。

随着我们扩大业务，我们将需要从运营中获得大量现金，以支付现有和未来的租赁义务，建造新的商店空间，购买库存，支付人员工资，并在必要时进一步投资于我们的基础设施和设施。我们主要依靠现有商店和电子商务业务产生的现金流，以及债务融资，为我们目前的运营和增长提供资金。开一家新店通常需要几个月的时间和大量的现金。例如，我们的新商店模式需要平均净现金投资约150万美元。如果我们继续在相对较近的时间内开设大量门店，这些门店的开张成本和持续运营的成本可能会减少我们的现金状况。新门店净现金流出的增加可能会减少可用于解决业务其他方面的现金量，从而对我们的运营产生不利影响。

我们不能向您保证，我们新开的任何门店都会在预期的时间框架内实现盈利，或者根本不会盈利。我们不能向您保证，我们目前可能盈利的现有门店在未来不会停止盈利。

如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且我们目前的信贷安排或未来的信贷安排没有足够的资金可用，我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们不能以令人满意的条款获得此类融资，我们运营和扩大业务或应对竞争压力的能力将受到限制，我们可能被要求推迟、缩减或取消计划中的门店开张。此外，如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资本，您的所有权可能会被稀释。我们可能产生的任何债务融资可能会强加限制我们运营的契约，并将需要支付利息，这将为我们带来额外的现金需求和财务风险。

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如果我们未能与我们的供应商保持良好的关系，或者如果我们的供应商不能或不愿意以可接受的价格提供足够数量的商品，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于与供应商的持续良好关系，包括我们第三方品牌产品的供应商和我们独家品牌产品的制造商。在2024财年，从我们前三大供应商购买的商品约占我们综合销售额的24%。我们在采购订单的基础上经营我们的独家品牌和第三方品牌的商品，并且与我们的供应商没有长期的书面协议。因此，我们的供应商可以拒绝向我们销售商品、限制他们向我们销售的商品的类型或数量、与我们的竞争对手达成独家协议或随时提高价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与供应商关系的恶化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，而且不能保证我们能够在未来以我们可以接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，我们的一些供应商直接从自己的零售店或电子商务网站销售产品，因此直接与我们竞争。这些供应商可能会在未来的某个时候决定停止向我们供应他们的商品，向我们提供不那么令人满意的商品，或者提高他们卖给我们的产品的价格，包括由于通货膨胀的影响(过去24个月经历了这种影响，而且还在继续)。如果我们失去了关键供应商，无法找到替代供应商为我们提供替代产品，我们的业务可能会受到不利影响。

我们继续改进和扩大独家产品供应的努力可能不会成功，实施这些努力可能会转移我们的运营、管理、财务和行政资源，这可能会损害我们的竞争地位，并减少我们的收入和盈利能力。

我们寻求通过改进和扩大我们的独家产品来继续增长我们的业务，其中包括引入新品牌和发展和扩大我们现有的品牌。我们成功改进和扩大产品供应的能力面临的主要风险是：

此外，我们成功改进和扩大独家产品供应的能力可能会受到经济和竞争状况、消费者支出模式的变化以及消费者偏好变化的影响。这些努力可能会被放弃，成本超过预期，并从我们业务的其他领域转移资源，任何这些都可能影响我们的竞争地位，减少我们的收入和盈利能力。

由于通货膨胀或其他原因，面料、原材料、劳动力或运输成本的上升可能会增加我们的商品成本，并导致我们的运营业绩和利润率下降。

由于通货膨胀或其他原因，我们的供应商用来生产我们产品的面料和原材料(如棉花和皮革)的价格上涨、可获得性和质量的波动，以及劳动力和运输成本的增加，可能会对我们的商品成本和满足客户需求的能力产生不利影响。特别是，由于我们产品的关键成分是棉花和皮革，棉花或皮革成本的任何增加都可能显著影响我们产品的成本，并可能对我们的商品成本产生不利影响。在过去24个月中经历并仍在继续的通货膨胀，可能会导致或

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加剧了这些影响。此外，由于竞争激烈的劳动力条件，我们经历了劳动力成本的增加，这种情况可能会持续到未来。我们可能无法将所有或任何这些较高的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

我们根据销售预测购买商品，我们购买的库存过多或过少都可能对我们的整体盈利能力产生不利影响。

我们必须积极管理我们的库存采购。我们通常在收到并提供销售前几个月订购我们的季节性和独家品牌商品。如果对这些产品的需求大幅下降，或者如果我们未能准确预测消费者需求，包括不成比例地增加我们独家品牌商品的渗透率，我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩库存。这可能会对我们的利润率和运营收入产生不利影响。相反，如果我们没有购买足够数量的商品，我们可能没有足够的产品供应来满足消费者的需求，从而导致我们的销售损失或对我们的客户关系造成不利影响。我们未能预测、识别和有效应对不断变化的消费者需求和消费者购物偏好，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受各种支付方式，包括现金、支票、信用卡和借记卡，包括我们的自有品牌信用卡、礼品卡和各种其他在线支付方式，包括时间支付选项。接受这些支付方式要求我们遵守规则、条例、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释，从而使遵从性变得更加困难或成本更高。

对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者如果他们的系统遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，试图未经授权访问支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能需要为支付卡发行银行和其他第三方产生的成本承担责任，或者可能受到罚款和更高的交易费的影响，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致我们转向其他支付类型，或者可能会导致我们的支付系统发生变化，从而导致成本上升。因此，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的管理信息系统无法运行或无法支持我们的增长，我们的运营可能会中断。

我们在日常业务运营的几乎各个方面都依赖我们的管理信息系统。例如，我们的管理信息系统是我们订购商品、在配送中心和零售店处理商品、执行和跟踪销售交易、管理人员、向供应商和员工支付工资、运营我们的电子商务业务以及向管理层报告财务和会计信息的组成部分。此外，我们依靠我们的管理信息系统来使我们能够随着增长而利用成本。如果我们的管理信息系统无法运行或无法支持我们的增长，我们的商店运营和电子商务业务可能会受到严重干扰，我们可能会被要求支付大量额外支出来补救任何此类故障。

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我们依赖UPS和美国邮政向我们的客户交付我们的电子商务商品，我们的业务可能会受到这些第三方服务提供商运营中断的负面影响。

我们依靠UPS和美国邮政服务将我们的电子商务商品交付给我们的客户。依赖这些第三方送货服务会使我们面临运营中断的风险，例如员工罢工、恶劣天气、停工或其他延误，以及他们无法满足我们的运输需求。如果我们被迫使用其他送货服务，我们的成本可能会增加，我们可能无法在发货截止日期前完成。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的交通服务提供商提供的那样优惠的条款，这将进一步增加我们的成本。此外，如果我们的产品不能按时交付给我们的客户，我们的客户可能会取消他们的订单，或者我们可能会失去这些客户未来的业务。这些情况可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

更高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

由于联邦或州最低工资法、其他与员工福利有关的法律或法规的变化或普遍的市场条件(包括竞争激烈的劳动力市场)而导致的劳动力成本增加，可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。这些因素带来的劳动力成本增加将增加我们的费用，并对我们的盈利能力产生不利影响，或者如果我们不能有竞争力地增加工资，可能会对我们劳动力的质量产生负面影响。

如果我们不能吸引、培训和留住合格的员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们雇用的员工的素质。我们寻求招聘那些热情、友好、以服务为导向，并经常过着西方生活方式或真正喜欢西方生活方式的人。许多岗位的员工都必须了解我们的商品，并具备在客户服务环境中脱颖而出所需的技能。零售业的离职率通常很高，可能很难找到合格的候选人来填补职位空缺，特别是在目前竞争激烈的劳动力市场。我们计划中的增长将要求我们雇佣和培训更多的人员。如果我们不能以我们认为必要的资格来吸引、培训和留住公司员工、地区经理、门店经理和门店助理，我们有效运营和扩张的能力可能会受到不利影响。此外，我们依靠临时和季节性人员为我们的配送中心配备工作人员。我们不能保证我们能够找到足够的临时或季节性人员在需要时为我们的行动配备人员，这可能会使我们现有的人员紧张，并对我们的行动产生负面影响。

如果我们失去了关键的管理人员，我们的运营可能会受到负面影响。

我们依赖于我们执行管理团队的领导力和经验。如果我们无法留住对我们的成功至关重要的现有管理人员，或无法有效地将他们的职责移交给其他人员，这可能会损害我们的供应商和员工关系，丢失关键信息、专业知识或技术，以及意外的招聘和培训成本。失去我们的任何关键管理人员的服务都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，投资者和分析师可能会对此持负面看法，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们可能无法找到合格的人员来及时更换关键管理人员，或者无法有效地将他们的责任移交给其他人，而不会产生增加的成本或根本不会。我们不为任何员工提供关键人物人寿保险。如果我们失去了任何一名关键管理人员的服务，或者我们无法吸引更多合格的人员，我们可能无法成功地管理我们的业务。

另一场大范围的健康流行病可能会对我们的业务造成实质性影响。

正如新冠肺炎疫情所证明的那样，我们的业务可能会受到其他广泛的地区性、全国性或全球性卫生流行病的严重影响。此类事件可能会导致客户避开我们商店等公共聚集场所，或以其他方式改变他们的购物行为。此外，这些事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它会扰乱产品的生产和向我们门店交付产品，并影响我们为门店配备适当员工的能力。

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我们的商店和业务集中在某些地理位置，使我们受到地区经济状况和自然灾害的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的商店支持中心和配送中心位于加利福尼亚州、堪萨斯州和密苏里州。如果我们在这些地点的运营遇到任何中断，或者如果他们因任何原因关闭，包括火灾、龙卷风、地震或其他自然灾害，那么我们可能会被阻止有效地运营我们的商店和我们的电子商务业务。此外，我们在加州的建筑发生中断或关闭的风险比它们位于其他地区的风险更大，因为南加州容易发生地震和野火等自然灾害。我们地点的任何中断或关闭都可能严重影响我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，截至2024年3月30日，我们运营的400家门店中，有167家位于亚利桑那州、加利福尼亚州和德克萨斯州。我们门店的地理集中度可能会使我们在门店所在的州面临经济衰退或自然灾害。例如，我们位于北达科他州、怀俄明州、科罗拉多州、德克萨斯州和周边地区的门店可能会受到影响石油、天然气和大宗商品行业的经济低迷的不利影响。在我们门店集中的州发生的任何类似事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图向州外的零售商强加税收义务。在……里面南达科他州诉WayFair，Inc.等人案(“WayFair”)在这起挑战现有法律的案件中，最高法院裁定，各州可以通过法律要求卖家征收销售和使用税，即使在卖家没有实体存在的州也是如此。现有法律规定，在线卖家除非在买方所在的州有实体存在，否则不需要征收销售和使用税。由于……维福尔，各州或联邦政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府对州外零售商征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

采用新的税法可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国要缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产和负债估值变化以及税法变化的不利影响。更广泛地说，美国联邦所得税或其他税法或税法的解释可能会发生变化。很难预测税法是否以及何时会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们需要为我们的商店、商店支持中心和配送中心支付大量租金，这可能会给我们的现金流带来压力。

我们没有任何房产。取而代之的是，我们租赁了我们所有的零售店以及我们的商店支持中心和配送中心。店铺租约的基本租期一般为五年或十年，其中一个或多个续期平均为五年，可由我们选择行使。我们的许多租约都有提前取消条款，如果在特定时间段内未能达到某些销售门槛，我们可以终止租约。根据这些租赁，我们的成本占我们支出的很大一部分，并且随着我们扩大地点数量和租赁现有地点的成本上升，成本正在迅速增长。在2024财年，我们的总租赁费用为1.034亿美元，我们预计随着我们开设更多门店，这一金额将继续增加。根据我们的一些租赁协议，我们需要根据每个商店位置达到一定的销售门槛来支付额外的租金。我们一般负责支付物业税和保险费、水电费和公共区域维护费。我们的许多租赁协议

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还包含按规定的时间表增加租金支付的条款，导致为一个地点支付的现金租金在租赁期内上升。此外，当多年租约在租赁期届满时续签时，租金成本可能会上升。这些成本是巨大的、反复发生的，而且还在不断增加，这给我们的现金流带来了持续的压力。

我们依靠运营的现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，并且我们无法通过当前信贷安排、未来信贷安排或其他来源的借款获得足够的资金，我们可能无法支付我们的运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

我们出租的更多土地可能会受到类似的长期租约的约束。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。我们可能无法找到合适的商店位置来取代这些关闭的商店，而这些商店的可用性不是我们所能控制的。此外，当我们的租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能会导致我们关闭理想地点的门店。在2025财年将达到终止日期的商店租约中，有13个租约不包含自动延长租期的选项。如果我们无法以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有租约，或者无法免除我们关闭的门店的租约义务，我们的业务、盈利能力和经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法保持相同的门店销售额或每平方英尺的净销售额，这可能会导致我们的运营业绩下降。

投资大众可能会使用同一门店销售额或每平方英尺净销售额在一段时间内的预测或结果，例如按季度或年度作为我们盈利增长的指标。关于“同店销售”的进一步讨论见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。由于各种原因，我们同一家门店的销售额在不同时期可能会有很大差异，例如门店年限、临时门店关闭、不断变化的经济因素，包括宏观经济状况、不合时宜的天气、定价、新商品和促销活动的发布时间以及竞争加剧等因素。这些因素可能导致同一家门店销售额或每平方英尺净销售额逐期下降或未能以预期的速度增长，这可能对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们的普通股价格在此期间波动。

任何无法平衡我们独家品牌商品和我们销售的第三方品牌商品的情况都可能对我们的净销售额和毛利润产生不利影响。

在2024财年，我们独家品牌产品的销售额约占我们综合销售额的37.7%。截至2024年3月30日，我们最畅销的五个品牌中有三个是独家品牌。从历史上看，我们的独家品牌商品的毛利率高于我们提供的第三方品牌商品。因此，我们打算在未来尝试增加我们独家品牌的渗透率。然而，携带我们的独家品牌限制了我们可以携带的第三方品牌商品的数量，因此，我们的客户对我们提供许多主要品牌的看法可能会下降，或者我们的第三方品牌商品的供应商可能决定停止供应或减少他们的商品供应。如果发生这种情况，可能会对净销售额和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的管理信息系统和数据库可能会因系统安全故障、网络威胁或企业资源规划系统出现故障或无法使用而中断。这些中断可能会对我们的销售造成负面影响，增加我们的费用，使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

黑客、计算机程序员和内部用户可能能够侵入我们的网络安全并造成系统中断、导致关闭和盗用我们或我们员工和第三方(包括我们的客户)的机密信息。因此，我们在解决网络安全漏洞造成的问题时可能会产生巨额费用。由于我们收集并存储客户信息以用于营销，因此这种风险会增加

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用途，以及借记卡和信用卡信息。我们必须采取预防措施，确保客户信息的安全，并防止未经授权访问我们的机密信息数据库。然而，如果包括外部黑客或计算机程序员在内的未经授权的各方访问我们的数据库，他们可能能够窃取这些机密信息。如果我们不保护这些信息，可能会导致代价高昂的诉讼、负面宣传或监管行动，或者导致客户停止在我们的商店或电子商务网站上使用借记卡或信用卡，或者导致客户完全不在我们的商店或电子商务网站上购物。虽然我们维持网络风险保险，但与某些类型的安全事件相关的成本可能很高，我们的保险可能不足以涵盖未来涉及我们的数据或系统的任何事件的所有损失。这些后果可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，可能会意外干扰我们的运营。减少软件和硬件中的安全风险和缺陷以及解决发生的任何问题的成本可能会对我们的销售、分销和其他关键功能以及我们的财务业绩产生负面影响。

近年来，在我们运营的各个州，在隐私、数据保护和信息安全领域的监管执法和诉讼活动不断增加，例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。CCPA要求某些公司满足有关处理个人和敏感数据的某些要求，包括数据的使用、保护和存储数据的加州居民具体了解每家公司收集的数据类型的能力，以及如果他们选择的话，有权要求这些公司删除他们的数据。不遵守CCPA的要求可能会导致民事处罚。CCPA还提供了一项私人诉讼权利，允许消费者在由于企业未能实施和维护所需的合理安全程序而导致其敏感个人信息受到未经授权的访问和外泄、被盗或披露时，单独或作为一个类别寻求法定或实际损害赔偿、禁令和其他救济。新的法律或法规，如CCPA，包括任何潜在的全面联邦隐私立法，以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，可能会导致成本高昂的遵守、导致负面宣传、增加我们的运营成本、需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

我们在软件即服务平台上运营Aptos Retail，并使用该系统进行集成的销售点、销售、计划、销售审计、客户关系管理、库存控制、防止损失、采购订单管理和商业智能。因此，我们的运营的许多方面都依赖于这一系统和这项服务的第三方提供商。如果此服务提供商或此系统出现故障，或者如果我们无法继续以商业合理的条款访问此系统，或根本无法访问此系统，我们的运营将受到严重干扰，直到能够识别、许可或开发同等系统并将其集成到我们的运营中。这种干扰将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的供应商和制造商未能使用可接受的劳工或其他做法，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们从独立的第三方供应商和制造商那里购买商品。如果这些供应商中有任何一家的做法在美国是不合法或不被接受的，消费者可能会对我们产生负面看法，我们的品牌形象可能会受到损害，我们可能会成为客户或利益集团抵制的对象。此外，如果供应商违反了本国的劳动法或其他法律，这些违规行为可能会导致他们的商品运输中断或延误。例如，我们的许多商品是在中国和墨西哥生产的，这两个国家的劳工惯例与美国不同。我们不独立调查我们的供应商是否遵守所有适用的法律，因此我们依赖我们的采购订单和供应商协议中关于供应商遵守这些法律的陈述。此外，有关使用“冲突矿物”的监管动态可能会影响供应商使用的原材料的来源和可用性，并使我们承担与法规相关的成本，包括与我们的产品中使用的任何冲突矿物的存在有关的调查，我们投入的产品、工艺或来源的可能变化，以及报告要求。如果我们的产品在这些国家或其他国家使用非法或不可接受的劳工做法制造，

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我们的供应商采购我们购买的产品，我们为商店不间断供应商品的能力，我们的品牌形象，以及因此，我们的销售可能会受到不利影响。

我们的电子商务业务使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的电子商务业务及其持续增长使我们面临某些风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响，包括：

由于集成新软件或软件升级而导致的任何中断或停机，都可能对我们的销售造成不利影响。此外，此类整合或升级导致的任何数据丢失都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们扩大电子商务业务，我们面临着信用卡欺诈造成的损失增加的风险。我们不为信用卡欺诈风险投保，因此在目前的信用卡做法下，即使关联金融机构已批准支付订单，我们仍可能对欺诈性信用卡交易负责。如果我们无法阻止或控制信用卡欺诈，或者如果信用卡公司要求更繁琐的条款或拒绝接受我们的信用卡费用，我们的净收入可能会减少。违反我们的电子商务安全措施也可能减少对我们服务的需求，并使我们面临潜在的责任。此外，随着这类未遂袭击的威胁及其复杂性的增加，我们可能需要投入更多的资源来采取预防措施。

我们的电子商务业务也可能使我们在目前不征收销售额和其他类似税收的司法管辖区纳税。见“--我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响”。

此外，我们依靠电子邮件分发来宣传我们的商店和电子商务业务，并使用各种数据挖掘技术来有效地定位这些电子邮件。垃圾邮件过滤器或其他拦截应用程序旨在使消费者能够限制来自广告商的传入电子邮件，这可能会抑制我们通过电子邮件有效接触到现有和潜在客户的大量受众的能力。这可能会对我们创造新业务和获得新客户的能力产生不利影响。

在我们的循环信贷安排下，未偿债务的利率是可变的，这可能会增加我们未来的借款成本。

我们维持由富国银行(Wells Fargo，National Association)代理的高级担保资产担保循环信贷安排(“Wells Fargo Revolver”)，其下未偿还的债务以浮动利率计息，我们还可能在未来产生依赖于浮动利率的额外债务。这些可变利率的增加已经发生，并可能在未来继续，这增加了我们的利息成本，这可能会减少我们的现金流。

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此外，由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)从2021年开始停止，我们的可变利率债务目前与有担保的隔夜融资利率(SOFR)挂钩。SOFR是一个相对较新的参考利率，历史非常有限，以短期回购协议为基础，由美国国债支持。SOFR的变化可能是不稳定的，很难预测，而且不能保证SOFR的表现将与LIBOR在任何时候的表现类似。因此，我们可能为债务支付的利息数额很难预测。

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我们的循环信贷安排包含限制和限制，可能会严重影响我们的业务运营能力。

Wells Fargo Revolver包含的契诺，除其他外，在某些情况下可能会对支付的美元金额或与以下内容有关的其他行动施加限制：

此外，在存在本协议项下的契约触发事件期间，本公司必须满足本协议中规定的一定的固定费用覆盖财务比率。我们是否有能力达到这一财务比率，将取决于我们持续的财务和经营业绩，而这又将受到经济状况以及金融、市场和竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们在未来期间遵守这一比率的能力还将取决于我们成功实施整体业务战略和实现预期的协同效应的能力。

各种风险、不确定性和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守目前信贷安排中包含的契约的能力。如果不遵守这些公约中的任何一项，根据富国银行革命者法案和其他包含交叉违约条款的协议，可能会导致违约。违约将允许贷款人根据本协议加速循环信贷额度的到期，并取消任何担保债务的抵押品的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外，融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。

我们的杠杆可能会减少我们可用于发展业务的现金流。

截至2024年3月30日，我们在富国银行革命计划下没有任何未偿债务。在富国银行(Wells Fargo Revolver)的领导下，我们未来可能会招致债务。根据富国银行的规定，我们有义务支付利息

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将减少我们的可用现金流，限制我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，并增加任何额外的借款成本。

新的会计准则或对现有会计准则的解释或应用的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

新会计准则的实施可能需要某些系统、内部流程和控制以及其他可能增加我们的运营成本并导致我们财务报表变化的变化。

美国公认会计原则及相关会计公告、实施指引及诠释涉及管理层的多项主观假设、估计及判断。该等规则或其诠释或相关管理假设、估计或判断的变动可能会显著改变我们所报告或预期的财务表现。该等变动的结果可能包括可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响的诉讼或监管行动。

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

使用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人，这已经变得司空见惯。对我们或我们销售的品牌的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的途径，以至于针对我们商店的集体行动，如抵制，可以更容易地组织起来。如果组织这样的行动，我们可能会遭受声誉损害以及我们的商店和商品的物理损害。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护着Facebook、Instagram和Twitter账户。随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们的销售额可能会根据购物季节的不同而大幅波动，这可能会导致我们的运营结果在季度基础上出现不成比例的波动。

由于圣诞购物季的传统销售水平较高，我们第三财季的销售额通常高于其他财季。由于员工数量的增加和采购量的增加，我们在第三财季还产生了大量的额外成本和开支。因此，不应依赖单个财政季度的业绩作为我们年度业绩或未来业绩的指标。此外，任何损害我们第三财季经营业绩的因素都可能对我们整个会计年度的经营业绩产生不成比例的影响。

我们根据季节性天气模式购买和储存商品，因此不合时宜或极端天气可能会对我们的销售、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们根据预期的季节性天气模式购买和储存待售商品。如果我们遇到不合时宜的天气，例如比通常情况下更温暖的冬天或更凉爽的夏天，这些天气变化可能会导致我们的一些商品与消费者希望购买的商品不一致，导致我们的销售额下降。此外，天气状况会影响对我们产品的需求，进而对价格产生影响。在过去的几年里，天气状况，包括冬季月份反常的温暖天气，以及极端天气条件，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱，都对我们的销售和经营业绩产生了积极和消极的影响。此外，延长时间不合时宜

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天气状况，特别是加利福尼亚州或德克萨斯州的天气状况，可能会对我们的销售产生更大的影响，因为我们的门店集中在这些地区。我们的战略是保持灵活性，通过调整我们的商品类别并将库存重新定向到受天气条件影响的商店来对不合时宜和极端的天气条件做出反应。如果这样的策略不奏效，不合时宜的天气或极端天气可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

诉讼费用和诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们业务的特点是客户流量大，涉及多种产品选择的交易，每一项都使我们面临消费者诉讼的高风险。在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼索赔的影响，这些索赔涉及但不限于就业问题、遵守1990年《美国残疾人法》、鞋类、服装和配件安全标准、客户和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、营销以及侵犯商标和其他知识产权。我们可能需要针对第三方索赔进行辩护的诉讼，或执行我们对第三方可能拥有的任何权利的诉讼，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。

我们未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会导致我们的财务报告出现错误。这些错误可能会导致投资者失去信心，并导致我们普通股的价格下跌。

我们的上市公司报告义务和我们预期的增长可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来额外的负担。作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。

维持内部控制既耗时又昂贵。如果我们发现内部控制中的任何重大弱点或缺陷，我们将不得不对这些控制进行适当的更改，这可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行具体的合规培训，需要雇用更多的财务、会计、法律和其他人员，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，包括因为无法补救任何此类重大缺陷，或者如果我们的管理层无法在需要时报告我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。因此，我们未能保持有效的内部控制可能会导致我们受到监管行动的影响，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这两者反过来可能导致我们普通股的市值下降，并影响我们的融资能力。

如果我们无法获得并保持与名人的高知名度赞助或代言安排，或者如果我们合作的任何名人的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们营销计划的一个组成部分是与知名乡村音乐艺术家和其他名人合作，以获得赞助和代言安排。虽然我们已经以这种方式与几位知名名人合作，但其中一些人可能不会继续他们的代言，可能不会继续在他们的领域取得成功，或者可能从事可能给自己和我们的品牌形象和产品带来声誉的活动。我们也可能无法吸引和合作未来可能涌现的新名人。对代言人的竞争非常激烈，对我们或我们所在行业的负面宣传可能会使吸引和留住代言人变得更加困难。我们或我们合作的名人的任何这些失败都可能对我们的业务和收入产生不利影响。

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如果我们或我们的供应商侵犯了第三方的知识产权，我们可能会承担责任。

我们可能会受到指控，称我们的活动或我们销售的产品侵犯了他人的知识产权。任何此类索赔都可能会耗费时间和成本，而且可能会分散我们管理层的注意力和资源，即使索赔是没有根据的。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能被要求达成代价高昂的和解或许可协议，并可能受到阻止进一步侵权的禁令的约束。此类侵权指控可能会损害我们的品牌形象。此外，由于此类侵权行为，我们被要求支付的任何款项和我们被要求遵守的任何禁令都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们从可能受设计版权或设计专利保护或可能包含受保护知识产权的供应商那里购买商品。我们不参与从我们的供应商购买的任何商品的制造，以出售给我们的客户，我们也不独立调查这些供应商是否合法地持有他们正在制造或分销的商品的知识产权。因此，我们依赖供应商在我们的采购订单和供应商协议中提出的关于他们向我们销售我们从他们那里购买的产品的权利的陈述。如果第三方声称对我们从供应商那里购买的商品拥有许可权，或者如果我们获得了未经许可的商品，我们可能有义务将此类商品从我们的商店中移除，如果分销商或供应商不愿意或无法补偿我们，我们可能有义务从我们的商店中移除此类商品，并根据各种民事和刑事诉讼理由承担责任，包括追回未支付的版税和其他损害赔偿以及禁令。这些结果中的任何一个都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和增长产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们的名称、徽标、域名和我们的独家品牌以及其他知识产权是我们有别于竞争对手的宝贵资产。我们目前依靠版权、商标、商业外观和不正当竞争法来建立和保护我们的知识产权，但我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止其他人侵犯我们的商标和专有权利，包括模仿和盗用我们的品牌。随着我们扩大产品线和地域范围，可能会出现更多障碍。此外，保护或执行这些知识产权可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。未经授权使用或挪用我们的知识产权或我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌形象和我们创造的商誉，这可能会导致我们的销售额下降。

除了在中国和香港注册的Boot Barn商标外，我们没有在美国以外注册任何知识产权。我们不能禁止其他公司在国外使用我们的其他商标。在外国使用这些其他商标可能会对我们在美国的身份产生负面影响，并导致我们的销售额下降。

工会试图组织我们的员工可能会对我们的业务产生负面影响。

目前，我们的员工中没有一个由工会代表。然而，如果我们的部分或所有员工加入工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力造成不利影响。此外，加入工会可能会增加我们举行劳工罢工和中断运营的风险。对工会企图的回应可能会分散管理层和我们的员工的注意力。任何这些变化都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

商品安全问题可能会损害我们的声誉、销售和财务业绩。

在我们开展业务的司法管辖区内，不同的政府机构对我们销售给消费者的商品的安全进行监管。这一领域的法规和标准，包括与2008年美国消费品安全改进法案相关的法规和标准，加州65号提案等州法规，以及类似的立法，

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对我们在商店和通过我们的电子商务网站销售的商品施加限制和要求。随着新的联邦、州或地方法规的颁布，这些法规会不时发生变化。如果我们或我们的供应商不能及时或根本不遵守监管要求，可能会招致巨额罚款或罚款，或者我们可能不得不削减我们的销售或运营的某些方面，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们依赖我们的供应商提供符合适用的产品安全法律和其他适用法律的优质商品，但他们可能不履行这样做的义务。尽管我们与供应商的协议经常规定对产品责任进行赔偿，但供应商可能在我们认为足够的程度上未能履行这些义务，甚至根本不履行。商品安全问题或客户对此类问题的担忧，无论我们的过错如何，都可能对我们的声誉造成损害，并可能导致销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加，以及监管、民事或刑事罚款或处罚，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

违反或更改法律，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或改变我们的业务方式。

我们受到许多法规的约束，包括劳工和就业、海关、广告真实性、消费者保护、环境和职业安全要求以及分区和占用法律和条例，这些法律和条例一般管理零售商，管理商品的进口、促销和销售，和/或管理商店和配送中心的运营。如果我们的管理层、员工或供应商违反了这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到货物发货延迟、受到罚款或罚款或声誉受损的情况，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和运营结果。

同样，法律的改变可能会使我们的业务运营成本更高，或者要求我们改变经营方式。此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致某些商品的成本增加，或者与准备出售商品相关的额外劳动力成本。我们可能很难预见监管变化会影响我们的业务，我们需要采取的行动来应对法律的变化可能代价高昂，并可能对我们的运营产生负面影响。

我们可能会从事战略交易，这可能会对我们的流动性产生负面影响，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们过去曾进行战略收购，未来可能会考虑战略交易和业务安排，包括但不限于收购、资产购买、合伙企业、合资企业、重组、资产剥离和投资。这类交易的成功取决于我们对各自业务的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。收购可能导致难以吸收被收购的公司，并可能导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。我们可能无法成功整合我们获得的业务，包括其人员、财务系统、分销、业务和一般业务程序。任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会损害我们的运营和财务业绩。

恐怖主义或内乱可能会对我们的业务产生负面影响。

恐怖袭击、恐怖袭击威胁或涉及公共区域的内乱可能会导致人们避免访问我们商店所在的一些区域。此外，世界各地的武装冲突或战争行为可能会造成不确定性，导致消费者在非必需品上的支出减少，包括鞋类、服装和配饰，或者扰乱我们为商店和电子商务网站获得商品的能力。消费者支出的这种下降或我们获得商品的能力的中断可能会减少我们的销售额，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们的商誉、无形资产或长期资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们有大量的商誉和无限期的无形资产。截至2024年3月30日，我们的商誉余额为1.975亿美元。截至2024年3月30日，我们的无形资产余额为5870万美元。我们至少每年测试一次商誉和无形资产的减值，如果存在减值指标，则更频繁地测试减值。只有在存在减值指标的情况下，才会对长期资产进行减值测试，例如行业或总体经济趋势出现重大负面影响。当资产的账面净值超过其估计公允价值时，商誉、无形资产和长期资产被视为减值。我们的商誉、无形资产或长期资产的很大一部分减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失，他们可能会失去全部或部分投资。

专业零售股票的市场可能会非常不稳定。自2014年10月首次公开募股至2024年5月，我们的普通股交易价格高达134.50美元，低至5.2美元。我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续，这可能会压低我们普通股的交易价格，或导致其高度波动或受到广泛波动的影响。我们普通股的市场价格已经并可能继续波动，或可能在未来大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

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此外，证券公司的集体诉讼往往是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼，如果成为现实，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。集体诉讼的威胁或提起可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的公司组织文件和当前的信贷安排以及特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟、阻止或阻止对我们的收购以及更换或撤换我们的管理层，即使这样的控制权变更将使我们的股东受益。

特拉华州法律下的反收购条款以及我们公司组织文件中的条款可能会使收购我们更加困难。例如：

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我们目前的信贷安排还包含条款，可能会使第三方更难或更不具吸引力地获得对我们的控制权。我们目前的信贷安排规定，控制权的变更构成该信贷安排下的违约事件，并将允许贷款人宣布根据该贷款安排产生的债务立即到期和应付。我们未来的信贷安排可能包含类似的条款。偿还所有这些债务的需要可能会阻止潜在的第三方收购我们。

根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及目前的信贷安排中的这些不同条款，对我们的收购企图或第三方收购，包括可能导致我们普通股股票溢价的收购企图，可能会被推迟、阻止或阻止。此外，这些条款可能会阻止我们普通股的市场价格因实际或传闻的收购企图而上涨，也可能阻止我们管理层的变动。因此，这些反收购和控制权变更条款可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究和报告，或发表不准确或不利的研究和报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师对我们的一位或多位分析师的报道下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并降低其价值。

尽管我们定期评估我们的资本结构和为股东创造价值的机会，但我们目前打算保留我们所有的可用资金，用于我们业务的运营和扩展，并预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。未来对普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果和流动性、法律要求以及我们目前的信贷安排条款和任何未来融资工具可能施加的限制。因此，只有当市场价格高于您购买普通股的价格时，您才能从您对我们普通股的投资中获得回报，而这种情况可能永远不会发生。

我们的业务可能会受到维权股东或其他人行动的影响。

由于维权股东或其他人的行动，我们可能会在公司的运营中不时受到法律和商业挑战。对此类行动的回应可能包括私下接触、宣传活动、代理权竞争、迫使未得到我们董事会支持的交易的努力以及诉讼，这些行动可能代价高昂、耗时，可能与我们的战略计划不符，可能会分散我们董事会和管理层的时间和注意力。股东行动主义对我们未来方向的不确定性可能会导致人们对业务方向发生变化或其他不稳定的看法，并可能影响我们的股价、与供应商、客户、未来和现有团队成员以及其他人的关系。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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目录表

项目1C.网络安全

我们相信网络安全对我们的成功至关重要。我们容易受到许多重大和持续的网络安全威胁，包括大多数行业常见的威胁，以及我们作为零售商在一个以大量客户交易和收集敏感数据为特征的行业运营时面临的威胁。这些不断演变的威胁包括数据泄露、勒索软件和网络钓鱼攻击。我们以及我们的供应商和供应商经常面临恶意行为者试图破坏我们的安全和破坏我们的信息技术系统，而影响我们或任何供应商或供应商的网络安全事件可能会严重扰乱我们的运营，导致我们的声誉受损、代价高昂的诉讼和/或政府执法行动。因此，我们致力于维护强大的网络安全和数据保护，并持续评估网络安全威胁的影响，同时考虑到这些威胁对我们的业务战略、运营和财务状况的直接和潜在的长期影响。

审计委员会在董事会的监督下，负责监督来自网络安全威胁的风险，而评估和管理网络安全风险是信息安全(“信息安全”)团队的责任。信息安全团队由信息技术副总裁总裁管理，他向我们的首席执行官汇报工作。我们目前的副总裁、信息技术和其他信息安全团队成员总共拥有60多年的信息技术经验，以及管理网络安全风险、制定和实施网络安全政策以及应对网络安全事件的丰富教育和行业经验。

在审计委员会的监督下，我们的管理层和信息安全团队已经建立了识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的全面流程，这些流程被整合到我们的整体企业风险管理计划中。我们的方法是主动和自适应的，包括定期安全评估、第三方审计、团队成员培训，以及不断改善我们的网络安全基础设施。我们致力于使我们的实践与行业最佳实践和监管标准保持一致。我们不断评估我们的信息技术系统，以根据系统上观察到的活动来识别新的网络安全风险并监控现有的网络安全风险。我们评估已识别的风险的性质和严重性，以及是否需要对系统进行更改。我们对所有有权访问我们系统的员工进行年度网络安全培训，并定期进行网络钓鱼测试活动。我们聘请第三方协助监控、预防和检测潜在的网络安全漏洞和事件，包括对我们的信息技术系统进行扫描和渗透测试。我们使用各种测试的结果来通知我们的响应计划，更新我们的系统，并培训员工。

在确定网络安全事件后，事件响应团队(IRT)启动我们的安全事件响应策略。这包括确定事件的范围和风险级别、事件响应以及降低再次发生可能性所需的步骤。根据事件的严重程度，IRT与适当的利益相关者进行沟通，其中可能包括审计委员会。此外，信息技术部总裁副主任至少每季度向审计委员会报告网络安全事件摘要、测试结果、企业安全培训和计划加强措施。

我们的第三方供应商和服务提供商也在我们的网络安全中发挥着作用。这些第三方对我们的运营是不可或缺的，但由于他们访问我们的数据以及我们对我们运营的各个方面(包括我们的供应链)的依赖，这些第三方构成了网络安全挑战。我们制定了第三方供应商风险管理计划，以评估和管理与第三方合作伙伴关系相关的风险，特别是在数据安全和网络安全方面。我们在加入新供应商之前进行尽职调查，并持续进行评估，以确保符合我们的安全标准。

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目录表

截至本报告日期，尚未发生任何网络安全事件，无论是个别事件还是总体事件，我们也不知道有任何合理可能会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大不利影响的网络安全风险。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网络安全事件。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多讨论，请参阅题为“我们的管理信息系统和数据库可能因系统安全故障、网络威胁或企业资源规划系统故障或无法访问而中断”的风险因素。这些中断可能会对我们的销售造成负面影响，增加我们的费用，使我们承担责任和/或损害我们的声誉。“在第1A项中。“风险因素。”

项目2.财产

我们的商店支持中心、电子商务运营和配送中心位于加利福尼亚州、堪萨斯州和密苏里州。截至2024年3月30日，我们的商店支持中心位于加利福尼亚州欧文，目前我们在那里占据了84,580平方英尺的建筑。现有租约将于2025年1月31日到期，不包含在当前租赁期限之后续签的选项。

我们已经签订了租赁协议，租赁加利福尼亚州欧文的一栋116,261平方英尺的建筑。我们将在2025财年搬迁我们的商店支持中心。

在加利福尼亚州丰塔纳，我们租用了一个398,471平方英尺的配送中心，该中心拥有库存，以支持我们的独家品牌计划、大宗采购计划、活动销售、新店开业和我们的电子商务业务。我们现有的租约将于2026年5月31日到期，其中包含一个续订选项，续期五年。

在堪萨斯州的威奇托，我们租用了一个133,428平方英尺的配送中心来支持我们的电子商务业务，以及30,000平方英尺的办公空间。该租约将于2035年8月31日到期，并包含四个额外的续订选项，每个选项的续订期限为五年。我们还在堪萨斯州的威奇托租了一栋独立建筑，总面积为21,275平方英尺。这座建筑被用作办公和配送中心空间，以支持我们的电子商务业务。租约将于2025年9月30日到期，不包含续订选项，但我们正在寻求再延长两年。

在密苏里州堪萨斯城，我们租用了一个459,680平方英尺的配送中心，该中心拥有库存，以支持我们的独家品牌计划、批量采购计划和我们的电子商务业务。我们的租约将于2032年11月30日到期，包含两个续订选项，每个选项再续订五年。

我们的大多数商店都是以经营租约的形式租用的。店铺租约的基本租期一般为五年或十年，其中一个或多个续期平均为五年，可由我们选择行使。在2025财年将达到终止日期的商店租约中，有13个租约不包含自动延长租期的选项。我们一般负责支付物业税和保险费、水电费和公共区域维护费。

项目3.法律诉讼

我们不时地卷入与我们业务相关的诉讼。我们已经审查了这些事项，以确定是否需要根据FASB ASC主题450估计的可能和合理的损失准备金。或有事件。我们根据几个标准评估此类准备金(如果有)，包括每项索赔的是非曲直、和解讨论和外部法律顾问的建议，以及我们的保险公司或其他人(如果有)所支出的金额的赔偿。

在我们正常的业务过程中，我们作出了某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，我们可能需要为某些交易付款。这些赔偿包括因设施租赁引起的某些索赔而向各种出租人提供的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿。这些赔偿和承诺中的大多数都没有对我们未来可能支付的最大金额作出任何限制。

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目录表

可能是有义务做出的，而且它们的持续时间可能是无限期的。我们并无就该等赔偿及承担在综合资产负债表中记录任何负债，因为预期影响并不重大。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股自2014年10月30日，也就是我们首次公开募股的第二天起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“BOOT”。截至2024年5月13日，我们有4名登记在册的股东。登记在册的股东人数是根据在这一日期登记的实际股东人数计算的，不包括“街头名下”股份的持有者，也不包括托管人维持的担保头寸名单中所列的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

分红

自从我们的普通股开始交易以来，我们没有宣布任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会宣布任何现金股利。管理我们债务的协议包含了对股息的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的资料参考本公司2024年股东周年大会委托书，该委托书将于截至2024年3月30日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(以下简称《2024年委托书》)。

股票表现图表

下面的图表将2019年3月30日至2024年3月30日期间我们普通股的累计股东回报与(I)纽约证券交易所综合总回报指数和(Ii)由公司确定的同行和可比公司指数的累计回报进行了比较。目前组成Peer Group的公司有：The Buckle，Inc.；Caleres，Inc.；DBI，Inc.(前身为DSW，Inc.)；Foot Locker，Inc.；Genesco，Inc.；拖拉机供应公司；Wolverine World Wide，Inc.；以及Zumiez，Inc.。此图假设2019年3月30日对我们的普通股、纽约证券交易所综合总回报指数和Peer Group的初始投资为100美元，并假设股息再投资。该图还假设我们的普通股、纽约证券交易所综合总回报指数和Peer Group在2019年3月30日的初始价格是该交易日的收盘价。

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目录表

累计总收益的比较

假设初始投资为100美元

2018年3月-2023年4月

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第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应结合本年度报告其他部分所列的综合财务报表和附注阅读以下讨论。以下讨论和分析中有关对我们未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述以及本讨论和分析中的任何其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于本年度报告其他部分“风险因素”和“前瞻性陈述”中所描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

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目录表

我们省略了对我们2023财年业绩的讨论，因为这将是之前披露的多余信息。有关我们2023财年与2022财年业绩的比较，请参阅我们于2023年5月18日提交给美国证券交易委员会的2023财年年度报告Form 10-K中第二部分第7项中的讨论。

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概述

我们是美国最大的生活方式零售连锁店，专注于西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2024年3月30日，我们在45个州经营着400家门店，以及一个电子商务渠道，主要由bootbarn.com、sheplers.com、Country outfitter.com、idyllwin.com和第三方市场组成。我们的门店有各种各样的品牌和款式，再加上细心、见多识广的店员。我们提供的产品以西式和工作靴的广泛选择为基础，并辅之以各种协调的服装和配饰。我们提供的许多产品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的风格，不会受到不断变化的时尚趋势的显著影响。

我们努力提供真实的一站式购物体验，满足我们客户的日常生活方式需求，因此，我们的许多客户在我们商店的西区和工装区购物。我们瞄准了广泛且不断增长的人群，从热情的西方和乡村爱好者，到寻求可靠、高质量鞋类和服装的工人。我们广阔的地理覆盖面，其门店数量是我们最接近的直接竞争对手(主要销售西装和工作服)的四倍多，为我们提供了显著的规模经济、增强的供应商关系、招聘和留住高质量门店员工的能力，以及以我们认为超过竞争对手的水平对我们的业务进行再投资的能力。

增长战略和前景展望

从长远来看，我们计划通过执行以下战略，继续扩大我们的业务，提高我们的销售增长和盈利能力，并增强我们的竞争地位：

自1978年Boot Barn成立以来，我们通过对竞争对手连锁店的成功战略收购，实现了有机增长。我们已经在Boot Barn的旗帜下对收购的连锁店进行了重新命名和重新销售，导致销售额比最初的概念有所增加。我们相信，我们的商业模式和规模为我们提供了竞争优势，这为我们持续的财务业绩做出了贡献，产生了足够的现金流来支持国家增长。

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。我们用来评估我们企业财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额和毛利润。此外，我们还审查了其他重要指标，如同店销售额、新店开张数、销售额、一般和行政(“SG&A”)费用和营业收入。

净销售额

净销售额反映了我们在零售地点销售商品以及通过我们的电子商务网站销售商品的收入。我们根据顾客在我们商店购买商品而确认收入

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目录表

在我们的电子商务网站的情况下，在产品交付时。净销售额还包括已交付给我们客户的电子商务货件的运费和手续费。净销售额是该期间的销售回报以及对本期销售预计未来的回报和奖励赎回的估计数。销售礼品卡的收入将被推迟，直到礼品卡被用于购买商品。

我们的业务是适度季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。此外，我们在任何特定季度的收入都可能受到许多因素的影响，包括假期的时间和天气模式。我们财政年度的第三季度，包括圣诞购物季，历来比我们财政年度的其他季度产生了更高的销售额和不成比例的更高的经营业绩。在2024财年、2023财年和2022财年，我们分别在第三财季创造了约31%、31%和33%的净销售额。此外，无论是西方还是我们业务的工作部分，从历史上看都没有受到时尚趋势或季节性的显著影响。我们相信，我们的许多客户主要是由实用程序和品牌以及我们最畅销的风格驱动的。

同店销售额

“同店销售额”一词一般是指截至本报告所述期间结束时已开业至少13个完整会计月的门店(“可比门店”)的净销售额，尽管我们根据下列附加标准将门店计入或排除在我们的同店销售额计算中：

如果符合上述关于收购门店的标准，则收购门店的所有净销售额，不包括我们收购该门店之前的净销售额，均包括在本报告所示期间。然而，当一家被收购商店被计入列示期间时，该被收购商店在其被收购前一段时间的净销售额被包括在内(在相关范围内)，以计算“相同商店销售增长”并说明适用期间之间的比较。收购前净销售额数字来自收购前准备的被收购公司的账簿和记录，并未经我们独立核实。

除零售店销售外，同店销售还包括电商销售、电商发货和搬运收入以及实际零售店或电商销售退货。由于电子商务资产收购而产生的销售在13年前不包括在同一家门店的销售中^这是本公司收购该等资产后的一个完整财政月。

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目录表

通过衡量同一家门店销售额的同比变化，我们可以评估我们的门店基础表现如何。影响我们同一家门店销售额的因素很多，包括：

开设新店是我们增长战略的重要组成部分。我们在2024财年、2023财年和2022财年分别开设了55家、45家和28家门店。我们还在2022财年关闭了一家门店(2024财年或2023财年没有一家)。因此，同一家门店的销售额只是我们用来评估业务和增长战略成功与否的一个指标。我们的一些竞争对手和其他零售商计算的“相同”或“可比”门店销售额可能与我们不同。因此，本年度报告中有关我们同一家门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

新店开张

新开的门店反映了在特定报告期内新开的门店数量，不包括收购的门店。在开设新店方面，我们会产生开业前的成本。开业前成本包括新店开张前发生的成本，主要包括经理和其他员工的工资、差旅和培训成本、营销费用、初始开业用品和将初始库存和某些固定装置运输到门店地点的成本，以及从我们接管门店地点到该门店开业期间发生的占用成本。入住费计入售出货物成本，其他开业前费用计入营业及维护费用。所有这些费用都在发生时计入费用。

新店开业时通常会有一段销售水平较高的时期，随后销售水平会下降到正常化的水平。此外，我们还经历了典型的低效率，表现为更高的劳动力、广告和其他直接运营费用，因此，在运营初期，我们新门店的门店级利润率通常较低。开设门店的数量和时间已经并预计将继续对我们的运营结果产生重大影响。在评估一家新店的业绩时，我们会对照我们最初批准开业时该店的预期销售额来审查其实际销售额。我们还根据我们在财政年度开始时预算中包括的新开门店数量来审查该财年的实际开业门店数量。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。销售商品的成本包括商品成本、陈旧和损耗准备金、商店和配送中心的占用成本(包括租金、折旧和水电费)、进出站运费、供应商津贴、与占用相关的税费、与库存购置相关的成本、以及商品采购、独家品牌设计和开发以及配送中心人员的薪酬成本。这些成本是巨大的，可以预计随着我们的增长，这些成本将继续增加。

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目录表

我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与包括我们的竞争对手在内的其他零售公司的成本相比较。

我们的毛利一般随净销售额的变化而变化。我们定期分析毛利的构成，以及毛利占净销售额的百分比。具体地说，我们检查了购买、降价和储备、收缩、购买成本、分销成本和占用成本的初始加价。任何无法获得可接受的初始加价水平，或我们使用降价或库存减少的大幅增加，或运费和其他库存收购成本的大幅增加，都可能对我们的毛利和运营结果产生不利影响。

毛利润还受到我们独家品牌产品相对于第三方品牌产品的销售比例变化的影响，以及品牌内部和品牌之间以及主要产品类别(如鞋类、服装或配饰)之间的销售组合变化的影响。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政(“SG&A”)费用由劳动力和相关费用、其他运营费用以及一般和行政费用组成，不包括在销售商品成本中。具体地说，我们的SG&A费用包括：

我们的SG&A费用的构成可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的费用相比。我们预计，由于基于股份的薪酬、法律、会计和其他合规相关费用的增加，以及我们门店数量增加导致的增加，我们的销售、一般和管理费用在未来几个时期将会增加。

财政年度

我们按照会计日历运营，其结果是52周或53周的财政年度在3月的最后一个星期六结束，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度将在4月1日结束。在52周的财年中，每个季度包括13周的运营；在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度各包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。2024财年为52周，2023财年为53周，2022财年为52周。 为了便于参考，我们通过参考财政年度结束的日历年度来确定我们的财政年度。

经营成果

下表汇总了我们在所指时期的经营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们净销售额的百分比。以下讨论包含对2024财年、2023财年和

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目录表

2022财年，代表截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年3月26日的财年。2024财年为52周，2023财年为53周，2022财年为52周。

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2024财年与2023财年比较

净销售额。2024年财年的净销售额增加了940万美元，增幅为0.6%，达到1.667亿美元，而2023财年的净销售额为1.658亿美元。合并的同店销售额下降了6.2%。剔除电子商务同店销售额下降10.6%的影响，同店销售额下降5.6%。净销售额增加的主要原因是过去12个月新开门店的销售额增加，部分被合并后的同店销售额和去年第53周的销售额下降所抵消。

毛利。2024财年的毛利润增加了380万美元，增幅为0.6%，从2023财年的610.6美元增至614.4美元。2024财年和2023财年的毛利润占净销售额的百分比分别为36.9%和36.8%。毛利增加的主要原因是商品利润率的扩大和销售额的增长。毛利率占净销售额的百分比大致持平，主要是由于商品利润率上升160个基点，抵消了购买、入住率和配送中心成本的160个基点的去杠杆化。商品利润率的增长主要是由于运费占净销售额的百分比提高了120个基点，以及产品利润率扩大了40个基点，这主要是由于独家品牌渗透率的增长和购买规模经济的增长。购买、入住率和配送中心成本的去杠杆化主要是由于新商店的入住率成本上升，与堪萨斯城新配送中心开业相关的折旧费用，以及与去年的53周相比一年52周的影响。

销售、一般和行政费用。SG&A支出从2023年的378.8美元增加到2024财年的4.162亿美元，增幅为3,740万美元，增幅为9.9%。2024财年，SG&A费用占净销售额的百分比为25.0%，而2023财年为22.9%。SG&A费用增加的主要原因是更高的一般和

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目录表

本年度的行政开支、与经营55间新店有关的店铺工资及其他营运开支。SG&A费用占净销售额的百分比增加了约210个基点，这主要是由于一般和行政费用以及商店工资成本上升的结果。

营业收入。2024财年的运营收入减少了3360万美元，降幅为14.5%，从2023财年的2.318亿美元降至1.982亿美元。2024财年和2023财年，运营收入占净销售额的百分比分别为11.9%和14.0%。业务收入的变化可归因于上述因素。

利息支出。2024财年的利息支出减少了360万美元，降幅为61.9%，从2023财年的590万美元降至220万美元。利息支出的减少主要是由于债务余额较低，部分被较上年较高的加权平均利率所抵销.

所得税支出。2024财年所得税支出为5040万美元，而2023财年为5530万美元。2024财年和2023财年，我们的有效税率分别为25.5%和24.5%。2024财年的有效税率高于2023财年，主要是由于州制定的税率发生了变化，但与上一财年相比，部分抵消了因基于股份的薪酬的所得税会计而产生的更高的税收优惠。

净收入。2024财年净收入减少2,360万美元，降幅13.8%，从2023财年的170.6美元降至1.47亿美元。净收入的变化可归因于上述因素。

存储操作数据

下表显示了所示期间的商店运营数据：

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流动性与资本资源

我们依赖经营活动的现金流和我们的信贷安排作为我们流动性的主要来源。我们的主要现金需求是库存、运营费用、占用费用、与开设新店和改造或翻新现有商店相关的资本支出、我们分销设施的改善、营销和信息技术支出、偿债和纳税。我们历来使用现金进行收购，以及随后在这些收购中收购的商店的品牌重塑和整合。除了现金和现金等价物外，我们营运资本最重要的组成部分是应收账款、库存、应付账款和应计费用以及其他流动负债。我们相信，经营活动的现金流和我们信贷安排下的现金将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、预期资本支出和其他预期现金需求。

我们的流动性是适度季节性的。我们在第三财季的现金需求普遍增加，因为我们产生了额外的营销费用，并在圣诞购物季之前增加了库存。与2023财年相比，我们2024财年的运营现金流有所增加，主要原因是减少了1.056亿美元

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目录表

存货支付现金同比减少1,480万美元，预付费用和其他流动资产支付现金减少1,540万美元，应付帐款和应计费用及其他流动负债提供的现金增加1,540万美元。

截至2024财年末，我们没有任何重大资本支出承诺。截至2024年3月30日，我们在富国银行的Revolver下没有未偿还的金额。截至2024年3月30日，富国银行Revolver下的剩余可用资金为2.5亿美元，手头现金为7580万美元。我们的主要持续流动资金来源包括我们循环信贷安排下的运营和借款提供的资金。我们预计，在可预见的未来，我们的运营现金将继续足以支持我们的运营和预期的资本支出。我们估计，2025财年的资本支出将在约1.15亿美元至1.2亿美元之间，这还不包括估计的房东租户津贴3,020万美元。我们预计，我们将使用运营现金流为这些支出提供资金。

现行信贷安排

该公司目前拥有2.5亿美元的银团优先担保资产循环信贷安排，富国银行全国协会(“Wells Fargo Revolver”)是其代理。根据富国银行的规定，信用证的升华是1000万美元，目前的到期日是2027年7月11日。该公司此前有一笔2亿美元的银团优先担保定期贷款，GCI Capital Markets LLC是其代理(“2015 Golub定期贷款”)。

Wells Fargo Revolver项下的循环信贷贷款按年利率计息，利率相当于(I)调整后定期担保隔夜融资利率(定义为适用利率期间的“定期SOFR”加上0.10%的固定信用利差调整)加定期SOFR贷款的适用保证金，或(Ii)基本利率加基本利率贷款的适用保证金。基本利率以(A)联邦基金利率加0.5%，(B)富国银行最优惠利率和(C)在该日生效的一个月期限SOFR加1.0%中的最高者计算。适用的利润率是根据定价网格计算的，在每种情况下，定价网格都与季度平均超额可用性挂钩。对于定期SOFR贷款，适用的保证金为1.00%至1.25%，而对于基本利率贷款，适用保证金为0.00%至0.25%。Wells Fargo Revolver项下基本利率贷款的利息按季度分期支付，截止日期为到期日；定期SOFR贷款的利息应在适用的每个利息期的最后一天或该利息期每隔三个月支付的较早者支付。本公司每年还支付未使用循环贷款实际每日金额的0.25%的承诺费。

Wells Fargo Revolver的借款基数按月计算，并基于符合条件的信用卡应收账款、商业账户、库存和可用准备金的金额。

截至2024年3月30日，富国银行和信用证承诺下的未偿还金额分别为零和230万美元。截至2023年4月1日，富国银行和信用证承诺下的未偿还金额分别为6600万美元和80万美元。富国银行Revolver在2024财年产生的总利息支出为170万美元，2024财年的加权平均利率为7.0%。富国银行2023财年的总利息支出为520万美元，2023财年的加权平均利率为4.3%。富国银行2022财年的总利息支出为70万美元，2022财年的加权平均利率为3.4%。

富国银行转盘项下的所有债务均由本公司及其未被列为富国银行转盘借款人的每一家直接和间接国内子公司(某些非实质性子公司除外)无条件担保。

Wells Fargo Revolver包含有关强制预付款、限制付款、自愿付款、肯定和否定契约以及违约事件的习惯条款。此外，Wells Fargo Revolver的条款要求公司在契约触发事件存在期间，在综合基础上维持至少1.00：1.00的综合固定费用覆盖率（定义见Wells Fargo Revolver）。Wells Fargo Revolver还要求公司在触发其中规定的某些特定违约事件时支付每年2.0%的额外利息。出于财务会计目的，对公司的要求

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目录表

在违约事件中支付更高的利率是一种嵌入式衍生品。截至2024年3月30日，该嵌入式衍生品的公允价值已估算，且不重大。

截至2024年3月30日，公司遵守Wells Fargo Revolver债务契约。

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现金头寸和现金流

截至2024年3月30日，现金及现金等价物为7580万美元，而截至2023年4月1日的现金及现金等价物为1820万美元。

下表列出了所示期间的现金流量汇总信息：

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经营活动

经营活动提供的现金主要包括经折旧、摊销和基于股票的薪酬等非现金项目调整后的净收入，加上年内资产和负债变化对现金的影响。

截至2024年3月30日的财年，经营活动提供的净现金为2.361亿美元。经营活动提供的现金流量的重要组成部分是1.47亿美元的净收入，加上4950万美元的非现金折旧和摊销费用，以及1290万美元的股票薪酬支出。由于采购量增加，库存增加了960万美元。应付账款、应计费用和其他流动负债因付款时间安排而减少580万美元。

截至2023年4月1日的财年，经营活动提供的净现金为8890万美元。经营活动提供的现金流量的重要组成部分是1.706亿美元的净收入、3590万美元的非现金折旧和摊销支出以及970万美元的基于股票的薪酬支出。由于采购量增加，库存增加了1.152亿美元。应付账款、应计费用和其他流动负债因付款时间安排而减少2120万美元。

投资活动

投资活动中使用的现金主要包括购买财产和设备。

2024财年，用于投资活动的现金净额为1.188亿美元，这主要归因于与商店建设有关的资本支出、对我们密苏里州堪萨斯城配送中心的投资、我们电子商务信息技术基础设施的改善以及我们分销设施的改善。

2023财年用于投资活动的现金净额为1.245亿美元，这主要归因于与商店建设相关的资本支出、对密苏里州堪萨斯城一个新配送中心的投资、我们电子商务信息技术基础设施的改善以及我们商店和分销设施的改善。

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目录表

融资活动

融资活动中使用的现金主要包括我们信用额度借款的偿还。

2024财年，用于融资活动的现金净额为5960万美元。我们支付了6600万美元的循环信贷额度，并支付了250万美元与授予限制性股票相关的税款。我们还从股票期权的行使中获得了970万美元。

2023财年，融资活动提供的现金净额为3320万美元。在此期间，我们增加了3750万美元的信用额度借款，并偿还了80万美元的债务和资本租赁义务。我们还从股票期权的行使中获得了120万美元。

其他义务

合同义务。我们在正常业务过程中订立长期合同义务和承诺，主要是不可撤销的经营和融资租赁。

截至2024年3月30日，我们在接下来几个时期的合同现金义务如下。

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我们以不可取消的经营租赁方式租赁我们的商店、设施和某些其他设备。这些经营租约在2043财年的不同日期到期，并包含各种租金调整拨备，在某些情况下，包括根据消费者物价指数的增长进行调整。它们通常还包含不同期限的续展条款。如果我们行使这些续期条款或如果我们愿意签订额外的经营租赁，我们未来的经营租赁义务将发生变化。

融资租赁义务主要涉及在2016财年6月收购Sheplers，Inc.和Sheplers Holding Corporation时购买两家零售店、两栋办公楼、一家配送中心设施和土地。与这些融资租赁义务相关的租赁将于2036财年到期。

截至2024年3月30日，我们在富国银行的Revolver下没有未偿还的金额。富国银行Revolver的到期日是2027年7月11日。

信贷额度的利息支出与我们的富国银行Revolver有关，并使用0.25%的利率确定，该利率适用于2024年3月30日，也就是本财年的最后一天，适用于2.5亿美元循环信贷额度的未使用部分。

表外安排。除购买义务外，我们不参与任何表外安排。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表需要适当应用某些会计政策，其中一些政策要求我们对未来事件及其对财务报表中报告金额的影响做出估计和假设。

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目录表

由于未来的事件及其影响不能绝对确定，我们的实际结果将不可避免地与我们的估计不同。

我们相信，我们会计政策的应用以及其中内在要求的估计是合理的。我们的会计政策和估计会不断地重新评估，并在事实和情况需要改变时进行调整。

下文讨论的政策和估计涉及选择或应用对我们的财务报表具有重大意义的替代会计政策。关于关键会计政策，即使实际经验和预期经验之间的相对较小的差异也可能对随后的经营结果产生实质性的有利或不利影响。然而，我们在财务报表中列报的各时期的历史业绩并未受到此类差异的实质性影响。我们的会计政策在我们的合并财务报表附注2中有更全面的描述，这些附注包括在本年度报告的表格10-K的第II部分第8项中。管理层已经与我们的董事会讨论了这些关键会计政策和估计的制定和选择。

我们有某些会计政策，需要比其他政策更重要的管理层判断和估计。这包括我们关于收入确认、库存、商誉、无形资产和长期资产、租赁、基于股票的薪酬和所得税的会计政策，下文将对这些政策进行更全面的描述。

收入确认

在我们的零售店地点，客户在购买时确认销售。销售额是扣除从客户那里征收的税款后入账的。控制权的转移发生在客户在收银台接收和支付商品的时候。对于电子商务销售，收入在控制权转移到客户时确认，这通常发生在产品交付时。平均而言，顾客在接到订单后大约五天内就会收到商品。对这些船货的运输时间的估计是基于运输条款和历史交付时间。因网上销售而向客户收取的运费和手续费计入净销售额，相关的运费和手续费在综合经营报表中归类为售出货物的成本。

我们根据历史经验和我们认为合理的各种其他假设，为预计的商品退货预留准备金。顾客可以在原购日起30天内退还在店内购买的商品，也可以在原购日起60天内退还在bootbarn.com、Country outfitter.com、sheplers.com和idyllwin.com上购买的商品。商品退货通常是可转售的商品，购买价格通常通过发出与原始购买相同的投标来退还。相同产品和价格的商品交换不被视为商品退货，因此，在计算我们的销售退货准备金时，不包括在总体中。我们将每季度对销售退货准备金进行调整的影响记录在总净销售额中。如果退货率在未来一段时间内占净销售额的百分比发生重大变化，可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

我们在商店和bootbarn.com维持着客户忠诚度计划。在该计划下，客户根据购买活动积累积分。为了让客户保持活跃点数平衡，他们必须在365天内至少购买一次符合条件的商品。一旦忠诚度计划成员达到一定的积分水平，该成员就会获得奖励，这些奖励可以兑换成购买商品的积分。要兑换奖励，会员必须在奖励授予之日起60天内进行合格的商品购买。未赎回的奖励和累积的部分积分在赎回或到期之前作为未赚取收入应计，在赎回和到期时，作为使用相对独立销售价格法的净销售额的调整。如果实际赎回最终与应计赎回水平不同，或者如果我们以影响预期赎回价值和水平的方式进一步修改该计划的条款，我们可能会记录未赚取收入应计调整，这将影响净销售额。

我们从礼品卡、礼品券和商店积分中确认销售，因为它们被兑换为商品。在兑换之前，我们对礼品卡、礼券和商店积分保持未赚取的收入责任，直到我们被解除此类责任，包括根据州欺诈法可能产生的义务。我们的礼品卡、礼券和商店积分没有有效期，而未兑换的礼品卡、礼券和商店积分是

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目录表

受州欺骗法律的约束。作弊后的剩余金额在作弊发生期间在净销售额中确认，债务被认为是消灭的。

租契

营运及融资租赁负债于租赁开始日根据固定租赁付款的现值按本公司按其租赁人口的递增借款利率确认。本公司并无就其所有租赁将租赁及非租赁部分分开，而初始年期为12个月或以下的租赁则不计入资产负债表资本。相关营运及融资租赁使用权资产乃根据固定租赁付款的初始现值，减去业主作为租赁奖励而收取的现金付款，加上任何预付租金及执行租赁所产生的其他直接成本而确认。营运及融资租赁使用权资产的摊销均以直线法进行，并在综合经营报表中作为租金开支的一部分计入货物销售成本、一般及行政开支。租赁总成本的大部分记为已售货物成本的一部分，其余部分记入综合经营报表的销售、一般和行政费用。融资租赁负债的利息支出摊销部分计入综合经营报表的利息支出。

初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；本公司按租赁期的直线原则确认这些租约的租赁费用。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。

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盘存

存货主要由持有以待售的一般消费品组成，以成本或可变现净值中较低者作价。成本采用加权平均成本法确定，包括商品成本和进口相关成本，包括运费、关税和代理佣金。

在每个会计期间，如果手头特定库存项目的成本超过我们期望从最终出售或处置库存中实现的金额，我们会记录库存的调整，这些调整反映在售出商品的成本中。对存货进行定期审查，以确定存货是否以成本或可变现净值中的较低者适当地列报。这种调整计算要求我们做出假设和估计，这些假设和估计是基于商品的平均销售周期和季节性、商品在平均销售周期内低于成本销售的历史比率，以及当前定价低于原始成本的商品的价值和性质等因素。如有必要，为将存货成本降至估计的可变现净值而记入一笔准备金。

如果管理层的估计与实际结果不同，可能需要额外的减值，这可能会减少我们的毛利润、营业收入和库存的账面价值。

我们还记录了库存缩减准备金，计算为上次实物盘点到资产负债表日期之间的估计商品损失的净销售额的百分比。这些估计是基于历史百分比，可能会受到商品组合变化和收缩趋势变化的影响。我们定期对整个连锁店和配送中心进行实地盘点，并相应地调整库存缩减准备金。如果实际的实物库存损失与估计的有很大不同，我们的运营结果可能会受到不利影响。库存缩减准备金减少了总库存的价值，是合并资产负债表上库存的一个组成部分。

商誉、无形资产和长期资产

商誉和无限期无形资产。商誉被记录为收购支付的总代价与收购的有形和无形资产净额的公允价值之间的差额(如有)。具有无限生命期的无形资产包括2011年12月12日在与Freeman Spogli&Co.进行资本重组时获得的Boot Barn商标、2016财年6月收购Sheplers，Inc.和Sheplers Holding Corporation时获得的Sheplers商标、在香港注册Boot Barn商标的成本，以及我们在

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目录表

2017财年2月。根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题的规定，我们至少每年在第四季度的第一天或在存在减值指标的情况下更频繁地测试商誉和无限期无形资产的减值。商誉及其他。这项指引让我们可以选择首先评估一些定性因素，例如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现和其他相关的实体特定事件，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。

GAAP为报告公司经营部门的信息制定了指南，包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露。我们根据权威指引监控和审查我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何可能影响我们的可报告分部的变化。我们的零售店和电子商务网站代表着两个运营部门。鉴于两个业务部门的质量和经济特征相似，我们的零售商店和电子商务网站根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题280分部报告(“ASC 280”)的指导被合并为一个报告分部。因此，我们的业务代表两个报告单位，零售商店和电子商务，用于我们的商誉减值分析。

如果根据对定性因素的审查，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将着手将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。我们使用基于市场的分析来评估报告单位的公允价值，以审查市值，并根据管理层的假设审查贴现现金流分析。我们采用收益法和市场法以及其他公认的估值方法来确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面值超过报告单位的公允价值，我们确认的减值损失相当于报告单位的账面金额与估计公允价值之间的差额。

固定寿命的无形资产和长期寿命的资产。固定存在的无形资产由特定的客户名单组成。客户名单根据他们的估计流失率在五年的使用寿命内摊销。

长期资产包括租赁改进、机器和设备、家具和固定装置、软件和车辆。长期资产需要进行折旧和摊销。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估我们的固定寿命无形资产和长期资产的潜在减值。被认为可能引发减值审查的重要因素包括当期运营或现金流亏损以及运营或现金流亏损历史，以及表明与使用长期资产或资产组相关的持续亏损或收入不足的预测或预测。其他因素包括资产使用方式的重大变化或行业或经济趋势的重大负面影响。这项评估是根据经营活动的估计未贴现未来现金流量与相关资产的账面价值进行的。如果未贴现的未来现金流量小于账面价值，则确认减值损失，以账面价值和估计公允价值之间的差额衡量，该估计公允价值使用可获得的最佳信息并根据FASB ASC主题820确定。公允价值计量(“ASC 820”)。

我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们的估计和假设不一致，我们的经营业绩可能会受到额外减值费用的不利影响。

基于股票的薪酬

我们根据相关权威文献对员工股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位进行核算。股票期权的行权价格等于或大于市场价值，在授予之日，根据我们董事会的授权，在纽约证券交易所(或我们的普通股随后在其上市的任何其他国家证券交易所)上公布。如果股票期权授予在授予之前终止，则通常会被没收。我们选择了Black-Scholes期权定价模型来估计授予日期的公允价值，这些股票期权奖励仅在服务条件下授予。我们考虑了期权的报废和没收条款，并利用简化方法估计了期权的预期寿命。我们以零息美国国债的收益率为基准计算无风险利率，期限等于

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目录表

从授予之日起期权的预期寿命。每次授予的股票波动率是根据我们的股票和我们的竞争对手的普通股在等于奖励的预期期权期限的最近期间的历史每日价格变化来衡量的。利用蒙特卡罗模拟模型估计了具有服务和市场归属条件的股票期权的公允价值。基于股票的补偿成本在授予之日根据奖励的公允价值计量，并根据预期提供必要服务的年数确认为必要服务期间的费用。没收被确认为已发生。

我们的限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值是我们普通股在授予日的收盘价。

所得税

我们根据FASB ASC主题740来核算所得税，所得税(“美国会计准则第740条”)，其中要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产和负债可归因于财务报表和所得税报告之间的差异。递延税项资产，扣除任何估值免税额后，代表该等差额及营业亏损及税项抵免结转的未来税务回报后果，并可于资产收回时扣除。如果认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。我们在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。

我们根据ASC 740对不确定的税务状况进行核算，该规定澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的核算。它规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况的确认阈值和衡量属性。ASC 740还提供有关取消确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡的指导。确认或计量的此类变化可能会导致确认税收优惠或对本期税收拨备的额外费用。

我们在随附的经营报表中确认与所得税费用项下未确认税收优惠相关的利息和罚款。有关我们税务披露的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格第二部分第8项中的合并财务报表注释12。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的信贷安排以浮动利率计息，因此我们要承担与借款相关的利率风险。截至2024年3月30日，我们的循环信贷安排没有未偿还金额。

外汇汇率风险

我们目前通过国内和国际供应商以美元计价购买我们所有的商品。我们不使用任何衍生工具进行对冲，从历史上看也没有受到汇率变化的影响。

通货膨胀的影响

我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，我们很难准确地衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)是微不足道的。

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目录表

项目8.合并财务报表和补充数据

Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司

合并财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

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致Boot Barn Holdings，Inc.的股东和董事会

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2024年3月30日和2023年4月1日的合并资产负债表、截至2024年3月30日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的财务状况，以及截至2024年3月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2024年3月30日的公司财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年5月14日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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库存--见财务报表附注2

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关键审计事项说明

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该公司的库存主要由购买的商品组成，以成本或可变现净值中较低的一个进行估值。成本采用加权平均成本法(近似先进先出法)确定，包括商品成本和进口相关成本，包括运费、关税和代理佣金。对存货进行定期审查，以确定存货是否以成本或可变现净值中的较低者适当地列报。这项调整计算要求公司作出假设和估计，这些假设和估计是

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目录表

根据商品的平均销售周期和季节性、商品在平均销售周期内低于成本销售的历史比率，以及目前定价低于原始成本的商品的价值和性质等因素。如有必要，为将存货成本降至估计的可变现净值而记入一笔准备金。

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鉴于管理层为估计存货的可变现净值而作出的判断，例如估计未来的销售价格和可预见的需求，审计过时存货的调整涉及更高程度的审计员判断力，以及参与小组中更多高级成员参与执行、监督和审查程序的结果。

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如何在审计中处理关键审计事项

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除其他外，我们与存货估值有关的审计程序包括：

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/s/ 德勤律师事务所

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科斯塔·梅萨，加利福尼亚州

2024年5月14日

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自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录表

Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司

合并资产负债表

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(单位为千，每股数据除外)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司

合并业务报表

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(以千为单位，每股除外)

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