第二次修订和重述贷款和担保协议

本协议于2020年4月9日(“生效日期”)由硅谷银行(加利福尼亚州的一家公司(“银行”)、特拉华州的Weave Communications，Inc.(“美国借款人”)和Weave Communications Canada，Inc.(一家根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司(“加拿大借款人”，并与美国借款人，各自单独和集体、共同和个别地，“借款人”)签订并在此基础上进行了第二次修订和重述，规定了银行应向借款人和借款人偿还贷款的条款。本协议修订并重申，于2017年12月22日由银行和美国借款人之间签署的某些经修订和重新签署的贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“原始协议”)。双方同意如下：

1.会计及其他术语

本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定必须按照公认会计原则进行。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的这些术语所提供的含义。

2.贷款及付款条件

2.1提议付款。借款人在此无条件承诺，在按照本协议到期时，向银行支付所有信贷延期的未偿还本金及其应计和未付利息。

2.2旋转线。

(A)可获得性。在遵守本协议的条款和条件并扣除准备金的情况下，银行应提供不超过可用金额的预付款。在周转线到期日之前，在周转线下借入的金额可以偿还，并在周转线到期日之前重新借入，但须符合本协议的适用条款和条件。

(B)终止；偿还。循环线在循环线到期日终止，届时所有预付款的本金、未付利息以及与循环线有关的所有其他债务应立即到期并支付。

2.3成长资本先行。

(A)可获得性。在遵守和遵守本协议的条款和条件的前提下，银行应在生效之日或之后尽快满足订立协议的所有先决条件，并在本金中向借款人垫付增长资本

400万美元(4,000,000美元)(“初始增长资本预付款”)，这笔预付款将对截至生效日借款人根据原始协议欠银行的所有债务(不包括循环线下的债务)进行再融资，任何剩余部分将用于营运资本。此后，在2021年9月30日之前，借款人可以申请额外的增长资本预付款，银行应提供总额不超过300万美元(3,000,000美元)的额外增长资本预付款(每笔预付款为“补充增长资本预付款”，与初始增长资本预付款一起，每一笔为“增长资本预付款”，统称为“增长资本预付款”)。每笔补充增长资本预付款的金额应至少等于50万美元(50万美元)。在任何时候，增长资本预付款的未偿还总额不得超过增长资本额度。

(B)利息支付。自2020年5月1日起，借款人应按第2.5(A)(Ii)节规定的利率每月支付增长资本预付款本金的拖欠利息。

(C)还款。增长资本垫款在纯利息期间结束时应为“纯利息”，应于每月的第一天(1日)支付利息。在纯利息期间结束时未偿还的增长资本预付款的任何部分应在三十(30)年中支付，即从2021年10月1日开始等额支付本金加所有应计利息，并在此后每个月的第一(1)天继续支付。Growth Capital垫款的所有未付本金和利息应于Growth Capital到期日到期。一旦偿还，增长资本预付款可能无法再借入。

(D)允许提前还款。借款人有权选择预付银行根据本协议垫付的全部(但不少于全部)成长资本垫款，但条件是借款人(I)至少在预付款前十(10)天向银行递交关于其选择预付成长资本垫款的书面通知，以及(Ii)在预付款之日支付(A)未偿还本金加上与成长资本垫款有关的应计和未付利息，(B)预付款费用，以及(C)就成长资本垫款到期并应支付的所有其他款项，包括银行费用(如果有的话)和任何逾期款项的违约率利息。

(E)提速时强制预付。如果在违约事件发生后和违约持续期间，银行加速了增长资本垫款，借款人应立即向银行支付相当于(I)所有未偿还本金加上与增长资本垫款有关的应计和未付利息的金额，(Ii)预付费，和(Iii)就增长资本垫款到期并应支付的所有其他款项，包括银行费用(如果有)和任何逾期金额的违约率利息。

2.4Overadvances. 如果在任何时候，任何预付款的未偿本金额超过循环额度或借款基础中的较低者，借款人应立即以现金向银行支付超出部分的金额（该超出部分，“超出部分”）。 在不限制借款人偿还银行任何超额预付款的义务的情况下，借款人同意付款

任何超额预付款未偿金额的银行利息，按年率计算，等于预付款适用的利率加百分之五（5.0%）。

2.5信用延期利息的支付。

(A)利率。

(I)垫款。在第2.5(B)节的规限下，循环线项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，利率为(I)较最优惠利率高出至少0.5个百分点(0.50%)或(Ii)高出最优惠利率0.5个百分点(5.25%)中较大者，在任何情况下，该等利息均须按下文第2.5(D)节按月支付。

(Ii)增长资本垫款。在第2.5(B)节的规限下，增长资本垫款项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，利率为(I)较最优惠利率高出至少四分之三个百分点(0.75%)或(Ii)高于最优惠利率5.5个百分点(5.50%)中较大者，在任何情况下，该等利息均须根据下文第2.5(D)节按月支付。

(B)违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，债务应立即产生利息，年利率比适用于该债务的利率(“违约利率”)高出5个百分点(5%)。借款人根据贷款文件(包括但不限于银行费用)应支付的费用和支出到期未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本节第2.5(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(C)调整利率。根据最优惠利率变动而对任何信贷延期的利率作出的变动，应于最优惠利率变动生效之日起生效，并在任何该等变动的范围内生效。

(D)付款；利息计算。利息在每个月的付款日期按月支付，并应根据实际经过的天数以一年三百六十(360)天为基础计算。在计算利息时，(I)计算下午12：00之后收到的所有付款。任何一天的太平洋时间应被视为在下一个营业日开盘时收到，(Ii)任何信用延期的日期应包括在内，付款日期应不包括在内；但如果任何信用延期在其作出的同一天偿还，该日应计入该信用延期的利息计算中。

(E)年利率。

(I)就《利息法令(加拿大)》及其下的披露而言，凡根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或任何费用是

按照360天或365天的年利率计算，这种计算中使用的利率相当的年利率是这样使用的利率乘以确定该利率的日历年的实际天数，再除以适用的360或365。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

(2)借款人承认并确认：

(1)上述第(I)款在适用于任何贷款文件项下任何应付利息的表述或陈述的范围内，符合《利息法》(加拿大)第(4)节的要求；及

(2)借款人可根据上文第(I)款所载的方法，计算任何贷款文件的年利率或应付利息的百分比。

(Iii)借款人同意在与贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，不抗辩或断言根据贷款文件支付的利息及其计算没有向任何贷款方充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4节或任何其他适用法律或法律原则。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款文件项下的应付利息金额因适用《利率法案》第(4)节(加拿大)而减少，则借款人应立即并追溯有义务在银行要求时立即向银行支付一笔相当于该减少金额的金额(或，如果根据第(8)条发生违约事件，则应自动向银行支付，且无需银行采取进一步行动)。

(F)刑事利益。如果本协议的任何条款要求借款人向银行支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致银行收到按“刑事利率”计算的“利息”(该条款根据《刑法》(加拿大)解释)，则尽管有此规定，该金额或利率应被视为已被调整至最高金额或利率(视情况而定)，且不会因法律禁止或因此而导致银行收到按“刑事利率”计算的“利息”。在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行如下调整：

(I)首先，降低第2.5节规定支付给银行的利息金额或利率；以及

(Ii)其后，减少须支付予银行的任何费用、佣金、成本、开支、保费及其他数额，而就《刑法》第347条而言，该等费用、佣金、成本、开支、保费及其他款额会构成利息(加拿大)。“

2.6只脚。借款人应向银行支付：

(A)周转线承诺费。在生效日全额赚取、不退还的承诺费3.75万美元(37 500美元)；

(B)预付费。在本合同项下到期的预付费；但是，如果银行对债务进行再融资，银行应免除预付费；

(C)银行开支。所有银行费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)在生效日期及之后发生，到期日(或，如果没有规定到期日，应银行要求)。

(D)全额赚取的费用。除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议有任何终止或银行在本协议项下发放贷款和垫款的义务被暂停或终止。银行可根据第2.7(C)节的条款扣除借款人根据本节第2.6条所欠的金额。银行应向借款人发出书面通知，说明根据本节第2.6条的规定从指定存款账户中扣除的款项。

2.7付款；付款申请；帐户借记。

(A)借款人根据任何贷款文件支付的所有款项应在下午12：00之前以美元立即可用资金支付，不得抵销或反索偿。到期日的太平洋时间。下午12：00后收到的本金和/或利息付款太平洋时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。

(B)银行有专有权决定与债务有关的所有付款的适用顺序和方式。当本协议其他地方未规定任何此类分配或应用时，借款人无权指定银行应将借款人要求支付给银行的任何付款或银行以其他方式收到的任何付款的顺序或账户。

(C)银行可以借记借款人的任何存款账户，包括指定存款账户，以支付本金和利息或借款人到期欠银行的任何其他款项。这些借记不应构成抵销。

2.8 WithHolding。银行根据本协议从借款人收到的款项将免税、免税且不扣除任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、征费、附加税、关税、扣除、扣缴、分摊、费用或其他费用(包括适用的任何利息、附加税或罚款)

(见上)。但是，如果在任何时间，任何政府当局、适用法律、法规或国际协议要求借款人从任何此类付款或本协议项下应付给银行的其他款项中扣留或扣除任何款项，借款人在此约定并同意，就该项付款或本协议项下应付给借款人的其他款项而言，应向借款人支付的金额将增加到必要的程度，以确保在做出此类必要的扣缴或扣除后，银行收到的净额相当于如果不需要扣留或扣除时将收到的金额，借款人应向相关政府当局支付扣留或扣除的全部金额。如有要求，借款人应向银行提交合理地令银行满意的证明，表明借款人已支付此类扣缴款项；但是，如果借款人通过适当和及时的程序真诚地对此类扣缴款项的金额或有效性提出异议，并且借款人担保或预留了哪笔全额付款，则借款人无需支付任何扣缴款项。第2.8节所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。

3.贷款条件

3.1初始信用延期的先例条件。银行进行初始信用证延期的义务受制于银行应以银行满意的形式和实质收到银行可能合理地认为必要或适当的其他事项的文件以及其他事项的完成的先决条件，包括但不限于：

(A)在贷款文件上妥为签署的正本；

(B)借款人及其子公司的国务大臣(或同等机构)核证的借款人及其子公司的经营文件和长期有效的证书，借款人及其子公司的组织或组成管辖权以及借款人和每一子公司有资格开展业务的每个管辖区，每个截至生效日期不早于生效日期前三十天；

(C)美国借款人关于美国借款人的经营文件、现职、签字样本和授权签署和交付本协议及其参与的其他贷款文件的决议的秘书证书；

(D)加拿大借款人关于其公司章程和章程通知、股东协议(或同等条款)、在职情况和授权签署和交付本协议及其他贷款文件的决议的高级人员证书；

(E)截至最近日期的融资声明、UCC、PPSA和银行法检索的核证副本，应银行要求，并附有书面证据(包括任何PPSA/UCC终止声明和PPSA确认/禁止转让/终止)，证明任何此类融资声明中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始信用延期相关的留置权；

(F)借款人的加拿大律师的法律意见书，其格式和实质内容为银行可接受的，注明生效日期，并附有正式签署的原件；

(G)借款人完成证及其正式签署的原件；

（h）令银行满意的证据，证明本文第6.7条要求的保险单和背书完全有效，以及表明贷方应支付损失和/或以银行为受益人的额外保险条款或背书的适当证据;

（i）对于初始预付款，一份完整的借款基本报表（以及与此相关的任何附表，包括银行要求的有关借款人账户的任何其他信息）;和

（j）支付本合同第2.6条规定的当时到期的费用和银行费用。

3.2所有信用延期的先例条件。银行对每一次信贷展期的义务，包括初始信贷展期，须遵守下列先决条件：

(A)及时收到(I)信贷延期申请和第3.4节要求的任何材料和文件，以及(Ii)与增长资本垫款请求有关的、已签署的付款/垫款表格和第3.4节要求的任何材料和文件；

(B)本协议中的陈述和保证在建议的信贷延期和/或付款/预付款表格(视情况而定)日期以及每次信贷延期的筹资日期应在所有重要方面真实、准确和完整；但是，该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在该日期之前在所有重大方面真实、准确和完整，且不得发生违约事件，且不会因信贷延期而持续或导致违约。每一次信贷延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实、准确和完整；但是，该重要性限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的陈述和保证在该日期在所有重要方面都真实、准确和完整；以及

(C)银行令其满意地确定没有发生重大不利变化。

3.3契约式交付。借款人同意将根据本协议要求交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。借款人明确同意，在银行收到任何此类物品之前进行的信贷延期不应构成银行放弃借款人交付该物品的义务，在没有必要物品的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。

3.4借款程序。

(A)垫款。在事先满足本协议规定的预付款的所有其他适用条件的前提下，借款人(通过管理人正式授权的个人)应在下午12：00前通过电子邮件通知银行(通知不得撤回)。预付款的融资日期为太平洋时间。该通知应由借款人通过银行的网上银行程序发出，但如果借款人不使用银行的网上银行程序，则该通知应采用银行可接受的书面格式，并由授权签字人签署。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签字人可以提供此类通知并要求垫款。对于任何此类通知，借款人必须迅速通过电子邮件或通过银行的网上银行程序向银行提交报告和信息，包括但不限于销售日记帐、现金收据日记帐、应收账款账龄报告，银行可自行决定是否要求提供这些报告和信息。银行应将垫款所得款项记入指定存款账户。银行可以根据授权签字人的指示根据本协议进行垫款，或者如果垫款是履行到期债务所必需的，则无需指示。

(B)增长资本垫款。在事先满足本协议规定的所有其他适用条件后，为获得增长资本预付款，借款人(通过管理人正式授权的个人)应在增长资本预付款融资日期太平洋时间中午12：00前以电子邮件通知银行(通知不得撤回)。该通知应由借款人通过银行的网上银行程序发出，但如果借款人不使用银行的网上银行程序，则该通知应采用银行可接受的书面格式，并由授权签字人签署。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签字人可提供此类通知并要求提供增长资本预付款。关于此类通知，借款人必须迅速通过电子邮件或通过银行的网上银行程序向银行提交一份由授权签字人签署的完整付款/预付款表格，以及银行可自行决定要求的其他报告和信息。银行应将每笔增长资本预付款的收益贷记到指定存款账户。银行可以根据授权签字人的指示或在没有指示的情况下根据本协议进行增长资本垫款，如果需要任何增长资本垫款来履行已到期的债务。

4.设定担保物权

4.1担保权益的授予。借款人特此向银行授予抵押品及其所有收益和产品的持续担保权益，并质押给银行，以确保所有债务的偿付和履行，无论抵押品位于何处，无论其现在拥有还是以后获得或产生。

借款人确认其以前已经和/或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意借款人在本协议项下欠银行的任何金额应被视为本协议项下的债务，借款人和银行的意图是以本协议授予的抵押品的完善担保权益作为所有此类债务的担保(仅限于根据本协议条款允许的、优先于银行在本协议中的留置权的允许留置权)。

如果本协议终止，银行在抵押品上的留置权将继续，直到全额现金偿还债务(早期赔偿义务除外)。在全额现金支付债务(初期赔偿债务除外)后，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行应由借款人承担全部费用和费用，解除其对抵押品的留置权，其所有权利应恢复给借款人。如果(X)除银行服务外的所有债务(初期赔偿义务除外)全部得到履行，以及(Y)如果本协议终止，银行应在借款人根据其善意业务判断为银行服务(如果有)提供可接受的现金抵押品时终止本协议授予的担保权益。如果此类银行服务由未偿还信用证组成，借款人应向银行提供金额等于(X)的现金抵押品。如果此类信用证以美元计价，则至少为百分之一百零五(105.0%)；以及(Y)如果该等信用证以外币计价，则至少相当于所有该等信用证面值的美元金额的百分之一百一十(110.0%)加上所有与此相关的到期或即将到期的利息、手续费和费用(根据银行在其业务判断中的估计)，以担保与该信用证有关的所有债务。

4.2担保物权优先权。只要银行提交了针对借款人的UCC和PPSA融资声明(视情况而定)，借款人声明、认股权证和契诺中授予的担保权益在任何时候都是并将继续是抵押品的第一优先权完善的担保权益(仅限于根据本协议条款允许优先于银行在本协议下的留置权的允许留置权)。如果借款人获得商业侵权索赔，借款人应立即以由借款人签署的书面形式将其一般细节通知银行，并按照本协议的条款，以书面形式向银行授予对其及其收益的担保权益，该书面形式和实质内容应合理地令银行满意。

4.3授权提交财务报表。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下向所有适当的司法管辖区提交融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利，包括一份通知，即借款人或任何其他人对抵押品的任何处置应被视为侵犯

《守则》下的银行。该等融资报表可将抵押品注明为“债务人的所有资产”或类似效力的字眼，或注明范围相等或较小，或更详细，全部由银行酌情决定。

5.申述及保证

借款人声明和担保如下：

5.1需要组织、授权；权力和权威。借款人在其成立司法管辖区内已妥为存在及信誉良好，并合资格及获发牌经营业务，且在其业务的进行或其财产的拥有权要求其符合资格的任何司法管辖区内均具良好信誉，但如未能符合该等规定则不能合理地预期不会对借款人的业务造成重大不利影响。关于本协议，借款人已向银行提交了由借款人和担保人(如果有)分别签署的、名为“完美证书”(“完美证书”)的填写好的证书。借款人向银行陈述并保证：(A)借款人的确切法定名称是完美证书及其签名页上显示的名称；(B)借款人是完美证书所规定的类型的组织，并在完美证书规定的管辖范围内组织；(C)完美证书准确地列出借款人的组织识别号或准确地说明借款人没有；(D)《完善证书》准确载明借款人的营业地点，或在不止一个的情况下，注明借款人的行政总裁办公室以及借款人的邮寄地址(如果与其行政总裁办公室不同)及其注册办公地址(如果不同于其行政总裁办公室)；。(E)借款人(及其每一位前任)在过去五(5)年中没有改变其组成管辖权、组织结构或类型，或其管辖范围分配的任何组织编号；。和(F)与借款人及其子公司有关的完美证书上所列的所有其他信息是否准确和完整(已理解并同意，借款人可在生效日期后在本协议的一个或多个具体条款允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息)。如果借款人现在不是注册组织，但后来成为注册组织，借款人应及时通知银行，并向银行提供借款人的组织识别码。

借款人签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人的任何经营文件相冲突，(Ii)不得违反、抵触、构成或违反法律的任何实质性要求，(Iii)不得违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令、决定或任何政府当局的裁决，借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响，(Iv)要求采取任何行动，或(V)与借款人受约束的任何重要协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人的任何重要协议。借款人不会根据其作为一方或受其约束的任何协议而违约，而该违约可合理地预期会对借款人的业务产生重大不利影响。

本协议和其他贷款文件已由每个借款人正式签署和交付，构成每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。具体但不限于，第2.5(E)(I)节满足《利息法》第(加拿大)第(4)节的要求，因为它适用于任何贷款文件下任何应付利息的表述或陈述，并且每个借款人能够根据该第2.5(E)(I)节中规定的方法计算任何贷款文件下的应付利息的年利率或百分比。

5.2侧向。借款人对其声称根据本合同授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的影响，允许的留置权除外。借款人在银行或银行关联公司以外的任何银行或金融机构没有抵押品账户，但向银行提交的完美证书中所述的抵押品账户除外，且借款人已根据第6.8(C)节的条款采取必要行动，使银行获得完美的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

除非完美证书另有规定，抵押品不在任何第三方受托保管人手中(如仓库)。抵押品的任何组成部分不得在完美证书规定或第7.2节允许的以外的地点进行维护。

借款人是其拥有或声称拥有的知识产权的唯一所有者，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中授予其客户的非排他性许可；(B)公众可从商业上获得的场外软件；以及(C)授予借款人并在完美证书上注明的重大知识产权。其拥有或声称拥有的对借款人的业务具有重大意义的每项专利都是有效和可强制执行的，而借款人拥有或声称拥有的、对借款人的业务具有重大意义的知识产权的任何部分都没有被全部或部分判定为无效或不可强制执行。据借款人所知，没有人声称知识产权的任何部分侵犯了任何第三方的权利，除非这种要求不会合理地对借款人的业务产生实质性的不利影响。

除非在完美证书上注明，否则借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

5.3灵活的客户帐户。对于产生MRR的任何客户账户，证明该客户账户的所有发票、票据和其他文件中所作的所有声明和所有未付余额均真实无误，并且所有该等发票、票据和其他文件以及借款人的所有账簿在各方面都是真实的，而且在所有方面都是真实的。产生MRR的每个客户账户的所有销售和其他交易应在所有实质性方面遵守所有适用的法律和政府法规。借款人对任何

任何账户债务人的实际或即将进行的破产程序，其账户是产生MRR的客户账户。据借款人所知，与所有客户账户有关的所有文件、文书和协议上的所有签名和背书都是真实的，所有这些文件、文书和协议均可根据其条款在法律上强制执行。借款人是每个客户账户的所有者，并拥有出售、转移、转让和扣押每个客户账户的合法权利，并且，没有任何抗辩、抵销、反索赔或协议可供账户债务人要求任何扣减或折扣。

5.4诉讼。借款人或其任何附属公司并无个别或合共超过50,000美元(50,000美元)的诉讼或法律程序待决，或据任何主管人员所知，借款人或其任何附属公司以书面威胁或针对借款人提出诉讼或法律程序。

5.5财务报表；财务状况。借款人及其任何附属公司的所有合并财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的方式提交给银行，在所有重要方面公平地反映借款人的综合财务状况和借款人的综合经营成果。自最近提交财务报表储存库或以其他方式提交给银行的财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。

5.6偿付能力。借款人综合资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会获得不合理的小额资本；借款人有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。

5.7监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”而“控制”的公司。借款人不是其为保证金股票提供信贷的重要活动之一(根据联邦储备委员会第X、T和U条规定)。借款人(A)在所有实质性方面都遵守了法律的所有要求，(B)没有违反法律的任何要求，而违反法律规定可以合理地预期对其业务产生实质性的不利影响。借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人或其任何子公司使用，或据借款人所知，借款人或其任何子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何非合法的危险物质。借款人及其子公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

5.8附则；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券。

5.9纳税申报单和付款；养恤金缴款。借款人已及时提交所有要求的纳税申报单和报告，借款人已及时支付借款人所欠的所有外国、联邦、省、州和地方税、评税、保证金和缴款，但以下情况除外：(A)只要这些税款迅速通过适当的诉讼程序真诚地提出异议

建立并勤奋地进行，只要已为此准备了符合公认会计准则所需的准备金或其他适当准备金；或(B)如果该等税款、评税、存款和捐款单独或合计不超过50,000美元(50,000美元)。

如果借款人推迟支付任何有争议的税款，借款人应(I)将诉讼程序的开始和任何实质性进展以书面形式通知银行，(Ii)提交保证书或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局获得对任何抵押品的留置权，而不是“允许留置权”。借款人不知道就借款人以前的任何纳税年度提出的任何索赔或调整，可能会导致借款人到期并支付额外的税款。除尽善尽美证书所述外，借款人已按照其条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人并未退出、也未允许部分或完全终止或发生任何其他可能导致借款人承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司、根据《养老金福利法案》(安大略省)(或加拿大另一个省同等的省级立法)或其各自的继承人或任何其他政府机构承担的任何责任。

5.10收益的使用。借款人应将信贷延期的收益仅用作营运资金，用于对原协议项下欠银行的某些现有债务进行再融资，并为其一般业务需求提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.11全面披露。在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，借款人的任何书面陈述、担保或其他声明，连同提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的所有此类书面报告、书面证书和书面声明，在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述报告、证书、或不具误导性的书面声明(银行承认，借款人真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

5.12“知识”的定义。就贷款文件而言，只要在借款人知情或知情的情况下，就借款人“尽其所知”作出的陈述或担保，或具有类似资格、知情或知情的借款人，是指经合理调查后，任何负责人的实际知情情况。

6.平权公约

借款人应履行下列所有义务：

6.1政府合规。

(A)维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在及良好声誉，并在每个司法管辖区维持资格，如未能符合资格将合理地预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响。借款人应遵守，并要求各子公司在所有实质性方面遵守其须受其约束的所有法律、条例和法规。

(B)获得所有必要的政府批准，以便借款人履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并在所有抵押品中向银行授予担保权益。借款人应立即向银行提供任何此类政府批准的复印件。

6.2财务报表、报告、证书。通过提交至财务报表储存库或以其他方式提交至银行，向银行提供以下内容：

(A)借款基本报表(以及与此相关的任何时间表，包括银行要求的关于借款人账户的任何其他信息)，包括但不限于借款人经常性收入的细节，包括但不限于总MRR和年化流失率，(I)在每次预付款请求后，(Ii)在每月结束后三十(30)天内；

(B)在每个月结束后三十(30)天内，(1)按发票日期分列的每月应收账款账龄；(2)按发票日期分列的每月应付账款账龄；(3)按发票日期分列的应收账款账龄每月对账单(按发票日期分列)；(4)递延收入报告；

(C)在每月最后一天后三十(30)天内，公司以银行可接受的形式编制涵盖借款人当月综合业务的综合资产负债表和损益表(“每月财务报表”)；

(D)在每个月最后一天后三十(30)天内，与每月财务报表一起，提交一份正式填写的合规声明，确认截至该月底，借款人完全遵守了本协议的所有条款和条件，并列出了符合本协议规定的财务契诺和银行可能合理要求的其他信息的计算结果，包括但不限于，在该月底没有持有支票的声明；

(E)在每个月结束后三十(30)天内，以银行可以接受的形式提交一份报告，详细说明借款人的总MRR、年化流失率、现有客户账户、CAC和LTV；

(F)借款人在每个财政年度最后一天后三十(30)日内，连同对其作出的任何更新或修订，(I)编制当时-

借款人的当前财政年度，以及(2)理事会核准的当时财政年度的年度财务预测(按季度)，以及在编制这种年度财务预测时使用的任何相关业务预测；

(G)在借款人财政年度结束后一百八十(180)天内，始终如一地适用根据公认会计准则编制的经审计的综合财务报表，以及银行合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见；

(H)在借款人遵守加拿大证券交易所或交易法规定的报告要求的情况下，借款人和/或任何担保人向适用的交易所或美国证券交易委员会、继承适用的交易所或美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或分发给其股东的五(5)日内。根据本条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在互联网上借款人的网站上发布此类文件或提供指向借款人网站的链接之日交付；但是，借款人应将任何此类文件的张贴情况迅速以书面(可以电子邮件)通知银行；

(I)在交付后五(5)天内，向借款人的担保持有人或任何次级债务持有人提供的所有报表、报告和通知的副本；

(J)迅速报告针对借款人或其任何附属公司的任何未决或书面威胁的法律行动，该诉讼可能导致借款人或其任何附属公司个别或总计50,000美元(50,000美元)或以上的损害赔偿或费用；

(K)及时提供银行不时合理要求的有关借款人或任何贷款文件条款遵守情况的其他信息；以及

(L)在生效日期或前后向银行交付的完美证书第14节中所列受益所有权信息的任何变更，应立即书面通知。借款人理解并承认，银行依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行银行的监管义务，即获取、核实和记录有关其法人客户的实益所有人的信息。

借款人提交的合规性报表、借款基础报表或任何其他财务报表，如根据第6.2节向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行，应被视为借款人表示：(I)截至该合规性报表、借款基础报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算是真实、准确和正确的；(Ii)在该提交的合规期结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规性报表、借款基础报表或其他财务报表(视情况而定)中注明的除外。(Iii)截至上述日期

提交时，未发生或仍在继续发生违约事件，(Iv)除第(5)款中的任何陈述或保证外，截至提交之日的所有陈述和担保在所有重要方面均保持真实和正确，但合规性声明、借款基础声明或其他财务报表(视情况而定)中注明的除外；(V)截至提交之日，借款人及其每家子公司已及时提交所有所需的纳税申报单和报告，且借款人已及时支付所有外国、联邦、州和地方税、评税、借款人所欠的存款和供款，除非根据第5.9节的条款另有许可，并且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司尚未就借款人之前未向银行提供书面通知的未付员工工资或福利向借款人征收任何留置权或提出任何索赔。

6.3应收账款。

(A)与账目有关的附表及文件。借款人应按照第6.2节的规定，以银行的标准表格向银行提交交易报告和托收时间表；但借款人不执行和交付不影响或限制银行对借款人所有账户的留置权和其他权利，银行不针对特定账户提供预付款或贷款也不影响或限制银行在其中的留置权和其他权利。如果银行要求，借款人应向银行提供所有合同、订单、发票和其他类似单据的复印件(或应银行要求的正本)，以及任何货物的装运指示、交货收据、提单和其他交货证据，这些货物的出售或处置产生了此类账户。此外，借款人应应银行的要求，向银行提交证明或担保任何账户的所有票据、动产纸、担保协议、担保和其他文件和财产的正本，其格式与收到的相同，并附有所有必要的背书和所有贷方备忘录的副本。

(B)争议。借款人应将所有与账户有关的争议或索赔及时通知银行。借款人可免除(全部或部分)、折衷或清偿任何少于全额付款的款项，或同意进行上述任何一项，条件是：(I)借款人在正常业务过程中本着商业上合理的方式进行公平交易，并在向银行提交的定期报告中向银行报告；(Ii)未发生违约事件且仍在继续；及(Iii)在计入所有该等折扣、清偿及宽免后，未清偿垫款总额不会超过周转额度或借款基数中较小者。

(C)收取帐目。借款人应指示账户债务人将账户的所有收益交付或转移到锁箱账户或银行指定的其他“锁定账户”(该账户或“现金抵押品账户”)。无论违约事件是否已经发生并仍在继续，借款人应立即向现金抵押品账户交付所有付款和账户收益。根据第6.3(D)节，银行有权保留准备金，现金抵押品账户中收到的所有金额应按日转账至指定存款账户。借款人特此授权银行将银行合理支付的任何金额转入现金抵押品账户

确定的是账户的收益(前提是银行没有义务这样做，而且这种减值在任何情况下都不能免除借款人在本协议项下的义务)。

(D)储备金。即使本协议中有任何相反的条款，在发生违约事件时，银行可以持有账户的任何收益和现金抵押品账户中未适用于债务的任何金额，作为准备金应用于任何债务，无论该等债务当时是否到期和应支付。

(E)返回。如果没有违约事件发生且仍在继续，如果任何账户债务人向借款人退还任何库存，借款人应立即(I)确定退还的原因，(Ii)向账户债务人发出适当金额的信用备忘录，(Iii)应银行要求向银行提供该信用备忘录的副本。如果在违约事件发生后和任何违约事件持续期间发生任何试图退货的情况，借款人应将退回的库存托管给银行，并立即通知银行退回库存。

(F)核查；确认；信用质量；通知。银行可随时(I)以借款人或银行的名义或银行选择的其他名称直接向各自的账户债务人核实和确认账户的有效性、金额和其他与账户有关的事项，并将银行在该账户中的担保权益通知任何账户债务人和/或(Ii)对任何账户债务人进行信用检查，以批准任何此类账户债务人的信用。

(G)不承担任何法律责任。对于因出售或以其他方式处置而产生账户的任何货物的任何短缺、不符之处、损坏或遗失或毁坏，或在结算、未能结算、托收或未能收取任何账户时发生的任何错误、行为、遗漏或延误，或因善意地结算少于全部金额的任何账户，银行概不负责，也不应被视为对产生账户的任何合同或协议下借款人的任何义务负责。然而，本条款并不免除银行对自身严重疏忽或故意不当行为的责任。

6.4收益的退还。除第6.3(C)节另有规定外，应以原始形式将任何抵押品处置给银行所产生的所有收益以实物形式交付给银行，借款人在收到抵押品后的下一个营业日内收到该抵押品，并根据本第6.3(C)节的条款，将其用于(A)违约事件发生前的债务，以及(B)违约事件发生后和违约事件持续期间的债务；但如果没有违约事件发生且仍在继续，借款人没有义务将借款人以公平交易方式善意处置的破旧或陈旧设备的销售收益汇入银行，总购买价格为50,000美元(50,000美元)或更少(就任何财政年度的所有此类交易而言)。除本协议另有规定外，借款人同意其不会将抵押品收益与借款人的任何其他资金或财产混为一谈，而是将该等收益与该等其他资金和财产分开持有，并以银行的明示信托形式持有。第6.4节的任何规定都不限制本协议其他地方对抵押品处置的限制。

6.5税；养老金。应及时提交并要求其各子公司及时提交所有所需的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其各子公司及时支付借款人及其各子公司所欠的所有外国、联邦、省、州和地方税、评税、押金和缴款，但根据本协议第5.9节的条款提出争议或以其他方式允许的任何税款的延期支付除外，并应应要求向银行交付证明该等付款的适当证书，并按照其条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

6.6访问抵押品；账簿和记录。在合理的时间内，银行或其代理人有权在一(1)个工作日的通知内(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)检查抵押品，并有权审核和复制借款人的账簿。上述检查和审计应不超过每十二(12)个月进行一次(或由银行自行决定是否有条件需要更频繁地进行)，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计应按银行确定的必要频率进行。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用为每人每天1000美元(1000美元)(或相当于银行当时的标准费用的较高金额)，外加合理的自付费用。如果借款人和银行提前超过八(8)天安排审计，并且借款人在不到八(8)天书面通知银行的情况下取消、寻求或重新安排审计，则借款人(在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下)应向银行支付2000美元(2,000美元)的费用，外加银行为补偿银行取消或重新安排审计的预期成本和支出而产生的任何自付费用。

6.7保险。

(A)按照银行的合理要求，为借款人所在行业和地区的公司投保风险和金额标准的业务和抵押品。保险单的形式应该是财务稳健、信誉良好的保险公司，这些公司不是借款人的附属公司，并且金额应令银行满意。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明银行为贷款人损失收款人。所有责任保险单应注明或有背书注明银行为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，银行应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。

(B)确保根据任何财产政策应支付的收益，由银行选择支付给银行作为债务。

(C)应银行的要求，借款人应提交经核证的保险单副本和所有保费支付的证据。第6.7节所要求的任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向银行提供的独立票据同意，在任何此类保单或保单被实质性更改或取消之前，提前三十(30)天给予银行书面通知。如果借款人未能根据本节第6.7条的要求获得保险，或支付任何金额或提供任何

向第三人和银行支付所需的付款证明，银行可以支付全部或部分此类付款或获得本节第6.7节所要求的此类保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。

6.8个账户。

(A)维持其及其所有附属公司在本行及本行附属公司的营运及其他存款账户及超额现金。任何担保人应在银行及其附属公司维持所有存托账户、营运账户和证券/投资账户。

(B)此外，借款人应完全从银行获得任何商业信用卡、信用证和现金管理服务。

(C)除(A)项的限制外，借款人在任何银行或金融机构(银行或其附属公司以外的任何银行或金融机构)设立任何抵押品账户前，应提前五(5)天向银行发出书面通知。对于借款人随时开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善银行在该抵押品账户中的留置权，该条款规定，未经银行事先书面同意不得终止控制协议。上一句的规定不适用于专门用于支付给借款人雇员或为借款人雇员的利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，并由借款人指定给银行。

6.9调整后的速比。根据每月最后一天的测试，始终保持(A)快速资产与(B)流动负债减去(Ii)递延收入的当前部分之和，至少为1.15至1.0。

6.10保护知识产权。

(A)(I)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式向银行通报重大侵权行为或任何其他可合理预期对其知识产权价值产生重大不利影响的事件；(Iii)在未经银行书面同意的情况下，不得允许借款人业务中的任何知识产权材料被遗弃、没收或奉献给公众。

(B)在进入任何受限许可证或受其约束后三十(30)天内向银行发出书面通知(公众可购买的场外软件除外)。借款人应采取下列步骤：银行要求征得任何人的同意或放弃，此人的同意或豁免对于(I)任何被视为“抵押品”的受限制许可以及银行对其拥有担保权益是必要的，否则可能受到法律或任何此类受限制许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情况下，银行有能力根据银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

6.11诉讼合作。自本协议之日起至本协议终止期间，银行可免费向银行、借款人及其管理人员、员工和代理人以及借款人的账簿和记录提供，只要银行认为有合理必要起诉或抗辩银行就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼。

6.12网上银行业务。

(A)使用银行的网上银行平台处理银行要求的所有事项，包括但不限于(且未经银行就下列事项提出要求)上传与账户和账户债务人有关的信息、请求批准例外、请求信用延期以及上传本协议要求交付的财务报表和其他报告(包括但不限于本协议第6.2节所述的那些)。

(B)遵守“银行条款及细则”的条款，并确保所有使用网上银行平台的人士均获管理署署长正式授权。银行有权对通过网上银行平台提交的任何信息、指示或信用延期请求承担真实性、准确性和完整性，并进一步假设通过网上银行平台提交的任何提交或请求已得到管理人的正式授权。

6.13子公司的组建或收购。尽管且不限制本协议第7.3和7.7节中包含的负面约定，借款人或任何担保人在生效日期(包括但不限于，根据分部)之后组成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时，借款人和该担保人应：(A)促使该新子公司向银行提供本协议的联名书，以成为本协议项下的共同借款人或担保人，以及该等适当的融资声明和/或控制协议；所有形式和实质均令银行满意(包括足以授予银行对该新成立或收购的子公司及其资产的优先留置权(受允许留置权的限制))，基本上如本合同附件A所述；(B)向银行提供适当的证书、权力和融资声明，以银行满意的形式和实质，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；及(C)以银行满意的形式和实质，向银行提供所有其他文件，包括一份或多份令银行满意的律师意见，银行认为这对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据第6.13节签署或签发的任何文件、协议或文书应为贷款文件。

6.14进一步保证。签署任何其他文书，并在银行合理要求时采取进一步行动，以完善或延续银行在抵押品上的留置权，或实现本协议的目的。在寄送或收到后五(5)天内，向银行交付与任何政府当局就遵守或维持政府批准或法律要求有关的所有通信、报告、文件和其他文件的副本，或有理由预计会对任何

借款人或其任何子公司的经营是否得到政府批准。

7.消极公约

未经银行事先书面同意，借款人不得从事下列任何行为：

7.1性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据一个分部)(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让(A)在正常业务过程中的库存；(B)在借款人的合理判断中不再在经济上可行的、在借款人的正常业务过程中维持或使用的破旧或陈旧的设备；(C)由准许留置权和准许投资组成；(D)包括出售或发行本协议第7.2节允许的任何借款人股票；(E)包括借款人在其正常业务过程中以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物，以支付正常业务费用；和(F)在正常业务过程中使用借款人或其子公司的财产的非排他性许可证，以及不能导致被许可财产所有权合法转让的许可证，但在领土以外的方面可能是排他性的，只有在美国以外的谨慎地理区域可能是排他性的。

7.2业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)不得从事或准许其任何附属公司从事借款人及其附属公司(视乎情况而定)目前所从事或合理相关的业务以外的任何业务；(B)不得清盘或解散；(C)不得在借款人离职后五(5)天内通知银行任何关键人物离职或停止受雇；或(D)不得准许或承受控制权的任何变更。

借款人在未提前至少三十(30)天书面通知银行的情况下，不得：(1)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新的办事处或营业地点包含的借款人资产或财产少于1万美元(10,000美元))或将个别或总价值超过10,000美元(10,000美元)的抵押品的任何部分交付给非受托保管人和已在完美证书中披露的地点的受托保管人；(2)改变其组织管辖权；(3)改变其组织结构或类型；(四)变更法定名称；(五)变更所在组织管辖范围内的组织编号(如有)。如果借款人打算将抵押品的任何部分单独或合计超过10,000美元(10,000美元)交付给受托保管人，而银行和受托保管人尚未签署关于抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的托管协议，则借款人将首先获得银行的书面同意，受托保管人应以银行满意的形式和实质签署并交付受托保管协议。

7.3合并、合并或收购。合并、合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并、合并或合并，或

收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或基本上所有股本或财产(包括但不限于成立任何附属公司或根据某一部门)。一家子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人。

7.4债台高筑。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。

7.5累赘。对其任何财产设立、产生、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，除允许留置权外，允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(与银行或以银行为受益人的除外)，直接或间接禁止借款人或任何子公司转让、抵押、质押、授予担保权益，或侵占任何借款人或任何子公司的知识产权，除非在本协议第7.1节和本协议“允许留置权”的定义中另有允许。

7.6抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合本协议第6.8(C)节的规定。

7.7分配；投资。(A)支付任何股息或作出任何分发或支付，或赎回、注销或购买任何股本，但借款人可(I)根据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券，或以其他方式交换该等证券，(Ii)只以普通股支付股息；及(Iii)根据股票回购协议回购前雇员或顾问的股票，只要在任何该等回购发生时并不存在，且在任何该等回购生效后亦不会存在，惟所有该等回购的总金额不得超过每一财政年度的50,000美元(50,000美元)；或(B)直接或间接作出任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或准许其任何附属公司进行此类投资。

7.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人的正常业务过程中，按不低于与非关联人士的公平和合理交易条件对借款人有利的交易；(B)允许投资定义第(F)、(G)和(H)款所述的交易；以及(C)借款人投资者的股权融资和无担保债务融资，只要所有此类债务都是次级债务。

7.9次级债务。(A)除根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款外，不得就任何次级债务支付或允许任何付款，或(B)修改任何文件中与次级债务有关的任何条款，该条款将增加次级债务的金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其从属于对银行的债务产生不利影响。

7.10合规性。根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，或将任何信贷扩展的收益用于该目的；未能(A)未能满足ERISA的最低资金要求，(B)未能防止ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，或(C)未遵守联邦劳工标准法和加拿大劳动法，未能遵守第(A)至(C)款中的任何条件，而这些条件可合理地预期对借款人的业务产生重大不利影响，或违反任何其他法律或法规，如果可以合理地预期该违规行为将对借款人的业务产生重大不利影响或允许任何子公司这样做；撤回或允许任何附属公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他可能导致借款人承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司、根据《养老金福利法案》(安大略省)(或加拿大另一个省的同等省级立法)设立的养老金福利担保基金或其各自继承人或任何其他政府机构的任何责任。

8.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

8.1付款违约。借款人未能(A)在任何信贷展期到期时支付任何本金或利息，或(B)在该等债务到期及应付后三(3)个营业日内支付任何其他债务(该三(3)个营业日治疗期不适用于在循环额度到期日或增长资本到期日到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；

8.2《公约》违约。

(A)借款人未能或忽略履行第6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9、6.10、6.12、6.13或6.14节所述的任何义务，或违反第7节的任何公约；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约(本条第8款规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内治愈；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在十(10)天内治愈，并且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但不得延长信用额度

应在该治愈期内进行)。除其他事项外，本条规定的治愈期不适用于上文第(A)款所述的金融契约或任何其他契约；

8.3重大不良变化。发生重大不利变化的；

8.4附着性；征款；业务限制。

(A)(I)在寻求由受托人或类似程序扣押借款人或受借款人控制的任何实体(包括附属公司)的任何资金的法律程序文件的送达期间，或(Ii)任何政府当局就借款人的任何资产提交留置权或征费通知，而第(I)和(Ii)款所述的留置权或征费通知在借款人资产发生后十(10)天内不会解除或暂停(不论是通过张贴债券或其他方式)；但在任何十(10)天的治疗期内不得进行信贷延期；或

(B)(I)借款人资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人进行其全部或任何重要部分的业务；

8.5破产。(A)借款人或其任何子公司在债务到期时无法偿还债务(包括贸易债务)或因其他原因而破产；(B)借款人或其任何子公司开始破产程序；或(C)对借款人或其任何子公司启动破产程序，但在三十(30)天内未被解除或暂停(但在第(A)款所述任何条件存在时和/或在任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷延期)；

8.6其他协议。根据借款人或任何担保人与第三方或第三方当事人签订的任何协议，(A)任何违约导致该第三方或该等第三方有权加速偿还任何个别或总计超过50,000美元(50,000美元)的债务；或(B)借款人或担保人违约或违约，其结果可能对借款人或任何担保人的业务产生重大不利影响；

8.7.判决；处罚。任何政府当局应对借款人支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少5万美元(5万美元)(不在独立第三方保险的承保范围内，关于该保险公司已接受的责任)，且不得在登记、评估或发布后十(10)天内解除、清偿或支付，或在执行后暂停或担保以待上诉。或此类判决在任何此类暂缓执行期满前未被解除(前提是在此类罚款、处罚、判决、命令或法令得到清偿、支付、解除、暂缓或担保之前，不得延长信用额度)；

8.8失实陈述。借款人或任何代表借款人行事的人现在或以后在本协议、任何贷款文件或向银行提交的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，或诱使银行签订本协议或任何贷款

文件，并且该陈述、保证或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的；

8.9次级债务。任何证明任何次级债务的文件、文书或协议应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式不再具有全部效力和效力，任何人应违反该文件、文书或协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该文件、文书或协议承担任何进一步的责任或义务，或因任何原因，这些义务应从属于或不具有本协议或任何适用的附属协议或债权人间协议所规定的优先权；

8.10政府批准。任何政府批准应已(A)被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一整段时间，或(B)受政府当局的任何决定的制约，该决定指定就任何此类政府批准的续期申请举行听证会，或可能导致政府当局采取上文第(A)款所述的任何行动，而该决定或此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期(I)会导致或合理地预期会造成重大不利变化，或(Ii)对借款人或其任何附属公司在任何适用司法管辖区持有该等政府批准的法律资格造成不利影响，而该等撤销、撤销、暂停、修改或不续期可合理预期会影响借款人或其任何附属公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的地位或法律资格。

9.银行的权利及补救

9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在不发出通知或要求的情况下执行下列任何或全部操作：

(A)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应支付的，银行不采取任何行动)；

(B)停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益垫款或提供信贷；

(C)要求借款人(I)将现金存入银行，其金额至少相当于(A)所有以美元或加元计价的信用证未支取的面值总额的105%(105.0%)，以及(B)所有以另一外币计价的信用证的面值总额的1010%(110.0%)(未支取的金额)(在每种情况下，加上与此相关的到期或即将到期的所有利息、手续费和费用(根据银行在善意业务判断中的估计))，担保与该等信用证有关的所有义务，作为该等信用证项下任何未来提款的抵押品担保，借款人应立即存入并支付该等金额，以及(Ii)预先支付任何信用证剩余期限内预定支付或应支付的所有信用证费用；

(D)终止任何外汇合约；

(E)核实任何款项的数额、要求付款及履行、收取任何账目及一般无形资产、按银行认为适当的条款及任何顺序直接与账户债务人解决或调整有关款项的争议及索偿，并将银行在该等资金中的担保权益通知欠借款人款项的任何人士。借款人应委托银行代为收取所有款项，如果银行提出要求，应立即以从账户债务人处收到的形式将款项交付给银行，并附上适当的存款背书；

(F)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果银行要求，借款人应组装抵押品，并按银行指定的方式提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予银行免费进入和占用其任何场所的许可证，以行使银行的任何权利或补救措施；

(G)对债务适用任何(I)借款人的余额和存款，或(Ii)银行欠借款人或借款人账户或为借款人的贷方或账户而持有的任何金额；

(H)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品。银行被授予非独家的、免版税的许可证或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成抵押品的制作、销售广告和销售任何抵押品，以及与银行根据本节9.1行使其权利有关的借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利，对银行有利；

(I)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行开立的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(J)索取和收取对借用人的书籍的管有；

(K)从任何具有司法管辖权的法院获得出售或止赎任何或全部抵押品的命令；

(L)以书面形式为抵押品的全部或任何部分指定一名接管人或接管人和管理人(“接管人”)，该接管人应被授予本行在本协议项下的所有法律或衡平法上的权利和补救。就其行为的责任而言，在适用法律允许的范围内，任何此类接管人应被视为借款人的代理人，而不是本行；

(M)从任何具有司法管辖权的法院获得命令，指定借款人或任何或所有抵押品的接管人；

(N)将任何或所有抵押品变现，并按银行认为合宜的条款及条件，在任何公开或私人出售中，以一幅或多幅土地出售、出租、转让、给予购买、或以其他方式处置及交付任何或所有抵押品(或以其他方式处置及交付任何或全部抵押品的合约)的选择权，并按银行认为合宜的条款及条件，以及按其认为最佳的价格出售、出租、转让、给予购买、或以其他方式处置及交付任何或所有抵押品(或以合约方式进行上述任何一项)；及

(O)根据贷款文件或按法律或衡平法行使银行可享有的所有权利和补救措施，包括根据《守则》提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定银行为其合法事实代理人，可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使：(A)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(B)在任何账户或汇票上的任何发票或提单上签名；(C)向任何账户债务人索要、收取、起诉和免除到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以银行或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由银行选择)，在每种情况下，金额和条款均为银行认为合理的；(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他索赔，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或清偿抵押品；及(F)在守则允许的情况下，将抵押品转移至银行或第三方的名义。借款人特此指定银行为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善银行在抵押品上的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有债务全部履行并终止贷款文件为止。事实上，银行前述作为借款人代理人的任命以及银行的所有权利和权力，以及利息，在所有债务得到全额偿还和履行以及贷款文件终止之前是不可撤销的。

9.3保护性付款。如果借款人未能获得第6.7节要求的保险，或未能就此支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，或可能需要保存抵押品的任何其他金额，银行可获得此类保险或支付此类款项，银行支付的所有金额均为银行费用，并立即到期和应付，按适用于债务的当时最高利率计息，并由抵押品担保。银行将尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供银行获得此类保险的通知。银行的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款，或者银行放弃任何违约事件。

9.4付款和收益的使用。银行应有权将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或以其他方式运用于

义务，在每种情况下，按照本协议规定的顺序，根据当时适用的条款。银行应向借款人支付任何余额，将其贷记到指定存款账户或其他合法有权使用的人；借款人仍应对银行的任何不足之处承担责任。如果银行在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，银行应有权随时行使，要么按购买价格的本金金额减少债务，要么推迟到银行实际收到现金后再减少债务。

9.5银行的抵押品责任。只要银行遵守有关保管银行所拥有或控制的抵押品的合理银行惯例，银行对以下事项概不负责：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

9.6无豁免；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上的其他补救措施，而且银行对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。银行推迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。

9.7要求豁免。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订借款人所持有的帐户、单据、票据、动产票据和担保。

9.8共同借款人责任。任何借款人均可在本协议项下单独申请信贷延期。每一借款人特此指定对方为对方的代理人，用于本合同项下的所有目的，包括本合同项下的信贷延期申请。本协议项下的每个借款人应连带承担偿还本协议项下的所有信用延期的义务，无论哪个借款人实际获得了所述信用延期，就像每个借款人直接获得了所有信用延期一样。每个借款人放弃(A)根据法典或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，包括但不限于，允许撤销未来交易的加州民法典第2815条的利益，以及第1432、2809、2810、2819、2839、2845、2847、2848、2849、2850和2899和3433条的利益，以及(B)要求银行：(I)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(Ii)起诉或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救的任何权利。银行可对任何借款人或其持有的任何担保行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施(包括止赎的权利

司法或非司法销售)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，每一借款人都不可撤销地放弃其可能在法律上或在衡平法上享有的所有权利(包括但不限于任何替代借款人在本协议项下的权利的法律)，要求任何其他借款人或现在或以后对任何义务负有主要或次要责任的任何其他人提供出资、赔偿或任何其他形式的补偿，以及借款人就与本协议或其他方面有关的义务所支付的任何款项，以及借款人可能必须受益或参与的所有权利，因借款人就与本协议有关的债务或其他方面支付的任何款项而产生的债务担保。第9.8节禁止的任何赔偿、补偿或任何其他安排的任何协议均应无效。如果向借款人支付的任何款项违反了第9.8节的规定，借款人应以信托形式代银行持有该款项，并应迅速将该款项交付给银行，以用于支付到期或未到期的债务。

10.NOTICES

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内寄入美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执，并要求预付适当邮资；(B)通过电子邮件或传真发送时；(C)寄往信誉良好的夜间快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)在送达时，如由信使亲手递交，则所有信件均应寄往被通知的一方，并发送至下述地址、传真号码或电子邮件地址。银行或借款人可根据第(10)款的规定向另一方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。

如果给借款人：代表借款人的将编织通信公司
2000年西阿什顿大道，100号套房
莱希，德克萨斯州84043
收信人：首席执行官布兰登·罗德曼
传真：[遗漏的个人信息]
电子邮件：[遗漏的个人信息]

If to Bank：收购硅谷银行
第17街1200号，1600套房
科罗拉多州丹佛市80202
收信人：乔丹·里格伯格二世，副总裁
电子邮件：[遗漏的个人信息]

11.法律的选择、地点、陪审团的审判豁免和司法参照

除贷款文件中另有明确规定外，加州法律适用贷款文件，不考虑法律冲突原则。借款人和银行各自服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或任何其他义务的担保，或执行对银行有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面对面送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往借款人在本协议第(10)节规定的地址或随后由借款人根据本协议第(10)节提供的地址进行，并且这样做的送达应在借款人实际收到该传票后或在美国邮件中存款三(3)天后视为完成，适当的邮资已预付。

除非银行在加利福尼亚州的办事处收到并接受任何单据，否则不得视为已交付给银行。在任何情况下，在上述办事处签署并接受本协议之前，本协议均不生效。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由加州高等法院圣克拉拉县主审法官)根据加州民事诉讼法典第638条(或如果争端属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似规定)任命的私人法官来决定，在加利福尼亚州圣克拉拉县，坐在没有陪审团的情况下；双方特此服从该法院的管辖权。提交程序应依据并依照本规定进行

《加州民事诉讼法》第638至645.1条(含)。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方希望寻求临时济助，但当时尚未根据司法裁判程序任命法官，则该方可向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院申请这种济助。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。当事各方有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或诉讼程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据加州民事诉讼法典第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

本节第11条在本协议终止后继续有效。

12.一般条文

12.1在周转线到期日或增长资本到期日之前终止；存续。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务均已履行。只要借款人已履行该等义务(除初期的赔偿义务及根据其条款在本协议终止后仍继续存在的任何其他义务，以及根据本协议第4.1节以现金作抵押的银行服务协议项下的任何义务)，借款人可在循环额度到期日或增长资本到期日之前终止本协议，终止日期在向银行发出书面终止通知后三(3)个工作日生效。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务仍将继续有效。

12.2Successors和Asset。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经银行事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行酌情决定是否给予)。银行有权在未经借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件(授权书除外，关于哪些转让、转让和其他此类行动受本协议条款约束)项下银行的全部或任何部分义务、权利和利益，或参与其中的任何利益。

12.3赔偿。借款人同意向本行及其董事、高级职员、雇员、代理人、律师或任何与本行有关联或代表本行的任何其他人士(每个人，“受赔者”)赔偿、辩护并使其不受以下损害：(I)任何其他方就贷款文件预期的交易而索赔或主张的所有义务、要求、索赔和债务(统称为“索赔”)；及(Ii)赔偿因银行与借款人之间的交易(包括合理的律师费及开支)而蒙受、招致或支付的一切损失或开支(包括银行开支)，但因该受赔人的严重疏忽或故意行为不当而直接造成的索偿及/或损失除外。

本第12.3节继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规生效为止。

12.4精华的时间。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

12.5拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

12.6贷款文件的更正。银行可以更正专利错误，并按照双方的协议在贷款文件中填写任何空白。

12.7书面上的修改；放弃；整合。任何据称对任何贷款文件的修订或修改，或对任何贷款文件所规定的任何义务的放弃、解除或终止，均不得强制执行或接受，除非且仅限于由寻求强制执行或承认的一方签署的书面明文规定。在不限制前述一般性的原则下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表了关于这一主题的整个协议，并取代了之前的谈判或协议。双方当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判都将合并到贷款文件中。

12.8个对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。

12.9保密。在处理任何保密信息时，银行应对其自己的专有信息采取与其相同的谨慎程度，但信息披露可：(A)向银行的子公司或关联公司(该等子公司和关联公司，连同银行统称为“银行实体”)；(B)向潜在受让人或购买者披露信贷扩展中的任何权益(但前提是，银行应尽其最大努力

(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向银行监管机构或银行审查或审计的其他方面提出要求；(E)银行在行使贷款文件项下的补救措施时认为适当的；及(F)向银行的第三方服务提供商提供，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本文所述限制。机密信息不包括以下信息：(I)在向银行披露时属于公共领域或由银行拥有的信息，或在向银行披露后成为公共领域的一部分(银行违反本协议而披露的信息除外)；或(Ii)由第三方披露给银行的信息，如果银行不知道第三方被禁止披露该信息的话。

银行实体可将匿名形式的机密信息用于汇总数据集、分析或报告以及借款人未明确禁止的任何其他用途。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。

12.10律师费、费用和开支。在借款人和银行之间因贷款单据引起或与贷款单据有关的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权追回其合理的律师费和发生的其他费用和开支，以及它可能有权获得的任何其他救济。

12.11单据的电子执行。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

12.12抵销权。借款人特此授予银行留置权和抵销权，作为对银行的所有债务的担保，无论是现在存在的或今后产生的，以及针对银行或银行或银行控制下的任何实体(包括银行的子公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的或正在转移给其中任何实体的所有存款、信贷、抵押品和财产。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，银行可以在没有要求或通知的情况下，抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管任何其他担保该债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，特此以知情、自愿和不可撤销的方式放弃。

12.13标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

12.14协议的解释。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

12.15关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的职责或事件。

12.16第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予任何非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

12.17修订和重述的效力。除本协议另有规定外，本协议旨在并确实完全修改和重申原协议，而不作任何更新。根据原协议授予的所有担保权益在此予以确认和批准，并将继续担保本协议项下的所有义务。

12.18怀弗。银行特此免除因借款人未能(I)根据原协议第5.9条及时支付借款人所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、存款和缴款，(Ii)根据原协议第7.4条在产生债务(许可债务除外)之前征得银行书面同意，以及(Iii)根据原始协议第7.5条在产生留置权(允许留置权除外)之前征得银行书面同意而导致的违约事件(该术语在原协议中定义)。并同意不对借款人提起任何法律诉讼，或提起或强制执行其对借款人可能拥有的任何权利和补救措施。下文中，借款人应遵守本协议的所有规定。银行放弃此类违约的协议(A)在任何情况下都不应被视为银行同意在未来任何日期放弃借款人遵守本协议，(B)不应限制或损害银行要求严格履行本协议的权利。

13.DEFINITIONS

13.1定义。如贷款文件中所用，“应当”一词是强制性的，“可以”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，“包括”和“包括”这两个词是非限制性的，单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

对于任何人来说，“帐户”是指在守则中将该人的任何“帐户”定义为“帐户”，并在下文中对该术语加以补充，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。

“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

“管理员”是一个人，他的名字是：

(A)在借款人填写的“SVB Online Services”表格中以“管理员”身分行事，并有权决定谁将获授权代表借款人使用SVB Online Services(定义见“银行条款及细则”)；及

(B)在管理局的批准中以借款人的授权签署人的身分签署。

“垫款”是指循环额度项下的循环信用贷款(或循环信用贷款)。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。就合格账户的定义而言，联属公司应包括指定的联属公司。

“协议”的定义在本协议的序言中。

“授权签字人”是指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括提出(如果适用)任何信用延期请求。

“可用金额”是(A)从(I)周转线或(Ii)借款基数减去(B)任何垫款的未偿还本金余额，取其较小者。

在计算和确定可用量时使用了以下定义：“预付款”是三(3)乘以留存百分比的乘积。预付率应由银行根据借款人提供的信息计算，并由银行自行决定是否接受。

“年化流失率”是指在任何确定日期，将(I)可归因于客户账户流失的MRR除以(Ii)该月份的总MRR，再乘以十二(12)所得的百分比。

“借款基数”是指MRR乘以预付款利率。

“合格客户账户”是指借款人因预期收到MRR而开具发票的账户，该账户(I)将满足第5.3节所述的借款人的所有陈述和担保，以及(Ii)由账户债务人以其唯一但合理的酌情决定权认为可接受的、已经到期或可能到期的账户；但银行保留随时以其唯一、合理的酌情决定权将任何账户排除在合格客户账户定义之外和/或将其从合格客户账户的定义中移除的权利。

“现有客户账户”是指在任何确定日期，借款人在正常业务过程中因预期收到MRR而产生的所有符合资格的客户账户。

“客户遗失账户”指于任何厘定日期(视何者适用而定)在截至该厘定日期止期间内遗失、注销或未续期的现有客户账户总数。

“MRR”是借款人从软件许可订阅费(包括为免生疑问，每月超额收费和预留实例)获得的过去一个月的确认收入，在每种情况下，根据GAAP确定，具体不包括基于以下因素的收入或应收账款：(I)库存、货物或设备的销售，(Ii)在正常业务过程中未收到的交易收入，(Iii)在正常业务过程中未收到的服务销售(但本条款的目的不是要排除借款人销售高级服务和/或支持的收入)，(4)因一次性、非经常性交易、安装和/或安装费用而获得的收入，以及(5)借款人现有客户的附加购买不会产生持续的收入。

“留存百分比”指的是，在任何确定日期，百分百(100.0%)减去年化流失率。

“银行”一词在前言中作了定义。

“银行实体”的定义见本办法第12.9节。

“银行费用”是指准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)或与借款人或任何担保人有关的其他方面发生的所有审计费用和开支、成本和开支(包括合理的律师费和开支)。

“银行服务”是指银行或其任何附属公司以前、现在或以后向借款人或其任何附属公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可在银行的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。

《银行服务协议》是在《银行服务定义》中定义的。

“董事会”是借款人的董事会。

“借款人”的定义在本协议的序言中。

“借款人账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人资产或负债、抵押品、业务的记录

运营或财务状况，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

“借款基础报表”是指银行不时以指定的形式向借款人报告某些抵押品的价值。

对于任何人来说，“借款决议”是指由该人的董事会(如果根据该人的经营文件的条款要求，还包括股东)通过的、由该人提交给批准该人作为当事人的贷款文件及其拟进行的交易的银行的决议，以及由其秘书代表该人签署的证书，证明(A)该人有权签署、交付和履行其根据其作为当事人的每份贷款文件所规定的义务。(B)作为该证明书的一部分列出或附於该证明书作为证物的，是当时完全有效和有效的授权和批准该人签立、交付和履行其所属的贷款文件的决议的真实、正确及完整的副本；。(C)获授权签立贷款文件的人(S)的姓名(S)，包括代表该人提出(并在适用的情况下签立)任何信贷延期请求，连同该人(S)的真实签名样本(S)，及(D)除非该人士已向银行提交另一份证书，以取消或修改该先前的证书，否则本行可最终依赖该证书。

“营业日”是指周六、周日或银行休息日以外的任何一天。

“加拿大借款人”的定义在本文的摘录中。

“现金等价物”是指(A)由(I)美国或其任何机构或任何州或(Ii)加拿大或其任何机构或省发行或无条件担保的可交易直接债券，自收购之日起到期日不超过一(1)年；(B)在创建后不超过一(1)年到期且具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司或DBRS的最高评级的商业票据；(C)银行发行的存单在发行后不超过一(1)年到期；及(D)货币市场基金至少有95%(95%)的资产构成本定义第(A)至(C)款所述种类的现金等价物。

“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”(如交易法规则13(D)-3和13(D)-5所界定)的权利(无论通过权证、期权或其他方式)，对于借款人董事选举的普通投票权的25%(25%)或更多(在完全稀释的基础上确定)，而不是通过在公开发行中出售借款人的股权证券或向风险资本或私募股权投资者提供，只要借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向银行确认风险资本或私募股权投资者，并向银行提供交易重要条款的描述；(B)在连续十二(12)个月的任何期间内，董事会过半数成员

借款人的董事或其他同等管理机构不再由下列个人组成：(1)在上述期间的第一天是该董事会或同等管理机构成员的个人；(Ii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)条所述的个人批准，而该成员在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；或(C)在任何时候，借款人应停止拥有和控制借款人每一家子公司的每一类已发行股本的百分之百(100.0%)，且不受任何留置权(本协议产生的留置权除外)的直接或间接有利地记录和控制。

“索赔”的定义见本合同第12.3节。

“守则”指(A)就位于美国境内的任何资产而言，可不时颁布并在加利福尼亚州生效的《统一商法典》；但只要《守则》用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中所载的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及就与此类规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以及(B)就位于加拿大的任何资产而言，PPSA；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受PPSA或在不列颠哥伦比亚省以外的省级司法管辖区有效的PPSA或同等法律的管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及与该等规定相关的定义的目的而在该其他省份颁布和有效的PPSA或同等法律。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有财产、权利和资产。

“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“商品账户”是“守则”中所界定的任何“商品账户”，加上下文可能对该术语所作的增补。

“合规声明”是指以本合同附件形式作为附件B的某些证明。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人直接或间接对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的义务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。

“控制协议”是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人和银行之间签订的任何控制协议，根据该协议，银行获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。

“版权”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。

“信贷展期”是指银行为借款人的利益而提供的任何垫款、增长资本垫款、任何超支、信用证或任何其他信贷展期。

“货币”是指硬币和法律授权作为交换媒介流通的其他纸币或其他纸币。

“流动负债”是指借款人对银行的所有义务和负债，加上借款人在一年内到期的总负债总额(无重复)。

“违约率”在本合同第2.5(B)节中定义。

“递延收入”是指根据合同在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有金额。

“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款帐户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“指定存款账户”为账号结尾[银行帐户信息被省略]由借款人在银行维护。

“分立”指的是，任何一个实体的任何人，将该人分成两(2)个或更多独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217节所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由银行根据当时加州旧金山当时的汇率确定的以美元计值的等值金额，用于出售外币以转移到发行该外币的国家。

“生效日期”在本协议的前言中有定义。

“设备”指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

《雇员退休收入保障法》是1974年的《雇员退休收入保障法》及其条例。

“违约事件”在本合同第8节中定义。

《交易法》是1934年修订的《证券交易法》。

财务报表储存库“是指(A)第(10)节规定的银行电子邮件地址或银行不时向借款人发出通知后批准和指定的其他收集信息的方式，以及(B)第(6.12)节所述的银行网上银行平台。

“外币”是指美国以外的国家的合法货币。

“资金日”是指向借款人或为借款人的账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“外汇合同”是借款人和银行之间签订的任何外汇合同，根据该合同，借款人承诺在指定日期从银行购买或向银行出售一定数量的外汇。

“公认会计原则”是美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则。

或在会计专业的相当一部分人批准的其他人的其他陈述中，这些陈述适用于确定之日的情况，其中可能包括加拿大私营企业会计准则。

“一般无形资产”是在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后未决的所有诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、联邦、省或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“成长资本垫付(S)”的定义见本办法第2.3(A)节。

“增长资本额度”是指本金总额等于7000美元(700万美元)。

《成长资本到期日》为2024年3月1日。

“担保人”是指以银行为受益人提供担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“负债”是指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(C)资本租赁债务；(D)或有债务。

“受赔偿人”的定义见本条例第12.3节。

“初步审计”是指银行在借款人账户、抵押品和借款人账簿生效日期后进行的初步检查，其唯一和绝对的酌情决定权是令银行满意的结果。

“初始增长资本垫付”的定义见第2.3(A)节。

“破产程序”是指根据《美国破产法》、《公司债权人安排法》(加拿大)、《破产和破产法》(加拿大)或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”就任何人而言，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)保护其版权、商标和专利；

(B)保护任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(C)包括任何和所有源代码；

(D)承认该人可享有的任何及所有外观设计权利；

(E)拒绝以过去、现在和将来侵犯上述任何行为的方式提出的任何和所有损害赔偿要求，有权但无义务就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取此类损害赔偿；以及

(F)批准任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。

“只计息期”是指自生效之日起至2021年9月30日止的时间段。

“库存”指在本守则生效之日生效的所有“库存”，加上此后可能作出的增补，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和制成品，包括但不限于借款人暂时脱离保管、占有或运输途中的库存，并包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券），以及向任何人提供的任何贷款、预付款或出资。

“判断货币”的定义见本办法第12.3节。

“关键人员”是借款人各自的(A)总裁，在生效日期是布兰登·罗德曼，以及(B)秘书，是贾里德·罗德曼，截至生效日期。

“信用证”是银行根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用或商业信用证。

“留置权”是指对任何财产的索偿、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。

“贷款文件”统称为本协议以及与本协议、授权书、任何银行服务协议、任何附属协议、借款人或任何担保人签署的任何票据、票据或担保，以及借款人和/或任何担保人与银行或为银行利益签署的任何其他当前或未来协议有关的任何时间表、证物、证书、通知和任何其他文件，所有这些文件均经修订、重述或以其他方式修改。

“重大不利变化”是指(A)银行对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权方面的重大减损；(B)借款人的业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；(C)任何部分债务偿还前景的重大减损；或(D)银行根据其掌握的信息和其合理判断，确定借款人有合理可能性在下一个财务报告期内未能遵守第6节中的一项或多项财务契诺。

“月度财务报表”的定义见本协议第6.2(C)节。

“债务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后欠银行的任何债务、本金、利息、费用、银行费用、预付费和其他金额的义务，无论是根据本协议、其他贷款文件(授权书除外)还是其他方式，包括但不限于破产程序开始后与银行服务和利息有关的所有义务以及借款人被分配给银行的债务、债务或义务，并履行借款人在贷款文件(授权书除外)项下的职责。

对任何人来说，“运作文件”是指该人的组建文件，经该人的组织管辖国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期核证，以及：(A)如该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人是合伙企业，则其合伙协议(或类似协议)；上述每项条款及其当前的所有修正案或修改。

“原协议”在本协议的演奏会中作了定义。

“超额垫付”的定义见本合同第二节第2.4节。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款/预付款表格”是本合同附件中的某种表格，作为附件C。

“付款日期”是(A)就增长资本垫款而言，是每月的第一(1)个日历日；(B)就垫款而言，是每个月的最后一个日历日。

“完美证书”在本合同第5.1节中定义。

“准许负债”为：

(A)证明借款人根据本协议和其他贷款文件欠银行的债务；

(B)在生效日存在并显示在完善证上的债务；

(C)偿还次级债务；

(D)减少在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(E)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(F)根据本协议“允许留置权”的定义第(A)和(C)条所允许的留置权担保的债务；以及

(G)对上述(A)至(F)项的任何许可债务项目进行适当的延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以向借款人或其附属公司施加更繁琐的条款(视情况而定)。

“允许投资”包括：

(A)在生效日期存在并在完美证书上显示的其他投资(包括但不限于子公司)；

(B)由现金等价物组成的直接投资；

(C)银行投资，包括在借款人的正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(D)由银行拥有完善安全保障的存款账户组成的直接投资

兴趣；

(E)接受与第7.1节允许的转让有关的外国投资；

(F)包括为完成本协议第7.3条所允许的合并交易而设立子公司的其他投资，否则这是一种允许投资；

(G)允许(1)借款人在任何财政年度对子公司的投资总额不超过50,000美元(50,000美元)，以及(2)其他子公司的子公司在任何财政年度或借款人的投资总额不超过50,000美元(50,000美元)；

(H)其他投资，包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(I)因客户或供应商破产或重组，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商发生的其他纠纷而收取的债务投资(包括债务)；及

(J)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供由应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资；但本款第(1)款不适用于借款人在任何子公司的投资。

“允许留置权”是：

(A)在生效日期存在并在完善性证书上显示或在本协议和其他贷款文件下产生的其他留置权；

(B)取消税收、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，或者(I)未到期和应支付，或(Ii)出于善意提出争议，借款人在其账簿上保留充足的准备金，但条件是没有根据经修订的《1986年国税法》和根据其通过的《财政部条例》提交或记录任何此类留置权的通知；

(C)购买资金留置权：(1)对借款人为资助购买设备而购置或持有的设备，保证未偿还总额不超过1,500万美元(15,000,000美元)，或(2)如果留置权仅限于财产和装修以及设备收益，则为购置时设备上存在的留置权；

(D)取消在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他具有占有权性质的人的留置权，只要此类留置权仅与库存挂钩，确保负债总额不超过50,000美元(50,000美元)，并且不拖欠或仍可不受处罚地支付，或正在进行

以善意和适当的程序提出争议，而这些程序具有防止没收或出售受其影响的财产的效力；

(E)取消留置权，以确保支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务(ERISA规定的留置权除外)；

(F)对(A)至(C)项所述由留置权担保的债务进行延期、续期或再融资而产生的任何债务留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的正常业务过程中(或如指另一人，则为该人的正常业务过程中)授予的不动产的租赁或再租赁，以及在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则为该人的正常业务过程)中授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，前提是该等租赁、再租赁、许可和再许可并不禁止授予银行对该财产的担保权益；

(H)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可证，以及不能导致被许可财产所有权合法转让的知识产权许可证，该许可证可能在领土以外的其他方面是排他性的，并且可能只在美国以外的谨慎地理区域是排他性的；以及

(I)在不构成第8.4节和第8.7节规定的违约事件的情况下，取消因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“PPSA”系指经修订并可能进一步修订并不时生效的《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)。

“预付费”是指预付(不论自愿或非自愿)增长资本预付款时应支付的费用，该费用相当于(I)增长资本预付款未偿还本金余额的2%(2.00%)，如果预付款发生在生效日期的第一(1)周年之前，(Ii)增长资本预付款的未偿还本金余额的百分之一(1.00%)，如果预付款发生在生效日期的第一(1)周年或之后，但在生效日期的第二(2)周年之前，或(Iii)增长资本预付款未偿还本金余额的零%(0.00%)，如预付款发生在生效日期的第二(2)周年或其后的任何时间。

“最优惠利率”是指在“华尔街日报”货币利率部分或其任何后续出版物中不时公布的、当时有效的“最优惠利率”的年利率；但如果该利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；并进一步规定，如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因银行确定的任何原因而变得不可用，则“最优惠利率”应指银行在加利福尼亚州主要办事处宣布的作为其最优惠利率的年利率(该银行宣布的最优惠利率并不是银行向债务人提供信贷的最低利率)；但如果该利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“快速资产”是指借款人在任何日期存放在银行的无限制和无担保的现金，外加应收账款净额。

“接管人”的定义见第29.1节(L)。

“注册组织”是“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“法律要求”是指任何人、此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指，在任何确定日期，银行可根据其善意商业判断不时确定和修订的金额，以减少借款人可获得的预付款和其他财务融通金额，以反映银行在其善意商业判断中确定的事件、条件、或有或风险，这些事件、条件、或有或风险对(I)抵押品或作为义务或其价值的担保的任何其他财产(包括但不限于任何拖欠账款的增加)产生或可能产生不利影响，(Ii)借款人或任何担保人的资产、业务或前景，或(3)银行对抵押品的担保权益和其他权利(包括抵押品的可执行性、完备性和优先权)；或(B)反映银行合理地相信借款人或任何担保人或其代表向银行提供的任何抵押品报告或财务资料在任何重大方面是或可能是不完整、不准确或具误导性的；或(C)就银行认为构成违约事件的任何事实状态而言，或在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下，可能构成违约事件。

“负责人”是指首席执行官总裁、首席财务官兼借款人控制人中的任何一位。

“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他协议，禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或

(B)违约或终止可能会干扰银行出售任何抵押品的权利。

“循环贷款”是一笔本金总额，相当于1000万美元(1000万美元)。

《周转线到期日》为2021年10月9日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“证券账户”是指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“指定联营公司”是指任何人士(A)其已发行及未偿还股本或所有权证券或权益、有投票权、无投票权或两者的总额超过10%(10%)由借款人直接或间接、实益或有记录地拥有或持有，及/或(Ii)其股本或所有权证券或权益占该人士未偿还总投票权的10%(10%)以上由借款人直接或间接、实益或有记录地拥有或持有。

“次级债务”是指借款人根据银行与另一债权人之间在形式和实质上满意的从属、债权人间或其他类似协议，按照银行可以接受的条款，从属于借款人现在或以后对银行的所有债务而产生的债务。

对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其拥有普通投票权的股票或其他所有权权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的股票或其他所有权权益除外)选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会或其他管理人员的股份，或其管理层当时由该人拥有，或其管理层通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。

“补充增长资本垫款”的定义见第2.3(A)节。

“总负债”是指在任何一天，根据公认会计原则，借款人的综合资产负债表上应归类为负债的负债，包括所有负债。

“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册，申请注册和注册该商标及类似保护，以及借款人与该等商标有关并以其为象征的整个商誉。

“转让”的定义见本合同第7.1节。

“美国借款人”的定义在本文的摘录中。

“认股权证”统称为银行与借款人之间购买股票的某些认股权证，日期为(I)2014年9月18日、(Ii)2015年10月13日、(Iii)2016年3月14日及(Iv)之前或之后的任何日期，并经不时修订、修改、补充及/或重述。

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本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

借款人：

Weave Communications，Inc.

撰稿：S/艾伦·泰勒报道

姓名：艾伦·泰勒

职务：首席财务官

WEAVE Communications Canada，Inc.

撰稿：S/艾伦·泰勒报道

姓名：艾伦·泰勒

职务：首席财务官

银行：

硅谷银行

作者：/s/ Jordan Rigberg

姓名：乔丹·里格伯格

职务：二副总裁

    

附件A

宣传品说明

附件B

合规声明

合规声明附表1

借款人的财务契约

附件C

贷款支付/预付申请表

第一项修正案
第二次修订和重述贷款和担保协议

第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(本修正案)的第一修正案于2021年1月25日由硅谷银行(加利福尼亚州的一家公司(“银行”)、特拉华州的Weave Communications，Inc.(“美国借款人”)和Weave Communications Canada，Inc.(一家根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的公司(“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，分别和集体、共同和个别地称为“借款人”)签订。

独奏会

A.商业银行和借款人已于2020年4月9日签订了日期为2020年4月9日的特定第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(该协议可能不时进一步修订、修改、补充或重述，即《贷款协议》)。

B.银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

C.中国人民银行已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据以下条款、条件和依赖陈述和担保的范围内。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

1.定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议的修订。

2.1第6.3节(应收账款)。现将《贷款协议》第6.3(C)节和第6.3(D)节全部修改和重述如下：

“(C)收集帐目。借款人应指示账户债务人将账户的所有收益交付或转移到指定的存款账户。无论违约事件是否已经发生并仍在继续，借款人应立即将账户的所有付款和收益交付到指定的存款账户。借款人特此授权银行将银行合理确定为账户收益的任何金额转移到指定存款账户(前提是银行没有义务这样做，而且这种补贴在任何情况下都不能解除借款人在本协议项下的义务)。

(D)增加外汇储备。尽管本协议中有任何相反的条款，在发生违约事件时，银行可以持有账户的任何收益和指定存款账户中未适用于债务的任何金额，作为准备金适用于任何债务，无论该等债务当时是否到期和应支付。

3.修订的限制。

3.1以上第2节所载的修订，对本文所述目的有效，并应严格按书面规定加以限制，不得视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件作出任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害本行现在或将来根据或与任何贷款文件有关的任何权利或补救。

3.2本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除本文修订外，均在此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。

4.申述及保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行作出如下声明和担保：

4.1在本修正案(A)生效后，贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面截至本修正案之日都是真实、准确和完整的(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生并且仍在继续；

4.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务；

4.3生效日向银行提交的借款人组织文件保持真实、准确、完整，未被修改、补充或重述，目前并将继续完全有效；

4.4借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的《贷款协议》规定的义务，均已获得正式授权；

4.5借款人签署和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，不会也不会违反（a）对借款人有约束力或影响借款人的任何法律或法规，（b）与对借款人有约束力的人的任何合同限制，（c）任何法院或其他政府或公共机构或当局的任何命令、判决或法令，或其细分，对借款人具有约束力，或（d）借款人的组织文件;

4.6借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免，但已获得或作出的除外；和

4.7本修正案已由借款人正式签立并交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的一般适用法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的衡平原则的限制。

5.Counterparts. 本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本一起应被视为构成同一份文书。

6.Effectiveness. 本修正案在双方正式签署并向银行交付本修正案后即被视为生效。

[页面平衡故意留出空白]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付，特此通知。

借款人：

Weave Communications，Inc.

撰稿：S/艾伦·泰勒报道

姓名：艾伦·泰勒

职务：首席财务官

WEAVE Communications Canada，Inc.

撰稿：S/艾伦·泰勒报道

姓名：艾伦·泰勒

职务：首席财务官

银行：

硅谷银行

作者：/s/ Jordan Rigberg

姓名：乔丹·里格伯格

职务：总裁二世副总理

二修正案
第二次修订和重述贷款和担保协议

对第二次修订和重述的贷款和担保协议(本修正案)的第二修正案于2021年8月4日由硅谷银行、加利福尼亚州的一家公司(“银行”)、特拉华州的Weave Communications，Inc.(“美国借款人”)和Weave Communications Canada，Inc.(一家根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的公司(“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，分别和集体、共同和个别地称为“借款人”)签订。

独奏会

A.银行和借款人签订了日期为2020年4月9日的特定第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，该协议由日期为2021年1月25日的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(该协议可能不时进一步修订、修改、补充或重述)修订。

银行已向借款人提供贷款，用于贷款协议允许的目的。

C.借款人已要求银行修订贷款协议，以(I)向借款人提供额外信贷，(Ii)延长循环信贷额度的到期日，(Iii)对借款人欠银行的增长资本预付款进行再融资，(Iv)修订财务契约，以及(V)对贷款协议进行更具体规定的某些其他修订。

D.银行已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据下列条款、条件和依据作出的陈述和保证的范围。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

1.定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议的修订。

2.1第2.3节(增长资本预付款)。现将《贷款协议》第2.3节全文修改和重述如下：

“2.3%是故意漏掉的。”

2.2第2.5节(信贷展期利息的支付)。现将《贷款协议》第2.5(A)节全文修改和重述如下：

“(A)调低利率。在不抵触第2.5(B)节的情况下，周转线项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，年利率等于(I)比最优惠利率高出0.25个百分点(0.25%)或(Ii)高出3.5个百分点(3.50%)两者中较大者，在每种情况下，应根据下文第2.5(D)节的规定按月支付利息。

2.3第2.6款(费用)。现将《贷款协议》第2.6节全文修改和重述如下：

“2.6%的费用和支出。借款人应向银行支付：

(A)周转线承诺费。在第二修正案生效之日全额赚取、不退还的承诺费12.5万美元(125,000美元)(“承诺费”)；

(B)周年纪念费用。相当于一百二十五万五千美元($125,000)的周年纪念费用(“周年纪念费用”)，在(I)生效日期的每一周年、(Ii)本协议终止或(Iii)违约事件发生之日(以较早者为准)到期并支付，自该日起应全额赚取且不可退还；

(C)未使用的周转线设施费。在循环生产线到期日之前的每个日历季度的最后一个日历日，以及在循环生产线到期日，按季度支付的费用(“未使用的循环生产线贷款费用”)，金额相当于循环生产线平均未使用部分年利率的百分之十五(0.15%)，由银行确定，以第2.5(D)节规定的适用天数的一年为基础计算，截至该日期，这笔费用应全部赚取并不可退还。就本计算而言，周转线的未使用部分应按历年计算，并应等于(I)周转线的差额与(Ii)周转线每日结清余额期间的平均值之间的差额。尽管有上述规定，在任何一个日历季度内，如果银行向借款人支付的预付款本金总额在该日历季度(由银行决定)的任何时候都大于或等于1,000万美元(1,000,000,000美元)，则银行应仅免除该日历月未使用的周转线融资费。

2.4第3.2节(所有信用延期的先决条件)。现将《贷款协议》第3.2节全文修改和重述如下：

3.2%是所有信用延期的先决条件。银行对每一次信贷展期的义务，包括初始信贷展期，须遵守下列先决条件：

(A)及时收到信贷延期申请和第3.4节要求的任何材料和文件；

(B)本协议中的陈述和保证在建议的信贷延期日期和每一次信贷延期的筹资日期应在所有重要方面真实、准确和完整；但是，该重大程度限定词不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证应在该日期的所有重大方面真实、准确和完整，不得发生违约事件，且不会因信贷延期而持续或导致违约事件。每一次信贷延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实、准确和完整；但是，该重要性限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的陈述和保证在该日期在所有重要方面都真实、准确和完整；以及

(C)银行令其满意地确定没有发生重大不利变化。

2.5第3.4节(借款程序)。现将《贷款协议》第3.4(B)节全文修改和重述如下：

“(B)故意遗漏。”

2.6第4.4节(附件)。现将以下新的第4.4节添加到贷款协议中，全文如下：

“4.4%是附件。借款人特此确认，银行已将价值给予借款人，借款人在本协议签订之日对其抵押品享有权利，且借款人和银行未同意推迟将担保权益附在任何抵押品上的时间。

2.7第6.8节(账目)。现将《贷款协议》第6.8节全文修改和重述如下：

“6.8亿元人民币账户。

(A)必须维持其及其所有附属公司在本行及其附属公司的营运及其他存款账户及超额现金。任何担保人应

维护银行及其附属机构的所有存款、运营和证券/投资账户。尽管如上所述，只要借款人至少90%(90%)的现金和现金等价物资产在美国以银行及其附属公司的账户形式持有，借款人应被允许维持其存款账户[银行帐户信息被省略]位于安大略省的加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行账户”)，和(Ii)编织印度应被允许保持其[银行帐户信息被省略]在汇丰银行(“汇丰银行账户”)。借款人应被允许获得其2CP、STRIPE和FIRST数据的支付处理机帐户(“支付处理机帐户”)，只要每个此类帐户中超过1,000美元(1,000美元)的所有金额至少每周被扫到借款人的银行帐户上。

(B)此外，借款人应完全从银行获得任何商业信用卡、信用证和现金管理服务。

(C)在不限制第(A)项限制的情况下，借款人在银行或银行关联公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户前，应提前五(5)天给予银行书面通知。对于借款人随时开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善银行在该抵押品账户中的留置权，该条款规定，未经银行事先书面同意不得终止控制协议。上一句的规定不适用于(I)RBC账户，(Ii)HSBC账户，(Iii)支付处理商账户，或(Iv)专门用于向借款人员工或为借款人员工的利益支付工资、工资税和其他员工工资和福利并由借款人指定给银行的存款账户。

2.8第6.9节(调整后的快速比率)。现将《贷款协议》第6.9节全文修改和重述如下：

“6.9%是金融契约。

(A)流动性。在任何日历月期间，如果借款人在银行的无限制现金和现金等价物的总和在该日历月内的任何时间低于1亿美元(100,000,000美元)(“测试门槛”)，借款人应在合并的基础上维持借款人及其子公司在适用测试月的最后一天测试的流动性等于或大于2,000万美元(20,000,000美元)；以及

(B)最低调整后EBITDA。在任何日历季度期间，如果借款人在银行的无限制现金和现金等价物的总和在该日历季度内的任何时间低于测试门槛(每个“测试季度”)，借款人应在关于借款人及其子公司的综合基础上实现在该测试季度的最后一天测试的调整后EBITDA不低于下表所列相应测算期的金额：

截至2021年12月31日之后的计量期间所需的最低调整后EBITDA契约水平，应由银行根据借款人根据本协议第6.3(F)节提交给银行的预测设定，并为银行接受。新的公约水平应记录在2022年3月15日或之前生效的本协定修正案中。借款人未能在2022年3月15日或之前对本协议进行此类修订以重置此类契约水平，将是本协议项下立即发生的不可治愈的违约事件。

2.97.11款(附属资产)。现将新的第7.1节添加到贷款协议中，全文如下：

“7.11%是子公司资产。允许借款人子公司持有的、既不是共同借款人也不是本协议项下担保担保人的所有资产的总价值超过100万美元(100万美元)。

2.10第8.1节(付款违约)。现将《贷款协议》第8.1节全文修改和重述如下：

“8.1%不会出现付款违约。借款人未能(A)在任何信贷展期到期时支付本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(该三(3)个工作日的治疗期不适用于在循环额度到期日到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付第(B)款规定的任何付款不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；

2.11第12.1节(在循环线到期日或增长资本到期日之前终止；生存)。现将《贷款协议》第12.1节全文修改和重述如下：

“12.1.在周转线到期日之前终止合同；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务均已履行。只要借款人已履行这些义务(除初期的赔偿义务，以及根据其条款在本协议终止后仍继续存在的任何其他义务，以及根据本协议第4.1节以现金作担保的银行服务协议项下的任何义务)，借款人可在循环额度到期日之前终止本协议，终止通知在书面通知银行后三(3)个工作日生效。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务仍将继续有效。

2.12第13节(定义)。现将《贷款协议》第13.1节中所述的下列定义的术语及其各自的定义作如下补充或修改，并视情况重述其全部内容：

“调整后EBITDA”应指(A)净收益，加上(B)利息支出，加上(C)在计算净收益、折旧费用和摊销费用(不包括与借款人手机硬件有关的任何摊销费用)时扣除的部分，加上(D)所得税支出，加上(E)非现金股票补偿和其他经银行全权酌情书面批准的一次性非现金项目，加上或减去(F)借款人递延收入的任何变化。

“预付率”是四(4)乘以留成百分比的乘积。预付率应由银行根据借款人提供的信息计算，并由银行自行决定是否接受。

“周年纪念费用”的定义见本协议第2.6(B)节。

“承诺费”在本合同第2.6(A)节中定义。

“信贷展期”是指银行为借款人的利益而提供的任何预付款、任何超支、信用证或任何其他信贷展期。

“利息支出”是指任何会计期间的利息支出(无论是现金还是非现金)，在任何情况下，包括与借款人及其子公司的任何信贷延期和其他债务有关的利息支出，包括但不限于或重复与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣或相关摊销和其他费用，以及与利率互换、上限和类似安排相关的净成本，以及任何递延付款义务(包括所有类型的租赁)的利息部分。

在任何时候，“流动资金”是指(A)借款人当时在银行或其关联公司开立的存款账户或证券账户中持有的无限制和无担保的现金和现金等价物的总额，以及(B)可用金额。

“净收入”是指借款人及其子公司在确定日期的任何期间按合并基础计算的借款人及其子公司在作为单一会计期间的该期间扣除税项拨备后的净利润(或亏损)。

“债务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后所欠银行的任何债务、本金、利息、费用、银行费用、承诺费、周年纪念费、未使用的周转线融资费和其他金额的义务，无论是根据本协议、其他贷款文件(授权证除外)或其他规定，包括但不限于破产程序开始后与银行服务和利息有关的所有义务，以及借款人在贷款文件(授权书除外)项下履行借款人职责的义务。

“付款日期”是每个月的最后一个日历日。

“循环贷款”是一笔本金总额，相当于5000万美元(5000万美元)。

《周转线到期日》为2023年8月4日。

“第二修正案生效日期”是指2021年8月4日。

本合同第6.9(A)节中定义了“测试月”。

本合同第6.9(B)节中定义了“测试区”。

本协议第6.9(A)节规定了“测试门槛”。

“未使用的回转线设施费”在本合同第2.6(C)节中定义。

“Weave India”指借款人的全资子公司Weave Communications India Private Limited，该公司是根据印度共和国法律成立的公司。

2.13第13.1节(定义)。现将定义的“允许留置权”一词的第(C)和(G)款全部修改和重述如下：

“(C)对借款人为获得购买设备的融资而购买或持有的设备的留置权，其未偿还总额不超过2500-500万美元(25,000,000美元)，或(2)现有的

在设备购置时，如果留置权仅限于设备的财产和改进以及收益；

(G)允许借款人对子公司的投资，每年不得超过(I)为子公司正常业务过程中发生的工资、运营费用和转让定价要求提供资金所需的金额，并与过去的做法一致(为免生疑问，包括根据银行事先书面批准的“成本加成”或其他转让定价安排)减去(Ii)该子公司在该历年收到的任何现金收入；“

2.14第13.1节(定义)。现将《贷款协议》第13.1节中规定的下列定义术语及其各自的定义全部删除：

“成长资本垫付(S)”、“成长资本额度”、“成长资本到期日”、“初始成长资本垫付”、“付款/垫付表格”、“预付费”、“补充成长资本垫付”

2.15现将贷款协议附件B替换为附件B。

2.16现删除贷款协议附件C。

3.修订的限制。

3.1以上第2节所载的修订，对本文所述目的有效，并应严格按书面规定加以限制，不得视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件作出任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害本行现在或将来根据或与任何贷款文件有关的任何权利或补救。

3.2本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除本文修订外，均在此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。

4.陈述和保证。为了促使银行订立本修正案，借款人特此向银行作出如下陈述和保证：

4.1在本修正案(A)生效后，贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面截至本修正案之日都是真实、准确和完整的(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生并且仍在继续；

4.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务；

4.3生效日向银行提交的借款人组织文件保持真实、准确、完整，未被修改、补充或重述，目前并将继续完全有效；

4.4借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的《贷款协议》规定的义务，均已获得正式授权；

4.5借款人签署和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，不会也不会违反（a）对借款人有约束力或影响借款人的任何法律或法规，（b）与对借款人有约束力的人的任何合同限制，（c）任何法院或其他政府或公共机构或当局的任何命令、判决或法令，或其细分，对借款人具有约束力，或（d）借款人的组织文件;

4.6借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免，但已获得或作出的除外；和

4.7本修正案已由借款人正式签立并交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的一般适用法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的衡平原则的限制。

5.Counterparts. 本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本一起应被视为构成同一份文书。

6.Effectiveness. 本修正案应被视为生效：（a）双方正式签署并向银行交付（i）本修正案，以及（ii）每位借款人以本协议所附格式提交的更新后的企业借款证明，（b）借款人全额偿还借款人在本协议日期之前欠银行的所有增长资本预付款（如贷款协议中所定义），和（c）借款人支付的（i）金额为一百二十五万美元的承诺费，和（ii）第二次修订生效日期或之前发生的所有银行费用，每项费用均可从借款人在银行的账户中扣除。

[页面平衡故意留出空白]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起已正式签署并交付，特此声明。

借款人：

Weave Communications，Inc.

作者： /s/艾伦·泰勒

姓名：艾伦·泰勒

职务：首席财务官

WEAVE Communications Canada，Inc.

作者： /s/艾伦·泰勒

姓名：艾伦·泰勒

职务：首席财务官

银行：

硅谷银行

作者： /s/索伦·彼得森

姓名：索伦·彼得森

职务：总裁副

附件B

合规声明

合规声明附表1

借款人的财务契约

第三修正案
第二次修订和重述贷款和担保协议

对第二次修订和重述的贷款和担保协议(本修正案)的第三修正案于2022年3月15日由硅谷银行、加利福尼亚州的一家公司(“银行”)、特拉华州的Weave Communications，Inc.(“美国借款人”)和Weave Communications Canada，Inc.(一家根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的公司(“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，每个单独和集体、共同和个别地称为“借款人”)签订。

独奏会

银行和借款人已订立日期为2020年4月9日的该特定第二修订及重新签署的贷款及担保协议，该协议经日期为2021年1月25日的第二修订及重新签署的贷款及担保协议修订，并经日期为2021年8月4日的第二修订及重新签署的贷款及担保协议(该协议可能不时进一步修订、修改、补充或重述，即“贷款协议”)进一步修订。

银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

借款人已要求银行修订贷款协议，以(I)修订最低调整后EBITDA财务契约，(Ii)更新某些报告要求，以及(Iii)对贷款协议作出本文更具体规定的某些其他修订。

银行已同意修订贷款协议的若干条款，但仅限于根据下述条款、条件及依据陈述及保证而作出的修订。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

《贷款协议》修正案。

第6.2节(财务报表、报告、证书)。贷款协议(A)至(E)分段全部修改和重述如下：

“(A)提供借款基础报表(以及与此相关的任何时间表，包括银行要求的关于借款人账户的任何其他信息)，包括但不限于借款人经常性收入的细节，包括

限制，总MRR和年化流失率，(I)每次预付款请求，(Ii)每个季度结束后四十五(45)天内季度，和(Iii)每月，当借款人在银行持有的无限制现金和现金等价物之和始终低于测试门槛时，在每个日历月结束后30天内；

(B)已预留的土地；

(C)尽快提交，但不迟于(I)每个财政年度前三个日历季度最后一天后四十五(45)天，和(Ii)每个财政年度最后一个财政季度最后一天后九十五(90)天，以银行可接受的形式编制一份由公司编制的涵盖借款人及其子公司在该日历季度的业务的综合和综合(如果适用)资产负债表、现金流量表和损益表(“季度财务报表”)；

(D)提交(I)季度财务报表，以及(Ii)在每个月最后一天(也是财政季度末的月份除外)后三十(30)天内，提交一份由负责官员签署的填妥的合规证书，证明在该季度或月末(视情况而定)，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出表明遵守本协议所列财务契约的计算结果以及银行可能合理要求的其他信息，包括但不限于，在该月或季度末，在适用的情况下，没有持有的支票；

(E)在每个季度结束后四十五(45)天内，以银行可以接受的形式提交一份报告，详细说明借款人的总MRR、年化流失率、现有客户账户、CAC和LTV；

第6.9条(金融契约)。现将《贷款协议》第6.9(B)节全文修改和重述如下：

“(B)调整后EBITDA的最低限额。在任何日历季度期间，如果借款人在银行的无限制现金和现金等价物的总和在该日历季度内的任何时间低于测试门槛(每个“测试季度”)，借款人应在关于借款人及其子公司的综合基础上实现在该测试季度的最后一天测试的调整后EBITDA不低于下表所列相应测算期的金额：

截至2022年12月31日的计量期间所需的最低调整后EBITDA契约水平，应由银行根据借款人根据本协议第6.3(F)节向银行提交并为银行接受的预测确定。新的公约水平应记录在2023年3月15日或之前生效的本协定修正案中。借款人未能在2023年3月15日或之前对本协议进行该等修订以重置该等契约水平，即构成本协议所指的即时及不可补救的违约事件。

第13条(定义)。现将《贷款协议》第13.1条规定的下列定义的术语及其各自的定义作如下补充或修改，并视情况重述其全部内容：

“调整后EBITDA”应指(A)净收益加上(B)利息支出，加上(C)在计算净收益、折旧费用和摊销费用(不包括与借款人的手机硬件有关的任何摊销费用)时扣除的部分，加上(D)所得税费用，加上(E)非现金股票补偿，加上(F)经银行自行决定事先书面批准的其他一次性非现金项目，加上或减去(F)借款人递延收入的任何变化，减去(G)资本化软件费用。

现将贷款协议附件B替换为附件B。

修订的限制。

上述第2节所列修订，对本文所述目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害银行现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救。

本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处修订外，均在此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。

陈述和保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行作出如下声明和担保：

在本修正案生效后，立即(A)贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务；

在生效日期向银行提交的借款人的组织文件保持真实、准确和完整，未被修改、补充或重述，并且正在并继续完全有效；

借款人签署和交付本修订案，以及借款人履行其在经本修订案修订的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；

借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何合同限制，(C)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；

借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免，但已获得或作出的除外；和

本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。

对应者。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。

有效性。在下列情况下，本修正案即视为有效：(A)本修正案的每一方正式执行本修正案并交付给银行，以及(B)借款人支付在本修正案之日或之前发生的所有银行费用，每一笔费用均可从借款人在银行的账户中扣除。

[页面平衡故意留出空白]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付，特此通知。

    

附件B

合规声明

合规声明附表1

借款人的财务契约

四修正案
第二次修订和重述贷款和担保协议

第二次修订和恢复贷款和担保协议的第四修正案（本“修正案”）于2022年6月1日由硅谷银行（一家加州公司（“银行”）、WEAVE Communications，Inc.、特拉华州一家公司（“美国借款人”）和WEAVE Communications Canada，Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“加拿大借款人”，与美国借款人一起单独和集体、共同和个别称为“借款人”）。

独奏会

银行和借款人已订立日期为2020年4月9日的若干第二次修订及重新签署的贷款及担保协议，并经日期为2021年1月25日的第二次修订及重新签署的贷款及担保协议、日期为2021年8月4日的第二次修订及重新签署的贷款及担保协议及日期为2022年3月15日的第二次修订及重新签署的贷款及担保协议(“贷款协议”)修订。

银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

借款人已要求银行修订贷款协议，以(I)修订年化流失率计算和相关定义，以及(Ii)对贷款协议进行更具体说明的某些其他修订。

银行已同意修订贷款协议的若干条款，但仅限于根据下述条款、条件及依据陈述及保证而作出的修订。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

《贷款协议》修正案。

第13条(定义)。现将《贷款协议》第13.1条规定的下列定义的术语及其各自的定义作如下补充或修改，并视情况重述其全部内容：

“年化流失率”是指在任何确定日期，(A)流失率(按平均往绩三(3)个月计算)乘以(B)十二(12)所得的百分比。

“流失率”是指在任何确定日期，将(A)在紧接适用测量日期前三十(30)天期间丢失的客户账户数除以(B)截至适用后三十(30)天测量期第一天的现有客户账户数所得的百分比。

修订的限制。

上述第2节所列修订，对本文所述目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害银行现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救。

本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处修订外，均在此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。

陈述和保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行作出如下声明和担保：

在本修正案生效后，立即(A)贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务；

在生效日期向银行提交的借款人的组织文件保持真实、准确和完整，未被修改、补充或重述，并且正在并继续完全有效；

借款人签署和交付本修订案，以及借款人履行其在经本修订案修订的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；

借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)任何

与对借款人有约束力的人的合同限制，（c）任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构对借款人有约束力的任何命令、判决或法令，或（d）借款人的组织文件;

借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免，但已获得或作出的除外；和

本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。

对应者。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。

有效性。在下列情况下，本修正案即视为有效：(A)本修正案的每一方正式执行本修正案并交付给银行，以及(B)借款人支付在本修正案之日或之前发生的所有银行费用，每一笔费用均可从借款人在银行的账户中扣除。

[页面平衡故意留出空白]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付，特此通知。

第五项修正案
第二次修订和重述贷款和担保协议

于2023年4月13日，由硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支机构硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)(联邦存款保险公司的继承人，作为硅谷桥银行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)的接管人(作为硅谷银行的继任者)(以下简称为银行)、特拉华州的Weave Communications，Inc.(美国借款人)和Weave Communications Canada，Inc.，Inc.和Weave Communications Canada，Inc.，Inc.，Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律组成的公司，并与美国借款人一起，每个人单独和集体、共同和个别地称为“借款人”)。

独奏会

银行和借款人已签订日期为2020年4月9日的特定第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(该协议可能不时被进一步修订、修改、补充或重述，包括但不限于，日期为2021年1月25日的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的某些第一修正案、日期为2021年8月4日的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的某些第二修正案、日期为2022年3月15日的第二次修订和重新启动的贷款和担保协议的某些第四修正案以及日期为6月1日的第二次修订和重新启动的贷款和担保协议的某些第四修正案，2022年，统称为《贷款协议》)。

银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

借款人已要求银行修改贷款协议，以便对贷款协议进行某些修改，具体内容如下。

银行已同意修订贷款协议的若干条款，但仅限于根据下述条款、条件及依据陈述及保证而作出的修订。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

《贷款协议》修正案。

第2.6条(费用及开支)。现将《贷款协议》第2.6(B)节全部修改和重述，并替换为：

“(B)收取周年纪念费用。相当于12.5万美元(125,000美元)的周年纪念费用(“周年纪念费用”)，在(I)第二修正案生效日期的每一周年、(Ii)本协议终止或(Iii)违约事件发生之日(以较早者为准)到期并支付，自该日期起应全额赚取且不可退还；“

第6.9条(金融契约)。现对《贷款协议》第6.9(B)节全文进行修订和重述，并替换为：

“(B)调整后EBITDA的最低限额。在任何日历季度期间，如果借款人在银行的无限制现金和现金等价物的总和在该日历季度内的任何时间低于测试门槛(每个“测试季度”)，借款人应在关于借款人及其子公司的综合基础上实现在该测试季度的最后一天测试的调整后EBITDA不低于下表所列相应测算期的金额：

截至2023年12月31日的计量期间所需的最低调整后EBITDA契约水平，应由银行根据借款人根据本协议第6.3(F)节向银行提交并为银行接受的预测确定。新的公约水平应记录在2024年3月15日或之前生效的本协定修正案中。借款人未能在2024年3月15日或之前对本协议进行该等修订以重置该契约水平，即构成本协议所指的即时且不可补救的违约事件。

第13条(定义)。现将《贷款协议》第13.1节中规定的下列定义术语及其各自的定义全部修改和重述如下：

《周转线到期日》为2025年8月4日。

现将贷款协议中规定的附件B(合规性声明)，包括附表1，替换为本合同附件中的附件B。

放弃失责。借款人承认其目前未能根据贷款协议第6.9(B)条(与本协议生效日期之前一样)对贷款协议第8.2条作出修订，以在2023年3月15日或之前重置经调整EBITDA契约的最低水平(“现有违约”)，并已要求本行放弃针对借款人的权利和补救措施，特别限于现有违约。借款人特此确认，银行特此放弃现有违约。

修订的限制。

本修正案对本文所述目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害银行现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救。

本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处修订外，均在此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。

陈述和保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行作出如下声明和担保：

在本修正案生效后，立即(A)贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务；

在生效日期向银行提交的借款人的组织文件保持真实、准确和完整，未被修改、补充或重述，并且正在并继续完全有效；

借款人签署和交付本修订案，以及借款人履行其在经本修订案修订的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；

借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务，

不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何人的任何合同限制，(C)任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构对借款人具有约束力的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；

借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免，但已获得或作出的除外；和

本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。

对应者。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。

事先协议。贷款文件特此予以批准和确认，并将继续具有全部效力和效力。借款人特此批准、确认并重申授予银行的所有担保或其他抵押品的所有条款和条件，并确认由此担保的债务包括但不限于债务。本修正案不是创新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本修正案与该等文件的条款有任何冲突或不一致，则本修正案的条款应受控制，但不应以其他方式影响该文件或损害其中的权利。

整合。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

费用。借款人应向银行支付截至本合同日期的所有到期和拖欠的银行费用，这些费用可从借款人在银行的任何账户中扣除。

有效性。本修改自本修改各方正式签署并交付银行后即视为生效。

其他的。

本修正案应构成贷款协议项下的贷款文件；不遵守本协议中所包含的契诺将构成违约事件

本修正案所包括的所有债务(包括但不限于支付本金、利息、手续费和其他金额及开支的所有债务)应构成贷款协议项下的债务，并由抵押品担保。

在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。

本贷款文件在必要时予以修改，以反映上述变化。

本修正案及其各方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。

[页面平衡故意留出空白]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付，特此通知。

附件B

合规声明

合规声明附表1

借款人的财务契约

第六修正案
第二次修订和重述贷款和担保协议

对第二次修订和重述的贷款和担保协议(本修正案)的第六项修正案于2024年3月26日由硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支机构硅谷银行、特拉华州的Weave Communications，Inc.(美国借款人)和根据不列颠哥伦比亚省(加拿大借款人)法律成立的Weave Communications Canada，Inc.(加拿大借款人，与美国借款人一起，每个单独和集体，共同和个别，称为借款人)签订。

独奏会

A.银行和借款人签订了日期为2020年4月9日的特定第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(该协议可能不时被进一步修订、修改、补充或重述，包括但不限于，日期为2021年1月25日的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的某些第一修正案、日期为2021年8月4日的第二次修订和重新启动的贷款和担保协议的某些第二修正案、日期为2022年3月15日的第二次修订和恢复的贷款和担保协议的某些第四修正案、截至6月1日的第二次修订和重新启动的贷款和担保协议的某些第四修正案、2022年，以及对日期为2023年4月13日的第二次修订和重新修订的贷款和担保协议的某些第五修正案，统称为“贷款协议”)。

银行已向借款人提供贷款，用于贷款协议允许的目的。

借款人已要求银行修改贷款协议，以便对贷款协议进行某些修改，具体规定如下。

D.银行已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据下列条款、条件和依据作出的陈述和保证的范围。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

1.定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议的修订。

2.1根据第6.8条(帐目)。现将《贷款协议》第6.8(A)节全部修改和重述，并替换为：

“(A)应在借款人、其任何子公司以及任何担保人在银行或通过银行的经营账户和存款账户中维持账户余额，至少相当于借款人、该子公司和该担保人在所有金融机构的所有存款账户余额的美元等值的75%(75.0%)。尽管有上述规定，只要借款人现金和现金等价物资产的美元等值价值的至少75%(75.0%)在美国境内的银行及其附属公司的账户中持有，(I)借款人应被允许保留其带有账号的存款账户。Xxxx472和xxxx611位于安大略省的加拿大皇家银行(“RBC帐户”)，以及(Ii)Weave India应被允许保留其帐号。Xxxxxxx9001在HSBC(“HSBC帐户”)。借款人应被允许获得其2CP、STRIPE和FIRST数据的支付处理机帐户(“支付处理机帐户”)，只要每个此类帐户中超过1,000美元(1,000美元)的所有金额至少每周被扫到借款人的银行帐户上。

2.2%是根据第6.9条(金融契约)。现对《贷款协议》第6.9(B)节全文进行修订和重述，并替换为：

“(B)调整后EBITDA的最低限额。在任何日历季度期间，如果借款人在银行的无限制现金和现金等价物的总和在该日历季度内的任何时间低于测试门槛(每个“测试季度”)，借款人应在关于借款人及其子公司的综合基础上实现在该测试季度的最后一天测试的调整后EBITDA不低于下表所列相应测算期的金额：

截至2024年12月31日的计量期间所需的最低调整后EBITDA契约水平，应由银行根据借款人根据本协议第6.3(F)节向银行提交并为银行接受的预测确定。新的公约水平应记录在2025年3月15日或之前生效的本协定修正案中。借款人未能在2025年3月15日或之前对本协议进行该等修订以重置该等契约水平，即构成本协议所指的即时及不可补救的违约事件。

2.3.现将贷款协议中所列的附件B(合规声明)，包括附表1，替换为本合同附件中的附件B。

3.修订的限制。

3.1本修正案对本文所述目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害银行现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救。

3.2本修正案的解释应与贷款文件相关，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中列出的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除本修正案外，均在此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。

4.申述及保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行作出如下声明和担保：

4.1在本修正案生效后立即生效：(A)贷款文件中包含的陈述和担保截至本修正案之日在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

4.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务；

4.3.借款人在生效日向银行提交的组织文件保持真实、准确、完整，未被修改、补充或重述，目前并继续完全有效；

4.4.借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的《贷款协议》规定的义务，均已获得正式授权；

4.5尽管借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，但不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何合同限制，(C)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；

4.6对于借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免，除非已经获得或作出；以及

4.7本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的公平原则的限制。

5.Counterparts. 本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本一起应被视为构成同一份文书。

6.批准完美证书。借款人特此批准、确认和重申日期为生效日期或之前的特定完美证书中包含的条款和披露，并确认、确认和同意借款人以该完美证书向银行提供的披露和信息截至本证书之日没有发生变化。

7.延期/豁免。银行特此承认，自本协议生效之日起，银行和借款人正在重置贷款协议第6.9节所述的约定，为免生疑问，如果该约定未按照贷款协议的条款及时重置，且该违约将导致在本协议生效日期之前生效的贷款协议项下违约，则任何此类违约均被视为银行放弃。

8.事先协议。贷款文件特此予以批准和确认，并将继续具有全部效力和效力。借款人特此批准、确认并重申授予银行的所有担保或其他抵押品的所有条款和条件，并确认由此担保的债务包括但不限于债务。本修正案不是创新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本修正案与该等文件的条款有任何冲突或不一致，则本修正案的条款应受控制，但不应以其他方式影响该文件或损害其中的权利。

9.融合。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

10.开支。借款人应向银行支付截至本合同日期的所有到期和拖欠的银行费用，这些费用可从借款人在银行的任何账户中扣除。

11.有效性。本修改自本修改各方正式签署并交付银行后即视为生效。

12.其他。

12.1根据本修正案，本修正案应构成贷款协议项下的贷款文件；未能遵守本修正案所包含的契诺应构成贷款协议项下的违约事件；本修正案中包括的所有义务(包括但不限于支付本金、利息、费用和

其他金额和费用)应构成贷款协议项下的债务，并由抵押品担保。

12.2条：在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与其他所有条款分开。

12.3根据本修正案，本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。

12.4.本贷款文件在必要时予以修改，以反映上述变化。

12.5本贷款协议第12.11条适用于本协议。

12.6根据本修正案以及本修正案各方的权利和义务，应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释。

[页面平衡故意留出空白]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付，特此通知。

附件B

合规声明

合规声明附表1