[[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]根据合并协议（定义见下文），只要合并协议第7.22（a）（i）节所考虑的构成经修订和重述的Opco有限责任公司协议（定义见下文）的最终协议无效，合并协议中提及的Opco LLCA应参考合并协议附录C中规定的条款和条件。因此，下文列出的条款表是目前有效的Opco LLCA。附录 C 条款表 — Opco LLCA 的关键条款本条款表（“条款表”）中的条款规定了田纳西州的一家公司（“母公司”）Forward Air Corporation（“母公司”）、母公司被归类为税收目的公司（“Holdco”）的全资子公司中央州物流公司（“Holdco”）、特拉华州有限责任公司Clue Opco LLC（“Clue Opco LLC”）签订的某些条款和条件 “Opco”），以及合并中所述的Omni Newco, LLC（“公司”，以及此类持有人 “Omni Holders”）的某些现有股东根据2023年8月10日的合并协议，由母公司、Opco、Holdco、公司和指定代表（定义见其中定义）及其其他当事方（经修订的 “合并协议”）与本条款表所附的协议（前提是他们根据合并协议的条款交付已执行的送文函）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。术语描述 1.资本化：收盘时，Opco将拥有以下类别的授权单位（统称为 “单位”）。这些单位将代表Opco的100％股权。单位将按以下方式指定：o A类单位普通单位（1）根据合并协议第7.18条发行的母公司独资持有的普通单位，以及（2）根据合并协议第2.05（a）（iv）（B）条发行的母公司合并子单位 A 类单位数量始终等于母公司普通股的数量（见下方的平价保护）不可交换或兑换

2 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]o B类单位普通单位截至收盘时仅由以 “解除封锁” 形式持有公司的全能持有人，包括管理控股（及其继任者尚存管理控股公司）（统称为 “展期持有人”），并将根据合并协议发行。为了向B类单位的持有人提供相当于母公司普通股的投票权，每个B类单位将与母公司B系列优先单位配对根据合并协议发行。每个母公司B系列优先单位均为非经济单位，但将使用母公司普通股进行投票，每个B类单位以及一个母系列B优先单位可在选择展期持有人时不时交换为（1）一股母公司普通股或（2）从Holdco支付的相当于每股5个交易日VWAP的现金母公司普通股（“普通股交易价格”）o C-1系列优先单位的母公司C系列优先单位的经济等价物（包括关于清算优先权和优先回报），这是确保母公司C系列优先单位的清算优先权和优先回报率所必需的，将根据合并协议第2.05（a）（iv）（B）条发放的母公司C系列优先单位数量按比例稀释母公司的所有股东和Opco的所有单位持有人（包括B类单位和C-2系列优先单位的持有人）。始终是母系列 C 首选单位的数量（参见下面的平价保护）之后转换批准，C-1系列优先单位将在一对一的基础上自动转换为A类单位（按此类C-1系列优先单位的任何应计和未付股息增加）o C-2系列优先单位在经济上等同于C-1系列优先单位（并具有与母系列C优先单位相同的清算优先股同等的清算优先股权，并具有其他适用条款和条件），并将发行根据条款向展期持有人致意合并协议。在不限制上述规定的前提下，在对母公司C系列优先单位行使看涨权后，Holdco将立即开始购买所有C-2系列优先股

3 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]条款描述单位在转换批准之前，基于与展期持有人在收盘时独自持有的母公司C系列优先单位相同的价格和其他条款，在展期持有人选择的情况下，可以将C-2系列优先单位兑换成相同数量的母公司C系列优先单位，此类单位的总清算优先权和应计股息（为避免疑问，例如母公司C系列）优先单位的发行日期应视为截止日期因此，由于C-2系列优先单位将在转换批准后立即交换C-2系列优先股的年度累积股息，C-2系列优先单位将一对一地自动转换为B类单位（加上此类C-2系列优先单位的任何应计和未付股息），母公司将为每个此类类别的母公司B系列优先单位以一对一的方式向其持有人发放相应数量的母公司B系列优先单位 B 单位：如果支付了任何此类优先回报母公司C系列优先股的现金（与增加其清算优先权相比），C-2系列优先单位的相应金额的优先回报也应基本同步以现金支付，Opco的资本化将根据合并协议确定（详见本条款表），Opco的所有分配将根据单位数量按比例分配，但以C-1系列的优先回报率为准首选单位和 C-2 系列首选单位，包括在清算、解散和重组（定义见章程修正案和决议）时，向C-1系列优先单位和C-2系列优先单位提供与母系列C优先单位相同的权利，经必要修改后，母公司有权促使Opco发行任何类别或系列的额外单位，包括A类单位和B类单位，只要母公司在任何时候都要求母公司和Opco遵守下文奇偶校验保护 2 中规定的奇偶保护。交换权：为了行使交换权，展期持有人将向Holdco提供书面通知，说明其想要交换的单位的数量和类型（“交易所通知”）

4 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]条款描述在收到交易所通知后的2个工作日内，Holdco应向展期持有人发出书面通知，告知其决定是否将该交易所换成母公司普通股或母系列C优先股（如适用）（“股份结算”），或者，对于正在交易的任何 B 类单位，则使用现金（如果在这段时间内未做出此类选择，则该交易所应被视为股票结算），除非如下所述，股票结算将在不超过之后的5个工作日内进行交易所通知的交付和现金交换将在交易所通知交付后的10个工作日内进行。尽管如此，展期持有人可以将交易所（及其生效）设定为以下条件：(1) 完成第三方购买以出售在交易所收到的母股或单位，(2) 完成已宣布的合并、合并或其他交换母股或单位的交易，或转换，和/或 (3) 承保交易的关闭股票或单位的分配如果Holdco表示交易所通知将导致股份结算（而不是现金交换），则展期持有人可以通过发出书面撤回通知来撤回或延迟此类交易所通知（i）在交易所通知交付后的3个工作日内以任何理由或（ii）在惯常事件（包括注册声明停止生效）前的任何时候，母公司未能补充任何必要的招股说明书，家长行使合同权利延期、延迟或暂停注册声明的提交或生效、接收阻碍股票或单位分配的重大非公开信息、与注册声明有关的停止令、证券市场的重大中断、禁令或其他政府限制措施、母公司或控股公司未能履行其与交易所或交易所收到的股票或单位有关的书面义务，或者交易所将在3个工作日或更短的时间内进行，或者在停电期间期限；但是，如果展期持有人控制或对与之相关的任何事实、情况或个人产生了重大影响，从而为此类延迟或撤销提供了依据，则该展期持有人不能根据本条款 (ii) 撤销或延迟。交换所有展期持有人的任何适用封锁期、习惯程序要求以及交换所有展期的例外情况除外情人持有者的剩余单位，最低兑换金额为30,000个B类单位，以及（2) 每位持有人每个日历季度不得超过两次交换活动（“交易所限制”）

5 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]条款描述与交易所有关的是，母公司应向Holdco出资以进行股份结算（如果是现金结算，则为现金）；在交换/购买B类单位时，母公司应取消该展期持有人持有的与交换或购买的B类单位相对应的部分母公司B系列优先单位。此外，在与Holdco交换B类单位或C-2系列优先单位后，此类交换的B类单位或C-2系列优先单位（如适用）应分别自动转换为相同数量的A类单位或C-1系列优先单位，由Holdco持有。母公司普通股，如果在收盘一周年之后交付，则在交易所交付的母系列C优先股应在上市纳斯达克，并在注册声明有效和可用的范围内对于根据《证券法》注册的此类股份或单位，除非根据下述平价保护措施另有规定或允许（为避免疑问，不得重复），否则在发生任何股票或单位拆分、反向股票或单位拆分、股票或单位分配、合并、重新分类、重组、资本重组、合并、交换或其他情况时，应公平调整Opco各单位与母公司股份或单位之间的汇率在没有陪同的情况下在 Opco 或家长公司进行交易通过实质上相同的交易，在每种情况下，在维持交换（以及相应数量的母公司B系列优先单位）和C-2系列优先单位的相应数量的控制权变更的情况下，Holdco可以选择要求所有（不少于全部）B类单位（以及相应数量的母公司B系列优先单位）和C-2系列的持有人优先单位用于交换所有此类单位，交换应以此为条件并有效紧接在控制权变更完成之前，应按照母公司普通股（B类单位的持有人）和母公司C系列优先股（对于C-2系列优先单位）的持有人根据控制权变更3获得的相同对价进行结算。平价保护；转让限制：母公司（以Opco管理人的身份）和Opco将被允许并要求对要求母公司和控股公司持有的A类单位数量与母公司普通股数量之间始终保持一比一的比率，（2）母公司展期持有者持有的B类单位数量与母公司股票数量之间的一比一比率 B系列优先单位和（3）母公司和控股公司持有的C-1系列优先单位数量之间的一比一比例和母公司C系列优先单位，但出于以下目的的惯例不考虑的证券例外情况除外

6 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]条款描述计算此类比率与 (a) 根据股票计划发行的未归属限制性股票和员工期权（直至行使或以其他方式净结算）、(b) 库存股、(c) 非经济有表决权股份以及 (d) 某些优先股或其他可转换为母公司普通股的证券（直至转换、行使或以其他方式结算）相关的比率 Opco LLCA将包含以下方面的惯例条款：确保维持这种一比一的比例，包括在 (1) 发行的情况下Opco或母公司的新股或额外股份或单位，包括母公司、母公司普通股和母公司C系列优先股（并将要求母公司向Opco捐赠此类发行的任何收益），以换取母公司发行的大致相同对价（包括可转换为母公司普通股的任何证券收益（如上文 (d) 条的规定），但以此类证券转换为股票的范围内母公司（普通股）不迟于该日期此类股票或单位的发行），（2）赎回（应针对相同的价格和财产在 “背靠背” 的基础上进行）以及（3）股权分割、股权分红或组合（或类似事件），但与制定股东权利计划和母公司股权计划及其下的奖励相关的某些惯例例外情况除外（但应不迟于母公司股票或单位的发行）此类权利的转换、行使或结算），或这些平价保护中另有规定或允许的内容为维持一比一比率而发行的任何其他Opco单位将拥有与母公司的相应股份或单位基本相同的股息和分配（包括清算时）及其他经济权利。此外，Opco LLCA将包含确保维持各类别单位之间相对平等的习惯条款（例如，针对一类单位的股权分割、分红、分配、合并或类似活动将在彼此类别相同的基础上生效）单位数），以确保如果发生任何合并或 “重新分类事件”（按习惯定义），展期持有人将在任何交易所获得的与其在合并或重新分类事件之前相对于其他类别单位的等值金额，但须按照下一项的规定允许进行调整，将剩余的母公司现金投资于Opco Parent（或Holdco，如适用）将任何多余的现金进行再投资（但不是义务）从 Opco 处获得的款项或与其有资格保留的税款相关的退款根据母公司普通股20个交易日VWAP计算的Opco额外单位，（i）对兑换率进行相应调整，或（ii）将股票拆分为单位或母公司普通股以确保一对一的平价

7 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]条款描述单位将受到惯常的转让限制，包括限制（1）向非许可受让人（定义见投资者权利协议）的转让，（2）会对单位一对一平价产生不利影响，（3）不符合股东协议，（4）将导致合伙企业根据经修订的1986年《美国国税法》第7704条被视为公司（“代码”）或者这将大大增加Opco成为 “公众” 的可能性《守则》第7704条所指的贸易合伙企业”；前提是：(a) 银行或其他机构贷款人为担保展期会员借款贷款而进行的质押或抵押在取消抵押品赎回权之前不构成转让；(b) 与上述交易和转换有关的转让不应受到限制；(c) 母公司股份或单位允许的转让《投资者权利协议》的条款在细节上作必要修改后，不得对单位进行限制为避免疑问，为便于幸存管理控股公司的成员行使交换权，如幸存管理控股有限责任公司所规定，尚存管理控股公司有权将其持有的B类单位或C-2系列优先股分配或转让给其成员；前提是此类单位受交易所通知的约束，并且作为此类分配或转让的条件，幸存管理控股的接收成员随后将此类单位交换为母公司普通股或家长系列 C根据上述交换机制，优先单位（或以现金代替）（视情况而定）基本同步进行。经REP Omni Holdings, L.P. 同意（不得无理扣留、附带条件或延迟），经理应有权对持有少于0.3％的单位的成员进行强制交换，以使Opco在任何时候拥有不超过100个 “合作伙伴” (i) 根据《财政条例》第 1.7704-1 (h) 条的定义，Opco 有超过 100 个 “合作伙伴”（决定采取考虑到《财政条例》第1.7704-1 (h) (3) 节) 和 (ii) 成员之间没有具有约束力的协议，要求其出售权益的方式不会导致Opco被归类为《财政条例》第7704条所指的 “公开交易合伙企业”，从而导致公司拥有100个或更少的 “合作伙伴” 1.7704-1 (h)（根据《财政条例》第 1.7704-1 (h) (3) 条的规定确定）此类协议（包括向Opco或Opco批准的一个或多个买方招标单位的协议）所设想的交易；前提是，在收盘后发行的Opco额外股份（向母公司、Holdco或母公司的全资子公司除外），则在对收盘时发行的任何单位进行强制性交换之前，经理将对此类额外单位进行强制性交换，除非收到

8 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]条款描述持有大多数B类单位和C-2系列优先股的展期持有人的书面同意（在转换后作为单一类别共同投票），否则为4。治理：除非法律另有规定，否则所有单位都将无表决权，以及与习惯保护条款相关的某些投票权，包括批准某些修正案、非独立关联交易以及解散Opco母公司将被任命为Opco的经理，拥有管理Opco及其业务的全部权力和权限，包括进行资产处置、重组和业务合并，无需Opco的单位持有人批准（但须遵守任何要求）母股股东的批准，任何保护性的其他单位持有人的权利（如本文所述，以及上文所述的平价保护）。经理对Opco及其成员的信托义务与特拉华州公司董事对公司及其股东的信托义务相同；前提是经理可以自行决定行使上述 “交换权” 和 “终止权” 下的母公司/控股公司权利的决定和 “终止权”。母公司和控股公司将通过Opco及其子公司开展所有业务和活动，但与上市公司和报告要求相关的惯例例外情况除外与之相关的以及与股票发行和债务融资有关的，只要按照上述平价保护的规定将此类发行或融资的收益从母公司向控股公司下推给Opco，母公司作为经理，经持有大多数B类单位和C-2系列优先股的展期持有人的同意（作为单一类别在转换后的基础上共同投票），就可以不时批准对Opco LLCA的修正案到时候。此外，如果没有持有受影响类别或系列中大多数未偿单位的成员的肯定批准或受影响者的肯定批准（如适用），则母公司不能批准任何导致单位（或其任何类别或系列）任何持有人的权利、权力或义务在任何重大方面发生不利变化的修正案，其方式与任何其他单位（或同一类别或系列）持有人的不成比例，(2) Opco LLCA 的修正条款，(3) 任何条款明确要求任何人的批准、同意或采取行动，以对该人或 (4) 某些其他基本权利产生不利影响，包括责任限制、分配、赔偿、交换权、解散和允许的转让

9 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]条款描述此外，C-2系列单位的持有人将获得与母公司C系列优先单位持有人相同的调整机制、保护和同意权，但须比照5。税务问题：出于美国税收目的，Opco将被视为合伙企业，不会采取任何使其被视为美国税收目的的公司，否则，Opco将导致截至收盘时的每个 “流通” 子公司在收盘后仍然是 “流通” 子公司 Opco LLCA将包括规范Opco与预扣税、综合纳税申报表以及选择性或可选通行证相关的义务处理的惯例条款通过实体税 Opco 将按季度向持有人进行税收分配该金额足以让所有持有人（或其受益所有人，视情况而定）在适用的应纳税期限内（包括考虑因涉及税务机关的审计或其他程序或提交修订后的纳税申报表而产生的任何调整）内从Opco或公司（或其任何子公司）分配的收入中缴纳的税款，前提是此类持有人须遵守最高的联邦、州和地方所得税合并边际税率适用于纽约的个人或公司居民纽约市，考虑到适用收入的特点，《守则》第704（c）和743（b）条规定的项目，《守则》第250条规定的扣除额以及母公司或控股公司根据TRA付款的任何义务。所有持有人的此类税收分配将按比例（基于截至相关税收分配之日持有的单位数量）进行，为避免疑问，公司在截止日期之前的税收分配将考虑公司在截止日期之前的税收分配。根据Opco LLCA，税收分配将不算作未来分配的 “预付款”。根据前述规定（包括所有税收分配将按比例分配），在任何情况下，Opco都无需就公司或公司子公司的任何收盘前纳税期向展期持有人进行总额超过1,250万美元的收盘后税收分配 Opco（以及Opco的每家子公司归类为合伙企业），将导致每个 “流通” 子公司进行有效的选择根据《税法》第754条，包括截止日期和随后的每个纳税年度的纳税年度，除非经持有B类单位和C-2系列优先单位大多数的展期持有人的同意（作为单一类别在折算基础上共同投票），以其他方式获得批准。根据美国财政条例第1.752-1 (a) (2) 条的定义，Opco将尽商业上合理的努力，确保出于美国联邦所得税目的将所有债务视为Opco或Opco的适用子公司的债务，均为无追索权负债（如果任何此类负债不是无追索权，将立即通知REP Omni Holdings, L.P.

10 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]术语描述美国财政条例第1.752-1 (a) (2) 和 (2) 条定义的负债，以最大限度地减少展期成员根据该守则第731条（包括适用《守则》第752（b）条和根据该法颁布的《财政条例》第752（b）条和根据该法颁布的《财政条例》获得的潜在收益），以最大限度地减少展期成员从视同分配（包括适用《守则》第752（b）条和根据该法颁布的《财政条例》获得收益的可能性）担任合伙企业代表，并受合并协议中明确的应纳税承诺约束除非本文另有规定，否则在截止期和跨期或之前结束的时期将 (1) 控制Opco及其子公司所有纳税申报表的编制和所有税务诉讼的进行；(2) 真诚地自行决定Opco及其子公司的所有税收选择（适用的第704（c）条方法除外，这将是2021年及更早的应纳税年度的补救方法 2022年及以后的应纳税年度的传统方法（无补救性分配），包括避免疑问与交易相关重估所产生或归因的分配有关，除非母公司和持有大多数B类单位和C-2系列优先股的展期持有人另行同意（在转换后的基础上作为单一类别共同投票），否则合伙企业代表将尽最大努力以书面形式通知REP Omni Holdings, L.P.，Opco或任何单位的任何审计或税务竞赛的开始其子公司，就收盘后的纳税期而言，可以合理地预计，在展期持有人（或其受益所有人）得知任何此类税收竞赛或审计后的十五（15）天内，该项决议的解决将对展期持有人（或其受益所有人）产生不成比例的重大不利影响。REP Omni Holdings, L.P. 将被允许自费出席和参与任何此类税务竞赛或审计，合伙企业代表应在解决此类税收竞赛或审计之前真诚地与REP Omni Holdings, L.P. 进行磋商。尽管如此，未经展期持有人事先书面同意，不得要求展期持有人提交修改后的所得税申报表（不得被无理拒绝，有条件或延迟）Opco 不得更改或做出任何本应具有的重大税收选择未经REP Omni Holdings、L.P. 事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），Opco应尽最大努力准备和发送此类信息的副本，或安排准备和发送给每位展期持有人的此类信息的副本，例如可能是适用的美国纳税申报目的和其他税收所必需的

11 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]展期持有人可以合理要求的条款描述信息。应展期持有人的要求，Opco应尽合理的最大努力，在应纳税年度结束后的一百二十 (120) 天内，提供Opco在该应纳税年度内分配给该展期持有人的应纳税收入的估算值，母公司（或Holdco）或母公司为共同母公司的合并或类似税组的任何其他成员在任何收盘前纳税期的所得税退款（收盘后的 “家长团体成员”）应由家长（或其他家长小组成员）保留为适用）。母公司（或任何母集团成员）在收盘后收到的所有归因于Opco或其任何子公司缴纳的税款的退款应立即转移给Opco，不收取任何报酬，并且不得向母公司或其子公司发放与任何此类转让有关的额外单位；前提是为避免疑问，前述规定不适用于母公司（或任何母集团成员）通过Opco的税收分配缴纳的任何税款 Co。此类转账不应构成资本出资，也不会对任何持有人的资本账户产生任何影响。母公司（或任何母集团成员）不会促使Opco或其任何子公司支付任何纳税义务（除了支付与预扣税、综合纳税申报表以及根据Opco LLCA）和母公司（或任何母集团成员）的选择性或可选的直通实体税有关的义务外，Holdco不会，而母公司将导致Holdco不向Opco或其提供任何服务子公司 6.其他关键条款：就Opco LLCA而言，任何展期持有人均无需为资产缴纳任何额外的资本出资 “公允市场价值”（包括清算之前或作为清算一部分的分配），是指在与自愿的非关联第三方进行公平交易（不包括流动性或少数股权或类似折扣）中，以全现金出售此类资产所获得的金额（不包括流动性或少数股权或类似折扣）以及其他习惯定义的受制约因素如果发生以下情况，则享有展期持有人的评估权争议母公司应在所有展期持有人交换所有单位时可发行的母公司普通股和母公司C系列优先单位的股份或单位数量（在任何情况下，均假设转换批准获得和未获得转换批准），以及将发行的母公司B系列优先单位的额外单位（在任何情况下，均假设转换批准已获得和未获批准），以及将发行的母公司B系列优先单位的额外单位（视情况而定）与将 C-2 系列首选单位转换为 B 类单位的关系为如上所述

12 [[DMS: 6351127V 6:05 /10/2024--上午 09:07]]条款描述本文所述与交易或转换有关的所有B类单位、母公司普通股、母公司C系列优先单位和母公司B系列优先单位在发行时将有效发行、已全额支付且不可评估且无抵押金（联邦和州证券法规定的证券转让限制或Opco LLCA或股东协议，视情况而定）以及根据《交易法》第 16 (b) 条的规定应获得豁免 Opco 应主要受保人根据合并协议中的陈述和担保支付任何保险单的费用，母公司将在不获得任何额外单位的情况下将Opco未收到的所有收益转让或安排转让给Opco。任何在Opco LLCA下拥有任何权利的人都有权在不限制其他法律或衡平权的情况下寻求行使此类权利（无需出示保证金或其他证券）、禁令和其他公平补救措施，包括根据原因追回损害赔偿的权利任何违规行为并行使法律赋予的所有其他权利在展期持有人首次总共拥有根据合并协议发行的A类单位和B类单位（将C-2系列优先单位转换为B类单位）的5％以下，母公司将有权选择要求所有其他单位持有人将其各自的单位换成母公司普通股或母公司C系列优先股的股份单位，视情况而定（“终止权”）