参与和限制性契约协议本参与和限制性契约协议（本 “协议” 或本 “限制性契约协议”）于2024年4月22日由Forward Air Corporation（“公司”）和肖恩·斯图尔特（“高管”）（统称 “双方”）签订，根据该协议，高管接受参与前进航空公司高管遣散和控制变更计划（“遣散计划”），但须遵守以下条款和其条件不时修订。此处未另行定义的大写术语应具有遣散费计划中规定的含义。签订本协议的原因：在高管与公司的关系中，高管已经、将学习、拥有或将有机会获得与Forward Air Corporation及其子公司和关联公司（统称为 “公司业务”）的运营和业务有关的重要专有信息。高管承认，已经或将要获得的专有客户、运营、财务和业务信息已经并将通过公司花费大量精力、时间和金钱来开发；再加上与客户和员工建立的关系，可能被用来与公司进行不公平的竞争。公司在竞争基础上销售其产品和服务的能力在一定程度上取决于其专有信息和客户关系，如果公司认为这些信息将被用于与公司的竞争，则公司不会分享这些信息、提供培训或促进高管与客户的关系，不披露将导致高管的业绩和机会受到影响。考虑到雇用或继续就业、参与遣散费计划和其他有价值的报酬，公司和高管同意：1.定义：在本限制性契约协议中，以下术语的含义如下：(a) 个人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、非法人组织或其他实体。(b) 解雇日期：高管解雇公司的日期，无论这种解雇是自愿还是非自愿的，还是有原因或无故的。(c) 客户：所有客户并积极寻找与高管有业务往来、高管收到机密信息的公司潜在客户，或者其业务导致高管在公司任职期间向高管支付佣金或其他款项。(d) 机密信息：此处定义的 “机密信息” 不包括公司商业秘密，其定义为与公司的客户、运营、财务和业务有关的、不属于商业秘密的、从不为其他人所知而获得实际或潜在价值的其他信息，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编（包括客户信息汇编）、计划（包括配送和营销计划）、设备、方法（包括配送方法）、技术、流程、财务数据（包括销售预测）或实际或潜在客户或供应商名单（包括有关这些客户的识别信息），无论是否简化为书面形式。机密信息包括第三方向公司披露的信息，公司有义务将其保密。机密信息不包括以下信息：（i）在披露时为相关公众所熟知；（ii）高管从第三方合法接收的信息；（iii）在从公司收到信息之前为高管所知；或（iv）由高管或独立第三方独立开发的信息；在上述每种情况下，此例外情况仅在独立第三方未违反此类公开知识或所有权的情况下适用

执行人员或任何第三方履行任何保密或不使用义务，包括但不限于本协议中规定的义务和限制。(e) 地区：本限制性契约协议中使用的 “地区” 一词是指在高管离职前不久公司或其关联公司开展业务（或积极招揽业务）的美国大陆、墨西哥和加拿大，以及公司或其关联公司开展业务（或积极招揽业务）的任何其他领土、国家或司法管辖区，即公司开展公司业务的地区，也是Executive向公司提供服务的区域。高管承认并同意，高管职责和责任的直接和间接范围以及高管在公司任职期间可能接触的机密信息所影响的地域广度遍及整个领土。(f) 竞争业务：任何人（公司除外，但包括高管）营销、销售、经纪、中介、促进和/或提供或提供零担运量、卡车运输、多式联运、货运代理、增值仓储、专线运输、专用合同运输、物流或最后一英里交付服务、各种模式的空中、地面和海上运输服务，重点是配送服务、白手套交付和限时交付或与之相同或合理的任何其他商品或服务可替代本公司提供的商品和服务。2.遣散费时机：尽管遣散费计划中有任何相反的规定，但遣散费计划第4.01节规定的非自愿解雇时的遣散费应在高管解雇之日起的二十四（24）个月内等额分期支付，并且此类补助金应在雇用终止后六十天内开始，前提是遣散费计划第9.01条规定的解雇所需的适用撤销期已过当时；并受制于遣散费计划第 10.11 (c) 节和第 10.11 (e) 节。如果终止日期之后的六十（60）天期跨越日历年，则为遵守守则第409A条，必须等到第二个日历年（开始日期，“付款开始日期”）才能开始付款。任何延迟支付的遣散费应在付款开始日支付。3.商业秘密和机密信息：高管在雇用期间或之后不得使用或披露公司的商业秘密。高管不得在因任何原因终止雇佣关系后使用或披露机密信息，除非与其根据雇佣协议履行的职责有关或事先获得公司董事会主席的书面同意；但是，高管可以根据具有管辖权的法院或行政机构签发的有效命令或传票的要求进行披露，在这种情况下，高管将立即将此类命令或传票通知公司，以提供公司和有机会保护其利益。4.财产和材料的归还：在终止之日或出于任何原因或应公司要求的任何时候，高管将立即向公司交付公司的所有财产，包括但不限于所有材料、文件、计划、记录、备注或其他文件以及任何种类的任何副本、摘要或摘录，以及任何格式的计算机或电子媒体，以及任何公司的访问密钥或钥匙卡、身份证或信用卡、计算机或电子媒体行政人员拥有或控制的硬件或软件以任何方式进入公司业务，公司业务在任何时候都应是公司的财产。5.不招揽员工：在雇用期间以及在解雇之日后的二十四 (24) 个月内（“限制期”），高管不得以个人名义或代表任何第三方，直接或间接地招揽或诱导或以任何方式试图招揽或诱使公司雇用的任何人员离开

此类雇用，无论此类雇佣是根据与公司的书面合同还是随意进行的。6.不招揽客户：在雇用和限制期内，高管不得代表自己或代表任何其他人士，除非代表公司直接或间接地代表竞争企业招揽客户，或以 (i) 提供或提供与公司提供或提供的产品和服务相同或可合理替代的产品或服务，或 (ii) 减少全部或部分的产品或服务公司的业务或与客户的关系。7.禁止竞争：在受雇期间和限制期内，高管不得在领土内从事竞争性业务，不得向竞争企业提供与高管向公司提供的服务相似的服务，不得成为竞争企业的高级管理人员或董事，也不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、融资或参与竞争企业的所有权、管理、运营、控制或融资。8.诽谤：除非适用法律允许，否则高管同意不对公司或公司任何子公司（包括其产品、服务、管理、财务状况、能力、员工、客户或其他业务方面）作出任何虚假、误导性或贬损性陈述，也不要以合理地可能被视为对公司或公司任何子公司最大利益不利的方式行事。“贬低” 言论是指质疑被贬低的个人或实体的品格、诚实、正直、道德、商业头脑或能力的言论。高管进一步同意，本段中的任何内容都不应被视为禁止高管 (i) 笼统地描述高管在寻求未来工作时在公司的工作责任，(ii) 从事《国家劳动关系法》保护的活动，包括与前同事讨论雇用条款和条件的权利（如适用），或（iii）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由认为的任何其他行为是非法的。本段（或本协议中的其他内容）中的任何内容均不旨在或不应被解释为暗示或暗示行政部门无法在回应政府调查、法院和/或行政机构发出的传票或其他有效法律程序时提供真实信息。9.机密信息的所有权：高管特此同意，高管在公司任职期间可能构想、制造、构思或进行的任何公司业务范围内的任何和所有改进、发明、发现、配方、工艺、方法、专有技术、机密数据、商业秘密和其他专有信息（统称为 “工作产品”）均为公司的唯一和专有财产，高管应，无论公司提出何种要求，自费执行和签署任何及所有申请、转让或其他文书，并采取公司认为必要或适当的所有其他事情（i）为任何工作产品申请、获得、维护、执行或捍卫美国或任何外国的专利证书，或（ii）向公司分配、转让、转让或以其他方式向公司提供任何工作产品的唯一和专有权利、所有权和利益。

10。不豁免：公司未能坚持履行本协议中的任何条款和条件，或未能起诉任何违反本协议条款和条件的行为，此后不得解释为对任何此类条款或条件的放弃。整个协议将保持完全的效力和效力，就好像没有发生过这样的宽容或不履行一样。11.2016年《捍卫商业秘密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，特此通知行政人员，根据任何联邦或州商业秘密法，他不会因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中提出的。高管代表并保证，本协议已通知他，如果他因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则他可以向律师披露公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是他：（x）密封存档任何包含商业秘密的文件；以及（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。12.禁令救济：高管明白，如果高管违反或威胁违反本协议，公司可能会遭受无法弥补的损害，因此有权获得禁令救济以执行本协议，无需事先通知高管，也无需支付保证金或其他担保。本条款不是对公司在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃，包括收回律师费和费用以弥补其寻求执行本协议所产生的费用的权利，以及公司可用的任何其他补救措施，包括金钱损害赔偿的权利。解释：双方同意，此处规定的契约在其期限、地理区域和范围方面是合理的。如果根据在本协议期限内生效的现行或未来法律，本协议的任何条款被视为或认定为非法、无效或不可执行，则本协议在被视为非法、无效或不可执行的范围内应被视为可分割和不可执行，在所有其他方面，本协议应保持完全的效力和效力；但是，如果本协议的任何条款被视为或认定为非法，无效或不可执行，此处将自动添加类似条款尽可能处理合法、有效或可执行的非法、无效或不可执行的条款；并进一步规定，如果任何具有司法管辖权的司法机构认为或认定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，则它有权缩小该条款或规定的范围、期限或范围，删除特定的词语或短语，或将任何非法、无效或不可执行的条款或条款替换为非法、无效或不可执行的条款或条款有效且可执行的术语或条款，最接近于表达非法、无效或不可执行的条款或规定的意图。此外，如果任何具有司法管辖权的司法机构对本协议中包含的任何条款进行修改或改写，则经过修改或改写的条款将对高管和公司具有约束力。(a) 行政部门同意并承认，本协议中所载的限制并不妨碍行政部门谋生，也没有不合理地限制行政部门的谋生能力。高管同意并承认，不执行本协议条款对公司及其任何子公司和关联公司造成的潜在损害大于通过禁令或其他方式执行本协议对高管造成的任何潜在损害。行政部门明确承认并同意，本协议条款规定的每一项限制在主题、活动限制、时间段和地理区域方面都是合理的。

(b) 如果双方就本协议任何条款的可执行性提起诉讼，则应按相应的限制性契约的时限计算，直到此类诉讼通过最终判决（包括任何上诉）得到解决为止。(c) 在任何情况下，本协议所有部分的措辞均按其公平含义进行解释，不支持或反对本协议任何一方。双方承认，各方及其律师已经审查和修订了本协议，在解释本协议时将不采用通常的解释规则，即应解决对起草方的任何模棱两可之处。(d) 本协议各段的标题仅供参考，绝不界定、限制或影响本协议任何条款的范围或实质内容。14.法庭选择和法律选择：本协议应受佐治亚州法律的解释、解释和管辖，不包括其法律选择规则。各方不可撤销 (i) 同意乔治亚州富尔顿县法院对本协议引起或与本协议相关的任何及所有诉讼拥有专属管辖权和审判地，以及 (ii) 放弃对任何此类诉讼的任何司法管辖权辩护（包括个人管辖权和地点）。15.整合：本协议包含双方关于离职的完整协议，并取代和取代先前与之相关的所有书面或口头协议、安排和谅解；但是，本协议中的任何内容均不修改、取代、废除或以其他方式改变行政部门在任何其他尚存的协议或合同义务中规定的不竞争、不招揽和保密义务，这些义务将保持完全效力和效力。为此，公司和高管自上述首次撰写之日起签署了本限制性契约协议，以昭信守。参与者：肖恩·斯图尔特前进航空公司：/s/ 肖恩·斯图尔特_____________________________（签名）肖恩·斯图尔特__________________________（印刷名称）/s/ 迈克尔·汉斯 _____________________________ 作者：迈克尔·汉斯_______________________________ 是：临时首席执行官、首席法务官兼秘书