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会员FWRD：加急货运段会员FWRD：0至5000名成员的索赔的总免赔额2024-01-012024-03-310000912728FWRD：一卡车装载量和联运会员FWRD：加急货运段会员FWRD：5000至10000名成员的索赔的总免赔额2024-01-012024-03-310000912728FWRD：一卡车装载量和联运会员FWRD：加急货运段会员FWRD：5000至10000名成员的索赔的总免赔额SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310000912728SRT: 最大成员FWRD：一卡车装载量和联运会员FWRD：加急货运段会员FWRD：5000至10000名成员的索赔的总免赔额2024-01-012024-03-310000912728FWRD：0 到 1000 名成员之间的索赔的总免赔额FWRD: 联运分部成员2024-01-012024-03-310000912728FWRD：0 到 1000 名成员之间的索赔的总免赔额SRT: 最低成员FWRD: 联运分部成员2024-01-012024-03-310000912728SRT: 最大成员FWRD：0 到 1000 名成员之间的索赔的总免赔额FWRD: 联运分部成员2024-01-012024-03-310000912728FWRD：加急货运段会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：运营部门成员FWRD: 联运分部成员2024-01-012024-03-310000912728FWRD：OmniLogistics细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：企业非细分市场成员2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员2024-01-012024-03-310000912728FWRD：加急货运段会员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：分段间消除成员FWRD: 联运分部成员2024-01-012024-03-310000912728FWRD：OmniLogistics细分市场成员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310000912728FWRD：加急货运段会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：运营部门成员FWRD: 联运分部成员2023-01-012023-03-310000912728FWRD：OmniLogistics细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员2023-01-012023-03-310000912728FWRD：加急货运段会员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分段间消除成员FWRD: 联运分部成员2023-01-012023-03-310000912728FWRD：OmniLogistics细分市场成员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员FWRD：加急货运段会员US-GAAP：运营部门成员2024-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：运营部门成员FWRD: 联运分部成员2024-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员FWRD：OmniLogistics细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2024-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：企业非细分市场成员2024-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：分段间消除成员2024-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员2024-03-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员FWRD：加急货运段会员US-GAAP：运营部门成员2023-12-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：运营部门成员FWRD: 联运分部成员2023-12-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员FWRD：OmniLogistics细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2023-12-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：分段间消除成员2023-12-310000912728US-GAAP：分部持续运营成员2023-12-310000912728FWRD：加急货运段会员FWRD: 网络成员2024-01-012024-03-310000912728FWRD：加急货运段会员FWRD: 网络成员2023-01-012023-03-310000912728FWRD: Truckload 会员FWRD：加急货运段会员2024-01-012024-03-310000912728FWRD: Truckload 会员FWRD：加急货运段会员2023-01-012023-03-310000912728US-GAAP：产品和服务其他成员FWRD：加急货运段会员2024-01-012024-03-310000912728US-GAAP：产品和服务其他成员FWRD：加急货运段会员2023-01-012023-03-310000912728FWRD：加急货运段会员2023-01-012023-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会文件编号 000-22490
logo.jpg
前进航空公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
田纳西62-1120025
（公司成立的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
1915 斯纳普斯渡轮路N 号楼格林维尔TN37745
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号： (423) 636-7000
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元FWRD纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 
是的 x没有 ¨

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。
是的 x没有 ¨
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义，以及 “《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器x加速过滤器¨非加速过滤器¨规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ¨没有 x

截至2024年5月13日，注册人普通股的已发行股数，面值为0.01美元 26,438,420.


目录
前进航空公司
   
  页面
  数字
第一部分：财务信息 
   
第 1 项。财务报表（未经审计） 
   
 
简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
3
   
 
综合（亏损）收益简明合并报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
4
   
 
简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
5
   
简明合并股东权益报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
7
 
简明合并财务报表附注——2024年3月31日
8
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
   
第 4 项。
控制和程序
47
   
第二部分：其他信息
   
第 1 项。
法律诉讼
48
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
48
   
第 3 项。
优先证券违约
48
   
第 4 项。
矿山安全披露
48
第 5 项。
其他信息
48
第 6 项。
展品
49
   
签名
50

2
目录

第一部分财务信息
  
第 1 项。财务报表（未经审计）。
前进航空公司
简明合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
 2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：  
现金和现金等价物$152,042 $121,969 
限制性现金和限制性现金等价物20,228 39,604 
应收账款，减去备抵金美元3,6442024 年和 $2,206在 2023 年
351,813 153,267 
其他应收账款1,539 5,408 
预付费用39,512 25,682 
其他流动资产4,299 1,098 
流动资产总额569,433 347,028 
非流动限制性现金等价物— 1,790,500 
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元263,8562024 年和 $250,185在 2023 年
327,706 258,095 
经营租赁使用权资产334,262 111,552 
善意1,379,180 278,706 
其他收购的无形资产，扣除累计摊销额 $145,1412024 年和 $127,032在 2023 年
1,264,428 134,789 
其他资产84,251 58,863 
总资产$3,959,260 $2,979,533 
负债和股东权益 
流动负债：  
应付账款$130,646 $45,430 
应计费用118,955 62,948 
其他流动负债73,461 71,727 
债务和融资租赁债务的流动部分28,134 12,645 
经营租赁负债的流动部分93,645 44,344 
流动负债总额444,841 237,094 
融资租赁债务，减去流动部分34,306 26,736 
长期债务，减去流动部分1,664,107 — 
托管中的长期债务— 1,790,500 
经营租赁负债，减去流动部分246,956 71,598 
应收税款协议下的负债13,270 — 
其他长期负债45,536 47,144 
递延所得税177,806 42,200 
股东权益：  
优先股，$0.01面值：授权股票- 5,000,000; 不2024 年和 2023 年已发行或流通的股票
— — 
优先股，B类，美元0.01面值：授权股票- 15,000；已发行和流通股份- 4,435在 2024 年和 无在 2023 年
— — 
优先股，C类，美元0.01面值：授权股票- 10,000；已发行和流通股份- 1,210在 2024 年和 无在 2023 年
— — 
普通股，$0.01面值：授权股票- 50,000,000；已发行和流通股份- 26,438,420在 2024 年和 25,670,663在 2023 年
265 257 
额外的实收资本508,675 283,684 
留存收益417,282 480,320 
累计其他综合亏损(151)— 
远期航空股东权益总额926,071 764,261 
非控股权益406,367 — 
股东权益总额1,332,438 764,261 
负债和股东权益总额$3,959,260 $2,979,533 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录

    
前进航空公司
简明合并运营报表和综合（亏损）收益
（未经审计，以千计，每股金额除外）
 三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
营业收入$541,813 $357,709 
运营费用： 
购买的交通工具277,015 145,171 
工资、工资和雇员福利128,867 66,647 
经营租赁38,803 24,073 
折旧和摊销31,786 12,372 
保险和索赔12,881 13,258 
燃料费用5,246 5,686 
其他运营费用112,947 43,306 
运营费用总额607,545 310,513 
来自持续经营业务的（亏损）收入(65,732)47,196 
其他收入和支出： 
利息支出，净额(40,753)(2,355)
外汇损失(668)— 
其他收入，净额9 — 
其他支出总额(41,412)(2,355)
所得税前（亏损）收入(107,144)44,841 
所得税（福利）支出(18,350)10,937 
来自持续经营业务的净（亏损）收入(88,794)33,904 
已终止业务的收入，扣除税款— 2,464 
净（亏损）收入(88,794)36,368 
归属于非控股权益的净亏损(27,082)— 
归属于Forward Air的净（亏损）收益$(61,712)$36,368 
归属于Forward Air的每股基本净（亏损）收益：
持续运营$(2.81)$1.28 
已终止的业务— 0.09 
每股基本股净（亏损）收益$(2.81)$1.37 
归属于Forward Air的摊薄后每股净（亏损）收益：
持续运营$(2.81)$1.27 
已终止的业务— 0.09 
摊薄后每股净（亏损）收益$(2.81)$1.37 
每股分红$— $0.24 
净（亏损）收入$(88,794)$36,368 
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整(151)— 
综合（亏损）收入(88,945)36,368 
归属于非控股权益的全面亏损(27,082)— 
归属于Forward Air的综合（亏损）收益$(61,863)$36,368 


所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录

前进航空公司
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
 三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
 
经营活动：
来自持续经营业务的净（亏损）收入$(88,794)$33,904 
调整以将持续经营业务的净（亏损）收入与持续经营活动提供的净现金（用于）进行对账
折旧和摊销31,786 12,372 
基于股份的薪酬支出1,567 2,906 
收入调整准备金1,038 1,098 
递延所得税支出2,945 1,857 
其他4,169 (1,091)
扣除收购企业影响后的运营资产和负债变化：
应收账款(20,495)16,397 
其他应收账款5,367 — 
其他流动和非流动资产(7,104)10,910 
应付账款和应计费用17,802 (17,514)
持续经营业务的经营活动提供的净现金（用于）(51,719)60,839 
投资活动：
出售财产和设备的收益849 1,815 
购买财产和设备(4,970)(6,519)
收购企业，扣除收购的现金(1,565,242)(56,567)
其他(89)— 
用于持续经营业务投资活动的净现金(1,569,452)(61,271)
筹资活动：
偿还融资租赁债务(4,562)(2,086)
信贷额度的收益— 45,000 
信贷额度的付款(80,000)— 
支付债务发行成本(60,591)— 
盈余负债的支付(12,247)— 
向股东支付股息— (6,345)
普通股的回购和退休— (50,491)
支付基于股份的奖励的最低预扣税(1,326)(4,292)
持有待售子公司的捐款— 4,852 
用于持续经营业务融资活动的净现金(158,726)(13,362)
汇率变动对现金的影响94 — 
来自持续经营业务的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少(1,779,803)(13,794)
来自已终止业务的现金：
已终止业务的经营活动提供的净现金— 5,154 
用于已终止业务的投资活动的净现金— (270)
用于已终止业务融资活动的净现金— (4,884)
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少(1,779,803)(13,794)
持续经营期初的现金、现金等价物和限制性现金等价物 1,952,073 45,822 
已终止业务期初的现金 — — 
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少(1,779,803)(13,794)
减去：已终止业务期末的现金— — 
持续经营期末的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物$172,270 $32,028 
5
目录

前进航空公司
合并现金流量表
（以千计）
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的对账：
现金和现金等价物$152,042 $32,028 
限制性现金和限制性现金等价物20,228 — 
非流动限制性现金等价物— — 
现金流量表中显示的总现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物：$172,270 $32,028 
非现金交易：
根据融资租赁购置的设备$1,936 $5,842 
 所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
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前进航空公司
股东权益简明合并报表
（未经审计，以千计）
 普通股优先股-
B 类金额		优先股-
C 类金额		额外付费
资本		累计其他综合亏损留存收益非控股权益
股东总数
公平
 股份金额股份金额股份金额
截至2023年12月31日的余额25,671 $257 — $— — $— $283,684 $— $480,320 $— $764,261 
净亏损— — — — — — — — (61,712)(27,082)(88,794)
外币折算调整 — — — — — — — (151)— — (151)
已发行股票-收购700 7 4 — 1 — 223,425 — — 433,449 656,881 
基于股份的薪酬支出— — — — — — 1,567 — — — 1,567 
支付基于股份的奖励的最低预扣税(33)— — — — — — — (1,326)— (1,326)
发行股份奖励100 1 — — — — (1)— — — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额26,438 $265 4 $— 1 $— $508,675 $(151)$417,282 $406,367 $1,332,438 



 普通股额外
付费
资本		已保留
收益
总计
股东
公平
 股份金额
截至2022年12月31日的余额26,462 $265 $270,855 $436,124 $707,244 
净收入— — — 36,368 36,368 
基于股份的薪酬支出— — 3,149 — 3,149 
向股东支付股息— — 4 (6,349)(6,345)
支付基于股份的奖励的最低预扣税(40)— — (4,292)(4,292)
普通股的回购和退休(474)(5)— (50,486)(50,491)
发行股份奖励105 1 (1)— — 
截至2023年3月31日的余额26,053 $261 $274,007 $411,365 $685,633 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
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前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日

1.    业务描述和陈述依据

列报基础和合并原则

前进航空公司及其子公司（“前进航空”）” 或 “公司”）是一家领先的轻资产货运和物流公司。该公司有 三可报告的细分市场：加急货运、多式联运和全方位物流。该公司在北美、欧洲和亚洲开展业务。

加急货运分部提供区域、区域间和全国的快递零担运输（“LTL”）”）和卡车服务。加急货运还为客户提供本地提货和交付以及其他服务，包括货运整合和拆箱、仓储、报关和其他装卸服务。

多式联运段提供往返海港和铁路起点的第一英里和最后一英里的高价值多式联运集装箱运输服务。多式联运还提供专用的合同和集装箱货运站（“CFS”）”) 仓库和装卸服务。

Omni物流部门提供全套的全球物流服务。服务包括空运和海运整合和转运、报关代理、仓储和配送、限时运输服务和其他供应链解决方案。

该公司的简明合并财务报表包括Forward Air Corporation及其全资和多数股权的国内外子公司。在合并过程中，公司间账户和交易已被清除。

2023年第四季度，公司持有以下权益 二Omni Newco, LLC（“Omni”）的全资子公司， GN Bondco, LLC 和 GN Loanco, LLC这些实体被视为可变利息实体（“VIE”）。 VIE是股权投资者没有足够的风险股权来独立为其活动提供资金的法律实体，或者作为一个群体，风险股权投资的持有人缺乏通过投票或类似权利来指导该实体对其经济表现产生最大影响的活动的权力，或者没有义务吸收该实体的预期损失或获得该实体预期剩余回报的权利。如果申报实体是VIE的主要受益人，则需要合并VIE。

对这些VIE的权益进行评估，以确定公司是否是主要受益人。该评估适当考虑了实体的设计以及该实体旨在创造和传递的可变性、各方的相对权力以及公司吸收损失或获得实体剩余回报的义务。该公司得出结论，应从2023年12月31日起合并VIE，因为该公司（i）有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，（ii）有义务吸收损失和获得可能巨额福利的权利。2024年1月25日（“收盘”），公司根据截至2023年8月10日的协议和合并计划（“合并协议”）完成了对Omni Newco, LLC的收购（“全方位收购”），该协议和计划经2024年1月22日第1号修正案（“修订后的合并协议”）修订。这些VIE是作为全方位收购的一部分收购的，并于2024年3月31日被纳入公司的合并子公司。请参阅注释 4， 收购，以获取有关公司先前持有的VIE的更多披露。

公司的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，这些调整属于正常的经常性调整，是公允列报公司在报告期内的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。中期业绩不一定代表该年度的业绩。

8
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前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
外币

归因于外国业务的外币金额已折算成美元。资产和负债按期末汇率折算成美元，收入和支出项目按该期间的平均汇率折算。折算调整包含在简明合并资产负债表中股东权益的 “累计其他综合亏损” 中，外币交易产生的损益包含在简明合并运营报表和综合（亏损）收益报表中。

限制性现金

截至2024年3月31日，公司限制了金额为美元的现金20,228与信用证有关，信用证为公司承担潜在的保险索赔风险的义务提供担保。

2.     收入确认

当公司根据合同协议、提单（“BOL”）和一般费率条款通过交付货物来履行履约义务时，收入即予以确认。根据与客户签订的合同，公司预计为换取这些服务而获得的对价来衡量确认的收入金额。一旦公司与客户签订合同协议，合同即存在。在不可能收款的情况下，公司不确认收入，并将确认推迟到可能收款或收到款项之后。

公司通过交付货物和完成相关服务来创造收入。配送货物的收入会随着时间的推移而记录，以使客户同时获得和使用配送服务的好处时一致。因此，向客户开具的货物运输收入在客户履行履行义务后在运输期内予以确认。公司根据提货日期和交货日期确定货物的运输周期，如果截至报告期内尚未交货，则可以估算该日期。确定过境期限以及截至给定报告日期已完成的部分可能要求公司做出影响收入确认时间的判断。对于提货日期在一个报告期内且交货日期在另一个报告期内的货物的交付，公司根据每个报告期的相对运输时间确认收入。交付完成后向客户开具的总收入的一部分将在每个报告期内根据在适用报告期结束时完成的总运输时间的百分比进行确认。货件或相关服务交付后，将根据适用的付款条款向客户计费。相关服务是一项单独的履约义务，包括附带费用，例如码头搬运、仓储、设备租赁和报关。

收入是根据业务范围进行分类的，因为公司认为这最能描述收入和现金流的性质、时间和金额。对于所有业务领域，公司均按总额记录收入，因为这是交易的本金，因为公司有权自行决定对价金额。此外，公司有权自行选择司机和其他供应商来提供给客户的服务。这些因素，对价金额的自由裁量权以及司机和其他供应商的选择，支持按毛额确认的收入。

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前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
3.    已停止运营

正如先前披露的那样，该公司于2023年12月决定剥离Final Mile业务，出售于2023年12月20日完成。因此，在截至2023年3月31日的三个月的合并运营报表中，Final Mile的经营业绩已在 “已终止业务的扣除税款的收入” 的标题下列报。
已停止运营的财务信息汇总
截至2023年3月31日的三个月简明合并运营报表中归类为已终止业务的扣除税款的经营业绩摘要如下：

 三个月已结束
 2023年3月31日
营业收入$69,357 
运营费用：
购买的交通工具40,046 
工资、工资和雇员福利12,873 
经营租赁3,175 
折旧和摊销1,263 
保险和索赔524 
燃料费用98 
其他运营费用8,065 
运营费用总额66,044 
所得税前已终止业务的收入3,313 
所得税支出849 
已终止业务的收入，扣除税款$2,464 

4.    收购

加急货运采购

2023年1月，公司收购了陆航快运公司的某些资产。 （“陆地航空”）仅需 $56,567。陆航总部位于肯塔基州鲍灵格林，提供各种零担货运服务，包括保证、标准、独家、当天、热拍以及提货和送货，并在美国境内运营 25美国各地的航站楼。对陆航的收购预计将加速公司全国航站楼覆盖范围的扩张，尤其是在美国中部地区，并使公司处于战略地位，以更好地满足客户当前和未来的需求。此次收购的资金来自运营现金流和公司信贷额度的收益。自收购之日起，陆航的业绩已包含在简明合并财务报表中。相关的商誉已包含在公司的加急货运应申报板块中。

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前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
收购 Omni

2024年1月25日，公司根据合并协议完成了全方位收购，并经修订的合并协议修订。Omni Newco, LLC（“Omni”）总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家轻资产、高接触度的物流和供应链管理公司，在高增长的终端市场拥有客户关系。Omni为在国内和国际上运营的美国客户提供国内和国际货运代理、配送服务、报关代理、配送和时效性货运增值服务。根据经修订的合并协议，通过涉及公司直接和间接子公司的一系列交易（合计，经修订的合并协议和其中提及的其他交易协议所考虑的其他交易，即 “交易”），以 (a) 美元的合并价格收购了Omni100,499现金和 (b) (i) 普通股对价 5,135公司已发行普通股的股份，面值美元0.01按转换和交换后的每股股票（“普通股对价”）以及（ii）无表决权的可转换永久优先股对价，如果公司股东给予转换批准（定义见下文），则代表额外的 8,880按交易所计算的普通股（“可转换优先股对价”）。截至收盘时和任何转换批准之前，普通股对价约为 16.5公司普通股的百分比，按全面摊薄后的交易量计算。如果公司股东批准根据纳斯达克上市规则（“转换批准”）将可转换优先股对价转换为远期普通股，则截至收盘时，普通股对价和可转换优先股对价将共同代表 35.0按全面摊薄和交易所计算的公司普通股的百分比。

在交易完成之前，公司完成了重组，根据重组，除其他外，公司将其所有运营资产捐赠给了公司新成立的子公司Clue Opco LLC（“Opco”）。Opco的架构为伞式合伙企业C公司，截至收盘，Omni的现有直接和某些间接股权持有人（“Omni持有人”）通过该股权持有（i）被指定为 “B类单位”（“Opco B类单位”）的Opco单位和相应的B系列优先股（定义见下文）的部分普通股对价，以及（ii）可转换优先股对价的一部分以 Opco 单位的形式被指定为 “C-2 系列首选单位”（“Opco 系列 C-2 首选单位”）。自收盘之日起，公司通过Opco经营其业务，Opco间接持有公司和Omni的所有资产和业务。Opco受经修订和重述的Opco有限责任公司协议（“Opco LLCA”）管辖，该协议在收盘时生效。

支付给Omni持有人的交易对价中作为普通股对价的部分包括（a）公司普通股和（b）Opco B类单位和相应的B系列优先股，根据Opco LLCA，这些单位可由持有人选择兑换为公司普通股。支付给Omni持有人的交易对价中作为可转换优先股对价的部分包括（a）C系列优先股，该单位将在收到转换批准后自动转换为公司普通股；（b）经济上与C系列优先单位相等的Opco系列C-2优先单位，将在收到Opco LLCA的转换批准后自动转换为Opco B类单位和相应的B系列优先单位。如果获得转换批准，可转换优先股对价将转换为（i）公司的普通股和（ii）Opco B类单位和相应的B系列优先股。

在交易方面，公司已同意尽其合理的最大努力，在收盘后的首次公司股东年会上获得转换批准。如果公司未在此类年会上获得转换批准，则只要任何C系列优先单位仍未兑现，公司即同意继续尽其合理的最大努力在每次年度股东大会上获得转换批准，直到获得转换批准。

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前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
在收盘时，公司、Opco、Omni Holders和某些其他各方签订了应收税款协议（“应收税款协议”），该协议规定了双方就分享公司通过交易实现的某些税收优惠达成的协议。根据应收税款协议，公司通常有义务向某些Omni持有人付款 83.5（a）公司因某些实际或视同分配以及根据Opco LLCA将Opco单位未来交换为公司证券（或现金）而增加的Opco资产税基增加而获得的总税收优惠的百分比，（b）某些出于税收目的的公司实体的Omni持有人先前存在的税收属性，（c）公司从中获得的税收优惠的百分比与某些全方位持有人要求确认的收入或收益项目相对应的某些税收分配，以及 (d)) 其他可归因于《应收税款协议》项下的付款的税收优惠。

截至2023年12月31日，公司合并了GN Bondco, LLC（VIE）和GN Loanco, LLC（VIE）的活动，票据和新定期贷款的收益记录在 “非流动限制性现金等价物” 中，以及相应的长期债务记录在简明合并资产负债表中 “托管持有的长期债务” 中。根据合并协议，公司代表GN Bondco, LLC和GN Loanco, LLC将与截至截止日期的应计利息相关的相应资金存入托管账户。对于截至2023年12月31日已注资但未支付的利息，相应金额记录在简明合并资产负债表的 “限制性现金等价物” 和 “应计支出” 中。此外，在以托管方式存放期间，票据和新定期贷款的收益投资于流动的短期工具。截至2023年12月31日的利息应收账款在简明合并资产负债表中记录在 “限制性现金等价物” 和 “其他应收账款” 中。

收盘时，托管资金已释放，上述VIE解散，所得款项分配给公司以影响交易。附注7 “债务” 中讨论了票据和新定期贷款。

此次Omni收购使公司能够为客户提供差异化的服务并扩大其地理覆盖范围。此外，这些互补业务的合并使公司能够为客户对服务最敏感的物流需求提供综合的全球供应链解决方案。与初步收购价格相关的确认商誉代表了计划中的运营协同效应、扩大了我们的服务地域覆盖范围以及战略市场定位。自收购之日起，Omni的业绩已包含在简明合并财务报表中。相关的商誉已包含在Omni可报告的细分市场中，并且是 不出于税收目的，预计可以扣除。

Omni 的购买价格

初步收购价格对价的来源如下：
所有
现金$100,499 
应收税款协议下的负债13,270 
普通股32,795 
B 系列优先股（每股发行相应的 Opco B 类单位）207,880 
C系列优先股56,713 
Opco C-2 首选机组359,493 
清除 Omni 的债务1,543,003 
初步收购价格$2,313,653 



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前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
收购资产的公允价值和承担的负债

下表列示了截至收购之日的收购资产和承担的负债：
陆地空气所有
2023年1月31日2024年1月25日
有形资产：
现金$— $78,260 
应收账款— 181,570 
财产和设备738 75,292 
其他资产— 35,639 
经营租赁使用权资产— 234,025 
有形资产总额738 604,786 
无形资产：
客户关系35,200 1,062,729 
非竞争协议— 42,509 
商标和其他— 42,510 
善意20,629 1,100,474 
无形资产总额55,829 2,248,222 
收购的资产总额56,567 2,853,008 
假设的负债：
流动负债— 156,408 
融资租赁债务— 14,606 
经营租赁负债— 234,025 
其他负债— 643 
递延所得税— 133,673 
承担的负债总额— 539,355 
收购的净资产$56,567 $2,313,653 

Omni的初步收购价格已根据截至本申报之日止的可用信息，根据公司的最佳估计和假设，分配给收购的资产和承担的负债。作为Omni收购的一部分, 公司不拥有的Opco的权益价值为美元433,449上 2024年1月25日并在股东权益简明合并报表中披露。由于收盘的时机，公司继续评估此次收购对其简明合并财务报表的影响。尚未最终确定的收购会计的主要领域包括但不限于以下方面：（1）完成对收购的有形和无形资产和负债（包括模型、关键假设、投入和估计）的审查和估值；（2）最终确定收购的有形和无形资产以及承担和确定的负债。当获得的最终信息与我们当前的估计值不同时，实际值可能会有所不同（可能存在重大差异）。我们认为，迄今收集的信息为估算所收资产和承担的负债的初步公允价值提供了合理的依据。该公司预计将在可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日起一年。

对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，该公司记录了 $58,226与Omni收购相关的交易和整合成本。交易和整合成本记录在简明合并运营报表的 “其他运营费用” 中。

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前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
下表汇总了截至收购之日的收购无形资产的初步估计使用寿命：
预计使用寿命
陆地空气所有
客户关系15年份12年份
非竞争协议—5年份
商标和其他—5年份

补充申请信息

下表显示了预计的财务信息，就好像Omni已包含在财务信息中一样 公司自 2023 年 1 月 1 日以来的合并业绩 （未经审计，以千计）:

三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
预计收入$623,813 $701,600 
持续经营业务的预计净亏损(154,345)(41,436)

预计财务信息调整了无形资产摊销的收入和净亏损以及与全方位收购相关的资产的公允价值调整，就好像交易发生在2023年1月1日一样。
    

5.    商誉和无形资产

善意

在截至2024年3月31日的三个月中，商誉账面金额的变化汇总如下：
加急货运多式联运全方位物流合并
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$141,720 $136,986 $— $278,706 
收购— — 1,100,474 1,100,474 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$141,720 $136,986 $1,100,474 $1,379,180 

该公司’s 累计商誉减值为 $25,686与公司在2016年记录的与卡车服务报告部门有关的减值费用有关。卡车装运服务报告部门在加急货运应申报部门内运营。

每年对商誉进行减值测试，如果存在减值迹象，则更频繁地进行减值测试。公司每年从6月30日起进行年度减值分析。在截至2024年3月31日的三个月中，没有任何减值指标。

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简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
其他无形资产

截至2024年3月31日的三个月中，收购的无形资产账面金额的变化汇总如下：

总账面金额
客户关系1
禁止竞争协议商标名称总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$253,914 $6,407 $1,500 $261,821 
收购1,062,729 42,509 42,510 1,147,748 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$1,316,643 $48,916 $44,010 $1,409,569 

累计摊销
客户关系1
禁止竞争协议商标名称总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$118,993 $6,539 $1,500 $127,032 
摊销费用15,243 1,449 1,417 18,109 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$134,236 $7,988 $2,917 $145,141 

1 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的账面价值包括在内 of $16,501的累积减值。



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简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
6.    股票激励计划

股票激励计划

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的基于股份的薪酬支出如下：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
工资、工资和员工福利-持续经营$1,217 $2,567 
工资、工资和员工福利-已停止运营— 243 
基于股份的薪酬支出总额$1,217 $2,810 

2016年5月，公司通过了2016年综合激励薪酬计划（“综合计划”），最多可发行 2,000员工的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，大约ximately 137根据综合计划，股票仍可供授予。

股票期权
     
某些高管有资格获得股票期权补助。股票期权背心超过 三年自授予之日起的期限。与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出将在归属期内按比例摊销。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算补助金的公允价值。

截至2024年3月31日的三个月中，股票期权交易如下：

股票期权加权平均行使价
截至1月1日的未缴款项370 $76.83 
已授予— — 
已锻炼— — 
被没收(83)73.02 
截至3月31日的未缴款项287 $77.93 

截至2024年3月31日，与尚未确认的未归属股票期权相关的基于股份的薪酬支出总额为美元750，预计可识别的加权平均时间约为 两年.

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（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
限制性股票

公司的主要长期激励计划是一项限制性股票奖励计划，该计划使员工有权获得公司普通股，但须遵守基于持续就业的归属要求。根据限制性股票奖励计划授予的股份在归属之前不得出售或转让，并且限制将失效 三开始时等额分期付款 一年在授予之日之后。在整个归属期内，股息按当期以现金支付。与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出将在必要的服务期内按比例摊销。所有没收均视为已发生的没收。

期间的限制性股票交易 三截至 2024 年 3 月 31 日的月份如下：
限制性股票加权平均拨款日期公允价值
截至1月1日的未缴款项133 $104.87 
已授予360 33.46 
既得(62)98.36 
被没收(13)99.84 
截至3月31日的未缴款项418 $44.41 

截至2024年3月31日，与尚未确认的限制性股票相关的基于股份的薪酬支出总额为美元17,293，预计可识别的加权平均时间约为 两年.

绩效奖

绩效奖励基于实现某些财务目标，例如扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益目标，以及公司股东总回报率与选定同行集团股东总回报率的比较，由董事会（“董事会”）确定。绩效目标是在每个目标的开头设定的 三年测量周期。与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出将在归属期内按比例摊销。根据财务目标，薪酬支出是根据对将要达到的绩效水平的预计评估来确定的。公司使用蒙特卡罗模拟模型根据公司的股东总回报率估算赠款的公允价值，并设定财务目标。

假设目标绩效水平，在截至2024年3月31日的三个月中，绩效奖励交易如下：
绩效奖加权平均拨款日期公允价值
截至1月1日的未缴款项61 $105.88 
已授予116 7.62 
根据业绩授予的额外股份14 91.33 
赢了(39)89.34 
被没收或未获得(23)115.17 
截至3月31日的未缴款项129 $19.15 

截至2024年3月31日，假设公司目前对将要达到的绩效水平的预计评估，与未兑现的绩效奖励相关的基于股份的薪酬支出总额为美元1,644，预计可识别的加权平均时间约为 两年.

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（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
员工股票购买计划

根据2005年的员工股票购买计划（“ESPP”），公司有权发行最多剩余的股票 302给员工的普通股。这些股票的发行价格可能等于 90每天第一天或最后一天市值中较小值的百分比 六个月购买期限。普通股购买是通过定期工资扣除和/或最多支付的 二一次性大额捐款。

董事限制性股票

根据经修订和重述的非雇员董事股票计划（“经修订的计划”），该计划于 2007 年 5 月批准，并于 2013 年 2 月和 2016 年 1 月进一步修订，直至 360可以发行普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，大约差不多 45 s野兔回复主要可根据经修订的计划获得资助。根据修订后的计划，每位非雇员董事每年将获得公司普通股的限制性股份。限制性股票归属于 (a) 授予日之后举行的第一次年度股东大会的前一天，或 (b) 一年在授予日期之后。

截至2024年3月31日的三个月中，董事限制性股票交易如下：
董事限制性股票加权平均拨款日期公允价值
截至1月1日的未缴款项14 $96.10 
已授予2 38.46 
既得— — 
被没收— — 
截至3月31日的未缴款项16 $89.69 

在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2023，该公司是有线 $350一个d $339分别是与这些补助金相关的基于股份的薪酬支出。截至2024年3月31日，与尚未确认的限制性股票相关的基于股份的薪酬支出总额为 $179, 而且预计得到确认的加权平均期大约小于 一年.
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2024年3月31日


7.    债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务包括以下内容：

2024年3月31日2023年12月31日
定期贷款，2030 年到期 1
$1,045,000 $— 
2031年到期的优先担保票据 1
725,000 — 
债务发行折扣(58,551)— 
债务发行成本 2
(36,092)— 
1,675,357 — 
减去：长期债务的流动部分(11,250)— 
长期债务总额，减去流动部分$1,664,107 $— 
12023年12月31日，债务工具和相关收益进行了合并，但受托管协议的限制，前提是全方位收购的完成。
2债务发行成本为美元11,275与循环信贷额度相关的记录在 “其他资产” 中。

高级担保票据

为了为Omni收购应付的部分现金对价以及与交易有关的成本和支出提供资金，Omni的全资子公司GN Bondco, LLC（“托管发行人” 和合并后的VIE）完成了美元的私募发行725,000其本金总额 9.5根据《证券法》免于注册的交易中，2031年到期的优先有担保票据（“票据”）百分比。截至2023年12月31日，这些票据已包含在简明合并资产负债表中以托管方式持有的长期债务中。收盘时，Opco承担了托管发行人根据票据承担的义务。这些票据的利率为 9.5每年百分比，自2024年4月15日起，每半年在每年的4月15日和10月15日以现金形式支付。这些票据发行于 98.0占面额的百分比，并将于 2031 年 10 月 15 日到期。票据是根据托管发行人与作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2023年10月2日的契约发行的。

票据以优先担保方式进行担保，本金总额超过美元100,000。在2026年10月15日之前，Opco可以随时不时地以等于的赎回价格赎回部分或全部票据 100.000截至赎回日（但不包括赎回日）的本金的百分比加上适用的 “整改” 保费，加上应计和未付利息（如果有）。2026年10月15日当天或之后，Opco可以按以下价格（以本金的百分比表示）赎回部分或全部票据，每种情况下，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）：(a) 如果赎回发生在自2026年10月15日起的12个月期间，赎回价格为 104.750%；(b) 如果在从 2027 年 10 月 15 日起的 12 个月期限内进行兑换，则赎回价格为 102.375%；以及 (c) 如果在 2028 年 10 月 15 日当天或之后进行兑换，则赎回价格为 100.000%。此外，在 2026 年 10 月 15 日之前的任何时候，Opco 最多可以兑换 40.000票据原始本金总额的百分比，其金额不超过一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于 109.5其本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。发生 “控制权变更” 后，Opco将被要求提出以收购价格回购票据的所有未偿本金 101.000截至回购之日（但不包括回购之日）的本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。

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2024年3月31日
高级有抵押定期贷款融资

为了为Omni收购应付的部分现金对价以及与交易有关的成本和费用提供资金，Omni的全资子公司GN Loanco, LLC（“托管贷款借款人” 和合并后的VIE）于2023年12月19日与作为行政代理人和抵押代理人和初始定期贷款贷款人的北卡罗来纳州花旗银行签订了信贷协议（“信贷协议”）。根据信贷协议，托管贷款借款人获得了优先担保定期B贷款，本金总额为美元1,125,000(“新定期贷款”) 和最多提取美元的能力400,000根据信贷额度（“循环信贷额度”）。

根据Opco的选择，新定期贷款的利息基于（a）SOFR加上适用的利润或（b）基准利率加上适用的利润。基准利率等于以下最高利率：(i) 最优惠利率；(ii) 0.50比隔夜联邦基金利率高出百分比；以及（iii）一个月的定期SOFR plus 1.00%。定期SOFR贷款的适用利润率为 4.50％，基准利率贷款的适用利润率为 3.50%。新定期贷款须按惯例摊还 1.00每年百分比。新定期贷款的发放时间为 96.0面额的百分比，并将于2030年12月19日到期。

没有循环信贷额度下的借款与Omni收购有关。循环信贷额度将于2029年1月25日到期。根据循环信贷额度发放的贷款，根据Opco的选择，利息基于（a）SOFR加上适用的利润率，或（b）基准利率加上适用的利润。在截至2024年6月30日的财政季度的合规证书交付之前，SOFR贷款的适用利润率为 4.25％，基准利率贷款的适用利润率为 3.25%。此后，适用的利润率可以介于 3.75% 至 4.25SOFR贷款和来自的百分比 2.75% 至 3.25基准利率贷款的百分比，每种情况都取决于信贷协议中规定的Opco的第一留置权净杠杆比率。在完成Omni收购后，Opco承担了信贷协议下的托管贷款借款人的义务，这些义务由某些担保人进一步担保。Opco在信贷协议下的义务由公司和Opco现有和未来的每家国内子公司以优先担保方式担保（例外情况除外）。

2024年2月12日，Opco和信贷协议各方签订了信贷协议的第2号修正案（“第2号修正案”），该修正案（a）通过暂时提高信贷协议中的财务绩效承诺来修改信贷协议中的财务绩效协议 4.50:1.00 契约允许的最大合并第一留置权净杠杆比率为 (i) 6.00:1.00（适用于 2024 年第二和第三季度），(ii) 5.50:1.00（2024 年第四季度），(iii) 5.25:1.00（2025 年第一季度），(iv) 5.00:1.00（2025 年第二季度）和 (v) 4.75:1.00（2025年第三季度）和（b）将信贷协议下可用的循环信贷承诺从本金总额减少为美元400,000至本金总额为 $340,000。如果不履行财务业绩契约，公司将无法获得循环信贷额度。第2号修正案还修订了信贷协议的某些其他条款。

在第 2 号修正案生效之前，Opco 于 2024 年 2 月 12 日偿还了美元80,000信贷协议下未偿还的新定期贷款的本金总额，以及其所有应计和未付利息。

票据和循环信贷额度均包含契约，除其他外，这些契约限制了公司在未经所需贷款人批准的情况下进行某些合并、合并、资产出售、分红和股票回购、投资和其他交易的能力，或承担超过信贷协议中规定的商定门槛的留置权或债务的能力。截至本报告发布之日，公司遵守了上述承诺。循环信贷额度的条款还包括一项财务契约，要求公司维持特定的杠杆比率，计量日期从2024年6月30日开始。
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2024年3月31日

以前的信贷额度

2017年9月，该公司签订了 五年优先无抵押循环信贷额度（“融资”），最高本金总额为美元150,000，子限额为 $30,000适用于信用证，限额为 $30,000用于周转贷款。该融资机制的到期日为2022年9月29日。2020年4月，公司对该融资机制进行了第一次修订，将最高本金总额提高到美元225,000。该融资机制本可以增加多达 $25,000最高本金总额为 $250,000根据经修订的信贷协议的条款，前提是贷款人同意增加其承诺或增加新的贷款人提供此类承诺。2021年7月，公司签订了该融资机制的第二项修正案，将到期日延长至2026年7月20日，并更改了该融资机制下可用的利率选项。2021年12月，公司签订了该融资机制的第三次修正案，将该融资机制下的可用借款金额增加到美元450,000，由 $ 组成300,000循环信贷额度和定期贷款 $150,000。与第三修正案有关，公司借了美元150,000根据定期贷款，同时还款 $150,000根据收到的借款中的循环信贷额度。根据第三修正案, 该融资机制最多可增加 $75,000最高本金总额为 $525,000根据经修订的信贷协议的条款，前提是贷款人同意增加其承诺或增加新的贷款人提供此类承诺。该融资机制的这种增加本来可以采取额外的循环信贷贷款、定期贷款或两者结合的形式，前提是该机制没有发生违约事件。

截至2023年12月31日，该公司有 不该信贷额度下的未偿借款。 没有借款是在收盘时注销之前根据该信贷额度进行的。

信用证

该公司根据该贷款安排签发信用证，以担保公司对潜在的保险索赔风险的义务。截至2023年12月31日，未结信用证总额为美元19,834.

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（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日

8.    每股净（亏损）收益

每股普通股的基本净收益是通过净收益除以每个时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。限制性股票具有不可剥夺的股息权，因此，根据两类方法计算每股普通股的净收益，被视为参与证券。摊薄后的普通股每股净收益假设行使未偿还的股票期权，以及在这些假设的影响具有稀释性的情况下，使用库存股法授予绩效股票奖励。

为了计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内每股基本净收益和摊薄后每股净收益，归属于远期航空的净收益和加权平均已发行普通股的对账情况如下：
 三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
分子：  
来自持续经营业务的净（亏损）收入$(61,712)$33,904 
来自已终止业务的净收益— 2,464 
归属于Forward Air的净（亏损）收益(61,712)36,368 
分配给Opco C-2优先单位的股息(11,867)— 
分配给持续经营活动证券的收入— (172)
从已终止业务中分配给参与证券的收入— (13)
分配给参与证券的收入— (185)
持续经营每股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益分子$(73,579)$33,732 
已终止业务的基本和摊薄后每股净收益的分子$— $2,451 
分母：  
每股基本净（亏损）收益的分母——已发行普通股的加权平均数26,217 26,350 
稀释性股票期权和绩效股票奖励— 129 
摊薄后的每股净（亏损）收益的分母——普通股和普通股等价物的加权平均数26,217 26,479 
归属于Forward Air的每股基本净（亏损）收益：
持续运营$(2.81)$1.28 
已停止运营— 0.09 
每股基本股净（亏损）收益$(2.81)$1.37 
归属于Forward Air的摊薄后每股净（亏损）收益：
持续运营$(2.81)$1.27 
已停止运营— 0.09 
摊薄后每股净（亏损）收益1
$(2.81)$1.37 

1四舍五入可能会影响金额的总和。

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（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于这样做本来会具有反稀释作用，因此未包含在摊薄后每股净收益计算中的股票数量如下：
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日
反稀释股票期权287 112 
反稀释绩效股票12 18 
反稀释限制性股票和递延股票单位181 74 
反摊薄股票总额480 204 

9.    所得税

公司作为C公司纳税，并缴纳联邦和州所得税。该公司的唯一重大资产是Opco，这是一家有限责任公司，出于联邦和某些州和地方所得税的目的，作为合伙企业征税。Opco 的净应纳税所得额和相关税收抵免（如果有）将转交给其合作伙伴，并包含在合作伙伴的纳税申报表中。公司在其简明合并财务报表中未报告向非控股权持有人征税的收益的所得税负担。因此，公司的有效税率与法定税率存在重大差异。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司录得的所得税优惠为美元18,350以及 $ 的所得税支出10,937，分别地。的有效税率为 17.1截至2024年3月31日的三个月，百分比与21.0％的美国联邦所得税法定税率不同，这主要是由于非控股权益、不可扣除的高管薪酬、基于股份的奖励实现的超额税收优惠（部分被扣除联邦福利后的州所得税和外国税所抵消）的影响。的有效税率为 24.3截至2023年3月31日的三个月，百分比与美国法定联邦所得税税率21.0％不同，这主要是由于扣除联邦福利后的州所得税和不可扣除的高管薪酬的影响，部分被股票奖励实现的超额税收优惠所抵消。

在最终收益的实现不确定的情况下，公司确认不确定的税收状况所产生的所得税优惠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司均有 $153未确认的所得税优惠，所有这些优惠如果得到确认，都将影响公司的有效税率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司累计了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款82。除少数例外情况外，在2017年之前的几年中，公司不再需要接受美国联邦、州和地方或加拿大的税务机关的审查。

该公司还维持估值补贴，以抵消其州净营业亏损结转额 $395。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，就会确定估值补贴。该公司评估了从预计的未来应纳税所得额和可用的税收筹划策略中收回递延所得税资产的可能性。在进行此评估时，考虑了所有可用证据，包括经济环境以及合理的税收筹划策略。该公司认为，在未来几年变现扣除估值补贴后的剩余递延所得税净资产的可能性很大。

在收购Omni方面，公司与某些Omni持有人签订了应收税款协议。截至2024年3月31日，公司记录的应收税协议负债约为美元13,270，此前得出结论，根据对应收税协议期限内未来应纳税所得额的估计，此类应收税款协议的付款很可能会发生。应收税协议负债的确定要求公司在估算截至交易所之日的税收属性金额（例如公司在假设出售资产时获得的现金以及在交易所时考虑到合伙企业税收规则向公司分配收益或亏损）时做出判断。应收税款协议下的应付金额也将因多种因素而异，包括有效的税率，以及Opco未来应纳税所得额的金额、性质和时间，以及与应收税协议约束的税收属性相关的递延所得税资产的预期税收优惠的实现，这可能会导致估值补贴记入递延所得税资产。如果确定受《应收税款协议》约束的其他税收属性是应付的，则届时可能认为可能存在额外的应收税协议负债。
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2024年3月31日

10.    金融工具的公允价值

根据估值资产或负债时使用的假设，公司将其资产和负债分为三个级别之一。公允价值金融资产和负债的估算基于公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。可观察的输入（最高水平）反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入（最低水平）反映了内部发达市场的假设。根据该指导方针，公允价值计量分为以下等级：

•第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。

•第二级——活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及模型推导的估值，其中所有重要投入均可观测到或可以由资产或负债的整个期限内的可观测市场数据证实。

•第 3 级-模型推导的估值，其中一个或多个重要输入不可观察。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允价值计量的资产和负债汇总如下：

截至 2024 年 3 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
应收税款协议下的负债$— $— $13,270 $13,270 
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
应收税款协议下的负债$— $— $— $— 

由于这些金融工具的即时或短期到期，现金、现金等价物和限制性现金、应收账款、其他应收账款和应付账款在公司简明合并资产负债表中按账面金额估值。

截至2024年3月31日，根据当前借款利率，公司融资租赁债务的估计公允价值为美元50,943，相比之下，其账面价值为美元51,190。截至2023年12月31日，根据当前借款利率，公司融资租赁债务的估计公允价值为美元38,926，相比之下，其账面价值为美元39,381.

长期债务的账面价值近似于公允价值，其依据是条件相似且平均到期日贷款的当前可用借款利率。

11.    股东权益

B 系列优先股

根据收盘时向田纳西州国务卿提交的公司重述章程修正条款（“章程修正案”），公司确定了公司被指定为 “B系列优先股”（“B系列优先股”）的新系列优先股的条款，在收盘时，某些Omni持有人获得了代表一股的分数单位（“B系列优先股”）公司B系列优先股的千分之一。每个 B 系列优先单元与相应的 Opco B 类单元一起，可由持有者选择将其交换为 一公司普通股的份额。

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2024年3月31日
B系列优先股的持有人和公司普通股的持有人将作为一个类别共同对所有由公司股东投票的事项进行投票，但有限的例外情况除外。每位持有B系列优先单位纪录的持有者都有权演员 一为每个这样的单位投票。

根据章程修正案，B系列优先单位的清算优先权为美元0.01每单位，无权获得任何独立于相应的Opco B类单位的股息。A 系列 B 首选设备及其相应的 Opco B 类设备只能作为单个组合单元一起转移。

C 系列优先股

根据章程修正案，公司确定了公司被指定为 “C系列优先股”（“C系列优先股”）的新系列可转换优先股的条款，在收盘时，某些Omni持有人获得了部分单位（均为 “C系列优先股”），每个单位占C系列优先股股份的千分之一。C系列优先单位的清算优先权等于美元110.00每单位，视以下所述年度息票的任何实物支付进行调整（“清算优先权”）。此外，C系列优先股在每个发行周年纪念日累积的年度股息（不包括任何中期应计股息），该股息等于 (a) 的乘积 14.0收盘时固定的利率百分比乘以（b）清算优先权（“年度息票”）。年度息票将由公司选择以现金或实物支付，方法是自动增加等额的清算优先权。

从 六闭幕周年纪念日（此后仅限于 60-在任何收盘周年纪念日之后的第二天内），C系列优先股将由公司选择全部（而不是部分）赎回，每股C系列优先股的看涨价格等于（a）（i）该C系列优先股的未偿清算优先股的乘积和（B）（x）此类C系列普通股数量的乘积优先单位将在收到转换批准后进行兑换，并且 (y) 20在电话会议之前的规定时间内，公司普通股的日成交量加权平均每股价格，以及 (ii) 103%，加 (b) 该C系列优先单位的所有已申报和未付股息的金额。

该公司已将C系列优先股视为永久股权，并预计将在Omni收购完成后至少一年内进行转换。

现金分红

在 2023 年的每个季度，董事会宣布并支付了每季度现金股息 $0.24每普通股。 没有分红是在2024年第一季度宣布的。

股票回购计划

2019 年 2 月 5 日，董事会批准了一项股票回购计划，授权最多回购 5,000公司普通股（“2019年回购计划”）。当获准回购的股票用尽或2019年回购计划取消时，2019年回购计划到期。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司做到了 不通过公开市场交易回购任何普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过公开市场交易回购 474普通股的售价 $50,491，或平均值 $105.38每股。收到的所有股票在收到时均已报废，收购价格超过每股面值的部分记入 “留存收益””在简明合并资产负债表中。

截至2024年3月31日，根据2019年回购计划允许回购的剩余股票约为 1,349股份。

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2024年3月31日

12.    承付款和或有开支

突发事件

2023 年 9 月 26 日，罗德尼·贝尔、迈克尔·罗伯茨和特蕾莎·伍兹， 三公司的股东在田纳西州格林维尔的第三地方法院对公司及其某些董事和高级管理人员提起申诉（“股东申诉”）。除其他外，股东申诉称，公司的股东有权对合并协议所考虑的某些交易进行表决，并寻求禁令，禁止在举行股东投票之前完成交易。法院最初下达了临时限制令，禁止合并协议所考虑的交易，但后来于2023年10月25日解散了该协议。此后，如下所述，经修订的合并协议的各方于2024年1月25日完成了全方位收购。2024年5月2日，原告迈克尔·罗伯茨与坎布里亚县雇员退休制度一起提交了一项规定和拟议命令，要求法院准许提起修正后的集体诉讼，要求赔偿和其他形式的救济。与先前的投诉一样，拟议的修正投诉对公司不将Omni收购置置股东投票的决定提出了质疑。被告不同意拟议修正申诉的指控，并将在提出修正后的申诉时为该事项进行辩护。

公司是与其业务相关的各种法律索赔和诉讼的当事方，包括与车辆责任、工伤赔偿、财产损失和员工医疗福利有关的索赔。如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，则公司将从这些索赔和其他未决索赔中累积未投保的或有损失部分。根据对事实的了解，公司认为，考虑到现有储备金，索赔和未决诉讼的解决不会对简明的合并财务报表产生重大不利影响。此外，复杂法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的展开，公司对这些事项的看法将来可能会发生变化。

保险为公司提供与车辆责任、工伤赔偿、财产损失和员工医疗福利相关的索赔的主要和超额保障。
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2024年3月31日
对于车辆责任，公司保留部分风险。 以下是公司在车辆责任保险中保留风险的摘要，最高保额为 $10,000（以千计）：

公司
风险保留		频率图层保单期限
加急运费¹
汽运零担业务$5,000 发生/事故¹
$0到 $5,000
2023 年 10 月 1 日到 2024 年 1 月 10 日
卡车运送业务$5,000 发生/事故¹
$0到 $5,000
2023 年 10 月 1 日到 2024 年 1 月 10 日
汽运零担、卡车和多式联运业务$5,000 保单期限汇总²
$5,000到 $10,000
2023 年 10 月 1 日到 2024 年 1 月 10 日
多式联运$1,000 发生/事故¹
$0到 $1,000
2023 年 10 月 1 日到 2024 年 1 月 10 日
¹对于每一起事故/事件，无论与任何事故/事件相关的索赔数量多少，公司均负责赔偿和辩护，最高金额不超过这些金额。
²在保单期限内，本公司负责在上述层面内承担损害赔偿和抗辩责任，但不超过规定的风险保留总额，然后继续投保。

此外，在代理运费时，公司可能会因 “疏忽选择” 发生事故的外部合同承运人而面临索赔，并且公司维持的第三方责任保险金额为美元100其大多数经纪服务的每次发生的免赔额。公司维持工伤补偿保险，自保保留金为 $500每次发生。

超过自保保留限额的保险范围是公司风险管理流程的重要组成部分。公司根据个人索赔的性质和严重程度以及历史索赔发展趋势，在自保保留额内累计未决索赔中未投保部分的费用。该公司认为，记录在案的准备金足以支付所有发生的索赔，但不超过自保留金限额，包括对已发生但未报告的索赔的估计。但是，估算索赔的数量和严重程度以及相关的判断或和解金额本质上是困难的，而且公司可能无法建立足够的保险储备金和对未来的保险索赔进行充分估计。由于未决索赔以及发生但未报告的索赔的最终解决办法尚不确定，为这些损失记录的准备金可能在短期内发生重大变化。但是，无法对至少合理可能的额外损失范围作出估计。

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前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
13.    分部报告

该公司有 三可报告的细分市场：加急货运、多式联运和全方位物流。公司根据运营收入评估分部业绩。分部业绩包括分部间收入和共享成本。与公司总部、共享服务和共享资产（例如拖车）相关的成本根据使用情况分配给每个细分市场。共享资产不分配给每个分段，而是将共享资产（例如拖车）分配给加急货运分段。公司包括收入和支出以及不属于公司任何应申报部门的资产。

适用于每个部门的会计政策与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附注1中披露的重大会计政策摘要中所述的相同，但与车辆责任和工伤补偿相关的某些自保损失准备金除外。每个细分市场都分配了与该特定分部的自保留存额度相对应的保险保费和免赔额。除分配给每个分部的免赔额以外的任何自保损失风险均记录在公司中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分部经营业绩如下：

 截至2024年3月31日的三个月
 加急货运多式联运全方位物流企业淘汰合并
外部收入$260,753 $56,222 $224,838 $— $— $541,813 
细分市场间收入12,542 70 — — (12,612)— 
折旧9,013 2,066 2,598 — — 13,677 
摊销1,277 2,561 14,271 — — 18,109 
运营收入（亏损）19,498 3,586 (28,585)(60,231)— (65,732)
购买财产和设备1,262 1,522 2,186 — — 4,970 
 截至2023年3月31日的三个月
 加急货运多式联运全方位物流企业淘汰合并
外部收入$269,547 $88,162 $— $— $— $357,709 
细分市场间收入30 7 — — (37)— 
折旧6,668 2,186 — — — 8,854 
摊销958 2,560 — — — 3,518 
运营收入（亏损）29,685 11,203 — 6,308 — 47,196 
购买财产和设备6,343 176 — — — 6,519 

总资产加急货运多式联运全方位物流企业淘汰合并
截至 2024 年 3 月 31 日$661,183 $264,203 $2,799,145 $234,740 $(11)$3,959,260 
截至 2023 年 12 月 31 日661,270 270,421 — 2,047,901 (59)2,979,533 

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目录
前进航空公司
简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2024年3月31日
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，加急货运板块内各项服务的收入如下：

 三个月已结束
 2024年3月31日2023年3月31日
加急运费收入： 
网络$214,493 $205,931 
卡车货物37,055 41,744 
其他21,747 21,902 
总计$273,295 $269,577 


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第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

概述
 
我们是领先的轻资产货运服务提供商，包括汽运零担、卡车和多式联运服务以及遍布北美、欧洲和亚洲的货运经纪和供应链服务。我们提供通常需要精确执行的优质服务，例如加急运输、在紧迫的时间段内交付和特殊处理。我们采用轻资产策略来最大限度地减少对设备和设施的投资并减少资本支出。

我们的服务分为三个应申报类别：加急货运、多式联运和全方位物流。

我们的加急货运部门提供区域、区域间和全国加急汽运零担服务。加急货运还为客户提供本地提货和送货以及其他服务，包括卡车运输、货运合并和拆箱、仓储、报关和其他处理。我们计划通过新建初创企业和收购来扩大我们的汽运零担的地理覆盖范围。

我们的多式联运分部提供往返海港和铁路起点的第一英里和最后一英里的高价值多式联运集装箱运输服务。Intermodal还提供专门的合同和CFS仓库和装卸服务，并在特定地点提供长途运输和零担服务。我们计划通过收购以及没有合适收购的新建初创企业来扩大我们的多式联运的地理覆盖范围。

我们的Omni物流部门提供全套的全球物流服务。服务包括空运和海运整合和转运、报关、仓储和配送、限时运输服务和其他供应链解决方案。

我们的业务，尤其是我们的枢纽和航站楼网络，构成了可观的固定成本。因此，我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们增加运费量的能力以及通过我们的网络运送或转移的货物的每磅或每批货物的收入。此外，我们的收入取决于其他服务的增长，例如零担提货和送货，这将使我们能够在充满挑战的货运环境中保持收入增长。我们将继续专注于在各项服务之间创造协同效应，特别是在应申报的加急货运细分市场中提供的服务方面。协同机会包括共享资源的能力，尤其是我们的机队资源。

我们监控和分析许多关键的运营统计数据，以管理我们的业务并评估我们的财务和运营业绩。这些关键运营统计数据定义如下，在讨论我们的加急货运和多式联运应申报板块的财务业绩时，将参考这些统计数据。不应将我们的关键运营统计数据解释为比根据GAAP确定的运营收入更好地衡量我们的业绩。

在我们的加急货运应申报细分市场中，我们的主要收入重点是增加密度，即现有汽运零担网络内的装运量和吨位增长。密度的增加使我们能够最大限度地提高资产利用率和劳动生产率，这是我们在运营的许多不同职能领域进行衡量的，包括线路运输负荷系数和每小时处理的门重。除了关注密度和运营效率外，我们还必须在处理的货运中获得适当的收益率（以每百重的收入来衡量），以抵消成本上涨并支持我们在产能和技术方面的持续投资。每百重的收入也是衡量汽运零担行业总体定价趋势的常用指标，并可能受到许多其他因素的影响，例如燃油附加费、每批货物的重量和运输时长的变化。因此，每百重收入的变化不一定表示基础基准利率的实际变化。我们会定期监控定价的组成部分，包括基本运费、附属费用和燃油附加费。燃油附加费通常旨在抵消我们运营中使用的石油基产品成本的波动，并与美国能源部公布的柴油价格挂钩。燃料对我们经营业绩的影响取决于适用的附加费、我们公司司机的燃油效率和运营所达到的负载系数之间的关系。燃油价格的两个方向的波动都可能对我们的利润率产生正面或负面影响，尤其是在我们的汽运零担业务中，给定拖车上需缴纳燃油附加费的货物的重量可能会有很大差异。我们认为，我们的收益管理流程侧重于账户层面的盈利能力，以及运营效率的持续改善，都是我们盈利增长能力的关键组成部分。

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下文更详细地描述了了解我们的加急货运可申报板块的经营业绩所需的关键运营统计数据：

吨位 -以磅为单位的货件总重量。货运吨位水平受经济周期和条件、客户商业周期、客户业务行为变化和卡车市场运力的影响。

每批货件的重量-总磅数除以货件数量。每次货件重量的波动可能表明我们从客户那里收到的运费组合发生了变化，也表明货件中包含的商品数量的变化。通常，每批货物的重量增加表明需求的增加和经济活动的总体增长。每批货物的重量变化也可能受到汽运零担和其他运输方式（例如卡车装载）之间为应对运力、服务和定价问题而转变的影响。每件货件重量的波动通常会对我们的每百重收入产生反向影响，因为每件货件重量的减少通常会导致每百重的收入增加。

每百重的收入-每 100 磅货件重量的网络收入。我们的汽运零担运输服务通常根据重量、商品和距离定价。我们的定价政策反映了我们提供的服务，并可能受到竞争激烈的市场条件的影响。平均货运规模、平均运输长度、货运密度以及客户和地域结构等货运概况因素的变化可能会影响每百重的收入。该衡量标准中包括燃油附加费和Networkload之间的公司间收入。

每次配送的收入-网络收入除以发货数量。该衡量标准中包括燃油附加费和Networkload之间的公司间收入。

平均航程长度- 所有货件的始发地和目的地服务中心之间的总里程，里程取决于货件的大小。运输长度用于分析具有相似特征的货物的吨位和定价趋势。运输长度的变化通常会直接影响我们的每百重收入，因为运输长度的增加通常会导致每百重的收入增加。

在我们的多式联运应申报细分市场中，我们的主要收入重点是增加出货量。下文更详细地描述了了解我们的多式联运可报告分段运营业绩所需的关键运营统计数据：

每次配送的运费收入-多式联运收入除以拖运次数。来自集装箱货运站仓库和装卸以及线路运输和汽运零担服务的收入不包括在此计量范围内。燃油附加费和辅助费用包含在本次测量中。

趋势与发展

经济

我们的业务极易受到经济状况变化的影响。我们的产品和服务与商品的生产和销售直接相关，更广泛地说，与全球经济息息相关。由于经济衰退、客户商业周期的下滑、第三方承运人收费的波动、利率波动以及其他美国和全球宏观经济发展，运输行业的参与者历来经历过财务业绩的周期性波动。在经济低迷时期，对运输服务的总体需求减少可能会减少对我们服务的需求，并对我们的费率和利润率施加下行压力。在经济强劲增长的时期，总体需求可能会超过运输资源的可用供应。尽管这可能为提高我们网络的规模经济以及提高定价和利润率提供机会，但网络拥堵加剧和运营效率低下可能会削弱这些好处。


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与其他货运服务提供商一样，我们的业务也受到过去一年宏观经济状况的影响。国际贸易受许多因素的影响，包括美国和国外的经济和政治状况、货币汇率、与关税、贸易限制和外国投资有关的法律和政策。政府定期考虑对关税进行各种调整并实施贸易限制。我们无法预测关税、解释和贸易限制变化的结果及其对我们业务的影响。在国外开展业务还使我们面临国内企业通常不会遇到的各种风险和考虑。除了受到政府政策的影响外，我们的业务还可能受到美国和其他国家的政治事态发展和政府人员或政策变动，以及各国和我们开展业务的贸易航道的经济动荡、政治动荡和安全问题以及这些事件未来可能对国际贸易产生的影响的负面影响。

我们为客户提供服务的能力在很大程度上取决于与包括航空公司、海运承运公司和地面运输提供商在内的各种实体的良好合作关系。我们认为我们目前与这些实体的工作关系令人满意。但是，资产型航空公司的财务稳定性、运营能力和运力、承运人提供的运力分配的变化可能会以不可预测的方式影响我们的业务。当市场出现季节性高峰或任何形式的干扰时，航空公司通常会突然提高价格。承运人的这种行为造成了定价波动，可能会影响我们维持历史盈利能力的能力。

全球经济和贸易环境仍然不确定，包括通货膨胀率仍高于历史水平，油价波动加大，利率高。从2022年第二季度开始，一直持续到2023年的大部分时间，我们看到全球经济放缓，客户需求疲软，导致利率下降。由于需求仍然疲软，可用运输能力继续超过需求。这些条件可能导致2024年利率进一步下降。我们还预计，随着航空公司适应需求下降、燃油价格变化、安全风险以及对政府贸易政策和其他法规做出反应，价格波动将继续。

燃料

我们在很大程度上依赖充足的柴油供应，最近，燃料供应和价格波动很大。燃料供应和价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如自然或人为灾害、恶劣天气条件、政治事件、对石油生产国或特定行业参与者的经济制裁、技术或信息系统的中断或故障、石油生产国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖活动、武装冲突、关税、制裁、贸易协定的其他变化以及世界供需失衡。通过我们的燃油附加费计划，我们得以减轻燃油价格波动的影响。我们的燃油附加费率是根据美国能源部发布的全国平均燃油价格和我们的燃油附加费表每周设定的。在燃油价格变动的时期，我们的燃油附加费会有不同程度的变化，可能无法完全抵消燃油价格的波动，也可能导致收入的增长高于预期。燃料短缺、燃油价格变化以及燃油附加费收入的潜在波动可能会影响我们的经营业绩和整体盈利能力。由于包括在内，截至2024年3月31日的季度燃油附加费收入占营业收入的百分比下降至11.7％，而截至2023年3月31日的季度为18.0％结果中有 Omni 截至2024年3月31日的季度.





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最近的事件和影响可比性的因素

全方位收购

2024年1月25日，我们收购了Omni Newco, LLC（“Omni Logistics”），其组合是（a）1亿美元的现金和（b）（i）按折算和交换方式代表5,135股普通股的普通股对价，以及（ii）无表决权的可转换永久优先股对价，如果我们的股东批准，则代表我们在交换基础上再增加8,880股普通股（“全方位收购”）。

有关我们收购的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注4 “收购”

2024年1月25日至2024年3月31日的Omni Logistics收入和分部收入包含在我们截至2024年3月31日的三个月的简明综合综合（亏损）收益报表中。与截至2023年3月31日的三个月相比，我们截至2024年3月31日的三个月经营业绩的变化部分是由纳入Omni Logistics的经营业绩所推动的。下表列出了截至2024年3月31日的三个月我们全方位物流板块的财务数据（未经审计，以千计）：

三个月已结束
 2024年3月31日收入百分比
营业收入$224,838 100.0 %
运营费用：
购买的交通工具144,424 64.2 
工资、工资和雇员福利48,775 21.7 
经营租赁19,127 8.5 
折旧和摊销16,869 7.5 
保险和索赔2,053 0.9 
燃料费用304 0.1 
其他运营费用21,871 9.8 
运营费用总额253,423 112.7 
运营损失$(28,585)(12.7)%

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目录

运营业绩

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并财务数据（未经审计，以千计）：

三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日改变变化百分比
营业收入：
加急货运$273,295 $269,577 $3,718 1.4 %
多式联运56,292 88,169 (31,877)(36.2)
全方位物流224,838 — 224,838 — 
消除和其他操作(12,612)(37)(12,575)33,986.5 
营业收入541,813 357,709 184,104 51.5 
运营费用：
购买的交通工具277,015 145,171 131,844 90.8 
工资、工资和雇员福利128,867 66,647 62,220 93.4 
经营租赁38,803 24,073 14,730 61.2 
折旧和摊销31,786 12,372 19,414 156.9 
保险和索赔12,881 13,258 (377)(2.8)
燃料费用5,246 5,686 (440)(7.7)
其他运营费用112,947 43,306 69,641 160.8 
运营费用总额607,545 310,513 297,032 95.7 
持续经营的收入（亏损）：
加急货运19,498 29,685 (10,187)(34.3)
多式联运3,586 11,203 (7,617)(68.0)
全方位物流(28,585)— (28,585)— 
其他操作(60,231)6,308 (66,539)(1,054.8)
来自持续经营业务的（亏损）收入(65,732)47,196 (112,928)(239.3)
其他收入和支出：
利息支出，净额(40,753)(2,355)(38,398)1,630.5 
外汇损失(668)— (668)— 
其他收入，净额9 — 9 — 
其他支出总额(41,412)(2,355)(39,057)1,658.5 
所得税前（亏损）收入(107,144)44,841 (151,985)(338.9)
所得税（福利）支出(18,350)10,937 (29,287)(267.8)
来自持续经营业务的净（亏损）收入(88,794)33,904 (122,698)(361.9)
已终止业务的收入，扣除税款— 2,464 (2,464)(100.0)
净（亏损）收入(88,794)36,368 (125,162)(344.2)
归属于非控股权益的净亏损(27,082)— (27,082)— 
归属于Forward Air的净（亏损）收益$(61,712)$36,368 $(98,080)(269.7)%

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营业收入

截至2024年3月31日的三个月，营业收入增长了184,104美元，至541,813美元，增长了51.5％，而截至2023年3月31日的三个月的营业收入为357,709美元。增长主要是由于包括来自全方位物流板块的224,838美元，以及由于网络收入的增加，我们的加急货运板块增加了3,718美元，但被我们的多式联运板块的31,877美元减少所抵消。以下各节将详细讨论我们的可报告细分市场的结果。

运营费用
截至2024年3月31日的三个月，运营支出增加了297,032美元，至607,545美元，增长了95.7％，而截至2023年3月31日的三个月为310,513美元。增长的主要原因是包括来自Omni Logistics板块的253,423美元的运营费用和加急货运板块的运营费用增加了13,905美元，但部分被多式联运板块运营费用减少的24,260美元所抵消。购买的运输费用是我们最大的支出，其中包括我们的独立承包商、车队所有者和业主运营商，他们将设备租赁给我们的汽车承运人（“租赁容量提供商”）。”），第三方电机 承运人和运力由运输中介机构担保，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。
来自持续经营和分部业务的收入
截至2024年3月31日的三个月，运营收入下降了112,928美元，至亏损65,732美元，跌幅239.3％，而截至2023年3月31日的三个月的收入为47,196美元。下降的主要原因是其他业务减少了66,539美元，全方位物流板块减少了28,585美元，加急货运部分减少了10,187美元，多式联运部分减少了7,617美元。

利息支出，净额

截至2024年3月31日的三个月，净利息支出为40,753美元，而截至2023年3月31日的三个月净利息支出为2,355美元。利息支出的增加主要是由于与2023年同期相比，未偿借款在2024年第一季度提高了平均利率。与收购Omni Logistics有关，未偿借款在2024年第一季度有所增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未偿借款的加权平均利率分别为9.58％和5.96％。

持续征收所得税

截至2024年3月31日的三个月，有效税率为17.1％，而截至2023年3月31日的三个月的有效税率为24.3％。有效税率与2024年第一季度的21％的美国联邦法定税率有所不同，这主要是由于非控股权益、不可扣除的高管薪酬、基于股份的奖励实现的超额税收优惠（部分被扣除联邦福利后的州所得税和外国税所抵消）的影响。有效税率与2023年第一季度21％的美国法定联邦税率有所不同，这主要是由于扣除联邦福利后的州所得税和不可扣除的高管薪酬的影响，但部分被基于股份的奖励实现的超额税收优惠所抵消。

已终止业务的收入，扣除税款

截至2024年3月31日的三个月，扣除税款的已终止业务收入减少了2464美元，下降了100％。下降是由于我们在 2023 年 12 月出售了 Final Mile 业务。

净（亏损）收入

由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月，净收益下降了125,162美元，至亏损88,794美元，跌幅344.2％，而截至2023年3月31日的三个月的收入为36,368美元。

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加急货运-截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的加急货运板块的财务数据（未经审计，以千计）：

三个月已结束
 2024年3月31日收入百分比2023年3月31日收入百分比改变变化百分比
营业收入：
网络1
$214,493 78.5 %$205,931 76.4 %$8,562 4.2 %
卡车货物37,055 13.6 41,744 15.5 (4,689)(11.2)
其他21,747 7.9 21,902 8.1 (155)(0.7)
总营业收入273,295 100.0 269,577 100.0 3,718 1.4 
运营费用：
购买的交通工具127,760 46.7 125,194 46.4 2,566 2.0 
工资、工资和雇员福利62,553 22.9 55,918 20.7 6,635 11.9 
经营租赁14,982 5.5 15,738 5.8 (756)(4.8)
折旧和摊销10,290 3.8 7,626 2.8 2,664 34.9 
保险和索赔10,652 3.9 9,219 3.4 1,433 15.5 
燃料费用2,581 0.9 2,513 0.9 68 2.7 
其他运营费用24,979 9.2 23,684 9.0 1,295 5.5 
运营费用总额253,797 92.9 239,892 89.0 13,905 5.8 
运营收入$19,498 7.1 %$29,685 11.0 %$(10,187)(34.3)%
1 网络收入包括所有收入，包括长途运输、取件和/或配送，以及燃油附加费收入，不包括配件和卡车装载收入。



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加急货运运营统计数据
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日变化百分比
工作日64 64 — %
吨位1,2
总英镑684,995 629,080 8.9 
每天英镑10,703 9,829 8.9 
发货1,2
总出货量828 817 1.4 
每天的出货量12.9 12.8 1.4 
每批货件的重量827 770 7.4 
每百重的收入3
$31.32 $33.36 (6.1)
每百重的收入，不包括燃料3
$24.15 $25.75 (6.2)
每批货物的收入3
$259.14 $256.89 0.9 
每批货物的收入，不包括燃料3
$199.78 $198.30 0.7 
1以千计
2不包括配件和卡车装载产品
3包括网络和 Truckload 收入流之间的公司间收入


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营业收入
截至2024年3月31日的三个月，加急货运的运营收入从截至2023年3月31日的三个月的269,577美元增长了3,718美元，增长了1.4％，至273,295美元。增长主要是由于网络收入的增加，但被卡车收入的减少部分抵消。与2023年同期相比，每天的磅数增长了8.9％，但不包括燃料在内的每百重的收入下降了6.2％，这抵消了网络收入的增长。吨位的增加反映了每批货物的重量增加7.4％，而每天的出货量增加了1.4％。出货量的增加是由于对我们服务的需求增加，而每批货物的重量增加是由于向客户提供的服务组合的变化推动了我们网络中货运密度的增加。由于我们网络的吨位增加，燃油附加费收入增加了1,286美元，增长了2.7％，但与2023年同期相比，平均燃油价格的下降部分抵消了这一点。卡车装载收入减少了4,689美元，这主要是由于市场条件的挑战导致客户对我们服务的需求减少。包括附属收入、仓储和码头装卸在内的其他收入减少了155美元。
已购买的交通工具
截至2024年3月31日的三个月，加急货运购买的运费从截至2023年3月31日的三个月的125,194美元上涨了2566美元，至127,760美元，涨幅2.0％。截至2024年3月31日的三个月，购买的运输占加急货运营业收入的46.7％，而2023年同期为46.4％。加急货运购买的交通工具包括租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。购买的运输量的增加主要是由于网络数量的增加，以及从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的网络和卡车装载服务的司机那里购买的运力组合发生了变化。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的65.5％、30.0％和4.5％的运力分别是从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的司机那里购买的，用于Network和Truckload。相比之下，2023年同期分别为71.1％、24.8％和4.1％。
工资、工资和员工福利
截至2024年3月31日的三个月，加急货运的工资、工资和员工福利从截至2023年3月31日的三个月的55,918美元增长了6,635美元，增幅为11.9％。截至2024年3月31日的三个月，工资、工资和员工福利占加急货运营业收入的22.9％，而2023年同期为20.7％。与2023年同期相比，工资、工资和员工福利支出的增加主要是由于公司雇用的司机数量增加、激励性薪酬储备金的增加以及工资和工资的增加。
经营租赁
截至2024年3月31日的三个月，加急货运的运营租约从截至2023年3月31日的三个月的15,738美元下降了756美元，至14,982美元，跌幅4.8％。截至2024年3月31日的三个月，运营租赁占加急货运营业收入的5.5％，而2023年同期为5.8％。运营租赁费用的减少主要是由于与2023年同期相比，2024年第一季度的设备租赁减少了。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，加急货运折旧和摊销从截至2023年3月31日的三个月的7,626美元增加了2664美元，至10,290美元，涨幅34.9％。截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销占加急货运营业收入的3.8％，而2023年同期为2.8％。折旧和摊销费用的增加主要是由于在2023年下半年和2024年下半年购买和投入使用新设备，与2023年同期相比，2024年第一季度的设备折旧增加。
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保险和索赔
截至2024年3月31日的三个月，加急货运保险和索赔从截至2023年3月31日的三个月的9,219美元增加了1,433美元，涨幅为15.5％。截至2024年3月31日的三个月，保险和索赔占加急货运营业收入的3.9％，而2023年同期为3.4％。保险和索赔费用的增加主要是由于与2023年同期相比，2024年第一季度的设备维修和车辆责任索赔有所增加。参见 “其他业务” 中关于自保准备金合并变化的更多讨论”以下部分。
燃料费用

截至2024年3月31日的三个月，加急货运燃料费用从截至2023年3月31日的三个月的2513美元增加了68美元，增幅2.7％，至2581美元。截至2024年3月31日的三个月，燃料支出占加急货运营业收入的0.9％，而2023年同期为0.9％。加急货运燃料支出增加的主要原因是公司雇佣的司机增加了行驶里程，但2024年第一季度平均燃油价格与2023年同期相比的下降部分抵消了这一点。
其他运营费用
加急货运其他运营费用从截至2023年3月31日的三个月的23,684美元增加了1,295美元，至2024年3月31日的三个月的24,979美元，增长了5.5％。截至2024年3月31日的三个月，其他运营费用占加急货运营业收入的9.2％，而2023年同期为9.0％。其他运营费用包括合同劳务、设备维护、设施费用、法律和专业费用以及其他道路费用。其他运营支出的增加主要是由于软件许可和订阅费的增加，与2023年同期相比，2024年第一季度维护和维修费用、专业费用和合同工的减少部分抵消了这一增加。
运营收入
截至2024年3月31日的三个月，加急运费的运营收入下降了10,187美元，至19,498美元，跌幅34.3％，而截至2023年3月31日的三个月为29,685美元。截至2024年3月31日的三个月，运营收入占加急货运营业收入的7.1％，而2023年同期为11.0％。运营收入占营业收入百分比的下降是由每百重的收入减少（不包括增加的吨位所产生的燃料）、从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的网络和Truckload司机那里购买的运力组合的变化，以及截至2024年3月31日的三个月与2023年同期相比的运营费用增加。


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多式联运——截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的多式联运板块的财务数据（未经审计，以千计）：

三个月已结束
 2024年3月31日收入百分比2023年3月31日收入百分比改变变化百分比
营业收入$56,292 100.0 %$88,169 100.0 %$(31,877)(36.2)%
运营费用：
购买的交通工具17,443 31.0 20,014 22.7 (2,571)(12.8)
工资、工资和雇员福利15,082 26.8 18,914 21.5 (3,832)(20.3)
经营租赁4,692 8.3 8,335 9.5 (3,643)(43.7)
折旧和摊销4,627 8.2 4,746 5.4 (119)(2.5)
保险和索赔2,606 4.6 2,349 2.7 257 10.9 
燃料费用2,361 4.2 3,173 3.6 (812)(25.6)
其他运营费用5,895 10.5 19,435 21.9 (13,540)(69.7)
运营费用总额52,706 93.6 76,966 87.3 (24,260)(31.5)
运营收入$3,586 6.4 %$11,203 12.7 %$(7,617)(68.0)%

多式联运运营统计
三个月已结束
2024年3月31日2023年3月31日变化百分比
拖运货物62,659 72,465 (13.5)%
每批货物的运费收入$822 $1,136 (27.6)%



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营业收入

截至2024年3月31日的三个月，多式联运运营收入从截至2023年3月31日的三个月的88,169美元下降了31,877美元，至56,292美元，跌幅36.2％。营业收入下降的主要原因是，与2023年同期相比，拖运出货量下降了13.5％，每批货物的拖运收入下降了27.6％。拖运出货量减少和支持客户的辅助收入减少主要是由于市场条件的挑战，导致2024年第一季度客户对我们服务的需求与2023年同期相比有所下降。此外，燃油附加费收入减少了2,135美元，跌幅21.4％，这是由于燃料平均价格下降和拖运量减少。

已购买的交通工具

截至2024年3月31日的三个月，多式联运购买的运输从截至2023年3月31日的三个月的20,014美元下降了2571美元，至17,443美元，跌幅12.8％。截至2024年3月31日的三个月，购买的运输占多式联运营业收入的31.0％，而2023年同期为22.7％。多式联运购买的运输包括租赁运力提供商和第三方汽车承运人，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。购买运输的减少主要是由于拖运量减少，以及与2023年同期相比，从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和公司雇用的司机那里购买的运力组合发生了变化。

工资、工资和员工福利

截至2024年3月31日的三个月，多式联运的工资、工资和员工福利下降了3,832美元，至15,082美元，跌幅20.3％，而截至2023年3月31日的三个月为18,914美元。截至2024年3月31日的三个月，工资、工资和员工福利占多式联运营业收入的26.8％，而2023年同期为21.5％。与2023年同期相比，工资、工资和员工福利支出的减少主要是由于激励性薪酬储备金减少，以及公司雇用的司机和办公室员工减少，以应对数量的减少。

经营租赁

截至2024年3月31日的三个月，多式联运运营租赁减少了3,643美元，至4,692美元，跌幅43.7％，而截至2023年3月31日的三个月为8,335美元。截至2024年3月31日的三个月，运营租赁占多式联运营业收入的8.3％，而2023年同期为9.5％。运营租赁支出的减少主要是由于与2023年同期相比，2024年第一季度为支持附属收入减少而产生的设备支出减少。

折旧和摊销

截至2024年3月31日的三个月，多式联运折旧和摊销从截至2023年3月31日的三个月的4,746美元下降了119美元，至4,627美元，跌幅2.5％。截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销占多式联运营业收入的8.2％，而2023年同期为5.4％. 折旧和摊销费用的减少主要是由于2024年第一季度的折旧设备数量与2023年同期相比有所减少。

保险和索赔

截至2024年3月31日的三个月，多式联运保险和索赔从截至2023年3月31日的三个月的2349美元增加了257美元，至2,606美元，涨幅10.9％。截至2024年3月31日的三个月，保险和索赔占多式联运营业收入的4.6％，而2023年同期为2.7％。保险和索赔费用的增加主要是由于车辆责任索赔的增加，与2023年同期相比，2024年第一季度设备维修的减少部分抵消了这一增加。参见 “其他业务” 中关于自保准备金合并变动的更多讨论”以下部分。

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燃料费用

截至2024年3月31日的三个月，多式联运燃料支出从截至2023年3月31日的三个月的3,173美元下降了812美元，至2361美元，跌幅25.6％。截至2024年3月31日的三个月，燃料支出占多式联运运营收入的4.2％，而2023年同期为3.6％。多式联运燃料支出减少，这是由于公司雇用司机的行驶里程减少以及2024年第一季度的平均燃料价格与2023年同期相比有所下降。
其他运营费用

截至2024年3月31日的三个月，多式联运其他运营费用从截至2023年3月31日的三个月的19,435美元下降了13,540美元，至5,895美元，跌幅69.7％。截至2024年3月31日的三个月，其他运营支出占多式联运营业收入的10.5％，而2023年同期为21.9％。其他运营费用包括合同劳务、设备维护、设施费用、法律和专业费用以及辅助存储费用。其他运营费用减少的部分原因是，与2023年同期相比，2024年第一季度的附属收入、合同人工、维护和维修费用以及仓库供应减少，导致辅助存储成本降低。
运营收入

截至2024年3月31日的三个月，多式联运运营收入下降了7,617美元，至3586美元，跌幅68.0％，而截至2023年3月31日的三个月为11,203美元。截至2024年3月31日的三个月，运营收入占多式联运营业收入的6.4％，而2023年同期为12.7％。运营收入占营业收入百分比的下降主要是由于拖运出货量减少导致每批货物的拖运收入减少，但从租赁容量提供商、第三方汽车承运人和公司雇用的司机那里购买的运力组合的变化部分抵消了这一点。

其他业务-截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

其他业务包括截至2024年3月31日的三个月的营业亏损60,231美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业收入为6,308美元。营业亏损的变化主要是由于与收购Omni相关的交易和整合成本产生的58,226美元的专业费用，部分被车辆责任索赔准备金的减少所抵消。车辆责任索赔自保准备金的减少是由于历史索赔的损失发展因素有利。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。按照公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额，以及财务报表之日或有资产和负债的披露，以及报告期内的开支。管理层持续评估估算值，包括与可疑账目备抵和收入调整、递延所得税和不确定税收状况、商誉、其他无形和长期资产以及自保损失准备金相关的估计。管理层根据历史经验和其他各种假设得出这些估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告描述了影响简明合并财务报表编制的关键会计政策以及相关判断和估计。

流动性和资本资源
 
我们历来利用可用现金、运营现金流和信贷额度下的借款为包括资本支出在内的营运资金需求提供资金。2024年第一季度，在收购Omni的同时，我们的信贷额度得到了偿还和取消。我们认为，循环信贷额度（定义见下文）和新定期贷款（定义见下文）下的借款，加上可用现金和内部产生的资金，将足以支持我们在未来十二个月的营运资金、资本支出和还本付息需求。此外，我们经常利用运营租赁来购买收入设备。

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高级担保票据
为了为Omni收购应付的部分现金对价以及与此相关的成本和费用提供资金，特拉华州有限责任公司、Omni Newco, LLC的全资子公司GN Bondco, LLC在一项交易中启动了本金总额为72.5万美元的2031年到期的优先有担保票据（“票据”）的私募发行根据《证券法》免于注册。全方位收购完成后，新成立的子公司Clue Opco, LLC（“Opco”）承担了托管发行人根据票据承担的义务。这些票据的年利率为9.5％，自2024年4月15日起，每半年在每年的4月15日和10月15日以现金形式支付。这些票据按面值的98.0％发行，将于2031年10月15日到期。这些票据是根据托管发行人与作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2023年10月2日的契约发行的。

这些票据以优先担保方式提供担保，本金总额超过100,000美元。在2026年10月15日之前，Opco可以随时不时地赎回部分或全部票据，赎回价格等于票据本金的100.000％加上适用的 “整合” 溢价，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。2026年10月15日当天或之后，Opco可以按以下价格（以本金的百分比表示）赎回部分或全部票据，每种情况下，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）：(a) 如果赎回发生在自2026年10月15日起的12个月期间，赎回价格为104.750％；(b) 如果是 a 赎回发生在自2027年10月15日起的12个月期限内，赎回价格为102.375％；以及（c）如果赎回发生在10月15日当天或之后，2028 年，赎回价格为100.000％。此外，在2026年10月15日之前的任何时候，Opco最多可以赎回票据原始本金总额的40.000％，金额不超过一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于本金的109.5％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。发生 “控制权变更” 后，Opco将被要求提出在回购之日之前（但不包括回购之日），以其本金的101.000％的收购价格回购票据的所有未偿还本金，外加应计和未付利息（如果有）。

高级有抵押定期贷款融资
为了为Omni收购应付的部分现金对价以及与此相关的成本和费用提供资金，特拉华州有限责任公司、Omni Newco, LLC的全资子公司GN Loanco, LLC作为行政代理人和抵押代理人与北卡罗来纳州花旗银行签订了信贷协议（“信贷协议”），作为初始定期贷款贷款人。根据信贷协议，托管贷款借款人获得了本金总额为1,125,000美元的优先担保定期B贷款（“新定期贷款”），并能够根据信贷额度（“循环信贷额度”）提取高达40万美元的资金。根据Opco的选择，新定期贷款的利息基于（a）SOFR加上适用的利润或（b）基准利率加上适用的利润。基准利率等于以下最高利率：（i）最优惠利率；（ii）隔夜联邦基金利率高0.50％；（iii）一个月的SOFR加1.00％。SOFR贷款的适用利润率为4.50％，基准利率贷款的适用利润率为3.50％。新定期贷款每年按惯例摊还1.00％。新定期贷款的发放额为面额的96.0％，将于2030年12月19日到期。

没有在循环信贷额度下进行任何与Omni收购有关的借款。循环信贷额度将于2029年1月25日到期。根据循环信贷额度发放的贷款，根据Opco的选择，利息基于（a）SOFR加上适用的利润率，或（b）基准利率加上适用的利润。在截至2024年6月30日的财政季度的合规证书交付之前，SOFR贷款的适用利润率为4.25％，基准利率贷款的适用利润率为3.25％。此后，SOFR贷款的适用利润率在3.75％至4.25％之间，基准利率贷款的适用利润率从2.75％到3.25％不等，每种情况都取决于信贷协议中规定的Opco的第一留置权净杠杆率。在Omni收购完成后，Opco承担了信贷协议下的托管贷款借款人的义务，这些义务由某些担保人进一步担保。Opco在信贷协议下的义务由我们和Opco现有和未来的每家国内子公司以优先担保方式担保（例外情况除外）。

2024年1月25日，即全面收购之日，GN Bondco, LLC和GN Loanco, LLC均停止运营，其债务和相关资金已转移到我们的合并子公司Opco。

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2024年2月12日，Opco和信贷协议各方签订了信贷协议第2号修正案（“第2号修正案”），该修正案（a）修改了信贷协议中的财务绩效协议，暂时将该契约允许的最大合并第一留置权净杠杆率提高到（i）6. 00:1.00（2024年第二和第三季度），（ii）5. 50:50：1.00（2024 年第四季度）、(iii) 5. 25:1.00（2025 年第一季度）、(iv) 5. 00:1.00（2025 年第二季度）和 (v) 4. 75:1.00（适用于 2025 年第二季度）2025年第三季度）和（b）将信贷协议下可用的循环信贷承诺从本金总额40万美元减少到本金总额34万美元。第2号修正案还修订了信贷协议中与上述内容有关的某些其他条款。在第2号修正案于2024年2月12日生效之前，Opco偿还了信贷协议下未偿还的新定期贷款的本金总额为8万美元，以及相关的所有应计和未付利息。

票据和循环信贷额度都包含契约，除其他外，这些契约限制了我们在未经所需贷款人批准的情况下进行某些合并、合并、资产出售、分红和股票回购、投资和其他交易的能力，或者承担超过信贷协议中规定的商定门槛的留置权或债务的能力。循环信贷额度的条款还包括一项财务契约，要求我们维持特定的杠杆比率。截至本报告发布之日，我们遵守了上述所有盟约。

应收税款协议

关于全方位收购，我们、Opco、Omni Holders和某些其他各方签订了应收税款协议（“应收税款协议”），该协议规定了各方之间关于分享我们在全方位收购中实现的某些税收优惠的协议。根据应收税款协议，我们通常有义务向某些全方位持有人支付我们实现的总税收优惠的83.5％，这是由于某些实际或视同分配导致的Opco资产纳税基础的增加以及根据Opco在收盘时生效的运营协议将Opco的单位未来交换为我们的证券（或现金），（b）某些先前存在的税收属性某些出于税收目的属于公司实体的全方位持有人，（c）我们从中获得的税收优惠与某些Omni持有人要求确认的收入或收益项目相对应的某些税收分配，以及（d）可归因于应收税款协议下付款的其他税收优惠。《应收税款协议》下的付款义务与所有无担保债务相同，但优先于我们签订的任何未来应收税款或类似协议。

应收税款协议的期限将持续到所有此类税收优惠得到使用或到期为止，除非我们选择提前终止应收税款协议（或者由于我们的控制权变更或破产事件或我们严重违反应收税款协议下的重大义务而提前终止）。

在此类提前终止后，我们将被要求支付的款项等于其根据应收税款协议预计未来付款的现值（基于应收税款协议中规定的某些假设和认定事件）。如果控制权发生变化，在某些情况下，我们可以选择在15年内支付提前解雇补助金，并增加付款以反映资金的时间价值。

现金流

持续运营

截至2024年3月31日的三个月，用于持续经营业务经营活动的净现金为51,719美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为60,839美元。用于经营活动的净现金的增加主要是由于在考虑非现金项目后运营净收入的变化以及应收账款和其他流动和非流动资产的增加，但部分被应付账款和应计费用的变化所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,569,452美元，而截至2023年3月31日的三个月为61,271美元。2024年前三个月的资本支出为4,970美元，主要与购买技术和运营设备有关。2023年前三个月的资本支出为6,519美元，主要与购买技术和运营设备有关。2024年前三个月持续经营业务的投资活动包括全方位收购，初步收购价为2313,653美元，而2023年前三个月的投资活动包括以56,567美元的初步收购价收购陆航快运公司。

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截至2024年3月31日的三个月，用于持续经营融资活动的净现金为158,726美元，而截至2023年3月31日的三个月为13,362美元。用于持续经营业务融资活动的净现金的变化主要是由于债务发行成本的支付、新定期贷款的支付和盈利负债的支付。

已停止运营

截至2024年3月31日的三个月，已终止业务的经营活动提供的净现金为—美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,154美元。已终止业务的经营活动提供的净现金变化主要与考虑非现金项目后已终止业务的净收益减少有关。Final Mile 的销售已于 2023 年 12 月 20 日完成。

截至2024年3月31日的三个月，用于已终止业务投资活动的净现金为—美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金为270美元。用于已终止业务投资活动的净现金的变化是由于2023年12月20日出售了Final Mile。

截至2024年3月31日的三个月，用于已终止业务融资活动的净现金为—美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,884美元。用于已终止业务融资活动的净现金的变化是由于对母公司的缴款减少所致。Final Mile 的销售已于 2023 年 12 月 20 日完成。

股票回购计划

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购任何普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们通过公开市场交易以约50,491美元的价格回购了474股普通股。收到的所有股票在收到时均已报废，收购价格超过每股面值的部分将在我们的简明合并资产负债表中记录为 “留存收益”。

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前瞻性陈述

本报告包含 “前瞻性陈述”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述是历史信息或当前状况陈述以外的陈述，与未来事件或我们的未来财务业绩有关。一些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目” 或 “预期” 等术语来识别。在本10-Q表格中，前瞻性陈述包括但不限于有关本10-Q表中的任何陈述，前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的任何陈述：（i）对收益、收入、其他财务项目或相关会计处理的任何预测或成本削减措施，包括Omni收购对我们财务报表的任何影响；（iii）未来业绩，包括对我们增加出货能力的任何预期；（iii）我们的保持遵守我们契约的能力负债工具；（iv）我们对通过Omni收购实现协同效应的能力的期望；（v）我们的收益管理流程、运营效率的任何改善以及我们在服务中创造协同效应的能力；（vii）燃料短缺、燃油价格变化和燃油附加费收入波动以及对我们业务的影响；（viii）消费者需求和库存水平以及对货运量的影响；（viii）未来的保险、索赔以及诉讼和任何相关的估计或预测；（ix）我们的能力加快公司终端业务的扩张；（x）某些税务和会计事项，包括对我们财务报表和我们实现剩余递延所得税净资产能力的影响；（xi）通过收购或新建初创企业进行扩张的意向，以及任何此类收购对我们业务的影响；（xii）我们使用关键绩效指标来衡量增长战略的能力；（xii）未来的业务、经济状况或业绩以及行业预测；（xiii）) 竞争，包括我们的特定优势，我们细分市场的能力，包括整合服务和地理位置；（xviii）对新船交付的预期；（xvi）对未来运营计划、战略和管理目标（包括向前增长战略）的预期；（xvii）公司最终确定与Omni收购相关的收购资产和承担的负债估值的能力；以及（xviii）任何前述内容所依据的任何信念和任何假设陈述。

此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。以下是可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素清单：经济衰退、通货膨胀、利率上升和客户商业周期衰退等经济因素、Omni收购的结果和相关影响、货运环境的持续疲软、未来的债务和融资水平、与Omni收购相关的任何法律诉讼的结果、我们的巨额债务、我们的能力管理我们的成长和成长能力部分原因是通过收购，同时能够成功整合此类收购，我们能够以合理的价格在理想的地点确保码头设施，流动性比预期的更有限，这限制了我们进行关键投资的能力，客户的信誉及其支付所提供服务的能力，由于运费减少或通过我们网络运输的每磅货物的平均收入减少而无法维持历史增长率，合格货物的可用性和报酬租用容量提供商和货运承运人以及签约的第三方汽车承运人需要满足客户的运输需求，我们无法管理我们的信息系统，我们的信息系统无法处理通过我们网络运输的越来越多的货物，网络安全风险和事件的发生，市场对我们所提供的服务的接受度，财产损失、人身伤害或工伤赔偿的索赔，政府法规、环境、税收、保险的执行和变化会计事项、危险材料的处理、燃油价格的变化、主要客户的流失、日益加剧的竞争和定价压力、我们对高级管理团队的依赖以及员工身份变化的潜在影响、季节性趋势、某些天气事件的发生、我们的章程和章程的限制、新设备的成本、我们的披露控制和程序的影响和有效性，以及截至12月的10-K表年度报告中描述的风险 2023 年 31 日。由于上述情况，无法对未来的财务状况、现金流或经营业绩做出保证。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险

在本季度，我们参与了战略再融资活动，包括发行新的债务工具和清偿现有债务。新定期贷款和循环信贷额度均受浮动利率的影响。截至2024年3月31日，我们的新定期贷款下的未偿借款约为1,045,000美元，按浮动利率计息。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款。假设我们的新定期贷款借款利率提高150个基点将使我们的季度利息支出增加约4,003美元，并将使我们的季度运营现金流减少约4,003美元。

外币风险

Omni Logistics在许多不同的国家和货币开展业务。我们的业务通常会导致以不同于服务相关费用的国家和货币开具账单。在正常业务过程中，我们创建了大量的公司间交易，并且可能有不以当地本位货币计价的应收账款、应付账款和货币。这给我们的收益带来了外汇风险。我们面临的主要外汇风险包括人民币、欧元、墨西哥比索、新加坡元和台币。我们的大多数交易都以美元计价，我们的本位货币，美元相对于我们开展业务的其他货币的波动不会对我们的营业收入产生重大影响。我们目前不使用衍生金融工具来管理外币风险。

有关市场风险的其他定量和定性披露，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。


第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

我们维持控制和程序，旨在确保我们能够收集向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中要求披露的信息，并在美国证券交易委员会规则规定的期限内处理、汇总和披露这些信息。根据管理层对截至本报告所涉期末的披露控制和程序的评估，首席执行官兼首席财务官参与了该评估，首席执行官兼首席财务官认为，这些控制和程序是有效的，可以确保我们能够在规定的时限内收集、处理和披露我们在向美国证券交易委员会提交的报告中必须披露的信息。

内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与交易法第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估有关，这些评估是在我们上一财季发生的，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，但Omni Acquisition除外。在截至2024年3月31日的季度中，我们完成了对Omni的收购，从而将Omni的控制措施纳入了我们的财务报告内部控制中。在Omni收购之后，我们开始了整合和控制评估活动。根据美国证券交易委员会发布的指导方针，由于我们在本财年收购了这些业务，因此我们计划将这些业务排除在遵守2024财年第404条规则的努力之外。

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第二部分。其他信息
  
第 1 项。法律诉讼。

2023年9月26日，我们的三位股东罗德尼·贝尔、迈克尔·罗伯茨和特蕾莎·伍兹在田纳西州格林维尔的第三地区衡平法院对我们及其某些董事和高级管理人员提起申诉（“股东申诉”）。股东投诉称，除其他外，我们的股东有权对合并协议所考虑的某些交易进行投票，并寻求禁令，禁止在举行股东投票之前完成交易。法院最初下达了临时限制令，禁止合并协议所考虑的交易，但后来于2023年10月25日解散了该协议。此后，如下所述，经修订的合并协议的各方于2024年1月25日完成了全方位收购。2024年5月2日，原告迈克尔·罗伯茨与坎布里亚县雇员退休制度一起提交了一项规定和拟议命令，要求法院准许提起修正后的集体诉讼，要求赔偿和其他形式的救济。与之前的投诉一样，拟议的修正投诉质疑了我们不将Omni收购置交给股东投票的决定。被告不同意拟议修正申诉的指控，并将在提出修正后的申诉时为该事项进行辩护。

我们不时还会参与与正常业务过程中相关的其他诉讼，其中大多数涉及与货物的运输和处理有关的人身伤害和财产损失的索赔，或工伤赔偿。如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，我们会从这些索赔和其他待处理的索赔中累计未投保的或有损失部分。根据对事实的了解，我们认为，考虑到现有储备金，此类附带索赔和未决诉讼的解决不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，复杂法律诉讼的结果很难预测，随着诉讼和相关事件的展开，我们对这些问题的看法将来可能会发生变化。有关我们的保险计划和法律诉讼的信息，请参阅本报告第1部分中载列的简明合并财务报表（未经审计）附注中的附注12 “承付款和意外开支”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

发行人购买股票证券

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有回购任何股权证券。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。


第 4 项。矿山安全披露。

不适用。


第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。





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目录

第 6 项。展品。
没有。 展览
3.1 
重述的注册人章程（参照注册人于1999年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号0-22490）附录3纳入此处）
3.2 
经修订和重述的注册人章程（参照注册人于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录3.2 纳入此处）
3.3
注册人重述章程修正条款（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入此处）
10.1
注册人与 Thomas Schmitt 之间于 2024 年 3 月 19 日签订的释放和分居协议
10.2
截至 2024 年 4 月 28 日的肖恩·斯图尔特就业协议
10.3
注册人与肖恩·斯图尔特签订的以及注册人与肖恩·斯图尔特之间的参与和限制性契约协议，日期为2024年4月22日
10.4
Opco LLC 协议条款表
31.1 
根据《交易法》第 13a-14 (a) 条 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 对首席执行官进行认证
31.2 
根据《交易法》第 13a-14 (a) 条 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 对首席财务官进行认证
32.1 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS 
实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH XBRL 分类扩展架构
101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF XBRL 分类扩展定义链接库
101.LAB XBRL 分类扩展标签 Linkbase
101.PRE XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104封面交互式文件（采用嵌入式 XBRL 格式并包含在附录 101 中）。


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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

  前进航空公司
2024年5月15日来自：/s/ 肖恩·斯图尔特
  肖恩·斯图尔特
首席执行官
（首席执行官兼正式授权人员）

  前进航空公司
2024年5月15日来自：/s/ 丽贝卡 J. 加布里克
  丽贝卡 J. 加布里克
首席财务官兼财务主管
（首席财务官、首席会计官和正式授权官员）



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