美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
对于 来说，从 ____________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件号：001-41778
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（国家 或 公司或组织的其他司法管辖区） | （I.R.S. 雇主 身份证号） |
迈阿密 海滩，FL33141
(786)389-9771
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
电话： (786) 389-9771
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月15日，该公司 已发行4,831,855股普通股，面值0.0001美元，已发行普通股4,641,227股，面值0.0001美元。
LQR HOUSE INC.
表格 10-Q
目录
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表—未经审计 | 1 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 2 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 | ||
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 18 | ||
| 第二部分。其他信息 | 19 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 20 | ||
| 签名 | 24 | |||
i
成为一家新兴成长型公司的影响
作为 一家在最近结束的财年中收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条定义的 “新兴 成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）修改。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用 规定的缩减披露和其他要求豁免，这些要求原本适用于 不是新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：
| ● | 减少了 对我们高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 豁免 就高管薪酬或黄金降落伞进行不具约束力的股东咨询投票；以及 | |
| ● | 在评估我们的财务报告内部控制时， 免除审计师认证要求。 |
我们 将一直是新兴成长型公司，最早直到 (i) 年总收入 达到或超过12.35亿美元或以上的年度最后一天；(ii) 根据《证券法》的有效注册首次出售普通股证券 五周年之后的第二年；(iii) 我们发行超过10亿美元的不可转换债券的日期 br} 过去三年的债务；或 (iv) 根据 的规定，我们被视为大型加速申报人的日期证券交易委员会。
此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则 的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直到 日期（以较早者为准）我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长的过渡期 。
ii
项目 1 — 财务报表
LQR HOUSE INC.
精简 合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，关联方 | ||||||||
| 向关联方预付款 | ||||||||
| 托管存款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款，关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 使用权责任，当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算（ | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
1
LQR HOUSE INC.
未经审计 简明合并运营报表
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入-服务 | $ | $ | ||||||
| 收入-产品 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本-服务 | ||||||||
| 收入成本-产品 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
2
LQR HOUSE INC.
未经审计的 简明合并股东权益报表
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 国库股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 资本重组 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
3
LQR HOUSE INC.
未经审计 简明合并现金流量表
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 限制性股票单位的归属 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 使用权责任，净额 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 关联方（预付款）的净还款额 | ||||||||
| 以托管方式退还存款 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | - | |||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
4
LQR HOUSE INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
1。操作性质
LQR House Inc.（“LQR” 或 “公司”）于2021年1月11日在特拉华州注册成立。2023 年 2 月 3 日，公司合并为内华达州公司 LQR House Inc.，将其注册州更改为内华达州。该公司主要经营饮料酒精行业，拥有专业品牌，提供营销和分销服务。
截至2024年3月31日 ，该公司尚未达到其计划运营水平。自成立以来，公司的活动 一直受到限制，包括组建活动、开始运营和筹集资金活动。迄今为止，公司 仅创造了有限的收入，并且公司依赖外部资本，包括首次公开募股的资金 （如下所述）来执行其计划运营。
国家 葡萄酒与烈酒（“CWS”）平台
2023年11月1日 ，公司的子公司LQR House Acquisition Corp.（“买方”）和sSquared Spirits LLC（ “卖方”）签订了域名转让协议（“协议”）。根据协议，卖方 不可撤销地出售、分配、转让和转让给买方 (a) 域名 www.cwspirits.com（“域名” 或 “CWS 平台”）的所有权利、所有权和权益，包括其当前注册和 (b) 任何 其他权利（包括但不限于任何司法管辖区的与域名相关的商标权）、通过该域名的所有互联网 流量以及卖家在域名中可能拥有的所有网站内容（定义见协议）， 以及任何商誉与此相关联，以换取买方支付10,000美元的购买价格。 参见注释 4。
公司的首席执行官肖恩·多林格拥有卖方50％的股权，另外50％由公司的少数股东 拥有。由所有独立董事组成的公司董事会特别委员会 于 2023 年 11 月 1 日批准了协议条款。参见注释 6。
股票分割形式的股票 股息
2024 年 2 月，董事会
宣布
2。持续关注
公司评估了总体上是否存在某些条件和事件，使人们对公司在未经审计的简明合并财务 报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
随附的未经审计的
简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现
和负债的清偿。该公司自成立以来一直没有创造利润，净亏损为
美元
公司能否继续作为持续经营企业直到实现盈利，取决于其从经营活动中产生现金 以及筹集额外资金为运营提供资金的能力。管理层计划通过债务和/或股权融资筹集额外资金，为运营提供资金 。该公司已从2023年8月的首次公开募股中筹集了资金，并从2023年10月和11月的公开募股中额外筹集了1,660万澳元 。我们未能筹集额外资金不仅会对我们的财务状况产生负面影响，还会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。无法保证公司 将在这些努力中取得成功。未经审计的简明合并财务报表不包括 可能由于这种不确定性的结果而导致的任何调整。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
3。重要会计政策摘要
演示文稿的基础
公司的 会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）。该公司的财政年度结束时间为12月31日。
公司是一家新兴成长型公司，因为《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了该术语，并已选择遵守某些 减少的上市公司报告要求，但是，如果允许提前采用，公司可能会根据公共 实体的生效日期采用会计准则。
5
整合原则
这些 合并财务报表包括公司及其全资子公司LQR House Acquisition Corp. 的账目。所有 公司间交易和余额在合并后均已消除。
未经审计 中期财务信息
未经审计的简明合并 中期财务报表和相关附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 规章制度根据中期财务信息的美国公认会计原则编制的。根据 此类规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和披露 已被简要或省略。未经审计的中期财务报表是在与经审计的财务 报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是 公允列报所列中期业绩和截至中期资产负债表 表之日的财务状况所必需的。这些中期财务报表附注中披露的与三个月的 期相关的财务数据和其他信息未经审计。未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与2024年4月 1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的截至2023年12月31日的公司经审计的 财务报表及其附注一起阅读。
使用估计值的
按照公认会计原则编制公司 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响 资产和负债的申报金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设 包括但不限于收购资产的估值和根据业务合并承担的负债以及基于股票的 薪酬。该公司根据历史经验、已知趋势以及其他特定市场因素或其他相关因素 进行估计，这些因素在当时情况下是合理的。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化记录在得知时期。实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险的浓度
公司将现金存放在位于美利坚合众国的一家大型金融机构，它认为该金融机构值得信贷 。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。有时，公司保持 余额超过联邦保险限额。
浓度
公司 获得收入的能力取决于其与KBROS的关系，KBROS目前为CWS平台处理产品，并配送客户使用我们的营销服务销售的产品 。此类关系的终止或CWS平台协议的终止 将对公司的运营产生重大的负面影响。
此外， 该公司依赖并预计将继续依赖少数供应商。其中一家供应商的损失可能会对公司的运营产生负面 短期影响。但是，该公司认为，有一些可以接受的替代供应商可以长期使用 。
现金 和现金等价物
公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
6
有价证券
公司投资了共同基金。这些投资被归类为可供出售，按公允价值持有。投资 具有易于确定的公允价值，因此被视为一级工具。
公平 价值测量
根据公认会计原则，公司的某些 资产和负债按公允价值记账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债 的本金市场或最有利的市场 中为转移负债（退出价格）而支付的 的交易所价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用 可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值计值的金融资产和负债应按以下三个公允价值层次结构级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为 可观察，最后一个被认为不可观察：
| ● | 级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 级别 2-可观察的输入（不包括 1 级报价），例如活跃 市场中类似资产或负债的报价、 相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观测或可观测市场数据证实的其他输入。 |
| ● | 第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义 ，包括定价模型、贴现 现金流方法和类似技术。 |
由于这些工具的到期日短，公司应收账款和应付账款的 账面价值接近其公允价值。该公司认为，由于其短期 到期日，其向关联方预付款的账面金额接近公允价值。
收入 确认
根据 FASB ASC 606 “与客户签订合同的收入”，公司通过 以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的识别 ； |
| ● | 确定 合同中的履约义务； |
| ● | 交易价格的确定 ； |
| ● | 交易价格的 分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在履行义务时或履行义务时确认 收入。 |
通过将承诺商品的控制权移交给公司客户 来履行履约义务时，即确认收入 ，其金额反映了为换取向客户转让商品或服务而预期收到的对价。一旦客户能够指导产品的使用并从中获得几乎所有好处，则控制 的转移。这 包括合法所有权的转让、实际所有权、所有权的风险和回报以及客户的接受。
该公司的收入来自营销服务、通过 CWS 平台进行的销售、其 SWOL 龙舌兰酒产品的分销以及基于订阅的会员收入。收入在扣除折扣后列报。
营销 服务
公司与第三方酒精饮料品牌签订合同，使用CWS平台的访问权限。公司和品牌建立 商业关系。公司通过CWS平台提供诸如制定营销活动策略、开发促销 材料和广告宣传材料等服务。收入是在一段时间内确认的，因为营销 服务在商定的活动有效期内每天和每月持续提供。营销活动通常 的时间为一到三个月。
7
CWS 平台
cwsSpirits.com 是一个电子商务平台，在美国销售葡萄酒和烈酒。公司负责与CWS和客户 签订合同，通过网站配送订单。公司有能力将客户引导到CWS来完成订单。尽管 无法合法拥有酒类库存，但确实承担了财务库存风险。公司对最终客户的任何损失 风险以及为补发损失订单而支付的费用全权负责。此外，公司与其供应商签订了最低担保购买承诺 ，要求公司为年内未售出的任何库存付款。公司确定将在CWS平台上销售的产品的价格和选择 ，并指导与该平台有关的所有营销活动。因此，公司是 在CWS平台上与客户进行交易的主要义务人，并记录了总收入。收入是在产品交付给终端客户之时，LQR 履行其履约义务时 时确认的，扣除回报。
产品 销售额
公司全资拥有SWOL Tequila，这是一种由位于墨西哥的第三方生产商限量生产的龙舌兰酒。公司为 将产品交付给CWS在美国进行零售分销的所有努力提供便利，包括预付生产成本、 运费以及其他进口和配送费用。公司有权向CWS购买每瓶 SWOL 龙舌兰酒获得费用和额外20％的费用。收入在产品交付给CWS时确认，此时LQR已履行其 履约义务。由于对酒精饮料的交付和保管的某些限制，CWS必须在交付时取得产品的 所有权，并且没有追索权或退货权。公司记录总收入是因为它是 交易的主要债务人。
保险库
Vault 是面向 CWS 平台客户的专属会员计划。通过 CWS 平台，用户可以注册成为会员，他们 将可以访问通过 CWS 提供的所有产品以及特殊的会员权益，包括折扣产品、免费 配送和促销优惠。在收购CWS平台之前，公司在 CWS平台上推销了该会员计划，并有权作为交易代理获得订阅收入的50％。收购 CWS平台后，公司记录的总收入是交易的本金。根据历史经验，公司在交易时记录了退款 和取消预留款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 保管库会员收入总额分别为13,440美元和8,794美元。
8
收入的分类
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 收入分类 | 2024 | 2023 | ||||||
| CWS 平台 | $ | $ | ||||||
| SWOL 产品销售 | ||||||||
| 收入 — 产品 | ||||||||
| 市场营销 | ||||||||
| 保险库 | ||||||||
| 收入 — 服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
收入成本
收入成本 包括归因于提供营销服务和公司产品销售的所有直接成本。 收入成本包括产品成本、联盟支出、合同营销服务、营销活动的直接广告费用、包装、 运费以及其他进口和配送费用。收入成本还包括客户服务人员和公司 营销许可证资产在 2023 年的摊销。
销售 和营销
销售 和营销成本主要包括广告、促销费用以及营销咨询和咨询服务。销售和 营销成本还包括销售佣金。
基于股票的 薪酬
基于股票的 薪酬是根据澳大利亚证券交易委员会主题718-10，股票薪酬补偿（“ASC 718-10”）计算的。 公司根据 发放日的公允价值衡量向员工、独立承包商和顾问发放的所有股权奖励，并确认这些奖励在必要服务期（通常是相应奖励的归属期 ）内的薪酬支出。
公司在其运营报表中对基于权益的薪酬支出进行分类的方式与对奖励获得者 的工资或承包商成本进行分类或对奖励获得者的服务付款进行分类的方式相同。
每股净亏损
每股净 收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股份。公司公布基本和摊薄后的每股净收益或亏损。 摊薄后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和流通普通股的实际加权平均值， 根据可能具有稀释性的已发行证券进行了调整。如果将潜在的稀释性证券纳入反稀释，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。由于截至2024年3月31日和2023年3月31日，所有潜在的稀释性证券都是反稀释性的，因此摊薄后的每股净亏损与每年的基本每股净亏损相同。截至2024年3月31日，未偿还的潜在稀释性项目包括公司已发行的限制性股票单位（见注释6）。
最近 发布和通过的会计公告
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对所附的 财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
9
4。收购 CWS 平台
2023年11月1日 ，公司子公司LQR House Acquisition Corp.（“买方”）和sSquared Spirits LLC（ “卖方” 或 “sSquared”）签订了域名转让协议（“协议”）。根据协议 ，卖方不可撤销地向买方 (a) 域名 www.cwspirts.com（“域名” 或 “CWS 平台”）的所有权利、所有权和权益 出售、分配、转让和转让给买方，包括其当前的 注册和 (b) 任何其他权利（包括但不限于与任何 {中的域名相关的商标权）br} 司法管辖区、通过该域名的所有互联网流量以及卖家在域名中可能拥有 的所有网站内容（定义见协议），以及任何商誉与此关联以换取买方支付 10,000 美元的购买价格 。
根据 第S-X 3-05号法规，管理层确定收购CWS Platform构成业务合并，因为预计收购域名前后的创收活动（电子商务销售）将相似。因此，公司记录了 一笔10,000美元的无形资产，作为该域名的收购价格对价。
管理层在决定分配域名和CWS平台时评估了域名和CWS平台的
公允价值
自 2023 年 11 月 1 日起， 公司已合并了 CWS 平台的运营业绩。
未经审计的 Pro Forma 财务信息
以下未经审计的预计财务信息显示了公司的财务业绩，就好像收购CWS平台 是在2023年1月1日发生的一样。未经审计的预计财务信息不一定表明如果在此日期完成收购，财务 的实际业绩会如何。此外，未经审计的预计财务信息 并不代表也不打算预测公司未来的财务业绩。预计信息 不影响收购可能带来的任何估计和潜在的成本节省或其他运营效率：
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股普通股净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
10
5。其他资产
在 Escrow 中存款
截至2023年12月31日 ，该公司在托管中持有547万美元的存款，用于潜在投资。2024年，该公司从一项不再进行的投资中获得了 67万美元的回报。截至2024年3月31日，剩余的480万美元受托管 股份协议的约束，该协议用于对第三方实体的潜在投资。尽管投资条款尚未最终确定，但 协议规定，除非另有协议，否则资金仅用于投资目标公司，不向公司 返还。
6。股东权益
公司于2024年2月13日向内华达州国务卿 提交了公司注册章程修正证书，将其授权股份增加到3.5亿股普通股。
2024 年 2 月，董事会宣布向公司 2024 年 2 月 12 日营业结束时登记在册的所有股东 分配 50% 的股票股息。2024年3月1日，每股分红发行了1,609,817股股票。由于股票分红， 进行了 3:2 的股票分割。因此，随附财务报表及其附注中列报的所有期间 的所有股票和每股金额均已酌情进行了追溯调整，以反映 股票拆分。
分享 回购
2023年9月1日 ，公司董事会批准了公司高达20％ 普通股的股票回购计划，并批准了公司与多米纳里证券有限责任公司（“Dominari”）于2023年8月28日 28日达成的协议，以实施股票回购计划。从2023年9月8日到2023年12月22日，公司确认收购 865,070股普通股，总额为1,440,852美元，最初在资产负债表和股东权益表中记作库存股。2023年12月22日，这865,070股股票被寄给公司的 过户代理人退休。
2024年1月，公司以547,415美元的价格共购买了190,628股公司普通股，这在 资产负债表和股东权益表中被记录为库存股。
截至2024年3月31日
，该公司已发行4,829,438股股票，已发行4,638,810股。 截至 2023 年 12 月 31 日
，该公司有
限制 库存单位
2023年8月，公司授予了31,250个限制性股票单位（董事RSU），这些单位将从2023年10月1日起分八个等额的 季度分期归属。2023 年 8 月 21 日，杰伊·达利瓦尔加入董事会，获得了 500 个董事 个限制性股票，这些股将从 2023 年 10 月 1 日起按季度等额分期付款。2023 年 8 月 30 日，董事会授权 将董事限制性股票的归属推迟到 2021 年计划修订之日。限制性股票单位的授予日公允价值为6,266,533美元。 在截至2023年12月31日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出为720,843美元，其中包含在运营报表中的一般和管理费用中 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 29,250 个董事 个股在取消后未偿还的限制性股票单位。
7。关联方交易
KBROS 和 Squared Spirits LLC
该公司的创始人 是股东兼董事会成员，在收购CWS Platform 的卖方Ssquared Spirits LLC中拥有经济利益。公司前首席执行官兼董事的配偶是KBROS的总裁兼控股股东 、Squared Spirits LLC的董事总裁兼董事以及该公司的少数股东。2022年，前首席执行官 辞去了公司的职务。有关从 Squared 收购 CWS 平台的信息，请参阅注释 4。
Country Wine & Spirits, Inc.（“CWS”）
CWS 拥有6个实体店，用于销售啤酒、葡萄酒、烈酒，并在整个南加州 的零售地点创造价值，专门从事运输物流和帮助品牌吸引客户。迄今为止，CWS已经分发了客户通过CWS平台订购的所有酒精饮品（ SWOL 龙舌兰酒除外）。CWS的总裁也是KBROS的100％所有者。
11
SWOL 龙舌兰酒
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，该公司的应收账款分别为149,510美元和172,493美元，与SWOL产品收入有关的 CWS。
保险库
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，保管库会员收入总额分别为13,440美元和8,794美元。
前进 到 CWS
在截至2023年12月
的年度中，公司代表CWS支付了与酒精类产品有关的某些费用，以便为购买公司通过营销服务推广的品牌产品
提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023,
$
伊利诺伊州 Veg House
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向承包商支付了17万美元，以协助其完工由关联方拥有 的食品大厅酒吧，该酒吧由该公司首席执行官伊利诺伊州素食屋公司共同管理，该酒吧截至2024年3月31日未偿还。
应付账款，关联方
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司的应付账款分别为45,000美元和58,589美元，关联方 包括公司创始人兼首席执行官KBROS以及高管和董事。
8。承付款和意外开支
租赁
2023 年 2 月，公司签订了佛罗里达州迈阿密办公空间租赁协议。该协议将于2025年2月到期，要求每月支付850美元。该公司于2022年1月1日采用了ASC 842，并使用8.0％的折扣率确认了19,007美元的使用权资产和 负债。
截至2024年3月31日 ，未偿使用权负债为7,462美元。
资金 承诺协议
2023年11月1日，
公司根据2023年11月
1日的产品处理协议（“产品处理协议”）与产品处理商KBROS签订了资金承诺协议。根据本协议，公司承诺不时向
产品处理商提供年度资金，最低金额为 $
突发事件
在正常业务过程中， 公司可能会受到未决法律诉讼和监管行动的约束。无法肯定地预测此类诉讼的结果 ，但公司预计任何此类事项产生的最终结果（如果有）不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
12
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 和分析旨在回顾影响我们在 所述期间的财务状况和经营业绩的重要因素。本次讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关的 附注以及2024年4月1日向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”） 提交的经审计的财务报表和其他信息 一起阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会提交和将要提交的任何其他定期报告 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在显著差异 。
商业 概述
我们的公司LQR House Inc.（“LQR”、“LQR House”、 或 “公司”）打算成为葡萄酒和烈酒电子商务中的一支突出力量，其旗舰酒类市场CWSpirits.com（“CWS 平台”）就是该领域的缩影。该平台提供来自Country Wine & Spirits等知名零售合作伙伴的各种烈酒、葡萄酒和香槟。除了在电子商务领域的作用外，LQR还是一家专门关注酒精行业的营销机构。我们还打算将酒精饮料领域的供应、销售和营销方面整合到一个易于使用的平台 中，成为与酒精有关的一站式商店。迄今为止，我们的主要业务包括开发优质 限量批量烈酒品牌，以及通过我们对总部位于美国的电子商务门户网站CWS Platform的所有权来营销内部和外部品牌。 此外，我们正在建立专属葡萄酒俱乐部。我们相信，我们向全资和第三方客户提供的营销和品牌管理服务 将提高其品牌知名度，并通过我们的 电子商务平台推动其销售。
我们推销的 服务和品牌
CWS Platform 是一家美国在线 零售商，专门销售酒类产品，致力于成为最值得信赖和最便捷的在线酒类购买目的地。 将邻里酒类商店的个性化服务与电子商务的效率相结合，我们提供种类繁多的产品， 包括我们的独家品牌SWOL Tequila，所有这些产品的价格都具有竞争力，发货快捷，全天候便利。我们品牌的核心 是对卓越客户服务的承诺，推动我们不断创新运营，以增强购物 体验。从用户友好的网站导航和最受好评的移动应用程序到详细的订单跟踪和个性化产品推荐， 我们正在彻底改变在线酒类购物体验，确保客户满意度在我们所有的努力中仍然是最重要的。
以下 产品和服务构成我们商业模式的核心要素，使我们能够为 酒类行业的各种类型的客户提供服务，包括个人消费者、批发商和第三方酒类品牌：
| ● | SWOL 龙舌兰酒是阿涅霍龙舌兰酒的限量版混合物，独家批量生产，最多可容纳10,000瓶，是我们 “SWOL” 商标下的第一批产品，申请号为2345291，注册号为2141431， 最初归Dollinger Innovations所有，并根据龙舌兰资产购买协议转让给我们。根据 《龙舌兰资产购买协议》，我们购买了商标 SWOL 的所有权利、所有权和权益，以及所有 相关的商业外观和知识产权，以及所有带有 SWOL 商标或与之基本相似的任何商标 的标签、徽标和其他品牌。带有 “SWOL” 商标的龙舌兰酒由位于墨西哥哈利斯科州的 正宗龙舌兰酒酿酒厂Casa Cava de Oro S.A. 生产，由Country Wine & Spirits LLC（“CWS”）通过Rilo进出口 （“Rilo”）进口到美国，并通过 CWS平台出售给美国的零售客户。 |
| ● | 保管库 是 CWS 平台的独家会员计划，由公司提供和管理。我们会收到该计划产生的订阅费 。通过 CWS 平台，用户可以注册此专属会员，他们将可以访问 通过 CWS 提供的所有产品以及特殊的会员权益。 |
13
| ● | Soleil Vino将是在CWS平台上销售的葡萄酒订阅服务，将提供精选的年份和限量生产的葡萄酒。通过CWS平台，用户将能够注册这个专属会员资格，在那里他们将有机会获得来自世界各地的精选葡萄酒。我们打算通过Soleil Vino在市场上创建优质的葡萄酒订阅服务，提供高质量和多样化的葡萄酒选择。根据我们与Dollinger Holdings LLC于2021年5月31日签订的资产购买协议，我们购买了所有商标的所有权利、所有权和权益，无论Soleil Vino的注册状态如何，以及所有相关的商业外观和知识产权、带有Soleil Vino商标或与之基本相似的任何商标的所有标签、徽标和其他品牌，以及所有网站和所有相关的数字和社交媒体内容，包括但不限于网红网络、http://www.soleilvino.com 和所有相关内容，以及所有相关的销售渠道均已转移。 |
| ● | LQR 内部营销是一项营销服务，我们利用我们的营销专业知识来帮助我们的全资品牌和第三方 客户向消费者推销他们的产品。例如，通过聘请我们提供营销服务，我们的客户获得 在 CWS 平台上做广告和销售其品牌的能力。 |
影响我们财务业绩的主要因素
我们的 经营业绩主要受以下因素的影响：
| ● | 我们的 获得新客户和用户或留住现有客户和用户的能力； |
| ● | 我们的 提供有竞争力的定价的能力； |
| ● | 我们的 扩大产品或服务范围的能力； |
| ● | 行业 需求和竞争； |
| ● | 我们的 利用技术、使用和开发高效流程的能力； |
| ● | 我们的 吸引和维持具有相关受众的影响者网络的能力； |
| ● | 我们 吸引和留住有才华的员工和承包商的能力；以及 |
| ● | 市场 条件和我们的市场地位。 |
我们的 增长战略
我们扩展业务战略的 关键要素包括以下内容：
| ● | 协作 营销。 我们打算为新兴公司和初创企业开发领先品牌， 与拥有大量追随者的名人和影响者结盟，以增强他们的在线营销影响力。 |
| ● | 扩展 我们的品牌。 我们打算继续通过购买和销售 更多的 SWOL 产品来扩大和发展我们现有的 SWOL 品牌，以提高品牌知名度并增加我们的营销影响力。 |
| ● | 机会主义 收购。 我们打算对拥有分销许可证和物理存储地点的现有酒类品牌和公司 进行机会主义收购，并收购补充我们业务的技术。 |
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操作结果
截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们经营业绩的关键组成部分。
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Var。$ | Var。% | |||||||||||||
| 收入-服务 | $ | 43,791 | $ | 150,563 | $ | (106,772 | ) | -71 | % | |||||||
| 收入-产品 | 437,303 | - | 437,303 | 100 | % | |||||||||||
| 总收入 | 481,094 | 150,563 | 330,531 | 220 | % | |||||||||||
| 收入成本-服务 | 37,208 | 102,997 | (65,789 | ) | -64 | % | ||||||||||
| 收入成本-产品 | 523,383 | - | 523,383 | 100 | % | |||||||||||
| 总收入成本 | 560,591 | 102,997 | 457,594 | 444 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | (79,497 | ) | 47,566 | (127,063 | ) | -267 | % | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,606,461 | 321,317 | 1,285,144 | 400 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 786,415 | 48,323 | 738,092 | 1527 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 2,392,876 | 369,640 | 2,023,236 | 547 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (2,472,373 | ) | (322,074 | ) | (2,150,299 | ) | 668 | % | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | 44,981 | - | 44,981 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入总额 | 44,981 | - | 44,981 | 100 | % | |||||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,427,392 | ) | $ | (322,074 | ) | $ | (2,105,318 | ) | 654 | % | |||||
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，服务收入分别为43,791美元和150,563美元。服务收入 是通过与第三方酒精饮料品牌签订合同，使用CWS平台的访问权限和保管库会员资格来赚取的。 由于更多地关注CWS平台，服务收入减少了106,772美元。
截至2024年3月31日的三个月，产品收入为437,303美元，而2023年同期为0美元。 的增长是由于 2023 年 11 月收购后 CWS 平台产生的收入为 485,571 美元。
收入成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，服务收入成本分别为37,208美元和102,997美元。2024年，服务收入成本下降了65,789美元， 对应于收入的减少。2023年，收入成本包括营销许可证的摊销，截至2023年12月31日，营销许可证已减值 。
在截至2024年3月31日的三个月中，与SWOL批次相关的产品 收入成本为523,383美元。增长是由于与2023年11月收购CWS平台相关的产品和 运费。
常规 和管理
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用分别为1,606,461美元和321,317美元。随着我们在2023年8月的首次公开募股 的基础上扩大业务规模，由于专业费用、人员成本和其他上市公司开支，一般和管理费用增加了 。2024年，由于限制性股票 单位的归属，公司记录了720,842美元的非现金股票薪酬支出。
15
销售 和市场营销
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用分别为786,415美元和48,323美元。738,092美元的增长主要是由于广告 以及营销和投资者关系活动从2023年底开始，一直持续到2024年第一季度。
净亏损
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别为2,427,392美元和322,074美元。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，我们的现金和现金等价物分别为1,781,907美元和7,064,348美元。截至2024年3月31日，我们还进行了4,030,986美元的共同基金投资。迄今为止，我们的运营资金主要通过发行 普通股以及销售我们的产品和服务。
附带的 未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自 成立以来，该公司一直没有创造利润，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净亏损为2,427,392美元和322,074美元，截至2024年3月31日的三个月，运营产生的现金流为负1,374,040美元。该公司需要额外的资金才能运营， 预计亏损将在可预见的将来持续下去。这些因素使人们对公司延续 持续经营的能力产生了极大的怀疑。
公司能否继续作为持续经营企业直到实现盈利，取决于其从经营活动中产生现金 以及筹集额外资金为运营提供资金的能力。管理层计划通过债务和/或股权融资筹集额外资金，为运营提供资金 。该公司已从2023年8月的首次公开募股中筹集了资金，并从2023年10月和11月的公开募股中额外筹集了1,660万澳元 。我们未能筹集额外资金不仅会对我们的财务状况产生负面影响，还会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。无法保证公司 将在这些努力中取得成功。未经审计的简明合并财务报表不包括 可能由于这种不确定性的结果而导致的任何调整。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
现金 流量活动
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表中的精选标题：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,374,040 | ) | $ | (233,433 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | $ | (3,360,986 | ) | $ | 308,708 | |||
| 用于融资活动的净现金 | $ | (547,415 | ) | $ | (59,259 | ) | ||
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | (5,282,441 | ) | $ | 16,016 | |||
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月， 用于经营活动的净现金为1,374,040美元，这主要是由于我们的净亏损2,427,392美元被720,842美元的非现金费用 以及332,510美元的运营资产和负债的变化部分抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为233,433美元，这主要是由于我们的净亏损322,074美元，其中一部分 被62,500美元的非现金费用以及26,141美元的运营资产和负债变动所抵消。
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投资活动提供（用于）的净现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，（用于）投资活动提供的 净现金分别为（3,360,986美元）和308,708美元。 2024年，该公司在共同基金投资中投资了4,030,986美元，并从不再进行的一项投资中获得了67万美元的回报。2023年，该公司从CWS获得了还款。
融资活动提供的净 现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金分别为547,415美元和59,259美元。 2024 年，公司回购了普通股。2023年使用的现金与延期发行成本有关。
合同 义务和关联方交易
资金 承诺协议
2023年11月1日，公司根据附注4中定义的产品处理协议，与产品处理商KBROS, LLC签订了 融资承诺协议。根据本协议 ，公司承诺每年不时向产品处理商提供最低2,500,000美元的资金，以使产品处理商能够从公司批准的供应商（“供应商”）那里购买库存，并用于产品处理协议中规定的其他目的 。无论是根据本协议还是任何其他协议，公司均可合并公司向产品处理商或代表产品处理商 支付的所有预付款。公司可以在不通知产品处理商的情况下选择不为特定供应商出售的任何公司有理由认为不安全的库存预付 资金。该协议涉及 资金承诺，而不是从产品处理商或供应商处购买产品。
相关 方交易
有关进一步披露，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注7。
资产负债表外 安排
我们 没有对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
关键 会计政策
这份 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些 财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和 或有资产负债的披露，以及 报告期内发生的申报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。 尽管本招股说明书中其他地方的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要， 因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要领域有关。
与我们在2023年年度报告 10-K表中披露的政策相比， 我们的关键会计政策没有重大变化。
17
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易所 委员会颁布的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集和通报给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时 首席执行官财务官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。由于任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的局限性，因此 任何对披露控制和程序的评估都无法为公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有）及时预防或发现的 提供绝对的保证。即使被确定为有效的披露控制和程序也只能为其目标 的实现提供合理的保证。
截至2024年3月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条，对披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条） 的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是无效的。
我们的规模使我们无法使用 足够的资源来实现足够的监督和职责分离。因此，很难有效分离会计职责，这构成了内部控制的重大缺陷。这种职责分离的缺失使管理层 得出结论，公司的披露控制和程序可以有效地合理地保证公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在需要时按照 进行记录、处理、汇总和报告。
鉴于我们的资源有限，我们打算在合理可能的范围内，采取措施纠正上述弱点，包括 但不限于提高我们合格财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致，并确保我们对我们的《交易法》报告披露有足够的控制权。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中， 我们的财务报告（定义见 交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制程序没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
18
第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
根据经修订的1934年《证券交易法》第 12b-2条以及第S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告 义务，因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何，正如我们之前在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023 年 8 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以按照《交易法》第 10b-18 条，在公开市场和私下协商购买中回购高达 20% 的普通股。该公司于2023年8月28日与多明纳里证券有限责任公司 （“Dominari”）订立了协议，以实施股票回购计划。股票回购计划于 2023 年 9 月启动。 Dominari应自行决定在此期间购买证券的时间、金额、价格和方式。 股票回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，该计划可以随时暂停 或终止。
2024 年 1 月， 公司董事会批准将股票回购计划增加到 500 万美元。
| 周期（以百万计，股票和每股数据除外） | 总数 的股份 已购买 | 平均值 已支付的价格 每股 (2) | 的总数 购买的股票 作为其中的一部分 公开宣布 计划 (1) | 最大值 近似 美元 的价值 股份 可能还是 在以下条件下购买 计划 (1) | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日至 31 日 | 190,628 | $ | 2.9 | — | $ | 3,559,148 | ||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日至 29 日 | — | — | — | 3,559,148 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 31 日 | — | — | — | 3,559,148 | ||||||||||||
| 总计 | 190,628 | $ | 2.9 | — | $ | 3,559,148 | ||||||||||
| (1) | 2023 年 8 月 25 日，公司宣布，董事会批准了一项高达 20% 的股票回购计划，该计划没有到期日。2024 年 1 月，公司董事会批准将股票回购计划增加到 500 万美元。从2023年9月8日股票回购计划启动到2023年12月19日，公司共购买了865,070股公司普通股，平均价格为每股1.7美元，总收购价为1,440,852美元。2024年1月，公司共购买了190,628股公司普通股，平均价格为每股2.9美元。 |
| (2) | 每股支付的平均价格不包括与回购相关的成本。 |
19
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4。矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
商品 6.展品
本报告包含以下证物：
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1 | LQR House Inc. 的转换计划，日期为2023年1月26日（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录2.1纳入）。 | |
| 3.1 | LQR House Inc.于2023年2月3日提交的公司章程（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | LQR House Inc.于2023年3月29日提交的公司章程修正证书（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的公司注册声明附录3.2纳入）。 | |
| 3.3 | LQR House Inc.于2023年6月5日提交的公司章程修正证书（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录3.3纳入）。 | |
| 3.4 | 对2023年4月11日提交的公司章程修正证书的更正证书（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的公司注册声明附录3.4并入）。 | |
| 3.5 | 根据LQR House于2023年11月28日提交的NRS 78.209提出的变更证书（参照公司关于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告的附录3.1并入） | |
| 3.6 | 2024年2月13日提交的LQR House Inc.公司章程修正案（参考公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.8） | |
| 3.7 | LQR House Inc. 章程（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的附录3.5纳入）。 | |
| 3.8 | 2023 年 11 月 13 日发布的公司章程第一修正案（参照公司于 2023 年 11 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 3.1 纳入） | |
| 10.1 | 2021年私募认购协议表格（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 2023年私募认购协议表格（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | 莱蒂西亚·埃莫西洛·拉维莱罗和肖恩·多林格于2020年7月6日签订的原产地包装共同责任协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.3合并）。 | |
| 10.4 | Leticia Hermosillo Ravelero与Dollinger Innovations Inc. 于2021年3月19日签订的共担责任和债券协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.4合并）。 |
20
| 10.5 | Dollinger Holdings和Dollinger Innovations于2020年5月18日签订的独家许可协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.5合并）。 | |
| 10.6 | Dollinger Holdings与Country Wine & Spirits Inc. 于2020年7月1日签订的产品分销协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.6合并）。 | |
| 10.7 | LQR House Inc.和Dollinger Holdings LLC于2021年5月31日签订的资产购买协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.7合并）。 | |
| 10.8 | LQR House Inc.与Dollinger Inc.公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger于2021年3月19日签订的资产购买协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.8合并）。 | |
| 10.9 | Country Wine & Spirits, Inc.、Squared Spirits, LLC和LQR House, Inc. 于2021年4月1日签订的独家营销协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.9合并）。 | |
| 10.10† | LQR House Inc.与肖恩·多林格于2023年3月29日签订的雇佣协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.10）。 | |
| 10.11† | LQR House Inc.与Kumar Abhishek之间的雇佣协议，日期为2023年5月1日（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.11）。 | |
| 10.12† | LQR House Inc.与杰克琳·霍夫曼之间的雇佣协议，日期为2023年5月1日（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.12）。 | |
| 10.13† | LQR House Inc.与亚历山德拉·霍夫曼之间的雇佣协议，日期为2023年5月1日（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.13）。 | |
| 10.14† | LQR House Inc.与每位董事提名人之间的独立董事协议表格（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.14纳入）。 | |
| 10.15† | LQR House Inc.与非独立董事之间的非独立董事协议表格（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.15纳入）。 | |
| 10.16 | LQR House Inc.与每位高管或董事之间的董事和高级管理人员赔偿协议表格（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.16）。 | |
| 10.17† | LQR House Inc. 2021年股票期权和激励计划（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.17纳入）。 | |
| 10.18† | LQR House Inc. 2021年股票期权和激励计划第1号修正案（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的公司在S-1表格（文件编号333-272660）上的注册声明附录10.18纳入其中）。 | |
| 10.19† | 激励性股票期权协议表格（包含在附录10.17中）（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.19纳入）。 | |
| 10.20† | 非雇员董事非合格股票期权协议表格（包含在附录10.17中）（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.20并入）。 |
21
| 10.21† | 公司员工非合格股票期权协议表格（包含在附录10.17中）（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.21并入）。 | |
| 10.22† | 非雇员顾问非合格股票期权协议表格（包含在附录10.17中）（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.22）。 | |
| 10.23† | 限制性股票奖励协议表格（包含在附录10.17中）（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.23）。 | |
| 10.24† | 非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格（包含在附录10.17中）（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.24）。 | |
| 10.25† | 公司员工限制性股票单位奖励协议表格（包含在附录10.17中）（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.25）。 | |
| 10.26 | 顾问协议表格，日期为2023年6月1日（参考公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.26）。 | |
| 10.27 | 商业租赁协议（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.27合并）。 | |
| 10.28 | 顾问协议表格，日期为2023年6月30日（参照截至2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.28并入）。 | |
| 10.29 | 2023年7月7日债券协议的批准转让（参照截至2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明（文件编号333-272660）附录10.29纳入）。 | |
| 10.30 | Dollinger Innovations Inc.、Dollinger Holdings LLC和LQR House Inc.于2023年6月30日签订的原产地包装和共同责任协议转让协议（参照公司截至2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.30合并）。 | |
| 10.31 | 2023年7月11日的瓶装原产地共同责任协议（参照截至2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.31纳入）。 | |
| 10.32 | 因注册2023年7月13日与墨西哥工业产权局签订的瓶装原产地共同责任协议而获得的令状（参照公司截至2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）注册声明附录10.32）。 | |
| 10.33 | 与2023年7月12日向墨西哥工业产权局注册分担责任和担保协议有关而获得的令状（参照公司截至2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录10.33）。 | |
| 10.34 | LQR House Inc.与杰伊·达利瓦尔之间的独立董事协议表格（参照公司于2023年8月23日向委员会提交的8-K/A表附录10.2纳入）。 | |
| 10.35 | 10b-18 回购计划（“计划”）与 Dominari 证券的订约书（参照公司于 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.36 | 2023年独立承包商协议表格（参照公司截至2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-274903）的附录10.35纳入）。 | |
| 10.37 | X-Media Inc. 与 LQR House Inc. 于 2023 年 10 月 15 日签订的服务协议（参照公司于 2023 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 10.38 | 公司与 IR Agency LLC 于 2023 年 10 月 27 日达成的咨询协议（参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入其中） | |
| 10.39 | LQR House Acquisition Corp. 与 sSquared Spirits LLC 于 2023 年 11 月 1 日签订的域名转让协议（参照公司于 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入其中） |
22
| 10.40† | 公司与肖恩·多林格于2023年11月1日对雇佣协议的修订（参照公司于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.2纳入其中） | |
| 10.41 | 公司与 KBROS, LLC 于 2023 年 11 月 1 日签订的产品处理协议（参照公司于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.55 并入） | |
| 10.42 | 公司与KBROS, LLC于2023年11月1日签订的资金承诺协议（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.56并入） | |
| 14.1 | 《道德与商业行为守则》（参照截至2023年6月15日公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录14.1纳入）。 | |
| 19.1 | LQR House Inc.《内幕交易政策》，2024年3月28日（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录19.1纳入其中） | |
| 21.1 | 子公司清单（参照截至2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-275363）的注册声明附录21.1合并）。 | |
| 31.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1# | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2# | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席财务官进行认证 | |
| 97.1 | LQR House Inc. 的回扣政策（参照公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录97.1纳入其中） | |
| 99.1 | 审计委员会章程（参照截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-272660）的注册声明附录99.1纳入）。 | |
| 99.2 | 薪酬委员会章程（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的附录99.2纳入）。 | |
| 99.3 | 提名和公司治理委员会章程（参照公司截至2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-272660）的附录99.3纳入）。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| † | 高管薪酬计划或安排。 |
| # | 证物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
23
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其 签署本报告，并获得正式授权。
| LQR House Inc. | ||
| 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 肖恩·多林格 |
| 肖恩
多林格， 首席执行官 | ||
| 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 库马尔·阿比舍克 |
| Kumar
Abhishek， 首席财务官 |
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