美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41890
BAYVIEW 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
列克星敦大道 420 号，2446 套房
全新 纽约州约克 10170
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
(347) 627-0058
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月15日，共有7,732,500股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
BAYVIEW 收购公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
项目 1. |
财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日的三个月以及2023年2月16日（创始日期） 至2023年3月31日期间未经审计的 运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日的三个月以及2023年2月16日（开始）至2023年3月31日期间未经审计的 股东赤字（权益）变动表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日的三个月以及2023年2月16日（创始日期） 至2023年3月31日期间未经审计的 现金流量表 | 4 | |
未经审计的财务报表附注 |
5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分。其他信息 | ||
项目 1. |
法律诉讼 | 16 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 16 |
| 项目 2. | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 16 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 17 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 17 |
| 项目 5. | 其他信息 | 17 |
| 项目 6. | 展品 | 17 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表。
BAYVIEW 收购公司
余额 表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款（附注6） | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用-非当期费用 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计发行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付延期承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可能需要赎回的普通股（赎回价值为 $ 的股票和 $分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已获授权； 和 已发行和流通的股票（不包括 股票（可能需要赎回）分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 1 |
BAYVIEW 收购公司
操作语句
（未经审计）
三个月 已结束 2024 年 3 月 31 日 | 从 2023 年 2 月 16 日（开始）到 2023年3月31日 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的证券的利息和股息 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股、可赎回普通股 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益，可赎回普通股 | $ | $ | ||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股、不可赎回普通股 | (1) | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| (1) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 2 |
BAYVIEW 收购公司
股东赤字变动报表
（未经审计）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 留存收益（累计） | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 保荐人没收普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 随后对可能的赎回普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
对于 从 2023 年 2 月 16 日（开始）到 2023 年 3 月 31 日这段时间
| 普通股 | 额外付费 | 留存收益（累计） | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股票 (1) | 金额 | 资本 | 赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 2 月 16 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 3 |
BAYVIEW 收购公司
现金流量表
（未经审计）
为了三人 已结束的月份 2024年3月31日 | 在此期间 从
2023 年 2 月
16 日起 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | |||||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得收入 | ( | ) | ||||||
| 应计发行成本和支出 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 由于关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 组建和运营成本 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | |||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 随后对可能需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的收入） | ||||||||
| 保荐人支付的延期发行费用以换取普通股的发行 | ||||||||
| 关联方支付的延期发行费用 | ||||||||
| 递延发行成本包含在应计费用中 | ||||||||
| 应付给关联方的预付费用已包含在内 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 4 |
BAYVIEW 收购公司
财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注 1 — 组织和业务运营
组织 和一般
Bayview 收购公司（“公司”）于2023年2月16日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。
公司不限于以完善业务合并为目的的特定行业或行业。该公司是一家早期 阶段和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。
公司的赞助商是英属维尔京群岛公司和平投资控股有限公司和特拉华州 有限合伙企业Bayview Holding LP（“赞助商”）。截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2023年2月16日（成立）至2024年3月31日期间的所有活动 都与公司成立和首次公开募股（“IPO”）有关，在首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司。公司 最早要到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将以利息或股息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。公司 已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的 注册声明（“注册声明”）已于 2023 年 12 月 14 日宣布生效。此外，2023年12月14日，公司提交了一份注册声明，在注册声明中增加了证券。 2023年12月19日，公司以每单位10.00美元的价格完成了6,000,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的普通股 的 “公开股票”）的首次公开募股，产生了6000万美元的总收益， 如附注3所述，并以232,500美元的价格出售了232,500个单位（“私募单位”）向与首次公开募股同时完成的保荐人私募配售 单位的每个私募股权为10.00美元，总收益为232.5万美元。
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，购买最多90万个单位以支付超额配股（如果有）。2024年1月28日，承销商没有行使其 超额配股权，因此保荐人共没收了22.5万股普通股。
公司在首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延长完成本招股说明书中描述的 业务合并的时间，则最多有18个月）才能完成业务合并（“合并期”）。 但是，如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括所得利息而且之前没有发放给我们用于缴纳税款（如果有）（减去一定金额的利息）以支付清算费 和解散费用）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散，但须经公司剩余公众股东 及其董事会批准，前提是每股清算和解散根据开曼群岛法律 ，公司有义务提供索赔债权人的权利以及其他适用法律的要求。
Going 问题注意事项
截至2024年3月31日 ，该公司的现金为331,872美元，营运资金为197,994美元。该公司已经产生并将继续 承担巨额的专业费用，以保持上市公司的身份，并在追求业务 合并时产生交易成本。关于公司根据2014-15年度会计准则 更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， 管理层认为，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。 此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且该期限没有延长， 将进行清算并随后解散。因此，管理层已经确定，这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括可能由不确定性结果引起的任何调整 。
| 5 |
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会的规章制度列报的。这些未经审计的财务报表应与公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表 一起阅读。
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条，该法案由经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）（“乔布斯法”）修改，并且可以利用 适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免公司，包括但不限于不被要求遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证 要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及 股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，以影响财务 报表之日报告的资产负债金额以及或有资产负债的披露。
做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值有很大不同 。
| 6 |
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物余额分别为331,872美元和582,308美元。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括对到期日 不超过185天的美国政府证券的投资，或符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金的投资， 仅投资于直接的美国政府国债和货币市场基金。公司在信托账户 中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期 结束时以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的有价证券的利息 中。信托账户中持有的投资 的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户 的余额分别为60,861,367美元和60,107,055美元。在截至2024年3月31日的三个 个月中，信托账户赚取的利息总额为754,312美元，这些利息按盈余存入信托账户，因此在现金流量表中作为经营 活动的调整列报。
提供 费用
发行 成本包括截至资产负债表 日产生的法律、会计和其他成本（包括承保折扣和佣金），这些成本与首次公开募股直接相关，并在 2023 年 12 月 19 日 19 日完成首次公开募股时计入股东权益。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的所得税的资产和负债会计方法。递延的 税收资产和负债是根据记载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的预计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差异的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到 的维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。 公司目前未发现任何可能导致大量付款、应计款项或 偏离其状况的问题。
目前没有开曼群岛政府对收入征税。根据开曼所得税法规，不向公司征收 所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。运营报表包括 按照每股收益的两类方法 列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司 首先考虑可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配的 收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损） 。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整 均被视为支付给公众 股东的股息。截至2024年3月31日，公司没有任何稀释性证券和其他可能行使 或转换为普通股然后分享公司收益的合约。因此，每股 股的摊薄收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本收益（亏损）相同。
| 7 |
运营报表中列报的 每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 三个月已结束 | 从 2023 年 2 月 16 日起（开始） | |||||||
3月31日 2024 | 直到 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的投资所得收入 | ( | ) | ||||||
| 净亏损包括股权转化为赎回价值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | 从 2023 年 2 月 16 日（开始）到 2023 年 3 月 31 日期间 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | |||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 信托账户中持有的投资所得收入 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，这些账户有时可能会超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在这些账户上没有遭受损失 ，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
| 8 |
金融工具的公平 价值
根据ASC 820 “公允价值 计量”，公司资产和负债的 公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，其公允价值主要是由于其短期性质。
公司根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有 ）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通 股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在 发生不确定事件时需要赎回，但不完全由公司控制）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益，不在 公司资产负债表的股东权益部分。公司在 发生赎回价值的变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。 可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本 和累计赤字的费用影响。
资产负债表中反映的可能赎回的普通股附表
| 公开发行收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 随后对可能需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的收入） | ||||
| 截至2023年12月31日，可能需要赎回的普通股 | $ | |||
| 再加上: | ||||
| 随后的测量 可赎回的普通 股票（信托账户赚取的收入） | ||||
| 截至2024年3月31日，可能需要赎回的普通股 |
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。
注意 3 — 首次公开募股
2023 年 12 月 19 日，该公司以每单位 10.00 美元的价格售出了 6,000,000 个单位。每个单位由一股普通股和一项权利 组成，可在公司初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股。十项公开 权利将使持有人有权获得一股普通股（见注释7）。公司不会发行部分股票，只有全股 可以交易，因此，除非持有人购买了十倍数的单位，否则该持有人将无法获得或交易权所依据的部分 股。
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司以每个私人 配售单位10.00美元的价格完成了232,500个私募单位的私募出售，总收益为232.5万美元。每个私募股由一股普通股和一股 在公司初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。出售私募股的收益 已添加到信托账户中持有的首次公开募股净收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则出售在 信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求）。除某些例外情况外，私人 配售单位（包括标的证券）在企业 合并完成之前不可转让、可转让或出售。
| 9 |
注意 5 — 关联方
创始人 股票
2023年2月23日，我们的赞助商Bayview Holding LP以25,000美元的总价收购了1,437,500股创始人股票。963,125股创始人 股票已于2023年3月14日转让给我们的赞助商和平投资控股有限公司。
2023年12月14日，公司发行了287,500股创始人股票，对价为100美元，这使得湾景控股有限责任公司共持有569,250股创始人股份，和平投资控股有限公司共持有1,155,750股创始人股份。 于 2023 年 12 月 27 日收到了 100 美元的款项。此次发行被视为名义发行，实质上是资本重组交易， 已记录并追溯提交。
2024年1月28日，由于承销商的 超额配股权未行使，保荐人在首次公开募股后共没收了22.5万股普通股。
Promissory 注释 — 关联方
2023年2月23日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借入本金总额为30万美元。本票不计息，应在（i）2023年12月31日或（ii）首次公开募股完成之前的 支付。在首次公开募股结束之日，本票下没有未清款项 ，本票在首次公开募股完成后即到期。
应向关联方支付
赞助商代表公司支付了某些组建、运营或延期发行费用。这些款项应按需支付， 不计息，已在2023年12月19日完成首次公开募股时全额偿还。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给关联方的 管理服务费金额分别为0和10,000美元。
| 10 |
注 6 — 承付款和意外开支
注册 权利
根据注册权协议 ，创始人股票、单位购买期权所依据的证券（“UPO”）以及营运资本贷款（以及所有标的证券）转换后可能发行的单位 的持有人将有权根据注册权协议 获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售。在遵守此类协议 规定的某些限制的前提下，这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，但不包括要求公司注册此类证券的简短注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册 转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券 解除封锁限制之前，公司 无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
承保 协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金， 额外购买多达90万个单位以支付超额配股。2024年1月28日，承销商没有行使超额配股 期权，因此保荐人共没收了22.5万股普通股。
承销商有权获得每单位0.20美元的现金承保折扣，总额为120万美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则总额为1380,000美元），在首次公开募股结束时支付。120万美元的现金 承保折扣已于2023年12月19日支付。
承销商将有权获得
0.35 美元的递延佣金 每
个单位，或 $
单位 购买选项
我们 已同意从初始业务合并完成前一交易日开始，以每单位11.50美元（或普通股成交量加权平均价格的115％）以每单位11.50美元（或普通股成交量加权平均价格的115％）的价格以100美元的价格向Chardan和/或其指定人出售总共54万个单位的期权，可全部或部分行使 我们最初的 业务合并，自本次发行生效之日起五年后到期。期权和540,000个单位，以及 540,000股普通股和初始业务合并完成后购买54,000股普通股的权利， 已被FINRA视为补偿，因此在本招股说明书作为本次发行开始销售的注册声明生效之日起 生效之日或根据规则 {br 开始销售后，立即封锁180天} FINRA规则的5110（e）（1），在此期间不得出售、转让、转让期权，抵押或抵押，或成为 任何可能导致证券经济处置的对冲、卖空、衍生品或看跌或看涨交易的标的， ，除非金融监管局第5110 (e) (2) 条允许。
商业 组合交易成本
公司已经为潜在的业务合并聘请了几家服务提供商。根据与潜在 目标公司达成的协议，潜在目标公司将负责与业务合并相关的费用。 在截至2024年3月31日的三个月中，产生了17万美元的业务合并相关成本。截至2024年3月31日， 来自潜在目标公司的应收款和应计给服务提供商的款项为17万美元。
注 7 — 股东权益
优先股 股——公司被授权发行2,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、投票权以及公司董事会可能不时决定的其他权利和优惠。 截至2024年3月31日，没有发行或流通的优先股。
普通 股票 — 公司获准发行2亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股的持有人 有权获得每股一票。
2023年2月23日，我们的赞助商Bayview Holding LP以25,000美元的总价收购了1,437,500股创始人股票。963,125股创始人 股票已于2023年3月14日转让给我们的赞助商和平投资控股有限公司。
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2023年12月14日，公司发行了287,500股创始人股票，对价为100美元，这使得湾景控股有限责任公司共持有569,250股创始人股份，和平投资控股有限公司共持有1,155,750股创始人股份。 于 2023 年 12 月 27 日收到了 100 美元的款项。此次发行被视为名义发行，实质上是资本重组交易， 已记录并追溯提交。2024年1月28日，由于 承销商没有行使超额配股权，保荐人共没收了22.5万股普通股。
考虑到名义发行量，共发行和流通了1,725,00股普通股，但没有 自 2023 年 3 月 31 日起，公开 普通股需要赎回。截至2023年3月31日，保荐人共持有的22.5万股普通股将被没收 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已发行和流通的普通股分别为1,732,500股和1,957,500股，其中不包括可能赎回的6,000,000股普通股，这些普通股以临时权益形式列报。
权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）普通股。公司 不会发行与权利交换有关的零碎股票。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数 股，或根据开曼法律的适用条款以其他方式进行处理。如果公司在初始业务合并完成后不是幸存的 公司，则每位权利持有人必须肯定地转换其 或其权利，以便在业务 组合完成后获得每项权利所依据的十分之一（1/10）普通股。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司将 将公开股票赎回信托账户中持有的资金，则权利持有者将不会获得任何此类资金以实现其权利 ，权利将毫无价值地到期。
注 8 — 公允价值计量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：基于我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
下表显示了截至2024年3月 31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
定期计量公允价值附表
| 引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 中的价格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 截至截至 | 活跃 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||||||
| 3月31日 | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||||||
| 2024 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 截至截至 | 中的价格 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
| 十二月 | 活跃 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||||||
| 31, | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据审查，管理层没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件 。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“Bayview”、“我们的” 或 “我们” 是指 Bayview Acquisition Corp. 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本报告其他地方包含的未经审计的中期财务报表及其附注一起阅读。以及该公司于2023年4月16日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告。下述讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别 前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。可能导致或促成这种差异的因素包括但 不限于我们在其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们 是一家空白支票公司，成立于 2023 年 2 月 16 日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、 股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并， 我们在注册声明中将其称为我们的初始业务合并。迄今为止，我们没有产生任何收入，我们 预计在完成初始业务合并之前，我们最早不会产生营业收入。我们 没有选择任何特定的业务合并目标，我们没有，也没有人代表我们直接或间接地就任何与我们的初始业务合并目标进行任何实质性讨论 。
运营结果 和已知趋势或未来事件
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自2023年2月16日（成立）至 2024年3月31日以来，我们唯一的活动是组织活动，以及为下文所述的首次公开募股（“IPO”）做准备和确定初始业务合并的目标公司所必需的活动。首次公开募股后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业 收入。首次公开募股后，我们将以利息收入 的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计 和审计合规）以及尽职调查费用将增加。
截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入为595,376美元，其中包括信托账户 中持有的投资收入754,312美元，由成立和运营成本产生的158,936美元的亏损所抵消。
从2023年2月16日（开始）到2023年3月31日期间，我们的净亏损为3,105美元，其中包括来自组建和运营成本的3,105美元 亏损。
流动性 和资本资源
2023年12月19日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,000万个单位的首次公开募股，总收益为6000万美元。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了232,500个私募单位的出售，价格为每个私募单位10.00美元， 总收益为232.5万美元。首次公开募股结束后， 出售首次公开募股和私募中单位的净收益中的6000万美元存入信托账户。信托账户中持有的资金 可以投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，也可以投资于任何以我们选择的 货币市场基金的身份持有的开放式投资公司。
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我们 授予承销商45天的期权以首次公开募股价格额外购买最多90万个单位，以支付超额配股（如果有）。 2023年1月28日，由于承销商没有行使超额配股 期权，保荐人共没收了22.5万股普通股。
截至2024年3月31日 ，我们的现金和现金等价物余额为331,872美元。我们将主要使用这些资金 来确定和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、 工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
我们 预计，在此期间我们的主要流动资金需求将包括约20万美元的法律、会计、尽职调查和 其他与业务合并相关的费用；100,000美元的与监管报告义务相关的法律和会计， 120,000美元的办公空间、行政和支持服务的12万美元、纳斯达克持续上市费55,000美元以及100,000美元的其他 支出，包括一般企业用途的董事和高级管理人员责任保险、清算债务和储备金。
正如 在随附的财务报表中指出的那样，截至2024年3月31日，我们的营运资金为197,994美元。此外，我们已经产生了 ，并预计在实施融资和收购计划时将继续承担巨额成本。
关于市场风险的定量 和定性披露
首次公开募股和出售信托账户中持有的私募单位的 净收益将投资于到期日不超过185天的美国政府国库 票据或符合投资公司 法案第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。
相关 方交易
请参阅 财务报表附注5——关联方。
余额外 表安排；承诺和合同义务；季度业绩
截至2024年3月31日 ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排，也没有 的任何承诺或合同义务。注册声明中不包含未经审计的季度运营数据，因为 我们迄今未开展任何业务。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就业法》签署成为法律。《乔布斯法案》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许 根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计 准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效 之日遵守新的或经修订的会计声明的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。 须遵守《乔布斯法案》中规定的某些条件，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第 404 条提供有关我们 财务报告内部控制体系的审计师认证报告，(ii) 提供非新兴增长型上市公司可能要求的所有薪酬披露根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，（iii）遵守PCAOB可能通过的任何要求 关于审计公司的强制轮换或对审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较 。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。 根据 《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（“认证 官”）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和 程序是有效的。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义 ），并负责评估财务 报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和 首席财务官的监督下设计的，由我们的董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国普遍公认的 会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括以下政策和程序：(1) 与保存合理的记录有关 细节，准确无误并公平反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理保证 确保交易是在必要时记录的，以便根据公认的会计 原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和 董事的授权进行；(3) 为防止或及时发现未经授权的收购、 的使用提供合理的保证，或对公司的处置可能对财务报表产生重大影响的资产。
由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部 控制——综合框架（2013）中建立的框架，我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已对截至2024年3月31日的财务报告内部控制的 有效性进行了评估。根据我们根据上述标准进行的 评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制并未生效，这完全是由于公司 缺乏合格的美国证券交易委员会报告专业人员，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务 报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，这份 10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面都公允地列报了我们在所报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。 管理层打算继续实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制 。具体而言，我们打算扩大和改善我们对复杂证券和相关会计 准则的审查流程。我们改进了这一流程，增加了获取会计文献的机会，确定了第三方专业人员，可以就复杂的会计申请向谁咨询 ，并考虑增加具有必要经验和培训 的员工以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 是（i）我们在2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书，以及（ii）我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告中所述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日，（i）我们于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书或（ii）2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中披露的风险因素 未发生重大变化，除非我们可能会在未来的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素美国证券交易委员会。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册 出售股权证券
2023年2月23日，我们的赞助商湾景控股有限责任公司以25,000美元的总收购价收购了1,437,500股创始人股份，其中 Bayview Holding LP拥有474,375股普通股，和平投资控股有限公司拥有963,125股普通股。2023年12月14日， 公司又发行了287,500股创始人股票，对价为100美元，截至注册 声明发布之日，Bayview Holding LP共持有 569,250股创始人股份，和平投资控股有限公司共持有1,155,750股创始人股份。2024年1月28日，由于承销商没有 行使超额配股权，共计22.5万股创始人股票被赞助人没收。
在首次公开募股结束的同时，根据私募股权购买协议，公司以每个私募单位10.00美元的收购价格向保荐人私募出售了232,500个私募单位，为公司 创造了232.5万美元的总收益。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。 未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。私募股权的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的 注册豁免规定进行的。
使用 的收益
2023年12月19日，公司以每单位10.00美元的价格完成了6,000,000个单位（“单位”，以及 所售单位中包含的普通股的 “公开股票”）的首次公开募股，产生了 6,000,000美元的总收益。
在首次公开募股结束的同时，我们以每 单位10.00美元的价格完成了232,500个私募单位的出售，总收益为232.5万美元。
2023 年 2 月 23 日，我们向保荐人发行了无担保本票（“本票”），根据该期票，我们获得了 300,000 美元的收益，用于支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息，应在（i）2023年12月31日或（ii）首次公开募股完成时以较早者为准 支付。截至2023年12月19日，本票下没有未清金额 ，本票随后到期。
与上述发行相关的交易 成本为4,341,321美元，包括120万美元的现金承保费、2,100,000美元的递延承保费和1,041,321美元的其他发行成本。扣除承保折扣和佣金以及 发行费用后，首次公开募股和出售私募单位的净收益总额为60,000,000美元（或首次公开募股中出售的每股10.00美元），存入信托账户。
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商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
展览 没有。 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
**这些 认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条 的目的被视为未提交，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年 《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| BAYVIEW 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 王欣 | |
| 姓名： | Xin Wang | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本季度报告由以下人员以 的身份在所示日期签署。
| 签名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/xin Wang | 合伙人 执行官兼董事 | 2024 年 5 月 15 日 | ||
| Xin Wang | （主要 执行官） | |||
| /s/ 大卫·班珀 | 首席 财务官 | 2024 年 5 月 15 日 | ||
| 大卫 Bamper | （主要 财务官兼首席会计官） | |||
| /s/ 刘玉敏 | 主席 | 2024 年 5 月 15 日 | ||
| Yuk 刘敏 |
| 18 |