美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度
期内
对于从到的过渡 期
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主管 行政办公室地址）（邮政编码）
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （以前的姓名、以前的地址和以前的 财年，如果自上次报告以来发生了变化） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题： | 交易品种： | 注册的每个交易所的名称： | ||
用勾号注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券
交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，
和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示
在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大号加速文件管理器 | ☐ 加速申报者 |
| ☒ | |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至
2024 年 5 月 13 日，有
RICHTECH ROBOTICS INC.
表格 10-Q 的季度报告
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的未经审计的资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年9月30日的未经审计的股东权益报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月未经审计的现金流量表 | 5 | |
| 财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 26 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
关于 前瞻性陈述的警示说明
本 表10-Q季度报告（本 “报告”）包含 “前瞻性陈述”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条），反映了我们当前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述 主要包含在本报告中标题为” 的章节中管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。”提醒读者，重大的已知和未知风险、不确定性和其他重要的 因素（包括我们可能无法控制的因素以及本报告和《报告》中列出的其他因素）风险因素” 我们于2024年1月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年3月27日修订的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的{ br} 部分可能会导致我们的实际 业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。您 可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、 “预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、 “可能/很可能”、“潜力”、“继续” 或其他类似表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性 陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。
我们的 运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：
| ● | 我们有能力确保原材料和组件以制造足够数量的机器人 以满足需求； |
| ● | 面对日益激烈的竞争，我们有能力确保企业客户和交易的安全； |
| ● | 对服务 环境中采用机器人的速度的假设； |
| ● | 与我们的产品 和服务市场规模相关的假设； |
| ● | 意想不到的机器人和自动化法规增加了 的采用壁垒，并对我们的业务产生负面影响； |
| ● | 我们获得和维护产品知识产权保护的能力 ；以及 |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本需求的估计 以及我们对额外融资的需求或获得额外融资的能力。 |
这些 前瞻性陈述涉及许多重大的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的 期望是合理的，但稍后可能会发现我们的预期不正确。我们的实际经营业绩 或我们在此预测的其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素 通常列在”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分包含在本报告和”风险 因素” 以及2023年年度报告的其他部分。您应仔细阅读本报告和我们引用 的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们通过这些警示性陈述对 所有前瞻性陈述进行限定。
本报告中的 前瞻性陈述仅与截至本报告发布之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则 在声明发表之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，也没有义务以反映意外事件的发生。您 应完整阅读本报告，并理解我们未来的实际业绩可能与我们 的预期存在重大差异。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
RICHTECH 机器人公司
未经审计的资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，（扣除可疑账款备抵后的净额） | ||||||||
| 关联方应付金额，当前 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的金额，当前 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和紧迫性 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 类普通股，$ | $ | $ | ||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 来自持续经营业务的净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益开盘 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
1
RICHTECH 机器人公司
未经审计的运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 截至3月31日的六个月 | 截至3月31日的三个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本，净额 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠/（费用） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
见随附的财务报表附注。
2
RICHTECH 机器人公司
未经审计的股东权益报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月中
（以千计，共享数据除外）
| 普通股* | 额外 | 留存 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股相关费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股的普通股发行保险 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 新股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股未来服务发行准备金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换为B类普通股** | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股* | 额外 | 已保留 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提供为未来服务发行的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 从 A 类普通股转换到 B 类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见随附的财务报表附注
3
RICHTECH 机器人公司
未经审计的股东权益报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千计，共享数据除外）
| 普通股* | 额外 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公开募股相关费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 新股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股* | 额外 | 已保留 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字） | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公开募股相关费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 新股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见随附的财务报表附注。
4
RICHTECH 机器人公司
未经审计的现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的六个月中
（以千计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应纳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 用于向关联方贷款的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 短期贷款的支付 | ( | ) | ||||||
| 从第三方收到的贷款 | ||||||||
| 支付关联方债务 | ( | ) | ||||||
| 从关联方债务中获得的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 股东注资的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ||||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
5
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
注1：业务性质
业务描述
Richtech Robotics Inc.（“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Richtech”）是一家在内华达州注册的内华达州C公司。 Richtech 于 2022 年 6 月 22 日从 Richtech Creative Displays, LLC 转型为 Richtech 的前身 2016 年 7 月 19 日在内华达州成立。
我们是服务 机器人解决方案的先驱，开发和部署尖端技术，直接解决困扰美国 服务行业的严重劳动力短缺问题。我们的多元化解决方案，包括配送、商业清洁、食品和饮料服务以及定制 开发，已经改变了美国 80 多个城市的运营。从繁华的餐厅和酒店到充满活力的 赌场、老年人生活设施、工厂和零售中心，我们的机器人正在自动执行重复而耗时的任务，允许 企业将宝贵的人力资本重新分配给更高级别的职位。我们的许多客户认为我们的解决方案对于他们 的扩张和增长至关重要。我们致力于成为长期合作伙伴，不断创新并提供全面的解决方案 ，以应对特定挑战并推动客户取得成功。
风险和不确定性
公司的业绩 本质上与全球商业和经济状况息息相关，包括利率、通货膨胀、资本市场和整体经济 健康状况。这些因素超出了我们的直接控制范围，可能会大幅波动，并可能影响我们的财务业绩。这些条件的不利变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们在竞争激烈的行业 中运营，众多知名企业拥有丰富的资源和完善的营销和销售业务。我们有效竞争 和获得市场份额的能力无法保证，我们可能会与这些较大的竞争对手作斗争。我们行业的特点是 技术和市场需求的快速变化。因此，公司的产品、服务或专业知识可能会过时 或无法销售。我们的持续成功取决于我们适应这些技术变革、预测不断变化的市场需求、 以及持续改进我们当前正在开发的技术的能力。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴 成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们选择使用这一 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和 私营公司有不同的生效日期，直至我们 (1) 不再是新兴成长型公司或 (2) 肯定并且 不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
我们将继续是一家新兴的
成长型公司，直到 (1) 2028 年 11 月 20 日
完成发行五周年之后的第一财年 (A) 的最后一天，(B) 我们的年总收入至少为美元
6
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
注2：重要会计 政策摘要
演示基础
这些财务报表 和附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的， 是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间账户和交易 已在合并中清除。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和 负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计值不同。
分部报告
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者
在做出有关资源分配和评估绩效的决策时，有单独的财务信息可供评估。我们将我们的运营和业务管理视为
现金和现金等价物
我们认为购买的所有高流动性
投资的原始到期日为
应收账款
应收账款主要由扣除返利、价格保护和信用损失备抵后的贸易应收账款组成。应收账款 还包括未开票的应收账款，主要是指已完成的开发服务工作，这些服务已确认为收入但尚未向客户开具发票 ，以及在合同开始时公司没有其他用途的不可取消采购订单下的半定制产品， 其收入已确认但尚未向客户开具发票。所有未开票的应收账款预计将在十二个月内开具账单和 收款。
我们通过信用额度、信贷额度、持续监控程序和信贷审批来管理 客户的信用风险。此外，我们会对所有新客户进行 深入的信用评估，并定期对现有客户进行深入的信用评估。因此，如有必要，我们可能会要求信用证、 银行或公司担保或预付款。我们维持信用损失备抵金，包括已知的具体 问题账户以及基于历史经验和当前信用评估的金额。我们认为客户的应收账款 余额不构成重大的信用风险。
库存
我们对库存采用标准成本 估值方法，并根据成本或预计的净可变现价值的较低者进行调整。该估计 考虑了未来的需求和市场状况，以确保准确的表述。在确定其 产品的过剩或过时储备时，我们会考虑诸如业务和经济状况的变化、其 产品需求的非暂时下降以及技术或客户需求的变化等假设。净可变现价值调整的依据是最近的历史销售 活动和销售价格以及未来的价格估计。对于被认为过时的库存，我们会全额预留库存和不可取消的采购订单 。我们通过定期审查库存水平和预期 需求进行比较来积极管理库存风险。这种主动的方法可以及早发现多余的库存，使我们能够实施诸如 促销优惠之类的纠正措施。此外，我们与供应商保持密切合作，确保库存采购符合我们的实际 需求和时机。
7
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
注2：重要会计 政策摘要（续）
| 2024 年 3 月 31 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
财产和设备，净额
财产和设备净额 按成本减去累计折旧和摊销额列报，并使用直线法在资产的估计 使用寿命进行折旧。设备的估计使用寿命为两至年份和租赁权益的改善以 的剩余租赁条款中较短者或改善措施的估计有用经济寿命来衡量。
| 3 月 31 日，
2024 |
九月三十日 2023 |
|||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | |
$ | |
||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 累计折旧 | ( |
( |
||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月，
的折旧费用为美元
股东权益
根据ASC 505-10-S99-4，在最新报告的资产负债表日期
之后，但在财务报表发布之前（或注册声明的生效日期，
，以较晚者为准），由于股票分红、股票拆分或反向拆分而导致申报实体资本结构的
变化应在资产负债表中具有追溯效力。在这种情况下，应适当披露
的回顾性处理方法和变更生效的日期。在我们的股东权益表中，每股
股的面值和股份数量已追溯重报了相关时期与我们相关的股东权益表
在将成员单位转换为普通股的 会计核算时，我们遵循了财务会计准则委员会 （“FASB”）根据公认会计原则提供的相关会计指导。根据ASC 805-50-15-6的规定，一个实体注册一个新成立的实体，然后将 部分或全部净资产转移给该新成立的实体，这就是共同控制交易的一个例子。ASC 805-50-15-6为共同控制交易提供了 指导，指出此类交易涉及共同控制下的实体之间的转移，其中 控制不是过渡性的。在将成员单位转换为普通股的情况下，所涉实体受同一个母实体的共同 控制。这种关系符合共同控制交易的标准，因为控制权不是过渡性的， 而且母实体对所涉实体具有显著的影响力。财务报表反映了成员的权益 ，按照 ASC 805-50-45-4和SAB主题4.B，将2022财年成员权益重新归类为实收资本是正确考虑的。
8
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
注2：重要会计 政策摘要（续）
收入确认
我们的收入确认政策 遵循的原则，即在承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，金额反映我们预期收到的对价 。该原则符合会计准则ASC 606中概述的五步模型， 我们执行以下步骤：（i）确定合同中承诺的商品或服务；（ii）确定 承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同背景下是否不同； （iii）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）分配交易 价格与履约义务的关系；以及 (v) 在以下情况下确认收入（或作为）我们履行每项履约义务。只有当我们有可能收取我们有权获得的对价以换取 我们转让给客户的商品或服务时， 才会将五步模式应用于合同。
产品收入
我们通过 直接向客户销售我们的品牌机器人产品来创造收入。我们将客户采购订单（在某些情况下受主销售协议管辖）视为与客户的合同。每份合同都规定了单一的履行义务：按照规定的付款和运输条款交付 我们的产品。全部交易价格分配给该单一 履约义务。产品收入在客户获得对产品的控制权时予以确认，这与合同中规定的 发货或交付日期一致。
其他收入政策
代表第三方收取的销售税、增值税和 其他税款不包括在收入中。
如果合同开始时预计 从客户付款到向客户转让承诺产品的间隔期为一年或更短，则我们不会评估 合同是否包含大量融资部分， 几乎所有客户都是如此。
如果我们本应确认的 资产的摊还期为一年或更短，我们将获得合同的增量 成本确认为发生时的费用。这些成本包含在销售费用中。
我们将与买家签订的合同相关的运费和 处理活动记作履行转让相关产品承诺的成本。我们将 相关成本记录在销售商品成本中。
收入分解
| 截至3月31日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 机器人 | ||||||||
| 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 租赁收入 | ||||||||
| 机器人总收入 | ||||||||
| 智能硬件 | ||||||||
| 交互式系统 | ||||||||
| Cloutea* | ||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | ||||||
注意事项：
| * |
9
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
注2：重要会计 政策摘要（续）
研究和开发成本
研发 成本主要包括与员工相关的费用，包括工资和福利、设施成本、折旧和其他分配的 费用。研发费用在发生时记作支出。
所得税
公司根据所得税会计指南（财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂 （ASC）740，所得税）核算 所得税。所得税会计指导导致所得税支出的两个组成部分：当期和 递延支出。当期所得税支出反映了本期应缴纳或退还的税款，方法是将 已颁布的税法的规定适用于应纳税收入或扣除额超过收入的部分。公司使用 负债（或资产负债表）方法确定递延所得税。在这种方法下，递延所得税净资产或负债是基于资产和负债账面和税基之间的 差异的税收影响，已颁布的税率和法律变更将在其发生的 期内得到承认。递延所得税支出来自不同时期间递延所得税资产和负债的变化。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分 部分或全部可能无法变现，则递延所得税资产将被估值补贴减少。
如果根据技术优点，税收状况很有可能在审查后得以实现或维持，则税收状况将得到确认
。
“更有可能” 一词表示可能大于
公司将利息 和所得税罚款视为所得税支出的一部分。
最近的会计公告
2016年2月，
FASB发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”），租赁（“主题 842”）。该亚利桑那州立大学中的
指南取代了主题840中的租赁指南，租赁。根据新的指导方针，承租人必须
在资产负债表上确认所有期限长于以下租约的租赁资产和租赁负债
2019 年 12 月， FASB 发布了 ASU 2019-12， 所得税（主题 740），简化所得税的核算，它修订了过渡期所得税的会计方法 和方法，并对某些所得税分类进行了更改。 新标准允许某些例外情况，包括对使用增量方法进行期内税收分配的例外情况， 在持续经营亏损和收入或其他项目收益时例外，以及在年初至今的亏损超过该年度的预期亏损时对中期计算 所得税的一般方法的例外情况。该标准还要求将部分基于收入的特许经营 或类似税作为所得税申报，并在自颁布之日起的年度有效税率计算中反映税法或 税率变更的影响。最后，在未来的任何收购中，我们将被要求 评估商誉税基的提高何时是业务合并的一部分，以及何时应将其视为单独的 交易。该标准将从2022年1月1日起对我们生效，修正案允许提前通过。 采用亚利桑那州立大学2019-12年度并未对我们的财务报表和披露产生重大影响。
2020年5月，FASB 发布了 ASU 2021-04、每股收益（主题260）、债务修改和清偿（副主题 470-50）、补偿股票 薪酬（主题 718）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）：发行人的 对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易所的考虑（“亚利桑那州立大学 2021-04”）。 ASU 2021-04 为修改或交换不在 其他主题范围内的独立股票分类的书面看涨期权提供了指导。亚利桑那州立大学2021-04对2021年12月15日之后开始的财政年度有效。 公司已确定采用亚利桑那州立大学2021-04不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。
10
财务报表附注
截至2024年3月31日和 2023 年 3 月 31 日的六个月
（除非另有说明，否则以千美元计）
注3：每股收益
| 截至3月31日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 计算中使用的普通股的加权平均份额 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
注4：所得税
在美国和我们开展业务的各个州司法管辖区，我们需要缴税 。我们的过渡期税收准备金是 根据年度有效税率的估算值确定的，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。 我们会每季度更新对年度有效税率的估计，如果预计的年税率发生变化，我们将在该季度进行累积调整 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中记录的税收支出
与美国联邦法定税率不同
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们没有重大不确定的 税收状况。我们的政策是在经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中将所得税的利息、罚款和相关费用 列为所得税支出的一部分。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们尚未累积任何与不确定税收状况相关的利息或罚款。
注5：短期贷款
备用股权购买协议
2024 年 2 月 15 日，我们
与 YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订了备用股权购买协议（“购买协议”），
根据该协议，投资者同意最多购买美元
11
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
注5：短期贷款 （续）
对于每笔预付款， 公司可以选择在 提前通知中指定金额，将最低可接受价格（“MAP”）通知投资者。在定价期内的任何交易日内，有两个条件将触发 预付款金额自动减少三分之一：（i）B类普通股的VWAP低于预先通知中规定的MAP，或（ii） 没有可用的VWAP（每个此类日均为 “排除日”）。在每个排除日，将自动对提前通知中指定的预付款金额进行三分之一的减免 ，该日将不包括在定价期内。
每笔预付款都受到
一定的限制，包括投资者不能购买任何可能导致其实益拥有超过以下权益的股票
购买协议将在 2025 年 2 月 16 日或投资者总共购买了 $ 时自动终止
对于购买协议中规定的某些条件的满足并以
为前提，应公司的要求，投资者将向公司预付
最高不超过$的预付款
每张票据将按未偿还的本金余额累计利息
，利率为
根据投资者的选择，
每张票据下未偿还的本金、利息或其他金额（“转换金额”）的全部或部分可被
转换为普通股（“转换股”），等于：（x）转换金额除以（y）转换
价格。“转换价格” 定义为 (i) $
12
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
注5：短期贷款（续）
2024年3月14日，公司
与投资者签订了书面协议（“信函协议”），对每张票据的条款进行如下修改：(i)
公司可以在公司至少提前10个交易日向投资者发出书面通知的前提下提前赎回票据
项下未偿还的部分或全部金额（包括本金和应计利息和未付利息）。公司兑换
的未偿本金余额应遵守
公司向投资者的子公司
支付了金额为美元的结构费
前述对购买协议、信函协议 和附注以及由此设想的交易的描述均参照购买 协议、信函协议和附注的全文进行了全面限定，其副本或形式分别作为附录10.1至10.5附于此， 均以引用方式全部纳入此处。
反向协议
在执行购买协议
方面，公司与Revere Securities, LLC（“Revere”）签订了两份协议：(i) 一份日期为2024年1月22日的金融
服务协议（“金融服务协议”），根据该协议，公司同意
向Revere $支付
《金融服务协议》和《调查者费用协议》的上述描述 是参照《金融服务协议》和《Finder's Fee Agree》的全文进行全面限定的，这两份协议的副本分别作为附录 10.6 和 10.7 附于此， 均以引用方式全部纳入此处。
投资者注意事项
2024 年 2 月 15 日和 2024 年 3 月 18 日
18 日，我们向投资者发行了两张票据，每张票据的本金为美元
由投资者选择，
每张票据下所有或部分未偿还的本金、利息或其他金额可以转换为一定数量的转换
股份，等于：（x）转换金额除以（y）转换价格。“转换价格” 定义为 (i) $
在公司至少提前10个交易日向投资者发出书面通知的情况下，公司可以提前
赎回票据下未偿还的部分或全部金额（包括本金、应计和未付利息）。公司兑换的未偿本金余额应受
的约束
我们还结转了一美元
13
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
注 6：关联方和关联方 交易
该小组有以下 关联方：
| a. | 由相同控股股东控制的公司；以及 |
| b. | 执行官、股东和由 执行官控制的公司。 |
余额
| 关系 | 注意事项 | 截至3月31日， 2024 | 截至截至 九月三十日 2023 | |||||||||
| 关联方应付的款项： | ||||||||||||
| Uplus 学院有限责任公司 | a | (i) | ||||||||||
| Uplus 学院 NLV 有限责任公司 | a | (i) | ||||||||||
| 黄振武 | b | (v) | ||||||||||
| 关系 | 注意事项 | 截至 3 月 31 日， 2024 | 截至 9 月 30 日， 2023 | |||||||||
| 应付给关联方的金额： | ||||||||||||
| 野牛系统有限责任公司 | a | (ii) | ||||||||||
| 黄振武 | b | (iii) | ||||||||||
| 郑菲尔 | b | (iv) | ||||||||||
注意事项：
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) |
14
财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（除非另有说明，否则以千美元计）
附注7：承诺和意外开支
租赁
我们根据不可取消的经营租赁协议租赁办公室 设施。我们在 2027 年 8 月 前为位于内华达州拉斯维加斯的公司总部租赁空间，在 2024 年 4 月之前在奥斯汀租用第二个办公空间，税收截止日期为 2024 年 4 月。此外，我们在拉斯维加斯的CloudEA门店目前根据租约经营 ，该租约将于2025年1月到期。之后，租约将逐月进行，这样可以保持持续的适应性，同时 保证我们的市场占有率。虽然这种安排赋予房东在两个月通知后终止的选择，但 也为我们提供了类似的灵活性，可以根据需要进行调整。房东可以选择提前两个月 发送通知来终止租约。
| 经营租赁 | 截至
3 月 31 日， 2024 | 截至 9 月 30 日 2023 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 | 六个月 已结束 3月31日 2024 | 六个月 已结束 3 月 31 日 2023 | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | | $ | | ||||
| 财政年度 | 金额 | |||
| 2024 年提醒 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
法律诉讼
在 的正常业务过程中，我们不时受到诉讼和监管审查，以及信息收集请求、查询 和调查。截至2024年3月31日，没有任何事项会对我们的财务业绩产生重大影响。
注 8：后续事件
2024 年 4 月 15 日，公司
向投资者发行了第三张票据，本金为美元
2024 年 4 月 22 日，公司
发行了
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
以下讨论 应与我们的合并财务报表和本报告其他部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的 相关附注一起阅读。以下讨论可能包含预测、 估计和其他涉及多种风险和不确定性的前瞻性陈述，包括我们在2024年1月11日向美国证券交易委员会提交并于2024年3月27日修订 以及本报告其他地方的截至2023年9月30日的10-K表年度报告中 “风险 因素” 下讨论的内容。这些风险可能导致我们的实际业绩与下文 建议的任何未来业绩存在重大差异。
概述
我们是服务机器人解决方案的领先提供商 ，通过开发、制造和部署新产品来满足服务行业对自动化 日益增长的需求。我们开发和提供服务自动化解决方案，直接解决影响 美国服务行业的劳动力短缺问题。我们的解决方案包括配送、商业清洁、餐饮服务以及定制和 开发服务，这些服务已在美国 80 多个城市的餐厅、酒店、赌场、 养老院、工厂和零售中心实施。我们的解决方案可以自动执行重复且耗时的任务，使客户能够 将工时重新分配给更能创造价值的职位。我们的许多客户认为我们的机器人解决方案对于扩展 和扩展业务至关重要。
我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。酒店业是劳动力密集度最高的行业，这就是 我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动空间和养老院中部署机器人的原因。目前，市场处于 终端用户和系统集成商在采用和实施非工业 服务机器人方面仍在积累经验的阶段。在北美，采用的主要驱动力将是自动化琐碎或非增值任务的持续趋势。 这些任务包括清洁、运输和送货以及准备食物。
备用股权购买协议
2024年2月15日，我们 与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订了备用股权购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，投资者同意在购买协议签订之日起的24个月内购买公司不超过5000万美元的B类普通股。根据购买协议发行的股票价格将是公司在每份预先通知后立即三个交易日（“定价期”） 天内公司B类普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的96％ 。据彭博有限责任公司报道，公司根据购买协议（“预付款”）向投资者发行和出售 的每次发行和出售 的最大金额均为彭博有限责任公司在提前通知之前的五个交易日内 每日交易量的100％。
对于每笔预付款， 公司可以选择在 提前通知中指定金额，将最低可接受价格（“MAP”）通知投资者。在定价期内的任何交易日内，有两个条件将触发 预付款金额自动减少三分之一：（i）B类普通股的VWAP低于预先通知中规定的MAP，或（ii） 没有可用的VWAP（每个此类日均为 “排除日”）。在每个排除日，将自动对提前通知中指定的预付款金额进行三分之一的减免 ，该日将不包括在定价期内。
每笔预付款都受到 某些限制，包括投资者不能购买任何可能导致其在预付款时实益拥有公司B类普通股数量的未偿投票权的4.99％ 的股票，也不能收购截至购买协议（“交易所 上限”）之日超过公司已发行B类普通股19.99％以上的 股份。交易所上限在某些情况下不适用，包括公司已获得股东批准 根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则发行超过交易所上限的股票，或者根据纳斯达克的 “最低价格规则”，此类发行不需要股东批准。
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购买协议将在 2025 年 2 月 16 日较早时或投资者购买公司 股 B 类普通股总额为 5000 万美元时自动终止。公司有权在提前五个交易日向投资者发出书面 通知后终止购买协议，但须遵守某些条件。
与购买协议中规定的某些条件有关并受其满足的约束，应公司的要求，投资者将向公司预付5000万美元承诺金额中的最高300万美元（“预付款”），每笔预付将由可转换期票（每张为 “票据”）证明 。第一笔预付款，本金为100万美元，已于2024年2月15日预付 。第二笔预付款，本金为100万美元，已于2024年3月18日预付。第三笔预付款， ，本金为100万美元，已于2024年4月15日预付款。每张票据的本金 可享受4％的折扣。
每张票据将按每年8％的利率累计未偿本金余额的利息 ，到期日为2025年2月15日（投资者的 期权可能会延长）。从2024年5月开始，公司必须按月支付每张票据未偿本金 金额的九分之一以及应计和未付利息，（i）以现金或（ii）根据 购买协议提前提交通知并出售投资者股份，或公司确定的（i）或（ii）的任意组合。初始还款 应在第一张票据发行后的90天到期，随后在上一次付款后每30天支付一次。除非 投资者另行同意，否则公司根据购买协议收到的用于出售股票的任何资金将首先用于支付未偿票据下应付的任何款项。
由投资者选择， 每张票据下所有或部分未偿还的本金、利息或其他金额（“转换金额”）可被 转换为普通股（“转换股”），等于：（x）转换金额除以（y） 转换价格。“转换价格” 的定义为 (i) B类普通股每股6.00美元，但前提是，在2024年5月 28日（“重置日期”），转换价格应进行调整（仅向下），以等于重置日期前连续5个交易日的每日VWAP 的平均值，前提是该价格低于当时有效的转换价格。 转换股份有权获得购买协议中规定的注册权。
2024年3月14日，公司 与投资者签订了书面协议（“信函协议”），对每张票据的条款进行如下修改：(i) 公司可以在公司至少提前10个交易日向投资者发出书面通知的前提下提前赎回票据 项下未偿还的部分或全部金额（包括本金和应计利息和未付利息）。公司兑换 的未偿本金余额应支付 10% 的现金赎回溢价。收到赎回通知后，投资者应有10个交易日选择转换票据的全部或任何部分；(ii) 转换价格不得低于B类普通股每股1.50美元 。
公司向投资者的一家 子公司支付了金额为25,000美元的结构化费，并于2024年4月向投资者发行了259.350股 B类普通股（“承诺股”）作为承诺费。公司和投资者相互作出了某些 陈述和保证，这些陈述和担保是类似交易的惯例，但须遵守特定的 例外情况和条件。公司和投资者双方还同意赔偿对方。
购买协议和附注的上述描述 以及由此设想的交易均参照购买协议和附注的 全文进行了全面限定，其副本或表格分别作为附录10.1和4.1附于此， 均以引用方式全部纳入此处。
反向协议
在执行收购协议 方面，公司与Revere Securities, LLC（“Revere”）签订了两份协议：(i) 一份日期为2024年1月22日的金融 服务协议（“金融服务协议”），根据该协议，公司同意 按应计制每月向Revere支付25,000美元，为期六个月，付款从收购执行之日开始协议，由 Revere 提供的一般财务咨询服务的 ，以及 (ii) 日期为 2024 年 1 月 22 日的发现者费用协议（ “Finder的费用协议”），根据该协议，公司同意向Revere（a）支付现金补偿，金额相当于根据购买协议筹集的预付款总收益的7％，外加（b）相当于 购买协议下任何预付款4％的现金补偿，该现金补偿将在预付款结束后的3个工作日内支付。
上述对金融服务 协议和 Finder's Fee 协议的描述完全符合金融服务 协议和 Finder's Fee 协议的全文，这两份协议的副本分别作为附录 10.6 和 10.7 附于此，每项 均以引用方式全部纳入此处。
17
影响我们业务 和经营业绩的因素和趋势
以下趋势和 不确定性要么影响了我们的历史财务业绩，要么可能会影响我们未来的经营业绩：
| ● | 随着其他人看到了我们的机器人产品的市场潜力， 越来越多的竞争对手进入市场，这将导致价格竞争和利润率下降； |
| ● | 经济衰退将导致客户对我们 机器人产品和服务的需求下降； |
| ● | 部分产品目前由 中国的供应商组装，如果受到国际运输、疫情、地缘政治冲突和其他因素的影响，可能会延迟供应； |
| ● | 我们预计，由于与上市公司相关的成本增加，我们的一般和管理费用将增加 。这些增长可能包括与招聘额外人员有关的 成本的增加、外部顾问、律师和会计师的费用以及与人事有关的 股票薪酬成本等费用，以及与加强 我们对财务报告的内部控制、维持对纳斯达克上市和美国证券交易委员会报告要求的遵守、董事和 高管责任保险费用以及投资者相关的服务以及公共关系费用，除其他费用外。 |
| ● | 通货膨胀压力也是一个问题，因为 很难对零部件成本做出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响， 需要定期重新评估我们的定价。 |
| ● | 利率上升将导致更高的借贷成本。这将增加我们未来任何潜在借贷和融资 活动的成本。更高的利率会减少消费者支出和商业投资，导致经济收缩，这将影响 我们的业务，并将降低客户的购买力。 |
| ● | 我们可能会通过一项新的薪酬计划，对高管薪酬 一揽子计划进行调整，并将制定新的归属时间表。新的薪酬计划的潜在影响可能包括与更高的高管薪水和基于绩效的激励措施相关的成本增加 。此外，新的授予计划可能会影响员工 留用和人才招聘策略。该计划的最终影响将由最终计划的条款决定， 有待薪酬委员会的批准。 |
18
运营结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月的比较
下表汇总了 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的经营业绩（以千计），以及这些项目在不同时期的美元变化 ：
| 截至 3 月 31 日的六个月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | 2,272 | $ | 2,054 | $ | 218 | ||||||
| 收入成本，净额 | 982 | 908 | 74 | |||||||||
| 毛利 | 1,290 | 1,146 | 144 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 1,247 | 1,272 | (25 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 787 | 166 | 621 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,464 | 1,586 | 878 | |||||||||
| 运营费用总额 | 4,498 | 3,024 | 1,474 | |||||||||
| 运营损失 | (3,208 | ) | (1,878 | ) | (1,330 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | (660 | ) | (1 | ) | (659 | ) | ||||||
| 其他费用总额 | (660 | ) | (1 | ) | (659 | ) | ||||||
| 所得税支出前的亏损 | (3,868 | ) | (1,879 | ) | (1,989 | ) | ||||||
| 所得税优惠/（费用） | - | - | - | |||||||||
| 净亏损 | $ | (3,868 | ) | $ | (1,879 | ) | $ | (1,989 | ) | |||
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中， 的总收入分别约为22.72万美元和20.54万美元。在截至2024年3月31日的六个月中， 收入增长了约21.8万美元，增长了11％，这是我们持续扩大 客户群和改变销售模式的共同结果。截至3月31日的六个月中，我们按产品划分的收入（千美元）如下所示：
| 六个月已结束 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 机器人 | ||||||||||||
| 产品收入 | $ | 670 | $ | 1,623 | $ | (953 | ) | |||||
| 服务收入 | 899 | 257 | 642 | |||||||||
| 租赁收入 | 489 | 121 | 368 | |||||||||
| 机器人总收入 | 2,058 | 2,001 | 57 | |||||||||
| 智能硬件 | 16 | 1 | 15 | |||||||||
| 交互式系统 | 40 | 52 | (12 | ) | ||||||||
| Cloutea* | 158 | — | 158 | |||||||||
| 总计 | $ | 2,272 | $ | 2,054 | $ | 218 | ||||||
注意事项：
| * | Cloutea 是我们于 2023 年 5 月开设的 波巴茶店产生的收入，目的是进一步发展我们的商业模式。这是我们使用我们的 ADAM 机器人制作的交互式机器人咖啡师模型商店。 |
19
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们的机器人总收入分别约为22.72万美元和20.54万美元。 增长了约21.8万美元，增长了11％，这主要是由于我们的服务收入增加了约64.2万美元，即 250％，但部分被产品收入减少约95.3万美元，下降59％所抵消。我们目前正在升级我们的产品 系列，以确保我们保持在机器人技术的最前沿。RaaS 模式使我们能够建立更牢固的客户关系， 创造经常性收入来源，并有可能通过优质服务实现更高的利润。我们预计，在此过渡期间，产品销量将暂时下降 ，我们预计这种下降将持续到今年剩余时间。今年晚些时候我们推出的新产品线 将缓解这种情况。
净收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，净收入成本分别为98.2万美元和约90.8万美元。 增长了约74,000美元，增长了8％，这主要是由于我们在2024年机器人服务收入的增加。与其他收入来源相比，机器人 服务收入的利润率更高。
毛利
截至2024年3月31日的六个月中，毛利占总收入的百分比约为57％，而截至2023年3月31日的六个月中，这一比例约为56％。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的六个月中，研发 支出约为12.47万美元，与2023年同期相比 减少了25,000美元。这一下降反映了我们在继续投资开发 创新新产品的同时，一直在努力优化研发支出。
销售和营销费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，销售和营销费用 分别约为78.7万美元和约16.6万美元。 营销成本增加了约621,000美元，增长了374％，这主要是由于我们在2023年11月和12月增加了产品的大屏幕 广告和社交媒体营销支出。
一般和管理费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中， 的一般和管理 支出分别约为246.4万美元和约15.86万美元。增长约87.8万美元，增长55％，主要是由于为维持上市公司地位而增加了专业服务费和相关 支出。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中， 的其他支出总额分别约为66万美元和约1,000美元。 其他支出总额净增约659,000美元，主要是由于在截至2024年3月31日的 六个月内产生的利息支出。2024年2月和3月，我们向投资者发行了两张总额为200万美元的票据。这些票据是根据购买协议发行的，根据该协议，我们于2024年4月向投资者发行了259,350股承诺 股。短期贷款余额约为20.53万美元。
所得税优惠/（费用）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，所得税优惠/（支出） 均为零。
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流动性和资本资源
我们认为，截至本报告发布之日，我们的现有现金 将在自本报告发布之日起的至少未来十二个月内为我们当前的运营计划提供资金。 尽管截至2024年3月31日的六个月的运营现金流出量为25.43万美元， 截至2023年3月31日的六个月的运营现金流出量为16.67万美元，但截至2024年3月31日，我们的营运资金净资产状况为950万美元，截至2023年9月30日 为40.92万美元。此外，如果需要，我们预计将通过创始人投资、公共或私募股权或债务融资、收购协议、第三方（包括政府） 资金、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排， 或这些方法的任意组合，在未来十二个月内为我们未来的现金需求提供资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金， 我们的现有股东可能会遭受大幅稀释，并且我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和 特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和 特权，包括本次发行中出售的普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月的比较
下表汇总了 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的现金流信息（以千计），以及这些 项目在不同时期的美元变化：
| 截至3月31日的六个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (2,543 | ) | $ | (1,667 | ) | (876 | ) | ||||
| 投资活动 | (34 | ) | (18 | ) | (16 | ) | ||||||
| 筹资活动 | 10,339 | 1,808 | 8,531 | |||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | 7,762 | $ | 123 | 7,639 | |||||||
运营活动
截至2024年3月31日的六个月中，用于经营 活动的净现金约为25.43万美元，这主要是由于净亏损约38.68万美元，净运营资产和负债增加了约13.25万美元。净运营资产和负债变动 对现金流的影响主要是由应收账款减少约182.3万美元和 库存减少约53万美元所部分抵消的，但部分被应付账款约969,000美元的增加所抵消。
21
截至2023年3月31日的六个月中，用于经营 活动的净现金约为16.67万美元，这主要是由于净亏损约18.79万美元，净运营资产和负债增加了约21.2万美元。 净运营资产和负债变动对现金流的影响主要是由库存增加约58.4万美元以及 和当前运营租赁负债的增加约12.7万美元所部分抵消的，应收账款减少了约 201,000美元，应付账款减少11.1万美元，应付税款减少约91,000美元。
投资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，用于投资 活动的净现金分别约为34,000美元和约18,000美元。 这些金额包括用于向关联方贷款的现金，这两个时期的房地产销售略有抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的六个月中，融资 活动提供的净现金总额约为1033.9万美元。如上所述，我们通过发行B类普通股筹集了约9278万美元 ，并以可转换票据的形式从投资者那里获得了总额为200万美元的短期贷款， 。
在截至2023年3月31日的六个月中，融资 活动提供的净现金总额约为18.8万美元。我们通过发行 B类普通股筹集了约1400万美元，并从第三方获得了净余额为45.9万美元的短期贷款，其中一部分抵消了 的关联方债务的支付。
合同义务
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。
趋势信息
除了在本注册声明中其他地方 中披露的，特别是与尼古丁和大麻有关的政府监管外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、 持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息 不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
季节性
季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响 。
资产负债表外安排
我们没有表外 表安排。
最近的会计公告尚未通过
有关更多信息，请参阅本表10-Q其他地方包含的未经审计的 财务报表附注2。
关键会计政策与估计
按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务 报表要求管理层 做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层 的估计基于历史经验、市场和其他条件以及它认为合理的其他各种假设。 有关更多信息，请参阅本表10-Q其他地方包含的经审计的财务报表附注2。
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《就业法》
《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择 来利用这一延长的过渡期。
根据最近颁布的《就业法》，只要我们仍是 的 “新兴成长型公司”，除其他外，我们将：
| ● | 不受萨班斯-奥克斯利法案 第 404 (b) 条规定的约束，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性 ； |
| ● | 允许在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和 分析，而是减少有关 高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司 会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求审计公司必须轮换或补充审计师的财务报表报告。 |
尽管我们仍在评估 《乔布斯法案》，但我们目前打算利用 降低的部分或全部监管和报告要求，只要我们有资格成为 “新兴成长型公司”，包括延长遵守乔布斯法案第102（b）条规定的新 或经修订的财务会计准则的时间。除其他外，这意味着 只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就无需提供关于我们对财务报告的内部 控制的有效性的认证报告，这可能会增加我们在财务报告内部控制中的弱点或 缺陷不被发现的风险。同样，只要我们有资格成为新兴成长型公司， 我们可能会选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些有关执行官薪酬 的信息，否则我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须提供的信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心以及我们普通股的市场 价格可能会受到重大不利影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
较小的 申报公司不需要。
第 4 项。控制和程序。
(a) 对披露 控制和程序的评估
在准备本报告的过程中， 我们的管理层在首席执行官、首席财务官和财务副总裁的监督和参与下，评估了我们的 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。根据这一评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期末有效。 最近针对先前披露的重大缺陷采取的纠正措施显著提高了我们 财务报告流程的可靠性。
管理层关于财务报告的内部控制报告
我们对 财务报告 (ICFR) 的内部控制是由我们的首席执行官、首席财务官和财务副总裁设计或监督的流程。它受 董事会、管理层和其他人员的影响，为我们财务报告的可靠性 以及根据公认会计原则 (GAAP) 编制财务报表提供合理的保证。 财务副总裁的加入极大地加强了我们的ICFR框架。
这些控制措施包括 政策和程序，其中：
| ● | 维护 记录，以准确、公平地反映我们资产的交易和处置。 |
| ● | 确保必要时记录 笔交易，以编制符合公认会计准则的财务报表。 | |
| ● | 根据我们的董事会和管理指令批准 的收款和支出。 | |
| ● | 提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的行为 。 |
评估、补救、 和持续改进：
在我们的首席执行官、首席财务官兼财务副总裁 的监督下，我们根据2013年COSO框架评估了ICFR的有效性。我们采取了果断行动 来解决先前发现的实质性弱点：
| ● | 会计 软件升级：实施了 QuickBooks Online 以集中管理交易文档， 实现关键会计流程的自动化，并增强数据安全性。 |
| ● | 库存 管理增强：集成了 QuickBooks 的库存管理模块，提高了 的实时可见性，减少了计算错误，提高了准确性。 |
管理层 认为，这些措施成功地解决了先前发现的实质性弱点。我们相信，这些变化显著加强了我们的ICFR。此外，我们还实施了以下补救措施，进一步增强了我们的控制环境：
| ● | 适用于 SaaS 报告的强大的 控件：建立了更具体的控制措施，以有效解决 SaaS 供应商审计产生的 补充用户实体控制。 |
| ● | 增强的 IT 治理：扩大我们 IT 系统内的管理监督和控制。 |
| ● | 数据 精度重点：实施了特定的控制措施，以确保实体 (IPE) 生成的信息，尤其是财务报表 编制中使用的电子表格的完整性和准确性 。 |
| ● | 改进了 访问管理：对内部用户访问权限管理实施了增强控制， 包括配置、定期审查和及时删除。 |
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我们致力于持续的监测和改进。 我们将继续评估这些措施，以确保稳健的控制环境。当控制措施有效运行了足够长的时间并且管理层进行了足够的测试时，实质性缺陷将被视为已得到修复 。
财务 报告内部控制的变化
截至2023年3月31日，作为一家 私营公司，我们在建立财务 报告内部控制方面不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度或适用于公开报告公司的其他公司 治理要求的约束。如上述补救措施所述，在截至2024年3月31日的年度中，我们制定并开始实施财务报告内部控制 ，并且我们将继续制定和实施对财务报告的内部控制。
内部控制的固有限制
由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来 期任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和 欺诈实例（如果有）都已被发现。
(b) 对财务报告的内部 控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的 内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。
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第 II 部分-其他 信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理团队所知，目前没有对我们、我们的任何高级管理人员或董事 以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。
第 1A 项。风险因素。
根据《交易法》第12b-2条， 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是， 截至本报告发布之日，我们先前在首次公开募股的 (i) 注册声明和 (ii) 2023年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大 或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响 我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他 风险因素。
第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。 高级证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 10.1 | 公司与YA II PN, Ltd.于2024年2月15日签订的备用股权购买协议（参照公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-278013）注册声明附录10.13纳入）。 | |
| 10.2 | 本票表格（参照公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 10.3 | 公司与YA II PN, Ltd.于2024年3月14日签订的信函协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.4 | 2024年3月18日向YA II PN, Ltd.发行的期票（参照公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 | |
| 10.5 | 2024年4月15日向YA II PN, Ltd.发行的期票（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 | |
| 10.6 | 公司与Revere Securities, LLC于2024年1月22日签订的金融服务协议（参照2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格（编号333-273628）的公司注册 声明附录10.15合并）。 | |
| 10.7 | 公司与Revere Securities, LLC于2024年1月22日签订的Finder费用协议（参照2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格（编号333-273628）的公司注册 声明附录10.16合并）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| RICHTECH 机器人公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 黄振武 |
| 姓名： | 黄振武 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 黄振强 |
| 姓名： | 黄振强 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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