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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 |
(主要行政办公室地址（邮政编码）
(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
|---|---|---|---|
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 13 日，
目录
索引
第一部分 — 财务信息 | ||
第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表 | 5 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 6 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
第 5 项。 | 其他信息 | 24 |
第 6 项。 | 展品 | 25 |
签名 | 26 | |
2
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
重塑生命科学公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（千美元，每股金额除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | | |
受限制的现金 | | | ||||
账款和其他应收账款（扣除美元可疑账款备抵后的净额） |
| |
|
| | |
库存 |
| |
|
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| |
|
| | |
流动资产总额 |
| |
|
| | |
财产和设备，净额 |
| |
|
| | |
经营租赁使用权资产 | | | ||||
递延所得税资产，净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
|
| | |
总资产 | $ | |
| $ | | |
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | |
| $ | | |
应计负债和其他负债 |
| |
|
| | |
保修责任，当前 | | | ||||
经营租赁负债，当前 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
|
| | |
经营租赁负债，非流动 | | | ||||
普通股认股权证责任 | | | ||||
负债总额 | |
| | |||
承付款和或有开支（注10） | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股， | ||||||
C 系列可转换优先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
|
| | |
额外的实收资本 |
| |
|
| | |
累计赤字 |
| ( |
|
| ( | |
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
|
| | |
负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | | |
参见简明合并财务报表附注。
3
目录
RESHAPE LIFESCIENCES INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
（千美元，每股金额除外）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 | |
| | |||
毛利 | |
| | |||
运营费用： | ||||||
销售和营销 | |
| | |||
一般和行政 | | | ||||
研究和开发 | |
| | |||
运营费用总额 | |
| | |||
营业亏损 | ( |
| ( | |||
其他支出（收入），净额： | ||||||
利息（收入）支出，净额 | ( | | ||||
责任认股权证公允价值变动所得收益 | ( | ( | ||||
外币汇兑的（收益）亏损，净额 | | ( | ||||
其他 | ( | ( | ||||
所得税准备金前的亏损 | ( | ( | ||||
所得税支出 | | | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后： | ||||||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
用于计算每股基本净亏损和摊薄净亏损的股票 | |
| | |||
参见简明合并财务报表附注。
4
目录
RESHAPE LIFESCIENCES INC.
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千美元计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
外币折算调整 | ( | ( | ||||
其他综合收益，扣除税款 | ( | ( | ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
参见简明合并财务报表附注。
5
目录
RESHAPE LIFESCIENCES INC.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千美元计）
截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 公平 | |||||||
2023 年 12 月 31 日余额 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
从限制性股票单位发行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
余额 2024 年 3 月 31 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 | 损失 |
| 公平 | |||||||||
2022年12月31日余额 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
根据反向股票拆分发行普通股 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
购买的普通股 | — | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||
股票发行成本 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
从限制性股票单位发行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
余额 2023 年 3 月 31 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
参见随附的简明合并财务报表附注。
6
目录
重塑生命科学公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千美元计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
来自经营活动的现金流： |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||
折旧费用 |
| |
| | ||
无形资产的摊销 | — | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
坏账支出 | ( | | ||||
为库存过剩和过时编列经费 | ( | | ||||
递延所得税 | | ( | ||||
责任认股权证公允价值变动所得收益 | ( | ( | ||||
提供成本 | — | | ||||
其他非现金物品 | | | ||||
经营资产和负债的变化： |
|
| ||||
账款和其他应收款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计负债 | ( | | ||||
保修责任 |
| — |
| ( | ||
其他 |
| — |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流： | ||||||
资本支出 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金： | — | ( | ||||
来自融资活动的现金流： | ||||||
出售和发行证券的收益，净额 | — | | ||||
融资活动提供的净现金 | — | | ||||
货币汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露： | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | — | ||
非现金投资和融资活动： | ||||||
应计资本支出 | $ | — | $ | | ||
参见简明合并财务报表附注。
7
目录
ReShape Lifesciences Inc
简明合并财务报表附注
（以千美元计，每股金额除外；未经审计）
(1) 演示依据
随附的Reshape Lifesciences Inc.（“公司” 或 “ReShape”）的中期简明合并财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，应与公司于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
管理层认为，中期合并简明财务报表反映了为编制中期公允报告所必需的所有调整。所有这些调整都是正常的、经常性的。过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策载于截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注2，该附注2包含在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和判断，以影响截至财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。公司会持续审查其估算值或在获得新信息后进行审查，以确保这些估算值适当地反映其业务的变化。
长期资产
每当事件或情况变化表明该资产组的账面价值可能无法完全收回时，我们都会评估长期资产（主要是财产和设备）的潜在减值。如果其任何资产组存在减值指标，则将每个资产组主要资产生命周期内未贴现的未来现金流估计值与该长期资产组的账面价值进行比较。如果资产组的账面价值大于预计的未来未贴现现金流，则公司随后确定资产的公允价值；如果确定资产减值，则减值损失以资产账面金额超过其公允价值的部分来衡量。
金融工具的公允价值
现金等价物、应收账款、应付账款和某些应计负债和其他负债的账面金额由于其短期到期日而接近公允价值。有关认股权证的公允价值计量和输入，请参阅附注6。
8
目录
每股净亏损
下表列出了未包含在摊薄后每股净亏损计算中的潜在普通股股份，因为截至每个报告期末，摊薄后每股净亏损的计算将具有反稀释作用：
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
股票期权 |
| |
| |
未归属的限制性股票单位 | | | ||
可转换优先股 | | | ||
认股证 |
| |
| |
最近的会计公告
下文讨论尚未采用的新会计准则。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：对所得税披露的改进，要求各实体在税率对账中提供额外信息，并提供有关已缴所得税的额外分类披露。该指南要求公共实体在其税率对账表中披露有关联邦、州和国外所得税的其他类别的信息，如果这些项目达到量化门槛，则提供有关某些类别中对账项目的更多详细信息。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。该公司预计该指南的通过不会影响其合并财务报表，但该指南将影响其所得税披露。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）：对可申报分部披露的改进。修正案要求披露重要的分部支出和其他分部项目，并要求各实体在过渡期内提供目前要求的有关应申报分部的损益和资产的所有披露。该修正案还要求披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。需要追溯申请，并允许提前收养。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
(2) 流动性和管理层的计划
该公司目前创造的收入不足以抵消运营成本，并预计这种短缺将继续存在，因为公司已通过可持续和可扩展的业务模式，通过数字潜在客户生成和再参与策略，将其战略修改为指标驱动的方法。截至2024年3月31日，该公司的净营运资金约为美元
该公司的预期业务包括以下计划：（i）通过Lap-Band产品线在国内外增加公司的销售和业务，并获得成本节约协同效应，（ii）向市场推出Lap-Band 2.0 FLEX，（iii）继续开发Dibeates Bloc-Stim神经调节（“DBSN”）设备，（iv）确定战略并购替代方案，（v）寻找战略合作伙伴来利用的机会我们的知识产权组合和定制开发服务，以提供第三方销售和许可机会，以及（vi）探索和利用协同机会，扩大我们的产品组合，并在肥胖症连续护理中提供未来的微创治疗和疗法。该公司认为，它可以根据可用现金流的数量灵活地管理支出和运营的增长，其中可能包括减少营销和产品开发活动的支出。如果管理层的计划不制定，公司不筹集额外现金，按目前的消耗率，管理层预计将在2024年第三季度耗尽现金。
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目录
如果有的话，无法保证是否会按照公司可接受的条件提供额外融资。如果在需要时无法以可接受的条件提供足够的资金，则将对公司的财务状况产生负面影响，并可能迫使公司推迟、限制、减少或终止产品开发或未来的商业化工作，或授予开发和销售公司原本计划开发的候选产品或测试产品的权利。
因此，不能认为这些计划有可能付诸实施。因此，该公司的计划并不能缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
(3) 补充资产负债表信息
简明合并资产负债表中选定标题的组成部分包括以下内容：
库存：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
子组件 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
预付保险 | $ | | $ | | ||
专业服务 | | — | ||||
专利 | | | ||||
预付费广告和营销 | | | ||||
税收 | | | ||||
其他流动资产 | | | ||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
工资和福利 | $ | | $ | | ||
应计法律和解金 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
税收 | | | ||||
应计专业人士 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
应计负债和其他负债总额 | $ | | $ | | ||
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目录
(4) 租赁
该公司在圣克莱门特的办公和仓库空间的经营租约不可取消，该租约已于2023年6月30日到期。2023 年 3 月 13 日，公司签订了大约
公司没有任何短期租赁或融资租赁安排。租赁和非租赁部分分开计算。
经营租赁成本为 $
与经营租赁相关的补充信息如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
资产负债表信息 | 2024 | 2023 | ||||
经营租赁 ROU 资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，流动部分 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，长期部分 | | | ||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
截至3月31日的三个月的现金流信息 | 2024 | 2023 | ||||
为计量运营租赁负债所含金额而支付的现金 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，经营租赁负债的到期日如下：
2024 | $ | | ||
2025 | | |||
2026 | | |||
租赁付款总额 | | |||
减去：估算利息 | | |||
租赁负债总额 | $ | | ||
期末剩余租赁期限的加权平均值（以年为单位） | ||||
期末的加权平均折扣率 | % |
(5) 股权
与限制性股票单位相关的已发行普通股
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司发行了
2023 年 2 月普通股和认股权证的公开发行
2023 年 2 月 8 日，公司完成了股票的公开发行
11
目录
可在本次发行中一起购买，但单独发行，发行后可立即分开。截至2024年3月31日，认股权证
扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用后的净收益约为 $
该公司还授予承销商额外购买权的选择权
(6) 认股权证
2023 年 2 月 8 日，公司完成了公开募股
以下是分叉Black-Scholes期权定价模型中使用的初始输入摘要。
现金活动 | 无现金运动 | |||||
股票价格 | $ | $ | ||||
行使价格 | $ | $ | ||||
期限（年） | ||||||
波动率 | ||||||
无风险率 | ||||||
股息收益率 | ||||||
下表显示了认股权证负债公允价值的变化：
普通股 | |||
购买权证 | |||
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | | |
责任认股权证公允价值变动所得收益 | ( | ||
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | | |
此外，
作为发行条款的一部分，公司发布了
12
目录
(7) 收入分类和运营细分市场
该公司在全球开展业务，并在以下地区进行销售：美国、澳大利亚、欧洲和世界其他地区。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司主要销售Lap-Band系统和配件。下表显示了按地域分列的公司收入：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
澳大利亚 | | | ||||
欧洲 | | | ||||
世界其他地区 | | | ||||
总收入 | $ | $ | ||||
运营部门
该公司在全球开展业务，并在以下地理区域进行管理：美国、澳大利亚、欧洲和世界其他地区（主要在中东）。所有地区都销售Lap-Band系统，该系统几乎包括我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所有收入和毛利。有
(8) 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税支出均为美元
在评估递延所得税资产的变现时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。根据历史亏损水平、未来时期亏损预测以及美国国税法第382条下所有权变动带来的潜在限制，公司在2024年3月31日和2023年12月31日均提供了全额估值补贴。
13
目录
(9) 股票薪酬
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与根据ReShape Lifesciences Inc. 2022年股票激励计划（“计划”）发行的股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出如下：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
销售和营销 | $ | | $ | | ||
一般和行政 | | | ||||
研究和开发 | | | ||||
股票薪酬支出总额 | $ | | $ | | ||
股票期权
截至2024年3月31日的公司股票期权状况以及截至2024年3月31日的三个月的变化摘要如下：
| 加权 | |||||||||
加权 | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩余的 | 固有的 | ||||||||
| 行使价格 | 合同的 | 价值 | |||||||
股份 | 每股 | 寿命（年） | （以千计） | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | | $ | — | ||||
授予的期权 |
| — | — | |||||||
行使的期权 |
| — | — | |||||||
期权已取消 |
| ( | | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
| | $ | | $ | — | ||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 | | $ | | $ | — | |||||
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 | | $ | | $ | — | |||||
有
根据公司激励计划未偿还的股票期权奖励是以等于授予之日普通股市场价值的行使价发放的。此类期权的归属期通常为
预期期限— 预期期限的估计基于受赠人的历史行使行为以及授予期权的合同期限。
预期波动率— 预期的波动率系数基于公司普通股在等于股票期权期限内的波动率。
无风险利率— 无风险利率是使用已交易的零息美国国债的隐含收益率确定的，其期限等于股票期权的预期期限。
预期股息收益率— 预期的股息收益率基于公司支付普通股股息的历史惯例。
14
目录
限制性股票单位
截至2024年3月31日的三个月中，公司未归属的限制性股票单位奖励活动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
| 授予日期 | ||||
股份 | 公允价值 | ||||
2023 年 12 月 31 日未归还的限制性股票单位 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | — | ||
既得 (1) |
| ( | $ | | |
已取消/已没收 |
| — | — | ||
2024 年 3 月 31 日的未归属限制性股票单位 |
| | $ | | |
| (1) | 截至 2024 年 3 月 31 日，有 |
每个RSU的公允价值是授予之日公司普通股在纳斯达克的收盘价。归属后，可以预扣部分RSU奖励以履行法定所得税预扣义务。剩余的限制性股票单位将在归属期结束后以公司普通股结算。截至2024年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本为美元
(10) 承诺和突发事件
诉讼
2021年8月6日，Cowen and Company, LLC向纽约州最高法院对Obalon Therapeutics的继任者ReShape提起诉讼，理由是Cowen先前曾担任奥巴隆的财务顾问而涉嫌违反合同。投诉称，Cowen有权获得一美元的报酬
除上述披露的情况外，公司没有发现任何可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁提起的诉讼。公司经营的医疗器械行业的特点是索赔和诉讼频繁，包括有关专利和其他知识产权的索赔以及不当的招聘行为。因此，公司可能会不时参与各种法律诉讼。
产品责任索赔
公司面临产品责任索赔，这些索赔是医疗器械测试、生产、营销和销售中固有的。管理层认为，这些问题可能造成的任何损失都由保险充分承担，这些问题的最终结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。公司目前不是任何产品责任诉讼的当事方，也不知道有任何悬而未决或威胁的产品责任诉讼合理地可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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(11) 后续事件
管理层对2024年3月31日至2024年5月15日（这些财务报表发布之日）期间的事件进行了评估，并确定没有发生其他需要调整简明合并财务报表中披露的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
除此处包含的历史信息外，本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的事项均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别，或者这些术语和其他类似术语的否定词。这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括我们最新的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 部分中讨论的因素等。
除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件。
概述
我们是全球首屈一指的减肥解决方案公司，提供管理和治疗肥胖及相关代谢性疾病的成熟产品和服务的综合组合。我们的主要业务位于以下地理区域：美国、澳大利亚以及某些欧洲和中东国家。我们目前的产品组合包括圈带可调胃束带系统、Obalon 气球系统和糖尿病 Bloc-Stim 神经调节设备，这是一种正在开发的技术，可用作 2 型糖尿病的新疗法。由于该产品仍处于开发阶段，Obalon Balloon Balloon System尚未记录任何收入，因此该产品也没有收入记录。
运营结果
下表列出了我们未经审计的合并运营报表中的某些数据，以收入百分比（千计）表示：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
收入 | $ | 1,944 | 100.0 | % | $ | 2,287 | 100.0 | % | ||||
收入成本 | 779 | 40.1 | % | 1,063 | 46.5 | % | ||||||
毛利 | 1,165 | 59.9 | % | 1,224 | 53.5 | % | ||||||
运营费用： | ||||||||||||
销售和营销 | 1,019 | 52.4 | % | 2,182 | 95.4 | % | ||||||
一般和行政 | 1,872 | 96.3 | % | 4,220 | 184.5 | % | ||||||
研究和开发 | 484 | 24.9 | % | 453 | 19.8 | % | ||||||
运营费用总额 | 3,375 | 173.6 | % | 6,855 | 299.7 | % | ||||||
营业亏损 | (2,210) | (113.7) | % | (5,631) | (246.2) | % | ||||||
其他支出（收入），净额： | ||||||||||||
利息（收入）支出，净额 | (9) | (0.5) | % | 5 | 0.2 | % | ||||||
责任认股权证公允价值变动所得收益 | (21) | (1.1) | % | (2,965) | (130) | % | ||||||
外币汇兑的（收益）亏损，净额 | 24 | 1.2 | % | (21) | (0.9) | % | ||||||
其他 | (25) | (1) | % | (2) | (0) | % | ||||||
所得税准备金前的亏损 | (2,179) | (112.0) | % | (2,648) | (115.8) | % | ||||||
所得税支出（福利） | 14 | 0.7 | % | 14 | 0.6 | % | ||||||
净亏损 | $ | (2,193) | (112.7) | % | $ | (2,662) | (116.4) | % | ||||
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非公认会计准则披露
除了根据公认会计原则编制的财务信息外，我们还提供某些历史的非公认会计准则财务信息。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者比较各期的经营业绩。
管理层认为，这种非公认会计准则财务信息的列报为投资者提供了更高的透明度，并便于比较资本结构、薪酬策略和摊销方法各不相同的公司的经营业绩，这使我们能够更全面地了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。但是，10-Q表中提出的非公认会计准则财务指标存在某些局限性，因为它们不能反映根据公认会计原则确定的与我们的业务运营相关的所有成本。因此，除了根据公认会计原则编制的财务业绩指标外，投资者还应考虑非公认会计准则财务指标，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外，公司提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的同名非公认会计准则财务指标不同。
调整后 EBITDA
管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估公司的核心经营业绩和会计期之间的趋势，并认为这些指标是其内部绩效评估过程的重要组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损、股票薪酬、负债权证公允价值的变动以及其他一次性成本。
下表包含截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，GAAP净亏损与归属于普通股股东的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：
截至3月31日的三个月 | |||||
2024 | 2023 | ||||
GAAP 净亏损 | $ | (2,193) | $ | (2,662) | |
调整： | |||||
利息（收入）支出，净额 | (9) | 5 | |||
所得税支出（福利） | 14 | 14 | |||
折旧和摊销 | 6 | 48 | |||
股票薪酬支出 | 72 | 222 | |||
责任认股权证公允价值变动所得收益 | (21) | (2,965) | |||
调整后 EBITDA | $ | (2,131) | $ | (5,338) | |
运营结果对比
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
收入。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中基于客户所在地的按地理位置划分的未经审计的收入，以及每个地点占总收入的百分比、变动金额和变动百分比（千美元）：
截至3月31日的三个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
美国 | $ | 1,618 | 83.3 | % | $ | 1,813 | 79.3 | % | $ | (195) | (10.8) | % | |||||
澳大利亚 | 102 | 5.2 | % | 157 | 6.9 | % | (55) | (35.0) | % | ||||||||
欧洲 | 198 | 10.2 | % | 304 | 13.3 | % | (106) | (34.9) | % | ||||||||
世界其他地区 | 26 | 1.3 | % | 13 | 0.5 | % | 13 | 100.0 | % | ||||||||
总收入 | $ | 1,944 | 100.0 | % | $ | 2,287 | 100.0 | % | $ | (343) | (15.0) | % | |||||
截至2024年3月31日的三个月，总收入为190万美元，与2023年同期相比萎缩了15.0％，合30万美元。这主要是由于 GLP-1 药物减肥替代品导致的销量下降所致。
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商品销售成本和毛利润。下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的收入成本和毛利，以及与总收入和变动金额相比的百分比和变动百分比（千美元）：
截至3月31日的三个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
收入 | $ | 1,944 | 100.0 | % | $ | 2,287 | 100.0 | % | $ | (343) | (15.0) | % | |||||
收入成本 | 779 | 40.1 | % | 1,063 | 46.5 | % | (284) | (26.7) | % | ||||||||
毛利 | $ | 1,165 | 59.9 | % | $ | 1,224 | 53.5 | % | $ | (59) | (4.8) | % | |||||
毛利。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利均为120万美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利占总收入的百分比为59.9％，而2023年同期为53.5％。毛利百分比的增加是由于管理费用相关成本（主要是工资支出）的减少，因为我们在2023年底裁员。
运营费用。下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的运营费用，以及占总收入的百分比、变动金额和变动百分比（千美元）：
截至3月31日的三个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
销售和营销 | $ | 1,019 | 52.4 | % | $ | 2,182 | 95.4 | % | $ | (1,163) | (53.3) | % | |||||
一般和行政 | 1,872 | 96.3 | % | 4,220 | 184.5 | % | (2,348) | (55.6) | % | ||||||||
研究和开发 | 484 | 24.9 | % | 453 | 19.8 | % | 31 | 6.8 | % | ||||||||
运营费用总额 | $ | 3,375 | 173.6 | % | $ | 6,855 | 299.7 | % | $ | (3,480) | (50.8) | % | |||||
销售和营销费用。截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用下降了120万美元，至100万美元，下降了53.6％，而2023年同期为220万美元。下降的主要原因是公司重新评估了其营销方法并转向有针对性的数字营销活动，从而降低了成本，从而降低了70万美元，包括咨询和专业营销服务。由于销售人员的变动和销售额的减少，我们的工资支出，包括佣金、股票薪酬支出和差旅费，也减少了50万美元。
一般和管理费用。与2023年同期的420万美元相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用减少了230万美元，降幅为55.1％，至约190万美元。下降的主要原因是专业服务减少了130万美元，例如审计和法律费用减少了130万美元，这主要是由于2023年第一季度在2023年第一季度进行了2022财年年底的重报，以及与工资相关的支出减少，包括因人员配置下降而使股票薪酬支出减少50万美元。为了降低成本，我们在2023年第二季度将总部迁至一个较小的设施，我们的租金和保险也减少了10万美元。
研发费用。截至2024年3月31日的三个月，研发费用与2023年同期保持一致，略有下降，主要是股票薪酬。
流动性和资本资源
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司目前创造的收入不足以抵消运营成本，并预计这种短缺将继续存在，因为公司已通过可持续和可扩展的业务模式，通过数字潜在客户生成和再参与策略，将其战略修改为指标驱动的方法。截至2024年3月31日，该公司的净营运资金约为440万美元，主要来自现金和现金等价物以及250万美元的限制性现金。截至2024年3月31日，公司的主要流动性来源包括约250万美元的现金和现金等价物和限制性现金以及160万美元的应收账款。根据其可用现金资源，自提交本10-Q表季度报告之日起，公司手头上将没有足够的现金为其当前业务提供资金。这个条件提高了
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对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。该公司相信其业务战略的可行性及其筹集额外资金的能力，但是，在这方面无法保证。
下表汇总了我们的现金和现金等价物以及限制性现金（以千计）的变化：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
用于经营活动的净现金 | $ | (2,072) | $ | (5,061) | ||
用于投资的净现金激活 | — | (7) | ||||
融资活动提供的净现金 |
| — |
| 10,201 | ||
汇率变动的影响 | (8) | (5) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | (2,080) | $ | 5,128 | ||
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金分别为210万美元和510万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是我们净亏损220万澳元的结果，部分被股票薪酬支出的10万美元非现金调整所抵消，被与减少约30万美元坏账相关的负面现金影响所抵消，因为我们收到了大量预留应收账款的产品回报。我们显示对40万美元的应收账款和约30万美元的库存产生正现金影响，对应付账款现金和应计负债的负面影响为30万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要是我们净亏损270万澳元的结果，部分被20万美元的股票薪酬支出和30万美元的非现金发行成本的非现金调整所抵消，被与300万美元责任认股权证公允价值变动确认收益相关的负面现金影响所抵消。我们对40万美元的预付费用产生了负面的现金影响。这被10万美元库存的正现金影响以及30万美元的应付账款和应计负债所抵消。
用于投资活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动中没有使用任何现金，在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金微乎其微。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动没有提供任何现金。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,020万美元，这要归因于2023年2月完成的公开发行所获得的收益，减去了完成交易的成本。
运营资本和资本支出要求
该公司的预期业务包括以下计划：（i）通过Lap-Band产品线在国内和国际上增加公司的销售和业务，并获得成本节约协同效应，（ii）向市场推出Lap-Band 2.0 FLEX，（iii）继续开发Dibeates Bloc-Stim神经调节（“DBSN”）设备，（iv）确定战略并购替代方案，（v）寻求机会寻找战略合作伙伴来加以利用我们的知识产权组合和定制开发服务，以提供第三方销售和许可机会，以及（vi）探索和利用协同机会，扩大我们的产品组合，并在肥胖症连续护理中提供未来的微创治疗和疗法。该公司认为，它可以根据可用现金流的数量灵活地管理支出和运营的增长，其中可能包括减少营销和产品开发活动的支出。如果管理层的计划不制定，公司没有获得额外的现金筹集，那么按照目前的消耗率，管理层预计将在2024年第三季度耗尽现金。
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由于与医疗器械（例如我们的Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation）的开发相关的许多风险和不确定性，我们无法估计完成糖尿病Bloc-Stim Neuromodulation或其他附加产品的开发并成功向市场交付商业产品所需的资本支出和运营支出的确切金额。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：
| ● | 建立销售、营销和分销能力的成本和时机； |
| ● | 建立我们的 Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation 以及任何候选产品的临床和商业供应的成本； |
| ● | 我们的 Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation 和任何其他候选产品的市场接受率； |
| ● | 提交和起诉专利申请以及捍卫和执行我们的专利和其他知识产权的费用； |
| ● | 在诉讼或其他方面为我们侵犯第三方专利或其他知识产权的任何索赔进行辩护的费用； |
| ● | 竞争产品和市场发展的影响； |
| ● | 解释临床设备的成本； |
| ● | 我们可能建立的任何合作、许可或其他安排的条款和时间； |
| ● | 销售我们的Lap-Band、ReShapeCare、ReShapeMarketpe、Obalon Balloon System、Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation或我们未来的产品所产生的任何收入；包括美国食品药品管理局对Lap-Band 2.0的批准， |
| ● | 我们的临床试验和其他研发活动的范围、进展率、结果和成本； |
| ● | 获得任何进一步所需的监管批准的成本和时机；以及 |
| ● | 尽管我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议，但我们在产品和技术上的投资程度。 |
关键会计政策与估计
简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。第7项包含有关我们的关键会计政策和估算的信息，我们认为这些政策和估算可能对我们报告的业绩产生最重大影响，需要管理层做出主观或复杂的判断。”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。与其中讨论的信息相比没有重大变化。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的上述重大会计政策没有发生重大变化，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2中对此进行了全面描述。
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最近的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目提供披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条将 “披露控制和程序” 定义为旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给公司的控制和程序的管理层，包括其主要高管和主要财务人员酌情安排官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。我们的内部控制体系旨在为管理层和董事会就已公布财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。内部控制实质性弱点是指严重缺陷或缺陷的总和，它并不能将员工在正常工作过程中及时预防或发现财务报表中重大错报的风险降低到相对较低的水平。内部控制的重大缺陷或缺陷的总和，是指可能导致财务报表的错报，这种错误无关紧要。在评估财务报告内部控制时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中发布的标准。我们的管理层评估了截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性，并确定由于我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，我们的财务报告内部控制在合理的保证水平上无效：
控制环境：公司内部资源不足，缺乏适当的会计和财务知识和专业知识，无法设计、实施、记录和实施对财务报告流程的有效内部控制。结果，对合并财务报表的若干领域缺乏管理审查，包括被单独评估为重大缺陷的错误，这些错误汇总后导致了以下方面的重大缺陷：1) 对过时和报废库存的审查不足；2) 对应付账款审查不足；3) 与本位货币相关的会计准则适用不当。除了这些已发现的错误外，合并财务报表中还有其他领域受到某些缺陷的影响。在过去的一年中，发现了一些尚未得到纠正的缺陷，包括由于加权平均份额计算电子表格的公式错误以及股票薪酬支出的错误而导致的每股收益报告不准确的错误陈述。上述所有缺陷的根本原因与具备适当会计和财务知识的内部资源不足有关，这些缺陷构成了这一实质性弱点。
日记账分录访问和审查：公司没有有效的流程来确保所有日记账分录在过账到总账之前都经过适当批准。此外，由于高级会计经理有能力准备日记账分录并将分录过账到总账中，因此存在职责分工冲突。因此，得出的结论是，对日记条目查阅和审查的内部控制的设计和运作效力存在重大缺陷。
信息技术（“IT”）访问变更和IT安全：由于未及时监控或审查公司信息技术系统的访问、变更管理和其他IT安全风险，因此存在职责分工冲突。这一实质性弱点是由各种控制缺陷汇聚在一起造成的。
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财务报告：
库存资本化— 由于公司没有制定评估库存量、销售成本、一般和管理费用以及研发费用的程序，公司的控制措施没有得到有效设计。
所得税— 公司没有在所得税会计方面设计和维持有效的管理审查控制措施，精度不够。管理层围绕所得税准备金评估和相关披露的控制措施未能有效运作，因为披露内容没有更新以反映与应计结算账户相关的相应税收摊销。尽管由于递延所得税资产记录了全额估值补贴，这没有对财务报表产生影响，但这确实对上一年度脚注披露的列报产生了影响。此外，在上一年度的税收条款中发现了与为公司外国实体销售的商品成本有关的错误。这一重大缺陷导致了财务报表的某些重大更正，包括设立FIN 48负债、与去年知识产权与开发部记录的减值费用相关的税收优惠、上年与折旧资产相关的递延所得税资产和估值补贴、2022年与Obalon因税收条款中记录的股票薪酬不准确而产生的净营业亏损相关的准备金回报率调整以及税收准备金的差异税前账面收入是在披露中下落不明。
购买会计— 对于与2021年6月合并交易相关的预付D&O保险单的相关交易，公司没有设计和维持足够精确的有效管理审查控制措施。这一重大缺陷导致对财务报表进行了某些重大更正，并重报了合并财务报表。
我们目前正在实施补救计划，以解决上述重大缺陷。此类措施包括：
| ● | 设计和实施控制措施以正式确定角色，审查职责以符合我们团队的技能和经验，并设计和实施正式的控制措施。 |
| ● | 设计和实施支持我们的财务结算流程的正式流程、政策和程序。 |
| ● | 设计对月度日记账报告的正式审查，以确保日记分录及时获得适当批准。 |
财务报告内部控制的变化
除了与继续实施上述补救措施有关外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
2021年8月6日，Cowen and Company, LLC向纽约州最高法院对Obalon Therapeutics的继任者ReShape提起诉讼，理由是Cowen先前曾担任奥巴隆的财务顾问而涉嫌违反合同。该投诉称，根据Cowen与Obalon的订约协议条款，Cowen有权获得与ReShape与Obalon合并有关的135万美元费用。该申诉还要求偿还Cowen的律师费和与其索赔有关的利息。2023年5月11日，纽约州最高法院发布了有利于Cowen & Company的最终判决，金额为135万美元，外加自2021年6月16日起至判决全额支付的年利率为9％的法定利息，并偿还了67.5万美元的Cowen律师费，其中27.5万美元将预先支付，20万美元将在六个月后支付，20万美元在12个月后支付。截至2023年9月30日，公司已经支付了135万美元的判决金，包括相关利息，以及Cowen律师费的首笔27.5万美元分期付款。截至2024年3月31日，20万美元的律师费被列为应计费用，并在2024年4月支付。
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除上述披露的情况外，公司没有发现任何可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁提起的诉讼。公司经营的医疗器械行业的特点是索赔和诉讼频繁，包括有关专利和其他知识产权的索赔以及不当的招聘行为。因此，公司可能会不时参与各种法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
第1A项中规定的风险因素没有实质性变化。 “风险因素”我们于 2024 年 4 月 1 日提交的 2023 年 10-K 表年度报告。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
出售注册证券所得收益的用途
没有。
购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 计划和非规则 10b5-1 交易安排的采用、终止和修改
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
4.1 | 经修订和重述的章程，自 2024 年 1 月 16 日起生效（参照公司于 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入）. | |
31.1** | 的认证 首席执行官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 | |
31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101** | 截至2024年3月31日的季度公司10-Q表季度报告中的财务报表，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表和（v）简明合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
** | 随函提交。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
重塑生命科学公司 | |||||
BY: | /s/ 保罗 F. 希基 | ||||
保罗 F. Hickey | |||||
总裁兼首席执行官 | |||||
（首席执行官） | |||||
BY: | /s/ 托马斯·斯坦科维奇 | ||||
托马斯·斯坦科维奇 | |||||
高级副总裁和 首席财务官 | |||||
（首席财务和会计官员） | |||||
日期：2024 年 5 月 15 日 | |||||
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