附件4.03

服务RCS分期付款合同

一.Zenvia Mobile Serviços Digital SA，总部设在保利斯塔大道2.300号--S圣保罗贝拉维斯塔第182室和第184室，在国家方案和方案委员会登记，编号14.096.190/0001-05，在本法案中以《社会规约》中的形式表示，此后命名为“承包人”；

在另一边，它是，

二.蒂姆公司，总部设在里约热内卢若昂·卡布拉尔·德梅洛内托大街，编号850，01座，1212室，巴拉·达提朱卡，里约热内卢--邮政编码22775-057，在CNPJ/MF注册，编号02.421.421/0001-11，在本法案中以您的《社会规约》中的形式代表，此后称为“TIM”或“合同”。

承包人是承包人，统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

鉴于什么：

(I)TIM是一家个人移动服务(SMP)提供商，拥有专门用于发货的网络技术和计算机系统，它是以报文形式接收的；

(Ii)承包商他有兴趣直接向您的相关客户提供服务，通过Android Messages应用程序(RCS-Rich Communications Services)提供通信渠道。RCS A2P(RCS应用程序到个人)是一种通过文本、音频、图像、视频、照片、文件、gif和/或二维码进行通信的形式，以下称为“消息RCS”，它们是在一个应用程序中发送或完成的，它不是在手机之间；就像RCS P2P一样。

双方决定签订本《RCS服务提供协议》(以下简称《协议》)，该协议受下列条款约束：

第一条：定义

1.1本协议中使用的下列术语的含义如下。以大写字母表示且未在此处定义的其他术语的含义与本协议正文中的含义相同：

A)应用：为执行本协定，承包商拥有的系统必须连接到Jibe网络；

B)RCS：指根据丰富的通信服务协议向最终用户提供的基于标准的报文传送服务；

C)成果管理制或丰富的商业信息服务(RCS-Rich Business Messages)：指Jibe的RCS商业信息平台和应用程序编程接口以及任何相关软件，这些软件能够提供RCS商业信息服务，使企业能够通过用户的信息与其客户进行丰富的对话；

D)Android应用：指基于Android平台的软件应用；

E)代理：指A2P通信中客户的端点，它通过访问公司消息传递平台来访问对话。代理是客户(品牌)的数字表示，具有向最终用户发送消息或从最终用户接收消息的能力，也称为“机器人”或“聊天机器人”；

F)聊天机器人(或机器人)：是一种试图模拟人与人交谈的计算机程序。它的目的是以这样一种方式回答问题，让人们感觉他们是在与他人交谈，而不是与计算机程序交谈；

G)提供区域：是TIM有权运营个人移动业务(SMP)的地理区域；

H)委托人：根据本协议的规定雇用承包者服务的法人实体；

I)基站移动或设备：指已经能够移动的设备；

J)机密信息：(I)关于每一方业务的信息，包括但不限于每一方的产品计划、客户关系和数量、代码访问和本协议中确立的其他客户信息、商业模式和价值观，以及任何附加术语、设计、人员、搜索、开发或知识技术人员、产品性能指标；(Ii)任何被任何一方确定为“机密”的信息；

K)代理：品牌的数字表示，能够向最终用户发送消息或从最终用户接收消息，也称为“机器人”或“聊天机器人”；

L)AGENT_ID：参与活动的代理商(品牌)标识(RCS消息)；

M)AGENT_OWNER：生成事件的集成商的标识(消息RCS)；

N)RCS营销信息：针对任何产品或服务的广告、邀请、购买奖励或商业交易的RCS信息服务，例如但不限于：(I)鼓励承包商和/或客户购买/使用产品/服务的行为；(Ii)具有广告、促销或宣传内涵的RCS信息，必须包含SMP TIM客户(S)具有正式授权(Opt-In)的事先和明确的请求和授权；以及(Iii)不在为直接客户租用的服务中，将报文描述为仅提供信息的一期；

O)欺诈性RCS消息：发送未经用户请求或授权的RCS消息，或可能包含以某种方式损害用户的信息或链接的RCS消息，无论是垃圾邮件、欺骗、网络钓鱼或RCS有害内容中的任何其他类别；

P)用户：使用TIM个人移动服务(SMP)的自然人和/或法人，与承包商和/或客户有直接的商业关系；

Q)VPN(虚拟专用网)：是通过Internet网络建立的虚拟隧道，将GPRS数据网络与承包商的S数据中心互连；

R)RCS消息：RCS A2P发送/终止的消息类型，包括：文本、音频、图像、视频、照片、文件、gif和/或二维码；

S)单条消息：单向发送/终止的RCS消息，在收到后24(24)小时内无响应。这是24(24)小时内的单个RCS消息；

T)RCS会话：在收到24小时内发送/完成的RCS消息，其中至少有一次答复。会话是根据其持续时间(24小时)而不是根据交换的RCS消息的数量来考虑的；

U)移动营销信息：在承包商或客户选择加入的情况下向用户发送RCS消息的营销行动；

V)TDS Online：指以下网址中规定的管理商业信息丰富的通信服务使用的服务条款：https://developers.google.com/rcs-business-messaging/support/tos/，条款，该网址将由平台所有者定期更新。

第二条：对象

2.1本协议的目的是由TIM向承包商提供服务，包括：

A)为了《协定》第2.2项规定的目的，通过JIBE的成果管理制平台，在缔约方、客户和用户之间发送和接收国内和/或国际发起人的RCS A2P电文，这些发起人的性质是提供信息、促销或移动营销。

B)发送和接收适用于国家领土内的国家公司的RCS A2P电文；承包商可向国家公司和国际公司提供无限服务，必须遵守本文书规定的条件；

2.2要发送的RCS报文的唯一和唯一目的是发送RCS报文(文本、音频、图像、视频、照片、文件、gif和/或二维码)，其特征为“RCS A2P”，来自国内或国际发起者，可能包含以下类型的信息：

A)财务信息(余额、报表、关于使用借记卡和信用卡的警报、投资头寸或根据信息与最终客户和金融机构提供者之间的商业关系有关的任何其他交易)；

B)不同内容的信息，适用于客户与其员工、合作伙伴、供应商等的沟通；

C)车辆位置控制方面适用于运输部门的监测信息；

D)遥测信息，适用于工业和公共服务中警报的控制和使用；

E)获取信息和个人数据，除其他外用于公共事业服务；

F)适用于销售队伍自动化的库存信息、订单控制、销售控制等；

G)来自信息的关于用户与承包商或客户、供应商之间的商业关系的信息；

H)应用程序认证或维护信息；

I)移动营销中的信息；以及

J)商业广告或促销信息。

2.2.1严禁出于上述任何其他目的或其他目的。

2.3根据承包商的应用，RCS报文可以从承包商发送到其客户，也可以从客户发送到承包商(“双向”)，或仅从承包商发送到其客户或从客户发送到承包商(“单向”)。承包商也可以代表其客户发送RCS报文。

2.4出于正当的法律目的，下列附件(“附录”)是本协定的一部分：附件一-商业表格RCS A2P

附件二--报告模板

附件三--技术安全附件

第三条：从效力看

3.1本协定自签署之日起十二(十二)个月内有效，生效日期追溯至2021年8月1日。

3.2在上述期限结束后，双方可自行决定通过签署附录延长本协议的期限。

第四条：蒂姆的义务

4.1它们构成了TIM的义务：

4.1.1出于执行本合同目的的目的，启用在承包商、其客户和用户之间和/或反之亦然的RCS报文。

4.1.2每周7次，每天24小时为承包商提供技术支持。根据以下数据，承包商可通过电话或电子邮件请求技术支持。

技术支持中心(NAT)

电话：(11)2113-6900

电子邮件： [***]

4.2由于任何事实或情况的发生而导致无法接收RCS消息，TIM不承担任何责任，这些情况包括但不限于：由于设备故障、能源或传输故障，或由于移动服务阻塞、处于非活动状态、应SMP TIM客户(不是发起或接收呼叫)的请求而暂停、移动设备关闭的接收者或TIM覆盖区域外的接收者，或任何其他技术上的不可能，导致永久或临时覆盖范围的缺失或降级。

4.2.1除已证实的TIM通信网络故障外，SMP TIM用户或客户未收到RCS消息的任何原因，均不意味着TIM对活动造成的损失和损害承担任何责任。)未完成或由于未收到RCS消息而未执行，以及不会免除已发送RCS的付款。

4.3在下列情况下，本协议所涵盖的服务可能会暂时中断：

A)预防性或纠正性维护的预定停工，至少提前48(48)小时通过电子邮件通知承包商；

B)系统、电信网络和/或电力网络的维护或紧急(计划外)维修；

C)天灾和不可抗力，包括但不限于盗窃网络实体部分、员工罢工、受雇维护网络的第三方罢工、火灾和自然行为；以及

4.4 TIM不对发送的RCS报文的内容、来源或性质负责，也不对其使用负责，这是承包商和客户的专有责任。

4.5 TIM不会传递SMP TIM客户的注册信息，这是获得其用户注册的承包商的独家责任，以及如何接受该信息以接收受本合同约束的RCS消息。承包商、客户、SMP TIM用户的信息将仅在法院命令的情况下或在任何公共行政或规范性机构要求法律条款的情况下才会被传递。

4.6承包商在此承认并接受，不保证有效地收到发给接收方的RCS消息，也不保证发送这些消息的最后期限。

第五条：承包者的义务

5.1在不损害本协议规定的其他义务的情况下，承包商的义务构成：

5.1.1从SMP TIM用户获得发送和接收RCS报文的事先和明确授权(OPT-IN)(本协议的目的)，有义务保留一份来自SMP TIM客户和用户、RCS报文的接收者的授权副本，完全免除TIM因缺乏授权或任何性质的欺诈而承担的任何责任，无论是连带的还是附属的。

5.1.1.1承包商承诺不使用本协议目标服务发送欺诈性RCS报文或发送非A2P特征的RCS报文。从这个意义上说，RCS报文只能发送给事先获得授权的收件人，承包商应随时以任何身份向他们、TIM和第三方负责，即使在本协议期限结束后，也不能要求明确授权。

5.1.1.2如果TIM提出请求，必须向TIM提供缔约方根据上述第5.1.1项的条款提交的事先授权的副本，该授权的最长期限为自TIM提出请求后的05(5)个工作日，并将此类信息保存至少5(5)年。

5.1.1.3缔约方应向接收方提供解决方案，以使其能够在任何时间、不受任何阻碍地表达其不再接收RCS消息的意向，从而确立在接收方通知不再希望接收RCS消息之后向接收方发送RCS消息构成不遵守本协议中规定的义务，并且还可能在TIM‘S酌情决定的情况下导致本协议单方面终止，而无需事先通知。

5.1.1.4如果TIM因在本协议范围内向SMP TIM客户或用户发送本协议范围内的RCS报文而在法庭上被消费者保护机构或国家电信局-ANATEL起诉，在收到报文后，承包商将免除TIM的任何责任，包括金钱，承担TIM辩护和支付罚款的所有费用和相关费用，并在产生任何支出时向TIM补偿。

5.1.1.5如果承包商收集和处理与RCS报文有关的任何个人信息，它将确保按照服务条款(TDS Online)收集和处理该等个人信息。

5.1.2承包商不会从事、也不会诱导、接受或维持任何从事非法或欺骗性商业行为或服务条款(TDS Online)禁止的任何其他行为的客户。

5.1.3按照本协议第七条规定的形式和期限，向TIM支付应得的报酬。

5.1.4定义要发送的RCS消息的内容，确保发送的信息的准确性、正确性和真实性，并对由此产生的后果负责，包括对第三方的后果。

5.1.5禁止下列信息和内容：

A)虚假或引起可疑的解释，或提供用户和/或客户将雇用的内容以外的内容，试图以某种形式欺骗他；

B)侵犯他人隐私或以任何方式伤害他人；

C)以任何方式促进针对少数群体的种族主义，或任何其他形式的宗教狂热、政治或对群体或族裔的歧视；

(D)淫秽，如恋童癖和其他性犯罪；

E)侵犯第三方的权利，包括但不限于版权，和/或创建和发送未经授权的消息；

F)提及电信服务提供商的任何类型的广告；

G)捍卫或支持毒品和贩毒、毒品、香烟、酒精饮料或非法赌博；

H)触犯法律、道德或商业伦理；

I)以任何方式禁止或不建议某一年龄段使用，除非在以不同方式披露的信息渠道上披露；

J)提供非法和/或盗版内容，侵犯第三方的版权和财产权；

K)被视为欺诈性RCS报文。

5.1.6对您或第三方交付、打印和/或创建的RCS消息的内容负全部责任，在法庭或法庭外对其内容作出回应，这使TIM免除任何责任，无论是连带的还是附属的，对于与服务有关的任何和所有索赔、投诉、陈述和任何性质的法律行动，包括SMP TIM用户的投诉，在披露您的信息中属于保密性质的假设下。

5.1.7负责忠实遵守法律，尤其是诽谤、诽谤、欺诈和/或影响任何法律条款的信息。

5.1.8在任何情况下或法院中，如果TIM因按照承包商指示发送的RCS消息而被任何SMP TIM用户或客户起诉，则应确保TIM知晓并安全地不受任何关于发送的RCS消息内容的投诉，并在任何情况下或法院提出为TIM辩护的请求。

5.1.9补偿因承包商S未能履行与本协议有关的义务而直接或立即导致的定罪、损失或损害所产生的所有金额，包括但不限于间接损害、利润损失或商业失败，以及第三方或SMP TIM客户要求的损失

5.1.10负责租用必要的手段将应用程序连接到TIM通信网络。

5.1.11以书面形式提供TIM代表可能要求的信息和澄清，只要它们是实现合同目的所必需的。

5.1.12随时让用户了解构成本协议主题的服务的使用条件和价格。

5.1.13负责通知用户和直接客户您的系统不可用。

5.1.14为避免RCS讯息干扰您的系统所需的安全负全部责任，并明白您有责任采取一切预防措施，以避免因用户、客户及第三方误用RCS讯息或其内容而导致的任何欺诈、误用或损害。

5.1.15承包商与其客户就责任达成的任何限制和限制协议不会限制承包商对TIM履行所承担义务的责任，包括其客户的行为和行为。

5.2承包商在任何情况下都不得在未经TIM事先授权的情况下使用TIM品牌，并因TIM滥用品牌而受到赔偿并立即终止本协议。

5.3承包商应采取行动，并对TIM负责，以完全遵守合同产生的所有义务、担保、处罚、责任以及一般的任何其他义务。

5.4承包商应负责管理自己和您的客户的RCS报文的发送，以避免发生任何类型的欺诈或误用RCS报文。

5.5只要TIM提出要求，承包商必须证明对其自身及其客户的RCS报文的发送进行了适当的管理，证明未对RCS报文进行欺诈或误用。

第星期五条款：价值

6.1对于承包商发送的每条RCS报文，TIM将收取与运输和接收RCS报文相关的费用。

6.2承包商、客户和用户之间传递的所有和任何RCS消息将计入计费目的。

6.2可能征收的任何税种都已列入附件一所列价值中。

第七条：付款方式

7.1 TIM将向承包商发送本合同前言中所述地址所提供服务的发票。发票将告知在开具发票之前的计费周期内，通过JIBE的成果管理制平台发送的RCS报文的数量以及承包商应支付的总金额。付款将在各自发票开具后30(30)天内支付。

7.1.1发票/服务发票的付款方式为存入下列往来账户：

[***]

7.1.2在开具发票后，TIM可向其选择的银行实体开具应付净额的账单。

7.2如果适用，TIM必须突出显示发票/发票上的金额，承包商将保留相当于服务发票11%(11%)的金额，并根据现行法律安排与INSS-国家社会保障研究所进行收取。

7.3.如果ISS、PIS、COFINS、CSSL和IR预扣适用，TIM必须突出发票上的金额，承包商将扣留相当于各自税额的金额，并根据10.833/2003号法律、10.637/03号法律和第116/03号补充法的规定，与主管机构进行收款。

7.4 TIM独自负责计算本协议项下收取的税费，承包商不对这些计算中的任何错误负责。

7.5如果在本协议有效期内产生了新的税收、收费和缴税，或修改了所使用的税率，或以任何方式增加或减少了当前雇用价格的负担，则您可能会或多或少地修改各自合同的价值，以反映这些修改，这些修改将从引入此类修改的法律条款的有效性开始适用。

7.6任何逾期付款将被处以2%(2%)的罚款，根据IBGE(巴西地理与统计研究所)公布的IPCA变量计算的货币调整，以及更新债务总额每月1%(1%)的逾期付款利息。

7.6.1在这种情况下，费用将记入紧随其后的发票。

7.7如果TIM提交的发票与承包商声称使用的RCS报文数量不一致，承包商将使用TIM向其公司客户提供的TIM客户关系中心(CRC)提供的发票争议程序。

7.8由于本协议的直接或间接结果或执行本协议而应缴纳的税款(税、费、费、财政性和准财政性捐款)将由TIM负责，无权报销，并且必须被视为已包含在价格中。

7.8.1如果承包商被要求代表TIM或因本服务的提供而缴纳任何税款，TIM必须在最长5(5)天的期限内偿还承包商。

7.9承包商作为留存来源，将根据适用税法的规定，从您支付的款项和各自法律规定应缴纳的税款中扣除和收取。

第八条：限制

8.1尽管本协议第5.1.4项中有规定，但承包商不得在包含与第5.1.5项的示范作用类似的内容的RCS中发送消息任何违反现行法律的信息或内容，都是不真实、欺诈性、诽谤性或诽谤性的，侵犯任何类型的第三方权利，或产生任何类型的民事或刑事犯罪。

8.2禁止客户在没有得到用户正式授权的情况下，通过选择加入，使用服务执行旨在营销或传达任何性质的产品或服务、内容和/或互动性以及促销和RCS营销信息的行动。

8.3禁止承包商出于任何原因或目的将电信服务或类似业务转售给第三方。

8.4承包商将完全负责支付损失和损害赔偿，包括法律费用、程序费用和开支，以及因以上第8.3项所述承包商转售或类似操作而引起的第三方提出的司法和/或司法外要求所产生的任何其他费用，并进一步确定，如果TIM是承包商提出的任何索赔的一部分，则后者有责任尽一切合理努力在争议中予以替换。

承包商承诺尊重有关保护用户信息的国家和国际立法，包括12.965/2014年法律(民事框架法)的规定。

第九条：保密

9.1双方、其雇员及其分包商不得披露他们有权获得的与本协议目的有关的任何文件或信息。披露和/或复制与本协议有关的任何信息或有关本协议演变的任何细节，无论是全部还是部分，必须事先征得另一方的书面同意，并始终尊重提供商方与安全和隐私有关的法律限制、最佳实践和监管文件。

9.2每一方(下称“接收方”)必须对另一方(下称“提供方”)提供的所有信息严格保密，未经提供方事先书面同意，不得向第三方披露。除执行本协议外，接收方不得将该信息用于任何目的。上述义务不适用于以下任何信息：

(I)在它们被披露时已经处于公共领域

(2)在披露后成为公共领域，而披露没有违反本协定的规定；

(3)第三方合法地向任何缔约方、其关联公司或其代表披露，而据接收方、其关联公司或代表所知，该第三方并未违反与所提供的信息有关的任何保密义务；

(4)由于行政或司法机构对接收方有管辖权而发布的命令，必须由接收方披露，仅限于该命令的范围；或

(V)由任何一方独立获取或开发，且不违反本协议规定的任何义务，除非此类信息是基于保密信息开发的。

9.3收到保密信息的一方必须在知晓后立即按照任何公共主管机构或按照任何法律程序向提供方传达这些信息的任何请求，以便提供方能够采取其认为适当的法律措施。

9.4双方都知道，每一方都是由多个司法管辖区的多个法律实体(“关联”公司)组成的组织的一部分，向关联公司提供信息可能是必要的或适当的。因此，每一方(作为本协议项下的供应方和接收方)应根据以下事实：

(I)接收方可以向一家联系公司提供信息，但前提是该公司需要了解该信息，以便在遵守现行法律准则的前提下，并在数据持有人提供的同意范围内，实现本协定规定的目的；和

(Ii)每一方保证其关联公司遵守并充分保密本条款的条款和条件。

9.5每一缔约方应将对信息的访问限制为其雇员、代表、承包商或顾问的访问权限，对其而言，这种访问权限对于本协定的正确履行是合理必要或适当的。

9.6保密义务包括当事各方通过电话和数字媒体等各种通信程序以口头或书面形式收到的信息，其中一方以任何方式向另一方通报了保密情况。

9.7如不遵守本条款中规定的任何规定，违规方将接受合格的民事和刑事司法及行政程序，包括预期救济、强制措施以及对另一方可能遭受的损失和损害的赔偿。

9.8保密义务是不可撤销和不可逆转的，即使在本协定终止后也必须遵守。

9.9传输或披露给接收方的所有保密信息必须在接收方使用这些信息的需要结束后或提供商要求后立即退还给提供方方或由接收方不可挽回地销毁，在任何情况下，在本协议终止的情况下。应提供方的要求，接收方应负责传输所请求的信息，并立即发布一份声明，由其法定代表人签署，确认所有未退还给提供方的信息已全部销毁。

9.10不遵守本条款将导致本协议立即终止，无论事先通知如何。

第十条：终止合同

10.1双方同意，本协议可由任何一方在任何时间、无理由地单方面终止，并且在事先通知的情况下，至少提前六十(60)天终止，不会招致任何负担或罚款。

10.2在不影响适用的罚款和赔偿的情况下，根据本文书的规定，在下列任何情况下，当事各方可通过简单的司法或法外通知终止本协定，而无需遵守任何最后期限：

A)如果国家电信局-ANATEL-任何有权这样做的国家机构禁止提供本协议的服务对象，以及巴西立法禁止任何领域的服务，则立即且不会对TIM造成任何负担；

B)在不履行、全部或部分履行本协议中承担的义务的情况下，按任何一部分履行；

C)如第5.1.3条所述，在逾期付款的情况下由TIM支付；

(D)在任何一方破产、请求自我破产、司法或法外追偿或破产的情况下；

E)由于其性质和严重性影响承包商的可靠性和道德，或可能造成损害或损害TIM形象的事实的发生；以及

F)如果违反本协议的商业道德条款中包含的任何陈述和保证。

10.3如果TIM未能根据上述条款使用终止合同的权利，则可自行决定暂停合同的执行，直至承包商完全履行违反的合同义务。在此期间将暂停任何付款、退款或调整(但不影响承包商所受处罚的适用)

第11条：罚则

11.1对于任何一方不履行本协议规定的义务，受害方将通过书面通知、直接送达、电子邮件或邮寄的方式通知侵权方，以便在十(10)个工作日内提供规范。

11.1.1非正规化将由受害方自行决定导致合同终止，并处以最后一张发票价值10%(10%)的补偿性罚款，但不影响由此造成的损失和损害。

11.1.2以上第11.1.1项规定的罚款将不适用于逾期付款的情况，其处罚规定见第7条第7.6项。

11.2如果承包商因任何原因终止合同，根据本协议的条款，承包商应负责支付待确定的损失和损害赔偿。

11.3根据本协议，任何可能适用的罚款将被视为明确和特定的债务，或者TIM可以根据本条款将本文书用作法外行政权力，在法庭上收回罚款。《民事诉讼法》第784条第三款。

11.4如果发现承包商违反了本协议中规定的任何规则，TIM可在事先通知承包商后自行决定暂停服务，甚至取消服务。

11.5在适用的情况下，因承包商不付款而终止合同不影响合同所产生费用的可执行性。

11.6如果TIM发现承包商及其客户使用上述服务不尊重本协议中规定的场所和条件，TIM保留终止本协议的权利。

11.7如果有证据表明服务的使用有偏差(S)、欺诈以及不遵守本协议第九条和适用法律中的既定义务，TIM可酌情立即暂停或终止本协议，但不影响第11.1.1项所述的处罚。

第十二条：反腐败和商业道德

12.1在本法案中，双方声明有(I)自己的行为守则，其中包括管理人员、雇员和合作者必须遵守的道德、诚实和透明的行为准则和原则，以及(Ii)旨在确保(A)遵守任何政府或主管当局的反腐败立法、守则、条例、规则、政策和程序的合规方案，考虑到根据本协定开展业务和服务的司法管辖区--特别是12.846/2013号法律。8.420/2015年法令和美利坚合众国反海外腐败法(“反腐败法”)--以及(B)查明其管理人员、雇员和其他合作者的不当行为，直接或间接地联系在一起。

12.2在这个意义上，承包商声明并保证：

12.2.1为了确保其合规方案的有效性，它就反腐败问题对其雇员、分包商、顾问、代理人和/或代表进行宣传和培训；

12.2.2委员会知道，信托基金的业务和活动以遵守道德以及可持续发展和增长为基础，这就是为什么它根据《联合国各组织全球契约》的原则，致力于尊重和保护人权、劳动法、环境保护原则和打击一切形式的腐败；

12.2.3它承认其《道德和行为守则》、《反腐败政策》和《利益冲突政策》的条款已公布在TIM网站上，网址为：http://www.tim.com.br/ri>治理、道德准则和http://www.tim.com.br/ri>关于TIM>可持续性>我们的可持续发展模式，其准则在公司、市场和社会中广泛宣传和传播；

12.2.4它将遵守并确保与本协议范围有关的所有员工、分包商、顾问、代理人和/或代表，即使是间接的，也要遵守第12.2.3项中提到的《道德和行为准则》、《TIM反腐败和利益冲突政策》；

12.2.5委员会意识到，TIM拒绝并谴责一切形式的腐败行为，包括贿赂、勒索和回扣，特别是12.846/2013年法律和《反海外腐败法》规定的腐败行为，资助恐怖主义、童工、非法、强迫和/或类似奴役的行为，以及一切形式的剥削儿童和青少年的行为，以及在工作关系中的任何和所有骚扰或歧视行为，包括薪酬的定义、获得培训、晋升、解雇或退休，无论是基于种族、族裔出身、国籍、宗教、性别、性别认同、性取向、年龄，身体或精神残疾、加入工会或违反人权和/或暗示或导致身体或精神上的酷刑；(2)个人健康和安全和/或工作环境；(3)雇员自由结社权；(4)环境和可持续性权利；(5)欣赏多样性；和

12.2.6没有被判定犯有任何危害公共行政的行为，也没有被任何政府或公共机构(如联合国或世界银行)列为排除、暂停或表示排除和/或暂停或没有资格参加政府招标项目

12.2.7考虑到12.846/2013年第2条所规定的责任，承包者不会从事上述法律规定的任何有害行为--尤其是，承包者没有提出、没有支付、不会直接或间接地向政府、政党、政治职位候选人控制或拥有的政府、公司或公司的任何雇员或官员支付、提供、承诺或给予任何价值或有价值的东西，包括TIM支付给它的任何款项。或任何其他人意识到或相信这些价值或有价物品将被传递给某人，以影响该人或任何政府机构为自己和/或TIM获取、保留或开展业务的任何行动、不作为或决定-以及违反《反海外腐败法》中包含的戒律，符合TIM的利益和/或利益，无论是否独占。

12.3.1。此外，承包商在此声明了解http://www.tim.com.br/canal-denuncia/?origin=RI，上提供的TIM报告频道，并承诺在任何可能的情况下，在那里提交其受到、知道或投资的任何和所有属于第12,846/2013号法律所述行为和/或违反TIM内部法规的尝试和/或做法，特别是但不限于，道德和行为准则、反腐败政策、利益冲突政策和/或当前法律。

12.4如果证实违反了本条款中规定的任何陈述和/或保证，双方可在事先通知的情况下暂停和/或终止本协议，而不考虑本协议中包含的任何相反条款。

12.4.1侵权方将赔偿无辜方和/或其顾问、董事、雇员和/或代表的任何主动或不作为行为所导致的损失、索赔、费用或开支，并使其免受损害，这些损失、索赔、费用或开支是基于或因违反本条款所确立的陈述和保证的任何行为或因违反上述法律规定而引起的。

12.5只要提出要求，双方承诺提供(I)遵守本条款所承担义务的声明和/或(Ii)就与本条款所载义务有关的事实或事件的任何问题作出澄清，并分享所要求的任何文件。

12.6最后，TIM声明，根据http://ri.tim.com.br/-About TIM-可持续发展的环境政策，本协议的条款是根据并严格遵守其道德和行为准则以及环境保护立法进行谈判的，表明其对可持续发展和维持生态系统平衡的承诺。此外，关于本条款中包含的规定，承包商作为供应商和/或商业合作伙伴，承诺在其业务链中遵守和传播上述道德和社会原则和价值观，以及竞争原则。

第十三条：数据保护

13.1.就本合同而言，应考虑以下事项：

(A)“个人数据”：线上或线下获得的能够识别或使自然人可识别的任何信息(“数据持有者”)，包括可与其他人结合以识别个人的信息，和/或与个人的身份、特征或行为有关的信息，或影响对待或评估该人的方式的信息；例如，姓名、身份号码、位置数据、电子身份识别符(如饼干、信标和相关技术)或该自然人的生理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个特定要素。个人数据的定义还包括敏感个人数据的概念；

(B)“敏感个人数据”：与社会、种族和族裔出身、健康、遗传或生物特征信息、性取向或性生活、政治、宗教和哲学信仰或与这些信仰有关的工会或组织成员身份有关的个人数据，或与其他信息结合时能够泄露敏感数据的任何信息，当这些信息与自然人联系在一起并影响持有人的待遇和/或造成伤害的方式时；

(C)“处理”(以及相关术语“处理”和“处理”)：以自动或非自动化手段，如收集、生产、接收、分类、使用、获取、复制、传输、分发、处理、存档、存储、删除、评估或控制信息、修改、通信、转移、传播或提取，对个人数据或个人数据集进行的任何操作或一组操作。双方声明，此处规定的加工将在巴西进行；

(D)“控制人”：对个人数据的处理负责作出决定的一方，包括确定处理的目的和方式，在这种情况下理解为披露方；

(E)“运营者”：按照承包者的指示并以承包者的名义处理个人数据的一方，在这种情况下定义为接收方；

(F)“事故”：在处理个人资料的过程中发生并可能对资料当事人造成重大风险或损害的保安事故，包括个人资料处理不当的情况。

13.2双方特此声明，他们遵守关于隐私和数据保护的所有适用立法，包括(只要适用时)《联邦宪法》、《消费者保护法》、《互联网民权框架》(12.965/2014年联邦法律)、其管理法令(8.771/2016年法令)、《一般数据保护法》(2018年第13.709/2018年联邦法律)以及关于这一主题的其他行业或一般标准，包括外国标准。

13.3双方承认，由于签署了本协议并启用了RCS报文传送解决方案的整合，双方之间可能会处理个人数据。如果一方有权访问和/或以任何方式处理另一方的客户、员工或供应商的个人数据，或另一方为控制人的任何其他类型的个人数据，则有权访问的一方必须确保：

13.3.1在没有控制人事先明确授权或要求的情况下，它将完全按照从控制公司收到的指示和指导方针处理个人数据，以实现与执行本协议的目的有关的目的，并仅在其中规定的严格限制范围内处理个人数据，并且不得实施或导致实施任何类型的涉及个人数据的行为，除非事先得到控制人的明确授权或要求，并始终遵守适当和必要处理的原则。

13.3.2如营运者明白(I)控权人提供的任何指引违反适用的个人资料保护法例，及/或(Ii)有任何特定事实或情况合理地阻止营运者在处理个人资料时履行其在协议及/或适用法例下的任何义务，则营运者必须立即通知控权人，并以书面形式提出各自的理由。

13.3.4承包商应在24(24)小时内告知承包商事件的发生情况或仅仅是怀疑事件，以便承包商能够确定事件的原因和后果，然后采取遏制措施、进行影响评估并向公众、主管当局和/或持有人通报事件的需要。如果承包商核实事件确实已经发生，承包商必须书面详细地通知承包方有关该事件的所有信息和细节，包括(I)准确识别事件的程度及其在承包商的视角下各自的风险和影响；(Ii)受事件影响的记录的数量；(Iii)准确说明哪些个人数据(包括其持有人的身份)；(Iv)承包商为减轻该事件的影响而采取的措施(以及即将采取的措施)；以及(V)所有相关记录和日志，以保证与事件有关的信息的可追溯性，所有这些都必须立即且没有不当延迟，必须在承包商得知事件后不超过48(48)小时内。

13.4双方应实施技术和行政安全措施，以保护个人数据免受意外或非法破坏、意外丢失、更改、传播或未经授权的访问，以及任何其他形式的不当或非法处理；除现行的其他相关立法以及国家数据保护局和其他主管当局制定的准则、条例和程序外，还必须遵守《一般数据保护法》的规定，即第8,771/2016号法令(管理Marco Civil da互联网)。

13.5双方声明并保证，他们用来处理个人数据的系统的结构符合安全要求、良好做法和治理标准以及现行立法和其他监管标准中规定的一般原则，确保对个人数据的充分保护，以及其持有人的隐私、荣誉和形象的不可侵犯性。

13.6承包商应向承包方提供所有必要的文件，以证明其遵守了本协议和适用的数据保护法规中规定的义务，承包商有权自行或由其指定的第三方对与本协议所产生的个人数据处理活动有关的文件、系统和承包商的设施进行审计，并至少提前五(5)天与承包商进行沟通，承包商及其指定的任何第三方必须采取一切必要措施，充分保存在此类审计范围内获取的信息。尤其是承包商的任何机密和/或专有信息。

13.6.1如果审计发现任何不足之处，例如但不限于对个人数据的不当处理，承包商承诺制定并向承包商提供纠正行动计划及其执行时间表，并处以承包商立即终止合同的处罚，但不影响对承包商、持有人和/或第三方遭受的任何损失和损害的赔偿。

13.6.2如果本条款规定的审计报告发现任何不足之处，承包商承诺承担执行审计所产生的所有费用，无论缺陷是否可以补救，但不影响任何可能适用的赔偿。

13.6.3如果需要提交报告，包括但不限于因消费者保护和辩护机构、检察官办公室、司法机构和ANPD的请求和/或决定而产生的报告，承包商必须提供报告并支付费用，方法是雇用在市场上享有巩固声誉并经承包商批准的供应商。

13.7本协议不授权承包商将与合同目标有关的任何个人数据处理活动全部或部分分包给另一家公司，但承包方正常开展业务所需的任何基础设施和/或辅助服务以及整合RCS解决方案所需的服务除外，但前提是承包商在签署本协议之前已确定此类基础设施和/或辅助服务的供应商，且承包商必须事先获得承包商的明确授权，以遵循本协议的使用。

13.7.1如果需要分包其他公司，承包商必须事先获得承包商的明确批准，明确说明受分包影响的处理方法和数据的类型。

13.7.2出于所有目的，分包方也将被视为经营者，至少有义务遵守本合同规定的义务。运营商有责任确保分包方遵守与本合同相同的义务，承包商在承包商之前对分包方进行的数据处理活动以及在本合同表格预览中处理此类部分分包商的个人数据时发生的任何事件负全部责任。

13.7.3只要有可能，特别是在需要将个人数据转移给第三方的情况下，这种处理将以匿名方式进行，保留个人数据持有人的身份，而不允许他们的身份识别。

13.8在承包商为适当履行本协议进行处理的目的实现后，承包商必须确保立即从承包商管理、管理和/或以任何方式控制的所有基地不可逆转地删除个人数据，以保证其机密性，除非承包商有法律保护或有义务继续处理个人数据。

13.9如果存在任何违反安全和/或怀疑的情况，承包商应立即通知承包方，并必须为可能进行的任何调查提供所有必要的合作，无论这是否危及数据的安全和完整性。

13.10在本协议条款的约束下，承包商应确保其雇员和/或其雇用的能够在本协议范围内访问数据的外部服务提供商遵守并执行关于保护个人数据的适用法律条款以及本协议中规定的所有此类条款，尤其是不将根据本协议处理的任何个人数据转移或披露给第三方，也不将其用于任何目的，除非为实现本协议项下有利于承包商的服务的目的而严格必要。承包商必须记录为遵守本条款规定的要求而采取的所有措施，特别是通过保密条款、证明了解和了解信息安全和数据处理政策的协议以及其他相关文件。

13.11如果承包商在国际领土内处理个人数据和/或处理位于巴西领土以外的个人的个人数据，则在不影响上文第13.3.3(B)条的规定的情况下，承包商必须事先获得签约方的批准，并遵守其在这方面的指示，以及法规和隐私法的指导方针以及对适用个人数据的保护。

13.12每一方将负责根据合同和双方之间的关系对其进行的个人数据进行处理，使另一方不会因在与合同和/或适用法律不一致的情况下进行的任何个人数据处理操作而受到损害或损失。合同方不承担责任，在任何情况下，承包商和/或其雇用的任何雇员、代理人、代表或第三方，包括但不限于其供应商，在根据本协议处理任何个人数据时的任何行为、遗漏、失败或错误，以及因直接或间接处理个人数据而造成的任何相应损失，承包商必须赔偿并使签约方免除在这方面的任何责任，无论承包商是否有意图或过错的证据。。

第十四条：总则

14.1双方之间关于本协议的任何通信只有在以下情况下才会产生本协议规定的效力：(A)以书面形式交付，或(B)通过带有收到确认(AR)的邮件发送，或在营业时间通过电子邮件发送有用信息并确认从电子邮件收件人那里收到。就与本协定有关的通信而言，必须考虑双方的下列数据和地址：

对于承包商：

地址：Avenida Paulista，2.300-182室和184室[***]

电子邮件：[***]

对于蒂姆：

地址：Avenida Andaraí，549-Passos Dareia社区

自动售票机：[***]

电子邮件：[***]

14.2本协议不在双方之间建立任何类型的公司、协会、合资企业或任何其他类似性质的关系，任何一方都不得代表另一方行事。

14.3本协定包含双方就其宗旨所作的全部承诺，并取代任何和所有以前关于本协定所涵盖或其中提及的所有事项的书面或口头的合同文书或协议。

14.4本文书规定当事各方及其以任何身份的继承人的所有权自动转移给更替实体和任何经授权的受让人的义务，对合同的任何其他更改或修改只有在签署增编后才有效，附录必须由当事各方的代表正式签署。

14.5双方明确承认，本协议的所有条款都是在其法律顾问的支持下充分协商和接受的，因此反映了双方对本合同的主观诚意。

14.6任何一方不行使或推迟行使本协议所产生的任何权利，并不意味着放弃或更新，必须被解释为纯粹的宽容，除非双方明确规定相反，否则可以随时行使该权利。

14.7根据《民法典》的规定，任何一方都不会因天灾和不可抗力导致本协议任何条款的延误或不执行而对另一方负责。

14.8如果本协议及其附件之间存在疑问或矛盾，应始终以本协议的规定为准。

14.9作为本协定或本协定的执行的直接或间接结果而应缴纳的税款，构成产生主管法律所界定的纳税义务的一方的责任负担。

14.10双方声明，根据法律处罚，下列签署的律师和/或法定代表人是根据各自的章程正式组成的，有权承担本合同约定的义务。

第15条：管辖权和适用法律

15.1本协议受巴西法律管辖。

15.2特此选举S圣保罗市中央论坛，明确放弃任何其他论坛，无论其有多么特权，以解决因本协定引起的任何疑虑或争议。

此外，出于公平和契约的考虑，双方在以下签署的两名证人在场的情况下签署本协议，内容和形式相同。

圣保罗，2021年11月25日。