附件4.01

日期：2024年3月22日

博辛公司

奥莉亚·扎姆A共同投资控股公司，LP

ORIA TECH ZðA共同投资- FUNDO DE CLAMENTO EM PARTIES MULESTRUTEGIA

ORIA TECH I INOVA FOUNDO DE CLAMENTO EM PARTIES MULESTRUTEGIA

和

ZENNA INC.

经修订和重述的注册权协议

目录

	页面
第1条定义	1
第1.01节。 定义的术语	1
第1.02节。 一般解释原则	4
第二条登记权	5
第2.01节。 登记	5
第2.02节。 背负式注册	7
第2.03节。 承销商的选择	8
第2.04节。 登记程序。	8
第2.05节。 保留协议	11
第2.06节。承销发行中的承销协议	11
第2.07节。公司支付的注册费	11
第2.08节。赔偿	11
第2.09节。报告要求；规则144	13
第2.10节。对后继注册权的限制	13
第三条杂项	13
第3.01节。术语	13
第3.02节。通告	13
第3.03节。继承人、受让人和受让人	14
第3.04节。管理法律；没有陪审团审判。	14
第3.05节。特技表演	15
第3.06节。标题	15
第3.07节。可分割性	15
第3.08节。修正；弃权	15
第3.09节。进一步保证	15
第3.10节。同行	15

经修订和重述的注册权协议

本修订及重述的登记权协议日期为2024年3月22日(“本协议”)，由Zenvia Inc.与根据英属维尔京群岛法律成立的Bobsin Corp.(“Bobsin Corp.”)、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP(“Oria Zenvia Co-Investment I”)及Zenvia Inc.签订，Zenvia Inc.是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，在开曼群岛公司注册处正式注册，注册地址为枫树企业服务有限公司，邮政信箱309号，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛(“本公司”)，开曼群岛(“本公司”)。Oria Tech Zenvia联合投资-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia(“Oria Tech Zenvia FIP”)和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia(“Oria Tech FIP I”，连同Bobsin Corp.、Oria Zenvia Co-Investment I和Oria Tech Zenvia FIP，“IPO前股东”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司、Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment I、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP(“Oria Zenvia Co-Investment II”)、Oria Tech Zenvia FIP和Oria Tech FIP I是该特定注册权协议的原始当事方，日期为2021年7月6日(“原始RRA”)；

鉴于于2022年8月17日，Oria Zenvia Co-Investment II将其所有B类股份(定义如下)转让给Oria Zenvia Co-Investment I，Oria Zenvia Co-Investment I继承了Oria Zenvia Co-Investment II在原RRA下的所有权利和义务；

鉴于，2022年11月1日，Bobsin LLC将其所有B类股份(定义如下)转让给Bobsin Corp.，Bobsin Corp.继承了Bobsin LLC在原RRA下的所有权利和义务；

鉴于，本公司与Bobsin Corp.订立于2024年1月31日生效的若干投资协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的“投资协议”)，据此Bobsin Corp.已同意认购若干本公司A类股份(定义见下文)(“Bobsin Corp.Investment”)；

鉴于，根据公司章程第4.6条(定义见下文)，于2024年1月31日，Oria Zenvia共同投资公司、Oria Tech Zenvia FIP和Oria Tech FIP I(合称“Oria B类股东”)通知本公司，他们就发行与Bobsin Corp.Investment有关的A类股票不适用优先购买权(“不适用通知”)；

鉴于，在不适用通知中，Oria B类股东也通知公司，他们愿意修改原RRA，以规定：关于在任何与行使(I)根据原始RRA第2.01节进行的需求注册(定义如下)和(Ii)根据原始RRA第2.02节进行的Piggyback注册(定义如下)相关的任何包销发行(定义如下)中可供持有人使用的份额(A)Oria B类股东和(B)Bobsin Corp.有权在任何此类包销发行中分配相同数量的可注册证券(定义如下)；

因此，现在，考虑到前述陈述和下文提出的相互承诺，双方特此同意对原《RRA》作如下修正和重述：

"诉讼"是指任何政府机构或任何联邦、州、地方、外国或国际仲裁或调解法庭提出或之前提出的任何要求、诉讼、诉讼、反诉、仲裁、调查、程序或调查。

“联属公司”具有公司章程中规定的含义；

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“公司章程”指公司于2022年11月30日以特别决议通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，并可不时予以修订；

“Bobsin Corp.Investment”具有本协议摘要中规定的含义。

“营业日”是指纽约和S圣保罗的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“A类股”是指具有公司章程规定权利的公司A类普通股。

“B类股”是指具有公司章程规定权利的公司B类普通股。

“公司通知”具有第2.01(A)节规定的含义。

“公司倒闭通知”具有第2.01(F)节规定的含义。

“需求登记”具有第2.01(A)节规定的含义。

“平等分配权”具有第2.01(D)节规定的含义。

“股权证券”是指经增资、股份拆分、股息、合并、拆分、资本重组等调整后，可转换为或可交换或可行使公司股份和优先股的任何A类股票、B类股票和任何可转换或可行使的证券。

“合格持有人”具有第2.01(A)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“金融监管局”指金融业监管局。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，或联合王国、巴西联邦共和国、任何其他外国政府、任何其他市政府或其其他行政区的任何政府机关、机构、部门、董事会、法庭、委员会或机构，任何有管辖权的法院、法庭或仲裁员(S)，以及任何政府或其他机关或当局。

“持有人”是指首次公开招股前的股东、他们的任何关联公司，只要他们持有任何可登记证券或可转换为可登记证券的B类股票，以及任何拥有可登记证券或可转换为可登记证券的B类普通股且是第3.03节规定的允许权利受让人的人。

“发起持有人”具有第2.01(A)节规定的含义。

“投资协议”具有本协议摘录中所给出的含义。

“首次公开发行”是指本公司承销的A类股票的首次公开发行(IPO)。

“损失”或“损失”的含义见第2.08(A)节。

“不适用通知”具有本协议摘录中所规定的含义。

“Oria B类股东”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“原RRA”具有本协议摘要中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织或任何其他实体或任何政府机构。

“背靠背登记”具有第2.02(A)节规定的含义。

“上市前股东”具有本协议序言中规定的含义，应包括通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书、对该招股说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用纳入该招股说明书的所有其他材料。

“可登记证券”系指任何(I)任何持有人持有的股份，(Ii)任何持有人转换、交换或行使所持股权证券时可发行的任何股份，(Iii)任何作为(或可作为上述(I)或(Ii)项所述股份的交换或替代的股息或其他分配而发行的任何认股权证、权利或其他证券转换或行使后发行的)股份；但如(A)该等股份已根据有效的登记声明登记及出售，(B)该等股份已由持有人在一项交易中转让，而在该交易中，持有人于本协议项下的权利并未或不能转让，(C)该等股份可根据证券法第144条出售而不受出售数量或方式的限制，且该等证券的持有人当时实益拥有本公司已发行普通股合并投票权的10%以上，或(D)该等证券的持有人已停止发行，则该等股份将不再为可登记证券。

“登记”是指根据“登记书”向美国证券交易委员会登记向社会公开发售A类股。“登记”、“登记”和“登记”三个术语应具有相互关联的含义。

“注册费用”是指公司履行或遵守本协议的所有费用，包括所有(I)注册、资格和备案费用；(Ii)与根据证券法编制、印刷和提交注册说明书、任何招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书及其分发有关的费用；(Iii)公司律师和独立会计师的费用和开支；(Iv)与根据国家或外国证券或蓝天法律登记或确定股份的投资资格，以及编制、印刷和分发蓝天或法律投资备忘录有关的费用和开支(包括律师的相关费用和开支)；。(V)任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；与向FINRA提交和批准发售有关的所有开支和申请费；。(Vii)与向潜在投资者作任何“路演”介绍有关的开支；。(Viii)印刷费、信使、电话和递送费用；。(Ix)本公司的内部开支(包括本公司执行法律或会计职责的雇员的所有薪酬及开支)；及(X)在当时上市A类股的证券交易所上市任何应登记证券的费用及开支；但不包括任何出售开支。

“注册期”具有第2.01(C)节规定的含义。

“注册权”是指持有者根据本协议要求本公司注册可注册证券的权利。

“登记声明”指本公司根据《证券法》颁布的规则和条例向SEC提交或将向SEC提交的任何登记声明，包括相关招股说明书、该登记声明的修订和补充，包括生效后的修订，以及该登记声明中通过引用方式纳入的所有附件和所有材料。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“销售费用”是指适用于销售本协议项下的可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和转让税。

“股份”指首次公开招股前股东、其任何联营公司或任何根据第3.03节不时获准转让权利的受让人实益拥有的所有A类股份，不论是否在紧接首次公开招股后持有。

“搁置登记”指本公司根据证券法(或当时有效的类似条文)第415条就A类股份延迟或持续发售而发出的登记声明。

“附属公司”指：(A)该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有在该公司所有类别及系列股本的董事选举中具有多数投票权的股本，而该等股本一般有权在该项选举中投票；及(B)任何其他人(法团除外)，而该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有(I)过半数拥有权权益或(Ii)有权选举或指示选举该名首名人士的管治机构的过半数成员。

“取缔通知”具有第2.01(F)节规定的含义。

“承销发行”是指在确定承诺基础上将本公司证券出售给承销商以向公众重新发行的登记。

第1.02节。一般解释原则。除另有明确规定或文意另有所指外，在本协议中使用的任何名词或代词均应视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。除另有说明外，“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议整体(包括本协议的附件)，本协议中提及的条款和章节指的是本协议的条款和章节。除另有说明外，本协议所指的所有时间段应包括所有星期六、星期日和节假日；然而，如果履行本协议的日期或发出任何与本协议有关的通知的日期不是营业日，则该行为或通知可在下一个营业日实施或发出。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊不清或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第2.01节。注册。

(A)请求。首次公开发售前股东各自有权要求本公司就所持有的全部或部分须注册证券在适当的注册表上向美国证券交易委员会提交注册说明书(为免生疑问，(B类股份转换为可登记证券时将由该持有人持有)，只要该持有人不再受制于与首次公开招股有关的锁定(可能是由于有关该等证券的锁定期满或豁免所致)，可向本公司递交书面要求，列明该持有人拟登记的可登记证券的股份种类及数目及其预期的分派方式(“要求登记”及提交该等要求登记的持有人，即“发起持有人”)。本公司须(I)于接获要求后10天内，向有关发起持有人(“合资格持有人”)以外的所有持有人发出有关要求登记(“公司通知”)的书面通知，(Ii)尽其合理最大努力于接获要求后45天内就该要求登记提交一份登记声明，及(Iii)尽其合理最大努力使该登记声明于其后在合理可行范围内尽快生效。公司应将合资格持有人在收到公司通知后10个工作日内要求纳入的所有可登记证券纳入该登记。

(B)索偿登记的限制。根据第2.01(A)节对要求登记的数量没有限制；但共同考虑的首次公开募股前股东不得要求本公司在12个月内完成超过三次要求登记。如果任何人根据第3.03节收到了要求登记的权利，并且该人提出了要求登记请求，则该请求应被视为是由将该权利转让给该人的持有人提出的。根据第2.01(A)节被要求登记的可登记证券(为免生疑问，包括被要求登记的合资格持有人的可登记证券)必须代表(I)可登记证券的总发行价，该总价应合理地预期至少等于25,000,000美元，或(Ii)由发起持有人及其联营公司拥有的所有剩余的可登记证券，或在将发起持有人及其联营公司持有的所有B类股份转换为A类股后将拥有的所有剩余的可登记证券。

(C)有效注册。就第2.01(A)节而言，如注册书由美国证券交易委员会宣布生效或于美国证券交易委员会备案时生效，则本公司应被视为已完成注册，并保持有效，直至(I)其下所有须注册证券均已售出之日及(Ii)注册书生效日期(“注册期”)60天(以较早者为准)为止。如(I)承销协议(如有)因本公司原因而未能符合与该等注册有关的承销协议所指明的截止成交条件，或(Ii)任何该等注册说明书所载的须注册证券数目根据第2.01(E)节减少，以致根据第2.01(A)节要求注册的须注册证券总数少于25%，则任何注册均不会被视为有效。如果在注册期内，此类注册受到美国证券交易委员会或其他政府当局的任何停止令、禁令或其他命令或要求的干扰，则注册期应在持有人因美国证券交易委员会或其他政府当局的此类停止令、禁制令或其他命令或要求而无法完成发售的任何期间内逐日延长。

(D)包销发行。如果发起持有人在根据第2.01(A)节提出要求时表明了这一点，则该等可登记证券的发售应以包销发售的形式进行，本公司应在公司公告中包含该等信息。如果发起持有人打算通过包销发行的方式分销可登记证券，则任何持有人不得将可登记证券包括在此类登记中，除非该持有人在符合第2.06节规定的限制的情况下，(I)同意在适用的承销安排中规定的基础上出售其可登记证券；(Ii)完成并签立该等承销安排的条款所合理要求的所有问卷、授权书、弥偿、承销协议及其他文件，及(Iii)配合公司就该等注册提出的合理要求(有一项理解是，公司未能履行本协议项下的义务，是由该持有人不合作所致，并不构成公司违反本协议)，Oria B类股东(一起考虑)和Bobsin Corp.(直接或通过其关联公司)有权(但没有义务)在任何此类承销发行中分配相同数量的可注册证券，条件是：一方面，Oria B类股东或Bobsin Corp.(直接或通过其关联公司)被视为本节的发起持有人，另一方面，Oria B类股东或Bobsin Corp.(视情况而定)被视为发起持有人。根据上文第2.01(A)节要求将其可注册证券纳入注册的合格持有人(任何此类权利在下文中称为“平等分配权”)。

(E)证券在包销发行中的优先权。如果本公司根据第2.01节的规定，在与一项拟议的包销发行(包括货架登记的包销发行)的一名或多名主承销商磋商后，根据其唯一的合理酌情决定权确定，要求纳入该包销发行的证券数量超过了该包销发行可以出售的数量，且不可能对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生重大不利影响，则该包销发行中应包括的证券数量应按以下优先顺序减少：第一，除发起人和合格持有人外，将为任何出售证券持有人(如有)的账户出售的任何证券不得计入包销发行；第二，任何为本公司账户出售的证券应不包括在包销发售中；第三，为合资格持有人及其关联公司的账户出售的任何已被要求纳入的证券不应包括在包销发售中；最后，为发起持有人及其关联公司的账户出售的已被要求纳入的任何证券均应被排除在包销发售之外，每种情况下的程度均应为将纳入此类发行的证券总数减少至公司与主承销商或承销商磋商后确定的数量。为免生任何疑问，在包销发售中，如(I)根据上述规定确定要求纳入该包销发售的证券数目超过该包销发售可出售的证券数目，而不会对发售证券的价格、时间或分销或发售证券的市场产生重大不利影响，及(Ii)首次公开发售前股东有权享有平等分配权，则，来自Oria B类股东(一起考虑)和Bobsin Corp.(直接或通过其关联公司)发行的相同数量的可注册证券将被排除在承销发行之外，无论谁是合格的持有人或发起持有人。

(F)货架登记。当本公司有资格在表格F-3(或后续表格)上登记适用的可登记证券，而发起持有人有权要求即期登记时，该发起持有人可在本条例生效日期后的任何时间，要求本公司以货架登记的形式进行要求登记。为免生疑问，第2.01(A)节所载有关(I)本公司递交与要求登记有关的公司通知及(Ii)合资格持有人有权要求将其可登记证券纳入与要求登记有关的登记声明的要求，应适用于作为搁置登记生效的要求登记。根据搁置登记进行的包销发行数目不受限制，但联名考虑的首次公开发售前股东不得要求本公司在12个月内合共完成三宗包销发行。如任何发起持有人持有搁置登记内的可登记证券，或可转换为搁置登记内的应登记证券的B类股份，则其有权向本公司递交书面要求，指明该发起持有人希望纳入搁置内的可登记证券的种类及数目，要求本公司合作进行搁置注销，包括包销发售(“注销通知”)。本公司应(I)于接获要约通知后五日内，向该搁置登记所载的所有可登记证券或可转换为B类股份的持有人发出有关该等要约通知的书面通知(“公司要约通知”)，及(Ii)应在切实可行范围内尽快采取提交要约通知的发起持有人所合理要求的一切行动，包括提交招股章程副刊及第2.04节所述的其他行动。如要约认购为包销发售，本公司应在包销发售中包括所有可登记证券(或可转换为可登记证券的B类股份)的持有人，包括在有关搁置登记的注册说明书内，并在该持有人收到本公司收购通知后五个营业日内提出要求，但有一项理解是，只要符合第2.01节有关平等分配权申请的规定，平等分配权即适用于透过搁置登记进行的要求登记。如认购为包销发售，要求纳入搁置认购的可登记证券必须代表(I)合理预期至少等于25,000,000美元的可登记证券的总发行价，或(Ii)由提出要求的发起持有人及其联营公司拥有的全部剩余应登记证券，或于提出要求的发起持有人及其联属公司持有的所有B类股份转换为A类股份后将拥有的全部可登记证券。

(G)美国证券交易委员会表格。除下一句所述外，公司应尽其合理最大努力促使要求登记在表格F-3(或任何后续表格)上登记，如果公司当时根据证券法没有资格使用表格F-3，则要求登记应在表格F-1(或任何后续表格)上登记。公司应尽其合理的最大努力使其有资格使用表格F-3，并在有资格使用表格F-3后，应尽其合理的最大努力保持这样的资格。所有索要登记均须符合证券法的适用规定，连同本公司就此而包括、提交或以其他方式提供的每份招股章程，不得载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(H)延期。在通知索要登记、索要登记的发起持有人和任何其他有资格的持有人，或在货架下架的情况下，请求下架的一个或多个发起持有人和任何其他已收到公司下架通知的其他持有人后，公司可根据本第2.01节的规定，在通知中规定的合理时间(不得超过120天，不得延长或续期)内，根据第2.01节的规定，两次推迟实施登记或下架。如(I)本公司合理地相信实施注册或下架(视何者适用而定)会对本公司(直接或间接透过其任何附属公司)进行的建议或计划产生重大不利影响：(X)重大收购或剥离资产；(Y)合并、合并、要约收购、重组、本公司证券的主要发售或类似的重大交易；或(Z)与第三方的重大融资或任何其他重大业务交易或(Ii)本公司拥有重大非公开资料，而本公司合理地相信在该通知所指明的期间内披露该等资料将不符合本公司的最佳利益。

(I)退出权。除非另有协议，否则每名持有人均有权在签署有关包销协议前的任何时间撤回该持有人根据本第2.01节提出的将其注册证券纳入任何包销发行的请求，方法是向本公司发出书面通知，通知该持有人要求撤回该请求，并在符合前述条款的情况下，准许每名持有人在生效日期前的任何时间从需求登记中撤回全部或部分该持有人的注册证券。

第2.02节。搭载注册.

(A)参与。若本公司拟根据证券法就任何发行A类股票提交《证券法》所指的注册声明(根据本公司第2.01节的注册(I)、(Ii)根据S-8表格的注册声明(或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向本公司雇员或董事的发售或出售有关的其他注册)或F-4表格或与证券法第145条所规限的交易有关的类似表格，(Iii)就任何股息再投资或类似计划或(Iv)纯粹为向另一实体或其证券持有人提供证券以取得该实体的资产或证券或任何类似交易而言)，则公司须在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得早于拟提交该注册说明书的日期前5天)向每名持有人发出有关拟提交该注册说明书的书面通知，而该通知应让持有人有机会根据该登记声明登记每名持有人以书面要求的数目的可登记证券(或可转换为可登记证券的B类股份)(“背靠式登记”)。在第2.02(A)节和第2.02(C)节的约束下，公司应在收到任何此类通知后七个工作日内，将要求纳入其中的所有此类可登记证券包括在该注册说明书中；然而，如果公司在根据第2.02(A)条发出意向登记任何证券的书面通知后，在与该登记相关的登记声明生效日期之前的任何时间，因任何理由决定不登记或延迟登记该等证券，则公司可在其选择时向每一该等持有人发出关于该项决定的书面通知，并随即(I)在决定不登记的情况下，解除与该登记有关的登记任何可登记证券的义务，并不对任何持有人承担与终止登记有关的责任。及(Ii)在决定延迟登记的情况下，应获准延迟登记任何应登记证券的时间与延迟登记该等其他A类A股的时间相同，但在任何情况下，均不得损害任何持有人根据第2.01节要求以要求登记的方式进行登记的权利。为免生疑问，根据第2.02节进行的任何注册均不解除本公司根据第2.01节进行任何要求注册的义务。假若根据本第2.02节的注册声明进行的发行将为包销发行，则根据本第2.02(A)节要求进行Piggyback注册的每名持有人应且本公司应尽合理最大努力与承销商协调安排，以便每位该等持有人可参与该包销发行，但有一项理解，即Oria B类股东(一并考虑)及Bobsin Corp.(直接或透过其联属公司)有权(但无义务)在任何该等包销发行中分配相同数目的可登记证券。若根据该等注册声明进行的发售将以任何其他基准进行，则根据第2.02(A)节提出要求的每名持有人应及本公司应尽合理的最大努力协调安排，使每名该等持有人可在此基础上参与该等发售。如本公司为其本身及/或任何其他人士的账户提交搁置登记，本公司同意应尽其合理最大努力在该登记声明中加入证券法第430B条所规定的披露，以确保持有人日后可透过提交招股章程附录而非生效后的修订而加入该搁置登记。

(B)退出权。除非另有协议，否则每名持有人均有权在签署有关包销协议前任何时间撤回该持有人根据本第2.02节提出的将其注册证券纳入任何包销发售的要求，方法是向本公司发出书面通知，通知该持有人撤回该要求，并在符合前述条款的情况下，准许每名持有人在生效日期前的任何时间将该持有人的须注册证券全部或部分从Piggyback Region撤回。

(C)背带登记的优先次序。如果任何拟在Piggyback注册中包含的某类可注册证券的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和持有人，根据其合理意见，该持有人和任何其他人打算在该包销发行中包含的此类证券的数量超过了在该包销发行中可以出售的数量，而不会对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生重大不利影响，则该包销发行中所包括的证券应按下列优先顺序减少：第一，在包销发行中，除持有人以外的任何出售证券持有人(如有的话)的账户中不得出售任何证券；其次，在包销发售中，不得包括任何已被要求纳入的、为持有人及其关联方的账户出售的证券，按每个此类持有人拥有的可注册证券和可转换为可注册证券的B类股票的数量按比例计算，但如果Oria B类股东和Bobsin Corp.(直接或通过其关联方)根据本节行使Piggyback注册权，则来自Oria B类股东(一起考虑)和Bobsin Corp.(直接或通过其关联方)的相同数量的可注册证券应被排除在包销发行之外。在每一种情况下，在必要的程度上将此类发行所包括的证券总数减少到一家或多家主承销商建议的数量。

第2.03节。承销商遴选(S)。在根据第2.01节进行的任何承销发行中，本公司应选择承销商(S)。本公司在选择该承销商(S)时可与发起持有人磋商，但本公司不会因该磋商而对发起持有人承担任何义务。

第2.04节。注册程序。

(A)就根据本协议登记及/或出售可登记证券而言，本公司应通过包销或其他方式，尽合理最大努力按照预定的处置方法完成或促使登记及出售该等证券，并且：

(I)编制和提交所需的登记声明，包括证券法规定须提交的所有证物和财务报表，并在向美国证券交易委员会提交登记声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，(A)向承销商(如果有)和参与此类登记的持有人提供准备存档的所有文件的副本，这些文件将接受该等承销商和参与登记的持有人及其各自的律师的审查，以及(B)真诚地考虑承销商和持有人及其各自的律师对该等文件的任何意见；

(Ii)编制并向美国证券交易委员会提交对该等登记声明及与该等登记声明相关使用的招股章程所作的必要修订及补充，以使该等登记声明根据本协议的条款有效，并遵守证券法有关处置在该等登记声明上登记的所有股份的规定；

(Iii)如属搁置登记，应编制并向美国证券交易委员会提交对该登记声明及与该登记声明相关使用的招股章程所作的必要修订和补充，以使该登记声明有效，并遵守证券法有关处置受该登记声明影响的所有股份的规定，直至该登记声明生效日期后3周年为止；

(IV)通知参与持有人及主承销商(如有)，并(如有要求)在本公司收到有关通知后，在合理切实可行的范围内尽快以书面确认该意见并提供相关文件的副本(A)当适用的注册说明书或其任何修订已送交存档或生效时，或当适用的招股章程或该招股章程的任何修订或补充已提交时，(B)美国证券交易委员会的任何书面意见，或美国证券交易委员会或任何其他政府当局对该等注册说明书或招股章程的任何修订或补充要求，或要求提供额外资料时，(C)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程，或为该等目的而启动或威胁启动任何法律程序；(D)如在任何时间，本公司在任何适用的包销协议中所作的陈述及担保，在各重要方面不再真实及正确，及(E)本公司收到有关暂停在任何司法管辖区发售或出售可注册证券的资格，或为此目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；

(V)在本公司察觉发生任何事件时，迅速通知每名出售持有人及一名或多名主承销商(如有的话)，而该等注册声明或招股章程(当时有效)所载的适用注册声明或招股章程载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重要事实(如属该等招股章程及任何初步招股章程，则视乎作出该等声明的情况而定)不具误导性，或如因任何其他原因，有必要在该期间内修订或补充该等注册声明或招股章程，以符合证券法，并在任何一种情况下，在其后合理可行的情况下尽快编制及向美国证券交易委员会提交，并免费向卖出持有人及一名或多名主承销商(如有)提供该等注册声明或招股章程的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或使其符合该等规定；

(6)尽其合理的最大努力防止或促使撤回任何停止令或暂停使用任何初步或最终招股章程的其他命令；

(Vii)迅速将管理承销商(如有)及持有人可合理要求加入的资料纳入招股章程副刊或生效后修订内，以准许拟以何种方式分销可注册证券；并在接获有关纳入该招股章程副刊或生效后修订事项的通知后，在合理可行的范围内尽快就该等招股章程副刊或生效后修订提交所有所需的文件；

(Viii)免费向每名售卖持有人及每名承销商(如有的话)提供符合规定的副本，数目与该持有人或承销商合理地要求的适用登记报表及其任何修订或生效后的修订，包括财务报表及附表、以引用方式并入的所有文件及所有证物(包括以引用方式并入的文件)一样多；

(Ix)免费将适用的招股章程(包括每份初步招股章程)及该等持有人或承销商合理地要求的任何修订或补充文件的副本(如有的话)送交每名出售持有人及每名承销商(如有的话)(有一项理解，即本公司同意每名出售持有人及承销商(如有的话)使用该等招股章程或其任何修订或补充文件，与该招股章程或其任何修订或补充所涵盖的须登记证券的发售及出售有关连)及该出售持有人或承销商合理地要求的其他文件，以利便该持有人或承销商处置该须予登记的证券；

(X)在适用的登记声明宣布生效或生效之日或之前，尽其合理的最大努力登记或取得资格，并与每一出售持有人、主承销商(如有)及其各自的律师合作，以根据美国各州的证券或“蓝天”法律或美国其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律(如有)，就该等可登记证券的发售或出售的登记或资格，或其各自的律师合理地以书面形式要求并作出合理必要或适宜的任何和所有其他行为或事情，以使该注册或资格保持有效，只要该注册声明仍然有效，并允许在完成该注册声明所涵盖的可注册证券的分销所必需的时间内，继续在美国该司法管辖区内的销售和交易；但如公司当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则无须具备一般资格在该司法管辖区经营业务，或在当时并不受该等司法管辖区规限的情况下，公司无须采取任何会使其在任何该等司法管辖区须课税或须接受一般法律程序文件送达的行动；

(Xi)对于任何将导致该等证券不再是应登记证券的出售，与每一出售持有人及一名或多名主承销商(如有)合作，以协助及时制备和交付代表拟出售且不带有任何限制性证券法传说的可登记证券的证书；并以该出售持有人或承销商(S)(如有)等面额及名称登记该等应登记证券，可在出售该等证券前至少两个工作日要求登记该等证券；但公司可以通过使用存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下的义务；

(Xii)合作并协助向FINRA和当时上市或报价本公司任何证券的每家证券交易所(如有的话)提交的任何文件，以及在随后对本公司任何证券报价的每个交易商间报价系统上，以及在任何承销商(包括任何“合格独立承销商”)根据每家该等交易所的规则和规定须保留的任何尽职调查的执行方面，提供合作和协助。并尽其合理的最大努力，促使适用的登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他政府机构或当局登记或批准，以使其卖方或卖方或承销商(如有)完成对该等可登记证券的处置；

(Xiii)不迟于适用的注册声明的生效日期，为所有可注册证券提供CUSIP编号，并向适用的转让代理提供适用的可注册证券的打印证书，该证书的形式符合存托信托公司的存款资格；但公司可通过使用托管信托公司的直接注册系统履行其在本协议项下的义务，而无需发行实物股票；

(Xiv)在包销发行的情况下，获取公司外部律师对包销发行类型的惯常形式和内容的意见，并将其发送给销售持有人和承销商，日期为包销协议下的成交日期；

(Xv)在包销发售的情况下，取得一封由本公司独立注册会计师(及独立注册会计师就任何收购的公司财务报表)发出的、以惯常形式及内容发出的有关包销发售类型的慰问信，以供交付予一名或多名承销商并寄往承销商，并在本公司独立注册会计师同意的范围内向每名卖方持有人发出一封慰问信，包括通常与季度财务报表一起递交的慰问信(如适用)、日期为包销协议执行日期及根据包销协议结案为止；

(Xvi)自适用注册书生效日期起及之后，为适用注册书所涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员；

(Xvii)促使适用的注册声明所涵盖的所有可注册证券在随后上市或报价本公司任何A类股票的每家证券交易所以及随后报价本公司任何A类股的每个交易商间报价系统上上市，包括提交任何所需的补充上市申请；

(Xviii)提供(A)每名参与注册的持有人，(B)承销商(就本协议而言，承销商应包括将被注册的可注册证券的承销商(如有)，该术语应包括证券法第2(11)条所指的承销商)，(C)出售或配售代理(如果有的话)，(D)该等承销商或代理人的律师，及(E)由该持有人或由该持有人选择的任何该等承销商所聘用的任何律师、会计师或其他代理人或代表，有机会参与该注册说明书、其中包括或提交给美国证券交易委员会的每份招股说明书、对该说明书的每一项修订或补充，并要求在其中插入该持有人(S)及其律师合理判断应包括的书面材料；在提交该注册说明书之前的一段合理时间内，在合理通知的情况下，在合理的时间和合理的期限内，向上文(A)至(E)所述各方提供公司可获得的所有相关的财务和其他记录、相关的公司文件和财产，并促使公司的高级管理人员、雇员和认证其财务报表的独立公共会计师在合理的时间和合理的期限内提供自己，在符合上述规定的前提下，讨论本公司的业务，并向本公司提供与该注册声明有关的任何此等人士合理要求的所有信息，以使其能够行使其尽职调查责任，但根据本第2.04(A)(Xviii)节获得信息或人员的任何此等人士应同意采取合理努力保护本公司真诚地确定为机密的任何关于本公司的信息的机密性，并将该决定通知该人，除非(X)法律或法规要求或书面陈述、质询、政府实体的信息或文件请求、传票或类似程序，(Y)该等信息在未违反本协议的情况下为公众所知，(F)该人可从公司以外的来源以非保密方式获得该等信息，或(Z)该等信息由该人独立开发；

(Xix)促使本公司的高级管理人员参与主承销商或承销商在任何包销发行中合理要求的惯常“路演”陈述，并以其他方式协助、合作及参与本协议所拟进行的每项建议发售及相关的惯常销售工作；及

(Xx)采取一切合理所需的其他惯常步骤，以完成注册、发售及出售可注册证券。

(B)作为本协议项下任何登记的先决条件，本公司可要求正在进行任何登记的每名持有人向本公司提供有关该等证券的分销的资料，以及本公司不时合理地以书面要求的与该持有人、其对可登记证券的拥有权及其他事项有关的其他资料。每个该等持有人同意向本公司提供该等资料，并在合理需要时与本公司合作，使本公司能够遵守本协议的规定。

(C)每个持有人同意，在收到公司关于发生第2节所述事件的任何书面通知后.04(A)(V)项下，该持有人将立即终止根据该登记声明处置应登记证券，直至该持有人收到第2.04(A)(V)条拟补充或修订的招股章程副本为止，或直至该持有人获本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止，而如本公司有此指示，该持有人将向本公司交付(费用由本公司承担)于接获该通知时该持有人所拥有的涵盖该等须予登记证券的招股章程的所有副本(永久存档副本除外)。倘若本公司发出任何该等通知，要求要求登记的适用注册说明书维持有效的期间须予延长，延长天数由发出该通知的日期起计至该注册说明书所涵盖的每名须注册证券的卖方收到第2.04(A)(V)节所述经补充或修订的招股章程副本或本公司书面通知可恢复使用招股章程之日起计。

第2.05节。扣留协议。本公司及各持有人同意，在接获管理承销商或多名承销商就本公司证券包销发售的任何登记事宜发出的通知后(不包括依据F-4表格或任何类似或后续表格的登记声明，或根据纯粹与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利计划安排向本公司雇员或董事的发售或出售有关的登记)，不公开出售或分销任何可登记证券，包括但不限于根据第144条的任何出售，或作任何卖空、贷款、在主承销商合理要求的期间内(但在任何情况下不得超过承销定价前七天和定价后180天)，在没有管理承销商事先书面同意的情况下，授予任何购买或以其他方式处置任何可登记证券、公司任何其他股权证券或任何可转换为或可交换为公司任何股权证券的证券的选择权；并须受与该等主理承销商或该等承销商协议的合理及惯常例外情况所规限。尽管有上述规定，除非本公司的每一位董事和高管同意在至少相同的时间段内受基本相同的保留协议的约束，否则不需要向持有人要求本第2.05节所述类型的保留协议。

第2.06节。承销发行中的承销协议。如果主承销商要求承销发行，本公司和参与持有人应按惯例与该承销商签订承销协议；然而，任何持有人均不须向本公司或承销商作出任何陈述或保证(但有关以下事项的陈述或保证除外)：(I)该持有人对应登记证券的所有权将在无任何留置权、索偿及产权负担的情况下转让；(Ii)该持有人有权进行该项转让；(Iii)与该持有人遵守证券法有关的事宜；及(Iv)该持有人拟采用的分销方式)或就该等证券向本公司承担任何赔偿责任，但第2.08节另有规定者除外。

第2.07节。公司支付的注册费。在根据本协议要求进行的任何可注册证券的注册(包括任何延迟或撤回的注册)或根据本协议提出的包销发行的情况下，无论注册声明是否生效或包销发行是否完成，本公司都应支付所有注册费用。本公司没有义务为任何持有人提供的可登记证券支付任何出售费用。

第2.08节。赔偿.

(A)由公司作出弥偿。本公司同意在法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(或与之有关的诉讼，不论受保障方是否为其中一方)和费用、连带或若干费用(包括合理的调查费用和法律费用)和费用(包括合理的调查费用和法律费用)，向每个持有人和该持有人的高级职员、董事、雇员、顾问、关联公司和代理人，以及控制该持有人的每一个人(在证券法或交易法所指的范围内)赔偿并使其不受损害。“亏损”及统称“亏损”)产生或基于(I)本公司已根据证券法提交或须根据证券法第433(D)条提交或须提交的任何注册说明书(包括其中所载的任何最终或初步招股说明书或其任何修订或补充文件，或以引用方式纳入其中的任何文件)所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或(Ii)任何遗漏或指称遗漏，以述明招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程内的陈述(如属招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程，则视乎作出该等招股章程的情况而定)不具误导性的规定须述明的重要事实，或为作出该等陈述而有需要述明的重要事实；然而，在任何该等情况下，本公司对任何特定受弥偿一方概不承担责任，惟任何有关损失乃因任何该等登记声明内的失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称遗漏或被指称遗漏，而该等失实陈述或被指称遗漏或被指称遗漏乃依据受弥偿一方向本公司明确提供以供编制该等资料之书面资料。这一赔偿应是公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。不论该持有人或任何受弥偿一方或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力及效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。

(B)卖出持有人的赔偿。每名出售持有人同意(个别及非联名)在法律许可的最大范围内，向本公司及本公司的董事、高级职员、雇员、顾问、联属公司及代理人，以及控制本公司的每名人士(指证券法及交易法所指者)，就因(I)根据证券法登记出售该等须予登记的证券的任何登记声明(包括其中所载的任何最终或初步招股章程或其任何修订或补充文件或以引用方式并入其中的任何文件)所产生或基于的任何损失，向本公司及本公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问、联属公司及代理人作出赔偿，并使其免受损害。或(Ii)在招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程(如属招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程，则视乎作出该等陈述的情况而定)在第(I)或(Ii)项情况下，不具误导性但仅在以下情况下不具误导性的任何遗漏或指称遗漏：该等不真实陈述或遗漏载于该出售持有人向本公司明确提供的任何书面资料内，以纳入该等注册说明书、招股章程、初步招股章程或免费撰写的招股章程内。除非在发售任何注册证券时获本公司及该出售股东书面同意，否则据理解，该出售持有人并无向本公司提供该等资料以纳入任何该等注册声明、招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程内。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人根据出售可登记证券而收到的净收益的美元金额，该净收益产生该赔偿义务。这一赔偿应是出售持有人在其他方面可能承担的任何责任之外的额外赔偿。无论由本公司或任何受补偿方或代表本公司或任何受补偿方进行的任何调查如何，该赔偿应保持十足效力和效力。

(C)进行赔偿诉讼。根据本协议有权获得赔偿的任何人将(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但任何延迟或未如此通知赔偿一方，将解除其在本协议项下的义务，前提是由于该延迟或失败而造成重大损害)和(Ii)允许赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护；但任何根据本合同有权获得赔偿的人有权选择和雇用单独的律师，并有权参与对该索赔的抗辩，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)作出赔偿的一方已书面同意支付该等费用或开支，(B)作出赔偿的一方在收到根据本合同有权获得赔偿的人发出的关于该项索赔的通知后的一段合理时间内没有承担对该索赔的抗辩，(C)任何法律程序的指名方包括上述受弥偿一方及受弥偿一方，而受弥偿一方已(根据大律师的书面意见)合理地得出结论，认为其或其他受弥偿一方可能有不同于获弥偿一方的法律抗辩，或其他受弥偿一方可获得的法律抗辩；或。(D)根据任何此等人士根据其大律师的书面意见所作的合理判断，该人与获弥偿一方之间可能就该等索偿存在利益冲突(在此情况下，如该人以书面通知获弥偿一方，则该人选择另聘律师，费用由获弥偿一方承担，赔偿一方无权代表该人对该索赔进行辩护)。如果这种抗辩不是由补偿方承担的，补偿方将不会对未经其同意而进行的任何和解承担任何责任，但这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。如果赔偿一方承担抗辩，赔偿一方无权在未经被赔偿一方同意的情况下解决此类诉讼，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，但无条件条款不包括申索人或原告人无条件免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，如因相同的一般指控或情况而引起，作出赔偿的一方或多方无须在任何时间向所有该等受弥偿一方或各方支付多于一间独立律师行(除任何适当的本地律师外)的费用及开支，除非(X)作出弥偿的一方或多方已以书面授权雇用多于一名律师，(Y)受保障一方(根据大律师的书面意见)已合理地得出结论，认为可能有不同于其他受保障一方的法律抗辩，或其他受保障一方可获得的法律抗辩之外的法律抗辩，或(Z)冲突或潜在冲突存在，或根据受保障一方的合理判断，该受保障一方或多於一方与其他受保障一方之间可能存在(根据大律师的书面意见)，在上述每种情况下，保障一方均有责任支付该额外律师的合理费用及开支。

(D)供款。如果由于任何原因，第2.08(A)节或第2.08(B)节规定的赔偿对受补偿方不可用，或不足以使其不受第2.08(A)节或第2.08(B)节所设想的损害，则赔偿一方应在法律允许的最大范围内，代替根据第2.08(A)或2.08(B)节规定的赔偿，按适当的比例分担受补偿方因这种损失而支付或应付的数额，以反映补偿方和受补偿方在造成这种损失的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他有关的衡平法考虑。除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会来确定相对过错。即使第2.08(D)节有任何相反的规定，根据第2.08(D)节的规定，任何赔偿方(本公司除外)的出资金额不得超过该补偿方在与受补偿方的损失相关的发售中从出售可注册证券中获得的净收益的金额(在扣除费用之前，如果有)，超过该补偿方因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。双方同意，如果按照第2.08(D)条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑第2.08(D)条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本条款第2.08(D)节而言，受补偿方支付或应付的金额应被视为包括受补偿方在调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭时合理发生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。如果根据第2.08节的规定可获得赔偿，则赔偿各方应在第2.08(A)节和第2.08(B)节规定的最大范围内对每一受赔偿方进行赔偿，而不考虑上述补偿方或被补偿方的相对过错。

第2.09节。报告要求；规则144。首次公开招股后，本公司应尽其合理最大努力遵守并继续遵守美国证券交易委员会规则和法规(包括交易法)规定的定期申报要求，此后应及时提交美国证券交易委员会根据交易法第13条或第15(D)节(以适用者为准)可能要求或规定的信息、文件和报告。如果本公司在此期间不需要提交此类报告，本公司将应任何持有人的要求，在根据证券法第144条或S条例允许销售所需的时间内公开必要的信息，并将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动的范围均为使该持有人能够在(A)第144条或《证券法》下的S条例规定的豁免的范围内，在(A)第144条或《证券法》下的S条例规定的豁免范围内出售可注册证券，该等规则可不时修订。或(B)美国证券交易委员会此后采用的任何规则或条例。自本公告日期起至无持有人拥有任何可转换为可登记证券的B类股票之日起及之后，本公司应要求立即向任何持有人提供(I)本公司是否已遵守该等规定的书面声明，如未遵守该等规定，则本公司须立即向其提供详情，(Ii)本公司最新的年度或季度报告副本，及(Iii)本公司向美国证券交易委员会提交的该等其他报告及文件，而该持有人可合理地要求豁免根据证券法出售可登记证券。

第2.10节。对后继注册权的限制。本公司同意，其不得与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，使该持有人或准持有人可将该等证券纳入任何索偿登记或背负登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将该等证券纳入任何该等登记，惟该等证券的纳入并不会减少所包括持有人的须予登记证券的金额，或(Ii)以其他较本协议更有利的条款。

第3.01节。术语。本协议将在没有可注册证券或可转换为可注册证券的B类股票时终止，但第2.07节和第2.08节的规定以及本条款第3条的所有规定在任何此类终止后仍将继续存在。

第3.02节。通告.本协议项下的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并在（a）亲自交付或（b）以美国邮政或私人特快专递方式存放，邮资预付，地址如下：

如果是首次公开募股前的股东，地址如下：

博信公司
哈尼斯企业服务有限公司

Craigmuir Chambers，PO Box 71，Road Town

托尔托拉，VG 1110，英属维尔京群岛

注意：卡西奥·博辛

奥里亚·赞维亚联合投资I
Bay St. Commerce CT.W 199，5300，M5 L1B9，Toronto，CA

piero@oriacapital.com.br

注意：皮耶罗·拉拉·罗萨泰利

奥里亚科技Zenvia FIP

Rua Ferreira de Araújo，221，1º andar（Parte），Pinheiros

CEP 05428- 000，圣保罗，SP，巴西piero@oriacapital.com.br

注意：皮耶罗·拉拉·罗萨泰利

奥里亚科技FIP I

Avenida Brigadeiro Faria Lima，2055，19º andar，Jardim Paulistano

圣保罗、SP、巴西

piero@oriacapital.com.br

注意：皮耶罗·拉拉·罗萨泰利

如果要向公司提供：

Zenvia Inc.

Avenida Paulista，2300，18楼，182和184套房

圣保罗，圣保罗，01310-300，巴西

注意：卡辛·博辛

将副本复制到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

影音。朱塞利诺·库比切克，1455，12。地板

S，圣保罗，巴西04543-01
注意：格伦费尔·S·卡尔赫罗斯

任何一方当事人可以向另一方当事人发出通知，更改发出通知的地址。

第3.03节。继承人、受让人和受让人。本协议及其所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。公司可在任何与出售或收购公司有关的时间转让本协议，无论是通过合并、合并、出售公司的全部或几乎所有资产，或类似的交易，无需持有人同意；但继承人或收购人须书面同意承担公司在本协议项下的所有权利和义务。首次公开发售前股东可将其在本协议下的权利及义务转让予(I)为联营公司及(Ii)以私募方式向该首次公开发售前股东收购相当于已发行A类股份及B类股份总数至少5%的数目的A类股份(包括B类股份转换所得的股份)的任何受让人，并签署一份以本协议附件A的形式受约束的协议，该协议的签立副本须提供予本公司。尽管有上述规定，但在任何情况下，如果该转让受限制其可转让性的契诺、协议或其他承诺的约束，则除非该受让人遵守所有该等契诺、协议和其他承诺，否则不得因该转让而转让登记权。除第3.03节另有规定外，持有人不得转让其在本条款项下的权利和义务。