附件2.01

证券说明
根据交易所法案第12条注册

以下是根据表格20-F下相关项目的要求，根据《交易法》第12条登记的未偿证券的描述。截至2023年12月31日，Zenvia Inc.（“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）条登记的以下系列证券：

每个班级的标题	交易代码	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，面值0.00005美元	ZENV	纳斯达克资本市场

本公司于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，于开曼群岛公司注册处正式注册。我们的公司目的是不受限制的，我们有权履行开曼群岛公司法(经修订)第7(4)条或公司法所规定的任何法律不禁止的任何目的。

我们的事务主要受：(1)《组织章程》；(2)《公司法》；以及(3)开曼群岛普通法管辖。根据我们的公司章程规定，在开曼群岛法律的规限下，我们完全有能力经营或承担任何业务或活动、进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册地址是开曼群岛KY1 1104，开曼群岛大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。

A类普通股

项目9.一般情况

9.A.3.优先购买权

见下文“--组织备忘录和章程项目10.B--优先购买权或类似权利”。

9.A.5.证券的种类和类别

我们的公司章程授权发行（1）最多500，000，000股A类普通股，（2）250，000，000股B类普通股和（3）最多250，000，000股尚未指定的股份，可以作为普通股或具有优先权的股份发行。截至本年度报告日期，我们的法定股本中已发行、缴足并发行了27，080，080股A类普通股和23，664，925股B类普通股。

我们的公司章程授权两类普通股：A类普通股和B类普通股，A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有10票投票权，如果增发A类普通股，B类普通股有权保持按比例持有的所有权权益。任何持有B类普通股的人都可以按股换股的方式随时将其持有的A类普通股转换为A类普通股。除下文所述外，这两类普通股的权利在其他方面是相同的。见“--项目10.B备忘录和公司章程--我们公司章程中的反收购条款--两类股份。

项目9.A.6.限制或资格

不适用。

项目9.A.7.其他权利

不适用。

项目10.B.组织章程大纲及细则

以下是本公司法定股本及公司章程的主要规定摘要。这一讨论并不声称是完整的，而是参照我们的组织备忘录和章程细则进行的。我们的公司章程表格作为本年度报告的证物存档。

一般信息

Zenvia Inc.于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，在开曼群岛公司注册处正式注册为有限责任公司。我们的公司目的是不受限制的，我们有权履行开曼群岛公司法(经修订)第7(4)条或公司法所规定的任何法律不禁止的任何目的。

我们的事务主要受：（1）组织章程细则；（2）公司法；及（3）开曼群岛普通法规管。根据我们的组织章程细则，在开曼群岛法律的规限下，我们完全有能力经营或从事任何业务或活动、从事任何行为或进行任何交易，并就此目的拥有全部权利、权力及特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.

我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码是ZENV。

以下是本公司法定股本及公司章程的主要规定摘要。这一讨论并不声称是完整的，而是参照我们的《组织章程》进行的。

股本

我们的公司章程授权两类普通股：A类普通股和B类普通股，A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有10票投票权，如果增发A类普通股，B类普通股有权保持按比例持有的所有权权益。任何持有B类普通股的人都可以按股换股的方式随时将其持有的A类普通股转换为A类普通股。除下文所述外，这两类普通股的权利在其他方面是相同的。见“--公司章程中的反收购条款--两类股份。”

于本年报日期，本公司总法定股本为50,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中：

● 500，000，000股被指定为A类普通股;

● 250，000，000股被指定为B类普通股;和

● 250，000，000股尚未指定，可以作为普通股或具有优先权的股份发行。

截至本年度报告日期，我们的法定股本中已发行、缴足并发行了27，080，080股A类普通股和23，664，925股B类普通股。

库存股

于本年度报告日期，我们没有库存股份。

发行股份

除本公司的组织章程细则另有明文规定外，本公司的董事会拥有全面及无条件的权力，可按董事所决定的条款及条件，按董事会所决定的条款及条件，在不经本公司股东批准的情况下，以溢价或按面值配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份，并附带或不附带优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、资本退还或其他方面的人士，但不得以折扣价发行股份。除非依照《公司法》的规定。根据公司章程，我们不会发行无记名股票。

我们的公司章程规定，在发行A类普通股的任何时候，额外的B类普通股只能根据(1)股份拆分、股份拆分或类似交易，或者通过发行股份或收购股份权利或在利润资本化后支付股息或其他分配，(2)合并、合并或其他企业合并，或(3)发行股票，包括A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，以维持其于吾等的比例所有权权益(在吾等向每名B类普通股持有人发出要约，按相同的经济条款及相同的价格向该持有人发行B类普通股，以确保该等持有人可根据吾等的组织章程细则维持于吾等的比例所有权权益后)。鉴于：(A)上述条文；(B)B类普通股持有人未来的转让一般会导致该等股份转换为A类普通股，但公司章程细则所规定的有限例外情况除外；及(C)我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为10：1，这意味着我们的B类普通股持有人将在许多情况下继续控制所有需要股东批准的事项。这种所有权和投票权的集中将限制或排除投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”。

我们的公司章程还规定，发行无投票权普通股需要获得当时已发行的A类普通股的多数赞成票。

财政年度

我们的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但下列情况除外：(1)B类普通股的持有人有权每股10票，而A类普通股的持有人有权每股一票，(2)B类普通股的持有人有一定的转换权，以及(3)B类普通股的持有人有权在增发A类普通股的情况下保持按比例的所有权权益。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”和“-转换”。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非下文另有规定和法律另有规定。

关于A类普通股和B类普通股持有人各自的权利，我们的公司章程规定如下：

(1)A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)所附权利的任何变更，均须获得A类普通股或B类普通股持有人的类别同意，然而，如董事认为所有这两类或以上类别的股份均会同样受到有关建议的影响，则可将任何两类或以上类别的股份视为组成一个类别；

（2）授予A类普通股持有人的权利不应因设立或发行进一步的B类普通股而被视为更改，并且反之亦然;以及

(3)A类普通股及B类普通股所附带的权利，不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于增加投票权或加权投票权的股份)而被视为改变。

根据公司章程规定，A类普通股和B类普通股的持有人，如果该类普通股的法定股数增加或减少，则无权分别投票。相反，授权A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少（但不得低于当时该类普通股的数量），由已发行和发行的A类普通股和B类普通股的大多数投票权持有人在股东大会上共同投票。

优先购买权或类似权利

A类普通股和B类普通股在转让时无权享有优先购买权，也不受转换(以下“转换”项下所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

在增发A类普通股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，除某些例外情况，包括为促进我们的首次公开发售而发行A类普通股外，如果我们发行A类普通股，我们必须首先向B类普通股的每位持有人提出要约，以按相同的经济条件向该持有人发行数量的B类普通股，以确保该持有人可以保持对我们的比例所有权权益。B类普通股的所有持有者都可以放弃这一保持一定比例所有权权益的权利。

转换

已发行的B类普通股可随时兑换如下：(1)在持有人的选择下，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股或(2)所有当时已发行的B类普通股的持有人选出后，所有已发行的B类普通股可转换为同等数量的A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，不论是否有价值，但组织章程细则所述的若干转让除外，包括转让给联属公司，并受其规定的限制。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果在任何时候，已发行的B类普通股的投票权低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权的10%，则不会发行B类普通股。

任何类别的普通股不得细分或合并，除非其他类别的普通股同时以相同的比例和方式细分或合并。

地位平等

除本公司章程细则另有明文规定外，A类普通股及B类普通股享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分享及就所有事项而言在各方面均相同。如有任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并需要本公司有权投票的股东批准(不论本公司是否尚存实体)，A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。如果发生任何(1)任何第三方根据吾等为当事一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约，或(2)我们收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，A类普通股持有人应有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人应有权获得或有权选择接受，每股至少与B类普通股持有者相同的对价金额。

记录日期

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为了任何其他目的对股东进行决定，我们的董事会可以设定一个不超过做出决定的日期之前四十(40)整天的记录日期。

股东大会

作为接纳股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为吾等的股东，并须就该股东所持有的股份向吾等支付所有催缴股款或分期付款，以便投票。

在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东，每A类普通股一票及每B类普通股10票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会；然而，公司章程细则规定，公司每年将在董事会决定的时间举行年度股东大会。年度股东大会的议程将只包括董事会已列入的事项。

此外，我们可以，但不需要(除非开曼群岛法律要求)，在年内举行其他特别股东大会。股东大会通常预计将在巴西S圣保罗举行，但如果董事决定，也可能在其他地方举行。在法律允许的范围内，年度股东大会也可以虚拟方式举行。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但没有赋予股东在违反公司章程的情况下向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则规定，如一名或多名股东提出要求，代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权，董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。公司章程并无其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。

在符合监管规定的情况下，股东周年大会及任何特别股东大会必须于相关股东大会召开前不少于五(5)整天发出通知，并发出通知，如下所述。或者，经所有有权收到有关股东周年大会通知的持有人及有权出席股东特别大会并于会上投票的三分之二股份持有人事先同意，该大会可以较短时间的通知及该等持有人认为适当的方式召开。

为符合开曼群岛法律、纳斯达克及美国证券交易委员会的要求，吾等将于股东大会网站上刊登通告，并以其可能需要遵循的任何其他方式发出股东大会通告。登记股份持有人可向股东名册上登记的股东地址发出函件通知股东大会，或在符合若干法定要求的情况下，以电子方式通知股东大会。

以DTC或其代名人的名义登记股票的持有人，我们预计几乎所有A类普通股持有人都将如此，他们将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。

股东大会的法定人数为任何一名或多名人士，他们持有或由受委代表持有所有已发行股份不少于三分之一的总投票权，并有权就待处理的业务投票，但该法定人数亦须包括(I)Oria Zenvia共同投资控股有限公司、Oria Tech Zenvia共同投资基金-Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia、Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia及由Oria Gestão de Recursos Ltd.管理的任何投资基金、有限合伙企业或同等实体。(I)持有B类普通股的任何联营公司；及(Ii)持有B类普通股的Cassio Bobsin的任何联营公司。

于股东大会上提呈表决之决议案须以投票方式表决。股东于股东大会上通过的普通决议案须经有权投票的股东或其代表亲自或委派代表出席大会并投票，以简单多数票赞成。特别决议案须以亲身或委任代表出席股东大会之有权投票之股东所投票数不少于三分之二投赞成票。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署的一致书面决议案通过，如公司法及本公司组织章程细则所允许。

根据我们的公司章程，股东大会将由我们的董事会主席主持，如果他不在，则由董事会副主席主持。如果本公司董事会主席和副董事长均缺席，出席会议的董事应指定其中一人为大会主席。如在指定举行大会的时间后15分钟内，董事长及董事均未出席股东大会，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东可推选任何一名股东为董事长。每次会议的议事次序应由会议主席决定，主席有权及有权制定会议正常进行所需或适宜的所有规则、规例及程序，以及作出一切必要或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始指定时间后进入会议的限制，以及投票的开始及结束。主席无权以主席的身份投票，也无权投决定票。

清算权

如吾等自愿清盘，则清盘人在考虑及执行优先债权人及有担保债权人的权利，以及吾等与任何债权人之间达成的任何协议，即该等债权人的债权应从属于或以其他方式顺延于任何其他债权人的债权，以及吾等与任何人士之间的债权抵销或净额结算的任何合约权利(包括但不限于公司与任何人士之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排)，并受吾等与任何人士之间免除或限制该等债权的任何协议的规限后，须运用吾等的财产以清偿其债务。同等权益及受其规限，应根据股东对本公司的权益，在股东之间分配财产。

特别事项

未经(I)Oria持有B类普通股和(Ii)Cassio Bobsin关联公司持有B类普通股的事先书面同意，我们不得：更改董事人数；更改结构、职能和/或高级管理人员的数量；修改我们的公司章程；更改股票附带的权利；批准我们与一个或多个组成公司的任何公司重组、合并或合并(如《公司法》所定义)、我们向任何子公司贡献任何资产和/或我们创建任何合资企业；批准任何业务合并；批准我们的清盘、清盘或解散；或采取组织章程细则所载有关其股本的某些行动；注册为获豁免的有限期限公司；或批准我们以继续经营的方式转移至开曼群岛以外的司法管辖区。

资本的变化

在组织章程所载并在上文“--特别事项”中概述的限制的约束下，我们可不时通过普通决议：

●按决议规定的金额增加我们的股本，并将其分为若干股份；

●合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更大的股份；

●将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

●将我们的现有股份或任何股份细分为较小数额的股份，但在细分中，就每一股减持股份支付的金额与未支付的金额(如果有)之间的比例应与得出减持股份的股份的比例相同；或

●注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

本公司股东可透过特别决议案，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备，惟须待开曼群岛大法院就本公司要求作出命令确认该项减持的申请作出确认。

此外，根据《公司法》和我们的公司章程的规定，我们可以：

●发行股票的条款是，股票将被赎回或可能被赎回；

●购买自己的股票(包括任何可赎回的股票)；以及

●以公司法授权的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从其自有资本中支付。

股份转让

在组织章程细则所载任何适用限制的规限下，吾等任何股东均可透过转让文书，以惯常或普通形式、纳斯达克规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们首次公开发行的A类普通股在纳斯达克以簿记方式进行交易，根据我们的公司章程和纳斯达克规则和规定，可以转让。

然而，我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何普通股的转让，如果转让没有全额支付给它不批准的人，或者是根据任何员工股票激励计划发行的，而转让限制仍然适用于该普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●向我们提交转让文书，并附上与其有关的普通股的证书(如果有)以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

●转让文书仅适用于一类股份；

●如有需要，转让文书已加盖适当印花；

● 转让的普通股不受任何以我们为受益人的扣押权;和

● 如果转让给联名持有人，转让不超过四个联名持有人。

如果董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起15个工作日内向受让人发出拒绝登记的通知。

股份回购

《公司法》和《公司章程》允许我们购买自己的股票，但要受到一定的限制。董事会只能在遵守《公司法》、组织章程以及美国证券交易委员会、纳斯达克或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。

股息和利润资本化

对于我们未来支付的任何股息，我们没有采取股息政策。在公司法的规限下，本公司股东可于股东大会上以简单多数投票权通过决议，宣布向股东派发股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过董事会建议的数额。董事会也可以宣布分红。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除股份所附权利及吾等的组织章程细则另有规定外，所有股息应按股东于宣布股息当日(或可能设定为纪录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数目按比例支付；但：(1)如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息，则该股份应相应地获派发股息；及(2)如吾等有未缴足的已发行股份(按面值计算)，吾等可按每股已缴股款按比例派发股息。

A类普通股和B类普通股的持有者有权在可能不时宣布的关于我们普通股的任何股息中平等分享。如果有A类普通股或B类普通股的利润资本化，或者有获得A类普通股或B类普通股的权利，(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股，或者根据情况获得A类普通股的权利；(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股，或者根据情况获得B类普通股的权利。

董事的委任、取消资格及免职

我们是由董事会管理的。公司章程规定，除非股东特别决议另有决定，否则董事会将由四(4)至九(9)名董事组成，人数由在任董事的多数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。公司章程还规定，虽然我们的股票可以在纳斯达克上交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住和公民身份要求。

奥瑞亚只要持有(I)当时已发行的A类和B类普通股中至少30%的总投票权，可酌情任命最多四名董事，以及(Ii)至少持有当时已发行的A类和B类普通股中我们总投票权的10%，可酌情任命最多一名董事(并有权随时撤换或更换该等董事)。

Cassio Bobsin的联营公司只要持有(I)当时已发行的A类和B类普通股的至少30%的总投票权，可酌情任命最多三名董事，以及(Ii)至少持有当时已发行的A类和B类普通股的总投票权的10%，可酌情任命最多两名董事(并有权随时撤换或更换该等董事)。

此外，只要Oria和凯西奥·博信的一家关联公司都持有B类普通股，他们就可以共同任命两名额外的董事，并有权随时共同罢免、取代或取代该等董事。只要Oria及Cassio Bobsin的联营公司均持有B类普通股，董事会应设有一名主席，主席将根据组织章程细则的规定由各自轮流委任，任期一年，该权利最初由Cassio Bobsin的联营公司行使。一旦Oria和Cassio Bobsin的关联公司都不持有B类普通股，董事长将由当时在任的董事会选举产生。董事可以选举董事会副董事长。

除上述规定外，组织章程细则规定，董事由本公司股东以普通决议案选出，该决议案要求有权亲自或委派代表出席会议的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事成员的任期为两年，或直至其去世、辞职或被免职，并有资格连任。

我们的董事会成员是豪尔赫·斯特芬斯、凯西奥·博辛、爱德华多·阿斯佩西、保罗·塞尔吉奥·卡普托、皮耶罗·拉拉·罗萨特利和安娜·多洛雷斯·莫拉·卡内罗·德诺瓦斯。Eduardo Aspesi和Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes是“独立的”，因为该词是根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准定义的。我们打算在首次公开募股后的一年内再任命一名独立的董事。

除上文所述由Oria或Cassio Bobsin的联营公司委任的董事外，或于股东大会通过决议案罢免董事后出现的任何董事会空缺，均可由其余董事填补(尽管该等空缺可能不足法定人数)。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。

在上述规定的规限下，现有董事会的新增成员(在根据组织章程细则设定的限制范围内)可由股东以普通决议案方式作出。

移除董事的理由

董事可在有因或无因的情况下藉普通决议案予以撤换，但由凯西奥·博信的关联公司委任的董事可由凯西奥·博信的该联营公司酌情决定撤换，而由奥里亚委任的董事则可由奥里亚自行决定撤职。股东大会通知必须包含移除董事意向的声明，并必须在大会召开前不少于十个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

董事在下列情况下将自动离任：(1)法律禁止其为董事成员，(2)破产或与债权人达成债务偿还安排或债务重整协议，(3)身故或被其所有联席董事认为因精神错乱而无法履行董事的职责，(4)向吾等发出通知辞去其职位，或(5)未经董事许可擅自缺席在此期间举行的董事会会议超过六个月，而其余董事议决辞去其职位。

董事会议事程序

我们的组织章程规定，我们的业务将由董事会管理和进行，除非我们没有(I)得到Cassio Bobsin的同意，或者(如果他不在)有由他任命的董事和(Ii)有由Oria任命的董事的同意：设立新的股票类别，发行新的股份、期权、认股权证或类似性质的可转换证券，赋予其持有人认购或接受我们资本中的任何类别的股份或证券的权利；任何股份的减资、回购、摊销或赎回；批准向董事或高管支付任何薪酬；批准任何激励计划(组织章程细则中规定的)；改变我们的会计做法，但适用法律要求的除外；签署和/或终止任何股东协议、报价持有人协议或与我们在任何子公司的权益相关的任何其他协议；批准我们的财务报表；批准凯西欧博信或奥里亚的任何关联公司根据其适用的登记权协议所观察到的权利，以实施我们的发行证券，或聘请任何此类发行所固有的任何投资银行或服务提供商；批准我们的证券在任何指定证券交易所上市和/或退市；改变我们的股息政策和/或批准任何股息，创建和/或使用我们的储备；批准任何预算，以及对已批准预算的任何修改，或在其全球批准金额上增加5%(5%)以上和/或每行增加10%(10%)；在一笔或一系列交易中筹集资本、借款、抵押或抵押全部或部分业务、财产和资产(现在和未来)以及未催缴资本，价值超过1000万雷亚尔(10,000,000.00雷亚尔)；在法律的约束下，在一次交易或一系列交易中发行债券、债券和其他证券，作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的直接或附属担保，价值超过1000万雷亚尔(10,000,000.00雷亚尔)；在一次交易或一系列交易中收购、出售或扣押我们的任何永久资产，价值超过1,000万巴西雷亚尔(10,000,000雷亚尔)；批准任何出售或产权负担，为个人的利益，由我们拥有权益的任何子公司或实体发行的股份，或允许任何新的合作伙伴或股东进入该等子公司；创建或解散董事会授予权力的任何常设董事委员会或委员会；进行任何超出我们或我们子公司核心业务范围(如组织章程细则所述)的投资；成立任何子公司(全资子公司除外)；收购、出售或扣押我们拥有权益的实体的股本；任命或终止聘用组织章程细则规定的非授权审计师的任何审计师；就我们的任何股东、董事和/或高级管理人员中的任何人或相关人员提供任何担保；任命任何高级管理人员；或者批准董事会授权。

董事会会议所需的法定人数为当时在任董事的简单多数(前提是至少有三名董事出席)，任何会议的事务均应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席无权投决定票。

在符合前述规定和公司章程的规定的情况下，董事会可以根据其认为适当的方式规范其议事程序。董事会会议应至少每一个日历季度召开一次，并应在巴西的S或董事决定的其他地点举行。

在组织章程细则、股东普通决议案及纳斯达克上市规则发出的任何指示的规限下，董事会可不时酌情行使Zenvia Inc.的所有权力，包括在公司法的规限下发行公司的债券、债券及其他证券的权力，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属保证。

查阅簿册及纪录

除Oria外，只要持有B类普通股，将拥有组织章程细则所载若干查阅权利，则根据开曼群岛法律，吾等股份持有人将无权查阅或取得本公司股东名单或公司纪录副本。然而，董事会可不时决定是否以及在多大程度上应公开我们的会计记录和账簿，供非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，公司章程赋予股东获得年度财务报表的权利。获得年度财务报告的权利可以通过在公司网站上发布年度财务报告或提交我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告来实现。

股东名册

我们的A类普通股一般通过DTC持有，DTC或CEDE&Co.作为DTC的提名人，在股东名册上登记为我们A类普通股的持有者。

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东登记册，其中包括：

●股东的名称和地址、每名成员所持股份的说明以及就每名成员的股份已支付或同意视为已支付的金额；

●已发行股份是否附带投票权；

●任何人的姓名或名称记入注册纪录册成为会员的日期；及

●任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛的法律，我们的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册上相对其姓名或名称拥有股份的表面法定所有权。股东名册一经更新，登记在股东名册上的股东应被视为对与其姓名相对应的股份具有法定所有权。

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定股东登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为股东登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的股东登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

●是获豁免的公司，无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

●是一家获得豁免的公司的股东名册，不接受检查；

●是一家获得豁免的公司，不必举行年度股东大会；

●获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

●是一家获得豁免的公司，可以在另一司法管辖区继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

●获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

●是一家获得豁免的公司，可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我国公司章程中的反收购条款

公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层的变更。特别是，我们的资本结构将投票权的所有权集中在Cassio Bobsin、Oria Zenvia共同投资控股有限公司、Oria Tech Zenvia共同投资-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些规定也可能起到阻止其他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

两类普通股

我们的B类普通股每股有10个投票权，而A类普通股每股有1个投票权。由于Cassio Bobsin、Oria Zenvia共同投资控股有限公司、Oria Tech Zenvia共同投资-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia拥有我们所有的B类普通股，他们有能力选举所有董事并决定提交股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。

只要Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia有能力决定提交股东投票的大多数事项的结果以及Zenvia Inc.的整体管理和方向，第三方可能会阻止他们主动提出合并、收购或其他控制权变更提议，或参与董事选举的代理权竞争。因此，我们有两类普通股的事实可能会剥夺作为A类普通股持有者的投资者以高于当前市场价格的溢价出售该投资者的A类普通股的机会，并使更换Zenvia Inc.的董事和管理层变得更加困难。

优先股

我们的董事会被赋予了广泛的权力，可以发行一种或多种具有优先权利的股票。例如，这种优惠可包括股息权、转换权、赎回权、增强的投票权和清算优惠。

尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于他们真诚地认为符合我们的最佳利益而行使《公司章程》赋予他们的权利和权力。

保护非控股股东

开曼群岛大法院可应持有本公司已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任审查员审查本公司的事务，并按大法院指示的方式就该等事务作出报告。

在公司法条文的规限下，任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，如开曼群岛大法院认为清盘是公正和公平的，则大法院可发出清盘令。

尽管有适用于我们的美国证券法律和法规，但作为一般规则，我们的股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们的公司章程确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，允许少数股东对我们提起代表诉讼，或以我们的名义提起派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成针对少数股东的欺诈且违法者自己控制Zenvia Inc.的行为，以及(3)在通过要求合格(或特殊)多数的决议时的违规行为。

注册权

吾等与几乎所有首次公开招股前股东订立登记权协议，据此，吾等授予彼等转售其持有的A类普通股(包括转换B类普通股后取得的A类普通股)的惯常登记权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。登记声明所涵盖的A类普通股将有资格在公开市场出售。此外，即使这些股东不行使正式登记权，他们或由他们或其许可受让人控制的实体将能够在符合惯例锁定协议的情况下，不时在公开市场上出售其股份而无需登记，但受美国证券交易委员会颁布的规定对出售时间、金额和方式的某些限制的限制。

2024年3月22日，我们修订并重述了我们的登记权协议，规定关于在与行使（i）索购登记和（ii）附带登记相关的任何承销发行中向首次公开募股前股东提供的分配（a）Oria Zenvia Co-Investment I，Oria Tech Zenvia FIP和Oria Tech FIP I和（b）Bobsin Corp.有权分配相同数量的可登记证券。请参阅附件4.01 -修订并重新启动的注册权协议。

第12项.除股权证券外的证券说明

10.a.债务证券

不适用。

10.B.认股权证和权利

不适用。

10 ℃。其他证券

不适用。

10.D.美国存托股票

不适用。