附件97.01

激励性薪酬追回政策

1.Disposiçóes Gerais。Zenvia Inc.及其直接或间接控制的实体(统称为“本公司”)已采用本激励性薪酬追回政策(“政策”)，该政策要求根据本文条款追回若干基于激励的薪酬，并拟遵守纳斯达克股票市场有限责任公司颁布的上市规则第5608条(该规则可不时修订)(“上市规则”)。

2.定义的术语。本文中未另行定义的大写术语应具有本第2节赋予此类术语的含义：

“承保高管”应具有本政策第4节中规定的含义。

“错误判给的补偿”是指实际收到的奖励补偿额，超过了如果根据重述的数额确定并在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时本应收到的奖励补偿额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：

(A)对错误判给的补偿的计算应基于对重述对获得奖励补偿所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；和

(B)本公司须保存该合理估计的厘定文件，并向联交所提供该等文件。

“交易所”是指“纳斯达克”股票市场。

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员为本公司履行决策职能的，应被视为本公司的执行人员。政策制定职能并不包括不重要的政策制定职能。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于股价和股东总回报(在每种情况下，无论这些措施是在公司财务报表中列报还是在提交给美国证券交易委员会的文件中)。

“财政年度”是指公司的财政年度；但从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括12个月的期间，将被视为完成的财政年度。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬(无论是现金还是股权)，可以包括但不限于绩效奖金和长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或其他基于股权的奖励。为免生疑问，激励性薪酬不包括(I)完全在特定雇佣期间结束时授予、赚取和归属的奖励，没有任何业绩条件，以及(Ii)酌情或基于主观目标或与财务报告计量无关的目标的奖金奖励。尽管有上述规定，就本政策而言，补偿金额不应被视为“激励性补偿”，除非该等补偿是在(1)本公司有某类证券在全国证券交易所或全国证券协会上市，及(2)于上市规则生效日期2023年10月2日或之后收到。

即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到了激励性薪酬。

“独立董事”系指自确定之日起，根据1934年证券交易法第10A-3条规则，董事会认定为“独立”董事会成员的董事。

“上市规则”应具有本政策第1节规定的含义。

“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对本公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

“过渡期”是指在紧接本公司要求编制重述之前的三个完整会计年度内或紧随其后的本公司会计年度发生变化而导致的任何过渡期。

3.释义和行政。董事会有全权解释及执行本政策，但须以符合其意图以符合上市规则要求的方式诠释本政策。如下文第11节所述，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议可能不时实施的任何其他追回政策和程序。

4.被覆盖的高管。本政策适用于在绩效期间的任何时间担任或担任执行OffiCES的每一位现任和前任执行主任，只要(A)在(I)最后三个完整的财政年度或(Ii)要求本公司准备重述之日之前的任何适用过渡期内(无论是否实际提交任何此类重述)且(B)被确定包括错误判给的补偿的情况下，该等激励性补偿的任何部分由执行主任收取。就厘定上文(A)项所述的相关回收期间而言，本公司根据政策须编制重述的日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取该等行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)或得出结论认为本公司须编制重述或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期。根据本第4节的规定，受本政策约束的高管在本文中被称为“承保高管”。

5.追讨错误判给的补偿。如果承保高管收到任何错误判给的赔偿，公司应合理地迅速采取措施，以本政策第6节所述的方式追回该错误判给的赔偿。

6.追讨的形式。董事会应全权酌情决定，并以实现上市规则目的的方式，根据上文第4节确定一种或多种方法，以追回根据本规则错误授予的任何补偿，其中可包括但不限于：(A)要求现金偿还；(B)寻求追回或没收任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(C)抵消本公司以其他方式欠受覆盖高管的任何补偿；(D)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；或(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。如果承保高管拒绝向公司支付相当于错误判给的赔偿的金额，公司有权提起诉讼，要求偿还和/或执行承保高管通过减少或取消未偿还和未来的赔偿来支付款项的义务。任何补偿的减少、取消或没收应符合适用的法律，包括但不限于，经修订的1986年《国内收入法》第409a节的适用条款及其颁布的条例。

7.无弥偿。本公司不应就董事会已决定根据本政策寻求赔偿的任何错误判给的赔偿的损失，向任何受保高管作出赔偿。为免生疑问，本公司支付或退还保险费，以弥补因错误地给予赔偿而产生的损失，根据本第7条被视为一种赔偿。

8.追回要求的例外情况。即使本政策中有任何相反规定，如果在董事会任职的大多数独立董事认为由于下列任何原因而追回不可行，则错误判给的赔偿不需要根据本政策追回：

A.为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；前提是，在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录该合理追偿尝试(S)，并将该文件提供给交易所；

B.如果法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反母国法律；但在得出结论认为，追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(交易所可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并必须向交易所提供该意见；或

C.追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足适用法律的要求，包括但不限于《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的任何适用条款及其下的条例。

9.董事会的最终决定。董事会就本政策所作的任何决定应是最终的、最终的，并对所有利害关系方具有约束力。

10.修订。本政策可由董事会在上市规则许可的范围内不时修订。

11.非排他性。本政策不得被视为限制本公司或董事会根据或根据本公司采纳的任何类似政策或根据本公司的补偿计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议或任何法律、规则或法规的适用条文(该等法律、规则或法规可能要求或准许在更大程度上或就与本政策有关的额外赔偿)或根据本政策作出的任何补偿的任何规定而寻求额外补救或补偿的权利(但不得重复根据本政策就错误判给的补偿已作出的任何补偿)。本政策在各方面均应理解为符合上市规则。

12.继承人。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

董事董事会于：2023年11月29日通过。

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