雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由美国Rackspace公司（“公司”）和布莱恩·莉莉（“员工”）签订。

1。雇用期限

本协议自2023年1月23日（“开始日期”）开始，于2026年1月22日（“雇佣期”）结束；但是，除非公司或员工在当时适用的雇佣期到期前九十天内发出不续约的书面通知，否则雇用期将自动延长两年。如果延长，“雇用期” 一词是指雇用期。

2。所有权和专属服务

(a) 所有权和职责。员工级别为执行副总裁，他的头衔将是私有云总裁。员工将履行该职位通常和惯常的工作职责。员工将向公司首席执行官汇报。公司同意，员工可以根据公司的要求和批准，在加利福尼亚州居住和工作，定期前往德克萨斯州的圣安东尼奥以及公司要求的其他地点，为履行职责提供便利。公司保留将不同性质的职责分配给员工的权利，可以是对上述职责的补充，也可以代替这些职责，前提是员工被分配的职责不会与前雇主的任何合法、可强制执行和持续的离职后限制条款相冲突，也不会让员工合理履行职责。

(b) 专属服务。雇员在雇用期内不得在其他地方受雇或提供服务。尽管本节有上述规定，但在雇用期内，员工可以将合理的时间用于本协议要求以外的活动，包括慈善、教育、宗教或类似性质的活动（包括专业协会），或与非竞争性公司的公司董事会或顾问委员会职位相关的活动，但须遵守公司的标准批准政策，以及员工个人投资的管理，前提是此类活动不参与竞争与公司业务息息相关。为澄清起见，公司同意允许员工继续在Lumentum担任董事会职务，并继续主要在波兰从事慈善/人道主义工作

3.薪酬和福利

(a) 基本工资。员工的年基本工资应为650,000.00美元，并且有资格根据公司的正常薪酬周期和流程获得基本工资的增加；就本协议而言，任何此类增长均应被视为基本工资。未经雇员书面同意，在雇用期内不得减少基本工资

(a) 年度公司奖金。员工有资格获得年度基本工资的100％的年化目标奖金，最高潜在金额为年度基本工资的150％，但须遵守Rackspace Technology, Inc.年度现金激励计划或后续计划（“计划”），即

经Rackspace Technology, Inc.董事会或薪酬委员会批准。公司将不时审查员工的年度公司奖金目标，并可能酌情决定提高员工的年度公司奖金目标；就本协议而言，任何此类上调均应被视为年度公司奖金目标。未经员工书面同意，在雇佣期内，年度企业奖金目标不会降低。

(b) 招聘公平奖励。作为签署本协议的考虑，在开始日期之后（但不迟于其后的30天），公司将根据Rackspace Technology, Inc.2020年股权激励计划（或任何后续计划）（“股权计划”），以 (i) 限制性股票单位（“RSU”）和（ii）公司普通股的绩效股票单位（“PSU”）的形式向员工发放一次性留用补助金股票，面值每股0.01美元（“普通股”）。向员工发放的限制性股票单位数量和目标PSU数量应通过以下方法确定：350万美元（即总计7,000,000美元）除以公司在开始日期之前在纳斯达克交易的普通股的30个交易日成交量加权平均市场收盘价（“招聘股权补助”）。RSU应在开始日期的每个周年纪念日按年等额分期付款，为期三年，截至起始日期三周年，但须视员工在适用的归属日期之前的持续就业情况而定。PSU应有资格按年等额分期付款（在适用的一年、两年或三年衡量期结束后的30天内），但须视员工在适用的归属日期之前的持续就业情况以及PSU招聘权益补助金中包含的绩效条件的实现情况而定。招聘股权补助金将根据2020年Rackspace Technology, Inc.股权激励计划和适用的拨款协议中规定的条款和条件发放。

(c) 年度股权奖励。员工将有资格在相同的基础和条款（包括奖励的形式和组合、归属和没收条款以及授予此类奖励的日期）上获得股权奖励，其优惠程度不低于适用于任何其他处境相似的员工的股权奖励，前提是员工在适用的补助日期之前继续工作。

(d) PTO。根据公司的政策，员工有资格获得ETO（带薪休假），但每个日历年不少于5周。

(e) 就业福利计划。根据适用政策的条款和《员工手册》的规定，员工可以参与其他处境相似的员工可以参与的员工福利计划。员工确认收到公司间网站上提供的《员工手册》，并将审查并遵守其条款。

(f) 开支。根据公司政策，公司将向员工报销批准的差旅和商务费用。

4。不披露机密信息

(a) 公司已经并将继续向员工提供机密信息和商业秘密，包括但不限于公司的运营、销售、营销、有关员工的个人身份信息、员工联系信息和/或用于培训和/或员工发展的材料以及工程信息、客户名单、业务

合同、合作伙伴协议、定价和战略信息、产品和成本或定价数据、薪酬信息、战略业务计划预算、财务报表以及公司视为机密或专有的其他信息（统称为 “机密信息”）。本节无意限制员工讨论员工薪酬或法律允许的其他雇用条款和条件的权利。根据任何联邦或州商业秘密法，员工对直接或间接向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密或仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向律师披露商业秘密或在诉讼中提起的文件中披露的商业秘密不承担任何责任，只要该文件是密封的。员工承认此类机密信息是专有的，并同意不将其披露给公司以外的任何人，除非 (i) 履行员工职责所必需；(ii) 法院命令要求员工披露机密信息，前提是员工应立即通知公司，应与公司合作获得保护令或以其他方式限制披露，并且只能在遵守法院命令所需的最低限度内披露机密信息。员工同意绝不使用机密信息直接或间接地与公司竞争。雇用结束后，员工将立即将所有机密信息返回给公司。

(b) 受保护的权利。员工明白，本协议中没有任何内容限制员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。员工还了解到，本协议不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。本协议不限制员工因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利。

(c) 本第 4 节的条款在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。

5。不雇用公司员工

(a) 为进一步保存机密信息，在雇用期间和雇用结束后的十二 (12) 个月内，员工不得直接或间接地 (i) 招揽或鼓励任何员工终止在公司的雇用或服务；或 (ii) 招揽或鼓励任何员工接受雇员或与员工相关的任何企业的工作或向其提供服务。本节中规定的限制不适用于通过非针对公司员工的普通广告招募、雇用或接受员工提供的服务。

(b) 本第 5 节的条款在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。

6。不招揽客户和供应商

(a) 为了进一步保存机密信息，员工同意在雇用结束后的十二 (12) 个月内不直接或间接地代表员工自己或代表任何其他个人或实体招募或以其他方式招募或诱导公司的任何客户或供应商、终止与公司的雇用或安排或以其他方式改变与公司的关系。

(b) 本第 6 节的条款在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。

7。终止

只有通过双方书面协议或者：才能在本协议结束之前终止雇员的雇佣关系：

(a) 死亡。员工的死亡日期应为终止日期。

(b) 残疾。如果员工在任何 12 个月内无法履行员工全职职位的基本职能超过 180 天，则公司可以终止本协议或雇员的聘用，但须遵守适用法律。

(c) 员工有正当理由解雇。员工可以随时以 “正当理由” 终止员工的聘用，即：（i）在员工发出书面通知后指明所谓的违约行为后，公司一再不遵守本协议的实质性条款；或（ii）责任和权力的大幅和异常减少，包括削减基本工资或年度公司奖金、降级向首席执行官汇报或员工主要工作地点的实质性迁移。如果员工以 “正当理由” 选择终止员工的聘用，则员工必须在三十分钟内首先向公司提供书面通知

(30) 天，之后公司有六十 (60) 天的时间进行修复。如果公司尚未治愈并且员工选择终止工作，则员工必须在治愈期结束后的十 (10) 天内终止雇佣关系。

(d) 员工无正当理由解雇。员工可以在任何时候无正当理由地辞职，但须提前九十（90）天向公司发出书面通知。员工根据本第 7 (d) 条解雇不应被视为违反本协议。

(e) 公司解雇。公司可以在有无原因的情况下终止员工的雇佣关系，并确定解雇日期。“原因” 是指：

(1) 故意的不当行为，包括但不限于违反性骚扰或其他骚扰政策、重大过失、对公司财产的挪用或重大失实陈述，由公司自行决定将公司财产用于个人目的的惯常和微不足道的使用除外，或者未能采取合理和适当的行动来防止公司的财务状况、业务或声誉受到实质损害；

（2）放弃职务（因残疾原因除外）；

（3）故意或故意不遵守公司的合法指示（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的失败除外），或在收到书面警告并有机会进行三十（30）天后未能实现合理的绩效目标；

(4) 重罪定罪或起诉书、员工认罪或无异议，或员工其他已经或可能对公司声誉造成实质损害的行为，包括对欺诈、盗窃、挪用公款或涉及道德败坏的罪行的起诉或定罪；

(5) 严重违反本协议；或

（6）故意违反公司雇用和管理政策中的重要条款。

8。解雇时的补偿

(a) 公司因故解雇：公司应在30天内向员工、员工支付截至解雇日的应计和未付基本工资，以及适用的员工福利计划（规定遣散费或解雇金或福利的计划除外）要求的任何款项。

(b) 员工无正当理由不续约或解雇。如果员工根据第 1 节发出不续约通知或无正当理由发出解雇通知，则公司应确定终止雇佣日期，并将支付截至雇佣终止日期的应计和未付基本工资，以及适用的员工福利计划（提供遣散费或解雇金或福利的计划除外）要求的任何款项。如果解雇日期在通知期结束之前（定义见此处），员工以公司合理满意的形式（“免责声明”）签署且未撤销遣散费协议和一般索赔解除协议（以下简称 “免责声明”），并且以员工遵守本协议条款为前提，则公司将 (i) 根据普通工资惯例和扣除额定期付款，通过以下方式向员工支付相当于员工按比例基本工资的金额通知期结束，以及 (ii) 加快任何有时间限制的归属如果员工解雇，本应在通知期结束之前发放的股权奖励。“通知期限” 是指：（i）在当时适用的不续聘通知到期前九十天；或（ii）他在无正当理由解雇通知中规定的最后雇用日期之前的九十天。

(c) 解雇和遣散费。

(1) 公司无故解雇或员工有正当理由解雇——遣散费：如果公司无故解雇员工，也不是因为死亡或残疾而解雇员工，或者如果员工因正当理由离职，公司将在解雇日之前支付应计和未付的基本工资以及适用的员工福利计划（提供遣散费或解雇金或福利的计划除外）所要求的任何款项。此外，如果员工以令人满意的形式签署但未撤销遣散费协议和索赔的全面解除令

公司，公司将根据普通工资惯例和扣除额定期向员工付款，(i) 员工当前十二 (12) 个月的基本工资或根据员工所在地解雇时现行的遣散费准则规定的金额，（ii）等于员工目标年度绩效奖金的金额；（iii）按比例支付的奖金，代表未付的按比例分配的部分员工本应获得的实际年度绩效奖金（如第 2 节所述）有权根据员工被解雇的财政年度中适用绩效目标的实际实现水平获得一次性支付，同时向公司其他处境相似的员工支付奖金，以及 (iii) 一次性现金补助，扣除适用的预扣金和其他普通工资扣除额，等于员工及任何配偶持续十二 (12) 个月的公司团体健康保险的适用保费成本受抚养人（“家庭成员”）根据经修订的1986年《综合预算对账法》（“COBRA”），其依据是员工在员工解雇前不久生效的员工和雇员家庭成员健康保险的选择（该金额将基于COBRA保险第一个月的保费）。一次性COBRA补助金将在支付第一笔遣散费的同一天支付，并且无论员工是否选择COBRA继续保险，都将支付。如果员工选择选择 COBRA，则员工必须在（i）向员工提供选举通知之日或（ii）员工失去保险之日起 60 天内这样做，并且员工应全权负责支付与此类保险相关的任何应付保费。根据本节支付的款项和提供的福利被称为（“遣散费” 或 “遣散费期”）。

(2) 公司不续约——遣散费：如果员工因公司根据第1条发出不续约通知而终止雇用，则公司应确定解雇日期，即使该日期在雇用期结束之前，也将支付截至解雇日的应计和未付基本工资以及适用的员工福利计划（提供遣散费或解雇金或福利的计划除外）所要求的任何款项。此外，如果员工以公司满意的形式签署但未撤销遣散费协议和一般索赔解除协议，则公司将向员工支付并提供上述第 8 (c) (l) 节中规定的福利。

(3) 在遣散费期间重新雇用：

如果员工在任何遣散费期限内被公司重新雇用或受雇于或以任何身份或业务提供服务，则遣散费应停止。

(d) 终止雇用后的付款时间。

(1) 死亡或残疾：如果员工因死亡或残疾而终止雇用，则公司应：(i) 在离职之日起三十 (30) 天内，加快归属任何股权奖励，除非员工终止雇用，否则本应在雇用后的十二 (12) 个月内归属

解雇日期；以及 (ii) 向员工（如果因死亡，则向员工的指定人员或遗产）发放款项，如下所示：

(x) 应计但未支付的基本工资应根据适用法律支付，不得迟于终止雇用后30天支付；

(y) 按比例发放的年度奖金应与向公司其他处境相似的员工支付公司该财政年度的年度奖金的同时发放；以及

(z) 适用的员工福利计划要求在合理可行的情况下在终止雇用之日后尽快支付任何款项。

(2) 时间：每当本协议下的付款以天数为基准指定付款期限时（例如，“应在三十天内付款”

（30）终止日期后的几天”），指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定，如果此类付款跨越两个应纳税年度，则将在第二个应纳税年度付款。

(3) 抵消或减少：如果本协议下的任何付款、薪酬或福利会导致根据第 409A 条对应付给员工的任何付款、福利或权利征收额外税款、利息或罚款，则不得抵消或减少本协议下的任何款项、薪酬或福利。

9。材料的所有权

员工同意，员工在工作期间独自或与他人合作制作、创造、构思或付诸实践的所有发明、改进、发现、设计、技术和著作作品（包括但不限于计算机软件），以任何方式与公司业务或使用公司机密信息有关，以及与上述任何内容相关的所有专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权在世界各地，除其他外，还有专为租用而设计的作品并且完全属于公司，员工特此将所有此类权利转让给公司。员工同意执行任何文件，在任何法律诉讼中作证，并采取一切必要或理想的措施来确保公司对上述内容的权利，包括但不限于执行发明人的声明和转让表。如果员工与公司之间有单独签署的协议，包括与知识产权直接相关的条款，则以该协议中的知识产权条款为准。

10。当事方受益；转让

本协议对员工、员工的继承人和员工的个人代表以及公司及其各自的继任者和受让人具有约束力。除遗嘱或血统和分配法外，员工不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。公司可通过合并或其他方式将其在本协议下的权利和义务转让给任何实体，包括公司全部或几乎所有资产的任何继承者。

11。管辖法律

本协议应根据加利福尼亚州的实体法管辖、解释、解释和执行，不参考加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，以及适用的美国法律。公司和每位员工（代表其自身及其关联公司）明确同意加利福尼亚州和联邦法院对与本协议相关的任何诉讼行使属人管辖权，放弃与此类个人管辖权或诉讼服务相关的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定），并放弃基于不当审理地点或不当管辖权对管辖权提出的任何异议。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。本协议各方 (i) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该方在发生任何诉讼、诉讼或诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议另一方签订本协议。

员工承认，在员工审查和同意本协议的所有条款和条件时，最好由律师代理。

员工承认并同意，签订本协议不是员工在公司或其关联公司工作的条件。

12。公司的定义

“公司” 应包括Rackspace US, Inc. 及其过去、现在和未来的部门、运营公司、子公司、关联公司和继任者。

13。诉讼和监管合作

在雇用期间和之后，员工应合理配合辩护或起诉与雇用期间的事件或事件有关的索赔、调查或其他行动。除非法律禁止，否则员工同意在员工被要求参与（或以其他方式参与）任何此类索赔、调查或行动时立即通知公司。员工的合作应包括为发现或审判做准备以及充当证人。公司将为雇用后发生的合作支付小时工资（基于截至工作最后一天的基本工资），并报销合理的费用，包括差旅费、合理的律师费和费用。

14。争议解决

(a) 禁令救济：员工同意，员工违反本协议将给公司造成无法弥补的损失，包括收入损失、因雇佣而与员工相关的商誉损失，和/或公司因向员工提供的任何培训、机密和/或商业秘密信息以及向员工或代表员工进行的任何其他有形和无形投资而获得的利益的损失。违反或威胁违反本协议的行为应赋予非违约方寻求临时限制令和初步或永久禁令的权利，禁止违约方违反本协议，以防止立即和无法弥补的损害。违约方应向非违约方付款

违约方合理的律师费和与执行本协议（包括任何上诉）相关的费用。根据本协议寻求公平救济对下述仲裁部分的持续可执行性不产生任何影响。本节规定的违规补救措施是累积性的，不是排他性的；双方可以选择寻求本协议下可用的任何补救措施。

(b) 仲裁：双方同意，任何可能向法院提起的与本协议有关或因员工雇用或终止雇用而产生的争议或索赔，均应提交具有约束力的仲裁，但以下方面的索赔除外：(i) 工伤补助金；(ii) 失业救济金；(iii) 公司的员工福利福利计划，前提是该计划包含最终和具有约束力的上诉根据计划解决争端的程序；（iv) 任何州劳工专员管辖范围内的工资和工时纠纷；以及 (v) 可能提交国家劳资关系委员会或受《国家劳资关系法》涵盖的问题。仲裁将在加利福尼亚州进行。仲裁应根据索赔或争议发生时有效的《JAMS综合仲裁规则和程序》（“JAMS”）进行，除非当事各方商定其他规则。除非书面同意，否则仲裁应由来自JAMS或类似仲裁机构的一名仲裁员进行，该仲裁员是根据JAMS综合仲裁规则和程序或当事方可能以书面形式商定的其他规则选择的。在适用的时效期限之后收到的任何索赔均应被视为无效。双方还同意，签订本协议即放弃参与集体诉讼或集体诉讼的权利。只能以个人身份对另一方提出索赔，不得在任何所谓的集体诉讼或代表程序中以原告或集体成员的身份提出索赔。此外，除非当事各方另有约定，否则仲裁员不得合并多人的索赔，也不得以其他方式主持任何形式的代表性诉讼、集体诉讼或集体诉讼。如果认定该特定条款不可执行，则本仲裁条款的全部无效。仲裁员应根据事实调查结果和法律结论发布合理的裁决。任何一方均可在任何具有司法管辖权的法院提起诉讼，以强制根据本协议进行仲裁，或者执行或撤销仲裁裁决。但是，在寻求撤销裁决的诉讼中，除非州法律另有规定，否则该法院对仲裁员的事实调查结果和法律结论所适用的审查标准将与上诉法院对没有陪审团开庭的初审法院的裁决所适用的审查标准相同。公司将支付仲裁员的实际费用和申请人的申请费；除非法律另有规定和仲裁员的裁决，否则各方将支付自己的律师费和其他费用。

15。员工的陈述和保证

员工应对本协议的所有条款保密，除非可能向员工的配偶、会计师或律师披露，他们每个人都应同意对本协议的所有条款保密。员工表示，员工不受与本协议的执行、员工履行本协议项下的职责或公司权利不一致的合同或其他限制。员工授权公司向任何潜在雇主通报本协议的存在和条款，对干扰员工潜在就业不承担任何责任。员工表示，无论是否有合理的便利，员工都不存在妨碍员工履行职位基本职能的残疾。

16。第 409A 条合规性

(a) 一般情况。本协议各方承认并同意，在适用的范围内，本协议应根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条以及财政部条例及据此发布的其他解释性指南进行解释并纳入其所要求的条款和条件，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指南。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司根据《守则》第409A (a) (l) (A) 条和相关的财政部指导方针确定根据本协议应付的任何款项目前应向员工纳税，则公司和员工应真诚合作，以便 (i) 通过他们共同决定的本协议修正案和适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策对于保留预期的税收是必要或适当的对待本协议提供的福利，维护本协议的经济利益，避免对公司造成不利的会计或税收后果，和/或 (ii) 采取双方认为必要或适当的其他行动，免除《守则》第 409A 条规定的应付金额或遵守《守则》第 409A 条的要求，从而避免根据该节征收罚款；但是，前提是本节并未规定公司有以下义务修改本协议或任何其他协议、安排或计划，且不保证根据本协议应付的款项不会受到第 409A 条规定的利息或罚款的约束，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不承担因《守则》第 409A 条可能对员工征收的任何额外税款、利息或罚款或因未遵守《守则》第 409A 条而产生的任何损害赔偿。

(b) 根据第 409A 条离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 除非雇员的解雇构成《财政部条例》第1.409a-L (h) 条所指的 “离职”，否则不应支付遣散费；(ii) 如果雇员在员工离职时被视为第 409A (a) (2) (B) 条所指的 “特定员工” (i)《守则》，以延迟遣散费任何部分的开始为限（在考虑了所有因素之后）为了避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条禁止的分配，必须有适用于第 409A (A) (2) (B) (i) 条规定的此类遣散费的豁免条款，在 (A) 自员工 “离职” 之日起计的六个月期限（该术语的定义见下文）到期之前（以较早者为准）向员工提供遣散费根据第 409A) 和 (B) 条发布的《财政部条例》，规定雇员的死亡日期；前提是在（以较早者为准）这些日期，根据本第 18 (b) 条延期的所有款项均应一次性支付给员工，剩余的遣散费应按本协议另行规定支付；(iii) 就员工离职时《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条而言，员工是否是 “特定员工”，应由公司依照以下规定作出遵守《守则》第 409A 条的条款及相应的适用指导（包括但不限于美国国务院第 1.409a-L (i) 条）《财政条例》及其任何后续条款）；（iv）就《守则》第409A条而言，员工分期支付遣散费的权利应被视为获得一系列单独和不同的补助金的权利；以及（v）只要任何费用报销或分期付款即可

根据第 409A 条，实物补助构成 “递延补偿”，此类报销或补助金应不迟于支出发生年度的次年 12 月 31 日提供。一年内报销的费用金额不应影响以后任何一年有资格获得报销的金额。一年内提供的任何实物补助金的金额不应影响任何其他年份提供的实物补助金额。报销和实物福利不得清算或交换其他福利。

17。扣留

公司有权从本协议规定的任何应付金额中预扣公司必须预扣的任何联邦、州、地方和国外预扣税以及其他税收和费用。如果对预扣税的金额或要求出现任何疑问，公司有权依赖律师的意见。

18。多余的降落伞补助金

如果确定（如下文所述）公司向员工支付或为员工利益而支付的任何款项或分配，无论是根据本协议条款还是根据其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票期权、股票增值权或类似权利，或者对归属或行使性的任何限制的失效或终止（如下所述）上述任何一项（“付款”）都将受消费税的约束《守则》第 4999 条（或其任何后续条款）所征收的税款，前提是公司或公司很大一部分资产的所有权或有效控制权的变更（如《守则》第 280G 条（或其任何后续条款），或州或地方法法征收的任何类似税，或与此类消费税（此类税收或税收一起）相关的任何利息或罚款任何此类利息或罚款，以下统称为 “消费税”），那么，如果向员工支付的所有款项的税后价值（反映消费税减免额以及所有联邦、州和地方所得税、就业税和其他此类款项的税后价值）总体上将低于向员工支付的税后价值（以类似方式反映所有此类税的减免），该金额是第280G条所指员工 “基本金额” 的2.99倍) (3)《守则》（“安全港金额”），(a) 根据本协议应付给员工的款项中的现金部分应为按从最近一次付款开始支付的相反顺序减少，直到支付给员工的所有款项的降落伞价值（定义见下文）总体上等于安全港金额，并且（b）如果将根据本协议支付的付款的现金部分减少到零不足以将所有款项的降落伞价值减少到安全港金额，那么根据任何其他协议、政策、计划、计划或安排应付给员工的款项的任何现金部分应为从最近一次此类付款开始按相反的顺序减少，直到支付给员工的所有款项的降落伞价值总额等于安全港金额，并且 (c) 如果将根据本协议或其他方式支付的款项的所有现金部分减至零不足以将所有款项的降落伞价值减少到安全港金额，则不是-从最迟开始，应按照相反的顺序减少款项的现金部分此类付款，直到支付给员工的所有款项的降落伞价值总额等于安全港金额。本节下的所有计算均应由公司选定的国家会计师事务所（可能包括公司的外部审计师）确定。公司应支付所有费用，以获取此类计算结果并将其提供给员工和公司。就本协议而言，付款的 “降落伞价值” 是指截至本协议的现值

根据《守则》第280G (b) (2) 条，根据《守则》第280G (b) (2) 条构成 “降落伞付款” 的部分的所有权或有效控制权变更日期，该日期是为了确定消费税是否以及在多大程度上适用于此类付款而确定的。

19。杂项

除非所有各方（包括公司的首席执行官或授权官员）全面执行，并按照公司或其关联公司的要求获得执行委员会的批准，否则本协议无效。除非员工与公司首席执行官或授权官员签署书面文书，明确指明本协议的修订条款，否则不得修改、修改或终止本协议。本协议包含双方就本协议中主题事项达成的完整协议，并取代双方先前达成的任何书面或口头协议或谅解，除非上文第 10 节另有说明。除非双方以书面形式签署，否则任何修改均无效。本协议可以在对应方中执行，也可以通过电子手段传送对应协议，所有已签署的对应协议合在一起构成双方加入本协议的充分证据。双方同意执行为全面履行本协议而可能需要的任何进一步或将来的文件。一方未要求履行本协议的任何条款不影响该方日后执行任何条款的权利。对违反本协议任何条款或条件的豁免不应被视为对随后违反相同或任何其他条款或条件的豁免。本协议中插入的标题仅为便于参考，不影响本协议任何条款的含义。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则这种不可执行性不应影响本协议的其余条款，除非本协议中特别说明，或者此类条款对其他人或情况的适用，所有这些条款都应在法律允许的最大范围内执行。公司和员工同意，第 4、5 和 6 节中包含的限制在范围和期限上是合理的，是保护机密信息所必需的。如果任何限制性契约因此类限制性契约的范围、期限或地理区域而被认定为不可执行，则双方同意法院或仲裁员可以缩小范围、期限或地理区域，如果缩小了形式，则此类条款是可以执行的。如果员工违反第 5 条或第 6 条的规定，那么除了公司可以获得的所有其他补救措施外，这些契约的期限应延长至员工开始违规行为时的那段时间，直到员工永久停止此类违规行为为止。

如果根据在本协议期限内生效的现行或未来法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全分割，本协议应被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未成为本协议的一部分一样，本协议的其余条款应保持完全的效力和效力，不受非法、无效或不可执行的影响可强制执行的条款或将其与本协议分开。此外，作为本协议的一部分，应自动添加一条条款来代替此类非法、无效或不可执行的条款，该条款应尽可能与非法、无效或不可执行的条款相似，并且是合法、有效和可执行的。

在所有各方全面执行后，本协议将在以下两个签署日期的晚些时候生效。

员工：

公司: