附件A
至
信贷协议第1号修正案

信贷协议

日期截至2021年11月3日，
修订至2023年5月11日，

其中

GAMESTOP公司，

作为控股和牵头行政贷款方，

GAMESTOP，Inc.，

营销控制服务公司

GEEKNET，Inc.，

GAMESTOP德克萨斯有限公司，

日出出版公司，

SOCOM LLC，

GAMESTOP宾夕法尼亚州有限责任公司

加拿大电子精品公司，和

电子精品澳大利亚PTY。有限的，
每个人作为借款人，

GS MOBILE，Inc.，
ELBO，Inc.，
EB International Holdingings，Inc.和
GAMESTOP全球控股有限公司
每人作为担保人

其他借款人和担保人不时聚会，

不时的贷款人和发行人到此为止，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理人、抵押代理人和澳大利亚安全受托人

富国银行，国家协会，
美国银行，北美，摩根大通银行，不适用
地区银行和第五第三银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理，

富国银行，国家协会，
博发证券公司，摩根大通银行，不适用
地区银行和第五第三银行，国家协会，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录表

页面

附表

附表一-循环信贷承诺

附表二：三个月三个月的附属担保人

附表1.1a-现有信用证

附表11亿美元：两国之间的信用卡协议

附表1.1C：当前资产抵押品定义。
附表1.1D--国际货运代理公司

附表4.1(A)-截止日期抵押品文件

附表4.1(B)-提供澳大利亚生效日期抵押品文件

附表4.1(G)-将地方法律顾问的意见提交给政府。

日程表5.11-2010年度养老金计划重要

附表5.12：中资子公司和其他股权投资

附表8.12：银行存款账户和信用卡处理商

附表8.17

附表9.1(B)-取消现有留置权

附表9.2(F)-现有投资

附表9.3(B)--减少现有债务

附表9.8%与关联公司的年度-年度交易

附表9.9签署了两国间繁琐的协议。

附表12.8月-日-日，联邦行政代理办公室，通知的某些地址

陈列品

附件A-分配和假设的形式

附件B-1循环信用证的格式。

附件C：借债通知书表格。

附件D是一种周转贷款申请表格。

附件E

附件F-利息选举申请表

附件G提供了一种新的信用卡通知格式

附件H：借款基础证书格式。

附件一：预留的两个月的时间。

附件J：公司间从属协议格式。

附件K-1-K-4--美国纳税证明表格

展品L签署了《合规证书》。

展品：偿付能力证书。

附件N：信息证明表。

本信贷协议于2021年11月3日在以下各方签订：(A)GameStop公司，特拉华州一家公司(“控股”和“主要行政贷款方”)，作为主要行政贷款方(如本文定义)和担保人(如本文定义)；(B)GameStop，Inc.，明尼苏达州一家公司，营销控制服务公司，明尼苏达州一家公司，Geeknet，Inc.，特拉华州一家公司，GameStop德克萨斯有限公司，特拉华州一家公司，日出出版公司，明尼苏达州一家公司，SOCOM有限责任公司，特拉华州有限责任公司，GameStop宾夕法尼亚州有限责任公司，LLC，特拉华州有限责任公司电子精品加拿大公司，安大略省的一家公司，以及电子精品澳大利亚Pty。(D)GS Mobile，Inc.，特拉华州一家公司，Elbo，Inc.，特拉华州一家公司，EB International Holdings，Inc.，特拉华州一家公司，以及GameStop Global Holdings SARL，一家卢森堡私人有限责任公司(Sociétéa ResponsablitéLimitée)，根据卢森堡法律成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-纪尧姆街12楼，在卢森堡商业与公司登记处(R.C.S.卢森堡)注册，编号为B 142 918，每个人都是担保人(在这里定义)，(E)控股公司的每个其他受限子公司(在这里定义)作为担保人，(F)每个贷款人(在这里定义)不时作为本协议当事人，(F)富国银行，全国协会，作为行政代理(以这种身份，包括其任何继承者，“行政代理”)，作为抵押品代理(以这种身份，包括其任何继任者，“抵押品代理”)，以及，(G)富国银行、National Association、BofA Securities Inc.、JPMorgan Chase Bank、N.A.、Regions Bank，以及第五第三银行National Association作为联席牵头安排人和联席簿记管理人。

初步陈述

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人已表示愿意放贷，而出借人(定义见下文)已表示愿意在每种情况下按本文所述的条件和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义、解释和会计术语

第1.1节定义了术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“75%现金对价篮子”具有第9.5(J)节中赋予该术语的含义。

“ABL许可证”具有第9.5节中规定的含义。

“可接受的债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权所担保的任何债务而言，其条款为主要行政贷款方和行政代理人合理接受的任何债权人间协议。

“帐户”系指(A)UCC第9条或PPSA或澳大利亚PPSA(视情况而定)中定义的“帐户”，(B)信用卡发行商和信用卡处理商欠下的所有金额以及与创建或收取此类金额有关的合同下的所有权利，以及(C)支付货币义务的所有权利，无论是否通过履行义务赚取，(1)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(2)已提供或将提供的服务，或(Iii)因使用信用卡或签帐卡或其所载资料而引致的

与卡一起使用。“账户”一词不包括(1)动产纸或票据证明的支付权，(2)商业侵权债权，(3)存款账户，(4)投资财产，或(5)信用证权利或信用证。

“帐户债务人”具有UCC或PPSA第9条中赋予此类术语的含义，并包括对帐户负有义务的任何人。

“ACH”是指自动结算所转账。

“额外的FILO贷款人”具有第2.15(B)节规定的含义。

“额外的循环贷款人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”指每个日历季度的第一天，从2022年4月1日开始的日历季度开始。

“行政代理人”具有本协议导言段落中规定的含义，应包括富国银行作为行政代理人的任何分支机构或附属公司。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址以及附表12.8所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知行政贷款牵头方和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。为免生疑问，任何安排人、代理人或其各自的贷款联属公司或任何在本协议项下作为发行人的实体均不得被视为控股公司、借款人或其各自附属公司的联属公司。

“代理方”具有第12.8(D)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联公司和分支机构，以及该等个人及其关联机构和分支机构的高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师、合伙人、受托人和顾问。

“代理人”是指(A)行政代理人、(B)附属代理人、(C)澳大利亚证券托管人、(D)行政代理人或附属代理人根据第11.5节不时指定的每个协理代理人或子代理人(如果有的话)，以及(E)安排人。

“约定担保原则”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。

“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺。截至截止日期，循环信贷承诺总额为500,000,000美元。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改、替换、延长、续签或补充的本信贷协议。

“协议货币”具有第12.30节规定的含义。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：欧元、英镑、加元和澳元，以及根据第1.11节批准的其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所要求的货币均为合格货币。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的发行方(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“第1号修正案”是指行政代理、贷款人、借款人和担保人之间于2023年5月11日对信贷协议作出的第1号修正案，与目前存在的修正案相同，或以后可能被修正、修订和重述、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案中规定的每一项先决条件均已得到满足(或以书面形式放弃)的第一个日期。

“反洗钱立法”具有第11.17节规定的含义。

年度财务报表是指截至2021年1月30日的会计年度经审计的控股及其子公司的综合资产负债表，以及截至该会计年度的控股及其子公司的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量，包括附注。

“反腐败法”系指1977年美国《反海外腐败法》、2010年经修订的英国《反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)，以及在贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他适用的法律和法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用负债”具有“加权平均寿命至到期日”定义中所规定的含义。

“适用保证金”是指：

(A)关于循环信贷安排、循环贷款、周转贷款和信用证：

(I)从截止日期起至第一个调整日期为止，下表所列与第I级相对应的适用百分比；和

(2)此后，下表所列适用百分比以截至最近调整日期的历史平均过剩供应为基础：

(b)[保留区];

(C)就任何循环延期贷款系列的循环信贷承诺项下的任何循环贷款、信用证及循环信贷承诺项下的循环贷款或任何FILO延期系列下的FILO增量贷款而言，与其相关的递增FILO修正案、循环延期修正案或FILO延期修正案(视乎适用而定)所载的“适用保证金”。

适用保证金应在调整日期后十(10)个工作日内，根据管理代理善意确定的历史平均超额可获得性，在每个调整日期开始的期间内，按上表每季度调整一次。由于历史平均超额可获得性的变化而导致的适用利润率的任何增加或减少应自调整日期起生效。如果任何借款基础凭证在任何时间被重述或以其他方式修订，或者如果任何借款基础凭证中所列的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何时期的有效水平，而不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，则本协议下的到期利息应立即在任何适用期间内以更高的利率重新计算，并应在行政代理要求时到期并应支付(或在根据任何债务救济法向任何贷款方实际或被视为输入减免令后，自动且无需行政代理、任何贷款人或任何发行方的进一步行动)。如果循环信贷承诺总额在任何时候已根据第10.2节终止，则适用的保证金应为根据第10.2节终止循环信贷承诺总额之日对任何未偿债务有效的年适用百分比。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的发行方(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环信贷安排而言，分别对循环信贷安排作出承诺或持有循环贷款的贷款人(或视情况而定，在适用的信贷安排下具有某种承诺的贷款人或在适用的信贷安排下持有特定类别贷款的贷款人)；(B)对于信用证，(I)每一适用的签发人，以及(Ii)如果已根据第2.4节开具任何信用证，循环信贷贷款人及(C)就循环贷款而言，(I)循环贷款贷款人及(Ii)如根据第2.3节有任何未偿还的循环贷款，则为循环信贷贷款人。

“认可账户银行”系指认可的美国账户银行、认可的卢森堡账户银行、认可的加拿大账户银行或认可的澳大利亚账户银行，视情况而定。

“经批准的澳大利亚账户银行”是指位于澳大利亚的金融机构(或其分支机构)，贷款方在该金融机构开立经批准的澳大利亚存款账户。

“经批准的澳大利亚存款账户”是指位于澳大利亚的每个存款账户，任何贷款方和抵押品代理人应就其建立经批准的控制安排。

“经批准的加拿大账户银行”是指位于加拿大的金融机构(或其分支机构)，贷款方在该金融机构开立经批准的加拿大存款账户。

“经批准的加拿大存款账户”是指位于加拿大的每个存款账户，任何贷款方和抵押品代理人应就其建立经批准的控制安排。

“经批准的控制安排”系指(A)对于位于美国的托管银行的任何存款账户，交付存款账户控制协议；(B)对于位于加拿大的托管银行的任何存款账户，或者(I)如果相关托管银行可以接受，交付存款账户控制协议；或(Ii)根据适用法律，行政代理人合理满意的其他安排，以在该存款账户(及其所有资金)中建立完善的担保权益，并满足本协议规定的现金支配期的要求；(C)对于位于澳大利亚的托管银行的任何存款账户，交付存款账户控制协议，以及(D)对于位于任何其他司法管辖区(包括卢森堡)的托管银行的任何存款账户，(I)如果相关托管银行接受，交付存款账户控制协议(包括卢森堡账户质押协议)，或(Ii)以惯常形式交付抵押品代理人或适用贷款方的抵押、质押或担保转让或其他利息通知，并收到适用托管银行的书面确认，确认其承认抵押通知的条款并将遵守其中的条款(在任何情况下，具体规定，一旦发生现金管治期，行政代理人应有权向托管银行送达通知，通知其有关该存款账户的指示只能由行政代理人发出)。

“核准存款账户”指核准的美国存款账户、核准的卢森堡存款账户、核准的加拿大存款账户或核准的澳大利亚存款账户，视情况而定。

“核准保证金收款账户”是指贷款方根据本协议条款专门用于收取现金收据和其他付款及抵押品收益的核准保证金账户，包括在附表8.12中标明为“保证金账户”的保证金账户。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或分支机构或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“经批准的卢森堡账户银行”是指位于卢森堡的金融机构(或其分支机构)，贷款方在该金融机构开立经批准的卢森堡存款账户。

“经批准的卢森堡存款账户”是指位于卢森堡的每个存款账户，任何贷款方和抵押品代理人应就其建立经批准的控制安排

“核准证券账户”是指任何贷款方已就其订立证券账户控制协议的每个证券账户。

“核准证券中介机构”是指贷款方开立核准证券账户的证券中介机构。

“经批准的美国账户银行”是指位于美国的金融机构(或其分支机构)，贷款方在该金融机构开立经批准的美国存款账户。

“经批准的美国存款账户”是指位于美国的每个存款账户，任何贷款方和抵押品代理人应就其建立经批准的控制安排。

“安排人”是指富国银行、全国协会、美国银行证券公司、摩根大通银行、地区银行和第五第三银行全国协会，各自以本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“资产收购日期”是指，对于在许可收购或本协议允许的其他投资中获得的任何资产，指适用的许可收购或其他投资完成的日期。

“资产尽职调查日期”对于在本协议允许的许可收购或其他投资中收购的任何资产或根据第2.14(E)条被指定为借款人的子公司持有的任何资产而言，指(A)在(I)在许可收购或其他投资中收购的资产完成后九十(90)天的日期，或(Ii)在新指定借款人持有的资产的情况下，该子公司成为本协议项下的借款人的日期(视情况而定)之后九十(90)天，和(B)行政代理根据其许可的酌情决定权要求对此类资产进行实地审查和/或库存评估的完成日期。

“受让人小组”是指两个或两个以上符合条件的受让人是彼此的关联公司或分支机构，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上经批准的基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)进行的。

“转让税”的含义与“其他税”的定义相同。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“澳大利亚”是指澳大利亚联邦。

“澳大利亚基本利率”是指在任何一天，由ASX Benchmark Pty Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳大利亚银行票据互换参考利率(BID)，期限为三(3)个月，于任何相关日期上午11：00左右(澳大利亚悉尼时间)或大约11：00(或该利率通常出现在该页面上的其他时间，包括相关管理人重新计算和公布的该利率)显示在澳大利亚票据利率屏幕上(如果该利率低于零，则澳大利亚基本利率应被视为零)。当确定与澳大利亚基本利率相关的利息时，利率的每一次变化都将在行政代理确定澳大利亚基本利率发生变化的每个工作日生效。

“澳大利亚基本利率贷款”是指向澳大利亚借款人提供的、以澳大利亚基本利率为基准计息的贷款。所有澳大利亚基准利率贷款应以澳元计价。

“澳大利亚票据利率”指，就一个利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳大利亚银行票据互换参考利率(BID)，其期限等于在上午或大约上午11：00(澳大利亚悉尼时间)(或该利率通常出现在该页面上的其他时间，包括如果被更正，根据相关管理人的重新计算和重新公布)(2)在该利息期开始之前的工作日，在澳大利亚票据利率屏幕上显示与该利息期相同的期限(如果该利率低于零，则认为澳大利亚票据利率为零)。

“澳大利亚票据利率贷款”是指向澳大利亚借款人提供的、以澳大利亚票据利率为基准计息的贷款。所有澳大利亚票据利率贷款应以澳元计价。

“澳大利亚票据利率屏幕利率”是指汤森路透屏幕的BBSY页面，如果该利率没有出现在汤森路透页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上，或在行政代理与牵头行政贷款方协商后不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上。

“澳大利亚借款人”是指根据澳大利亚或其州或领地的法律注册或组织的任何借款人。

“澳大利亚借款基数”是指自确定之日起，在澳大利亚生效日期及之后，相当于以下数额的数额：

(A)澳大利亚借款人的合格信用卡应收账款面值乘以信用卡应收账款预付款利率；加上

(B)澳大利亚借款人合格库存的净回收百分比乘以库存预付款，乘以澳大利亚借款人合格库存的成本，再乘以澳大利亚借款人合格库存的库存准备金净额；加上

(C)美国分配的可获得性；

(D)100%澳大利亚借款人的合格现金；减去

(E)可归因于澳大利亚借款人的可用准备金。

“澳大利亚抵押品”指任何澳大利亚抵押品文件中定义的“抵押品”(或同等术语)。

“澳大利亚抵押品文件”是指(A)“澳大利亚一般担保契约”、(B)“澳大利亚特定担保契约”、(C)“澳大利亚担保信托契约”、(D)任何“澳大利亚担保协议”附录和(E)任何澳大利亚借款方在任何时候为保证义务或义务的担保而签署的任何其他担保文件，在每种情况下，连同上述各项的所有延期、续签、修订、补充、修改、替代和替换。

“澳大利亚公司法”系指澳大利亚的“2001年公司法”。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚生效日期”的含义见第4.3节。

“澳大利亚一般担保契约”是指每个澳大利亚贷款方和澳大利亚证券托管人签署的、其形式和实质均令行政代理人合理满意的一般担保契约。

“澳大利亚IWT”是指根据澳大利亚税法第三部分第11A分部或1953年税收管理法附表1第12-F分部要求从利息支付中预扣或扣除的任何税款。

“澳大利亚信用证付款”是指适用的出票人根据澳大利亚信用证上的提款或根据澳大利亚的偿付承诺而支付的款项。

“澳大利亚信用证风险”是指在确定的任何时间，(A)所有未提取的澳大利亚信用证的未提取总额加上(B)澳大利亚借款人或任何其他澳大利亚贷款方或其代表在该时间尚未偿还的所有澳大利亚信用证付款总额减去(C)澳大利亚信用证的抵押金额。任何循环贷款人在任何时候的澳大利亚信用证风险敞口应按比例计算其在该时间的澳大利亚LC风险敞口总额中的份额。

“澳大利亚信用证”是指根据本协议由适用的发行方为澳大利亚借款方的账户开具的信用证。

“澳大利亚信用证升华”指等值于10,000,000美元的美元。

“澳大利亚贷款上限”指的是等于(A)澳大利亚借款基数和(B)澳大利亚贷款限额中较小者的数额。

“澳大利亚贷款限额”指相当于25,000,000美元的美元。

“澳大利亚贷款方”是指根据澳大利亚或其州或地区的法律成立或组织的任何贷款方。

“澳大利亚贷款”是指澳大利亚循环贷款、澳大利亚回旋贷款和澳大利亚保护性垫款，视情况而定。

“澳大利亚债务”是指澳大利亚贷款方的债务。

“澳大利亚超支”是指在任何确定日期，超过澳大利亚贷款上限的任何澳大利亚Revolver使用量。

“澳大利亚养老金计划”是指任何贷款方为其澳大利亚雇员和高级职员或前雇员和高级职员提供的或有义务向其提供的养老金、退休福利或养老基金(无论是根据契据或根据澳大利亚或澳大利亚任何州或地区的任何法规设立的)。

“澳大利亚PPSA”指澳大利亚的“2009年个人财产证券法”(Cth)。

“澳大利亚优先应付款准备金”是指在任何确定日期，可用准备金的数额由行政代理根据其允许的酌情决定权确定，以反映由任何留置权、Choate或早期留置权担保的金额，或与澳大利亚或其他地方的适用法律施加的任何权利(包括支付或偿还与任何破产程序相关的任何费用、收费或其他金额的权利)有关的金额，其优先于(或能够优先于)以抵押品代理人或澳大利亚证券受托人为受益人的当前资产抵押品上的留置权，包括但不限于法律适用的范围。澳大利亚工资、长期服务假、裁员、代通知金或假期工资(在所有方面包括受《2009年公平工作法》(Cth)保护或支付的所有方面的金额)、《澳大利亚公司法》规定的任何优先索偿、根据与工人补偿或就业保险有关的任何立法到期或可能到期但未支付的任何此类款项、根据《1953年税务管理法》到期时扣除或扣留但未支付和汇出的所有款项(但不包括按规定支付的预扣所得税)和未来的金额，目前或逾期而未就任何澳洲退休金计划缴交、汇出或支付的任何费用，以及政府当局因任何澳洲退休金计划拖欠付款义务而可能征收的任何费用。

“澳大利亚保护性垫款”是指向澳大利亚借款人或为其账户提供的保护性垫款。

“澳大利亚转账使用量”是指，在任何确定日期，无重复地指(A)澳大利亚未偿还贷款(包括澳大利亚循环贷款、澳大利亚周转贷款和澳大利亚保护性垫款)的本金金额，加上(B)(I)所有未偿还的澳大利亚信用证的未提取总额，加上(Ii)与澳大利亚信用证有关的未偿还债务总额，这些债务仍未偿还或未通过澳大利亚循环贷款支付。

“澳大利亚安全协议补充文件”具有适用的澳大利亚抵押品文件中规定的“加入契约”一词的含义。

“澳大利亚证券信托契约”是指卢森堡担保人、每一澳大利亚贷款方和澳大利亚证券受托人之间签署的形式和实质令行政代理合理满意的担保信托契约。

“澳大利亚证券托管人”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。

“澳大利亚特定担保契约”是指卢森堡担保人和澳大利亚担保受托人以行政代理合理满意的形式和实质订立的特定担保契约。

“澳大利亚子公司”是指根据澳大利亚法律组织或成立的子公司。

“澳大利亚回旋贷款”是指向澳大利亚借款人发放的任何回旋贷款。

“澳大利亚浮动贷款限额”指的是相当于500万美元的美元。

“澳大利亚税法”指适用的澳大利亚1936年所得税评估法(Cth)或澳大利亚1997年所得税评估法(Cth)。

“澳大利亚税务综合集团”系指澳大利亚税法中定义的“综合集团”或“MEC集团”。

“澳大利亚TFA”是指为澳大利亚税收合并目的而达成的任何税收资助协议。

“澳大利亚税法”指澳大利亚税务综合集团成员之间的协议，该协议根据适用的澳大利亚税法第721-25条作为税收分享协议生效，并遵守适用的澳大利亚税法以及与适用的澳大利亚税法相关发布的任何适用法律、官方指令、请求、指导方针或政策(无论是否具有法律效力)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，但不包括，为免生疑问，根据第3.4(C)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

除本合同第1.16节另有规定外，“可用储量”指：

(A)在不重复通过资格标准以其他方式处理或排除的任何其他准备金或项目的情况下，行政代理在其允许的酌情决定权下不时确定为适当的准备金：(1)反映抵押品代理将任何循环借款基地所包括的资产变现的能力的障碍；(2)反映行政代理确定的与对任何循环借款基地所包括的资产变现有关而需要偿付的债权和负债；或(3)反映对任何循环借款基地的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险，当前资产抵押品或本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下担保各方的任何实质性补救措施。

(B)在不限制前述条款(A)的一般性的原则下，此类可用准备金可包括(但不限于)：(I)稀释准备金；(Ii)加拿大优先应付款项准备金；(Iii)加拿大工薪阶层保护法准备金；(Iv)澳大利亚优先应付款项准备金；(V)租金及收费准备金；(Vi)客户信贷责任准备金；(Vii)未缴税款和其他政府费用的准备金，包括但不限于与抵押品代理人在当前资产抵押品中的利益同等或优先于抵押品代理人利益的从价税、房地产、不动产、销售税和其他税款；(Viii)运费、关税和释放进口存货的其他成本准备金；(Ix)在现金支付期持续期间，应付贷款方雇员的工资、工资和福利准备金；(X)基于第9.1节允许的留置权的准备金，该准备金与或将优先于抵押品代理人在当前资产抵押品中的利益；(Xi)在不与任何指定的银行产品准备金重复的情况下，关于现金管理义务的准备金；但不得就此类现金管理义务建立本条(Xi)所述类型的准备金，除非超额可获得性低于循环贷款总额上限的30%，或者违约事件仍在继续；(Xii)在不与任何指定银行产品准备金重复的情况下，与有担保对冲协议有关的债务准备金；但不得就此类债务建立本条(Xii)所述类型的准备金，除非超额可获得性低于循环贷款总额的30%(30%)或违约事件仍在继续；(Xiii)指定银行产品准备金；(Xiv)与与第三方达成知识产权许可安排的借款人的库存有关的应计和未付使用费准备金；(Xiv)与贷款方及其附属公司的自保团体健康计划负债有关的准备金；(Xv)与托付给贷款方及其附属公司或受任何所有权保留协议约束的存货有关的应计应付款项准备金；及(Xvi)就发放贷款或发出信用证的货币与合资格信用卡应收款的货币之间可能出现的币值变动而计提的准备金。

“历史平均超额可获得性”是指在任何调整日，紧接该调整日之前的会计季度至紧接该调整日之前的前一日的平均每日超额可获得性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行承兑汇票”是指与跟单信用证有关的远期汇票、汇票或其他延期付款义务，该信用证已被出票人承兑。

“银行税”是指任何税务赔偿人或其任何关联公司根据或与其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债、最低监管资本或其任何组合以及在任何司法管辖区以类似基础或为类似目的征收的任何其他征费或税收的基础或与之有关的任何应付金额)，在该税务赔偿人作为贷款人、发行人或代理人(视情况而定)成为本协议一方之日适用于该税务赔偿人或其关联公司。

“银行产品准备金”系指“可用准备金”定义第(Xi)、(十二)和(十三)款所述类型的准备金，涉及有担保的对冲协议和欠有担保一方的现金管理义务，其数额可根据适用的有担保一方的确定而定。

“基本利率”指任何一天的以下利率中的最高者：（a）下限，（b）当日有效的联邦基金利率加0.5%，（c）当日有效的一个月期限的定期最低联邦基金利率加1%，但本条款（c）在定期最低联邦基金利率不可用或无法确定的任何期间不适用，以及（d）不时公布的利率，在富国银行位于旧金山的主要办事处内，作为其在该日生效的“最优惠利率”，因为“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一（不一定是最低的）并作为参考该等贷款计算实际利率的基准，并在其于该等内部公告后以其记录作为证据。Wells Fargo可能指定的出版物。

“基本利率贷款”是指向美国借款人或加拿大借款人提供的、根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指：(A)对于以美元计价的金额，术语SOFR参考利率；(B)对于以加元计价的金额，加拿大BA利率；(C)对于以欧元计价的金额，欧洲银行同业拆借利率；(D)对于以英镑计价的金额，索尼娅汇率；以及(E)对于以澳元计价的金额，澳大利亚票据利率；如果当时适用的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.4(C)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)对于以美元计价的数额，(1)每日简单SOFR和(2)相关基准重置调整数之和；

(B)(1)由行政代理机构和行政贷款牵头方选择的替代基准利率，其适当考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例以及(2)相关的基准替代调整；

但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限，并且根据上述(B)款确定的任何此类基准替换在管理上应是可行的，由行政代理确定。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，行政代理和牵头行政贷款方已适当考虑到(A)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时适用货币的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

对于任何初始基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(在适用的情况下，包括对“基本利率”的定义、“SONIA利率”、“加拿大BA利率”、“加拿大基本利率”、“CDOR利率”、“EURIBOR”、“澳大利亚票据利率”、“澳大利亚基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“”利息期限“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与行政贷款牵头方协商后决定的可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管监督人确定并宣布为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不代表性将是

通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.4(C)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议和根据第3.4(C)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或管理委员会(或相当的管理机构)，如果此人没有这样的董事会或管理委员会(或相当的管理机构)，并且由另一个或多个实体拥有或管理，则指该一个或多个实体的董事会或管理委员会(或相当的管理机构)。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“借款人材料”具有第7.2节中规定的含义。

“借款人”统称为(A)在涵盖的司法管辖区内组织或注册的、在本协议签署页上被确定为借款人的Holdings的每一家全资受限子公司，以及(B)根据本协议的条款成为本协议项下借款人的Holdings的每一家全资受限子公司。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别、类型和货币的贷款，就SOFR贷款而言，是指具有相同利息期的澳大利亚票据利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或加拿大BA利率贷款。

“借款基础证书”是指主要以附件H的形式，由牵头行政借款方的负责人正式签署的行政牵头借款方的证书。

“营业日”系指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天，或仅就任何利率设置而言，指以任何替代货币进行的任何资金、支出、结算和支付，或以任何替代货币进行的任何其他交易，行政代理人在伦敦的办事处所在的司法管辖区，以及：

(A)如果该日涉及以美元计价的SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的美元资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何此类SOFR贷款进行的任何其他美元交易，指任何此类日，也是美国政府证券营业日；

(B)如该日与以欧元计价的EURIBOR定期利率贷款或EURIBOR基本利率贷款的任何利率设定有关，则就任何该等EURIBOR利率贷款而以欧元支付、支付、结算及付款，或就任何该等贷款而依据本协定以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(C)如该日与以加元计价的加拿大BA利率贷款或加拿大基本利率贷款的利率设定有关，则就任何该等贷款以加元支付的任何资金、支出、交收及付款，或就任何该等贷款而依据本协定须进行的任何其他加元交易，指在该日由安大略省多伦多银行同业市场的银行之间进行加元存款交易的任何该等日期；

(D)如该日关乎任何有关索尼亚利率贷款的利率设定、就任何该等索尼亚利率贷款以英镑支付、支出、交收及付款，或根据本协定就任何该等索尼亚利率贷款以英镑进行的任何其他交易，则指任何该等日子，但因根据联合王国法律是星期六、星期日或法定假日而银行在伦敦一般业务休业的日子除外；

(E)如该日与以澳元计价的澳大利亚票据利率贷款或澳大利亚基本利率贷款的利率设定有关，则就任何该等贷款而以澳元支付的任何资金、支出、交收及付款，或就任何该等贷款而依据本协定须进行的任何其他澳元交易，指在该日由银行在澳大利亚悉尼银行间市场以澳元进行美元存款交易的任何该等日期；

(F)如该日与以美元、澳元、英镑、加元或欧罗以外的货币计算的贷款的利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行在该日以有关货币进行存款交易的任何该等日期；及

(G)如该日与美元、加元、澳元、英镑或欧罗以外货币计价的贷款的任何资金、支出、结算及支付有关，或与依据本协定就任何该等贷款以美元、加元、澳元、英镑或欧元以外的货币进行的任何其他交易有关(利率设定除外)，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该日。

“业务优化计划”系指任何资产出售、收购、合并、合并、业务合并、投资、处置、经营改进、重组、成本节约计划和/或其他类似计划(包括订立或重新谈判任何合同和/或其他安排，或就其作出具有约束力的承诺)、任何特定交易和任何计划。

“加拿大BA利率”是指CDOR利率。

“加拿大BA利率贷款”是指向加拿大借款人提供的、以加拿大BA利率为基础计息的贷款。所有加拿大BA利率贷款应以加元计价。

“加拿大基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)当日存在的CDOR利率(该利率应根据一(1)个月的利息期计算)加1%(1.00%)和(B)汤森路透根据路透社工具代码报道在加拿大进行的加元商业贷款的“最优惠利率”中的较大者在“CA最优惠利率(国内利率)-综合显示”页面(或任何后续页面或行政代理不时指定的其他商业服务或来源(包括多伦多道明银行宣布的加元“最优惠利率”或根据银行法(加拿大)规定的其他附表I银行)上)。加拿大基本汇率的每一次确定都应由行政代理做出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。加拿大基本利率在任何情况下都不应小于零。

“加拿大基本利率贷款”是指向加拿大借款人提供的、以加拿大基本利率为基准计息的贷款。所有加拿大基本利率贷款应以加元计价。

“加拿大借款人”是指根据加拿大或其一个省或地区的法律注册或组织的任何借款人。

“加拿大借款基数”是指在确定基数之日，相当于以下金额的美元：

(A)加拿大借款人符合条件的信用卡应收账款面值乘以信用卡应收账款预付款利率；

(B)加拿大借款人合格库存(合格在途库存除外)的净回收百分比乘以库存预付款，乘以加拿大借款人合格库存(合格在途库存除外)的成本，减去加拿大借款人合格库存(合格在途库存除外)的库存储备净额；加上

(C)加拿大借款人的合格在途库存的净回收百分比乘以库存预付率乘以加拿大借款人的合格在途库存的成本，再减去加拿大借款人的合格在途库存的库存储备，但前提是，尽管本文有任何相反规定，在任何情况下，加拿大借款人的任何合格在途库存最初都不应计入加拿大人的计算中。借款基地，除非行政代理在截止日期后以书面形式同意将此类合格在途库存纳入加拿大借款基地；

(D)美国分配的可获得性；

(E)加拿大借款人合格现金的100%；减去

(F)可归因于加拿大借款人的可动用准备金。

“加拿大抵押品”指任何加拿大抵押品文件中定义的“抵押品”或“抵押财产”(或同等术语)。

“加拿大抵押品文件”统称为：(A)“加拿大担保协议”，(B)“加拿大担保协议”补充条款，(C)“加拿大知识产权担保协议”，(D)“加拿大抵押权契约”，以及(E)设立或声称设立留置权以担保担保债务或担保债务的任何其他协议、抵押权契据、质押协议、抵押、文书或文件，在每种情况下，均以行政代理人或担保代理人为担保当事人的利益为受益人，并受加拿大或其任何省或地区的法律管辖。

“加拿大抵押权契据”是指贷款方与抵押品代理人(以《魁北克省民法典》第2692条所设想的适用担保各方的抵押权代理人的身份)之间的抵押权契据，日期为截止日期或之前，该抵押权契据可不时被修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大固定福利计划”是指包含“固定福利规定”的加拿大养老金计划，这一术语在《加拿大养老金协议》147.1(1)节中有定义。

“加元”、“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大经济制裁和出口管制法律”系指管理受管制货物或技术交易或与受经济制裁和类似措施影响的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、条例或命令，包括“特别经济措施法”(加拿大)、“联合国法”(加拿大)、“冻结外国腐败官员法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)和“进出口许可证法”(加拿大)及任何相关条例。

“加拿大超额可获得性”指在任何时候，等于(A)该时间的加拿大贷款上限减去(B)该时间的加拿大Revolver使用量的金额。

“加拿大知识产权安全协议”具有“加拿大安全协议”中规定的含义。

“加拿大信用证付款”是指适用的出票人根据加拿大信用证上的提款或根据加拿大的偿付承诺而支付的款项。

“加拿大信用证风险”是指在确定的任何时候，(A)当时所有加拿大信用证未提取的总金额加上(B)此时加拿大借款人或任何其他加拿大贷款方尚未偿还或代表其偿还的所有加拿大信用证付款总额减去(C)加拿大信用证的抵押金额。任何循环贷款人在任何时候的加拿大信用证风险敞口，应按比例计算其在该时间的加拿大LC风险敞口总额中的份额。

“加拿大信用证”是指根据本协议由适用的发行人或加拿大基础发行人为加拿大借款人的账户开具的信用证。

“加拿大信用证升华”指等值于10,000,000美元的美元。

“加拿大贷款上限”是指等于(A)加拿大借款基数和(B)加拿大贷款限额中较小者的数额。

“加拿大贷款限额”指相当于50,000,000美元的美元。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其一个省或地区的法律成立或组织的任何贷款方。

“加拿大贷款”是指加拿大循环贷款、加拿大周转贷款和加拿大保护性垫款，视情况而定。

“加拿大债务”是指加拿大贷款方的债务。

“加拿大超支”是指在任何确定日期，超过加拿大贷款上限的任何加拿大Revolver使用量。

“加拿大养老金事件”是指(A)加拿大贷款方在计划年度内全部或部分退出加拿大固定收益计划；(B)提交全部或部分终止加拿大固定收益计划的意向通知；(C)政府当局将加拿大固定收益计划修正案视为终止或部分终止；或(D)政府当局指定受托人管理加拿大固定收益计划。

“加拿大养老金计划”是指根据适用的加拿大联邦或省级养老金标准立法要求注册的养老金计划，并由任何贷款方就其加拿大雇员或前雇员发起或维护的，但为免生疑问，不包括任何法定计划，如加拿大养老金计划和魁北克养老金计划。

“加拿大优先应付账款准备金”是指在任何确定日期，由行政代理人根据其允许的酌情决定权确定的数额的可用性准备金，以反映任何留置权、Choate或Entiate所担保的金额，该留置权优先于或能够优先于抵押品代理人对当前资产抵押品的留置权，和/或可能代表与抵押品代理人对当前资产抵押品执行留置权有关的成本的金额，包括工资、假期工资、遣散费、根据任何与工人补偿或就业保险有关的法律到期而未支付的任何此类金额。根据《税法》(ITA)、销售税、商品和服务税、统一销售税、消费税、消费税、根据《(加拿大)消费税法案(Excise Tax Act)(加拿大)第IX部分或类似适用的省级立法规定应缴税款、政府特许权使用费、当前或逾期未缴纳的不动产、市政或类似税(影响个人或动产的范围)、所有应缴但未缴交、汇出或支付给任何加拿大养老金计划(包括PBA所要求的、或根据加拿大养老金计划或魁北克养老金计划规定的所有无资金清盘或偿付能力不足的金额)的所有已扣除或扣缴、未支付和汇出的金额，以及与类似的法定或其他索赔有关的所有金额，在每一种情况下，将具有或将合理地预期优先于抵押品代理现在或未来在加拿大的当前资产抵押品的任何留置权，或与抵押品代理的任何留置权并列，但加拿大工资收入保护法储备中包含的金额除外。

“加拿大保护性预付款”是指向加拿大借款人或为加拿大借款人的账户提供的保护性预付款。

“加拿大补偿承诺”具有第2.4(A)节所赋予的含义。

“加拿大转账使用量”是指，在任何确定日期，无重复地指(A)加拿大未偿还贷款(包括加拿大循环贷款、加拿大循环贷款和加拿大保护性垫款)的本金金额，加上(B)(I)所有未偿还加拿大信用证未支取的总金额，加上(Ii)加拿大信用证未偿还或未通过加拿大循环贷款支付的未偿还偿还义务的总额。

“加拿大循环贷款”是指向加拿大借款人或为其账户提供循环贷款。

“加拿大担保协议”是指贷款方与抵押品代理人之间的《加拿大担保协议》，截止截止日期，该协议可能会不时被修改、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大安全协议补编”具有《加拿大安全协议》中规定的含义。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司。

“加拿大回旋贷款”是指向加拿大借款人发放或为其账户提供的任何回旋贷款。

“加拿大浮动贷款限额”指的是相当于5,000,000美元的美元。

“加拿大基础发行人”是指多伦多道明银行或其附属银行之一，或行政代理在其允许的酌情权下可接受的其他人。

“加拿大工资者保护法储备”是指在任何确定日期，行政代理在其允许的酌情决定权下确定的可用储备额，以反映根据《工薪族保护法》(加拿大)或《破产与破产法》(加拿大)第81.3条或第81.4条对在加拿大受雇的任何贷款方的雇员可能到期的金额，这将导致根据适用法律对当前资产抵押品享有留置权，优先于抵押品代理人的留置权，但在“加拿大优先应付款项储备”的定义中未涵盖的范围内。

“资本支出”是指在任何期间，(A)控股公司及其受限附属公司根据公认会计原则在合并现金流量表上反映为物业、厂房或设备增加的所有金额的总和，以及(B)控股及其受限附属公司在该期间发生的资本化租赁项下所有资产的价值的总和；但“资本支出”一词不得包括：(I)与替换、替换、恢复或修理资产有关的支出，但以(X)因被替换、替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，或(Y)因被替换的资产被征用或报废而获得的补偿；(Ii)购买厂房、财产或设备或软件，但以不需要用于预付贷款或任何重大债务的处置的现金收益净额为限；(Iii)由控股公司或任何受限制附属公司入账为资本开支的开支，而该等开支实际上是由并非控股公司或任何受限制附属公司的人以现金或现金等价物支付或偿还给控股公司或任何受限制附属公司的，而控股公司或任何受限制附属公司并没有或没有要求就该等开支直接或间接地向该人或任何其他人提供或招致任何代价或债务(租金除外)，包括但不限于根据合约规定必须或正在进行的开支，在此期间，贷款方的房东以现金偿还给贷款方作为租户津贴，(Iv)构成允许收购的任何部分的支出，(V)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括(A)在购买时交换的旧设备或剩余设备，以及(B)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的现金净收益，但购买价格中超出该设备卖方为当时正在折价的设备或该现金收益净额(视情况而定)给予信贷的部分，不应被排除为本协议项下的“资本支出”，(Vi)与建造、购置、更换、重建、开发、整修、翻新或改善任何财产有关的支出，而该等支出是在根据售后回租交易进行该等支出的同一财政年度内转移给贷款方或其任何受限附属公司以外的人的。贷款方或该受限制附属公司根据该项出售而收取的现金收益净额-

回租交易，但超出贷款方或受限制子公司根据此类回租交易收到的现金收益净额的支出部分不应被排除为本协议项下的“资本支出”，或(Vii)由发行控股股权或向控股公司出资或本协议允许发生的债务提供资金的支出，只要该等支出是在收到此类收益后365天内发生的。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为与之相关的资本化租赁债务；此外，尽管有上述规定，只有那些在ASU 2016-02号“租赁(主题842)”和ASU 2018-11“租赁(主题842)”生效之前已经存在的租赁(就本协议而言，假设此类租赁在生效之前已经存在)将构成资本化租赁或融资租赁，且符合在ASU 2016-02号“租赁(主题842)”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)”生效之前的有效，才应被视为资本化租赁或融资租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议(根据本协议提交的财务报表除外)进行计算或交付。

“现金抵押品”应具有与“现金抵押品”相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金抵押”系指(A)就任何周转贷款义务而言，为周转贷款出借人(视情况而定)和贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付，作为与周转贷款有关的债务的抵押品，或循环信贷贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文需要而定)、现金或存款账户余额，或(如果抵押品代理和周转贷款贷款人应自行酌情商定)其他信贷支持。在每一种情况下，根据抵押品代理人和周转贷款贷款人合理满意的形式和实质文件，以及(B)关于任何信用证义务，信用证担保。

“现金支配期”是指

(A)(I)就美国贷款方和加拿大贷款方而言，从超额可用金额小于(A)循环贷款总额的12.5%(12.5%)和(B)15,000,000美元(在任何一种情况下)连续五(5)个工作日的较大者开始的每一期间，在截止日期应等于或大于(1)循环贷款总额的12.5%(12.5%)和(2)15,000,000美元，在每种情况下，在连续三十(30)个日历日内或(Ii)仅就澳大利亚生效日期或之后的澳大利亚贷款方而言，如果向澳大利亚借款人或为任何澳大利亚贷款方的账户签发的任何未偿还贷款或信用证不受信用证抵押的约束，则从超额可获得性低于(A)循环贷款总额的17.5%(17.5%)和(B)21,000,000美元(在任何一种情况下)连续五(5)个工作日的较大者开始的每个期间，截止日期，超额可获得性应等于或大于(1)循环贷款总额的17.5%(17.5%)和(2)$21,000,000，在每种情况下，连续三十(30)个日历日或

(B)在某指明失责事件发生时，该指明失责事件持续的期间；

在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的现金支配期的终止不应以任何方式限制、放弃或推迟随后的现金支配期的发生。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以控股或任何受限制的子公司拥有的范围为限：

(A)美元和每种替代货币；

(B)就属受限制附属公司的任何外地附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有而非供投机使用的当地货币；

(C)由(I)美国联邦政府或其任何机构或机构、(Ii)加拿大联邦政府或其任何机构或机构、或(Iii)澳大利亚政府或其任何机构或机构发行、或直接、全面和无条件担保或担保的可随时出售的直接债务，在每种情况下，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，且自收购之日起到期日为一年或更短；

(D)(I)存款证、担保投资证、定期存款和自购置之日起一年或以下期限的欧洲美元定期存款，(Ii)一年或一年以下期限的活期存款和银行承兑汇票，以及(Iii)隔夜银行存款，在每一种情况下，(I)任何贷款人或(Ii)根据任何适用司法管辖区的法律组织、资本和盈余不少于5亿美元的任何商业银行；

(E)上文(C)和(D)款或下文(G)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立；

(F)被穆迪评为至少P-2级或被S评为至少A-2级的商业票据(或如在任何时间穆迪和S均不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在设立日期后一年内到期；

(G)(I)穆迪或S分别给予P-2或A-2评级的可供市场销售的短期货币市场及类似的高流动性基金(或如在任何时间穆迪或S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)及(Ii)广泛市场的超短期固定收益共同基金或独立管理的定制账户；

(H)由取得债务之日起计一年或以下的期限，由美国任何州或英联邦、加拿大任何省或任何涵盖司法管辖区内的任何其他政区或税务当局发行、并获穆迪或S给予投资级评级的可随时出售的直接债务(或如该等债务在任何时间均不获穆迪或S给予评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(I)(I)平均到期日自取得之日起计一年或以下的投资，货币市场基金获S或S评级为Aaa-(或其等值)或更高，或被穆迪评为Aaa3(或其等值)或更好(或如穆迪和S在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；以及(Ii)投资于符合“美国证券交易委员会”规则(包括1940年《投资公司法》第2a-7条)的货币市场基金，其评级由S给予AAAM评级，或由穆迪给予AAA-MF评级(或如穆迪和S在任何时候均不对该等义务评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；以及

（j）将其几乎所有资产投资于上文（a）至（i）条所述类型的证券的投资基金。

对于任何外国子公司（属于受限制子公司）的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等值物还应包括（i）外国债务人的上述第（a）至（j）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的父母）拥有此类条款中描述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）其他短期-受限制子公司的外国子公司根据正常投资实践使用的定期投资，用于与第（a）至（j）条和本段中的上述投资类似的投资进行现金管理。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以以上(A)款所述货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成美元或替代货币，且无论如何在收到此类金额后的十(10)个工作日内。

“现金管理银行”是指在任何确定日期作为代理人、贷款人或贷款人的附属机构或分支机构的任何人。

“现金管理合规日期”具有第8.12（a）节中规定的含义。

“现金管理债务”是指控股公司或任何受限制的子公司就任何现金管理服务(A)由行政代理或其任何关联公司或分支机构提供的或与之相关的债务，或(B)由任何其他现金管理银行和牵头行政贷款方书面指定为“现金管理债务”的债务。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括自动票据交换所转账、控制支付账户、金库、存管、透支、租赁融资或相关服务、供应链融资、商户服务、信用卡处理或信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、外汇设施和其他现金管理安排。

“现金收据”具有第8.12(D)节规定的含义。

“现金税”是指在任何测试期内，控股公司及其受限制子公司在该测试期内以现金支付或应付的所有税款。

“CDOR”或“CDOR Rate”是指截至上午10：00，路透社屏幕CDOR页面(或任何后续页面或其他页面或显示加元银行承兑汇票的加拿大银行同业拆借利率的商业服务)上报告的平均年利率，或如果没有此类替代服务，则为多伦多道明银行或行政代理根据银行法(加拿大)选择的其他附表一银行所报的利率，该银行提供购买加元银行承兑汇票的报价。东部(多伦多)时间为借款人申请的利率贷款(无论是作为初始加拿大BA利率贷款，还是作为加拿大BA利率贷款的延续，或加拿大基本利率贷款到加拿大BA利率贷款的转换)的利息期和金额相当的利息期和金额(如果任何该等报告利率低于零，则根据该定义确定的利率应视为零)。CDOR利率的每一次确定都应由行政代理作出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效(不包括在截止日期之前通过的法律、规则、条例或条约在截止日期后生效)；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变化；(C)理事会就“欧洲货币负债”所规定的要求(如理事会条例D所界定)的任何新的或调整，由联邦存款保险公司施加的要求，或由任何国内或外国政府当局施加的类似要求，或由代理人或任何贷款人合规产生的要求

来自任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，并以任何方式与SOFR、术语SOFR或任何其他当时的基准有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III或CRR颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(A)组成“集团”的任何一个或多个人(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，占控股公司已发行和未发行股权所代表的总普通投票权的40%(40.0%)以上的股权；或

(B)就个别未偿还本金超过限额(包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款额)的借款的债项，在任何管限借款的文件中的任何“控制权变更”(或任何相类词语)；或

(C)除本协议另有许可外，任何贷款方(控股公司除外)不再是控股公司或另一贷款方的直接全资附属公司。

就本定义而言，任何人士或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议或类似协议的规限下实益拥有股权，直至根据该协议拟进行的交易完成收购股权为止，除非该协议另有规定该人士或集团在实际所有权转让前拥有该等股权的实益权益。

“类别”是指(A)当用于任何承诺时，是指这种承诺是循环信贷承诺、给定循环延期系列的延长循环信贷承诺还是FILO增量承诺，(B)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或包括这种借款的贷款是否是循环贷款、给定循环延期系列的延长循环信贷承诺下的贷款、FILO增量贷款或给定FILO延期系列的延长FILO贷款，以及(C)当用于贷款人时，指的是这些贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。循环延展系列或FILO延展系列下的贷款，如其条款及条件(连同有关承诺)分别与最初的贷款及承诺不同，或与任何其他循环延展系列或FILO延展系列(视何者适用而定)下的贷款及承诺不同，应被解释为独立及不同的类别。

“截止日期”具有第4.1节规定的含义，此处的目的是2021年11月3日。

“联合辛迪加代理”是指根据本协议，富国银行、全国联合银行、美国银行、摩根大通银行、地区银行和全国第五第三银行协会各自以联合辛迪加代理的身份。

“守则”系指不时修订的1986年国内税法及根据该守则订立的条例。

“抵押品”指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)，应包括美国抵押品、加拿大抵押品和澳大利亚抵押品。

“抵押品准入协议”是指抵押品代理人在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的协议，该协议由(A)受托保管人或其他拥有抵押品的人，或(B)任何贷款方租赁的房产的任何房东签署，根据该协议，除非抵押品代理人另有约定，否则该人(I)承认抵押品代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除或排在该人对其所持抵押品或位于该房产上的抵押品的留置权之后，(Iii)同意让抵押品代理人接触受托保管人或其他人持有的抵押品，或为进行实地审查、评估或清算的目的而位于该处所内或之上的抵押品，及(Iv)与抵押品代理人订立抵押品代理人可能合理要求的其他协议。

“抵押品代理人”具有本协议导言段落中规定的含义，应包括富国银行作为抵押品代理人的任何分支机构或附属公司。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候，

(A)除以下(B)、(C)和(D)条另有规定外，以下规定：

(I)行政代理应已收到根据第4.1(A)(Iii)节或根据第8.11节、第8.12节、第8.13节或第8.17节规定在截止日期交付的每份抵押品文件，并由借款方正式签署；

(Ii)在签立和交付要求在截止日期交付的适用担保或合并适用担保的情况下，如果是在本合同生效日期后成立或收购的受限制子公司，或在第8.11(A)节规定的情况下，在本合同生效日期后由受限制子公司签立的适用担保，则所有债务应由(A)控股公司、(B)每个借款人(其自身债务除外)无条件担保，(C)控股的全资附属公司((X)任何借款人或(Y)任何除外附属公司除外)的每一间受限制附属公司，包括在附表II所列的附属公司及(D)控股公司的任何为任何贷款方的重大债务提供担保的受限制附属公司(不包括在上文(B)或(C)项内)(上文(C)及(D)项所述的每一间附属公司均为“附属担保人”)；

(Iii)根据第8.11节、第8.13节和第8.17节规定的抵押品文件的签署和交付，并遵守第8.12节的规定，债务和担保应以每一贷款方几乎所有抵押品的完善担保权益为担保，在每种情况下，均具有本协议和抵押品文件所要求的优先权，仅限于允许的优先留置权。

行政代理人可在与牵头行政贷款方协商后合理决定的情况下，延长设立和完善特定资产的担保权益或获得特定资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供担保的时间(包括与在截止日期后获得的资产或在结算日后形成或收购的受限制子公司有关的担保)。

(B)即使本定义的其他规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(I)抵押品在任何情况下均不得包括任何除外资产；不言而喻，任何资产(包括以其他方式构成除外资产的任何资产)不得被排除在任何澳大利亚抵押品文件下由任何澳大利亚贷款方授予的担保权益之外，但如果(X)法律或合同义务要求在澳大利亚贷款方可以有效授予担保权益之前必须采取某种行动的资产除外；或(Y)法律或合同义务禁止授予担保权益，则在每一种情况下，担保权益仅在下列情况下才会就此类资产授予：(A)当所需的事情已经发生时，或当任何相关禁止到期、终止、放弃或同意时；或(B)紧接管理人

根据《澳大利亚公司法》第436A、436B或436C条被指定为该澳大利亚贷款方；也不要求任何被排除的子公司签署任何担保，

(2)本定义的其他规定不应要求对贷款方的特定资产设立或完善留置权，或就贷款方的特定资产取得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或由任何受限制子公司提供担保，如果且只要行政代理人和牵头行政贷款方已合理地确定，适用贷款方在此类资产上设立或完善留置权，或就此类资产取得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或提供此类担保的成本大于贷款人的利益，

(3)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应受本协定和抵押品文件中另有规定的例外和限制的约束；

(Iv)除美国证券协议第8.12节、第3.4(B)节、加拿大证券协议第3.4(B)节或任何其他抵押品文件的任何同等条款所要求的范围外，任何抵押品均不需要《存款账户控制协议》、《证券账户控制协议》以及《控制》(由UCC或澳大利亚PPSA或PPSA或STA(视情况而定)的定义)或任何涵盖司法管辖区内的任何同等概念(本协议要求质押的经证明的股权除外)予以完善；

(V)对于每一贷款方，除非涉及违反适用于循环借款基地的资格标准的资产，否则(A)不需要在任何涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区内采取任何行动，或为在任何涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律所要求的任何资产设立任何留置权或完善该等留置权，包括在不属涵盖司法管辖区的任何司法管辖区内登记的任何知识产权；及(B)不需要任何担保协议、质押协议、按揭、契据、押记或其他受涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖的抵押品文件；不言而喻，借款方不需要采取任何行动来完善涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区内抵押品的留置权，除非行政代理或抵押品代理在现金支配期发生期间要求采取任何行动，以确保或完善借款人账户的担保，该借款人的账户包括在任何覆盖司法管辖区以外的账户债务人所欠的循环借款基地内，或受受任何覆盖司法管辖区法律以外的法律管辖的基础合同的约束；

(Vi)在任何情况下，任何贷款方均不需要就下列资产的留置权的完善采取任何行动：(1)受所有权证书或任何飞机或飞机发动机约束的资产；(2)金额低于5,000,000美元的信用证权利(如UCC或PPSA或澳大利亚PPSA的相应条款所界定)，但构成其他抵押品的支持义务(如UCC或PPSA或澳大利亚PPSA的相应条款所界定)的范围除外。或(Iii)商业侵权索赔(根据UCC或PPSA或澳大利亚PPSA中相应术语的定义)，在提交UCC、PPSA或澳大利亚PPSA融资报表之后，在本条第(Vi)款的每种情况下，金额(取其索赔总额或合理估计值中的较大者)低于5,000,000美元；

(Vii)在任何情况下，任何借款方均不需要获得任何抵押品访问协议；但前述内容不影响行政代理根据本协议条款建立租金和收费准备金的权利；以及

(Viii)即使任何抵押品文件有任何相反规定，除非行政代理以书面提出要求，否则任何贷款方在任何情况下均不须交付代表并非主要附属公司的控股附属公司的质押股权的证书。

(C)除上述规定外，贷款文件中有关任何外国借款方设定或完善留置权或提供担保的规定

(加拿大贷款方、澳大利亚贷款方或卢森堡担保人除外)将遵守以下原则(统称为“商定担保原则”)：

(I)向债务人(A)通知或以其他方式转让或转让(A)关于第三方所持货物的担保的通知或其他转让或转让(在证明控股公司及其受限制子公司的一项或多项公司间义务的本票中所述的图例所述的范围内除外)或(B)知识产权担保的通知或其他转让或转让，在这两种情况下，只有在违约事件或现金管治期已经发生且仍在继续的情况下(A)UCC融资报表、PPSA融资报表和澳大利亚PPSA融资报表(视情况而定)的惯例文件除外，才会向债务人提供通知或其他转让或转让。以及(B)向美国专利商标局、美国版权局以及加拿大和澳大利亚的对等机构提交的文件，或在第(A)和(B)款的每一种情况下，根据涵盖司法管辖区的适用法律提交类似的文件、诉讼或程序或交付习惯通知和确认)；

(2)如果任何此种对外贷款方或其任何子公司对其知识产权提供担保，此种担保均不构成对该知识产权的全部转让；和

(Iii)任何此类外国贷款方签署和交付的适用抵押品文件将仅用于在抵押品中设立留置权，而不是强加新的商业义务，因此，不会包含任何额外的陈述、契诺或其他条款，除非它们是抵押品中留置权的设立、完善或优先事项的严格要求(或在其他方面与此类司法管辖区的做法一致，并被要求向代理人和贷款人提供与管辖其他现有抵押品文件的法律同等的权利)。

(D)在任何情况下，(I)任何外国子公司、任何FSHCO和/或任何外国子公司和/或任何FSHCO的任何国内子公司和/或任何FSHCO都没有义务作为借款人或担保人担保任何美国债务，(Ii)任何外国子公司和/或任何FSHCO质押的任何抵押品的任何收益，包括在任何现金自治权持续期间内，被用于履行任何美国义务或(Iii)任何美国贷款方被视为已质押任何外国子公司和/或任何FSHCO已发行和未偿还的有表决权股权的65%(65%)以上，以担保任何美国义务；

(E)贷款方不得采取任何行动，以完善以下任何留置权：(I)为零余额账户的任何存款账户，(Ii)在本条(Ii)、(Iii)商店账户和/或(Iv)任何确定日期的所有此类存款账户和证券账户的总余额始终低于500,000美元或5,000,000美元的存款账户或证券账户，任何不用于收款或付款的存款账户或证券账户，如果在该确定日期存入美国贷款方核准存款账户和核准证券账户(用于收款或付款的存款账户除外)的现金和现金等价物的总金额超过循环信贷承诺总额，但前提是，对于不受本条第(Iv)款规定的《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》约束的存款账户和证券账户，应在抵押品代理人于现金支付期内的任何时间提出要求后立即提出要求，贷款方应向抵押品代理人提交由适用的托管银行或证券中介机构和贷款方正式签署和交付的存款账户或证券账户的存款账户控制协议或证券账户控制协议；和

(F)为免生疑问，双方理解并同意Holdings的股权不构成抵押品。

“抵押品文件”统称为：(A)每份担保协议，(B)每份担保，(C)根据第4.1(A)(Iii)节、第8.11节、第8.12节、第8.13节或第8.17节交付给行政代理或抵押品代理和贷款人的每份担保协议或其他类似协议，(D)每份信用卡通知，(E)每份留置权确认协议，(F)每项可接受的债权人间协议，(G)证券账户控制协议(如有)，(H)《存款账户管制协议》及任何其他证明核准管制的文件

(I)创建或声称创建留置权以保证以行政代理或抵押品代理为受益人的债务或债务担保的每一项其他协议、文书或文件，并且应包括每份美国抵押品文件、每份加拿大抵押品文件和每一份澳大利亚抵押品文件。

“承诺”系指循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或FILO增量承诺，或其任意组合(视上下文需要)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证明”是指实质上采用L证明表形式或行政贷款牵头方和行政代理人合理同意的其他形式的证明。

“集中账户”具有第8.12(D)节规定的含义。

“合并”是指在用于修改个人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计原则下适用的合并原则，在合并的基础上应用或编制该术语、测试、报表或报告(视情况而定)。

“综合折旧及摊销费用”指在任何测试期间，按综合基准计算的控股及其受限制附属公司的折旧及摊销开支总额，包括该测试期间的递延融资费用或成本摊销，并根据公认会计原则厘定。

“综合EBITDA”是指在任何测试期内，控股公司及其受限制子公司在任何测试期内的合并净收入：

(A)增加(不重复)：

(I)根据该人在该测试期间的收入或利润或资本，加上州、省、地区、特许经营权、财产税或类似税项以及外国预扣税和外国未报销增值税(在每种情况下，包括与该等税收有关或因税务检查而产生的罚款和利息)计提的税项拨备，在计算该测试期间的综合净收入时扣除的部分；

(Ii)(A)该人在该测试期内的利息开支总额及(B)该测试期内与融资活动有关的银行手续费及保证债券成本，以及(A)及(B)项下在计算该测试期的综合净收入时扣除的银行手续费及保证债券成本。

(3)该测试期的综合折旧和摊销费用，在计算该测试期的综合净收入时扣除的部分，加

(Iv)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何费用或收费，包括债务的再融资(在每种情况下，无论是否成功)，以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括在测试期间发生的与交易有关的费用、支出或收费，在计算测试期间的综合净收入时扣除的费用或费用，加上

(V)在测试期内计算综合净收入时扣除的任何重组费用或准备金的款额，包括与(A)有关的任何一次性成本

允许在结算日之后进行收购，或(B)在结算日之后关闭任何商店或配送中心；

(Vi)门店开业前和开业成本、签约、保留和完工奖金、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、门店合并和关闭成本以及与关闭日期后的非经常性产品和知识产权开发相关的成本、其他业务优化费用(包括与业务优化计划有关的成本和费用)、新系统设计和实施成本以及项目启动成本，前提是根据第(Vi)款就任何测试期增加的金额，以及根据第(Ix)款就任何测试期增加的金额。不得超过该测试期内综合EBITDA的25%(25%)(在根据第(Vi)款实施任何调整后计算)，加上

(Vii)任何其他非现金费用，包括减少该测试期的综合净收入的任何注销或减记(条件是，如果任何此类非现金费用代表在任何未来测试期的潜在现金项目的应计或准备金，(A)控股公司可决定不在当前测试期内添加该非现金费用，以及(B)如果控股公司决定在该测试期内添加该非现金费用，则在该未来测试期内与该非现金费用相关的现金付款应从综合EBITDA中减去，但不包括在前一测试期已支付的预付现金项目的摊销)，

(Viii)在计算该测试期的综合净收入时扣除的任何少数利息支出的数额，加上

(Ix)与(A)交易、(B)在结算日之前或当天完成的任何业务优化计划和/或(C)在结算日之后完成的任何业务优化计划(在每种情况下，扣除此类行动在测试期内实现的实际金额)有关的可合理确定、可量化和可事实支持的预期成本节省额；但(1)关于第(C)款，导致此类预期费用节省的相关行动(或将导致此类预期费用节省的实质性步骤)必须在决定采取此类行动后的十八(18)个月内采取或合理预期采取，(2)牵头行政贷款方的负责人应向行政代理证明，此类形式上的调整是可以合理识别、量化和确定的，由牵头行政贷款方做出合理、诚信的判断，并由牵头行政贷款方做出合理、真诚的决定，在第(Ix)款规定的适用期限内(在牵头行政贷款方的合理、善意的确定下)已经采取或预期将采取实质性步骤的，(3)不得根据第(Ix)款增加预期的成本节约，其范围与计算综合净收入或在计算该期间的综合EBITDA时被排除或计入(即计回)与之相关的任何费用或费用重复，以及(4)根据第(Ix)款就任何测试期增加的金额。连同根据第(Vi)款就任何测试期增加的金额，不得超过该测试期综合EBITDA的25%(25%)(根据第(Ix)款实施任何调整后计算)；加号

(X)任何(A)测试期内与监管罚款或程序有关的一次性费用、费用、收费或支出，以及(B)测试期内实际或预期的诉讼、法律和解、罚款、判决或命令的成本和支付；

(Xi)与(A)与商店关闭有关的租赁买断或终止费以及(B)在该测试期内终止合同(包括扣留金额)相关的任何费用、成本、收费或开支；

(Xii)在任何测试期内不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)款计算以前任何测试期的综合EBITDA时已扣除且未加回

(Xiii)控股或任何受限制附属公司在测试期间根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由贡献给贷款方资本的现金收益或发行贷款方股权的现金收益净额(不符合资格的股权除外)支付；

(B)减少(不重复)：

(I)增加该人在该测试期间的综合净收入的任何非现金收益，不包括任何代表冲销任何先前测试期间预期现金费用的应计或现金储备的收益(不包括在根据本定义计算综合EBITDA时已加回综合净收入的该等现金费用)，加上

(Ii)与上一测试期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非该等现金并未增加该上一测试期间的综合EBITDA。

“综合固定费用涵盖比率”就任何测试期内的控股及其受限制附属公司而言，指(A)该测试期内的综合EBITDA减去(I)于该测试期内以现金支付且并非以债务收益(贷款除外)支付的资本开支，减去(Ii)于该测试期内支付的现金税项与(B)该测试期内的固定费用(就控股及其受限制附属公司而言)按综合基准计算的比率。

“综合利息费用”是指在任何测试期间，对控股公司及其受限制附属公司按综合基准计算的所有现金利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和与借入资金(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息，加上(B)根据公认会计原则按资本化租赁义务视为利息的该期间租金支出的现金部分，减去(C)该期间的现金利息收入。根据公认会计准则，控股公司及其受限制附属公司在该测试期内按综合基准计算或由控股公司及其受限制附属公司在每一情况下执行。为免生疑问，利息支出应不包括(1)一次性融资费(包括安排、修改和合同费用)、债务发行成本、佣金和费用，(2)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和费用的摊销(包括由于收购法会计或压减会计的影响)，(3)因应用资本重组或购买会计对债务进行贴现而产生的任何利息支出，(4)与税收有关的罚款和利息，及(V)根据FASB会计准则汇编第815号-衍生工具及对冲(任何利率对冲协议或其他衍生工具除外)项下债务的按市价估值变动所产生的非现金利息开支及/或与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何开支，均按通用会计原则综合基准计算。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，(A)合并总债务，减去(B)控股公司及其受限制子公司合并资产负债表上的现金和现金等价物的数额，这些现金和现金等价物在资产负债表上不受公认会计准则的限制，在计算借款基础时也不包括在合格现金中；但(I)于厘定日期，根据(B)条扣除的款额不得超过250,000,000元；及(Ii)综合净债务不包括任何债务的本金，而该等债务已将支付、赎回或清偿该等债务所需的资金存入不可撤销的存款(为免生疑问，该等存款不得根据上文(B)条的规定列为现金及现金等价物)。

“综合净收入”指控股公司及其受限制附属公司在任何测试期内按综合基准计算的净收入的总和

该测试期间的子公司，并根据GAAP以其他方式确定；但是，如果不重复，

(A)任何税后非常、非经常性或非常损益(减去所有与此有关的费用和开支)或开支，以及交易费用、搬迁费用、整合费用、设施合并和关闭费用、遣散费和开支以及非经常性补偿费用(在任何该等情况下，不限于美国证券交易委员会颁布的S-K条例第10(E)项的计算)，应不包括在内。

(B)该测试期的净收益不应包括该测试期内会计原则变化的累积影响，不论该影响是通过累积效果调整或在每种情况下按照公认会计原则追溯应用而实现的，

(C)根据公认会计原则(包括在库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目中)根据公认会计原则对该人的综合财务报表进行的调整(包括向主要行政贷款方及其受限制附属公司推低此类调整的影响)的影响，应不包括因适用资本重组会计或采购会计(视属何情况而定)而产生的与交易或任何已完成的准许收购有关的调整的影响，或其任何税额的摊销或注销，

(D)处置或停止经营的任何税后净收益(亏损)，以及处置处置或停止经营的任何税后净收益或亏损，均不包括在内，

(E)可归因于资产处置的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)，或可归因于任何人在正常业务运作以外的任何股权的其他处置(由Holdings真诚地厘定)，均不包括在内，

(F)任何非受限制附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的人士在该测试期内的净收入应不包括在内；但控股公司及其受限制附属公司的综合净收入应包括就该测试期以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给有关人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额，

(G)(1)在试验期内因掉期合同的债务和FASB会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的适用而导致的任何未实现净收益或损失，(2)在试验期内因与债务的货币重新计量有关的货币换算收益或损失而产生的任何净收益或损失(包括因货币兑换风险掉期合约和(B)公司间债务而产生的净亏损或净损失)，以及所有其他外币换算收益或损失，只要这些收益或损失是非现金项目，(3)由于(A)债务、(B)任何掉期合同下的债务或(C)其他衍生工具的提前清偿或转换，在该测试期内可归因于的任何税后净收益(亏损)，

(H)任何减值费用或资产撇账，包括与无形资产、长期资产、债务及股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，或因法律或规例的改变而导致的减值费用或资产撇账或撇账，而根据公认会计原则产生的无形资产摊销则不包括在内，

(I)与本协议所准许的任何投资、准许收购或任何出售、转易、移转或其他资产处置有关的弥偿或其他偿还条款所涵盖的任何开支、收费或损失，以实际已获偿还的范围为限，或只要Holdings已确定存在合理的弥偿或偿还基础，则不包括在内(但如上述款额在厘定后365天内实际上并未获弥偿或偿还，则在适用的未来测试期内，任何如此增加的款额如未在该365天内获如此弥偿或偿还，则可在适用的未来测试期内扣除)。

(J)在保险承保和实际报销的范围内，或者只要行政贷款牵头方已确定有合理证据表明该金额实际上将在确定之日起365天内得到报销(在适用的未来试用期中扣除在该365天内未得到报销的数额)，则与责任或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失应不包括在内。

(K)任何非现金(测试期及所有其他测试期)补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或支出，应不包括在内，也不应包括与控股或其任何受限制子公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用。

“综合总债务”是指截至任何确定日期，控股公司及其受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，按照公认会计原则综合确定(但不包括因对与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的购买会计的应用而产生的任何债务贴现的影响)，包括(A)借入资金的负债，(B)开出信用证的未偿还债务，(C)资本化租赁的债务，以及(D)由期票或类似票据证明的债务；但综合总债务不应包括与(I)任何信用证有关的债务，但与开立信用证有关的未偿还债务除外(但商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取后三(3)个营业日之前不得计入综合总债务(不言而喻，任何自动或其他借款均应计算在内))或(Ii)互换合同项下的债务。

“综合总杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至最近完成测试期最后一天的综合净债务与(B)最近完成测试期的综合调整后EBITDA的比率。

“组成文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程细则、合并证书或章程细则、附例及组织章程大纲(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立公司、公司注册或组织、组织章程大纲(如适用)及经营或有限责任公司协议(如适用)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务”是指根据本协议允许产生的控股公司(可由其他美国贷款方担保)的债务，可以是(A)可转换为控股公司普通股(和代替零股的现金)或现金(金额参考该普通股价格确定)，或(B)作为单位出售，包括可行使普通股或现金(金额参考该普通股价格确定)的看涨期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指根据借款人编制财务报表时使用的会计政策确定的购买存货的成本。

“契约触发事件”是指任何一天的超额可用金额小于(A)12,500,000美元和(B)循环贷款总额的10%(10.0%)中的较大者。就本协议而言，《公约》触发事件的发生应被视为持续，直至超额可用金额等于或大于(I)12,500,000美元和(Ii)循环贷款总额的10%(10.0%)两者中的较大者，在每种情况下，连续三十(30)个日历日，在这种情况下，就本协议而言，《公约》触发事件不再被视为持续发生。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的公约触发事件的终止不得限制、放弃或延迟后续公约触发事件的发生。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“涵盖司法管辖区”指(A)美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区、(B)加拿大或其任何省或地区、(C)在澳大利亚生效日期及之后、澳大利亚或其任何州或地区及(D)卢森堡大公国或任何其他借款人母公司所在的司法管辖区。

“承保方”具有第12.29节规定的含义。

“信用卡协议”是指任何贷款方现在或以后与任何信用卡发行商或信用卡处理商签订的所有协议或安排，与目前存在的或今后可能被修改、修改、补充、延期、续签、重述或替换的协议或安排相同，包括但不限于附表1.1B所列的协议或安排。

“信用卡发行者”指发行或其成员发行信用卡或借记卡(可能包括“虚拟”信用卡和借记卡)的任何个人(贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过万事达卡国际公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的信用卡或借记卡，包括但不限于美国运通旅行相关服务公司和Novus Services，Inc.发行的信用卡或借记卡。

“信用卡通知”是指以附件G或行政代理合理同意的其他形式向属于信用卡协议当事人的信用卡发行商或信用卡处理商发出的通知，其中信用卡通知应要求在每个营业日之前将信用卡处理商应付的所有款项的ACH或电汇频率(无论是否有任何未偿债务)电汇到经批准的存款账户。

“信用卡处理商”是指促进、服务、处理或管理与贷款方的销售交易有关的信用授权、账单转账和/或付款程序的任何服务或处理代理或任何因素或金融中介机构。

客户使用信用卡或任何信用卡发行商发行的借记卡购买借记卡和/或(B)其他支付处理服务，包括PayPal、Afterpay、Apple Pay和/或类似服务和/或流程(包括“立即支付”服务)。

“信用卡应收款”统称为：(A)任何贷款方因向使用信用卡或借记卡(包括“虚拟”信用卡或借记卡)或其他适用的支付服务或程序购买了此类商品或服务的客户销售商品或提供服务而产生的从任何信用卡发行商、信用卡处理商或其他第三方获得付款的所有现有和未来权利，以及(B)任何贷款方从任何信用卡发行商、信用卡处理商或其他第三方获得与向客户销售商品或提供服务而产生的账户销售或转让有关的所有现有和未来权利。在上述每种情况下，均计算出扣除现行交换费后的净额。

“信用卡应收账款预付率”是指就每个循环借款基数的确定而言，90%(90.0%)。

“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。

“信贷延期条件”是指在任何时候对信贷延期条件的任何确定，如适用，指符合以下条件的要求：

(A)当时的循环信贷余额总额不得超过当时的循环贷款上限总额(任何保护性垫款的结果除外)；

(B)任何循环信贷贷款人(充当循环信贷贷款人的循环信贷贷款人除外)在当时的循环信贷风险，不得超过该贷款人当时的循环信贷承诺(或如适用，任何适用类别的循环信贷贷款人的循环信贷承诺)；

(C)仅就加拿大借款人的任何信贷展期而言，在实施该信贷展期的请求后，加拿大转债使用量不得超过加拿大贷款上限(任何保护性垫款的结果除外)；

(D)仅就美国借款人的任何信贷展期而言，在实施该信贷展期请求后，美国左轮手枪的使用量不得超过美国贷款上限(任何保护性垫款的结果除外)；

(E)在澳大利亚生效日期及之后，仅就对澳大利亚借款人的任何信贷延期而言，在实施该信贷延期请求后，澳大利亚转债机构的使用量不得超过澳大利亚贷款上限(任何保护性垫款的结果除外)；

(F)仅就任何信用证的签发而言，此时的信用证义务不得超过信用证的升华；

(G)仅就任何加拿大信用证的签发而言，当时加拿大借款人的信用证义务不得超过加拿大信用证的价值；

(H)在澳大利亚生效日期及之后，仅就任何澳大利亚信用证的签发而言，澳大利亚借款人在该时间的信用证义务不得超过澳大利亚信用证的升华；

(I)仅就任何美国信用证的签发而言，当时美国借款人的信用证义务不得超过美国信用证的升华；

(J)仅就作出任何周转贷款而言，当时的周转贷款债务不得超过周转贷款升华；

(K)仅就发放任何美国周转贷款而言，当时美国借款人的周转贷款义务不得超过美国周转贷款的最高限额；

(L)仅就发放任何加拿大周转贷款而言，加拿大借款人当时的周转贷款义务不得超过加拿大周转贷款的最高限额；

(M)仅就发放任何澳大利亚周转贷款而言，当时澳大利亚借款人的周转贷款义务不得超过澳大利亚周转贷款的最高限额。

“CRR”指CRR-EU或CRR-UK，视情况而定。

“CRR-EU”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及欧盟修订(EU)第575/2013号条例的(EU)2019/876号条例，以及所有授权和执行该条例的补充条例。

“CRR-UK”指经《2018年欧盟(退出)法案》和《2020年欧盟(退出协议)法案》修订并移位为联合王国法律的CRR-EU，以及经《2019年资本要求(修订)(欧盟退出)条例》修订的CRR-EU。

“治愈金额”具有第10.4(B)节规定的含义。

“治愈失效日期”具有第10.4(A)节规定的含义。

“流动资产抵押品”具有本合同附表1.1C所规定的含义。

“客户信用负债”是指在任何时候，(A)贷款方(或发行礼品卡的任何子公司)的未偿还礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付贷款方任何库存的全部或部分购买价款，以及(B)未完全处理的商品信用以及贷款方关于贷款方库存的客户退款义务的总余额。

“客户信用责任准备金”是指关于客户信用责任和客户存款的准备金。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“简单SOFR汇率日”)，年利率等于(A)日(该日，“简单SOFR确定日”)的年利率，即(I)如果该简单SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR汇率日，或(Ii)如果该简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该简单SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前在紧接任何简单SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该简单SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该简单SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算连续三(3)天的每日简单SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)、《澳大利亚公司法》、适用公司法的重组条款以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、调整、管理、重整、接管、审查、破产、重组或任何所涵盖司法管辖区的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指(A)用于循环信贷安排项下的债务(信用证费用除外)时，(A)基本利率加上(B)适用于基本利率贷款的循环贷款的保证金加(C)2%(2.0%)的年利率；但就任何循环贷款(包括任何循环贷款)的未偿还本金金额而言，违约利率应等于在其他情况下适用于该循环贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%(2.0%)的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，该利率等于(A)信用证费用的适用保证金加上(B)2%(2.0%)的年利率，在第(A)和(B)款的每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”指符合第2.16(B)条的规定的任何贷款人，

(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和主要行政贷款方，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何发行人支付，周转贷款贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或周转贷款)，

（b）已书面通知牵头行政贷款方、行政代理人、发行人或Swing贷款申请人其无意遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明（除非该书面或公开声明与该借款人为本项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该借款人'确定无法满足资助的先决条件（该先决条件以及任何适用的默认情况，应在此类书面或公开声明中具体确定），

(C)在行政代理或牵头行政贷款方提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和牵头行政贷款方书面确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理和牵头行政贷款方的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或

(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、临时接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他政府主管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因为政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或任何其他涵盖司法管辖区的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行或准许如此，则该贷款人不得纯粹因该政府当局拥有或取得该贷款人或其直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。

贷款人(或该政府当局)有权拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理立即交付给行政贷款的牵头方、每一发放人、回旋贷款贷款人和其他贷款人。

“存款账户”是指贷款方开立的任何支票或其他活期存款账户，包括UCC第9条中赋予此类术语含义的任何“存款账户”，以及澳大利亚PPSA中赋予术语“ADI账户”含义的任何存款账户。该存款账户中的所有资金应被确凿地推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询该存款账户中存款金额的来源。

“存款账户控制协议”指抵押品代理人或澳大利亚证券受托人(视情况而定)合理满意的控制协议，由为贷款方维持存款账户的机构签署，以完善或证明对该账户的留置权或控制权，以抵押品代理人为受益人，作为义务的担保。

“指定银行产品储备”是指与现金管理义务和/或有担保对冲协议项下的义务有关的可用准备金，在不限制行政代理关于可用准备金的任何权利的情况下，行政代理应牵头行政贷款方的书面请求建立的可用准备金。

“指定贷款人”的含义见第2.18节。

“指定非现金对价”是指任何贷款方或受限附属公司根据第9.5(J)条与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据牵头行政贷款方负责人的证书指定为指定非现金对价的，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“稀释系数”是指在任何期间内，为减少信用卡应收账款而记录的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、津贴、坏账注销、注销和其他非现金贷项和账户调整的总额，而不是重复。

“摊薄比率”是指在任何相关的确定期间(由行政代理在其允许的酌情决定权中选择)的金额(以百分比表示)，等于(A)针对信用卡应收款在该期间适用的摊薄系数的总额除以(B)在该期间构成该信用卡应收款的销售总额。

“摊薄准备金”是指在确定任何时候的可用准备金，其数额足以使适用摊薄比率超过5%(5%)的每一个百分点的合格信用卡应收账款的预付款减少一(1)个百分点。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，任何出售或发行受限制附属公司的股权，或根据任何投资完成的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和所有未偿还信用证(除非与此相关的信用证债务的未清偿金额已以令适用发行人合理满意的形式和实质的信用证作为抵押或支持))，(B)可在持有人的选择下赎回全部或部分股息(受制股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行时最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，以构成不符合资格的股权；但如该等股权是根据一项为控股、借款人或受限制附属公司雇员的利益而制定的计划或透过任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因控股、借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“不合格机构”是指：

(A)任何是控股公司及其受限制附属公司的竞争对手，并在截止日期后被主要行政贷款方真诚地书面通知行政代理机构的任何人；

(B)牵头行政贷款方在2021年10月31日或之前向行政代理书面确定的金融机构、其他机构贷款人、投资者和其他实体；以及

(C)上述(A)及(B)条所述人士的任何附属公司，而该等附属公司只因其名称而容易被识别为该等附属公司(但不包括在正常业务过程中定期投资于商业贷款或类似信贷扩展的银行、金融机构或基金(上文(B)条所述人士除外)，而与上述(B)条所述有关竞争者或人士有关的人员并不为其作出投资决定)；

但在任何情况下，对被取消资格机构名单的任何更新都不得在行政代理收到后两(2)个工作日之前生效，或(Ii)追溯申请取消任何先前根据本协议获得转让或参与权益或参与未决交易的人员的资格。

尽管贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不应负责（或承担任何责任），也不负有任何义务确定、调查、监控或强制执行其与被取消资格机构相关的条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人没有义务确定、监控或询问任何申请人或参与者或潜在申请人或参与者是否是被取消资格的机构，或（ii）对贷款、FILO增量承诺、循环信用风险或循环信用承诺的任何转让或参与负有任何责任，或由此产生任何责任，或向任何不合格机构披露机密信息。平台上的行政代理可能会向潜在的受托人和参与者（包括公共贷方）提供不合格的机构列表。

“取消资格的事件”的含义与“合格货币”的定义相同。

“分立”指的是，任何人是一个实体，该人被分成两(2)个或更多独立的人，分立的人作为分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据特拉华州有限责任公司第18-217条的规定

根据特拉华州法律成立的有限责任公司或根据任何适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“分割”一词大写时应具有相关含义。

“文件”具有UCC第9条规定的含义，如果适用，包括PPSA或澳大利亚PPSA中定义的“所有权文件”。

“跟单信用证”是指只要出示单据证明贷款方在其正常业务过程中购买的货物已售出或装运即可开立的任何信用证。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理或适用的发行方(视情况而定)在当时根据以该其他货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或地区(只要该地区不被视为“外国”)或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”系指文件或协议中指明的该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

“电子记录”和“电子签名”分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

“合格受让人”是指(A)贷款人或其任何关联公司或分支机构；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，其个人连同其关联公司和分支机构的总资本和盈余超过250,000,000美元；(C)核准基金；(D)贷款人根据本协议将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，以及(E)符合第12.2(B)(Iii)和(V)条(须经第12.2(B)(Iii)和(V)条规定的受让人的要求，但须得到第12.2(B)(Iii)(Iii)条所要求的同意)的任何其他人。为免生疑问，任何丧失资格的机构均不构成合资格的受让人。

“合格信用卡应收款”是指在确定之日，从Visa、Mastercard、美国运通、Discover和其他在正常业务过程中合理接受的信用卡发行商或信用卡处理商以无追索权的基础上欠借款人的信用卡应收款，这些应收款是通过履约赚取的，并被行政代理人在其允许的酌情权下视为包括在合格信用卡应收款的确定中。在确定应包括在计算合格信用卡应收账款价值中的金额时，应减去(X)任何贷款方必须承担的与任何信用卡或借记卡安排(视情况而定)相关的所有惯例手续费和开支的金额，(Y)适用借款人尚未用于减少该等合格应收信用卡金额的所有现金总额，以及(Z)可能包含在票面金额中的销售税或使用税(包括构成税收信托基金的任何金额)，而不是重复。对于某些信用卡处理商(包括根据自有标签计划对信用卡应收账款负有义务的任何第三方)，行政代理可要求提供有关金额、条款、履约情况和其他使其合理满意的习惯信息，以确定来自该信用卡处理商的信用卡应收账款是否包括在上文规定的其允许的酌情决定权的合格信用卡应收账款中。在不限制上述规定的情况下，除非行政代理另有书面批准，否则下列任何事项均不应被视为合格的信用卡应收款：

(A)自产生该等应收信用卡的存货出售之日起五(5)个工作日内未结清的任何应收信用卡；

(B)借款人没有良好、有效和可出售的所有权的任何应收信用卡，且没有任何留置权(以下情况除外：(I)根据抵押品文件为担保当事人的利益授予抵押品代理人的留置权；(Ii)根据第9.1(P)、(W)、(Ee)和(Ff)条允许的留置权；以及(Iii)根据适用法律的实施与抵押品代理人或澳大利亚证券受托人的留置权同等或优先于抵押品代理人或澳大利亚证券受托人的留置权的留置权(在适用的范围内，在第(3)款的情况下，根据适用的循环借款基数维持可用储备金)；

(C)不受抵押品代理人(或澳大利亚证券受托人，视情况而定)依据抵押品文件(根据第9.1条允许的留置权除外，该留置权与抵押品代理人(或澳大利亚证券受托人，视情况而定)的留置权具有同等效力或优先于抵押品代理人(或澳大利亚证券受托人，视情况而定)的留置权)为担保当事人的利益而享有的优先担保权益的任何信用卡应收账款(在一定范围内，根据适用的循环借款基础维持可用性储备)，其意图是信用卡处理机在正常过程中的退款不应被视为违反本条款；

（d）有争议或有追索权的任何信用卡应收账款，或已提出索赔、反诉、抵消或退款（以此类索赔、反诉、抵消或退款的范围内）;

(E)任何应收信用卡，而据任何贷款方所知，适用的信用卡发卡人或信用卡处理人(I)是根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)是制裁的对象，是受制裁的人或受制裁的实体；

(F)来自信用卡处理商的任何应收信用卡，而该信用卡处理商(I)不在拥有该等应收信用卡的借款人的当地覆盖司法管辖区内，或(Ii)是任何贷款方的附属公司；

(G)因借款人的任何自有品牌信用卡计划或其他类似信用计划而产生的任何信用卡应收账款，除非此类信用卡应收账款是根据无追索权的自有品牌信用卡计划产生的，且非关联第三方有义务支付该信用卡应收账款，且行政代理已收到其许可酌情决定所需的所有信息，完成了对该信息的审查，并已在其允许自由裁量下确定该第三方付款人是可接受的，如上文提供的与信用卡处理器有关的信息；

(H)以下列货币以外的货币支付的任何应收信用卡：(I)就美国借款人而言，(Ii)就加拿大借款人而言，美元或加元；或(Ii)就澳大利亚借款人而言，美元或澳元；或

(I)除非行政代理另有同意，否则未收到信用卡通知的任何信用卡处理商欠下的任何信用卡应收账款。

任何不符合条件的信用卡应收账款仍应是抵押品的一部分，除非该等信用卡应收账款构成除外资产。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例或任何其他法律或条例的任何变化，或该货币发行国的国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，导致行政代理(就以替代货币计价的任何贷款)或适用的出票人(就任何以替代货币计价的信用证而言)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(B)该货币的美元等值不再容易计算，或(C)贷款人或出借人不再被允许以该替代货币付款或接受付款(上述各条款中的每一项均为“取消资格事件”)，则行政代理应迅速通知贷款人和主要行政贷款方，在取消资格事件(S)不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币；但(I)每种替代货币应为(借款人应被授权将每种替代货币视为)合格货币，除非并直至牵头行政贷款方收到关于该替代货币的任何取消资格事件的通知(为免生疑问，可就以该替代货币计价的任何信用延期请求发出通知)和(Ii)行政代理可选择确定该替代货币的该取消资格事件仅适用于在该取消资格事件之后请求或作出的信用延期的目的。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，适用的一个或多个借款人应在牵头行政贷款方的选择下，以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值的贷款，但须遵守本文中包含的其他条款。

“合格在途库存”是指，自确定之日起，在不与其他合格库存重复的情况下，美国借款人或加拿大借款人的库存：

(A)目前正通过船只(而非空运或陆路)运输的：(I)就美国借款人的任何该等存货而言，从美国大陆以外的地点运往美国大陆的地点；及(Ii)就加拿大借款人的任何该等存货而言，从加拿大境外的地点运往加拿大境内的地点；

(B)该存货的购货单是以借款人的名义发出的，而适用的借款人已付款，而所有权已转移给该借款人(行政机关须已收到其不时合理要求的有关证据)；

(C)按照本协定的规定投保灭失、损坏、危险和风险的货物，包括与其有关的海运货物保险(行政代理应已收到其可能不时要求的关于特定货物的证据)；

(D)除非行政代理另有书面同意，即：

(I)可转让提单的标的，受美国境内一个州的法律管辖，如果是美国借款人或加拿大某省或地区在美国境内的此类清单

加拿大借款人的此类库存，(A)托付给行政代理或其中一家货运代理(直接或以背书方式)，(B)由拥有受此类提单约束的库存的承运人(包括无船经营的公共承运人)签发，以及(C)由行政代理或货运代理(各自在美国大陆或加拿大大陆)拥有，或

(Ii)受美国境内或加拿大某省或地区的法律管限的可转让货代的货物收据的标的，且不是提单的标的(托运并由集装箱商或行政代理人或其各自的代理人管有的可转让提单除外)，而该可转让货物收据的表面显示该货运代理的名称为承运人或多式联运营运者，并已由其以承运人或多式联运营运者的指定代理人或代表承运人或多式联运营运者的指名代理人的身分签署或以其他方式认证，在任何情况下，与该等库存有关的(A)托运给管理代理或处理该库存的进口、运输和交付的货运代理之一(直接或以背书的方式)，(B)由集装箱商出具的关于该主题库存的库存，以及(C)由管理代理或货运代理(在每种情况下均在美国大陆或加拿大大陆，视情况适用)所拥有的库存；

但行政代理人可允许此类存货受美国境内某个州(或加拿大境内某省)法律管辖的不可转让提单的约束，该提单由负责进口此类存货的货运代理托付给美国借款人(或加拿大借款人，如适用)，但在任何时候，应行政代理人的要求，在提出请求之日及之后，美国借款人和加拿大借款人应使此后装运的所有存货均须遵守上述规定的可转让提单，

(E)由已签发提单或其他所有权文件的共同承运人(包括代表任何经营共同承运人的无船承运人)或处理这些库存的进口、运输和交付的货运代理所管有

(F)与此相关的所有权文件受抵押品代理人有效和完善的第一优先留置权的约束(受第9.1节允许的留置权的限制，该留置权与适用法律的实施具有同等效力，或因适用法律的实施而优先于抵押品代理人的留置权，但前提是针对适用的循环借款基地维持可用准备金)；

(G)不受信用证约束的；

(H)除非行政代理以其他方式不时合理地同意，且运输时间不得超过六十(60)天；和

(I)否则将构成合格库存的库存；

但条件是：(A)如果行政代理在其允许的酌情权下确定任何特定的库存受任何人的回收、拒收、运输中断的权利约束，或者行政代理已经发生或合理预期将发生的任何事件可能对该库存的价值或抵押品代理实现该库存的能力产生不利影响，则该行政代理可在其许可的酌处权下将该特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外；以及(B)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何符合条件的在途库存最初都不应计入美国借款基地或加拿大借款基地的计算中，除非行政代理在截止日期后以其允许的自由裁量权书面同意将符合条件的在途库存计入该循环借款基地。本协议中包含的任何内容均不应被解释为对此作出的承诺，任何代理人或任何贷款人或其代表的任何行动均不应暗示此类承诺，但前提是，尽管第(B)款或“加拿大借款基地”或“美国借款基地”的定义有任何相反之处，在行政代理人同意将合格在途库存纳入加拿大借款基地或美国借款基地之日及之后，构成合格在途库存的库存应计入加拿大借款基地或美国借款基地，在适用的情况下，

在不考虑“加拿大借款基地”或“美国借款基地”的定义(C)条款或本款(B)和(C)条款中提出的同意要求的情况下，在其定义(包括资格标准)中规定的范围，以及(C)最初将合格的在途库存添加到美国借款基地或加拿大借款基地，除其他事项外，(在行政代理允许的酌情决定权内)圆满完成尽职调查，(在其允许的酌情决定权下)行政代理对借款人的报告和其他与此相关的信息感到满意，并要求继续向其提供与此相关的信息。

“合格库存”是指在确定之日，借款人(或澳大利亚借款人在澳大利亚生效日期当日及之后)的库存项目，这些库存项目是成品、可销售并随时可供公众在正常过程中销售，并由行政代理在其允许的酌情决定权下视为包括在合格库存的确定中。在不限制前述规定的情况下，除非得到管理代理的书面批准，否则以下任何一项均不应被视为合格库存：

(A)并非完全由借款人拥有的存货，或借款人对该存货并无良好和有效的所有权，且不受任何留置权的影响((I)依据抵押品文件为抵押品代理人的利益及担保当事人的应课税额利益而给予抵押品代理人的留置权除外；(Ii)第9.1(P)、(W)、(Ee)条准许的留置权；以及(Ff)和(Iii)根据第9.1节允许的非自愿留置权，该留置权与适用法律具有同等效力或因适用法律的实施而优先于抵押品代理人的留置权(在第(Iii)款的情况下，根据适用的循环借款基础维持可用储备金)；

(B)托付给借款人或由借款人托付给非借款人的存货；

(C)并非位于(I)借款人使用的仓库设施或(Ii)贷款方拥有或租赁的财产的库存(在途库存除外)，该仓库或其他财产(如适用)位于(A)美国借款人拥有的库存(为免生疑问，不包括其领土和财产)或加拿大，或(B)加拿大借款人拥有的库存在加拿大或美国(为免生疑问，不包括其领土和财产)，或(C)就澳大利亚借款人拥有的存货而言，在澳大利亚；

(D)由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷、“二次”或无法销售的货物(包括不完整或不匹配的成套)，(Ii)买方已退回或以旧换新但不能立即出售或将退还给卖方的货物，以及行政代理可能要求的其他条件，(Iii)在制品或原材料，(Iv)过时或定制物品，或构成备件、工具或更换部件，(V)在贷方业务中使用或消耗的促销、营销、包装和运输材料或用品，(6)在所有实质性方面不符合对此类库存、其使用或销售具有监管权力的任何政府当局所规定的所有标准，或(7)为提单和持有货物；但尽管有上述规定，在行政代理的许可自由裁量权下，符合条件的“翻新库存”可被视为符合条件的库存，但须受行政代理在其允许的酌情决定权中决定的预付费率和升华的限制，前提是该库存已接受库存评估、行政代理在其允许的酌情决定权下完成了令行政代理满意的尽职调查、行政代理在其允许的酌情决定权下对借款人的报告感到满意，以及与此相关的、并且能够继续向其提供的其他信息；

(E)不在(I)美国借款人拥有的库存的情况下，在美国(为免生疑问，不包括其领土和财产)或加拿大(如果美国借款人的任何合格在途库存包括在美国借款基地的情况下，该合格在途库存除外)或(Ii)加拿大借款人在加拿大或美国拥有的库存(为免生疑问，不包括其领土和财产)(除外，如果加拿大的任何合格在途库存。

借款人被包括在加拿大借款基础中(如符合条件的在途库存)或(Iii)澳大利亚借款人拥有的库存；

(F)根据抵押品文件，根据所涉司法管辖区的法律，不以抵押品代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的存货(仅受第9.1节所允许的、与抵押品代理人的留置权具有同等效力或因适用法律的实施而优先于抵押品代理人的留置权的非同意留置权的限制)(条件是根据适用的循环借款基地维持可用储备金)；

(G)库存，包括样品、标签、袋子、包装和其他类似的非商品类别；

(H)关于符合第8.5节规定的哪些保险没有生效的清单；

(1)已售出但尚未交付的存货，或贷款方或任何附属公司已接受保证金的存货(但已就此类保证金设立可用储备金的情况除外)；

(J)须与任何第三人订立任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议的库存，而该协议要求任何第三人同意出售或处置该库存(尚未取得同意)或在出售或其他处置时向任何第三人支付任何款项(以该等款项为限)，或(Ii)任何贷款方已从其处收到与该协议有关的争议通知，但以行政代理人经其许可的酌情决定权确定该争议可预期会阻止或损害该库存的销售为限；

(K)正在商店关闭、“停业”或类似出售中处置的存货，但如该等存货是按照清盘协议并与行政代理人合理地接受的专业清盘人在商店关闭、“停业”或类似出售中处置的，且该等清盘人已就其价值提供行政代理人为计算借款基数而可合理要求的款额的资料，则属例外；

(L)借款人直接从受制裁对象、受制裁人或受制裁实体购买的库存；以及

(M)除非根据第1.16节允许将此类库存纳入适用的循环借款基础，否则在许可收购或类似投资中获得的库存，除非行政代理已完成或收到(I)令行政代理满意的评估者对此类库存的评估，并已为此建立库存储备(如果适用)，以及(Ii)行政代理可能要求的其他尽职调查，否则上述所有结果均合理地令行政代理满意。

不属于合格库存的任何库存仍应是抵押品的一部分，除非这种库存构成除外资产。

“权利持有人”具有UCC第8条中赋予该术语的含义。“权利令”具有UCC第8条中赋予该术语的含义。

“环境索赔”系指与任何环境责任有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查(由任何借款方或其任何子公司(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的要求编写的内部报告除外)或与任何环境责任有关的诉讼程序(下称“索赔”)，包括(I)政府或监管当局为强制执行而提出的任何和所有索赔；

根据任何环境法的清理、清除、响应、补救或其他行动或损害；以及(Ii)任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔。

“环境法”系指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其任何相应ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或ERISA第四章所指的关于多雇主计划破产的书面通知；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)就终止任何养恤金计划或多雇主计划，向任何贷款方或其各自的附属机构施加《雇员补偿办法》第四章规定的关于终止任何养恤金计划或多雇主计划的任何责任，但根据《雇员补偿办法》第4007条支付的计划缴款或PBGC保费除外；(F)未能就养恤金计划满足《雇员补偿和保险法》第302条或《守则》第412条所指的最低筹资标准，不论是否放弃；(G)根据《雇员补偿和补偿办法》第302(C)条就养恤金计划申请最低供资豁免；(H)根据《雇员权益保护法》第303(K)条对任何养恤金计划施加留置权；或(I)确定任何养老金计划处于“危险”状态(《雇员权益保护法》第303条所指)。

“错误付款”具有本协议第11.18节中规定的含义。

“错误的欠款转让”具有本协议第11.18节中规定的含义。

“错误付款影响的贷款”具有本协议第11.18节中规定的含义。

“错误的退款不足”具有本协议第11.18节中为其指定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”的含义与EURIBOR基本利率的定义相同。

“EURIBOR基本利率”是指任何一天的年利率等于由欧洲货币市场协会或行政代理批准的类似或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)，期限为三十(30)天，布鲁塞尔时间上午11点左右(或通常公布该利率的其他时间，包括相关管理人重新计算和公布的更正后的时间)，在任何相关日期的前两(2)个工作日(如果该利率低于零，则EURIBOR基本利率应被视为零)。当利息相对于EURIBOR基本利率确定时，利率的每一次变化将在管理代理确定EURIBOR基本利率发生变化的每个工作日生效。

“EURIBOR定期利率”是指，就一个利息期而言，由欧洲货币市场协会或管理机构在布鲁塞尔时间上午11点左右(或通常公布该利率的其他时间，包括相关管理人重新计算和公布的其他时间)管理的等于EURIBOR的年利率，该利率的期限与该利息期相同(如果该利率低于零，则EURIBOR期限利率应被视为零)。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第10.1节中规定的含义。

“超额可用性”指的是在任何时候等于（a）循环贷款总上限减去（b）（i）未偿循环贷款本金之和的金额（包括周转贷款）加上（ii）（A）所有未偿还信用证的未提取总额，加（B）仍未偿还或尚未通过循环支付的信用证未偿还偿还义务总额贷款

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指存款账户和证券账户，(A)仅用于支付工资和预扣相关税款，以及其他员工工资和福利，以及为控股及其子公司员工的利益而支付的其他员工工资和福利以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、奖金、福利和费用报销)，以及任何其他存款账户或金融资产，其中此类担保权益将是非法的或违反任何员工福利计划或员工福利协议，(B)仅用于支付或免除包括销售税在内的税款，(C)为无关联的第三方(贷款方及其子公司除外，但相关借款方或子公司在其中的剩余权益除外)的利益，仅用作托管账户或受托或信托账户；及(D)仅用作现金抵押品，以担保对无关联的第三方的债务，但贷款文件允许此类债务和对此类抵押品的留置权。

“除外资产”是指：

(A)除外账户；

(B)(I)任何收费拥有的不动产及(Ii)不动产的任何租赁权益；

(C)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但其收益的转让根据UCC、PPSA、澳大利亚PPSA或其他适用法律被明确视为有效的，但此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益被禁止或限制的范围内(此类禁止或限制根据UCC、PPSA、澳大利亚PPSA或其他适用法律无效的除外)；

(D)准予担保权益而受适用法律禁止或限制的任何资产(包括征得任何政府当局同意的任何要求(除非已获得同意))；

(E)任何除外的股权；

(F)受该等协议、许可证或(包括任何须征得任何政府当局或任何其他第三方(控股公司或控股公司的任何关联公司除外)同意的任何要求)禁止或限制的协议、许可证或租赁中的质押及担保权益，但在该等协议、许可证或租赁协议禁止或限制的范围内(除非该等禁止或限制根据《UCC》、《PPSA》、《澳大利亚PPSA》或其他适用法律无效)，而该等收益的转让根据《UCC》、《PPSA》、《澳大利亚PPSA》或其他适用法律明文视为有效，则即使有此禁止，该等协议、许可证或租赁的转让仍属有效；

(G)在提交和接受关于“使用说明书”、“声称使用的修正”或类似申请之前的任何“意向使用”(或类似)商标申请，如果有的话，且仅在授予使用意向(或类似)商标申请的担保权益会损害根据适用法提出的此类意向使用(或类似)商标申请的有效性或可执行性的期间内(如果有)；

(H)受本协议允许的购买款项担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何资产，但在本协议允许的范围内，授予担保权益将违反或使该等购买款项、资本化租赁义务或类似安排无效，或产生有利于任何其他方(控股公司或控股公司的任何子公司或关联公司除外)的终止权，但由此产生的收益和账户除外；

(I)控股公司或任何受限制附属公司依据准许收购或其他类似投资而收购的任何受限制附属公司的任何资产，而该等资产(在该项准许收购或类似投资发生时)已以依据本协定准许产生的债务作为假定债务(且并非在考虑该项准许收购或该类似投资时发生)提供融资，以及其任何担保该等债务的受限制附属公司的资产，在每种情况下，只要该等债务禁止将该等资产质押以保证该等债务；

(J)任何资产，其担保权益的授予或完善，将有合理的可能导致重大和不利的税收后果，这是主要行政贷款当事人与行政代理协商后合理确定的(包括因《守则》第956条或任何类似法律或条例的实施而产生的后果)，包括“抵押品和担保要求”定义第(D)(2)款所述的任何资产，以免生疑问；

(K)任何资产，只要行政代理人和主要行政贷款方已合理地确定授予或完善其担保权益的成本将超过贷款人的利益；

(L)就(I)涵盖司法管辖区(美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区、澳大利亚或其任何州或地区、或卢森堡)而言，在《担保协议》中明确描述的受该涵盖司法管辖区法律管辖的所有其他资产，该等资产不得授予以抵押品代理人为受益人的留置权；及(Ii)就卢森堡而言，除股权及相关资产及存款账户和证券账户及相关资产以外的资产；

(M)根据本协议第9.1节允许享有留置权的现金存款和现金抵押品(包括作为本协议允许的与本协议允许的独立信用证融资相关的担保债务的抵押品的现金)；以及

但除外资产不得包括除外资产的任何收益，除非该等收益在其他方面构成除外资产。

“除外股权”是指：

（a）仅就任何美国贷款方而言，超过百分之六十五（65%）的已发行和未偿还股权有权享有该美国贷款方的每个子公司（即（i）FSHCO或（ii）外国子公司）投票权;

（b）任何（i）不是全资子公司或（ii）是非受限制子公司的人士的任何股权;

(C)任何股权，但在任何适用法律禁止的范围内和只要该股权的质押被任何适用法律禁止，包括任何获得任何政府当局同意的要求(根据UCC、PPSA、澳大利亚PPSA或任何其他适用法律任何此类禁止将使无效的范围除外)；但该股权应在该禁止不再有效时，根据本条(C)不再是排除在外的股权；

(D)任何股权授予或完善担保权益，而该担保权益的授予或完善相当可能会对控股公司及其受限制子公司造成重大和不利的税收后果，这是主要行政贷款方与行政代理磋商后合理确定的(包括由于守则第956条或任何类似法律或法规的实施而产生的后果)，除加拿大贷款方或澳大利亚贷款方对美国贷款方的债务提供担保外，前述规定不适用于该等股权，除非在截止日期后，法律规定发生任何变更，而该变更很可能导致重大和不利的税收后果，而该变更是由牵头行政贷款方与行政代理人协商后合理决定的(但在任何情况下，未经其同意，抵押品代理人均不得要求解除变更前授予的任何股权留置权)；

(E)任何保证金股；及

(F)任何股权，但鉴于由此为出借人提供的实际利益(由主要行政贷款方和行政代理人合理确定)，授予或完善其担保权益的负担或费用过高；

“不包括的附属公司”指：

(A)并非全资附属公司的任何附属公司，而该附属公司是控股集团的受限制附属公司；

(B)(I)根据不属于涵盖司法管辖区的司法管辖区的法律成立或注册成立的任何附属公司，及(Ii)除GameStop Global Holdings S.a.r.l.外，根据卢森堡法律组织或注册成立的任何附属公司，但如任何此类附属公司拥有任何贷款方的任何股权，则属例外；

(C)“抵押品及担保规定”定义(D)(I)段所描述的任何人；

(D)并非重要附属公司的任何附属公司；

(E)因下列原因而被禁止或限制提供担保的任何子公司：(1)适用法律，或(2)在第(2)款的情况下，在成交日期或子公司成为子公司时存在的任何合同义务，且该义务不是在考虑收购子公司时产生的；

(F)为其提供担保需要政府(包括监管部门)或第三方同意(贷款方或其任何关联方除外)、批准、许可或授权的任何附属公司，这些同意、批准、许可或授权是在完成日期或收购该附属公司时要求的(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；

(G)提供担保将对控股公司、牵头行政贷款方和/或其任何直接或间接受限制子公司(由牵头行政贷款方与行政代理协商后真诚地合理确定)造成重大不利税收后果的任何子公司；

(H)任何担保附属公司、任何非牟利组织的附属公司、作为保险公司而受监管的任何附属公司，以及除特殊目的实体外没有直接或间接附属公司的任何特殊目的证券化工具(或类似实体)；

(I)控股公司或任何受限制附属公司依据准许收购或其他类似投资而收购的任何附属公司，而该附属公司或受限制附属公司(在进行该项准许收购或类似投资时)已以依据本协议准许产生的债务作为承担债务(且并非在考虑该项准许收购或类似投资时发生)获得融资，以及其担保该等债务的任何受限制附属公司，在每种情况下，且只要该等债务禁止该附属公司成为附属担保人；

(J)任何非受限制附属公司；及

(K)任何子公司，只要行政代理人和牵头行政贷款方应已合理地确定，行政代理人给牵头行政贷款方的一封信证明，从该子公司提供担保的成本大于贷款人的利益；

但尽管有前述规定或任何贷款文件的任何其他相反规定，任何贷款方随后不得被视为被排除的子公司，除非牵头行政贷款方首先在适用范围内遵守了第7.4(B)节的规定。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，在下述情况下的任何互换义务：该借款方在担保下的全部或部分担保，或该贷款方在贷款文件下授予的担保权益，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)是或变得非法的，原因是该借款方在该借款方的担保或由该借款方授予的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在第12.27节和其他借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保生效后确定)所界定的“合资格合同参与者”。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期合同的掉期义务部分。

对于任何代理人、澳大利亚证券受托人、任何贷款人、任何发行人或任何其他收款人而言，指由任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务或由于其义务而支付的任何款项，(A)对收款人的净收入(不论面值如何)、收益或利润(或为代替此类税收而对净收益或利润征收的特许经营税或最低税额)的任何税，以及司法管辖区因下列原因而征收的资本税

组织或将其主要办事处或适用的借贷办事处设在该司法管辖区或其任何政治分区内(为免生疑问，包括根据《守则》第3406条就该税项预扣任何后备款项)，或由于该收款人与该司法管辖区之间任何其他现时或以前的联系(包括该收款人在该司法管辖区内经营贸易或业务、拥有常设机构或为税务目的而成为居民的结果)，但不包括纯粹由该收款人签立、交付、强制执行、成为担保权益项下的当事人、根据该担保权益收取或完善其义务、根据该担保权益收取或完善担保权益而产生的联系，从事任何贷款文件明确预期或强制执行的任何其他交易，(B)《守则》第884(A)条规定的任何分支机构利得税，或(C)第(A)、(C)款所述的任何司法管辖区对任何外国贷款人(根据第3.8节借款人的请求成为本协议一方的任何外国贷款人除外)征收的任何类似税项，根据外国贷款人成为本协议当事一方时生效的法律(或外国贷款人为美国联邦所得税目的的合伙企业，根据该外国贷款人成为本协议一方之日或受影响的合作伙伴成为该外国贷款人的合伙人之日起生效的法律)对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或指定一个新的贷款办公室或经历情况变化(法律变更除外)，但该外国贷款人(或其转让人，如有)有权，紧接在指定新的贷款办事处(或转让或情况变化)之前，根据第3.1节从贷款方获得关于此类预扣税的额外金额，(D)由于该接收者未能遵守第3.1(C)节而征收的任何预扣税，(E)由于该接收者未能根据FATCA建立完全豁免而征收的任何美国联邦预扣税，(F)如收款人(A)并非与任何贷款方保持一定距离(ITA所指的)交易，或(B)为任何贷款方的指定股东(如ITA第18(5)款所界定)，或不会为ITA的目的与该指定股东保持距离交易，则本不会征收的任何加拿大预扣税，但如出现非公平关系，或收款人是“指定非居民股东”或并非与“指定股东”保持距离交易，则不在此限，(G)根据澳大利亚1953年税务管理法第260-5条、澳大利亚税法第255条或任何类似条款向收款人支付的任何款项或从付款中扣除的任何款项；及(H)与本定义(A)至(G)条款(A)至(G)所述任何税项有关的任何利息、附加税款和罚款。

“豁免账户”是指“抵押品和担保要求”定义第(E)款所述类型的任何除外账户和任何存款账户或证券账户。

“现有信贷协议”是指于2014年3月25日由Holdings、作为借款人或担保人的控股一方的子公司、贷款人和其他当事人以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间签订的、在截止日期之前修订、补充或以其他方式修改的某些第二次修订和重新签署的信贷协议。

“现有信贷协议再融资”是指对现有信贷协议(现有信用证除外)下的未偿债务进行再融资和偿还、终止现有信贷协议下的所有承诺以及终止和解除与此相关的担保。

“现有信用证”是指以前为任何贷款方的账户开具的、在结算日仍未结清且列于附表1.1a的任何信用证。

“现有的旋转部分”具有第2.17(A)节规定的含义。

“预期成本节约”是指形式上的“运行率”预期成本协同效应、成本节约、运营费用减少和运营改进。

“延长的FILO贷款”具有第2.17(F)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。

“扩大菲罗贷款机构”具有第2.17(G)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“贷款”系指循环信贷贷款，或在任何FILO增支贷款的情况下，视上下文可能需要，指FIO增支贷款。

“融资”是指循环信贷融资，如果是任何FILO增量融资，则统称为此类FIO增量融资。

“FATCA”系指本守则生效之日生效的第1471至1474条(为免生疑问，包括实施此等规定的政府当局之间的任何协议、实施此等协议的任何法律，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议)，以及实质上可比较但并不实质上更繁重的任何经修订或后续的条文(以及在每种情况下，根据该条文颁布的任何规例或其官方解释)。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指本协议的一方，有权获得不受任何FATCA扣减的付款。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“费用函”指由Lead Arranger和Holdings之间发出的、日期为2021年9月8日的费用函，经修订、修订和重述、补充或替换并不时生效。

“现场检查”具有第7.5(B)节规定的含义。

“FILO延期”是指根据第2.17节和适用的FILO延期修正案设立的任何延期FILO贷款。

“FILO延期修正案”具有第2.17(H)节规定的含义。

“FELO延期选举”具有第2.17(G)节规定的含义。

“FILO延期请求”具有第2.17(F)节规定的含义。

“FILO扩展系列”具有第2.17(F)节规定的含义。

“FILO增量承诺”的含义见第2.15(B)节。

“FILO增量融资”的含义如第2.15(B)节所述。

“FILO增量贷款”的含义见第2.15(B)节。

“FILO增量下推储备”的含义见第2.15(F)节。

“FILO贷款人”是指任何有FILO增量承诺或持有FILO贷款的贷款人。

“FILO贷款”是指FILO增量贷款和任何FILO延期系列贷款。

“FILO未清偿贷款”是指在任何特定时间未偿还FILO贷款的本金。

“财务官”就任何贷款方而言，指该贷款方的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、主计长或助理主计长，或在任何情况下，具有合理同等职责的任何人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的财务人员签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该财务人员应被最终推定为代表该贷款方行事。

“财务业绩预测”是指(A)控股公司及其受限子公司的预计综合资产负债表、损益表和现金流量表；(B)控股公司管理层在每一种情况下编制的超额可用预测，其形式、结果和假设合理地令首席协调人满意；(I)在该等预测之日之后的五(5)个财政季度中的每个会计季度；(Ii)在该等预测之日后五(5)年内的年度基础上，并在每一种情况下实施交易。以及(C)对美国超额供应、加拿大超额供应(应行政代理的要求，在澳大利亚生效日期之后，澳大利亚超额供应)的预测，在每种情况下，由控股管理层编制，其形式、结果和假设相当令人满意，足以领导安排人在预测日期后的十二(12)个会计月的每个财务月，并在每种情况下，使交易生效。

“会计月”指任何会计年度的任何会计月，根据控股公司及其子公司的会计日历，该月一般由四(4)周或五(5)周组成。

“会计季度”是指任何会计年度的任何会计季度，根据控股公司及其子公司的会计日历，这些季度通常由十三(13)周或十四(14)周组成。

“财政年度”是指任何连续十二(12)个月的期间，在每个日历年中最接近一月最后一天的星期六结束。

“固定费用”指在任何测试期内，就控股及其受限制附属公司而言，(A)因该测试期内“负债”定义第(A)、(B)及(F)款所述类型的负债而以现金支付或须支付的综合利息费用的总和，加上(B)因“负债”定义第(A)、(B)及(F)款所述类型的负债而已支付或须支付的预定本金的总和(不包括但不限于，资本化租赁债务及购入款项债务(因收购任何固定资产以支付全部或任何部分收购成本而产生)，或由控股公司及其受限制附属公司于该测试期内支付，于各情况下根据公认会计原则综合厘定。

“下限”指的是零分(0.00%)。

“外国侨民”是指不是本准则第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的任何侨民。

“外国贷款方”指非美国贷款方的任何贷款方，包括每个加拿大贷款方、每个澳大利亚贷款方和卢森堡担保人。

“外国计划”是指由Holdings或Holdings的任何子公司就在美国或加拿大以外受雇的员工维护或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议，或与其签订的任何重大员工福利计划、计划或协议。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“货运代理协议”的含义与“货运代理”一词的定义相同。

“货运代理人”系指本合同附表1.1D所列人员，或在本合同日期后，经牵头行政借款方向行政代理机构发出书面通知后，由牵头行政贷款方选择的、行政代理合理可接受的人员，以处理美国或加拿大境内的库存接收，或通过海关和边境保护局、加拿大边境服务局或其他国内外出口管制机构清关库存，或以其他方式执行入境口岸服务，以处理借款人从美国或加拿大以外进口的库存。(A)行政代理应已收到其正式授权、签署和交付的以行政代理为受益人的货运代理协议(其形式和实质内容应令行政代理满意)(“货运代理协议”)，(B)该协议应完全有效，且(C)该人应在所有重要方面遵守其条款。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约的循环信贷贷款人，(A)对于发行人，该违约贷款人的循环承诺额占未偿还信用证债务的循环承诺额百分比，只要该违约贷款人未根据第2.16(A)(Iv)节重新分配该未偿还信用证债务的循环承诺额百分比，或未根据第2.16(C)节抵押的现金，以及(B)对于该循环贷款贷款人，未按照第2.16(A)(Iv)节重新分配该违约贷款人的周转贷款的循环承诺额百分比或根据第2.16(C)节抵押的现金。

“FSHCO”是指除一家或多家外国子公司或一家或多家其他FSHCO的股权(或股权和债务)外，没有其他重大资产的任何国内子公司。

"基金"是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但条件是：(A)租赁的会计处理应遵守“资本化租赁”定义的条款，以及(B)如果牵头行政借款方通知行政代理，贷款方要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变化(包括通过采用IFRS)对该拨备的实施的影响(或如果行政代理通知牵头行政贷款方，必要的贷款人为此目的请求修改本规定)，不论该等通知是在该等变更之前或之后发出或在其应用中(包括透过采纳国际财务报告准则)发出，则该等规定应根据在紧接该等变更前生效及适用的公认会计原则予以解释，直至该通知已被撤回或该等规定已按此作出修订为止。

“一般限制性债务支付篮子”具有第9.11(B)节规定的含义。

“一般限制性支付篮子”具有第9.6(K)节规定的含义。

“政府当局”是指美国、加拿大、澳大利亚或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地、市还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第12.2(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，而不论该等债务或金钱其他义务是否由该人承担(或有或有或由任何该等债务的持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交日期生效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而生效的习惯和合理的赔偿义务(与借款负债有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保”统称为：(A)美国贷款方、代表担保方的行政代理和抵押品代理人之间的担保；(B)加拿大贷款方、卢森堡贷款方、行政代理人和担保方代表担保方的担保；(C)在澳大利亚生效日期及之后，由澳大利亚贷款方、行政代理人和担保品代理人代表担保方订立的担保；和(D)根据第8.11节交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、所有物质、废物、污染物或污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气，根据任何环境法进行管理。

“对冲银行”指，在任何确定日期，(A)在该日期是贷款人或贷款人的关联方或分支机构的任何人，或(B)(I)在签订适用的掉期合同时是贷方或贷方的关联方或分支机构而不再是贷方或关联方或分支机构的任何人，(Ii)在任何时候都遵守第11.12节的规定的任何人，和(3)书面同意代理人和其他担保当事人对该人不负有任何责任(支付该人根据第10.3节可能有权获得的任何金额除外)，并承认代理人和其他担保当事人可以在不经该人通知或同意的情况下处理他们认为适当的贷款方和抵押品(包括解除任何贷款方或全部或部分抵押品)，无论是否如此

诉讼损害了该人偿还有担保对冲协议下的担保债务的能力)，并同意受第11.12条的约束，在每一种情况下，该人都是有担保对冲协议的一方。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“受影响贷款”具有3.4(A)节规定的含义。

“增量可获得性”是指在确定的任何时间，数额等于(A)500,000,000美元减去(I)所有循环承诺增加，加上(Ii)根据第2.15或2.16节(视适用情况而定)在该时间之前作出或建立的所有FILO增量设施的总金额，加上(Iii)所有增量等值FIFO债务的未偿还本金，及(B)循环借款基数总额在紧接适用的循环承担额增加、FILO递增贷款或递增等值FIFO债务生效日期前连续三十(30)天内超过循环信贷承诺额总额的最低金额。

“增量等值菲罗债务”是指以有担保循环贷款和/或定期贷款(和/或与此有关的承付款)形式的债务，可根据借款人产生的“借款基数”垫付，以代替菲罗增支承诺；但(A)此类增量等值FIFO债务的总额不得超过增量可获得性(在实施此类增量等值FIO债务之后)，(B)在发生任何此类增量等值FIO债务时(以及在生效之后)，不应发生违约事件，(C)在本协议期限内，对所有循环承诺增加、FIFO增量承诺和增量等值FIFO债务的请求不得超过八(8)次，(D)任何这种递增的等值FIFO债务的本金总额应不少于10,000,000美元(但该金额可以少于$10,000,000(I)如果该金额代表所有剩余的递增可用金额，或(Ii)经管理代理同意(不得无理扣留或延迟))，(E)任何有担保的递增等值FIO债务只能由抵押品担保，并应服从抵押品代理的留置权，并受可接受的债权人间协议的约束，和(F)任何此类增量FIO等值债务的条款应满足本协议第2.15(D)(Ii)节规定的适用于FIO增量融资的各项条件。

“递增FIO修正案”具有第2.15(B)节规定的含义。

“增量循环修正”具有第2.15(A)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和应计费用；(2)在债务到期后未予支付的任何赚取债务；以及(3)在正常业务过程中应计的工资和其他债务)；

(E)借对该人所拥有或正在购买的财产的留置权而保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限，但如该等债项并非由该人承担，本条(E)项下的债务数额，须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)由该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议的所有目的而言，(X)任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但如该人对该等债务的责任因其他原因而受到限制，且仅在该债务将计入综合总债务的范围内，则不在此限；(Y)在任何日期，任何掉期合同下的任何债务净额应被视为该日期的掉期终止价值，以及(Z)贷款方向非贷款方的受限制子公司提供的贷款和垫款，其期限不超过364天(包括任何展期或延期)，并且是在正常业务过程中发放的，仅在该等公司间贷款和垫款由一张或多张票据证明的范围内，该等贷款和垫款不应被视为本协议项下的“债务”(除第9.2(C)和9.3(D)节的目的外)，该等票据的形式和实质令行政代理人合理满意，并质押为抵押品。

“赔偿责任”具有第12.4节规定的含义。

“受赔者”具有第12.4节中规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据主要行政贷款方的善意判断，有资格履行其所从事的任务，并独立于控股及其附属公司。

“信息”具有第12.17节规定的含义。

“信息证书”统称为(A)由每一贷款方签署的截至截止日期的信息证书，以及(B)任何借款方应根据本合同条款交付的其他信息证书(或信息证书的更新)，在每种情况下，基本上以附件N的形式或行政代理批准的其他形式交付。

“最初的澳大利亚借款人”指的是澳大利亚电子精品公司。有限公司，一家根据澳大利亚法律注册成立的公司。

“破产条例”系指2015年5月20日关于破产程序(重铸)的理事会条例(欧盟)第2015/848号。

“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、口号(以及上述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识、所有与其有关的商誉、所有注册和注册申请；原创作品和其他受版权保护的作品(包括计算机程序的版权)、及其所有注册和申请；发明(不论是否可申请专利)及其所有改进；专利和

专利申请及其所有延续、延续、分割、修订、延长、重新发布和重新审查；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式、前述任何内容的体现或合并；所有其他知识产权；就过去、现在或将来的任何侵权、稀释或挪用或其他违规行为在法律或衡平法上起诉和追回的所有权利；以及世界各地在上述所有内容中和针对上述所有内容的所有普通法和其他权利。

“知识产权安全协议”指美国知识产权安全协议或加拿大知识产权安全协议，视情况而定。

“公司间从属协议”是指由控股公司及其每一家相关的受限制子公司签署的基本上以附件J的形式签署的协议。

“利息选择请求”是指(A)根据第2.11节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(B)继续发放SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分的通知，通知基本上应采用附件F的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由牵头行政贷款方的负责人适当填写和签署。

“利息期”是指

(A)就任何SOFR贷款而言，指自作出该SOFR贷款之日(或延续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款之日)起至其后一(1)、三(3)或六(6)个月为止的期间(或所有贷款人均可接受的其他期间)，

(B)就每笔加拿大BA利率贷款而言，自作出该加拿大BA利率贷款的日期(或继续发放加拿大BA利率贷款或将加拿大基本利率贷款转换为加拿大BA利率贷款的日期)起至其后一(1)、两(2)或三(3)个月为止的期间(或所有贷款人均可接受的其他期间)，

(C)就每笔EURIBOR定期利率贷款而言，自作出该EURIBOR定期利率贷款的日期(或继续提供EURIBOR定期利率贷款或将EURIBOR基本利率贷款转换为EURIBOR定期利率贷款的日期)起至其后一(1)、三(3)或六(6)个月为止的期间(或所有贷款人均可接受的其他期间)，

(D)就每笔澳大利亚票据利率贷款而言，自作出该澳洲票据利率贷款的日期(或继续发放澳大利亚票据利率贷款或将澳大利亚票据利率贷款转换为澳大利亚基本利率贷款之日)起至其后一(1)或三(3)个月为止的期间(或所有贷款人均可接受的其他期间)；

但就每笔贷款而言，(I)本应在非营业日结束的任何利息期须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(Ii)就开始于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该历月在数字上没有相应日期的一天)开始的利息期间而言，该利息期间应在该历月的最后一个营业日即第(1)日结束，在利息期开始之日后两(2)、三(3)或六(6)个月(视适用情况而定)，(Iii)借款人(或代表借款人的主要行政贷款方)不得选择将在贷款所属贷款类别的预定终止日期之后结束的利息期，以及(Iv)根据第3.4(C)条从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知、转换通知或续贷通知中指定。

“库存”是指(A)UCC第9条中定义的“库存”，以及(B)PPSA和澳大利亚PPSA(视情况而定)中定义的“库存”。

“库存预付率”是指就每个循环借款基数而言，(A)在任何季节性库存预付款期间，为92.5%；(B)在所有其他时间，为90.0%。

“库存评估”具有第7.5(A)节规定的含义。

“库存储备”是指(A)行政代理根据确定合格库存在零售时的适销性的变化而不时建立的储备，或反映对符合条件的库存的市场价值产生负面影响的其他因素的储备；(B)缩减储备；以及(C)对于符合条件的在途库存，行政代理根据其允许的酌情决定权，为未支付的运费、仓储或仓储费用、税、关税、以及与采购此种合格在途库存有关的其他类似未付费用，外加(2)此种合格在途库存的未付卖方的估计回收索赔。

“投资”对任何人而言，指该人以下列方式直接或间接获取或投资：(A)购买或以其他方式获取(包括但不限于合并、合并或其他方式)另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(就控股公司及其受限制的子公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(于一项或一系列交易中，包括但不限于通过合并、合并或其他方式)购买或以其他方式收购另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资额(对于构成资产或财产的贡献的任何投资(现金或现金等价物除外)，应基于牵头行政贷款方对该资产或财产在进行投资时的公平市场价值的善意估计)，不对该投资的后续价值变化进行调整，扣除代表该投资的资本回报的任何回报。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级或以上、S的BBB-级(或等同于BBB-级)，或控股选定的其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。

“知识产权”具有第5.15条规定的含义。

“知识产权分离和再许可交易”是指任何借款方或任何受限子公司将任何重大知识产权或其中的权益转让给任何非受限子公司的任何转让，无论是作为投资、限制性付款、处置、资产转让、质押、留置权或其他方式，在每一种情况下，重大知识产权在交易完成后，由控股公司和/或任何受限子公司从该重大知识产权的接受者处获得许可，供控股公司和/或该受限子公司在正常业务过程中使用，前提是行政代理应获得关于该重大知识产权的ABL许可证。“知识产权分离和再许可交易”不得因以下原因而发生：(A)转让给一家非限制性子公司，该子公司是一家真正的运营合资企业，该合资企业的大部分股权由为合法商业目的而建立的非关联第三方拥有，或(B)许可证返还是根据真诚的“过渡服务”或类似安排或以与相关受让方的其他客户、供应商或商业合作伙伴一般相同的方式和条款进行的。

“IRS”是指美国国税局。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发”是指就任何信用证而言，开立、延长、续期或增加该信用证的最高面额(包括删除或减少该最高面额的任何预定减幅)。“发行”、“发行”、“发行”应具有相应的含义。

“发行人”是指富国银行、国民银行协会、富国银行加拿大分行(根据第2.4节)、美国银行、摩根大通、地区银行和第五第三银行、全国银行协会和任何其他循环信贷贷款机构，应行政贷款牵头方的要求并在通知行政代理人后同意成为发行人，以便根据第2.4节签发信用证或加拿大偿债承诺。每一出票人可酌情安排由其关联公司出具一份或多份信用证或加拿大偿付承诺，在这种情况下，术语“出票人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证或加拿大偿付承诺有关的任何该等关联公司或分支机构。尽管本协议有任何相反规定，作为发行方的美国银行不应被要求为加拿大借款方或澳大利亚借款方开立任何信用证。

对于任何信用证、信用证申请书以及由发行人与贷款方(或其任何子公司)或以该发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书，“发行人单据”是指。

“发行者崇高”指，截至截止日期，(A)富国银行为62,500,000美元，(B)美国银行为60,000,000美元，(C)摩根大通银行为42,500,000美元，(D)地区银行为42,500,000美元，(E)第五第三银行为National Association，为42,500,000美元，以及(F)任何其他发行人以书面指定给行政代理人和主要行政贷款方的金额；但任何发行人在向行政代理和牵头行政贷款方提供三(3)个工作日的事先书面通知后，应被允许随时增加其发行人的升华(至不超过信用证升华的金额)。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“合并协议”是指实质上以附件E的形式订立的合并协议。

“合资企业”指(A)将构成任何借款方或任何受限制附属公司的“权益法被投资人”的任何人，以及(B)任何贷款方或任何受限制附属公司实益拥有非受限制附属公司(非受限制附属公司除外)任何股权的任何人。

“合资企业投资”是指对任何合资企业或非限制性子公司的投资，总金额不得超过(A)25,000,000美元和(B)最近测试期结束时综合EBITDA的15%(15.0%)中的较大者，按形式确定。

“判定货币”具有第12.30节规定的含义。

“次级融资”系指任何(A)任何借款方的借款债务，其偿还权从属于其条款明确规定的义务(控股公司、借款人及其受限制子公司之间的债务除外)，(B)递增的等值菲罗债务，(C)任何借款方以担保担保债务的留置权担保的借款债务(控股公司、借款人及其受限制子公司之间的债务除外)和(D)未偿还本金总额超过门槛金额的任何贷款方的无担保债务(控股公司、借款人及其受限子公司之间的债务除外)。借款人及其受限制的附属公司)。

“初级融资文件”是指管理“初级融资”定义(A)款所述任何初级融资的任何文件。

“房东留置权管辖权”是指华盛顿州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州和任何州、省(包括魁北克省，只要贷款方已向房东授予抵押权)、地区或其他司法管辖区，在任何时候，房东的租金请求因适用法律的实施而优先于抵押品代理人对任何抵押品的留置权(尽管合同中有任何相反的规定)。

“最新到期日”指于任何决定日期适用于本协议项下任何类别贷款或承诺的最迟预定终止日期，包括根据本协议不时进一步延长的任何经延长循环信贷承诺或任何经延长的FIFO贷款的最迟终止日期。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州、省、领土、市政和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典以及行政或司法先例或当局和行政命令，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证付款”指美国信用证付款、加拿大LC付款或澳大利亚LC付款。

“LC曝险”是指美元等值的美国LC曝险、美元等值的加拿大LC曝险和美元等值的澳大利亚LC曝险的总和。

“长期选举”具有1.9(A)节规定的含义。

“长期交易测试日期”是指，就任何有限条件交易而言，

(A)该项收购或其他类似投资，即该项收购或其他类似投资的最终协议订立之日，

(B)如属受限制付款，则为宣布该项受限制付款的日期，或

(C)根据第9.11节支付的付款，即关于该付款的不可撤销(可能是有条件的)通知的交付日期。

“牵头行政贷款方”具有本协议导言段中规定的含义。

“租赁”就任何人而言，是指作为承租人的该人作为承租人可不时被修订、补充或以其他方式修改的所有不动产租赁地产。

“贷款人”指的是周转贷款机构、循环信贷机构和FILO贷款机构。“贷款人”一词应包括为任何信贷延期提供资金的任何指定贷款人。

“贷款人集团”是指每个贷款人(包括每个发行方和回旋贷款机构)和行政代理，或其中的任何一个或多个。

对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知行政贷款牵头方和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可

包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指任何银行承兑汇票或根据第2.4条开立(或视为开立)的任何信用证和任何现有信用证。信用证可以是跟单信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指为开立信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的出证人不时使用的格式。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在适用的偿还日期仍未得到偿还或作为循环贷款再融资的信用证的延期。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证抵押”是指(A)为循环信贷贷款人提供现金抵押品(根据行政代理人合理满意的单据)，金额相当于当时以相关货币计价的现有信用证风险的103%(103%)，(B)向行政代理人交付所有受益人在信用证项下签署的文件，其形式和实质令行政代理人和签发人合理满意，终止所有此类受益人在信用证项下的权利，或(C)向行政代理人提供备用信用证。在形式和实质上合理地令行政代理人满意，从一家行政代理人可接受的商业银行(在其全权决定下)，金额等于(I)当时相关货币的103%(103%)相关货币的信用证风险(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有预付费用将在信用证未清偿期间继续应计，累计的任何此类费用必须是在任何此类备用信用证项下可以提取的金额)。

“信用证到期日”对任何适用的发行人而言，指下列日期中较早的日期：(A)该发行人(以循环信贷贷款人的身份)维持的适用类别循环信贷承诺的预定终止日期之前五(5)个营业日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)和(B)循环信贷终止日期中较早的日期。

“信用证费用”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“信用证保证金”具有第2.4(F)节中赋予它的含义。

“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方对所有发行人在信用证方面的所有负债的总和，无论此类负债是否为或有负债，包括(A)当时的偿还义务和(B)当时未提取的信用证金额的总和。

“与信用证有关的人”具有第2.4(F)节赋予它的含义。

“信用证升华”指250,000,000美元，因为该金额可根据本协议的规定增加或减少。信用证升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“信用证未支取金额”是指在任何时候，所有未支取信用证的未支取金额的总和。

“留置权”指任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益(包括但不限于澳大利亚PPSA第12(1)和12(2)条所界定的任何“担保权益”)。

或任何种类或性质的担保权益性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“留置权确认协议”是指每一份抵押品使用权协议和货运代理协议。

“有限条件交易”系指(A)任何有限制的付款，(B)控股或其一个或多个受限制的子公司根据本协议允许的任何收购或其他投资(包括任何允许的收购)，其完成不以(I)第三方融资的可用性或获得第三方融资或(Ii)遵守本协议的条款为条件，以及(C)要求交付偿还通知(或类似通知)的债务的任何偿还、回购或再融资，这可能是有条件的，并且在第(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，在适用LCT测试日期或之前，由牵头行政贷款方以书面形式向行政代理指定为有限条件交易。

“清算”是指抵押品代理人或行政代理人行使贷款文件和适用法律赋予抵押品代理人或行政代理人作为贷款方债权人的有关抵押品变现的权利和补救，包括(在违约事件发生和继续发生后)贷款方经抵押品代理人或行政代理人同意而采取的任何公共、私人或“破产”出售或其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款，包括但不限于周转贷款、循环贷款和FILO贷款。

“贷款账户”具有第2.13(I)节规定的含义。

“贷款文件”统称为本协议、循环信贷票据、任何增量FIO修正案、任何增量循环修正案、任何循环延期修正案、任何FIO延期修正案、担保书、费用函、抵押品文件、发行人文件、每份信息证书以及由贷款方签署并根据上述任何条款交付给行政代理或任何贷款人的每份证书、协议或文件。

“贷款方”统称为(A)控股公司、(B)借款人和(C)各附属担保人。

“当地承保司法管辖区”指(A)任何美国贷款方、美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区，(B)任何加拿大贷款方、加拿大或其任何省或地区，以及(C)任何澳大利亚贷款方、澳大利亚或其任何州或地区。

“卢森堡账户质押协议”指卢森堡法律管辖作为质押人的卢森堡担保人和作为抵押品代理人的富国银行全国协会之间的账户质押协议。

“卢森堡担保人”是指GameStop Global Holdings S.a.r.l.，一家根据卢森堡法律注册成立的卢森堡私人有限责任公司，注册办事处位于卢森堡大公国L纪尧姆街12楼，在卢森堡商业和公司登记处注册，编号B 142918。

“卢森堡证券协议”指卢森堡股票质押协议和卢森堡账户质押协议。

“卢森堡股票质押协议”是指作为质押人的EB国际控股公司、作为抵押品代理的富国银行全国协会和作为公司的卢森堡担保人之间的股票质押协议所适用的卢森堡法律。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）业务、运营、资产、负债产生重大不利影响的任何事件、情况或条件控股及其子公司的（实际或或有）或财务状况，作为一个整体，（b）贷款方的能力（作为一个整体）履行任何贷款方作为一方的任何贷款文件下各自的重大付款义务或（c）贷款人、抵押代理人或行政代理人（作为一个整体）在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“材料存款账户”具有第8.12(A)节规定的含义。

“重大债务”是指个人未偿还本金超过15,000,000美元(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)的借款的债务。

“重大知识产权”是指借款方或受限制子公司拥有或许可的任何知识产权，而该知识产权对于执行与当前资产抵押品有关的任何权利或补救措施是合理必要的(由行政代理在其允许的酌处权下确定)，包括出售、转让、质押、转让、可以合理地预期，出资或其他处置将对行政代理人出售或以其他方式清算任何循环借款基地所列资产的能力，或行政代理人或抵押品代理人在任何此类出售或清算时能够变现的金额产生不利影响(有一项理解，即，如果在相关出售、转让、质押、转让、出资或其他处置生效后，贷款当事人不再拥有以前计算与此类知识产权有关的循环借款基地的库存或其他资产，则此种知识产权不构成“重大知识产权”)。

“重大初级融资”是指在确定的任何时间，个人本金金额等于(A)20,000,000美元(包括根据任何合并或银团信贷安排欠债权人的所有金额)和(B)截至最近结束测试期的综合EBITDA的4.5%(4.5%)的较大金额的初级融资，按形式确定。

“重大附属公司”是指在任何确定日期，控股公司的每一家受限子公司(A)在最近一次测试期最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的2.5%(2.5%)，或(B)其在该测试期的毛收入等于或大于该期间控股公司及其受限子公司综合毛收入的2.5%(2.5%)，每种情况都是根据公认会计准则确定的；但在截止日期后的任何时间和不时，仅因未达到(A)或(B)项规定的门槛而不是贷款方的受限制子公司，如合计占控股公司最近结束的财政季度末总资产的5%(5.0%)以上，或占控股公司及其受限制子公司在最近结束测试期的综合毛收入的5%(5.0%)以上，则牵头行政贷款方应(I)在上述条件不再适用的范围内，将一家或多家此类受限子公司视为“重要子公司”，(Ii)在第8.11节规定的日期之前，遵守(或促使遵守)适用于任何此类受限子公司的第8.11、8.12和8.13节的规定。

“最高费率”具有第12.23节中规定的含义。

“每月借款基数报告期”是指不属于每周借款基数报告期的任何期间。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，并受ERISA第四章的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度已经作出或有义务作出贡献。

“现金净收益”是指：

(A)就控股或其任何受限制附属公司处置任何资产而言，(I)与该项处置有关而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据延期付款或将应收票据货币化而收到的任何现金及现金等价物，但只有在收到时方可如此收取)超过(Ii)本金、溢价或罚款(如有的话)的总和，(B)受制于该项处置的资产所担保并须就该项处置偿还的任何债务的利息及其他款额(贷款文件中的负债除外)；(B)控股公司或上述受限制附属公司因该项处置而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)；(C)如由非全资拥有的受限制附属公司作出任何处置，(D)与此相关的已支付或合理估计应支付的税款(包括为分配或汇回任何此类现金收益净额而征收的税款)，但如果实际税款少于上述估计，则超出部分应构成现金收益净额。及(E)就(X)按照公认会计原则设立的一项或多项资产的销售价格及(Y)在出售或以其他方式处置该等资产后由控股或任何受限制附属公司保留的任何与该等资产或该等资产相关的负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该项交易有关的任何赔偿义务，而“现金收益净额”应包括本条(E)所述的任何储备的任何冲销(而不以相应数额偿还任何适用的现金负债)的款额；和

(B)(I)就控股公司或任何受限制附属公司产生或发行任何债务，或就控股公司或任何受限制附属公司发行任何核准股本，或向其发行任何核准股本，超额(如有的话)：(A)与该等债务产生或发行有关而收取的现金及现金等价物的总和，超过(B)控股或该受限附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支；及(Ii)就任何准许股本发行或出资而言，从这种允许的股权发行或出资中获得的现金金额对贷款方的资本构成的贡献。

“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在优先股股息减少之前确定。

“净回收百分比”是指以百分比(A)表示的分数，其分子等于基于评估的有序清算价值的适用类别的合格库存或合格在途库存的总金额的回收，扣除与任何此类清算有关的成本和费用，如行政代理在截止日期之前收到的最近一次库存评估以及此后行政代理根据第7.5节或第9.5(J)节(视情况而定)进行的最近一次库存评估中所述：和(B)其分母为符合条件的库存或符合条件的在途库存的总金额的成本，这些库存或在途库存须接受这种库存评估。用于确定适用循环借款基数的任何类别库存的净回收百分比应基于行政代理在截止日期之前收到的最近一次库存评估中的适用百分比，以及在关闭日期之后收到的最新库存评估中的适用百分比

根据第7.5条或第9.5(J)条进行的行政代理收到的评估。

“新的循环承诺贷款人”具有第2.17(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.8节中规定的含义。

“非免税”是指除免税和其他税种以外的所有税种。

“非贷款方”指控股的任何非贷款方的受限制子公司。

“借款通知”系指根据第2.2节的规定发出的借款通知，基本上应采用附件C的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并在适用的情况下由借款人或主要行政贷款方的负责人签署。

“意向治疗通知”具有第7.2(A)节规定的含义。

“债务”系指所有(A)任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款、信用证或加拿大补偿承诺产生的债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括在任何贷款方根据任何债务人救济法启动或针对该人提起的任何诉讼开始后产生的利息、费用和开支，无论该利息、费用和开支是否允许在该诉讼中索赔，(B)任何贷款方或任何受限制附属公司根据任何有担保对冲协议而产生的债务，及(C)现金管理债务。在不限制前述一般性的前提下，贷款当事人在贷款文件下的义务(及其任何子公司在贷款文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、信用证、加拿大偿付义务、偿还义务、费用、律师费、赔偿和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)；但借款方的义务应不包括与该贷款方有关的任何除外的互换义务。

“债务支付日期”是指下列日期：(A)以现金和所需货币全额偿付债务(但不包括：(1)贷款当事人的或有赔偿义务和其他在贷款单据终止后仍未明确提出索赔要求的债务；(2)与有担保对冲协议和现金管理债务有关的债务，在任何情况下均未到期和应付；除非行政代理在建议的债务付款日期前至少两(2)个工作日收到书面通知，说明尚未就此作出令适用对冲银行或现金管理银行(视属何情况而定)合理满意的安排，并且(Iii)与信用证有关的义务，在下文(B)款中述及)，(B)所有信用证应已到期或终止(或以适用开证人合理满意的方式进行现金抵押或担保)，(C)所有信用证债务已减至零(或以适用发行人合理满意的方式进行现金抵押或担保)和(D)本协议和其他贷款文件项下的所有贷款承诺均已终止。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“其他税项”是指任何或所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项或任何其他消费税或财产税，这些税项是因根据任何贷款文件所作的任何付款，或因任何贷款的签立、交付、履行、登记或强制执行，以及因收取或履行任何贷款下的担保权益或与任何贷款有关的担保权益而产生的。

在每种情况下，不包括因转让和假定、给予参与、转让或转让或指定新的适用借贷办事处或其他办事处以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但仅在以下情况下才征收此类转让税：(1)此类转让税是由于转让人或受让人目前或以前的联系以及征收此类转让税的司法管辖区(但不包括仅因该接受者已签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、在其项下接受付款、根据或完善担保权益而收取或完善的联系除外)，从事任何贷款文件具体考虑或强制执行的任何其他交易)和(2)产生此种转让税的转让、参与等不是应借款人的请求进行的。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款、FILO贷款和周转贷款而言，指在该日期发生的任何借款、预付款或偿还循环贷款(包括作为循环贷款对信用证义务进行任何再融资)、FILO贷款和周转贷款(视属何情况而定)后的未偿还总额的美元等值金额；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在实施任何相关的信用证延期和截至该日期的任何其他变化后，该等信用证债务在该日期的未偿债务总额的美元等值金额，包括任何未偿还的信用证债务的偿还(包括对相关信用证项下的未偿还信用证债务的任何再融资或任何信用证作为循环贷款的相关延期)，或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“超额预付款”是指美国超额预付款、加拿大超额预付款，或在澳大利亚生效日期当日及之后的澳大利亚超额预付款，视情况而定。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、发行方或周转贷款机构(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用替代货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额。将由富国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“参与者”具有第12.2(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.2(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有本协议第5.22节规定的含义。

“支付条件”是指，在确定任何支付条件交易的任何时间，符合下列条件的要求：

(A)自任何该等付款条件交易的日期起，并在紧接该交易生效后，并无任何指明的失责事件存在或已经发生及持续，

(B)自任何该等付款条件交易的日期起，并在紧接该交易生效后，下列其中之一：

(I)按上述付款条件交易后3个月的每一天预计，按形式计算的超额可获得性将等于或大于循环贷款总额的17.5%(17.5%)(或如属有限制付款，则为循环贷款总额的20%(20.0%))；或

(Ii)(A)预计在紧接上述付款条件交易后3个月内每一天的超额可获得性，将等于或大于循环贷款总额的12.5%(12.5%)(或如属限制性付款，则为循环贷款总额的15%(15.0%))和(B)在实施最近结束的测试期的付款条件交易后，综合固定费用覆盖率应不低于1.00至1.00；及

(C)对于超过75,000,000美元的任何此类支付条件交易，行政代理应已根据第7.2(E)节收到牵头行政贷款方负责人的证书。

“支付条件交易”是指任何投资(包括任何允许的收购)、任何限制性支付、根据第9.11节进行的任何支付或在每种情况下均受支付条件满足的任何其他交易。

“收款方”具有本协议第11.18节规定的含义。

“PBA”指适用于加拿大养老金计划的养老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大联邦或省级养老金福利标准立法。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维持的、或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内已缴款的。

“准许收购”是指控股公司或其任何受限制附属公司购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、该人的一条业务线或分部的资产，或购买或以其他方式收购某人的股权，而该等收购或收购一旦完成，将成为控股公司的直接或间接全资受限制附属公司(包括合并、合并或合并的结果)；但就每次该等收购或其他收购而言：

(A)在该公约生效之前及之后，并无失责事件发生及持续；

(B)在抵押品和担保规定所要求的范围内，在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，任何新设立或收购的子公司(以及在抵押品和担保要求所要求的范围内，该设立或收购子公司的子公司)应为贷款方，并应在其中规定的时间内遵守第8.11、8.12和8.13节的规定(为免生疑问，如果本条(B)与抵押品和担保要求或第8.11节的任何规定有任何不一致，8.12或8.13，抵押品和担保要求的规定或第8.11、8.12或8.13节适用)；

(C)借款人在该项交易生效后按形式遵守付款条件；

(D)被收购人(或有关资产的卖方)的董事局须已妥为批准该项收购；及

(E)对于任何超过75,000,000美元的对价收购，牵头行政贷款方应已根据第#节的规定向行政代理交付

7.2(E)，第7.2(E)节所述的牵头行政贷款方负责人的证书。

“许可债券对冲交易”指Holdings就发行任何可转换债务而购买的有关Holdings普通股的任何看涨期权或有上限认购期权(或实质上同等的衍生工具交易)；惟该等许可债券对冲交易的购买价减去Holdings出售任何相关许可认股权证交易所得款项后，不得超过Holdings从与许可债券对冲交易有关的可转换债务所收取的款项净额。

“允许的自由裁量权”是指行政代理或抵押品代理(如适用)在行使其合理的(从有担保的资产为基础的贷款人的角度来看)业务判断时真诚作出的决定。

“许可股权发行”是指在本协议允许的范围内，出售或发行控股公司的任何合格股权。

“允许的优先留置权”是指任何允许的留置权，该留置权是(A)第9.1节允许的非协议留置权，即通过规定该非协议留置权的法律的实施，优先于担保担保债务的留置权(为免生疑问，任何借款方和任何非协议留置权的持有人之间的任何协议承认该非协议留置权的任何协议不应被解释为“协议同意”留置权)，条件是在没有这种合同确认的情况下，适用的资产将受该留置权的约束。(B)第9.1条所允许的购买款项担保权益，但此种购买款项担保权益的持有人应遵守所有适用法律，以便优先于先前完善的担保权益；(C)任何出租人在任何资本租赁项下的权益；(D)就流动资产抵押品以外的资产而言，受任何可接受的债权人间协议约束的留置权；(E)因法律的实施或根据适用的存款安排的条款而产生的习惯银行留置权，以保证支付惯例服务费和与此类安排的管理直接相关的其他费用；(F)豁免账户上的留置权或(G)行政代理人同意的其他留置权。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但条件是：

(A)其本金款额(或增值(如适用的话))不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但相等于该等债项的未付应累算利息及保费(包括投标保费)加上与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关而合理招致的费用及开支(包括预付费用及OID)的款额，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而合理招致的任何现有承担的款额，

(B)除就依据第9.3(B)及(E)条准许的债项而进行的准许再融资外，该项修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日，相等于或迟於被修改、再融资、退还、续期或延期的债项的最终到期日，而其加权平均到期日则相等于或大于该债项的加权平均到期日，

(C)除就依据第9.3(E)条准许的债务而进行的准许再融资外，在当时并无任何失责事件发生及持续，及

(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权上从属于债务，(I)该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期的偿还权应从属于债务的偿还权，其条款至少与管理债务被修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款一样有利，(Ii)任何此类债务的条款和条件(不包括关于从属关系、定价、保费和可选择的预付款或赎回条款)

被修改、再融资、退款、续期或延期的债务，作为一个整体，对贷款方或贷款人的有利程度并不比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件差多少；但在该债务发生前至少五(5)个营业日内，控股公司负责人的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明控股公司已真诚地确定该等条款和条件满足前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理机构在该五个工作日内通知该控股公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)以及(Iii)该等修改、再融资、再融资、债务的续期或延期是由被变更、再融资、退还、续期或延期的债务人引起的，没有其他债务人对此类债务承担责任。

“允许优先债务”是指一个或多个贷款方的以下债务：(A)没有在最后到期日后九十(90)天之前到期，(B)在最后到期日之前没有超过其原始本金年利率的10%(10.00%)的预定摊销付款，(C)如果有担保，(I)没有以抵押品以外的任何资产作为担保；但此种债务可由一方或多方贷款方的不动产担保，并且(Ii)受可接受的债权人间协议的约束，以及(D)如果得到担保，不由非贷款方的任何人担保；但(A)就第(D)款而言，任何人就偿还该人以惯例托管安排存放和持有的此种债务所得的任何收益所负的义务，应视为不构成任何非贷款方的人的担保；(B)根据惯例托管安排以托管方式提供资金的任何债务可由适用的托管收益和以托管方式持有的相关资产(及其收益)担保，直至这些收益从托管中解除之日为止；就本协议的任何要求而言，此类担保不应构成对不构成抵押品的资产的留置权；及(C)上述(A)和(B)款所列要求不应禁止以习惯过桥融资形式的允许优先债务，只要这种过桥融资转换或交换的任何工具满足上述(A)和(B)款的要求，任何人都没有义务在第(A)款要求的日期之前偿还此类贷款(不言而喻，任何此类债务的无现金转换或交换就本规定而言，贷款不应被视为“偿还”)，除非就特定事件进行惯例的强制性预付款，或就这种过渡性融资进行允许的再融资。

“允许的优先债务债权人间协议”具有第9.1(Ff)节中赋予该术语的含义。

“允许的税收分配”是指，就借款方是美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的的合并、合并、附属、单一或类似税组成员的任何应课税期间而言，该借款方的直接或间接母公司为共同母公司的限制支付给控股公司的款项，该贷款方用来支付其应归于该借款方的联邦、州、地方和非美国纳税义务，然后到期和应付，减去该借款方直接向相关税务机关缴纳的任何此类税款，条件是：贷款方的限制性付款的金额不得大于借款方如果没有向控股公司(或母公司)提交合并、合并、统一或类似类型的申报表，但在适用的纳税期间是独立的公司纳税人，则该贷款方本应支付的税款的金额，只有在该不受限制的子公司为此目的向贷款方进行分配的情况下，才允许贷款方进行可归因于任何不受限制的子公司的收入的限制付款。为此目的，在计算应纳税额时，应计入允许的亏损结转和抵免税额。

“许可认股权证交易”指在Holdings完成相关的许可债券对冲交易的同时，由Holdings出售的任何认购期权、认股权证或购买Holdings普通股的权利(或实质等值的衍生交易)。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指任何贷款方制定的任何实质性的“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其各自的ERISA附属公司。

“平台”具有第7.2节规定的含义。

“质押债务”统称为(A)“公司间票据”(定义见美国证券协议)和(B)“公司间票据”(定义见加拿大安全协议)。

“质押股权”统称为(A)“质押股权”(定义见美国证券协议)、(B)“质押股权”(定义见加拿大证券协议)，以及(C)任何澳大利亚抵押品文件中的任何同等条款。

“PPSA”指《个人财产保证法》(安大略省)，包括相关法规和相关部长令，条件是，如果根据本协议或任何其他贷款文件在抵押品上设立的任何留置权的完美性或不完美性的效果或优先权受加拿大任何适用司法管辖区内有效的个人财产保证法或其他适用法律管辖，则“PPSA”指在加拿大该其他司法管辖区内不时有效的《个人财产保证法》或该等其他适用法律(包括《魁北克民法典》)，完美、不完美或优先的效果。

“预计基础”和“预计效果”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约或计算，或根据本协议计算综合EBITDA而言，根据第1.8节确定或计算该等测试、契约、比率或综合EBITDA(包括与特定交易相关)。

“收益”具有UCC第9条以及PPSA或澳大利亚PPSA(如适用)中赋予此类术语的含义。

“犯罪收益法”是指不时修订的“犯罪收益(洗钱)法”和“恐怖主义融资法(加拿大)”及其下的所有条例。

“投影”具有第7.1(D)节规定的含义。

“保护性垫款”是指由行政代理酌情作出或视为存在的任何信贷展期(包括任何此类信贷展期，导致过度垫款)，其中：

(A)作出以下决定：

(1)维持、保护或保全贷款文件规定的抵押品和/或贷款当事人的权利，或以其他方式使贷款当事人受益的抵押品和/或贷款当事人权利；

(Ii)提高偿还任何债务的可能性，或最大限度地提高偿还债务的数额；或

(Iii)支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(B)连同当时未偿还的所有其他保护性垫款，(I)在任何时候不得超过循环借款总基数的5%(5.0%)，或(Ii)除非正在进行清算，否则连续未偿还的时间不得超过四十五(45)个工作日，除非在每种情况下，必要的贷款人另有约定；但前述规定不得(I)修改或废除关于贷款人在信用证或循环贷款方面的义务的任何规定，或(Ii)导致对行政代理的任何索赔或责任(无论如何

任何超支金额)对于非故意超支，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的保护性预支金额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.2节规定的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第12.29(B)节规定的含义。

“合格现金”系指(X)任何借款方的无限制现金和(Y)任何贷款方的无限制现金等价物，该等现金等价物由符合美国证券交易委员会规则(包括1940年《投资公司法》下的规则2a-7)的可销售短期货币市场基金组成，并被S评级为AAAM或被穆迪评为AAA-MF(或者，如果在任何时候都不是穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，在每种情况下，(A)受有效、行政代理人在行政代理人的单独证券账户或存款账户中可强制执行和完善的担保权益，该担保权益(I)仅为持有此类不受限制的现金而设立，(Ii)受证券账户控制协议或存款账户控制协议(视情况而定)的约束(前提是，在从该证券账户或存款账户中提取任何合格现金之前至少一(1)个营业日，牵头行政贷款方应向行政代理提供一份更新的借款基础凭证，以使该项提取具有形式上的效力)，并且只要该凭证生效，资金就可以从该基础凭证中提取。无现金管治期存在或已发生且仍在继续，且无违约事件存在或发生且仍在继续，及(B)无任何留置权(但以下情况除外)：(I)以抵押品代理人为受益人的留置权；(Ii)因法律运作而产生的以持有此类现金的托管银行或证券中介机构为受益人的留置权；或(Iii)根据适用的托管银行或证券中介机构的协议或类似协议而产生的留置权，或(Iii)受可接受的债权人间协议约束的贷款文件允许的留置权)。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“季度财务报表”是指自年度财务报表之日起至截止日期至少四十五(45)日止最近一个会计季度的控股及其子公司未经审计的综合资产负债表和相关的收益表以及现金流量。

“应课税部分”及“按比例分摊”指(A)就任何FILO增量贷款而言，在任何时间就任何FILO贷款人而言，该FILO增量贷款或FILO扩展系列的百分率(执行至小数点后九位)，以(I)该FILO贷款机构的FIFO贷款本金金额，(Ii)任何适用类别的FIFO贷款，在每种情况下(在落实就该FILO贷款机构的任何FIFO增量承诺而作出或将会作出的任何FIFO增量贷款后)或(Iii)在根据FIFO增量承诺提供任何资金的日期或之前，(B)就循环信贷安排而言，在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，其循环承诺百分比。如果循环信贷终止日期已经发生，或循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人就任何类别的循环信贷安排的应课差饷部分和按比例份额应根据该循环信贷贷款人关于最近生效的循环信贷安排(包括关于任何此类类别)的应课差饷部分和按比例份额来确定，从而使任何后续转让生效。每家贷款人在以下方面的初始应课差饷部分及按比例分摊

在附表一中或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中，与该贷款人的名称相对的每项贷款的名称。每家贷款人的应评税部分和按比例分摊应由行政代理决定，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。

“收件人”具有第3.2节中规定的含义。

“登记册”具有第12.2(C)节规定的含义。

“偿付义务”是指在到期时，任何贷款方有义务在根据每份信用证向受益人付款或计划向受益人付款的日期，支付每张汇票的所有金额和根据信用证开具的其他付款请求，以及任何贷款方就信用证项下开具的金额向任何出借人支付的所有其他到期偿还或偿还义务。

受弥偿保障人的“有关受弥偿人”是指(A)受弥偿保障人的任何控制人或受控联营公司，(B)受弥偿保障人或其任何受控人或受控联营公司的各自董事、高级人员或雇员，以及(C)该受弥偿受保人或其任何受控人或受控联营公司的各自代理人，在本条(C)的情况下，按照该受弥偿人、受控人或受控联属公司的指示行事；但本定义中所提及的受控联属公司或受控联属公司应与参与设施谈判或辛迪加的受控联属公司或受控联属公司有关。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，理事会或纽约联邦储备银行，或理事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的替代货币的中央银行，费用、佣金或其他数额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(Ii)由(A)该替代货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或根据该替代货币计算的费用、佣金或其他数额，(B)负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指以(A)美元、调整后期限SOFR和基本利率、(B)加元、加拿大基本利率和加拿大BA利率、(C)英镑、索尼亚利率、(D)澳元、澳大利亚基本利率和澳大利亚票据利率和(E)欧元、EURIBOR基本利率和EURIBOR期限利率计价的任何信贷延期。

“租金和收费准备金”是指以下各项的总和：(A)任何贷款方欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、第三方物流提供商或其他拥有或控制任何当前资产抵押品或可能对任何当前资产抵押品享有同等优先权或优先于抵押品代理人留置权的任何当前资产抵押品的所有租金和其他款项(包括公共区域维护费)的总和。以及(B)对于位于(I)房东留置权管辖区或(Ii)配送中心或仓库的租赁房屋的库存，只要违约事件没有持续，在每种情况下，都将预留相当于两(2)个月租金和应支付给任何该等人的其他费用，除非该人已签署抵押品访问协议。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“报告”具有第11.16(B)节规定的含义。

“必要贷款人”是指循环信贷承诺总额的50%(50.0%)以上的循环信贷贷款人(或在循环信贷终止日期后，循环信贷余额总额)；但任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及其持有或当作持有的贷款和未偿还信用证的部分，应不包括在内，以确定所需的贷款人；此外，任何违约贷款人未能为尚未再分配给另一非违约贷款人并由其提供资金的任何循环贷款和偿还义务提供资金的任何参与的数额，在作出上述决定时，应被视为由作为循环贷款贷款人或发放人(视属何情况而定)的贷款人持有。

“必要的绝对多数贷款人”，统称为循环信贷贷款人，占循环信贷承诺总额的66%和0.7%(66.7%)以上(或在循环信贷终止日期后，循环信贷余额总额)；但任何违约贷款人的未使用的循环信贷承诺，以及其持有或当作持有的贷款和未偿还信用证的部分，在确定所需的绝对多数贷款人时，应不包括在内，此外，任何违约贷款人未能为尚未重新分配给另一非违约贷款人并为其提供资金的任何循环贷款和偿还义务提供资金的任何参与的金额，在作出上述决定时，应被视为由作为循环贷款贷款人或发放人(视属何情况而定)的贷款人持有。

“储备”是指所有可用储备和所有库存储备，而不是重复。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人”是指贷款方的首席执行官或任何财务官，仅为了在截止日期当日或之后签署和交付贷款文件，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，借款方的任何授权人员，由任何前述人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。就卢森堡担保人而言，“负责人”应包括任何经理。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向控股公司或该等受限子公司的股东返还资本，与控股或其任何受限子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。(I)在正常业务过程中向持有任何该等股权的持有人支付补偿，而该等股权持有人仅以其雇员或服务提供者的身份担任控股公司或任何受限制附属公司的雇员或服务提供者，及(Ii)支付本协议所允许的公司间债务以外的款项，除非该等款项是以股息或其他分派的形式支付，否则将被归类为本协议下的限制付款。

“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借款以替代货币计价的贷款的每个日期，(Ii)根据第2.11节以替代货币计价的贷款继续进行的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或必要的贷款人要求的其他日期；和(B)就任何信用证而言：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)适用的出证人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iii)在所有以替代货币计价的现有信用证的情况下，截止日期，以及(Iv)由行政代理或适用的出票人决定或必要的贷款人要求的其他日期。

“循环借款基数”指(A)美国借款基数、(B)加拿大借款基数或(C)澳大利亚生效日期当日及之后的澳大利亚借款基数中的任何一项，视情况而定。

“循环承诺增加”具有第2.15(A)节规定的含义。

“循环承诺增加贷款人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“循环承诺百分比”是指，在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(小数点后第九位)，或在上下文需要时，任何适用类别的循环信贷承诺所代表的百分比，(在每种情况下)须按照第2.16(A)(Iv)节的规定进行调整。如果循环信贷终止日期已经发生，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人就任何类别的循环信贷安排的循环承诺百分比应根据该循环信贷贷款人就最近生效的循环信贷安排(包括关于任何此类类别)的循环承诺百分比来确定，从而使任何后续转让生效。

“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人承诺发放循环贷款并取得其他循环信贷余额的权益，以表示该循环信贷贷款人根据本协议将发放的循环贷款的最高本金金额，此类承诺可能会(A)根据本协议不时减少，(B)根据(I)根据转让和假设由该循环信贷贷款人或向该循环信贷贷款人转让而不时减少或增加，或(Ii)循环承诺额增加或(Iii)根据循环延期修正案不时延长。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺金额列于附表一“循环信贷承诺”标题下，经修订以反映每项转让和假设、递增循环修订或循环延期修订，在每种情况下均由该循环信贷贷款人执行。截至截止日期，循环信贷承诺总额为500,000,000美元。

对每家贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款余额、其在保护超支中的按比例份额、其在信用证债务中的按比例份额以及其当时在循环贷款债务中的按比例份额的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷承诺，以及本协议中与循环贷款、循环贷款和信用证以及延长循环信贷承诺项下的贷款有关的规定。

“循环信贷贷款人”是指(A)有循环信贷承诺、(B)持有循环贷款或(C)参与任何信用证或循环贷款的每一贷款人。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为收款人、证明该循环信用贷款人向借款人发放循环贷款的本票，其实质形式为附件B-1。

“循环信贷终止日期”是指(A)就任何类别的循环信贷承诺而言，该类别循环信贷承诺的预定终止日期，(B)根据第2.5节终止所有循环信贷承诺的日期，及(C)根据第10.2节到期及应付债务的日期中较早的日期。

“循环延期”是指根据第2.17节和适用的循环延期修正案设立的任何延期循环信贷承诺。

“循环延长修正案”具有第2.17(D)节规定的含义。

“循环延期选举”具有第2.17(B)节规定的含义。

“循环延期请求”具有第2.17(A)节规定的含义。

“旋转延伸系列”具有第2.17(A)节规定的含义。

“循环贷款”具有第2.1(A)(I)节规定的含义，为免生疑问，应包括根据增量循环修正案和任何循环延期修正案发放的所有循环贷款。

“S”系指S全球评级及其任何继任者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用的出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而确定的同日或其他资金。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的个人，在第(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标(截至本协议日期，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人(包括任何加拿大经济制裁和出口管制法律所述的“被指认的人”、“有政治风险的外国人”或“恐怖组织”的任何人)；(B)作为制裁目标的个人或法律实体；(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名上述人士或其代表直接或间接拥有或控制(个别或整体)的任何人士。

“制裁”分别是指单独和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、制裁条例或制裁禁运，包括由下列国家不时实施、实施或执行的制裁：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库；。(D)加拿大政府；或。(E)对贷方集团任何成员或任何贷款方或其各自的附属公司或联营公司具有司法管辖权的任何其他政府当局，在每种情况下，上述规定均适用于任何贷款方或其任何附属公司。

“预定终止日期”是指(A)关于循环信贷承诺(循环延期系列项下的循环信贷承诺除外)，指关闭后五(5)年

(B)就循环延期系列项下任何类别的循环信贷承诺而言，指循环延期修正案所载的“预定终止日期”；但在任何情况下，如该日不是营业日，则预定终止日期应为紧接该日之前的营业日。

“预定不可用日期”具有第3.4(C)(Vii)节规定的含义。

“季节性库存预付期”是指从任何一个会计年度的8月15日至该会计年度的11月15日(包括该会计年度的11月15日)，只要有FILO增量融资机制，在任何时候都不应有季节性库存预付期(如果在FILO增量融资机制生效时，季节性库存预付期已经生效，则只要FILO增量融资机制有效，季节性库存预付期就不适用)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承或行使其主要职能的政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。为免生疑问，任何贷款人在本协议项下提供的与外汇交易或货币互换交易有关的任何现金管理协议应被视为担保现金管理协议

“有担保对冲协议”是指任何借款方或任何受限制附属公司与(A)作为对冲银行的行政代理或其任何关联或分支机构或(B)任何其他对冲银行，并由对冲银行和主要行政贷款方书面指定为“有担保对冲协议”(应理解为，一份关于指定ISDA主协议的通知即可将其下的所有交易指定为“有担保对冲协议”，而无需就其下的每笔单独交易另行发出通知)之间签订的任何掉期合同。

“有担保债务”指(A)在借款人(加拿大借款人和澳大利亚借款人除外)的情况下的义务，(B)在任何其他贷款方(加拿大贷款方或任何澳大利亚贷款方除外)的情况下的义务，包括该贷款方在担保下的义务及其所属的其他贷款文件，(C)在加拿大借款人和任何其他加拿大贷款方的情况下，加拿大的义务，包括任何加拿大贷款方在担保和其所属的其他贷款文件下的义务，以及(D)就澳大利亚借款人和任何其他澳大利亚贷款方而言，在澳大利亚生效日期及之后，澳大利亚的债务，包括任何澳大利亚贷款方在担保下的义务及其所属的其他贷款文件。

“担保方”统称贷款人、发行人、行政代理人、抵押代理人（包括其作为澳大利亚担保受托人的身份以及其作为《魁北克民法典》第2692条所设想的适用担保方的担保人代表的身份）、澳大利亚担保受托人、每家对冲银行、每家现金管理银行、行政代理根据第11.5条不时任命的每位共同代理人或分代理人（如有），以及上述各方的继任者和（在本协议包含的任何限制的情况下）转让人。

“证券账户”是指任何贷款方的所有证券账户，包括UCC第8条、PPSA、STA或澳大利亚PPSA中该术语所赋予含义的“证券账户”。

“证券账户控制协议”是指与经批准的证券中介机构签订的有效的证券账户控制协议，其形式和实质均令行政代理机构合理满意。

“证券”指任何股权、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据或其他债务证据，不论是有抵押的、无抵押的、可转换的或从属的，或任何利息、股份或参与的证书，用于购买或获取任何临时或临时证书，或

认购、购买或收购上述任何一项的任何权利，但不应包括任何有关义务的证据。

“担保协议”统称为(A)《美国担保协议》、(B)《加拿大担保协议》、(C)《加拿大抵押权契约》、(D)《澳大利亚担保文件》和(E)《卢森堡担保协议》，以及根据担保和担保要求为任何义务提供担保而签署和交付的其他担保协议或担保协议补充。

“安全协议补充条款”指美国安全协议补充条款、加拿大安全协议补充条款或澳大利亚安全协议补充条款，视情况而定。

“收缩准备金”指行政代理合理地估计为相等于为使反映于控股及其受限制附属公司的现行账簿及记录中的收缩合理地等同于作为控股及其受限制附属公司最近的实物存货的一部分而计算的收缩所需的数额(有一项理解及协议，即行政代理所设立的收缩准备金不得与控股及其受限制附属公司的当前账簿及记录中所反映的任何收缩重复，或由控股为计算适用循环借款基数而估计)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指循环贷款的每一部分，其计息利率由调整后的SOFR期限确定(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的资产的公允价值超过其从属、或有的债务及负债，(B)该人财产的现时公平可出售价值大于支付其债务及其他债务及其他债务(从属、或有)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的；(C)该人有能力偿付其从属、或有其他的债项及负债，由于该等负债在正常业务过程中变得绝对和成熟，以及(D)该人士并未从事或不会从事其拥有不合理小额资本的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”是指在适用的彭博屏幕页面上公布的该日期前两(2)个工作日公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或该参考汇率的任何授权分销商的其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)；如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接该日期之前的第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.05%。

“索尼亚利率”是指，就任何以英镑计价的信贷延期而言，任何一天的年利率等于根据其定义确定的年利率加上索尼亚调整；但如果索尼亚利率小于零，则该利率应被视为零。

为本协议的目的。SONIA费率的任何更改将从更改之日起生效，包括更改之日在内，恕不另行通知。

“符合SONIA利率的变化”是指，就SONIA的使用、管理或任何与SONIA相关的惯例而言，对“SONIA”的定义、确定SONIA利率的时间和频率以及就SONIA利率贷款支付利息的时间和频率的任何符合规定的变化，以及与SONIA利率贷款有关的其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间以及回顾期限的长短)，行政代理与主要行政贷款方协商后决定：可能适合反映SONIA的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行行政管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理SONIA的市场惯例，则以行政代理人确定与本协议的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“索尼亚利率贷款”是指以索尼亚利率为基础计息的贷款。所有索尼娅利率贷款应以英镑计价。所有以英镑计价的贷款均为索尼娅利率贷款。

“SPC”具有第12.2(G)节规定的含义。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定资产处置/投资拨备”系指下列任何一项：

(A)第9.2节第(C)、(E)、(F)、(L)、(M)或(U)款(仅与本定义中确定的另一条款有关)、

(B)第9.4条；及

(C)第9.5节第(C)、(E)、(I)、(J)、(L)、(P)或(S)条(仅与本定义中确定的另一条文有关)。

“特定违约事件”指(A)第10.1(A)节、(B)第10.1(B)(I)(A)节、(C)第10.1(B)(Ii)节、(D)第10.1(B)(V)节、(E)第10.1(D)节(关于任何借款基础证书或与现金管理有关的规定)或(F)第10.1(F)节所述类型的任何违约事件。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第12.27条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定陈述”系指贷款方依据第5.1(A)条(仅针对组织存在)、第5.1(B)(Ii)条、第5.2(A)条、第5.2(B)(I)条、第5.2(B)(Iii)条、第5.4条、第5.13条、第5.16条、第5.17条和第5.18条作出的陈述和担保。

“指定交易”系指导致某人成为受限制附属公司的任何投资、任何指定为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资、任何经准许的收购、任何导致受限制附属公司不再是控股公司附属公司的任何处置、任何构成收购构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产的任何投资、任何在一次交易中向单一买家出售至少二十(20)家商店的任何安排、或任何业务单位、业务范围或控股部门或任何受限制附属公司的任何处置，在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，产生或偿还债务(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务)、任何合格股权的发行、任何业务优化计划的实施以及任何受限付款

或增量贷款，根据本协议的条款，要求此类测试以“形式基础”计算或在给予“形式效果”之后计算。

“即期汇率”是指一种货币在任何相关的确定日期由行政代理或任何发行者(视情况而定)确定的汇率，即在确定日期通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币的即期汇率(应理解，该确定通常在下午1：30左右作出)。行政代理或发行人(如适用)可从行政代理或发行人(视何者适用而定)指定的另一金融机构获取该即期汇率，但发行人于厘定日期尚无任何该等货币的现货买入汇率，或发行人可使用Bloomberg(或行政代理人或适用发行人合理指定的其他商业来源)于上一营业日结束时在金融市场就适用货币公布的汇率。

“证券转让法”是指“2006年证券转让法”(安大略省)、“证券转让和担保权利确立法”(魁北克)或任何其他适用的加拿大司法管辖区的任何其他类似立法，每一项均不时生效。

“独立信用证融资”是指富国银行作为控股公司及其子公司的代理人在本信用证签署之日或前后签订的未承诺信用证融资。

“标准信用证惯例”对于发行人或加拿大基础发行人(视情况而定)是指在发行人或加拿大基础发行人(如适用)签发适用信用证的城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对于其分支机构或代理机构而言，指在通知、保兑或议付信用证的城市适用的法律和惯例(视具体情况而定)：(A)哪些信用证惯例是指定期在特定城市开具信用证的银行的信用证惯例；以及(B)在适用的信用证中所选择的，isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。

“备用信用证”指不是跟单信用证的任何信用证。

“规定金额”是指根据第1.5条确定的信用证在任何时候可以兑现的最高金额。

“英镑”和“GB”指的是英国的法定货币。

“商店”是指由贷款方或任何受限制的附属公司经营或将经营的任何零售商店(包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)。

“商店账户”是指为从一个或多个贷款方的一个商店地点或一系列商店地点收取收据而设立的存款账户。

“后续交易”具有1.9(B)节规定的含义。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体(为免生疑问，慈善基金会除外)，其大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼有。在与任何澳大利亚贷款方有关的情况下，“附属公司”是指澳大利亚公司法第1.2分部第6分节所指的附属公司。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义，为免生疑问，不包括控股公司和任何借款人。为免生疑问，Holdings可促使任何非子公司担保人的受限制子公司（根据任何适用司法管辖区的法律组织）通过促使该受限制子公司签署合资协议来担保义务，并且任何该受限制子公司应成为本协议下的子公司担保人。

“继承父母”具有第9.4（e）条中规定的含义。

“继承率”具有第3.4(C)(Vii)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第12.29节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)，及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，就该等掉期合约而厘定的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价(可能包括贷方或贷方的任何附属公司或分支机构)确定。

“周转贷款”具有第2.3(A)节规定的含义。

“回旋贷款机构”是指富国银行，通过其本身或通过其指定的附属公司或分支机构之一，以其在本协议项下的回旋贷款机构的身份。

“周转贷款债务”是指在任何确定日期，所有周转贷款的未偿还总额。任何循环信贷贷款人在任何时候的周转贷款义务应为其当时周转贷款义务总额的循环承诺百分比。

“周转贷款申请”是指根据第2.3条规定的借款或周转贷款通知，该通知应基本上采用附件D的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“循环贷款升华”指(A)50,000,000美元及(B)循环信贷承诺本金总额两者中较少者。回旋贷款升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何性质或任何名称的税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)，包括适用于其的任何利息、税收附加费和罚款。

“受偿税人”具有3.1(E)节规定的含义。

“税务信托资金证明”是指主管行政贷款方负责人出具的证明，证明已存入任何存款账户的税务信托资金的类型和数额。

“税务信托资金”是指借款方代表适用的政府当局就借款方出售存货所欠税款收取并以信托形式持有的资金。

“终止日期”是指贷款人不得承担本合同项下的任何承诺或本合同项下的任何贷款或其他义务的第一天(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务、(Ii)有担保的对冲协议和现金管理义务以及(Iii)本定义中所涵盖的有担保对冲协议和现金管理义务以及(Iii)与信用证有关的义务外)，任何信用证均不得继续未偿付或未清偿(除非与此相关的信用证债务的未偿还金额已被现金抵押，或已以信用证的形式和实质合理地令适用的发行人满意的信用证作担保)。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

在任何时候生效的“测试期”是指在控股公司采取商业上合理的努力提供财务报表后，在该时间(视为一个会计期间)或之前结束的连续四个财务季度的最近一段时间；但仅为测试对第6.1节的符合性(形式符合性除外)，关于第6.1节所述测试期的财务报表应为根据第7.1(A)或(B)节(视何者适用而定)交付(或被要求交付)的最近四个连续四个控股会计季度的财务报表(包括与此相关的适用的合规性证书)。测试期可参照其最后一天来指定(即“2021年5月1日测试期”是指截至2021年5月1日的连续四个控股会计季度的期间)，测试期应被视为在其最后一天结束。

“门槛金额”是指3,500万美元。

“总资产”指控股公司及其受限制附属公司在综合基础上的总资产，如根据第7.1(A)条或第7.1(B)条提交的最近一份控股公司资产负债表所示。

“总借款基数”是指(A)加拿大借款基数、(B)美国借款基数和(C)澳大利亚生效日及之后的澳大利亚借款基数之和。

“总超额可获得性”是指在任何确定日期，等于总循环贷款上限减去总转账使用量的金额。

“转轮总使用量”是指在任何确定日期，加拿大转轮使用量加上美国转轮使用量加上澳大利亚生效日期及之后的转轮使用量的总和，即澳大利亚转轮使用量。

“循环信贷余额总额”是指在任何特定时间，(A)当时未偿还的循环贷款的本金金额，(B)当时未偿还的信用证债务和(C)当时未偿还的循环贷款和保护性垫款的本金金额的总和。

“总循环贷款上限”指于任何决定日期，(A)截至该决定日期的循环信贷承诺总额及(B)截至该决定日期的总借款基数两者中较少者。

“交易费用”是指控股公司或其任何附属公司因该等交易及拟进行的交易而产生或支付的费用、保费或开支。

“交易”是指(A)贷款当事人签署和交付其所属的贷款文件，并发放贷款和签发信用证(如有)，(B)完成现有的信贷协议再融资，以及(C)支付交易费用。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、加拿大基本利率贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款、EURIBOR基本利率贷款、SOFR贷款、SONIA利率贷款、澳大利亚基本利率贷款或澳大利亚票据利率贷款。

“统一商法典”系指纽约州不时施行的《统一商法典》；但如《统一商法典》第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的优先权完美或完美或不完美的效果或任何补救措施的可获得性受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指就本合同有关该等优先权、完美或完美效果或该补救办法的可用性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非故意超支”是指超支，据行政代理人所知，这种超支在作出时并不构成超支，但由于超出行政代理人、发行人和贷款人控制范围的情况发生了变化，包括但不限于任何循环借款基础中的财产或资产的净回收百分比降低或贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“非限制性附属公司”指(A)(I)GME Entertainment，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及(Ii)借款人在截止日期后根据第8.3节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，在任何情况下，直至该人士根据第8.3节不再是Holdings的非限制性附属公司或不再是Holdings的附属公司为止；及(B)第(A)款所述任何人士的任何直接或间接附属公司；但任何非限制性附属公司在任何时间均不得拥有任何贷款方的股权。

“未使用的承诺费”具有第2.12(A)节规定的含义。

“未使用承诺费费率”是指在任何一天，每年相当于每年四分之一%(0.25%)的百分比。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国分配的可获得性”是指(A)在澳大利亚借款基地中，美国贷款上限超出牵头行政贷款方分配给澳大利亚借款基地的美国左轮手枪使用量的部分；(B)在加拿大借款基地的情况下，美国贷款上限超出牵头行政贷款方分配给加拿大借款基地的美国左轮手枪使用量的部分，在每种情况下，根据第(A)和(B)款，与此相关的条款载于第1.16节。

“美国分配的可用性储备”是指按美国分配的可用性建立的可用性储备。

“美国借款人”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何借款人。

“美国借款基数”是指在确定之日，数额等于：

(A)美国借款人符合条件的信用卡应收账款面值乘以信用卡应收账款预付款利率；加上

(B)美国借款人合格库存(合格在途库存除外)的净回收百分比乘以库存预付率，乘以美国借款人合格库存(合格在途库存除外)的成本，减去美国借款人合格库存(合格在途库存除外)的库存储备净额；加上

(C)符合条件的美国借款人在途库存的净回收百分比乘以库存预付款，乘以符合条件的美国借款人在途库存的成本，再减去可归因于美国借款人的符合条件的在途库存的库存储备，但前提是，尽管本文有任何相反规定，在任何情况下，美国借款人的任何合格在途库存最初都不应计入美国借款基础的计算中，除非行政代理在截止日期后书面同意将此类合格在途库存包括在其允许的自由裁量权中；加号

(D)美国借款人合格现金的100%；减去

(E)美国分配的可用储备金；减去

(F)可归因于美国借款人的可用准备金。

“美国抵押品文件”统称为：(A)“美国担保协议”，(B)“美国担保协议”补充，(C)“美国知识产权担保协议”，(D)“美国质押协议”和(E)以及创建或声称创建留置权以保证债务或债务担保的每一种其他协议、文书或文件，在每种情况下，均以行政代理人或担保代理人为受益人，并受美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律管辖。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子，但就第2.2和2.11节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国知识产权安全协议”系指版权安全协议、专利安全协议和商标安全协议，视情况而定，均在《美国安全协议》中定义。

“美国信用证付款”是指适用的出票人根据美国信用证上的提款支付的款项。

“美国信用证风险敞口”是指在确定的任何时候，(A)当时所有未提取的美国信用证的总未支取金额加上(B)此时尚未由美国贷款方或其代表偿还的所有美国信用证付款的总金额减去(C)美国信用证的抵押金额。任何美国贷款人在任何时候的美国LC风险敞口应按比例占其当时美国LC风险敞口总额的比例。

“美国信用证”系指根据本协议由适用的出票人为美国借款人的账户开具的信用证。

“美国信用证升华”是指在任何时候，等于(A)信用证升华减去(B)(I)加拿大借款人在该时间的未偿信用证债务和(Ii)在澳大利亚生效日期及之后，澳大利亚借款人在该时间的未偿信用证债务的总和。

“美国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国贷款上限”是指等于(A)美国借款基数和(B)美国贷款限额中较小者的金额。

“美国贷款限额”指的金额等于(A)循环信贷承诺总额减去(B)(I)加拿大Revolver使用量和(Ii)在澳大利亚生效日期及之后的澳大利亚Revolver使用量之和。

“美国贷款党”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款党。

“美国贷款”是指美国循环贷款、美国周转贷款和美国保护性垫款，视情况而定。

“美国债务”是指美国贷款方的债务。

“美国超支”是指在任何确定日期，超过美国贷款上限的任何美国左轮手枪使用量。

“美国质押协议”是指贷款方和抵押品代理人之间的美国质押协议，截止日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、修改和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“美国保护性垫款”是指对美国借款人的保护性垫款。

“美国左轮手枪使用量”是指，在任何确定日期，无重复地指(A)未偿还美国贷款(包括美国循环贷款、美国循环贷款和美国保护性垫款)的本金金额，加上(B)(I)所有未偿还的美国信用证未提取的总金额，加上(Ii)与仍未偿还或未通过美国循环贷款支付的信用证有关的未偿还偿还义务的总金额。

“美国循环贷款”是指向任何美国借款人或为其账户提供循环贷款。

“美国担保协议”是指贷款方与抵押品代理人之间的《美国担保协议》，日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“美国安全协议补充协议”具有“美国安全协议”中规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第12.29节规定的含义。

“美国回旋贷款”是指向美国借款人发放的任何回旋贷款。

“美国回旋贷款限额”指在任何时候等于(A)50,000,000美元减去(B)(I)加拿大借款人在该时间的未偿还回旋贷款债务和(Ii)在澳大利亚生效日期及之后，澳大利亚借款人在该时间的未偿还回旋贷款债务之和。

“美国税务符合证书”具有3.1(C)节中赋予该术语的含义。

“担保子公司”是指控股的任何子公司，该子公司只向零售客户提供担保、服务合同和/或类似服务，并受适用的国家法律和法规的约束，这些法律和法规要求某些现金余额并遵守该等法律法规所规定的其他义务。截至截止日期，位于特拉华州的有限责任公司GameStop Service Holdings LLC和位于特拉华州的有限责任公司GameStop Service Company，LLC构成了“保修子公司”。

“每周借款基准报告期”是指以下每一段期间：(A)在连续五(5)个工作日内，从超额可用金额少于(I)循环贷款总额的12.5%和(Ii)15,000,000美元中的较大者开始，以及(B)在超额可用金额结束之日结束的每一种情况下，(I)循环贷款总额的12.5%和(Ii)15,000,000美元之间的较大者，连续三十(30)个日历日，或(B)自违约事件发生之日起，直至没有违约事件为止。在本定义所述条件再次出现的情况下，本文规定的每周借款基数报告期的终止不应以任何方式限制、放弃或推迟后续每周借款基数报告期的发生。

“到期加权平均寿命”指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用负债”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换或延期的日期之前作出的任何预付款或摊销对该等适用负债的影响不得计算在内。

“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个以个人身份行事的全国性银行协会及其继承人和受让人。

“富国加拿大”系指根据安大略省法律成立的加拿大富国银行金融公司及其继承人和受让人。

个人的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，而该附属公司的所有已发行股权(除(I)董事的合资格股份及(Ii)按适用法律规定向外国人发行的名义股份除外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这一术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)本协议中对附件、附表、条款、章节、条款或子款的引用是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子条款，或(B)在本协议中没有此类引用的情况下，指出现此类引用的贷款文件。

(2)“包括”一词是举例而非限制，但在计算期间时使用的除外。

(3)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(Iv)除非本合同另有明确说明，在提及任何贷款单据的条款或子款时，“以上”和“以下”一词分别指的是同一节或条款内的条款或子款。

(C)术语“贷款人”、“周转贷款贷款人”、“发行者”、“行政代理人”、“抵押品代理人”和“澳大利亚证券受托人”包括但不限于其各自的继承人。

(D)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”等字，而“至”一词则指“至但不包括”，而“至”一词则指“至并包括”。

(E)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(F)本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款，应指以现金或立即可用的资金和所需货币(对于信用证的或有偿还义务，提供现金抵押)全额偿还掉期合同下的所有债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或由于偿还其他债务将会或可能变得适用)，但(I)未主张的或有赔偿义务和(Ii)与当时的掉期合同有关的任何义务除外，被适用的对冲银行允许保持未偿还状态而无需偿还。

(G)就贷款文件下与任何分割有关的所有目的而言：(I)如任何人士的任何资产、权利、义务或负债因分割而成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至后继人；及(Ii)如因分割而产生任何新的人，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

(H)就位于魁北克省的任何抵押品或由任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)押记的抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省的法律或在魁北克省行使司法管辖权的法院或审裁处所规限的所有其他目的而言，(I)“动产”须当作包括“动产”，(Ii)“动产”须当作包括“不动产”，(Iii)“有形财产”须当作包括“有形财产”，(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(5)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”，(6)凡提及根据UCC、PPSA或澳大利亚PPSA提交、登记或记录时，均应被视为包括根据《魁北克民法典》进行的公布，(7)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，(8)任何“抵销权”，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”；(九)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、票据、金钱和证券除外；(十)“代理人”应被视为包括“委托书”；(Xi)“工程留置权”应被视为包括“法定抵押权”；(十二)“连带”应被视为包括“固定性”和

(十三)“重大过失或故意不当行为”应视为“故意或严重过失”；(十四)“实益所有权”应视为包括“代表他人的所有权”；(十五)“地役权”应视为包括“地役权”；(十六)“优先权”应视为包括“优先求偿权”；(十四)“勘测”应视为包括“位置和计划证书”；(Xx)“存货”应被视为包括任何贷款方企业资产中的有形动产，以供出售、租赁或加工，用于制造或改造拟出售、出租或用于提供服务的财产；及(Xxi)“止赎”应被视为包括“行使抵押权”。双方在此确认，他们希望本协议和与本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件仅以英文起草(除非任何适用法律要求另一种语言)，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《公约》中的文件(适用于《S和英语公约》)，并设想《S公约》和《公约》适用《公约》中的文件。

(I)本协议中任何提及以抵押品代理人为受益人的留置权，应解释为包括以澳大利亚证券受托人为受益人授予的留置权。

第1.3节会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未明确或完全定义的会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制。

第1.4节四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.5节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果与其相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.6节提及协议、法律等。除非本协议另有明文规定，否则(A)对组成文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括其所有附录、证物和附表及其所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改(但仅限于此等修订、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围)；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.7节《每日时报》；付款时间和履约情况。

(A)除另有指明外，此处所指的时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视何者适用而定)。

(B)除本协议另有明文规定外，如任何债务(“利息期间”的定义所指明者除外)或任何契诺、责任或债务的履行被宣布为到期或须于非营业日履行，则该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.8节形式计算等。

(A)尽管本协议有任何相反规定，综合EBITDA和任何财务比率或测试，包括综合固定费用覆盖率(无论是否与测试支付条件的满足程度有关)、综合总杠杆率，应按本第1.8节规定的方式计算；但即使第1.8节有任何相反规定，在计算综合固定费用覆盖率以确定实际遵守(和不按形式遵守)6.1节时，第1.8节所述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

(B)为了计算综合EBITDA和任何财务比率或测试，包括综合固定费用覆盖率、综合总杠杆率和特定交易(以及在符合本第1.8条(C)款的规定下，与此相关的任何债务的产生或偿还)，该等财务比率或测试是(I)在适用的测试期内或(Ii)在符合本第1.8条(A)款所述但书的情况下进行的，在该测试期之后，以及在计算任何该等比率或测试的事件之前或同时，应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期的第一天(或如属总资产，则为适用测试期的最后一天)发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限附属公司或自该测试期开始以来与贷款方或任何受限子公司合并、合并或合并为借款方或任何受限子公司的人进行了任何需要根据第1.8节进行调整的指定交易，则应根据第1.8节计算综合固定费用覆盖率以使其具有形式上的效力。当特定交易被赋予形式效力时，预计计算应由牵头行政贷款方的财务主管真诚地进行，并包括以下调整：(I)基于合理假设真诚地进行调整；(Ii)(A)直接归因于要进行此类调整的特定交易；(B)具有事实依据和合理可识别的调整。为免生疑问，所有形式上的调整应与本文适用定义中规定的上限和限制一致，并符合这些上限和限制。

(C)如任何贷款方或任何受限制附属公司在计算综合固定收费覆盖率及综合总杠杆率(视属何情况而定)时招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退回或清偿)任何债务(在每种情况下，为营运资金目的而根据任何循环信贷安排而招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则综合固定费用覆盖率及综合总杠杆率(视何者适用而定)的计算应在所需的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如其发生于适用测试期的最后一天(就总杠杆率的任何计算而言)或适用测试期的第一天(就综合固定费用覆盖率的任何计算而言)。

(D)只要规定的交易具有形式上的效力，行政贷款牵头方的财务主管应真诚地进行形式上的计算(不言而喻，形式上的调整不需要按照S-X规定编制)，并可包括“综合EBITDA”定义所允许的预期成本节省额(并受其规定的任何适用限制)，以避免产生疑问。

(E)如任何负债采用浮动利率，并具有形式上的效力，则在计算该等负债的利息时，应视为在计算综合固定费用覆盖率的事件发生之日的有效利率为整段期间的适用利率(已考虑适用于该等负债的任何对冲责任)。资本化租赁债务的利息应被视为按照牵头行政贷款方的财务官合理确定的隐含利率计算的利息

根据公认会计准则在该等资本化租赁债务中。可以根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据牵头行政贷款方可能指定的可选利率确定。

(F)为了确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于综合固定费用覆盖率、综合总杠杆率、支付条件和/或综合EBITDA金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该等行动(符合第1.9节的规定)、作出该等变更、完成该等交易或该等事件(视属何情况而定)时计算，而任何失责或失责事件，不得仅由於在上述计算后，或在采取上述行动后、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后该财务比率、测试或款额的改变而当作已发生。

1.9节限制条件交易。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在与有限条件交易有关的任何行动中，出于下列目的：

(I)对符合综合固定费用覆盖率、和/或支付条件、或任何其他财务比率或测试的任何决定，包括6.1节规定的财务契约；

(Ii)对是否符合本协议或任何贷款文件的任何规定的任何确定，这些条款要求没有违约、违约事件或特定违约事件发生、继续或将由任何该等有限条件交易(视情况而定)而产生；

(Iii)对申述或保证(就根据该定义(B)款进行的有限条件交易而言的指明申述除外)的准确性的任何厘定；

(4)对任何篮子(包括以综合EBITDA或总资产的百分比衡量的任何篮子)下是否符合可获得性的任何确定；或

(V)关于任何该等有限条件交易或与该有限条件交易有关而进行或拟进行的任何其他交易(包括产生债务、设定留置权、作出产权处置、作出投资或受限制付款、将“附属公司”指定为受限制附属公司或不受限制附属公司，或偿还或预付债务)是否符合本协议或任何其他贷款文件所载的契诺或协议的任何其他决定，在每种情况下，由行政贷款牵头方(行政贷款牵头方选择就任何有限条件交易行使该选择权，“LCT选举”)，上述第(I)至(V)款中规定的确定日期应为该有限条件交易的LCT测试日期。如果在实施该有限条件交易和与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)后，按形式计算任何该等比率、测试或其他拨备，则该等比率、测试或其他拨备的计算方式就好像该等有限条件交易或其他交易是在最近一次测试期开始时发生的，而该等测试或其他交易是在LCT测试日期之前结束的，则控股公司或其任何受限制附属公司本可按照适用的比率、测试或其他规定在相关的LCT测试日期完成该有限条件交易，则该等比率、测试或其他规定应被视为已获遵守，前提是：(A)如果是该术语定义(A)条款下的有限条件交易，则该交易发生在与其有关的长期检验日期后六十(60)天内(或管理代理同意的较后日期)；。(B)如果根据该术语定义(B)条款进行的有限条件交易，则该交易发生在与其有关的长期检验日期后一百二十(120)天内(或以下较后日期

行政代理可同意)和(C)在该术语定义(C)条款下的有限条件交易的情况下，此类交易在与其相关的长期合同测试日期(或行政代理可能同意的较后日期)后六十(60)天内进行。

(B)为免生疑问，(I)如任何该等比率、测试、篮子或其他拨备因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括综合EBITDA、超额可用资产或总资产的波动、在相关有限条件交易完成时或之前的事实及情况的改变或其他拨备的波动)而超出或违反，则该等比率、测试、篮子及其他拨备将不会被视为已被超过或违反，仅为确定有限条件交易和任何相关交易是否在本协议和其他贷款文件中被允许，以及(Ii)该等比率、测试、篮子和遵守该等其他规定的情况在完成该等有限条件交易或相关指定交易时，不得测试该等比率、测试、篮子及遵守该等其他规定的情况。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果牵头行政贷款方已就任何有限条件交易作出长期合同选择，则在相关长期合同测试日期之后、该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的该交易的最终协议或日期终止、到期或通过之日(视情况而定)之前发生的任何事件或交易(“后续交易”)，如果没有完成该有限条件交易(“后续交易”)，为确定该比率、测试或篮子可用性是否已在本协议项下得到遵守，任何此类比率、测试或篮子可用性应按形式满足(I)假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，以及(Ii)仅限于受限支付和受限债务支付，此外，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。

(C)尽管有上述规定，上述有限条件交易条款不适用于任何循环信贷贷款(或循环信贷安排下的其他信贷扩展)的发放，而循环信贷贷款的收益将用于为该有限条件交易提供资金，因此贷款人没有义务为此目的提供任何循环信贷贷款，除非满足本协议第4.1节所述的先决条件，并受本文所述的其他条款和条件的约束。

第1.10节汇率；等值货币。

(A)行政代理或任何发行人(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算每个循环借款基础、信贷延期和以替代货币计价的未偿还金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款方根据本协议提交的财务报表的目的以及下文(D)和(E)款另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或任何发行方(视情况而定)确定的美元等值金额。

(B)除本协定中就借款、转换、续展或预付贷款或以加元、欧元、英镑或澳元开立、修改或延长信用证的任何借款、转换、续展或预付款项或信用证的签发、修改或展延的明文规定外，在本协定中，任何借款、转换、续展或预付款项或信用证的签发、修改或延期均以美元表示，如所要求的最低或倍数，但此种借款、贷款或信用证以另一种货币计价，该金额应为由行政代理或适用的发行方(视情况而定)确定的美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

(C)为确定每个循环借款基数(及其每个组成部分)，借款人应(I)以借款人财务记录中所示货币或借款人开具的发票(如适用)报告该循环借款基数所包括的任何资产的资产价值(以及行政代理合理要求的、其管辖的地方管辖范围内的相关货币)；(Ii)以根据上文第(I)款报告该库存项目资产价值的货币(以及行政代理合理要求的其他方式)报告任何库存储备。(I)(I)在其本地覆盖管辖区内的相关货币)及(Iii)以货币表示的任何引起该可用性储备的相关债权、债务或债务的可用性储备(及行政代理在其本地覆盖管辖区内的相关货币的合理要求)。应行政代理的要求，根据本协议交付的任何证书、报告和通知应以美元或等值美元表示任何金额、计算或决定。

(D)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生这种债务之日的有效即期汇率计算，对于定期债务而言，应根据首次承诺的即期汇率计算，对于循环信用债务而言，则应根据适用的长期债务测试日期计算；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如以上述延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日有效的现汇汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要如此再融资的该等债务的本金额不超过该等债务的本金，即当作没有超过该等债务的本金。尽管有上述规定，任何因延期、置换、退款、再融资、续期或作废而产生的债务的本金，如果是以与被延期、置换、退款、再融资、续期或作废的债务不同的货币发生的，则应以延期、替换、退款、再融资、续期或作废之日有效的即期汇率计算。

(E)为厘定综合固定费用覆盖比率，包括在计算综合EBITDA时计算该等比率，所有以美元以外货币计值的金额将会就任何目的(包括测试任何财务契约)按适用测试期控股公司的综合财务报表所反映的实际汇率兑换成美元，并将反映根据通用会计准则就有关债务的美元等值厘定当日有效货币的货币兑换风险的掉期合约的货币兑换影响。

第1.11节补充替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于与发放贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准，并附有要求提供此种货币的承诺；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和适用的出票人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，由开证行自行决定)向行政代理提出。在与贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知其出具人。每一贷款人(如果是与贷款有关的此类请求)或发行人(如果是与信用证有关的请求)应在上午11：00之前通知行政代理。

在收到此类请求后的几个工作日内，它是否完全同意以所请求的货币发放贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或任何出票人(视属何情况而定)如未能在前述(B)款所指明的期限内对上述要求作出回应，须视为该出贷人或该出票人(视属何情况而定)拒绝准许以所要求的货币发放贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行贷款，并且行政代理和贷款人合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知牵头行政借款方和(1)牵头行政贷款方，行政代理和贷款人可在必要的范围内制定适当的利率定义(包括关于基于利率的任何费用)，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在该货币的适当利率的定义已经确定的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为以该货币借款的替代货币。

(D)如果行政代理和发行人同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知牵头行政贷款方和(1)牵头行政贷款方、行政代理和发行人可在必要的范围内确定适当的利率(包括根据利率收取的任何费用)，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整；和(2)在确定该货币的适当利率的定义的范围内，该货币在所有目的下均应被视为替代货币，用于任何信用证的签发。如果行政代理未能获得根据第1.11条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知牵头行政贷款方。

第1.12节货币兑换。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)为促进本协议的管理，本协议的每一条款应按行政代理(与主要行政贷款方协商)不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)为促进本协定的管理，本协定的每一条款应按行政代理(与行政贷款牵头方协商)不时指定的合理解释更改，以适当地反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.13节利率。管理代理不担保，也不承担任何责任，也不对“SOFR”、“期限SOFR参考利率”、“调整后期限SOFR”、“每日简单SOFR”、“SONIA”、“CDOR”、“澳大利亚票据利率”或任何其他基准或任何利率的定义中的管理、提交或任何其他事项承担任何责任(包括，为了避免

毫无疑问，该等利率的选择及任何相关的利差或其他调整)是任何该等利率的替代或替代或继任者(包括但不限于任何基准替代)，或任何前述或任何基准替代符合变化的效果。

第1.14节《公约》负面例外的分类。为了在任何时候确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.11条的规定，如果任何留置权、投资、债务、限制性付款和/或材料初级融资的预付款(视情况而定)符合根据第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.11条的任何条款所允许的一种以上交易类别或项目的标准，牵头行政贷款方可随时全权酌情决定：将此类交易或项目(或其部分)归类或重新归类到每个此类章节的一个或多个条款下。双方理解并同意，任何材料初级融资的留置权、投资、债务、限制付款和/或预付款，不需要仅通过参照第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.11条下的允许留置权、投资、债务、限制付款和/或材料初级融资的一个类别而被允许，而是可以在其任何组合下部分允许，但牵头行政贷款方只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在一个此类(或其组合)中。尽管有上述相反规定，(A)贷款文件下的所有债务应被视为依据第9.3(A)节的规定而产生，不得如上所述进行重新分类或分配，以及(B)保证贷款文件下的义务的所有留置权应被视为根据第9.1(A)节的规定而发生，不得如上所述进行重新分类或分配。

第1.15节费率。对于以下情况，行政代理不保证或不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算任何基准定义中的任何费率，或与任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中引用的费率有关的任何其他事项，包括术语SOFR参考费率、调整术语SOFR、术语SOFR或其定义中引用的费率，或关于其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代的组成或特征，根据第3.4(C)节可以或不可以调整的继任者或替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，将与终止或不可用之前的条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)符合任何基准替换的任何基准的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可酌情选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，并不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的计算，行政代理不承担任何责任。任何基准(或任何基准替换)的每次确定均应由管理代理作出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第1.16节借款基数；储备；美国分配的可获得性。

(A)任何时候，美国借款基数、加拿大借款基数和澳大利亚借款基数应参考根据第7.4节(或根据本协议的其他规定)交付给行政代理的最新借款基准证书来确定，该证书经过调整，以实施可用准备金和本协议的其他适用条款，并反映季节性库存预付款的开始或终止，在每种情况下，都是在交付之后。每个借款基地应按照第1.10(C)节的规定进行报告。

(B)代理人有权在截止日期后的任何时间，在其允许的酌情决定权下随时建立、修改或取消可用准备金，前提是代理人应提前五(5)个工作日(可以通过电子邮件)向行政贷款方发出关于建立新的可用准备金类别或改变现有可用准备金类别的计算方法的书面通知(该通知应包括对此类准备金的依据或方法变更的说明)；但在下列情况下，则无须事先发出通知：(A)上述变动纯粹是由于按照先前采用的计算方法对储备金数额进行数学计算而产生的，或(B)存在任何违约事件。

(C)在上述五(5)个工作日期间，(A)借款人同意在实施此类新类别的可用准备金或修改的可用准备金后，不请求任何信贷延期，这将导致美国左轮手枪的使用量超过美国借款基数、加拿大左轮手枪的使用量超过加拿大借款基数或澳大利亚左轮手枪的使用量超过澳大利亚借款基数，但出于善意在正常业务过程中以非加速基础支付成本和费用的借款除外，在上述五(5)个工作日的正常业务过程中，如果这种借款在实施相关通知中规定的可用性准备金后会导致任何超支，并且(B)在牵头行政借款方的请求下，行政代理同意随时讨论可用性准备金或变更，并且牵头行政贷款方可以采取必要的行动，则不得进行此类借款以支付成本和费用。或作为该可用性储备或变更基础的事项不再存在或存在，其方式将导致建立较低的可用性储备或导致较小的变化，在每种情况下，以行政代理合理满意的方式和程度进行。

(D)行政代理建立或修改的任何可用储备金的金额应与作为该可用储备金的基础的情况、条件、事件或或有事项具有合理的关系，该等情况、条件、事件或或有事项由行政代理在其允许的酌情决定权下确定，并且只要该可用储备金涉及可能应付给第三方的金额，行政代理可在美国贷款限额、加拿大贷款限额或澳大利亚贷款限额(视适用情况而定)中选择从该限额中扣除该可用准备金。如果任何符合条件的信用卡应收账款、符合条件的库存或符合条件的在途库存的任何情况、条件、事件或意外情况是根据这些术语的适用定义处理的，则管理代理不得也建立可用性储备来处理相同的情况、条件、事件或意外情况。

(E)在截止日期之前发生并在代理人收到的最近一次实地检查或库存评估中披露的任何情况、条件、事件或或有事项，或在截止日期前牵头行政贷款方以书面形式告知行政代理人的任何情况，不得作为在截止日期后建立新类别可用准备金(银行产品准备金除外)的基础，除非(I)有关情况、条件、事件或或有事项自截止日期以来已发生变化，或(Ii)有关情况、条件、事件或或有事项自截止日期起已改变，或(Ii)有关情况、条件、事件或或有事项自截止日期起已改变，或(Ii)有关情况、条件、事件或或有事项事件或或有事项在截止日期发生，并已由牵头行政借款方以书面形式披露给行政代理人，但行政代理人已选择不就此建立可用储备金；但前提是：(A)在截止日期前已通知行政贷款牵头方在截止日期存在但行政代理已选择在截止日期不建立可用性准备金的情况、条件、事件或或有事项，以及(B)前述规定不适用于与澳大利亚借款人或澳大利亚借款基地相关的任何可用性准备金。

(F)即使本协议有任何相反规定，在资产尽职调查日期之前，在本协议允许的任何许可收购或其他投资中收购的资产，以及根据第2.14(E)节被指定为额外借款人的任何子公司持有的资产，如果现场审查和/或库存评估(视情况而定)尚未完成，则这些资产可计入适用的循环借款基地，总额(对于所有此类收购资产和新指定借款人的资产)不得超过适用循环借款基地的10.0%(在适用资产购置日或日期之前有效)。

在相关资产尽职调查日期之前，根据这句话(如适用)，在实施纳入其他收购资产或新指定借款人的资产(如适用)之前(如适用)指定的资产)。如在资产购置日期或指定日期(视何者适用)后九十一(91)天内，该资产的实地审查及/或库存评估(视何者适用而定)仍未完成，则适用的循环借款基地不得包括在有关购置或类似投资中取得的任何资产或该新指定借款人的任何资产(视何者适用而定)，直至该等资产的实地审查及/或库存评估(视何者适用而定)已完成为止(届时主管行政贷款方将获准交付反映该等资产已纳入该循环借款基地的更新借款基准证书)。行政代理应采取合理需要的行动，以获得任何此类实地审查和/或库存评估，但有一项理解是，任何此类实地审查和/或库存评估不应受到第7.5节关于允许行政代理进行或有权在任何期间获得报销的实地审查和库存评估次数的限制(也不得包括在第7.5节中)。

(G)在符合第1.16节的条款和条件的情况下，牵头行政贷款方有权将美国借款基地超出美国左轮手枪使用量的部分金额分配给加拿大借款基地，以使美国借款基地因建立美国分配的可用性储备而减少1美元对1美元，条件是：(I)分配给加拿大借款基地的所有此类可用资金的总额在任何时候都不得超过25,000,000美元，(Ii)自分配该可用性之日起，在其生效后，不存在或已发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，(Iii)行政代理应已收到五(5)个工作日的事先书面通知(或行政代理在其允许的酌情决定权下同意的较短期限)，该通知应具体说明待分配的可用性，以及该分配生效的请求日期。(Iv)此类拨款在任何日历月内不得超过一次，并应在下列日期生效：(5)行政代理收到上文第(Iii)款所要求的书面通知后的5个工作日(或行政代理可酌情商定的较短期限)，但前提是，行政代理应已收到生效的最新借款基础证书；(V)主管行政借款方就此类拨款发出的每一次通知均不可撤销，(6)这种分配应一直有效，直至行政贷款牵头方向行政代理人递交任何重新分配的书面通知之日为止(该通知必须在上述时间提交，并且必须包含重新分配可获得性的原始申请所要求的信息)，以及(7)如此分配的可获得性总额不得低于1,000,000美元，或在此基础上增加1,000,000美元。

(H)根据第1.16节的条款和条件，在澳大利亚生效日期及之后，牵头行政贷款方有权将美国借款基础超出美国左轮手枪使用量的部分金额分配给澳大利亚借款基地，以使美国借款基础因建立美国分配的可用性储备而减少1美元对1美元，前提是：(I)分配给澳大利亚借款基地的此类可用资金总额在任何时候不得超过12,500,000美元，(Ii)截至分配该可用资金之日，且在其生效后，不存在或已发生任何违约或违约事件且仍在继续，(Iii)行政代理应已收到五(5)个工作日的事先书面通知(或行政代理可酌情同意的较短期限)，通知应具体说明将分配的可用资金数额，以及该分配生效的请求日期。(Iv)此类拨款在任何日历月内不得超过一次，并应在下列日期生效：(5)行政代理收到上文第(Iii)款所要求的书面通知后的5个工作日(或行政代理可酌情商定的较短期限)，但前提是，行政代理应已收到生效的最新借款基础证书；(V)主管行政借款方就此类拨款发出的每一次通知均不可撤销，(6)此种划拨应持续有效，直至牵头行政贷款方向行政代理人递交书面通知之日起

重新分配（该通知必须在上述时间提交，并且必须包含重新分配可用性的原始请求中所需的信息），并且（vi）如此分配的可用性总额不得少于1，000，000美元或超出1，000，000美元的增量。

SECT 1.17澳大利亚术语。 在不损害本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议中，如果涉及澳大利亚贷款方或任何澳大利亚子公司，则在本协议中提及：

(a)“账户债务人”还包括澳大利亚PPSA第10条定义的任何“账户债务人”;

(b)“账户”还包括澳大利亚PPSA第10条定义的任何“账户”;

(c)“附属公司”具有《澳大利亚公司法》第50 AA条赋予的含义;

(d)“控制人”、“接管人”或“接管人经理”具有《澳大利亚公司法》第9条赋予的含义;

(E)“公认会计原则”是指在澳大利亚得到普遍接受并符合任何适用法律的一贯适用的会计原则和做法，包括根据“澳大利亚公司法”第334条生效的文书和此类文书的规定；和

(F)“附属公司”指《澳大利亚公司法》第1.2分部第6分节所指的附属公司。

第1.18节《银行业业务守则》(澳大利亚)。双方同意，《澳大利亚银行协会银行业务守则》不适用于贷款文件，也不适用于贷款文件下的交易。

第1.19节辛迪加融资协议。双方承认并同意本协议为银团融资协议。

第1.20节卢森堡条款。在不损害本协定任何规定的一般性的原则下，在本协定中，凡涉及卢森堡担保人的，在本协定中提及：

(A)“清盘、破产管理”或“解散”包括但不限于与实体破产(破产)、无力偿债、自愿或司法清盘、与债权人达成债务重整协议(Concordat De La Fillite)、暂停或缓期偿付(抵押权)、受控管理(GISTLUSE CONTRONMENT Lée)、欺诈性转易(破产诉讼)与债权人的一般和解、重组或任何其他类似的程序有关的程序，并须解释为包括任何同等或类似的清盘或重组程序；

(B)“代理人”包括但不限于“委任人”；

(C)“章程文件”或“章程”包括最新重述的公司章程(S法规)或该人的公司章程；

(D)“清盘人”、“强制管理人”、“接管人”、“管理人”或“相类人员”包括任何：

(1)根据《卢森堡商法典》指定的破产管理人或破产管理人；

根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法令(“卢森堡公司法”)第1100-1至1100-15条(包括该条)任命的清算人；

(3)根据《卢森堡公司法》1200-1(3)条任命的专员或清算人；

(4)根据1935年5月24日关于受控管理制度的大公国法令或根据《卢森堡商法典》第593至614条(包括首尾两条)任命的政委；

(E)根据1886年4月14日《卢森堡法》任命的关于与债权人的债务重组以避免破产的大法官，经修订；

(F)“担保”或“担保权益”包括但不限于任何抵押权、担保、担保、特权、担保转让协议、担保和商业担保，以及具有类似效力的任何其他类型的对物担保(S)；以及

(G)“董事”包括适用的管理人或管理人；

(H)“无力偿还债务”的人包括但不限于处于停止支付(停止偿付)状态的人。

第二条
这些设施

2.1节承诺。

(A)循环信贷承诺。

(I)根据本协议所载的条款和条件，每个循环信贷贷款人各自同意在从结算日至循环信贷终止日期间的任何营业日内，不时以美元或一种或多种替代货币(每一种货币为“循环贷款”)向借款人提供贷款，贷款本金总额不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但条件是：(A)在实施任何此类循环贷款后，(A)每个适用的信贷延期条件均应得到满足；(B)在前述限制和条件下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，(C)向加拿大借款人提供的贷款应以加元、美元或欧元计价，(D)向澳大利亚借款人提供的贷款应以澳元、美元或欧元计价，以及(E)向美国借款人提供的贷款应以美元、加元、澳元、欧元、英镑或另一种替代货币计价。

(Ii)在符合以下所述限制的情况下(即使第4.2节有任何相反规定)，行政代理经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理的全权决定权(但绝对没有义务)，在第4.2节规定的任何条件尚未得到满足或放弃的任何时间，代表所有贷款人向借款人提供循环贷款(可能是循环贷款)或其他信用扩展，行政代理在其允许的酌情权下认为，就“保护性垫款”定义中规定的目的而言，该条件是必要的或适宜的。任何保护性垫款的本金金额可导致循环信贷风险敞口总额超过循环信贷总基数、美国循环信贷敞口超过美国借款基数、加拿大循环信贷敞口超过加拿大借款基数或澳大利亚循环信贷敞口超过澳大利亚借款基数(视情况而定)，但条件是：(A)未偿还的保护性垫款总额加上所有其他循环信贷敞口的总和不得超过循环信贷承诺总额；(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺；此外，上述规定不应导致对行政代理机构的任何索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同所允许的保护性超支金额。即使第4.2节规定的先例条件尚未满足或放弃，仍可取得保护性进展。每笔保护性预付款应以抵押品代理人为受益人的留置权担保，并应构成本协议项下的义务。必要的贷款人可以随时撤销行政代理提供保护性垫款的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。在满足或放弃第4.2节中规定的先决条件的任何时候，行政代理可以要求循环信贷贷款人发放循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求循环信贷贷款人为第2.1(A)(Iii)节所述的风险参与提供资金。

(Iii)在行政代理作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一循环信贷贷款人应被视为从行政代理购买了与其循环承诺百分比成比例的不可分割的权益和参与权，而无需合同任何一方采取进一步行动，无条件且不可撤销地从行政代理购买了该保护性垫款。从任何循环信用贷款人需要为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款提供资金之日起及之后，行政代理应立即向该循环信用贷款人分配该循环信用贷款人所有本金付款的循环承诺额百分比

和利息以及行政代理人就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。

第2.2节借款程序；由贷款人提供资金。

(A)借款程序。

(I)每次借款(周转贷款除外)应由借款人或主要行政贷款方的负责人向行政代理交付借款通知(可通过行政代理的电子平台或门户交付)，并由行政代理不迟于

(A)上午11：00在同一营业日，在借款基本利率贷款的情况下，

(B)上午11：00建议借款日期前一(1)个营业日，如借款加拿大基准利率贷款，

(C)上午11：00建议借款日期前三(3)个营业日，如果借款的是EURIBOR基本利率贷款，

(D)上午11：00借款日期前三(3)个工作日，如果借款的是索尼娅利率贷款，

(E)上午11：00如果是澳大利亚票据利率贷款或澳大利亚基准利率贷款，则在建议借款日期前四(4)个营业日，以及

(F)上午11：00对于加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或根据特别通知货币以替代货币提供的贷款，在建议借款日期前三(3)个工作日(如果借款以特别通知货币计价，则为四(4)个工作日)，以及

(G)上午11：00对于借入SOFR贷款的情况，在提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日；

然而，如果适用的借款人希望申请的SOFR贷款、加拿大BA利率贷款或EURIBOR定期利率贷款的利息期限不是“利息期”定义中规定的期限，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的借款通知。在提出借款之日之前四(4)个工作日(或以任何特别通知货币计价的借款，则为五(5)个工作日)，行政代理机构应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11：00，即借款请求日期前三(3)个工作日(如果借款以任何特别通知货币计价，则为四(4)个工作日)，行政代理应通知牵头行政贷款方是否已得到所有适当贷款人的同意。

(Ii)所有不是通过管理代理的电子平台或门户网站在线提出的借款请求均应在任何此类循环贷款提供资金之前遵守(除非行政代理行使其全权酌情决定权另行选择，否则在完成行政代理的认证过程(且结果合理地令行政代理满意)之前不得进行此类借款)。行政代理可自行决定是否及时接受晚于上午11：00收到的请求。在适用的营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)。借款人或牵头行政借款方的每份借款通知应载明

(A)该请求借款的借款人，

(B)建议借款的日期，而该日期为营业日，

(C)该等建议借款的总额，

(D)建议借款的类别，

(E)任何SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款(视何者适用而定)的一个或多於一个初始利息期，

(F)拟借入的货币及

(G)就任何借款而言，如借款所得款项将用于支付受限制付款，但须视乎付款条件的满足情况而定，则须在落实借款及使用借款所得款项后，向本集团及其受限制附属公司提供额外的偿债能力陈述及担保(作为整体)。

如果适用的借款人或主要行政贷款方未能在借款通知中指定货币，则所申请的贷款应以美元计价。以加元计价的贷款应适用于加拿大基本利率贷款或加拿大BA利率贷款；但向美国借款人提供的以加元计价的贷款只能是加拿大BA利率贷款。以欧元计价的贷款应作为EURIBOR基本利率贷款或EURIBOR定期利率贷款(视情况而定)发放。以英镑计价的贷款应作为索尼娅利率贷款。以澳元计价的贷款应适用于澳大利亚基准利率贷款或澳大利亚票据利率贷款。如果适用借款人或牵头行政贷款方申请借入SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款，但未指定利息期限，则该借款人或牵头行政贷款方应被视为已指定一个月的利息期限。

(Iii)每次借款应遵守以下适用的最低限额和倍数，除非行政代理另有合理约定：

(A)每次借入以美元计价的贷款，在每一种情况下，其总额不得少于$500,000或超出$100,000的整数倍；

(B)每笔以加元计价的贷款的借款总额应不少于500,000加元，或超过加元100,000加元的整数倍；

(C)每次以欧元计价的贷款借款总额应不少于1,000,000欧元，或超出1,000,000欧元的整数倍；

(D)每次以英镑计价的贷款借款总额应不少于1,000,000 GB，或超出1,000,000 GB的整数倍；

(E)每次以澳元计价的贷款借款总额不得少于500,000澳元，或超出澳元100,000澳元的整数倍；及

(F)每笔以任何替代货币(欧元、英镑、加元或澳元除外)计值的贷款的借款总额，在每一种情况下均不得少于美元等值1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。

(Iv)在行政代理人不时提出要求的时间，借款人应在提出借款请求时或紧随其后(但在为借款提供资金之前)，向行政代理人提供借款人从持有现金等价物的证券账户获得的对账单的副本，其中显示以下金额

构成合格现金的现金等价物在借款请求提出之日或前后存入该账户。

(B)贷款人提供资金。

(I)行政代理应立即向每个适当的贷款人发出通知：(A)行政代理收到借款通知；(B)适用贷款中其应评税部分的金额(和货币)；以及(C)如果借款通知中适当地申请了SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款，则按照第2.10(A)节确定的适用利率(受第3.4节的约束)。

(Ii)每名适当的贷款人应在

(A)下午3：00如借入基本利率贷款须于当日发出通知(但在截止日期作出的借款除外)，则在拟借入当日，

(B)下午1时在提议借款之日，如借入SOFR贷款(不包括在截止日期进行的任何此类借款)，

(C)对于以替代货币计价的贷款的借款，行政代理在提议借款之日指明的适用时间；和

(D)上午10：00在截止日期就将于截止日期作出的任何借款而言，

向行政代理人办公室的行政代理人提供适用货币的当日资金，该贷款人在该建议借款中的应评税部分(不言而喻，即使本协议有任何相反规定，由每个循环信贷贷款人提供资金的每笔此类循环贷款的应评税部分应在不考虑该循环信贷贷款人的任何一个或多个单独的循环信贷承诺的情况下确定)。在完成(或根据第12.1条规定的适当豁免)(I)在截止日期，第4.1节规定的适用条件，和(Ii)在截止日期之后的任何时间，第4.2节规定的适用条件，以及在符合以下(C)条的情况下，在行政代理机构收到此类资金后，行政代理应在合理可行的情况下尽快将此类资金提供给适用的借款人(或主要行政贷款方)，方法是(A)将此类资金的金额记入富国银行账簿上的借款人账户中，或(B)电汇此类资金，每一种情况都应按照借款人或行政借款方向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)行政代理的推定。除非行政代理在任何拟议借款的日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会向行政代理提供该借款人的应评税部分(或其任何部分)，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.2条在该借款日期向行政代理提供该应评税部分，行政代理可根据该假设在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果且在该范围内，该贷款人不应向该行政代理提供该应评税部分，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理支付该相应的金额连同其利息，自向适用的借款人提供该金额之日起至该金额向该行政代理偿还之日止的每一天，按(I)对于借款人而言，当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(Ii)对于该贷款人而言，适用的隔夜利率，以及在第(Ii)款的情况下，任何行政、行政代理机构通常收取的与上述有关的加工费或类似费用。如果任何借款人和贷款人向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将该借款人在该期间支付的利息金额汇给适用的借款人。如果该贷款人应当向行政代理偿还相应的金额，

就本协议而言，如此偿还的金额应构成贷款人的贷款，作为此类借款的一部分。如果借款人应向行政代理偿还相应的金额，这笔付款不应免除贷款人根据本协议可能对借款人承担的任何义务。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人发放贷款、为参与保护性垫款、信用证和回旋贷款提供资金或支付本协议项下贷款人要求的任何其他款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在指定日期提供任何贷款或其要求的任何付款，包括因参与周转贷款和信用证义务而支付的任何款项，不应免除任何其他贷款人在该日期提供此类贷款或付款的义务，但除本协议另有规定外，其他任何贷款人均不对任何贷款人未能提供本协议所要求的贷款或付款负责。

(E)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据第12.1条被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(F)利息期的数目。在所有借款、贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型的所有续贷生效后，除非牵头行政贷款方和行政代理另有约定，否则不应有超过十(10)个有效的利息期。

(G)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据牵头行政贷款方、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

第2.3节贷款。

(A)在符合本条款和条件的情况下，循环贷款贷款人应根据第2.3节规定的循环信贷贷款人的协议，在从结束日至循环信贷终止日期间的任何营业日内，不时根据循环信贷安排向借款人发放美元贷款(每笔“循环贷款”)，其本金总额不得超过(I)所有循环贷款的未偿还本金总额(连同循环贷款出借人在本条款项下以循环贷款贷款人身份发放的任何其他循环贷款的未偿还本金总额)，(Ii)在美国的摆动贷款不超过美国的摆动贷款限额的情况下，(Iii)在加拿大的摆动贷款的情况下，不超过加拿大的摆动贷款限额，(Iv)在澳大利亚的摆动贷款的情况下，不超过澳大利亚的摆动贷款限额；但在下列情况下，(A)在任何情况下，回旋贷款贷款人不得发放任何回旋贷款，条件是在该回旋贷款生效后，不得满足任何适用的信贷延期条件(对于回旋贷款贷款人持有的最后到期日的循环信贷承诺类别)；(B)如果回旋贷款出借人和行政代理人不是同一人，则该回旋贷款出借人在事先通知行政代理人后才可发放回旋贷款；以及(C)只要该周转贷款贷款人合理地相信任何贷款人是违约贷款人，则无须要求该周转贷款贷款人发放任何周转贷款，除非在执行所要求的周转贷款后，不会有任何预先风险(在周转贷款贷款人和行政代理人的善意决定下)。在发放循环贷款后，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从循环贷款贷款人购买此类循环贷款的风险参与额，其金额等于该循环信贷贷款人的循环承诺百分比(不考虑任何贷款人的一个或多个单独类别的循环信贷承诺)乘以此类循环贷款金额的乘积。每笔周转贷款应为以美元计价的基本利率贷款，并

必须按照第2.6(B)节的规定全额偿还。在第(A)款第一句所述的限制范围内，可根据第(A)款再借回已偿还的周转贷款金额。

(B)每笔周转贷款的借款应在借款人或主要行政贷款方向周转贷款贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可在上午11：00之前通过行政代理的电子平台或门户或行政代理指定的其他方式(包括电子邮件或传真)发出周转贷款请求。并应说明(I)借款金额、(Ii)借款人(借款人的名义)和(Iii)拟借款的日期，即营业日。对于并非通过管理代理的电子平台或门户网站在线提出的所有周转贷款借款请求，在为任何此类周转贷款提供资金之前，应遵守(除非行政代理行使其全权酌情决定权另行选择，否则不得在完成行政代理的认证过程(其结果令行政代理合理满意)之前)。在回旋贷款贷款人收到任何回旋贷款请求后，回旋贷款贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类回旋贷款请求，如果没有收到，则回旋贷款贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非周转贷款贷款人已在下午3：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何循环信贷贷款人的要求)。在提议借入周转贷款之日，(A)指示周转贷款贷款人不得因未能满足适用的信贷延期条件而发放此类周转贷款，或(B)在上述两种情况下，由于保护性垫款以外的其他原因，未能满足第4.2节规定的一个或多个适用条件，则在符合本协议的条款和条件的情况下，该周转贷款贷款人可在该周转贷款请求中规定的提议借款之日，使其周转贷款的金额在合理可行的情况下尽快提供给适用的借款人，方法是：(1)将周转贷款的金额记入周转贷款贷款人的账户，或(2)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人或主要行政贷款方提供给周转贷款贷款人(并为其合理接受)的指示进行。

(C)循环贷款贷款人可随时要求(除非按照本合同第2.3(A)节偿还此类循环贷款，频率不得低于每周)，要求每个循环信贷贷款人以下述(D)款规定的方式，为循环贷款贷款人的账户向行政代理支付该循环信贷贷款人的应评税部分(不考虑任何贷款人的任何一个或多个单独类别的循环信贷承诺)全部或部分未偿还的循环信贷，这些要求应通过行政代理提出，应以书面形式进行，并应具体说明要求偿还的周转贷款的未偿还本金金额。

(D)行政代理人应在行政代理人收到上述通知或要求之日，将上文(C)款所述的每一项要求转送给每一循环信贷贷款人(但行政代理人在下午2：00之后收到的通知或要求除外)。在任何营业日或在非营业日收到的任何此类通知或要求，行政代理不应要求向循环信贷贷款人递送，直至下一个营业日)，连同行政代理准备的一份声明，说明每个循环信贷贷款人的循环承诺额占通知中所述未偿还或根据该要求须支付的循环贷款本金总额的百分比。任何此类请求应被视为代表借款人(每个借款人在此不可撤销地授权循环贷款贷款人代表其提出请求)提供循环贷款，该循环贷款是一种基本利率贷款，其金额等于该循环信贷贷款人的循环信贷百分比(不考虑任何贷款人的任何一个或多个单独类别的循环信贷承诺)当时未偿还的循环贷款金额的百分比。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面请求应被视为借款通知)，并应符合第2.1(A)节的要求，不考虑第2.1(A)节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环信贷安排未使用部分和第4.2节规定的条件(交付借款通知除外)的约束。每个循环信贷贷款人应在上午11：00之前在此日期之后的下一个营业日

在循环信贷贷款人收到此类通知或要求后，向行政代理以美元同日资金的形式向周转贷款贷款人提供该报表中规定的金额。在循环信贷贷款人付款后，该循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环贷款，金额为该付款金额，但下文(E)款另有规定者除外。行政代理机构应将这笔资金用于偿还回旋贷款出借人的回旋贷款。

(E)如果任何循环贷款因任何原因不能通过根据上文第2.3(D)节的借款进行再融资，则由循环贷款贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为循环贷款贷款人请求每个循环信贷贷款人为其在相关循环贷款中的风险分担提供资金，每个循环信贷贷款人根据第2.3(D)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。如该循环信贷贷款人事实上未能在该日期向该循环贷款贷款人提供全部或部分该等款项，则该循环信贷贷款人有权应要求向该循环信贷贷款人追讨任何该等未付款项及其应计利息，该期间由要求支付该款项之日起至该循环贷款贷款人即时可获得该等款项之日止，年利率为不时适用的隔夜利率，另加该循环信贷贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该笔已支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关循环贷款(视属何情况而定)内。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)项下所欠任何金额的周转贷款出借人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)每名循环信贷贷款人根据本第2.3节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(I)贷款人可能因任何原因对循环贷款贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约的发生或持续，(Iii)任何此类贷款的类别，或(Iv)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害任何借款人偿还为其账户提供的周转贷款以及本协议规定的利息的义务。

(G)在任何循环信贷贷款人购买循环信贷贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果该循环信贷贷款人因该循环贷款而收到任何付款，则该循环信贷贷款人将把其循环信贷百分比(不考虑任何贷款人的循环信贷承诺的任何单独类别)分配给该循环信贷贷款人，与该循环贷款贷款人收到的资金相同。

(H)如果在第12.14节所述的任何情况下(包括根据摆动贷款贷款人酌情达成的任何和解)，周转贷款贷款人就任何周转贷款的本金或利息收到的任何付款须由该周转贷款贷款人退还，则每一循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向该周转贷款贷款人支付其循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应周转贷款贷款人的要求提出此类要求。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(1)周转贷款出借人应负责向适用的借款人开具周转贷款利息的发票。在每个循环信贷贷款人根据第2.3节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对循环信贷贷款人的循环信贷百分比进行再融资之前，该循环信贷贷款人的循环信贷百分比的利息应完全由循环贷款贷款人承担。

(J)适用的借款人应为周转贷款贷款人的利益直接向行政代理支付与周转贷款有关的所有款项。

第2.4节信用证。

(A)在符合本协议的条款和条件下，在适用借款人或主要行政贷款方根据本协议提出的要求下，在循环信贷终止日期之前，适用的发行人同意开立，或在加拿大信用证的情况下，促使加拿大的基础发行人开具所要求的备用信用证或跟单信用证，以记入适用借款人的账户。如果适用发行人选择促使加拿大基础发行人签发所要求的加拿大信用证，则适用发行人同意就该加拿大基础发行人签发的加拿大信用证的偿付达成安排(其中可能包括成为该加拿大信用证的申请人或就该加拿大信用证下的提款向该加拿大基础发行人提供补偿的承诺或其他安排；每项该等义务或承诺，不论是否以书面形式作出的“加拿大补偿承诺”)。通过向行政代理和适用的签发人提交信用证签发请求，适用的借款人应被视为已请求适用的签发人开具所请求的信用证。通过向行政代理和适用的发行方提交签发加拿大信用证的请求，借款人应被视为已请求(I)适用的发行方签发或(Ii)加拿大基础发行方签发所请求的加拿大信用证(在这种情况下，应被视为已请求适用的发行方就所请求的加拿大信用证出具加拿大偿付承诺)。加拿大借款人承认并同意，就加拿大基础发行人签发的每份加拿大信用证而言，加拿大借款人是且应被视为申请人(符合UCC第5-102(A)(2)节的含义)。开立信用证或修改、更新或延长任何未完成信用证的每个请求应(I)不可撤销，并由主管官员以书面形式提出；(Ii)通过行政代理和适用发卡人合理接受的电传或其他电子传输方式，并在要求的签发、修改、续签或延期的日期之前，合理地提前交付给行政代理和适用的发卡人；(Iii)符合适用的发卡人的认证程序，其结果合理地令适用的发卡人满意。每份此类申请的形式和实质应合理地令行政代理和适用的出票人满意，并且(I)应指定(A)该信用证的金额和适用货币，该货币应为美元或替代货币，(B)该信用证的签发、修改、续展或延期的日期，(C)该信用证的建议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)所请求的信用证是备用信用证还是跟单信用证以及此类其他信息(包括，开具、修改、续展或延期信用证的条件，以及(I)开具、修改、续展或延期信用证所必需的识别)，以及(Ii)应附有行政代理、适用的发行人或加拿大基础发行人可能要求或要求的发行人文件，只要这些请求或要求与发行人或加拿大基础发行人在类似情况下一般要求信用证的发行人文件一致。发行人对任何此类请求内容的记录将是确凿的，没有明显的错误。尽管本文中有任何相反的规定，但适用的出证人可以，但没有义务就加拿大信用证开具或促使开具信用证，或就加拿大信用证出具加拿大偿付承诺，即(1)支持贷款方或其子公司关于(X)不动产租赁的义务，只要该信用证的面值超过根据该租赁支付的为期一(1)年的最高租金(包括所有类似租金的费用)，或(Y)一份雇佣合同，只要该信用证的面值在一(1)年内超过了根据该合同应支付的最高赔偿金，并且(2)如果该出票人没有以该替代货币开立信用证，则该雇佣合同是以替代货币支付的。

(B)如果在执行所要求的签发后会产生下列任何情况，则任何出票人均无义务开具信用证或加拿大信用证的任何加拿大偿付承诺：

(I)任何适用的信用延期条件不会得到满足，或

(Ii)信用证风险将超过升华信用证；或

(Iii)任何发行人出具的所有信用证的信用证风险将超过该发行人的崇高价值。

(C)如果在任何信用证开具请求之日发生违约贷款人，则在下列情况下，不应要求开证人出具或安排该信用证或加拿大偿付承诺：(I)违约贷款人与该信用证有关的信用证风险可能不会根据第2.16节重新分配，或(Ii)出票人没有以其他方式达成令其和借款人合理满意的安排，以消除出票人参与该信用证或违约贷款人的任何适用的加拿大偿付承诺的风险，该等安排可包括借款人根据第2.16节将该违约贷款人的LC风险作为现金抵押。此外，在任何一种情况下，如果(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令根据其条款旨在禁止或限制发行人开具该信用证或加拿大偿付承诺或加拿大基础发行人开具该加拿大信用证，则发行人没有义务就加拿大信用证开具或延长该信用证或加拿大偿付承诺，或适用于发行人或加拿大基础发行人的任何法律，或对发行人或加拿大基础发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求发行人或加拿大基础发行人一般不开立信用证或此类信用证或加拿大偿付承诺(视情况而定)，尤其是：(B)此类信用证或加拿大偿付承诺的开具违反发行人或加拿大基础发行人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)如果根据任何信用证要求支付的金额将或可能不是美元或适用的替代货币。

(D)任何发行人(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于发行人签发信用证或加拿大偿付承诺的营业日前一个工作日，以书面形式通知行政代理。此外，每个发行人(富国银行或其任何关联公司除外)应在每个月的第五个工作日或之前向管理代理提交一份报告，详细说明该发行人在上一个日历月出具的每个信用证或加拿大偿付承诺的每日未支取金额。借款人、代理人和贷款人承认并同意，所有现有信用证应在截止日期及之后构成本协议项下的信用证，具有同等效力，如同该等现有信用证是应借款人在截止日期的要求而出具的。每份信用证的形式和实质应为发行人和加拿大基础发行人(视情况而定)合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元或上文规定的替代货币支付。如果发行人根据信用证或加拿大偿付承诺付款，借款人应在该信用证付款的营业日以美元或适用的替代货币向行政代理支付相当于适用的信用证付款的金额，如果没有这样的付款，信用证付款的金额应立即和自动地被视为本合同项下的循环贷款(或在任何替代货币的情况下，以等值美元为基础的美元)(即使没有满足第IV条规定的任何先例条件)，并且最初，应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本协议项下的循环贷款，借款人向出票人支付此类信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给发行人，或在贷款人已根据第2.4(E)条支付款项以偿还发行人的范围内，然后分发给他们可能出现的利益的贷款人和发行人。

(E)在收到第2.4(D)节规定的信用证付款通知后，每一贷款人同意按相同的条款和条件为其在根据第2.4(D)节视为已发放的任何循环贷款中按比例提供资金，如同借款人已要求将其数额作为循环贷款一样，行政代理应立即向发放人支付其从

出借人。通过签发信用证或加拿大偿付承诺(或修改、更新或延长信用证或加拿大偿付承诺(视情况而定))，在没有发行人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，应视为发行人已向每一贷款人授予参与，且每一贷款人应被视为已购买了由发行人签发的每一份信用证或加拿大偿付承诺(视情况而定)，其金额等于其在该信用证或加拿大偿付承诺(视适用情况而定)中按比例所占份额，且每一贷款人同意为发行人的账户向行政代理付款，发行人或加拿大基础发行人根据适用信用证支付的任何信用证付款中该贷款人的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为发行人的账户按比例向行政代理支付发行人或加拿大基础发行人在第2.4(D)条规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款中的贷款人份额，或因任何原因需要退还(或行政代理或发行人根据律师的建议选择退款)给借款人的任何偿还款项。各贷款人承认并同意，其根据第2.4(E)条规定向行政代理交付的金额应为绝对和无条件的，且即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第四条规定的任何条件，根据第2.4(E)节的规定，其向行政代理交付的金额应等于其各自按比例分摊的信用证付款。如果任何此类贷款人未能按本节规定向行政代理提供该贷款人在信用证付款中按比例分摊的金额，该贷款人应被视为违约贷款人，行政代理(由发行方承担)有权按要求向该贷款人追回该金额及其按违约利率计算的利息，直至全部偿付为止。

(F)每个借款人同意在法律允许的范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、法律责任、责任、罚款、罚金和损害赔偿贷方集团的每个成员(包括每个发行人、加拿大相关发行人及其各自的分支机构、附属公司和通讯员)及其各自的董事、高级职员、雇员、律师和行政代理人(每个人，包括发行人和加拿大相关发行人)(在法律允许的最大范围内)，使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、债务、罚款、费用、罚款和损害，以及所有合理和有文件记录的律师、专家、或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他合理和有文件记录的费用和支出(在发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何该等信用证相关人员招致或判给的(受第三条管辖的税费除外)(“信用证弥偿费用”)，以及产生于或与之相关或由于下列原因而产生的：

(I)该借款人账户上的任何信用证或加拿大偿付承诺，或其签发的任何预先通知；

(Ii)任何该等信用证有关人士于任何时间(S)持有的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书(或没有该等转让、出售、交付、退回或背书)，而该等转让、出售、交付、退回或背书是与该借款人的任何信用证或加拿大偿付承诺有关的；

(Iii)因任何信用证或加拿大偿付承诺而引起或与之相关的任何诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证或加拿大偿付承诺下的提示或付款的任何诉讼或程序，或错误地不兑现或兑现任何该等信用证下的提示或付款的任何诉讼或程序；

(4)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

(V)向发行人或加拿大基础发行人发出的与任何信用证或要求的信用证或加拿大偿付承诺相关的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通信方的通信；

(Vi)为借款人的账户寻求就任何信用证或加拿大偿付承诺获得偿付、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(Vii)寻求强制执行信用证收益的申请人、受益人、指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

(Viii)与任何信用证或加拿大为借款人承担的偿付承诺有关的、信用证相关人员以外的各方的欺诈、伪造或非法行为；

(Ix)因反腐败法、反洗钱法或制裁而禁止支付或延迟支付发行人或加拿大标的发行人向信用证或加拿大偿付承诺的受益人或受让人支付的任何款项；

(X)发行人或加拿大的基础发行人履行错误地不兑现保兑汇兑的保兑机构或实体的义务；

(Xi)就任何信用证向发行人或加拿大基础发行人提供的任何外语译本；

(Xii)与发行人或加拿大基础发行人为支持外国担保而签发信用证或加拿大偿付承诺有关的任何外国法律或惯例，包括但不限于相关信用证或加拿大偿付承诺到期日之后该担保到期，以及发行人或加拿大基础发行人为此支付的任何由此产生的提款；或

(Xiii)任何现在或未来的法律上或事实上的政府或监管机构的行为或不作为，或与信用证有关的人无法控制的因由或事件，这些行为或不作为与任何信用证或加拿大为借款人承担的偿付责任有关；

但根据上述第(I)至(X)款提出赔偿要求的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是此类信用证赔偿的费用可能会在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中最终确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人员的恶意、重大疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议造成的。借款人特此同意按要求向信用证相关索赔人支付根据第2.4(F)条规定所欠的所有金额。如果借款人根据第2.4(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意支付适用法律允许的最大金额的信用证保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证或加拿大偿付承诺终止后继续有效。

(G)开证人(或任何其他信用证相关人)在任何信用证或加拿大偿付承诺(或预先通知)项下、与之相关或因此而产生的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于因开证人或加拿大相关发行人在以下方面的重大疏忽或故意不当行为而直接造成借款人遭受的直接损害：(I)兑现信用证下的提示，而该信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。借款人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而向出票人和任何信用证相关人提供的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.4(D)条就与该信用证相关的兑现提示向出票人支付的总金额，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。

(H)适用的借款人对发行人或加拿大基础发行人签发的信用证的最终文本负责，无论发行人或加拿大基础发行人可能提供的任何帮助，如起草或推荐文本，或发行人或加拿大基础发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到发行人或加拿大基础发行人认为合理必要或适当的修改和更改，借款人特此同意该等修改和更改，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性差异。适用的借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人(或代表借款人的主要行政贷款方)要求发行人或加拿大基础发行人为关联或非关联第三方(“账户方”)开具信用证，(I)该账户方无权对抗发行人或加拿大基础发行人；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)与各自信用证相关的通信(包括通知)应在发行人或加拿大基础发行人和借款人之间进行。适用的借款人将检查信用证副本和发行人发送的与信用证相关的任何其他文件，并应立即通知发行人或加拿大基础发行人(在借款人收到(或牵头行政贷款方代表该借款人收到)文件后三(3)个工作日内)任何不遵守该借款人(或代表该借款人的主要行政贷款方)的指示，以及任何单据中的任何提示下的任何不符之处或其他异常情况。借款人理解并同意，发行人和加拿大基础发行人均不需要以任何理由延长任何加拿大偿付承诺信用证的到期日。对于包含“自动修订”以延长该信用证或加拿大偿付承诺的到期日的任何信用证或加拿大偿付承诺，发行人可凭其唯一和绝对的酌情权发出不再续期该信用证或加拿大偿付承诺的通知，如果借款人在任何时候不希望延长该信用证或加拿大偿付承诺的当前到期日，则该借款人(或代表该借款人的主要行政贷款方)应至少在发行人被要求通知受益人之前三十(30)个日历日通知行政代理和发行人。加拿大基础发行人或任何通知行根据该信用证或加拿大偿付承诺(视情况而定)的条款不得延期。

(I)每个借款人在第2.4节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

(I)任何信用证、任何加拿大偿付承诺、任何发行人单据、本协议或任何贷款单据、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性、可执行性或法律效力；

(Ii)凭提示付款的任何提款单据，而该提款单据不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；

(3)出票人或其任何分支机构或关联公司或作为任何信用证受益人的加拿大基础出票人；

(4)出票人或任何代理行或加拿大的基础出票人，根据提款单据承兑提款，最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下可用金额；

(V)任何贷款方或其任何附属公司可能在任何时间对任何受益人或受让人、任何收益受让人、发行人或加拿大基础发行人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Vi)出票人或任何代理或加拿大基础出票人在收到信用证或加拿大偿付承诺项下的电子提示时承兑提款，无论原始提款单据是到达出票人柜台还是与电子提示不同；

(Vii)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.4(I)条，该等事件、情况或行为可能构成对任何借款人或其任何附属公司根据任何信用证产生或与之有关的任何借款人或其任何附属公司的偿付义务及其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权利，不论该等义务或责任是否针对发行人、加拿大基础发行人、受益人或任何其他人；或

(Viii)任何失责或失责事件将已经发生并仍在继续的事实；

但除上述第2.4(G)款另有规定外，上述规定不应免除发行人或加拿大基础发行人在偿付或支付适用借款人在第2.4条或任何信用证或加拿大补偿承诺项下产生或与之相关的义务和债务(包括补偿和其他付款义务)后，在具有司法管辖权的法院针对发行人或加拿大基础发行人作出的不可上诉的最终判决中最终确定的对适用借款人的责任。

（j）在不限制本协议任何其他条款的情况下，发行人和其他信用证相关人士（如适用）不应对任何借款人负责，发行人和加拿大发行人针对借款人的权利和救济以及借款人偿还发行人根据每张信用证和每份加拿大偿还承诺项下每次提款的义务不得因以下原因而受到损害：

（i）兑现任何表面上基本符合该信用证条款和条件的信用证下的提示，即使信用证要求受益人严格遵守;

(Ii)任何提款文件如表面看来已签署、出示或发出(A)由任何受益人的任何声称继承人或受让人或须签署、出示或发出该提款文件的其他人签署、出示或签发，或(B)以受益人的新名称；

(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

(Iv)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但发行人或加拿大相关发行人确定该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件者除外)；

(V)根据发行人和加拿大基础发行人真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的关于信用证或请求的信用证的任何指示或请求采取行动；

(Vi)在传送或交付任何讯息、意见或文件(不论如何传送或传送)方面的任何错误、遗漏、中断或延误，或在技术术语的解释或翻译上的错误，或在向任何借用人发出通知或未能发出通知方面的任何延误；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

(Viii)主张或放弃isp或UCP中主要使信用证开证人受益的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；

(Ix)向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)在发行人或加拿大基础发行人已签发、保兑、通知或议付该信用证(视属何情况而定)的情况下，按照标准信用证惯例的要求或允许行事或不行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后提示的荣誉，即使提示是在该到期日之前作出并由发行人或加拿大基础发行人不兑现，如果随后发行人或加拿大基础发行人或任何法院或其他事实裁断者认为该提示本应兑现；

(Xii)不兑现任何不严格遵守的提示或欺诈、伪造或无权兑现的提示；或

(Xiii)承兑随后被发行人或加拿大基础发行人认定为违反了国际、联邦、州、省或地方对与某些被禁止人士进行业务交易的限制的提示。

(K)适用借款人应(I)在每个日历季度的第一天为适用发行人的账户按季度拖欠向行政代理支付一笔预付费用，该预付费用应由发行人征收，相当于该发行人在上一季度的平均信用证曝险金额的125%(0.125)乘以该发行人上一季度的平均信用证风险，以及(Ii)应要求向行政代理支付该发行人当时有效的任何和所有其他惯例佣金、费用和收费，以及该发行人所发生的任何和所有费用。或加拿大基础发行方，或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定的人，在任何信用证签发时以及发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让款项、修改、提款、续期或注销)时。加拿大借款人还应在书面要求后，立即向加拿大基础发行人直接支付该加拿大基础发行人就加拿大信用证出具的所有惯常和一般适用的费用、佣金和收费。

(L)如因(X)法律的任何更改，或(Y)发行人或加拿大基础发行人或贷方集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、要求或要求(不论是否具有法律效力)，包括不时有效的董事会条例D(及其任何继承者)：

(I)任何储备金、存款或类似的规定，是或须就根据本协议或本协议签发或安排发出的任何信用证或加拿大偿付承诺，或根据本协议或本协议作出贷款的任何贷款或义务而施加或修改的，或

(Ii)应对发行人或加拿大基础发行人或贷款人集团的任何其他成员施加关于信用证、加拿大偿付承诺、贷款或在本合同项下提供贷款的义务的任何其他条件，

上述规定的结果是直接或间接增加发行人或加拿大基础发行人或贷款人集团的任何其他成员开立、作出、参与或维持任何信用证、加拿大偿付承诺或减少与此有关的应收金额的成本，在任何这种情况下，行政代理可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后三十(30)天内支付下列金额

行政代理可以指定有必要赔偿发行人或贷款人集团的任何其他成员或加拿大基础发行人的此类额外费用或减少的收据，以及从索要之日起至按当时适用于本协议基本利率贷款的利率全额支付该金额的利息；但是，(A)借款人(L)不应被要求根据第2.4节的规定对在向借款人提出付款要求之日之前超过一百八十(180)天发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。行政代理根据第2.4条(L)对根据第2.4条到期的任何款项所作的确定，如有合理详细的计算，在没有明显或可证明错误的情况下，应是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力。

(M)每份备用信用证的到期日不得迟于该信用证签发之日后十二(12)个月；但条件是，任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次延长最长可达一(1)年；此外，对于任何超过循环信用证终止日期的信用证，应在循环信贷终止日期前五(5)个营业日或之前为其提供信用证抵押。每一跟单信用证应在(I)跟单信用证签发日期后一百二十(120)天和(Ii)循环信用证终止日期前五(5)个工作日中较早的日期失效。

(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)超额可用时间应在任何时候小于零，则在牵头行政贷款方收到行政代理或必要贷款人(或者，如果债务的到期日已经加快，则LC风险超过信用证风险的50%)要求根据第2.4(N)条要求信用证抵押的通知之日后的第二个工作日，借款人应就当时存在的信用证风险提供信用证抵押。如果借款人没有按照第2.4(N)节的要求提供信用证抵押，贷款人可以(并在行政代理人的指示下，应)将信用证抵押条款所要求的现金抵押品的金额作为循环贷款垫付(但在行政代理人的指示下，在此类循环贷款生效后，(I)转账使用总额不得超过循环信贷承诺总额，及(Ii)任何贷款人根据本条第2.4(N)条的指示作出的循环贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺)，因此，除本句所规定的对其金额的限制外，当时现有的信用证风险是根据信用证抵押条款(无论承诺是否已终止、是否存在超支或满足第四条中的条件)进行现金抵押。

(O)除非在签发信用证时，发行人或加拿大的基础发行人和借款人另有明确协议，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份跟单信用证。

(P)如果发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则发行人或加拿大基础发行人应被视为以应有的努力和合理的谨慎行事。

(Q)如果第2.4节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.4条的条款和规定为准。

(R)本第2.4节的规定在本协议终止和与任何信用证或加拿大偿付承诺有关的尚未清偿的债务全额偿还后继续有效。

(S)由借款人承担费用，借款人应签署并向发行人或加拿大基础发行人交付其他证书、票据和/或文件，并采取发行人或加拿大基础发行人可能合理要求的额外行动，以使发行人或加拿大基础发行人能够根据本协议和相关发行人文件出具任何信用证或加拿大偿付承诺，以保护、行使和/或执行发行人和加拿大基础发行人在本协议项下的权利和利益，或实施本协议或任何发行人文件的条款和规定。每个借款人不可撤销地指定发行人和加拿大基础发行人为其事实代理人，并授权发行人和加拿大基础发行人在不通知借款人的情况下签署和交付信用证业务中惯用的辅助文件和信件，这些文件和信件可能包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和发行文件。借款人授予的授权书仅限于与签发、确认或修改任何信用证和加拿大补偿承诺有关的行动，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。

第2.5节减少和终止循环信贷承付款。

(A)牵头行政贷款方可在至少三(3)个工作日(或行政代理可能合理同意的较短期限)事先通知行政代理后，按比例全部终止或部分减少贷款人的循环信贷承诺的未使用部分，而不收取溢价或罚款，但根据第3.6条要求借款人支付的任何金额除外；但每次部分减少的总金额不得少于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。除下列句子所述外，每次此类削减或终止通知在发出时均不可撤销。尽管有上述规定，如果终止循环信贷承诺的通知是由于所有贷款的再融资或任何其他交易的完成而导致的，则牵头行政贷款方可以撤销或推迟该通知，因为此类再融资或其他交易不得完成或推迟。

(B)(I)[已保留].

(I)在履行了第2.5节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止后，如果信用证或循环贷款升华超过当时的循环信贷安排，信用证升华或循环贷款升华(视属何情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)行政代理应及时通知适当的贷款人关于信用证升华、周转贷款升华或循环信贷承诺在第2.5条下的任何终止或减少。在循环信贷承诺额减少时，各循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按比例在所有类别的循环信贷承诺额中按该减少金额的循环信贷百分比递减。在循环信贷安排任何终止生效之日之前，与循环信贷安排有关的所有费用应在终止生效之日支付。

第2.6节偿还贷款。

(A)循环信贷安排。借款人承诺在适用于相关类别的循环信贷承诺的循环信贷终止日期或更早的日期(在本协议的其他条款和条件的约束下，借款人可以在任何其他类别的循环信贷承诺项下借入任何其他类别的循环贷款)，向行政代理在循环信贷安排下的每个适当贷款人的应课税额账户偿还所有循环贷款和信用证借款的未偿还本金总额。

(B)周转贷款。借款人应在(I)贷款发放后七(7)个营业日和(Ii)循环信贷终止之日(以较早者为准)偿还所有周转贷款

周转贷款贷款人持有的最新到期日的循环信贷承诺类别)。

(C)保留。

(D)到期后重新分配应课差饷部分和按比例分摊。于任何适用循环信贷类别贷款的循环信贷终止日期发生时，有关每一剩余循环信贷承诺类别的相关应课税额及按比例份额将重新调整，而无须任何其他各方采取任何进一步行动或取得任何其他各方的同意(计算时无须考虑已发生循环信贷终止日期的循环信贷承诺类别)，以反映已发生循环信贷终止日期的贷款类别及/或循环信贷承诺的到期日期。

第2.7节债务证据。

(A)每一贷款人所发放的贷款应由该贷款人保存并由行政代理保存的一个或多个账户或记录证明，每一种情况下都是在正常业务过程中进行的。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。

(B)登记在登记册和根据上文(A)款和第12.2条保存的账户中的项目，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款或履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的义务。此外，就本协议的所有目的而言，贷款方、行政代理、贷款人和发行人应将其姓名登记在登记册上的每一人视为贷款人或发行人(视情况而定)。借款人、行政代理、贷款人或发行人可在任何合理时间查阅登记册所载有关任何贷款人或发行人的资料，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(C)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求借款人签署并交付一张或多张应付给该贷款人的本票，以证明借款人在本协议项下欠该贷款人的债务，则借款人应立即签署并向该贷款人交付一张或多张循环信贷票据，证明该贷款人的贷款，主要采用附件B-1的形式。每一贷款人可在其循环信用票据上附上附表，并在其上背书其适用贷款的日期、类型(如适用)、金额、币种和到期日以及与之有关的付款；但不这样做绝不影响借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的义务。

第2.8节可选提前还款。

(A)在符合第2.8(B)款的规定下，借款人可在任何借款人或主要行政贷款方向行政代理发出通知后，在任何时候预付全部或部分未偿还的贷款本金和周转贷款(对于任何此类预付循环贷款的情况，不减少循环信贷承诺)；然而，如果任何SOFR贷款、EURIBOR定期利率贷款、澳大利亚票据利率贷款或加拿大BA利率贷款的任何预付款是由借款人在该等贷款的利息期的最后一天以外进行的，则借款人还应支付根据第3.6节所欠的任何金额。每份预付款通知必须在(I)下午1：00之前收到。如果是Base的预付款，则在预付款之日

利率贷款(包括周转贷款)，(Ii)上午11：00在预付加拿大基本利率贷款、EURIBOR基本利率贷款、SONIA利率贷款或澳大利亚基本利率贷款的情况下，提前一(1)个工作日和(Iii)上午11：00。对于SOFR贷款、EURIBOR定期利率贷款、澳大利亚票据利率贷款或加拿大BA利率贷款或其他替代货币的预付款，提前三(3)个工作日(如果是澳大利亚票据利率贷款或特别通知货币，则为四(4)个工作日)。除非行政代理另有合理约定，否则每笔可选择的贷款预付款应遵循以下适用的最低和倍数(或在每种情况下，如果小于，则为未偿还本金的全部金额)：

(1)以美元计价的每笔可选择的提前还款，在每一种情况下，其总额应不少于500,000美元或超出美元100,000美元的整数倍；

(2)以加元计价的每笔可选提前还款，在每一种情况下，总金额应不少于500,000加元或超过其100,000加元的整数倍；

(3)以欧元计价的每笔可选择的提前还款，在每一种情况下，其总额应不少于1,000,000欧元或超过其500,000欧元的整数倍；

(4)以英镑计价的每笔可选提前还款，在每一种情况下，其总额应不低于1,000,000 GB，或超过1,000,000 GB的整数倍；

(V)每笔以澳元计价的可选择提前还款，在每种情况下的总金额应不少于500,000澳元，或超过其100,000澳元的整数倍；以及

(Vi)以任何替代货币(加拿大元、欧元、英镑或澳元除外)支付的每笔可选提前还款，在每一种情况下的总金额不得低于美元等值1,000,000美元或超出美元500,000美元的整数倍。

(B)循环信贷安排的每一次预付款应适用于该安排下未偿还的贷款金额，按比例适用于循环信贷安排下的每一类贷款。每份该等通知应列明预付款项的日期、金额及预付贷款的类型(S)，如SOFR贷款、加拿大银行同业拆息贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款或澳大利亚票据利率贷款须予预付，则须注明该等贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中应缴纳的部分的金额。如果通知是由借款人发出的，适用的借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

第2.9节强制预付款。

(A)在(I)循环信贷未偿还总额超过循环贷款总额、(Ii)美国左轮手枪使用量超过美国贷款上限、(Iii)加拿大左轮手枪使用量超过加拿大贷款上限或(Iv)澳大利亚生效日期及之后，澳大利亚左轮手枪使用量超过澳大利亚贷款上限的情况下(在每种情况下，除根据第2.1(A)(Ii)条允许的保护性预付款外)，澳大利亚左轮手枪使用量超过澳大利亚贷款上限，适用借款人应在每个上述日期预付与超额部分相等的金额，其适用范围如下：第一，预付适用的周转贷款，直至全额偿付；第二，预付适用的循环贷款，直至全额偿付(循环信贷承诺不减少)；第三，在任何剩余超额部分的范围内，以第10.5节规定的方式和金额对该超额部分进行现金抵押适用信用证义务；但如因货币汇率波动而产生任何此类提前还款要求，借款人应在行政代理机构通知借款人后一(1)个工作日内提前还款。

(B)在现金管治期内，借款人应在行政代理人或抵押代理人行使其在该等安排下的权利时，立即预付贷款和将信用证变现(金额相当于信用证信用证风险的103%(103%))，并向行政代理人或抵押品代理人支付所有款项，存款账户中抵押品的所有收益须受批准的控制安排及第2.9(D)节另有规定，在每种情况下，只要行政代理人或抵押品代理人行使其在该等安排下的权利，在发生违约事件时，上述规定不得解释为限制代理人在任何经批准的控制安排下或在其他方面对存款账户或证券账户的权利。

(C)除第3.6条另有规定外，根据第2.9条与贷款有关的所有付款均不收取保费或罚款。根据第2.9节支付的贷款本金产生的所有利息应由行政代理根据第2.13节的适用规定，在付款到期之日支付或记入借款人的任何贷款账户(S)。如果借款人为此目的向行政代理指定的银行账户支付的利息在下午3点后存入该银行账户，则利息应计入并到期，直至下一个营业日。

(D)在现金支配期内的任何时候，以及行政代理向主要行政贷款方发出的通知(符合第10.3节的规定)，在每个营业日下午3点或之前，所有当天的资金(I)贷记任何美国贷款方的任何集中账户，或以其他方式构成美国贷款方抵押品的收益，或由任何美国贷款方或其代表以其他方式支付，在每种情况下，应按以下顺序使用：第一，预付美国循环贷款，直至全额偿付；第二，预付美国循环贷款，直至全额偿付(循环信贷承诺不减少)；第三，按照第10.5节规定的方式将美国信用证债务抵押，金额相当于当时美国现有信用证信用证风险敞口的103%(103%)，以相关货币计价。(Ii)贷记任何加拿大贷款方的任何集中账户，或以其他方式构成加拿大贷款方抵押品的收益，或由任何加拿大贷款方或其代表以其他方式支付，在每种情况下，应按以下顺序应用：第一，预付加拿大循环贷款，直到全额偿还；第二，预付加拿大循环贷款，直到全额支付(不减少循环信贷承诺)；第三，按照第10.5节规定的方式将加拿大贷款方的信用证债务抵押，金额相当于当时加拿大现有信用证相关货币信用证风险的103%(103%)，以及(Iii)贷记澳大利亚贷款方的任何集中账户，或以其他方式构成澳大利亚贷款方抵押品的收益，或由任何澳大利亚贷款方或其代表以其他方式支付，在每种情况下，行政代理应按以下顺序使用：第一，预付澳大利亚循环贷款，直到全部偿还；第二，预付澳大利亚循环贷款，直至全部偿付为止(循环信贷承诺不减少)；第三，按第10.5节规定的方式将澳大利亚信用证债务抵押，金额相当于当时以相关货币计值的澳大利亚信用证相关货币风险的103%(103%)。为免生疑问，加拿大贷款方或澳大利亚贷款方的付款或加拿大抵押品或澳大利亚抵押品的收益不得用于预付或偿还任何美国债务。如果根据第2.9(D)条向行政代理提供了现金抵押品，则在适用的现金管治期终止时，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，此类现金抵押品应退还给行政贷款牵头方。

第2.10节：感兴趣。

(A)利率。贷款文件项下的所有贷款和所有其他债务的未清偿金额，对于任何一类贷款，应从此类贷款发放之日起计算未付本金的利息，对于此类其他债务，应自此类其他债务到期应付之日起计算利息，直至在所有情况下全额偿付，但下文(C)款另有规定者除外：

(I)与以美元计价的循环信贷安排有关的循环贷款或其他债务，应在牵头行政贷款缔约方选择时，在符合本协议条款的情况下，按(A)不时生效的基本利率加基本利率贷款的适用保证金或(B)不时生效的调整后期限SOFR加上SOFR贷款的适用保证金计算的利息；

（ii）以加元计价的循环信贷融资相关的循环贷款或其他义务应根据主要行政贷款方的选择，根据本协议条款，按（A）不时有效的加拿大基本利率加上加拿大基本利率贷款的适用保证金或（B）不时有效的加拿大BA利率加上加拿大BA利率贷款的适用保证金;

(Iii)与以欧元计价的循环信贷安排有关的循环贷款或其他债务，应由行政贷款牵头方选择，在符合本协议条款的情况下，按(A)不时生效的EURIBOR基本利率加EURIBOR基本利率贷款的适用保证金或(B)不时生效的EURIBOR定期利率加EURIBOR定期利率贷款的适用保证金计算的利息；

(4)与以英镑计价的循环信贷安排有关的循环贷款或其他债务应按不时有效的索尼亚利率加索尼亚利率贷款的适用保证金计息；

(V)与以澳元计价的循环信贷安排有关的循环贷款或其他债务应在符合本协议条款的情况下，由行政贷款牵头方选择(A)不时生效的澳大利亚基本利率加上适用于澳大利亚基本利率贷款的保证金，或(B)不时生效的澳大利亚票据利率加适用于澳大利亚票据利率贷款的适用保证金来计息；

(B)利息支付。(I)每笔基本利率贷款(包括周转贷款)、每笔加拿大基本利率贷款、每笔EURIBOR基本利率贷款、每笔SONIA利率贷款和每笔澳大利亚基本利率贷款的应计利息应在下列情况下支付：(A)在每个日历季度的第一天，自作出该等基本利率贷款、加拿大基础利率贷款、EURIBOR利率贷款、SONIA利率贷款或澳大利亚基础利率贷款后的第一天开始支付；及(B)如该等基本利率贷款、加拿大基础利率贷款、EURIBOR基本利率贷款、SONIA利率贷款或澳大利亚基本利率贷款在到期时(不论是否以加速或其他方式)全额支付，(Ii)每笔SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款和澳大利亚票据利率贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(A)在适用于该贷款的每个利息期的最后一天支付；如该利息期持续时间超过三(3)个月，则在自该利息期的第一天起每三(3)个月发生的该利息期内的每个日期支付；(B)在全部或部分(就该部分)付款或预付时支付；及(C)如以前没有全额支付，在债务到期时(无论是否加速)，(I)所有其他债务金额的应计利息应在债务到期和到期后应要求支付(无论是加速或其他)。根据第2.13节的适用规定，利息支付可计入由管理代理维护的适用借款人的贷款账户。

(C)违约利息。借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息(无论是否因加速或其他原因引起)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(D)索尼娅费率的一致性变化。关于SONIA利率，行政代理将有权在与牵头行政贷款方协商后，使SONIA利率不时发生变化，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该SONIA利率变化的任何修正案将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进一步采取任何行动或同意；但对于任何已完成的此类修改，行政代理应将实施该SONIA费率变化的每次此类修改公告给牵头方

行政贷款方和贷款人在该修改生效后合理及时。

第2.11节贷款的转换和延续。

(A)牵头行政贷款方可选择：

(I)在任何营业日的任何时间，(A)将基本利率贷款(循环贷款除外)或其任何部分转换为以美元计价的SOFR贷款，(B)将加拿大基本利率贷款或其任何部分转换为以加元计价的加拿大BA利率贷款，(C)将EURIBOR基本利率贷款或其任何部分转换为以欧元计价的EURIBOR定期利率贷款，或(D)将澳大利亚基本利率贷款或其任何部分转换为以澳元计价的澳大利亚票据利率贷款；

(Ii)在任何适用的利息期结束时，(A)将以美元或其任何部分计价的SOFR贷款转换为基本利率贷款，(B)将以加元或其任何部分计价的加拿大BA利率贷款转换为加拿大基本利率贷款，(C)将以欧元或其任何部分计价的EURIBOR定期利率贷款转换为EURIBOR基本利率贷款，或(D)将以澳元或其任何部分计价的澳大利亚票据利率贷款转换为澳大利亚基本利率贷款，或

(Iii)或继续任何SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其中任何部分的额外利息期。

除非行政代理另有合理协议，否则每次转换或延续贷款，须受下列适用的最低和倍数限制：(1)每次转换或延续以美元计值的贷款，总额不得少于500,000美元或超过100,000美元的整数倍；(2)每次转换或延续以加元计值的贷款，总额不得少于500,000加元或超出100,000加元的整数倍；(3)每次转换或延续以欧元计值的贷款，总额不少于1,000,000欧元或超过500,000欧元的整数倍；(4)每次转换或延续以澳元计价的贷款，总额不得少于500,000澳元或超过100,000澳元的整数倍；(5)每次转换或延续以英镑计值的贷款，总额不得少于1,000,000 GB或超出500,000 GB的整数倍；及(6)每次转换或延续以任何替代货币(加元、欧元、英镑或澳元)在每一种情况下，总金额不得低于1,000,000美元等值的美元或超出1,000,000美元的整数倍。

(B)每次将贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分时，应在牵头行政贷款方向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)利息选择请求(可通过行政代理的电子平台或门户交付)发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付利息选择请求来迅速确认。每个此类利益选择请求必须在上午10：00之前由管理代理收到。转换或延续SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分的三(3)个工作日(或(I)特别通知货币的四(4)个工作日或(Ii)SOFR贷款的三(3)个美国政府证券工作日)；(或在每种情况下，行政代理合理同意的较晚日期)，但条件是，如果适用的借款人希望转换为或继续使用SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的期限，则适用的利息选择请求必须在上午10：00之前由行政代理收到。在建议转换为或继续使用SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、

Euribor定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分或替代货币(或管理代理可能合理同意的较晚日期)，管理代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在不迟于上午11：00，在转换或延续SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分的请求日期前三(3)个工作日(如果是特别通知货币，则为四(4)个工作日)，行政代理应通知牵头行政贷款方(可以通过电话通知)是否所有适当的贷款人同意了所请求的利息期。

(C)每次利息选择请求应指明(I)为其进行延续或转换的适用借款人，(Ii)牵头行政贷款方是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或请求延续SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分，(Iii)建议延续或转换的日期，应为营业日，(Iv)将继续或转换的贷款总额，(E)如果转换为或延续SOFR贷款，则为加拿大BA利率贷款，Euribor定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分，要求的利息期的期限。行政代理应迅速将其收到的利息选择请求和其中选择的选项通知每个适当的贷款人。每一次转换或延续应按比例分配给每个适用贷款人的循环贷款(不考虑任何贷款人的任何一个或多个单独类别的贷款或承诺)。如果在本第2.11节规定的期限内，行政代理未收到来自或代表适用借款人的利息选择请求，其中包含允许选择在额外的利息期内继续任何SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分或转换任何此类贷款，则在适用的利息期结束时，此类贷款(A)如果以美元计价，应自动转换为基本利率贷款，(B)如果以加元计价，应自动转换为加拿大基本利率贷款，(C)如果以欧元计价，应自动转换为EURIBOR基本利率贷款；(D)如果以澳元计价，应自动转换为澳大利亚基本利率贷款；以及(E)如果以任何其他替代货币计价，应自动转换为与其原始货币相关的适用利率。

(D)除本文另有规定外，SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其任何部分只能在该等贷款的利息期的最后一天继续或转换。尽管如上所述，(A)在违约事件发生并仍在继续的任何时候，行政代理或必要的贷款人可以通过通知牵头行政贷款方，要求不允许将基本利率贷款、加拿大基本利率贷款、EURIBOR基本利率贷款或澳大利亚基础利率贷款全部或部分转换为SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款，以及以替代货币(加拿大元、欧元、英镑和澳元以外)计价的任何贷款，(B)在存在第3.4(A)节所述条件的任何时间，行政代理或必要的贷款人可通过通知牵头行政贷款方，要求任何SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或其他以替代货币计价的贷款应在牵头行政贷款方的选择下预付，或在当时的当前利息期的最后一天以美元等值的金额重新计价为美元。

(E)除第2.11(B)节或第2.13(A)节规定的情况外，任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。

(F)为免生疑问，任何索尼娅利率贷款不得转换为或继续作为任何其他类型的贷款。

第2.12Fees节。

(A)未使用的承诺费。借款人同意在当日以美元向行政代理为每个循环信用贷款人的账户支付一笔承诺费(“未使用承诺费”)，该承诺费(“未使用承诺费”)为该循环信用贷款人的循环信贷承诺额超过该循环信用贷款人的循环承诺额的平均每日金额，其总和为：(I)循环贷款的未偿还本金总额，和(Ii)从结算日至循环信贷终止日未提取的信用证总额的未支取金额，按未使用的承诺费费率在每个日历季度的第一天支付欠款(X)。从截止日期后的第一个完整日历季度开始，以及(Y)适用于一类循环信贷承诺的循环信贷终止日期，但须按第2.16(A)节的规定进行调整。为免生疑问，为计算未使用的承诺费，任何未偿还的周转贷款不得计入或视为使用任何贷款人的循环信贷承诺。

(B)信用证手续费。除第2.4节规定的所有其他费用、手续费、佣金和金额外，借款人同意就任何出票人出具的信用证支付下列金额：

(i)[保留区]及

(2)向循环信用贷款人的应课税利行政代理，就每一份信用证，以美元为单位收取一笔费用，其年利率等于适用的信用证费用保证金(每项费用为“信用证费用”)，在每一种情况下，该费用乘以相当于上一历季(或其部分)该信用证每日声明金额的美元等值，在下列情况下应付清欠款：(A)在每个历季的第一个营业日，从该信用证签发后的第一个营业日开始；(B)在循环信贷终止日；但是，如果违约贷款人没有根据第2.4节的规定提供令适用的出票人满意的现金抵押品，则就该信用证支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第2.16(A)(Iv)节可分配给该信用证的循环承诺百分比的上调，支付给其他贷款人，并将该费用的余额(如果有)支付给适用的出票人，由其自己承担。

(C)收费信。借款人应按照委托书中规定的金额和时间，按照委托书中规定的金额和时间，按照委托书中规定的金额和时间，为各自的账户向委托书和行政代理支付费用。

第2.13节付款和计算。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人应在不迟于下午2点之前支付本协议项下的每笔付款和预付款(包括费用和开支)。在以美元支付给行政代理的当天，在行政代理不时指定的适用的行政代理办公室付款的适当贷款人的账户上，并在当天的资金中支付。借款人应在不迟于行政代理在本合同规定的日期以替代货币计价的贷款本金和利息的每一次付款和预付款，以该替代货币向行政代理支付，并记入该付款所欠的适当贷款人的账户，在行政代理不时指定的适用的行政代理办公室和同日基金中支付。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理收到的所有付款：(I)下午2：00之后(如果是美元付款)；或(Ii)行政代理指定的适用时间之后(如果是付款

在每种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天(加拿大基本利率贷款、加拿大BA利率贷款、SONIA利率贷款和澳大利亚票据利率贷款除外，应以365天为基础计算)和实际已过去天数(这导致支付的费用或利息(如果适用)多于以365天为基础计算的费用或利息)为基础，或者，如果是以其他货币计价的贷款的利息，则按照此类市场惯例与前述市场惯例不同。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不应在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。为遵守《利息法》(加拿大)，明确规定，凡根据本条例以360天期间或少于日历年的任何其他期间(“第一利率”)为基础计算利息的，相当于第一利率的年利率或利率百分比是第一利率乘以要确定的日历年的实际天数，再除以360，或视情况而定的其他天数，双方承认，名义利率和实际利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以比较这些利率，并且本协议的计算将使用名义利率方法，而不是基于任何实施被视为再投资利息原则的基础。借款人(包括加拿大借款人和加拿大其他贷款方)确认，他们完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于本协议项下的贷款、垫款、债务和债务的利率。借款人(包括加拿大借款人和其他加拿大贷款方)在此不可撤销地同意，在与本协议或任何贷款文件有关的任何诉讼中，不以抗辩或其他方式抗辩或断言，本协议项下应支付的利息及其计算没有按照《利息法》(加拿大)第4节的要求向借款人(包括加拿大借款人和其他加拿大贷款方)充分披露。

(C)除本文明确规定外，借款人对任何偿还义务(包括其利息和费用)的每一次支付以及根据任何贷款文件所欠费用、费用和其他义务的每一次偿还均应以美元支付。

(D)任何特定类别贷款的所有偿还方式如下：首先，偿还任何尚未偿还的贷款，例如基本利率贷款、加拿大基本利率贷款、澳大利亚基本利率贷款、EURIBOR基本利率贷款或SONIA利率贷款，然后，用那些SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款或其中任何部分具有较早到期利率的贷款在较晚到期的利率之前偿还，偿还任何未偿还的贷款，如SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款。

(E)已预留。

(F)下列规定适用于本协定项下和依据本协定的存款和付款：

(I)资金应被视为已在存入当日的营业日存入集中账户；但这笔存款须在下午3：00前提供给行政代理。在该营业日(但如已全额偿付债务，则在该营业日下午1时前清偿)；

(2)支付给行政代理人的资金，除通过存入集中账户的方式外，应被视为在营业日收到，当时这些资金是好的和已收取的资金；但这种付款须在下午3：00之前提供给行政代理人。在……上面

该营业日(但如已全额清偿债务，则须在该营业日下午1时前清偿)；及

(Iii)如果行政代理直到下午3点以后才能向集中账户存入存款或付款。在营业日，该押金或付款应被视为在上午9：00支付。然后在下一个营业日。

(G)除(I)行政代理人收到并根据第10.2(B)节的规定(或根据第2.9条规定予以运用)或本协议另有明确规定的款项和其他金额外，以及(Ii)借款人向行政代理人所指示的用于特定义务的付款(除非第10.2(B)节或第10.3节另有规定或根据第2.9条规定须予以运用的情况除外)，行政代理从借款人或为借款人的利益收到的所有付款和任何其他金额应按以下方式使用：第一，支付行政代理可能代表任何贷款人根据本协议的明文规定垫付的贷款的本金和利息，而该贷款人或借款人当时尚未偿还行政代理；第二，支付当时到期和应支付的所有其他债务；第三，借款人指定的。行政代理收到的周转贷款的付款应分配给周转贷款出借人；行政代理收到的贷款的付款应按照该出借人的应评税部分分配给每个适当的贷款人；与任何其他义务有关的所有费用和所有其他付款应在有权获得的出借人和发行人之间分配，对于分配给出借人的此类付款，应按其各自的应评税部分分配(包括按照该出借人持有的任何类别贷款和/或承诺的比例)。

(H)在行政代理的选择下，无需借款人或主要行政借款方的请求，除非适用借款人另行付款，否则行政代理可预付任何代理、贷款人或发行人根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款各方获得的任何利息、手续费、服务费(包括直接电汇费用)、费用或其他付款，并可在到期日期向贷款账户收取这些款项，包括根据本协议欠下的利息和费用，而不论是否会因此而导致超支。行政代理方的这一行为不应构成放弃代理方在第2.9条下的权利和每一贷款方的义务。任何债务(无论是本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、费用或其他费用)到期时，应被视为在到期日申请到期金额的周转贷款，贷款收益应作为该债务的直接付款支付，因此应记入贷款账户。借款人同意，所有如此发放的贷款应被视为已由借款人申请(无论是否满足第4.2节中的条件，贷款人不可撤销地放弃且不得适用该条件)，并指示其所有收益应用于支付此类金额。行政代理人将向行政借款人提供代理人从第三方收到的发票的副本，这些发票构成本合同项下的报销费用，并将提供发票(或其他可用文件)或将此类费用包括在行政代理人根据本合同向行政借款人提供的报表中，以符合行政代理人的惯例。按照第2.13(H)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何金额，应按适用货币当时适用的利率计息，而不是定期利率。在借款人根据第12.3条或第12.4条(以适用者为准)支付该等金额的义务发生之日之前，此类第三方费用不应被视为周转贷款或计入贷款账户(除非主要行政贷款方或任何其他贷款方另有约定)，并且在此类周转贷款被视为已发放之前，借款人不应承担支付利息的义务。借款人没有义务为任何此类金额支付利息，只要行政代理和主要行政贷款方合理地同意这些金额没有根据第2.13(H)节的条款计入贷款账户，并且可能已经计入贷款账户的利息应被冲销或被视为贷方，由行政代理决定。

(I)行政代理应以借款人的名义在其账簿上存有一个或多个账户(每个账户为“贷款账户”)，借款人将在该账户上收取所有循环贷款(包括

保护性垫款和周转贷款)向借款人或借款人的账户发放的，由发行人为借款人的账户签发或安排的信用证，并在第2.13(I)节的约束下，承担本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和开支。行政代理从借款人或借款人账户收到的所有款项都将记入贷款账户。行政代理人应向借款人提供关于贷款账户(S)的每月报表，包括循环贷款本金、本合同项下应计利息、本合同或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及本合同或其他贷款文件项下应计费用和费用的汇总细目，如无明显错误，应最终推定此等报表是正确和准确的，构成贷款方、代理人和贷款人之间的账目，除非在行政代理人首次向行政贷款方提供此类报表后三十(30)天内，借款人应向行政代理人提交书面反对意见，说明该报表中包含的错误或错误。

第2.14节连带责任；额外借款人。

(A)每一贷款方在此不可撤销地指定Holdings作为主要行政贷款方，作为其代理人和代理人，以便(I)发布任何借款通知、利息选择请求、周转贷款请求或信用证申请，或以其他方式发布任何信用延期请求，(Ii)交付证书，包括借款基础证书和合规证书，(Iii)就任何信用延期收益的支出作出指示，(Iv)选择利率选项，以及(V)在贷款文件下代表任何贷款方采取所有其他行动。控股特此接受这一任命。代理人、发行人和贷款人应有权依赖并应充分保护由牵头行政贷款方代表任何贷款方提交的任何通知或通信(包括任何借款通知、利息选择请求、周转贷款请求或信用证申请或其他信用延期请求)。代理人、发行人和贷款人可以向本合同项下的借款方发出任何通知，或与借款方进行沟通，以代表借款方向牵头行政贷款方发出通知。每一代理人、发行人和贷款人均有权酌情就贷款文件项下的任何或所有目的专门与牵头行政贷款方打交道。每一借款方同意，牵头行政贷款方代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。

(B)保留。

(C)美国借款人应对本协议项下的所有义务以及任何贷款方为当事人的任何其他贷款文件项下的所有义务承担连带责任，而不考虑任何其他贷款方在任何时候可能获得或可能针对担保方提出的任何抗辩(付款抗辩除外)、抵销或反索赔，或构成或可能被解释为构成借款人在本协议项下、破产或任何其他情况下的衡平法或法律责任解除的任何其他情况。而借款人的该等义务，不得以贷款人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索任何权利或补救为条件或条件，而该权利或补救是针对借款人或任何其他人，而该等权利或补救是可能对该等义务的全部或任何部分，或对该等义务的任何抵押品或担保，或对该等义务的抵押品或抵销权，负有法律责任或成为法律责任的。加拿大借款人(以及在澳大利亚生效日期及之后的澳大利亚借款人)应对本协议项下的所有加拿大债务(以及在澳大利亚生效日期当日及之后的澳大利亚债务)以及任何加拿大贷款方(以及澳大利亚生效日期当日及之后的任何澳大利亚贷款方)作为一方的任何其他贷款文件项下的所有加拿大债务承担连带责任，而不考虑任何其他贷款方在任何时候可以获得或针对担保方提出的任何抗辩(付款抗辩除外)、抵销或反索赔，或在破产或任何其他情况下构成或可解释为构成借款人在本协议下的法律责任的衡平法或法律上的解除的任何其他情况(不论是否知悉或不知悉借款人)，而借款人的该等义务不得以贷款人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索任何权利或补救为条件或条件，而该等权利或补救可能或须就该等债务的全部或任何部分，或就该等债务的任何抵押品或担保或抵销权承担法律责任或成为法律责任。这个

借款人特此确认，本协议是每个借款人的独立和多项义务(无论哪个借款人已递交借款通知、周转贷款请求或信用证申请)，并且可以单独对每个借款人强制执行，无论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。就本协议项下向任何其他借款人作出的任何信用扩展而言，每一借款人特此明确放弃任何其他贷款方在本协议项下所欠的任何金额、勤勉、提示、付款要求、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理、发行人或任何贷款人用尽本协议或本协议提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救，或根据本协议或本协议所述任何其他协议或文书针对任何其他贷款方提出的任何其他担保或担保项下针对任何其他贷款方的任何要求。

(D)每个借款人都要求行政代理和贷款人在合并的基础上向借款人提供这一信贷安排，以便最有效和最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是相互的集体企业，借款人认为，合并其信贷安排将增强每个借款人的借款能力，并简化其与贷款人的关系管理，这一切都对借款人有利。借款人承认并同意，行政代理和贷款人愿意向借款人发放信贷，并在合并的基础上管理抵押品，如本文所述，仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求进行。

(E)在截止日期后，牵头行政贷款方可随时、不时地指定在涵盖司法管辖区组织或注册的控股公司的任何受限制子公司作为本协议项下的额外借款人，方法是将由行政代理、该子公司和牵头行政贷款方签署的合并协议交付给行政代理，并在满足本第2.14(E)节规定的其他条件后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该子公司应为本协议和其他贷款文件项下的借款人，如果适用，本协议的一方，但前述规定仅适用于澳大利亚生效日期及之后的澳大利亚借款人。在收到合并协议后，行政代理应尽快向每个贷款人提供一份副本。根据第2.14(E)节指定新借款人须遵守行政贷款牵头方或该借款人应已向行政代理人(或其律师)提供或安排向行政代理人(或其律师)提供的先决条件：

(I)由适用的国务大臣或该附属公司的组织管辖范围内的其他适用政府当局发出的良好信誉证明书(如在有关的涵盖司法管辖区内惯常如此)、该附属公司的组织文件副本、决议或其他行动的证明书、任职证明书及/或行政代理合理要求的该附属公司负责人的其他证明书，以证明每一贷款方有权成为本协议项下的借款人及证明其身分，受权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任官员的权力和能力，该子公司在成为借款人之日是或将成为该贷款文件的一方；

(Ii)关于该附属公司的已签立法律意见，其格式为习惯形式，除非行政代理人另有同意，且与依据第4.1节提供的适用法律意见(经适当确认)一致，但因法律变更、事实变更或律师合理满意的意见形式的变更而引起的法律意见变更除外；

(Iii)如果该子公司还不是贷款方，第8.11节所要求的适用文件；以及

(Iv)如果该子公司不是贷款方，行政代理或任何贷款人合理地以书面形式要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，所有这些都是第12.19节所设想的。

即使本协议有任何相反规定，行政代理人不得接受或被要求接受关于非贷款方的任何子公司的联合协议或相关贷款文件的交付，如果该子公司符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，除非该子公司已就该子公司和行政代理人交付实益所有权证明，且每个贷款人已完成其爱国者法检索、犯罪收益法(视情况而定)检索、OFAC/PEP检索以及对该子公司的惯常个人背景调查，其结果应令行政代理人和每一贷款人满意。

第2.15节委员会增加；FILO增加设施。

(A)循环承付款增加。

(I)牵头行政贷款方可随时或在截止日期后随时或不时通知行政代理(行政代理应立即向每个循环信贷贷款人交付一份副本)，请求一次或多次增加循环信贷承诺额(由最后到期日的循环信贷承诺额组成)，并根据牵头行政贷款方的选择，包括提高加拿大贷款限额或澳大利亚生效日期后的澳大利亚贷款限额(每次此类增加，“循环承诺增加”)；但在任何此类循环承诺增加时(以及在其生效后)，不应存在违约事件，且在本协议期限内，所有循环承诺增加、FILO增量承诺和增量等值FIFO债务的请求不得超过八(8)次。每一次循环承诺增加的本金总额应不少于1,000,000美元(但如果该数额代表当时所有剩余的增量可用，或如果行政代理同意(不得无理拒绝)，则该数额可少于1,000,000,000美元)。尽管本协议有任何相反规定，任何请求的循环承付款增加的数额不得超过当时的增量可获得性。牵头行政贷款缔约方根据第2.15(A)节发出的每份通知应列出申请的数额和相关循环承诺增加的拟议条款。循环承诺增加可由任何现有的循环信贷贷款人(不言而喻，没有任何现有的循环信贷贷款人有义务提供任何循环承诺增加的一部分)，在每种情况下，按照第2.15节允许的条款和行政代理合理接受的其他条款)或由构成合格受让人的任何其他人(任何此类其他人被称为“额外的循环贷款人”)提供；但行政代理、发行人及循环贷款机构应已同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)该循环信贷贷款人或其他循环贷款机构提供此类循环承诺额增加，但根据第12.2(B)条的规定，将循环贷款或循环信贷承诺转让给该循环信贷贷款机构或其他循环贷款机构须经行政代理人、发行人及循环贷款机构同意。与增加循环信贷承诺有关的循环信贷承诺应根据本协议的修正案(“增量循环修订”)和(视情况而定)由Holdings、每个借款人、同意提供此类循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人(如有)签署的其他贷款文件，成为本协议项下的循环信贷承诺(或在现有循环信贷贷款人增加循环信贷承诺的情况下，该循环信贷贷款人适用的循环信贷承诺类别的增加)。借款人只有在第8.9节允许的情况下才能使用循环承诺增加。

(Ii)每次根据第2.15(A)节增加循环信贷承诺额时，(A)紧接该项增加前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被转让给就该项增加提供部分循环承诺增加的每个循环信贷贷款人(每个循环承诺增加贷款人均为“循环承诺增加贷款人”)，且每个此类循环承诺增加贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已承担本协议项下该贷款人在未偿还信用证和循环贷款项下的一部分参与，使得在每次此类被视为转让和承担参与后，未偿还贷款总额的百分比(1)循环贷款，(2)在信用证项下的参与，(3)在本协议项下每个人持有的循环贷款的参与

循环信贷贷款人和(4)每个循环信贷贷款人(包括每个这样的循环承诺增加贷款人)持有的保护性垫款的参与额将等于该贷款人的循环信贷承诺所代表的所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何循环信贷贷款人的任何一个或多个单独类别的循环信贷承诺)和(B)如果在增加贷款之日有任何循环贷款未偿还，则此类循环贷款应在该增加的循环信贷承诺生效之日或之前从本协议项下增加的循环贷款的收益中预付(反映任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺的增加)，提前还款应附有预付循环贷款的应计利息和任何循环信贷贷款人根据第3.6节发生的任何成本，以便在实施此类付款后，每个贷款人的循环信贷敞口应等于该贷款人的循环信贷承诺所代表的所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何循环信贷贷款人的任何单独类别的循环信贷承诺)。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何情况下，加拿大贷款额度不得因循环信贷承诺总额的增加而增加到超过循环信贷承诺总额的15%或150,000,000美元，两者中的较小者不得增加；及(B)在任何情况下，澳大利亚贷款额度不得因循环信贷承诺总额的增加而增加到大于循环信贷承诺总额的10%或75,000,000美元的较小者。

(B)FILO增支承付款。牵头行政贷款方可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，要求一个或多个贷款人或其他合格受让人(“FILO贷款人”)提供一项或多项承诺，以提供一种新类别的“先入后出”定期贷款或循环贷款(每一项此类承诺均为“FILO增量承诺”，并根据“FILO增量贷款”作出此类贷款，以及与之有关的FILO增量承诺，可根据“借款基数”垫付的“FILO增量贷款”)；但在建立任何此类FIFO增量融资机制时(以及在其生效后)，不应存在违约事件，并且在本协议期限内，对所有循环承诺增加、FIFO增量承诺和增量等值FIFO债务的请求不得超过八(8)次。每项FILO增量承诺申请的本金总额应不少于10,000,000美元(条件是，如果该金额代表所有剩余的增量FIO可获得性，或者如果行政代理表示同意(不得无理拒绝)，则该金额可能少于10,000,000美元)。尽管本协议有任何相反规定，所有申请的FIO增量承付款的总额不应超过此时的增量可获得性。牵头行政贷款缔约方根据第2.15(B)节发出的每份通知应列出所申请的FILO增量融资的申请金额和拟议条款。FILO增量贷款可由任何现有贷款人(不言而喻，没有任何现有贷款人有义务提供任何FIO增量贷款的一部分)，在每种情况下，按照第2.15(B)节允许的条款和行政代理合理接受的其他条款提供)，或由构成合格受让人的任何其他人(任何此类其他人被称为“额外FIO贷款机构”)提供；但如果根据第12.2(B)条将贷款转让给任何贷款人或额外的FILO贷款人需要征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，则行政代理应同意该FILO贷款人或其他FILO贷款人提供该FILO增量贷款的一部分。每项FILO增量贷款应根据本协议的修正案(“FIO增量修订”)以及由Holdings、借款人、同意提供该FIFO增量贷款的每个贷款人(如有)、每个额外的FILO贷款人(如有)和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)而根据本协议实施。借款人只能在第8.9节允许的情况下使用FILO增量贷款。

(C)提高承诺有效性的条件。任何递增循环修正案或递增FIO修正案的有效性应取决于第4.2节中规定的各项条件在其生效之日的满足情况(应理解，在第4.2节中所提及的所有“该贷款或发行的日期”或类似措辞应被视为

指此类递增循环修正案或递增FIO修正案的生效日期(视适用情况而定)和缔约方应同意的其他条件。

(D)增加承诺条款。

(I)任何循环承诺额的增加应记录为对现有循环信贷承诺额的增加，其条款应与适用于现有循环信贷承诺额的条款相同，但借款人和循环信贷贷款人或同意参与此类循环承诺额增加的额外循环贷款人之间可能商定的任何承诺额、安排、预付费用或类似费用除外。

(2)任何FILO增量贷款的条款应由牵头行政贷款方和FILO贷款人或同意提供这种FILO增量贷款的额外FILO贷款人确定；但：

(A)任何利差、利率下限和安排、预付费用或类似费用应在借款人和同意提供此类FILO增量融资的FILO贷款人或额外FILO贷款人之间商定；

(B)与这种FILO增量贷款有关的FILO贷款和相关债务不得由贷款方以外的任何人担保，也不得以抵押品以外的任何资产作担保；

(C)适用于任何FELO增量融资机制的陈述和担保、财务契诺、报告和监督契诺、肯定契诺、否定契诺和违约事件，应与适用于当时现有贷款和承诺的陈述和担保、财务契诺、报告和监督契诺及违约事件相同，或与行政代理人以其他方式合理接受的陈述和担保、财务契诺、报告和监督契诺及违约事件相同(双方商定，仅在当时存在的最后到期日之后适用的任何此等陈述、保证、契诺和违约事件(1)和/或(2)，作为一个整体，对贷款人或这种FIO增量贷款的代理人更有利，而不是贷款文件中所包含的，然后为贷款人和/或代理人的利益而在贷款文件中确认(或增加)，在每种情况下，应被视为令行政代理人满意)；

(D)在(1)循环信贷安排(包括循环承付款增加)和(2)FILO增量安排之间，根据第10.3节清算抵押品或以其他方式变现抵押品或运用资金的所有收益应首先用于循环信贷安排(包括但不限于与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的所有债务)，其次应用于FIFO增量安排；

(E)FILO增量贷款不得在到期前提供任何摊销或强制性预付款，除非必要的贷款人可以接受；

(F)任何贷款方在其他贷款(包括LC风险敞口，除非以行政代理人合理满意的方式提供现金担保或以其他方式拨备)是未偿还贷款的任何时候，不得终止或减少与FILO增量贷款有关的承诺(在以定期贷款安排的形式为FILO增量贷款提供资金时自动减少的情况除外)，或预付FILO增量贷款的承诺，除非本合同项下允许的情况除外，但条件是，在循环贷款安排的情况下，任何此类预付款应导致承诺的永久性减少，或在定期贷款安排的情况下不得再借款；

(G)必要的贷款人(计算时包括与现有循环信贷承诺等同的任何循环承付额度增加项下的贷款人)应控制抵押品补救办法的行使；

(H)任何FILO增量融资机制的最终预定到期日不得早于设立该FILO增量融资机制时生效的最晚到期日；

(I)对于符合条件的库存和符合条件的在途库存，循环信贷融资的全额预付款利率加上FILO增量融资的预付款的总和不得超过其净回收百分比的100%(100%)，对于符合条件的信用卡应收款，不得超过其面值的100%(100%)(FILO增量融资的任何借款基数不得包括任何现金或现金等价物)；

(J)FELO增量贷款机制可受不同的或额外的表决和转让条款的约束，但这些条款仅适用于涉及FIFO增量贷款机制的不影响循环信贷机制的事项(但任何FIFO增量承诺或FIFO增量贷款的转让应征得行政代理的同意)，除非行政代理可能就与影响借款基础的某些事项有关的投票权达成其他协议；以及

(K)行政代理应针对任何循环借款基数建立准备金，其数额等于(1)当时FILO增量贷款的未偿还本金总额超过(2)“FILO借款基数”(将在FILO增量修正案中定义)(“FILO增量下推准备金”)的超额(如果有)。

(E)每项递增循环修正案和递增FIO修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和牵头行政贷款方合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.15节的规定。

(F)本第2.15节应取代第12.1节或第12.7节中与之相反的任何规定。贷款人特此授权行政代理与贷款方和贷款人签订本协议和其他贷款文件的修订、重述或其他补充或修改，并提供行政代理合理确定所需或适宜的任何循环承诺增加和/或任何FILO增量贷款，以建立任何FILO增量贷款，在每种情况下，无需任何贷款人(提供此类循环承诺增加或FIFO增量贷款的相关贷款人除外)的同意，包括建立适用于增量FIFO贷款的借款基础。反映任何适用的FILO增量下推准备金(定义见下文)，并在行政代理可能决定的情况下，在任何必要贷款人的确定中包括FILO增量承诺占多数的FILO贷款人，或修改对必要贷款人的任何提及以指必需贷款人(根据FILO贷款人或行政代理选择为任何FILO贷款人提供的修改)，在每种情况下，在与FILO贷款人、行政代理和牵头行政贷款方达成的协议中，并在符合FILO贷款人、行政代理和牵头行政贷款方合理接受的习惯条款和条件的情况下，在本第2.15节所述的限制的情况下。贷款人特此同意任何循环承诺增加及/或任何FIO增量融资及本第2.15节所预期的其他交易，并放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修订条款)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止或限制任何循环承诺增加、任何FIO增量融资、任何增量循环修订或任何增量FIO修订或本第2.15条预期的任何其他交易。尽管如上所述，一方面，与任何FILO增量融资的任何抵押品权利相比，不得对循环信贷融资中任何抵押品的债务或权利的优先受偿权产生影响，另一方面，未经每个循环信贷贷款人的同意(计算时包括与现有循环信贷承诺并列的任何循环承诺增量下的贷款人)，除仅影响FILO增量融资的此类变更外，不得作出任何变更；不言而喻，这句话不应禁止对第10.3节的任何修改，作为FILO增量融资修正案的一部分，以规定在全额支付任何FILO增量融资机制的债务(FILO增量融资机制下产生的债务或任何FILO延期系列下的任何贷款除外)后，支付与任何FILO增量融资机制有关的债务。

第2.16节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第12.1条的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据X条款或其他规定，包括违约贷款人根据第12.6条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议规定对任何发行人或回转贷款贷款人的任何金额按比例支付；第三，如果行政代理人如此决定，或应任何发行人或回旋贷款出借人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以供该违约贷款人参与任何回旋贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、任何发行者或回旋贷款贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该贷款人的任何判决而欠贷款人、任何发行者或回旋贷款贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.2节所列条件的情况下发放的，则该付款应仅用于支付所有适用的非违约贷款人的适用贷款和信用证借款，然后再按比例用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求在该期间向该违约贷款人支付任何费用)，并且(Y)应受限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配循环承诺百分比，以减少正面风险。在存在作为违约贷款人的循环信贷贷款人的任何期间内，为了计算每个非违约贷款人根据第2.3和2.4节收购、再融资或为参与循环贷款或信用证提供资金的义务的数额，作为非违约贷款人的每个循环信贷贷款人的“循环承诺百分比”应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算；但(I)只有在适用的循环信贷贷款人成为违约贷款人、不存在违约或违约事件的日期，才应使每项重新分配生效；(2)作为非违约贷款人的每个循环信贷贷款人收购、再融资或资助参与信用证和循环贷款的债务总额，不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)未偿还贷款总额的正差额

该贷款人的循环贷款金额(包括其按比例所占的保护性垫款)及(Iii)没有向任何非违约贷款人分配其未维持的任何循环信贷承诺类别。除第12.28款另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环信贷贷款人已成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、回旋贷款机构和发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其应课税额按比例持有贷款以及信用证和循环贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.16(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但借款人或其代表就借款人作为失责贷款人的期间所累算的费用或所作的付款，不得具追溯力；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。

(C)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、适用的发行人或循环贷款贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.16(A)(Iv)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

第2.17节贷款的延期。

(A)延长循环信贷承诺额。

(I)借款人可随时并不时要求修订某一特定类别的全部或部分循环信贷承诺(每一笔为“现有转账部分”)，以延长此类循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”)的全部或部分本金的预定终止日期，并规定与第2.17节相一致的其他条款；但在任何时候，循环贷款和未偿还循环信贷承诺的类别不得超过两(2)类。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有转让金下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个“循环延长请求”)，列出拟建立的延长循环信贷承诺的拟议条款(应与管理代理协商确定)，(X)应与根据该现有转让金部分向每个贷款人提出的建议(包括关于建议的利率和应付费用)相同，并应与根据该现有转让金部分按比例向每个贷款人提供的循环信贷承诺相同，以及(Y)与该延长的循环信贷承诺将从其修订的现有转账部分下的循环信贷承诺相同，但以下情况除外：

(A)延长的循环信贷承诺的预定终止日期应晚于该现有转换期的循环信贷承诺的预定终止日期，

(B)《循环延期修正案》可规定下列其他契诺和条款：(I)仅适用于在《循环延期修正案》生效日期生效的最后到期日之后的任何期间(紧接在该经延长的循环信贷承诺确立之前)，或(Ii)行政代理人和

借款人为了贷款人的利益纳入这种更具限制性的条款(即使本协议有任何相反的规定，这一修订不应要求任何贷款人同意)；以及

(C)循环信贷承诺项下的所有借款及其偿还应按比例进行(但下列情况除外)：(1)以不同利率支付延期循环信贷承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用，以及(2)在非延期循环信贷承诺的循环信贷终止日要求偿还的款项除外；

此外，(1)第4.2节规定的先决条件应在该循环延期修正案的日期和就任何延期的循环信贷承诺发放任何循环贷款时得到满足，(2)在任何情况下，给定循环延期系列的任何延期循环信贷承诺的最终到期日不得早于本合同项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日，(3)任何该等经延长的循环信贷承诺(及保证该等承诺的留置权)应获当时有效的每项可接受的债权人间协议的条款所准许，及(4)有关该等循环延期修正案的所有文件应与前述规定一致。

(2)就本协定的所有目的而言，根据任何循环延期请求作出的任何延长循环信贷承诺，应指定为一系列(每个，“循环延长系列”)延长循环信贷承诺；但在适用的循环延长修正案规定的范围内，从现有循环信贷额度修订的任何延长循环信贷承诺，可被指定为对该现有循环信贷额度的任何先前确定的循环延长额度的增加。根据第2.17节产生的每个循环延期循环信贷承诺系列，本金总额应不低于此类延期循环信贷承诺生效时未偿还循环信贷承诺总额的50%(50%)。

(B)循环延期请求。借款人应在现有转折部分下的贷款人被要求作出回应之日之前至少十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)提供适用的循环延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每一种情况下，合理地采取行动，以实现第2.17节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何循环延期请求提供任何延长的循环信贷承诺。任何循环信贷贷款人(各为“延长循环信贷贷款人”)，如欲将其在受该循环延期要求所规限的现有循环信贷部分下的所有(但不少于全部)循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺，应在该循环延长请求所指定的日期或之前通知行政代理(各“循环延长选举”)，将其选择要求修订为延长循环信贷承诺的现有循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺(须受行政代理施加的任何最低面额要求所规限)。如果适用的循环信贷贷款人已接受相关循环信贷延期请求的现有转换期下循环信贷承诺的本金总额超过根据循环延期请求请求延期的循环信贷承诺金额，则应修订受循环延期选择约束的循环信贷承诺，以反映延长的循环信贷承诺的分配，延长的循环信贷承诺应按行政代理和借款人商定的方式分配。

(C)新的循环承诺贷款人。在借款人根据第2.17节提出任何循环延期请求后，如果贷款人在上文第2.17(B)节规定的期间内拒绝同意提供本金总额等于借款人在该循环延期请求中要求的金额的延长循环信贷承诺，则借款人可以请求银行、金融机构或其他机构贷款人或除贷款人或延长循环信贷贷款人以外的投资者(“新循环承诺贷款人”)，新循环承诺贷款人可以选择提供延期循环信贷承诺。

本协议项下的循环信贷承诺；但该等新循环承诺贷款人的该等经延长的循环信贷承诺(I)的本金总额不得超过因此而拒绝由现有贷款人提供的经延长循环信贷承诺的本金总额，及(Ii)其条款应与适用的循环信贷延期请求(以及现有贷款人就此提供的任何经延长的循环信贷承诺)所适用的条款相同；此外，作为任何新循环承诺贷款人任何延长循环信贷承诺的有效性的条件，行政代理、每一发放人和循环贷款贷款人应已同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，如果根据第12.2(B)(Iii)条要求同意将循环信贷承诺转让给该人，则该人应构成合格受让人。尽管本协议有任何相反规定，新循环承诺贷款人提供的任何延长循环信贷承诺应按比例分配给每个新循环承诺贷款人。在各新循环承诺贷款人所属的循环延期修正案生效后，(A)根据第2.17节在循环延期修正案中指明的每个类别的所有现有循环信贷贷款人的循环信贷承诺将按比例永久减少，总金额相等于该等新循环承诺贷款人经延长的循环信贷承诺的本金总额，及(B)各该等新循环承诺贷款人的循环信贷承诺将会生效。新的循环承诺贷款人的扩展循环信贷承诺将被合并为本协议项下的循环信贷承诺，其方式与现有贷款人的扩展循环信贷承诺根据本第2.17节并入本协议的方式相同，并为免生疑问，在该循环延期修正案生效后，循环贷款的所有借款和偿还应按比例在所有类别的循环信贷承诺中进行，包括此类新的循环信贷承诺贷款人(基于各类别循环信贷承诺的未偿还本金金额)，但(X)就每类循环信贷承诺(及相关未偿还金额)按不同利率支付利息和费用，以及(Y)在循环信贷终止日就任何特定类别的循环信贷承诺要求偿还款项。在根据第2.17(C)节延长的循环信贷承诺生效后，(A)在生效之前所有适用的现有循环信贷承诺类别的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被转让给每个新的循环承诺贷款人，并且每个该等新的循环承诺贷款人将被自动且无需进一步的行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本协议项下参与未偿还循环贷款、信用证和循环贷款的一部分，从而在每个此类被视为转让和参与的假设生效后，受第2.16节的限制，未偿还的(I)循环贷款、(Ii)本信用证项下的参与和(Iii)每类循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人(包括每一此类新的循环承诺贷款人)持有的循环贷款的未偿还百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有类别的循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比，以及(B)如果在生效之日，有任何循环贷款未偿还，此类循环贷款应在该扩展循环信贷承诺生效之日或之前从根据本协议根据扩展循环信贷承诺发放的循环贷款的收益中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何贷款人根据第3.6节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(D)循环延期修正案。在借款人、行政代理、每个延长循环信贷贷款人和每个新的循环信贷承诺贷款人(如果有)之间，应根据本协议的修正案(每个修正案，即“循环延期修正案”)建立延长的循环信贷承诺，该承诺应符合上文第2.17(A)、(B)和(C)节所述的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何循环延期修正案的效力应取决于在修正案生效之日满足第4.2(A)和(B)节所述的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，

行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变化或律师意见形式的变化而引起的法律意见变更除外，以及(Ii)重申协议和/或抵押品代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保延长的循环信贷承诺受益于适用的贷款文件。行政代理应及时通知各贷款人每项循环延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据《循环延期修正案》对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映由此产生的延长循环信贷承诺的存在和条款；(Ii)对本协议和其他贷款文件进行其他修改(未经必要的贷款人同意)；以及(Iii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本节的规定，必要的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类循环延期修正案。

(E)就本协定而言，根据第2.17节规定的任何循环延期转换循环贷款不应构成自愿或强制付款或预付款。

(F)延长FELO贷款期限。如果FILO增量贷款机制在任何时候生效，借款人可以随时和不时地要求对特定类别的全部或部分FIFO增量贷款(每个，“现有FIFO部分”)进行修订，以延长关于该等FIFO增量贷款(经如此修订的任何该等FIFO增量贷款，称为“扩展FIFO贷款”)全部或部分本金的预定终止日期，并规定符合第2.17条规定的其他条款；但在任何时间不得有超过两(2)类FIFO增量贷款。为了建立任何延长的FILO贷款，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应根据适用的现有FILO部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“FILO延期请求”)，列出延长的FIFO贷款的拟议条款(应与管理代理协商确定)，(X)应与在该现有FILO部分下向每个贷款人提供的FIFO增量贷款(包括关于建议的利率和应支付的费用)相同，并应与在该现有FILO部分下按比例向每个贷款人提供的FIFO增量贷款相同，以及(Y)与将从其修改该扩展FIFO贷款的现有FIFO部分下的FIFO增量贷款相同，但：(I)扩展FIFO贷款的预定终止日期应晚于该现有FILO部分的FIFO贷款的预定终止日期，(Ii)FILO延期修正案可规定下列其他契诺和条款：(I)仅适用于在FILO延期修正案生效日期(紧接该延期FILO贷款的设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间，或(Ii)行政代理和借款人合理地满意，以便为贷款人的利益纳入这种更具限制性的条款(即使本修正案有任何相反的规定，也不需要任何贷款人的同意)；以及(Iii)FILO增量贷款的所有偿还应按比例进行(除(I)按不同利率支付延期FILO贷款的利息和费用，以及(Ii)要求在非延期FILO增量贷款的FILO到期日偿还)；此外，(A)第4.2节所载的先决条件应于该FILO延期修订的日期满足，(B)在任何情况下，指定FILO延期系列的任何经延长FILO贷款于成立时的最终到期日不得早于本协议项下任何其他FILO增量贷款的最后到期日，(C)任何该等经延长FILO贷款(及取得该等贷款的留置权)应获当时生效的每项可接受债权人间协议的条款所准许，及(D)有关该FILO延期修订的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何FILO延期请求修订的任何延期FILO贷款应被指定为一系列(每个，“FIO延期系列”)延长FIFO贷款。根据第2.17节产生的每笔FILO展期系列FILO贷款的本金总额应不低于该等展期FILO贷款生效时未偿还贷款总额的50%。

(G)FILO延期请求。借款人应在现有FILO部分下的贷款人被要求作出回应的日期前至少十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)提供适用的FILO延期请求，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(如果有)，在每一种情况下，合理地采取行动以实现本第2.17节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何FILO延期请求延长任何FIO增量贷款。任何FILO贷款人(各为“延长FILO贷款人”)如欲将现有FILO部分下所有(但不少于全部)FILO贷款修订为延长FILO贷款，须于该FILO延长请求所指明的日期或之前通知行政代理(各“FILO延期选举”)其已选择申请的现有FIFO部分下的FIFO贷款被修订为延长FILO贷款(须受管理代理施加的任何最低面额要求规限)。如适用FILO贷款人已接受相关FILO延期请求的现有FILO部分下的FILO增量贷款本金总额超过根据FILO延期请求要求延期的FILO增量贷款金额，则须修订FILO增量贷款以反映延长FILO贷款的分配，延长FILO贷款应按行政代理和借款人商定的方式分配。

(H)FELO延期修正案。延期FILO贷款应根据借款人、行政代理和每个延长FILO贷款人之间对本协议的修正案(每个修正案，“FILO延期修正案”)设立，该修正案应与上文第2.17(F)和(G)节所述的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何FILO延期修正案的效力应取决于在其日期满足第4.2(A)和(B)节所述的每一条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和官员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。(Ii)重申协议及/或抵押品代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保向延长的FILO贷款提供适用贷款文件的利益。行政代理应立即通知每个贷款人每个FIO延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据FILO延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映根据本协议实施的延长FILO贷款的存在和条款；(Ii)对本协议和其他贷款文件进行其他修改(未经必要的贷款人同意)；以及(Iii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。必要的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类FIO延期修正案。

第2.18节指定出借人。每一行政代理、每一发行方、每一周转贷款出借方和每一贷款方均可通过任何贷款办公室(每一方，“指定贷款方”)进行任何信贷延期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但此类选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政方便，并不将任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围扩大到本协议规定指定此人为指定贷款人的贷款人之外。

第三条
税收、收益保护和非法

3.1节税收。除3.1(E)节中“受偿税人”的定义和下文3.1(J)节的规定外，本3.1节的规定不适用于任何澳大利亚借款人，3.2节的规定应适用于该借款人。

(A)任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付给任何代理人、发行人或任何贷款人的所有款项(除法律要求的范围外)应免费支付，且不得因任何税项而扣除或扣缴。

(B)如果法律要求任何贷款方或任何代理人、发行人或贷款人从任何贷款方根据任何贷款文件向任何贷款人、发行人或代理人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何非排除税：(I)适用的贷款方(如果被要求作出扣除或扣缴)应在该贷款方知悉任何该等要求或任何该等要求的任何改变时，尽快通知适用的代理人；(2)适用的贷款方或代理人应按照适用法律的要求，进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律，在附加处罚之日之前向有关政府当局缴纳任何此类非排除税；(Iii)适用贷款方应在必要的范围内支付额外的金额，以确保在作出任何所需的扣除或扣缴(包括可归因于本第3.1节规定的任何付款的任何扣除或扣缴)后，贷款人、发行人或代理人(视情况而定)收到的净额与如果没有要求或扣缴该等扣除或扣缴时应收到的款项相同；及(Iv)在支付法律规定须扣除或扣缴的任何款项后，贷款方应在实际可行的范围内尽快支付上文第(Ii)款规定其须缴交的税款的到期日后，支付款项的贷款方(如被要求作出扣除或扣缴)应向行政代理提交令其他受影响各方合理信纳的有关扣除或扣缴的证据，并将其转交有关政府当局。

(C)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或环境变化导致此类文件(包括本第3.1(C)节下面要求的任何特定文件)在任何重要方面过时、过期或不准确时，每个此类贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其无法这样做。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第3.1(C)(I)、(Ii)和(Iii)节中规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

在不限制前述规定的原则下：

(I)每个美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并正式签署的IRS Form W-9副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(Ii)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)向借款人和行政代理人交付下列各项中适用的一项：

(A)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何继承者表格)的两份填妥及签署妥当的副本，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，以及该守则所规定的其他文件，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如属根据守则第871(H)条或第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(A)两份基本上以附件K的形式填妥及妥为签署的证书(任何该等证书，即“美国税务符合证书”)及(B)两份妥为填写及签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)如果外国贷款人不是实益所有人(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，外国贷款人的两份正式签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY或根据本第3.1(C)节要求的每个受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何后续表格)(如果该受益所有人是贷款人的话)(前提是，如果一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则可由该外国贷款人代表该实益所有人提供美国税务合规证书)，或

(E)美国适用的联邦所得税法律(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份填妥并签署的副本，作为根据贷款文件向贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项可能需要缴纳《守则》第1471至1474条(包括任何后续条款)征收的美国联邦预扣税，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行守则第1471至1474条规定的义务，并确定贷款人是否履行了这些条款下的贷款人义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。

尽管本3.1(C)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(D)除第3.1(B)款要求借款方支付的税款外，借款人应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(E)借款人应在提出书面要求后二十(20)天内，向每一贷款人、每一出票人和每一代理人(每一代理人均为“代偿税人”)全额赔偿受偿税人在根据任何贷款文件或就任何贷款文件下的任何付款或就任何贷款单据下的任何付款或就任何其他已缴或应付税款而征收或应付的任何非排除税，以及由该受偿税人支付或应付的任何其他税(包括就本第3.1条规定的应付金额征收的或可归因于本第3.1节规定的非排除税或其他税)，无论这些税是否由政府当局正确或合法地征收或断言。由税务赔偿人(如适用)或由行政机关代表其本人或代表另一税务赔偿人递交的关于该等付款或债务数额的善意证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)如果并在一定范围内，税务赔偿受偿人根据其全权酌情决定权(真诚地行使)确定其已收到退还其根据本第3.1条规定的额外付款或根据第3.1(E)条规定的赔偿付款的任何非免税税款，则该税务赔偿受偿人应向有关贷款方支付退款金额(但仅限于贷款方根据本第3.1条就导致退还的税款支付的赔偿款项或支付的额外金额)，扣除受偿税人的所有自付费用(包括就退还税款征收的任何税款)，不计利息(有关政府当局就退还税款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受偿税人的要求同意偿还受偿税人已支付的金额(加

有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果被要求退还税款的政府当局。本款不得解释为要求偿税人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(G)如果贷款方根据第3.1(E)条就非排除的税款向税务赔偿对象支付赔偿金，或根据第3.1(F)条的规定要求贷款方向税务赔偿对象偿还以前支付给该贷款方的任何非排除的税款，则该税务赔偿对象应合理地配合该贷款方的所有合理要求，并由该贷款方承担全部费用，如果(I)在该税务赔偿对象的合理判断下，这种合作不应以该税务赔偿对象(视情况而定)为限，任何未报销的第三方成本或支出或其他方面对该受偿税人造成重大不利，且(Ii)该借款方有合理依据就征收该等非排除税项或其他税项或退还该等退款一事向适用的政府当局提出抗辩。由此产生的任何退款应遵守第3.1(F)节的规定。本款不得解释为要求偿税人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(H)每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何非排除税项或其他税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等非排除税项或其他税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.2(E)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括税项，在每种情况下，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，抵销根据本第3.1(H)条应支付给行政代理的任何金额。

(I)在行政代理人辞职或更换或贷款人或发行人的任何权利转让或替换、承诺终止及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，每一方根据本第3.1条承担的义务应继续有效。

(J)如果贷款人或参与者有权要求免除在澳大利亚的预扣税，则该贷款人或该参与者同意向澳大利亚借款人交付澳大利亚法律或其组织或公司司法管辖区可能要求的任何表格或适当的税务档案编号或澳大利亚企业编号或其他信息或证据，作为免除或减少澳大利亚IWT的条件，但前提是该贷款人或该参与者在法律上能够交付该等表格、信息或证据；但第3.1(J)节的任何规定均不得要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息(包括但不限于其纳税申报表)。如果贷款人或参与者根据条约有权获得澳大利亚IWT豁免，此类文件应包括相关贷款人或参与者提供的书面通知，表明并保证其有资格以澳大利亚借款人合理要求的任何形式获得澳大利亚IWT豁免，以满足澳大利亚借款人的要求。每一贷款人和每一参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知澳大利亚借款人任何可能修改或使任何声称的豁免或减少无效的情况变化。

第3.2节[已保留].

3.3节违法性。

(A)如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期作出、维持或提供资金或收取利息，或根据澳大利亚票据利率、CDOR利率、EURIBOR、Term Sofr或SONIA利率来确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上买卖或接受美元或任何替代货币的存款(或以加元计价的贷款，在加拿大银行间市场上以银行承兑汇票进行交易)，则在贷款人通过行政代理向牵头行政贷款方发出有关通知后，(I)该贷款人发放或继续发放美元或任何替代货币的SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，(Ii)该贷款人发放或继续发放加拿大BA利率贷款或将加拿大基本利率贷款转换为加拿大BA利率贷款的任何义务应暂停，(Iii)应暂停该贷款人发放或继续发放SONIA利率贷款的任何义务，(Iv)应暂停该贷款人发放或继续发放澳大利亚票据利率贷款或澳大利亚基准利率贷款的任何义务；(V)暂停该贷款人发放或继续发放EURIBOR基准利率贷款或EURIBOR定期利率贷款的任何义务；(Vi)如果该通知认定该贷款人发放或维持基准利率贷款的非法性，而该贷款机构的基准利率是参考基准利率的SOFR部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款机构的基准利率应由管理机构在不参考基准利率的SOFR部分的情况下确定，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和主要行政贷款方导致这种确定的情况不再存在为止(该贷款人同意立即发出通知)，以及(Vii)如果该通知断言该贷款人发放或维持加拿大基本利率贷款的非法性，并且(Vii)如果该通知断言该贷款人发放或维持加拿大基本利率贷款的利率是非法性的，则如有必要，该贷款人的加拿大基本利率贷款的利率应由该行政代理确定，而不应参考加拿大基本利率的CDOR利率部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和行政贷款牵头方，导致这种决定的情况不再存在为止(该贷款人同意立即发出通知)。

(B)收到通知后，(X)牵头行政贷款方应应贷款人的要求(向行政代理机构提供副本)；(1)如果适用，且此类循环贷款以美元计价，可由牵头行政贷款方选择，将该贷款人的所有SOFR贷款预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，无需参考基本利率的SOFR期限部分)，(2)如适用且此类循环贷款以加元计价，则在牵头行政贷款方的选择下，将该贷款人的所有加拿大BA利率贷款预付或转换为加拿大基本利率贷款(如有必要，该贷款人的加拿大基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考加拿大基本利率的CDOR利率组成部分)；(3)如果适用且此类循环贷款以任何其他替代货币计价，则将此类循环贷款转换为以美元计价的基本利率贷款，在每种情况下，在利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续使用相关利率以该替代货币维持该循环贷款，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续使用该相关利率以该替代货币维持该循环贷款(在这种情况下，适用借款人不应被要求根据第3.6节支付与该付款有关的款项)和(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应使用基本利率计算利息，而不参考其术语SOFR组成部分，直到贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率或计算加拿大基本利率而不参考其CDOR利率组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据CDOR利率确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这样的通知，并且在贷款人的决定中不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

3.4节无法确定费率。

(A)在符合本合同第3.4(C)节的情况下，如果(X)任何贷款请求(基本利率贷款或加拿大基本利率贷款除外)，(Y)将基本利率贷款转换为SOFR贷款或将加拿大基本利率贷款转换为加拿大BA利率贷款，或(Z)继续进行任何此类贷款，

(I)行政代理确定(A)在适用的离岸银行间市场或在加拿大BA利率贷款的情况下，没有向银行提供适用离岸银行同业市场的存款(美元或替代货币)，或在加拿大BA利率贷款的情况下，向银行提供加元银行承兑汇票，该货币的适用金额和适用的利息期，或(B)(X)不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期或建议贷款的适用期限(无论是以美元还是以替代货币计价)或与现有贷款或建议贷款相关的利率，以及(Y)第3.4(C)节所述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，

(Ii)行政代理人或必要的贷款人裁定，因任何理由，就建议的贷款而言，任何被要求的利息期或适用期限的有关利率，并未充分及公平地反映该等贷款人为该项贷款提供资金的成本，

在第(I)款或第(Ii)款的情况下，行政代理应立即通知牵头行政贷款方和每一贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款的义务应暂停(受影响的相关利率或利率期限或适用期限的范围内)，借款人应行政代理(或向行政代理提供副本的必要贷款人)的要求，(1)在借款人的选择下，(1)预付该贷款人的贷款，或(2)将该贷款转换为以美元计价的基本利率贷款，(1)预付该贷款人的贷款或(2)将该贷款转换为以美元计价的基本利率贷款。如果适用并且此类贷款以加元计价，则将该贷款人的所有加拿大BA利率贷款转换为加拿大基本利率贷款，(Y)在前述句子中关于基本利率的术语SOFR部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，直到行政代理(或者，如果是第3.4(A)条第(Ii)款所述的必要贷款人的决定，直到行政代理应必要贷款人的指示撤销该通知)，以及(Z)在前一句中描述的关于加拿大基本利率的CDOR利率组成部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用CDOR利率组成部分来确定加拿大基本利率，直到行政代理(或者，如果是本节3.4(A)(Ii)款所述的必要贷款人的决定，则直至行政代理在必要的贷款人的指示下)撤销该通知。在收到此类通知后，行政贷款牵头方可撤销任何未决的借款请求，或以受影响的一种或多种货币(以受影响的相关利率或利率期限或适用期限为限)借款、转换或继续借款的待决请求，否则，对于借入美元计价的贷款，将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款的请求(符合前述条款(Y)的规定)，或与借入以加元计价的贷款有关时，将被视为已将该请求转换为借入加拿大基本利率贷款的请求(符合上述(Z)条款的规定)。

(B)在不违反下文3.4(C)节的规定的情况下，尽管有上述规定，如果行政代理人已作出3.4(A)节第(I)款或第(Ii)款所述的决定，行政代理人经行政贷款牵头方同意，可为受影响的贷款设定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.4(A)条第(I)款就受影响的贷款交付的通知，或第3.4(A)节第(Ii)款下的贷款，(Ii)行政代理或必要的贷款人通知行政代理和行政贷款牵头方，该替代利率不能充分和公平地反映该贷款人为受影响的贷款或该等其他贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人

认定任何法律规定，或任何政府当局认定，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参照该替代利率确定的贷款或根据该利率确定利率或收取利率的行为是非法的，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何行为的权力施加实质性限制，并就此向行政代理机构和主要行政贷款方发出书面通知。如果牵头行政贷款方不同意行政代理选择的替代利率，以任何替代货币计价的适用贷款应在利息期限的最后一天或行政代理向牵头行政贷款方提供的通知中包含的较早期限的最后一天转换为以美元计价的基本利率贷款。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和牵头行政贷款方可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和主要行政贷款方张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要到那时行政代理仍未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理应立即将以下情况通知行政贷款牵头方和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况和(2)任何基准更换的有效性，这些变更与基准更换的使用、管理、采用或实施有关。行政代理应根据第3.4(C)(Iv)和(Y)节的第3.4(C)(Iv)和(Y)节，在任何基准不可用期间开始时，将(X)移除或恢复基准的任何期限通知主要行政贷款方。在不限制本协议明示条款的情况下，行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第3.4(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.4(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(V)基准不可用期。牵头行政贷款方收到基准不可用期间开始的通知后，(1)牵头行政贷款方可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续发放、转换或继续发放的任何未决请求，否则，牵头行政贷款方将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vi)不需要匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为调整后期限SOFR或期限SOFR参考利率应计利息的任何义务提供资金。

(Vii)无法确定以加元、英镑、澳元和欧元计价的循环贷款利率。

(A)对于以加元、英镑、澳元和欧元计价的循环贷款，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理和牵头行政贷款方确定或牵头行政贷款方和必要贷款人通知行政代理(在必要贷款人的情况下，通知牵头行政贷款方的副本)主要行政贷款方或必要贷款人(视情况而定)已确定：

(1)不存在足够和合理的方法来确定适用的加元、英镑、澳元或欧元的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性条款利率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)有关政府机构已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，适用的加元、英镑、澳元或欧罗(视何者适用而定)的有关利率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)将具有代表性或不再具有代表性，或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以加元、英镑、澳元或欧罗(视何者适用而定)计价的贷款的利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供加拿大元、英镑、澳元或欧元相关汇率的代表期限(S)(适用的加拿大元、英镑、澳元或欧元相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)；或

(3)目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代适用的加元、英镑、澳元或欧元的相关利率；或

(4)第3.4(C)(Vii)(1)、(2)或(3)节所述类型的事件或情况与当时有效的后续汇率(定义如下)有关，则行政代理和主要行政贷款方可以仅出于替换适用的加元、英镑、澳元或欧元的相关汇率或任何当时加拿大元、英镑、澳元或欧元的当前后续汇率的目的修改本协议，根据本第3.4节的适用情况，采用替代基准利率，适当考虑在美国代理并以加元、英镑、澳元或欧元(如适用)计价的广泛银团信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以加元、英镑、澳大利亚计价的类似信贷安排的任何演变或随后存在的惯例

适用于此类基准的调整或计算调整的方法应在行政代理机构和行政贷款牵头方合理商定的信息服务上公布(以及任何此类建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，即“后续利率”)，任何此类修订应于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理之后的第五个(5)营业日，除非在此之前，由必要贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该必要贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和主要行政贷款方。

(B)行政代理应立即(在一个或多个通知中)将行政代理和牵头行政贷款方商定的任何后续利率的执行情况通知每个贷款人。

(C)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。

(D)在实施后续利率时，行政代理和牵头行政贷款方将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订仅在行政代理和牵头行政贷款方同意的情况下生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(或，如果(X)行政代理人以其合理的裁量权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或(Y)行政代理人决定不存在管理此类后续利率的市场惯例，并且行政贷款牵头方合理地同意，以(I)在上文第(X)款中的情况下的其他管理方式，行政代理人合理地提议在行政上可行且与其对类似情况的信贷安排的管理相一致，并得到牵头行政贷款方的合理同意，或(Ii)在上文第(Y)款中的情况下，行政代理人和主要行政贷款方合理地同意，就本协议和其他贷款文件的管理而言，是合理必要的)；但对于已完成的任何该等修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速地将实施该基准替换的每项该等修改张贴给贷款人。

第3.5节增加成本和减少回报；资本充足率；SOFR贷款准备金。

(A)费用普遍增加。除第2.4(K)节另有规定外，如果法律上的任何变更应：

(I)对任何贷款人(SOFR条款所反映的任何该等准备金要求除外)或任何发行人的资产、存放于该贷款人或为该贷款人的账户的存款、或为该贷款人或其账户提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何贷款向任何贷款人或任何出票人征收任何种类的税，或改变就此向该出借人或出票人支付款项的征税基础(除(1)根据第3.1条赔偿或以其他方式支付的任何不包括的税或任何非排除的税或其他税，或(2)任何银行税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何发行人或伦敦、加拿大、布鲁塞尔或悉尼银行间市场施加任何其他影响本协议或澳大利亚基本利率贷款、澳大利亚票据利率贷款、加拿大基本利率贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR基本利率贷款、EURIBOR定期利率贷款、SOFR贷款或SONIA利率贷款的任何其他条件、成本或费用

该贷款人或任何信用证或参与，在每一种情况下，在本条款(A)中未作其他说明；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考澳大利亚票据利率、CDOR、EURIBOR、Term SOFR或SONIA而厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或该发出人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或发出任何信用证的义务)，或减少该贷款人或发行人根据本协议已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，借款人应在贷款人或发行人要求合理详细说明增加的费用后十五(15)天内不时向贷款人或发行人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或发行人合理地确定，任何影响该贷款人或发行人、该贷款人或该发行人的任何放贷办公室、该贷款人或该发行人的控股公司(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该发行人的资本的回报率或该发行人或该发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议、该贷款人的承诺或由该发行人作出的贷款或参与由该发行人出具的信用证，低于该贷款人或该发行人或该发行人的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该发行人的政策以及该发行人或该发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则应该贷款人或该发行人的要求而不时提出合理详细的收费和降低的回报率的计算(连同该要求的副本给行政代理)，借款人将向该贷款人或该发行人(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或该发行人、该贷款人或该发行人的控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。贷款人或发行人出具的、列明本第3.5条(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或发行人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书，并交付给主要行政贷款方，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该出票人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或出票人未能或迟迟未根据本第3.5条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第3.5条的前述规定赔偿出借人或出票人在该出借人或该出票人(视属何情况而定)的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。将导致费用增加或减少的法律变更通知行政贷款牵头方，并告知贷款人或出借人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

第3.6节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何澳大利亚票据利率贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或SOFR贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何贷款(澳大利亚基本利率贷款、基本利率贷款、加拿大基本利率贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款或索尼亚利率贷款除外)的任何情况(该贷款人未能提供贷款的原因除外)；

(C)任何澳大利亚票据利率贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或SOFR贷款因借款人依据第3.8节提出要求而在其利息期最后一天以外的某一天进行的任何转让；包括因清算或重新使用其为维持该等贷款而获得的资金，或因终止该等资金所得的存款而实际招致的任何损失或开支(不包括预期利润或保证金的损失)；或

(D)借款人没有在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付的任何贷款或提款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

第3.7节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.5条要求赔偿，或者借款人根据第3.1条被要求为任何贷款人或任何发行人的账户向任何贷款人、任何发行人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.3条发出通知，则该贷款人或该发行人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以根据本条款为其提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或该发行人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.1条或第3.5条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.3条(视适用情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使贷款人或发行人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人或发行人(视情况而定)不利。

(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.5条要求借款人赔偿，牵头行政贷款方可通过向该贷款人发出通知(向行政代理发送一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续任何澳大利亚票据利率贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或SOFR贷款的义务，或将澳大利亚基本利率贷款转换为澳大利亚票据利率贷款、将基本利率贷款转换为SOFR贷款、将加拿大基本利率贷款转换为加拿大BA利率贷款、将EURIBOR基本利率贷款转换为EURIBOR定期利率贷款的义务。直至引起此类请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.7(C)款的规定)；但该项暂时吊销并不影响该贷款人收取所要求的补偿的权利。

(C)贷款的转换。如果任何贷款人在其他贷款人发放的贷款未偿还时通知行政贷款牵头方(副本给行政代理)，在本合同第3.3、3.4或3.5节规定的情况下，导致该贷款人的SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款或澳大利亚票据利率贷款不再存在(该贷款人同意在这种情况下立即转换)，则该贷款人的贷款应在下一个下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的SOFR贷款。加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款(视需要而定)，以便在其生效后，持有SOFR贷款、加拿大BA利率贷款、EURIBOR定期利率贷款或澳大利亚票据利率贷款的贷款人所持有的特定类别的所有贷款，以及由该贷款人持有的所有贷款，将按照其各自的按比例份额按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

3.8在某些情况下更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.5条要求赔偿或由于第3.3条或第3.5条所述的任何条件而停止发放贷款，(Ii)借款人必须根据第3.1条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人或违约贷款人，或(Iv)存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则其中任何受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第12.2条所载限制和所要求的同意)，将其所有权益、权利和义务转让和转授：

(A)借款人应已向行政代理支付第12.2(B)(Iv)条规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.6节规定的任何款项)的款项；

(C)根据本第3.8节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的循环信贷承诺和未偿还贷款签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的循环信贷票据(或作为替代的遗失或销毁的票据赔偿)；但任何该等贷款人未能签立转让和承担或交付该等循环信贷票据，并不会使该买卖(及相应的转让)无效，而该项转让须记录在登记册内，而该等循环信贷票据须视为在该等转让失败时注销；

(D)根据该转让和假设，(1)合资格受让人应获得转让贷款人的循环信贷承诺和未偿还贷款的全部或部分(视属何情况而定)，(2)合资格受让人应按面值购买截至更换之日欠转让贷款人的所有贷款、应计利息、应计费用和其他款项，以及(3)付款后(不论被替代的贷款人是否已履行转让和承担或向借款人或行政代理人交付其循环信贷票据)，有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应停止就此类转让贷款、循环信贷承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对该转让贷款人仍然有效；

(E)在根据第3.5条提出赔偿要求或根据第3.1条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(F)这种转让不与适用法律相抵触；

(G)对于因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，(I)适用的受让人应已同意适用的同意、放弃或修订，以及(Ii)非同意贷款人未提供其同意的适用同意、放弃或修订可通过转让该未经同意的贷款人在本协议和相关贷款文件(连同借款人根据本节要求进行的所有其他此类转让)下的权益、权利和义务而实现。

如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修订，(Ii)有关同意、豁免或修订需要每名贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某一或某些类别的贷款(或根据贷款)达成协议，(Iii)所需的贷款人或适用类别的贷款人的必要贷款人

如果贷款(或贷款)已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.9节：生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理、抵押品代理、周转贷款出借人或任何发放人辞职后继续存在。

第四条
先行条件

第4.1节生效和初始信用延期的先决条件。本协议的有效性，以及每个贷款人在任何日期发放任何贷款的义务，以及每个出票人在本协议日期开立任何信用证的义务，应依照下列每个先决条件的第12.1条得到满足或适当豁免，除非牵头行政贷款方和牵头安排人另有约定，且除非该等先决条件受第8.17条的约束(按照第12.1条满足或免除该等条件的日期应称为“截止日期”)：

(A)贷款文件。除非另有说明，行政代理人收到的下列文件均应为原件或传真件或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件传送的“pdf”或“tif”)(在每种情况下，应立即附上原件)，并由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每份文件的形式和实质均应合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)本协定的已签署副本；

(Ii)借款人(澳大利亚借款人除外)至少在截止日期前两(2)个营业日之前签署的以申请循环信贷票据的贷款人为受益人的循环信贷票据；

(Iii)附表4.1(A)所列的每份抵押品文件，连同：

(A)向抵押品代理人(或其大律师)交付(1)代表贷款各方(控股公司除外)已质押权益的证书(如有的话)及(2)表示贷款方已质押债务的文书(如有的话)，以及股份转让权或其他转让文书(视何者适用而定)，并在每种情况下均由抵押品代理人有效背书妥为背书或以空白形式签署；

(B)行政代理合理地认为为满足抵押品和担保要求所需的任何抵押品文件或与该抵押品文件有关的所有其他行动、记录和档案已完成的证据(就《卢森堡担保协议》而言，包括提供卢森堡担保人的最新股东名册，以及按照《卢森堡账户质押协议》的规定须交付的通知)；和

(Iv)已代表贷款方签立的信用卡通知副本，将交付给附表8.12所列贷款方的信用卡处理商，并且是或将被确定为合格信用卡应收款的信用卡应收款；

(B)留置式搜查。行政代理应已收到关于借款人所在管辖范围内的借款人的惯常留置权查询结果

组织或注册(澳大利亚贷款方除外)，并与行政代理指定的信息证书上列出的其他地点有关，以及在每种情况下通过此类搜索披露的留置权备案文件的副本。

(C)偿付能力证书。行政代理应已收到一份偿付能力证书，基本上采用附件M所述的形式，由控股公司的财务官在合并的基础上签署，证明控股公司及其受限制子公司的偿付能力，并在完成于成交日期发生的交易后生效。

(D)借款基础证书；超额可用。

(I)行政代理应已收到由牵头行政贷款方的财务官签署的、日期为结算日或大约结算日的借款基准证书，并计算每个循环借款基数，在每种情况下，计算的日期均为截止日期前至少十五(15)个工作日最近结束的财政月的最后一天。

(Ii)在结算日发生的交易生效后，截至结算日的超额可获得性不得低于贷款上限的100%(100%)减去被视为本合同项下信用证的现有信用证的声明金额，且在结算日不得申请或发放任何贷款。

(E)高级船员结业证书。行政代理人应已收到牵头行政贷款方负责人的证明，证明已满足第4.1(K)和(L)节规定的条件。

(F)公司主管当局。行政代理应已收到(I)每一借款方向任何政府当局提交的与该借款方的组织、成立或成立有关的组成文件的副本，包括对该文件的所有修订，并在最近的日期由国务大臣(或类似的政府当局)在该借款方的组织、成立或成立的管辖范围内进行认证(没有任何“注明”或类似要求)，以及关于良好信誉的证书(或当地同等的，如果适用的话，没有任何“注明”或类似要求的“非破产证书”)。以及由该国务大臣(或类似的政府当局)在该借款方的组织、成立或组成的管辖范围内出具的关于每一贷款方(在相关司法管辖区内可用的范围内)的良好信誉(或当地同等资质，如适用)的证明；(Ii)每一贷款方的秘书或助理秘书(或同等负责人)的证书，注明截止日期，并证明(A)所附的是该借款方在截止日期和自下述(B)款所述决议的日期之前的任何时间有效的所有组成文件的真实而完整的副本；(B)所附的是该借款方的董事会正式通过的授权签立、交付和履行该人作为一方的贷款文件、交易和，就任何借款人而言，指本协议项下的借款，且该等决议并未经修改、撤销或修订，并具有十足效力及效力；及(C)签立任何贷款文件或代表该借款方交付的任何其他文件的每名负责人员的在任情况及签署式样；及(Iii)就每一贷款方而言，另一名负责人员的任职证明书及根据上文第(Ii)款签署该证明书的秘书或助理秘书(或同等负责人员)的签署式样；(Iv)就卢森堡担保人而言，由该卢森堡担保人签发并由获授权签署人签署的证明书；(I)附上上文(A)至(C)所述的每份文件副本；(Ii)附上卢森堡商业及公司登记册(R.C.S.卢森堡)就该担保人所发出的摘录(Extrit)及不具法律效力的证明书(Cerficat de Non-Instration d‘une Décision Judiciaire)各一份的副本，并注明日期为该证明书的日期；。(Iii)证明该等文件正确、完整、完全有效，且在不早于该证明书的日期并未被修订或取代；。(Iv)确认借入、根据其所属的贷款文件提供担保或担保(视情况而定)不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或其他类似限制；(5)确认卢森堡担保人已有效租赁专用办公空间，设备充足，足以开展业务；。(6)确认卢森堡担保人没有受到自愿破产(破产)的影响。

或司法清算(清算卷或司法)、与债权人达成和解(与债权人达成协议)、暂停偿付(抵偿)、受控管理(问题控制L)、与债权人达成一般和解、重组或影响卢森堡或国外债权人普遍权利的类似法律规定，或任何司法管辖区的任何类似程序，不受破产条例下的任何程序管辖；(Vii)确认卢森堡担保人的管理人没有，也没有其他有资格的人采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，涉及破产(破产)自愿或司法清算(司法清算卷)、与债权人的债务重整(债务偿还协议)、暂停付款(抵押权)、受控管理(债务控制L)、欺诈性转易、与债权人的一般和解、重组或任何司法管辖区、任何司法管辖区内影响债权人普遍权利的类似法律规定，或任何司法管辖区、任何司法管辖区的任何类似程序或(Viii)确认卢森堡担保人并无提出自动或司法清盘或清盘的申请。

(G)大律师的意见。行政代理应已收到(致行政代理、抵押品代理和贷款人的、日期为截止日期的)下列人士的惯常书面意见：(I)贷款当事人的律师Weil，Gotshal&Manges LLP；(Ii)附表4.1(G)所列的贷款当事人的每一位当地律师；(Iii)贷款当事人的首席加拿大律师Blaney McMurtry LLP；以及(Iv)行政代理的澳大利亚律师Norton Rose Fulbright Australia，内容涉及行政代理合理要求的与贷款当事人、贷款文件或拟进行的交易有关的事项。贷款当事人特此请求其律师提出上述意见。

(H)财务信息。安排员应已收到财务业绩预测。

(I)再融资。现有信贷协议再融资应已完成，或应基本上与初始信贷延期的资金于截止日期同时完成，行政代理应已收到相关证据。

(J)保险。行政代理人应已收到证据，证明截至截止日期，根据贷款文件规定必须维持的所有保险均已取得且有效，且担保品代理人已被指定为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人(或适用的承保司法管辖区内的等价物，如有的话)，并已根据担保品代理人合理地要求被指定为此类保险的每份保险单被指定为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人。

(K)陈述和保证；无违约。在结算日，无论是在结算日实施任何信贷延期之前和之后，以及对其收益的运用，下列陈述均应属实：

(I)第V条或任何其他贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和担保，在截止日期当日及截至截止日期时，在各重要方面均属真实和正确；但如任何该等陈述或保证特别提及较早日期，则该陈述或保证在该较早日期在各重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证，在各有关日期在各方面均属真实和正确(在给予其中的任何限制后)；及

(Ii)不存在失责或失责事件。

(L)无实质性不良影响。自2021年1月30日以来，不应发生任何事件或情况，无论是单独发生的，还是总体上发生的，都不会产生持续的重大不利影响，或在截止日期时合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(M)费用、费用及开支。行政代理、安排人和贷款人应已收到本协议或任何其他协议所规定的所有费用、成本和开支的付款

交易在成交日前到期应付的贷款文件(包括费用函)，但必须在成交日前至少三(3)个工作日收到任何应在成交日前报销的费用和费用的发票(除非牵头行政贷款方另有合理约定)，否则此类成本和费用应在成交后十(10)天内支付。

(N)KYC；其他AML勤奋工作。贷款人应在截止日期前至少十(10)个工作日(或行政代理可能合理同意的较晚日期)收到(I)适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》和《犯罪收益法》)所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)在任何借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，关于该贷款方的受益所有权证明。

为了确定是否符合本4.1节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款文件所预期交易的行政代理人员在规定其反对意见的截止日期之前已收到该贷款人的通知。

第4.2节在截止日期后信用展期的先决条件。每个贷款人在任何日期发放任何贷款的义务，以及每个出票人在任何日期开立任何信用证的义务，均须满足下列各项先决条件：

(A)申请借用或签发信用证。对于任何贷款，行政代理应已收到一份正式签署的借款通知(如果是周转贷款，则应收到一份已正式签署的周转贷款申请)，对于任何信用证，行政代理和适用的签发人应已收到一份已正式签署的信用证申请。

(B)陈述和保证；没有违约。在该项贷款或发行当日，以下陈述均属真实，不论是在紧接该项贷款生效之前或之后，以及就任何贷款而言，其所得款项的运用均属真实：

(I)第V条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，在各重要方面均应真实和正确；但，(A)如果该陈述或保证明确提及较早日期，则该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；及(B)任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在该相应日期在各方面均应真实和正确(在其中的任何限定生效后)；和

(Ii)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷展期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)信贷延期条件。在任何上述日期要求发放或签发的贷款或信用证生效并使用其收益后，应满足适用的信贷延期条件。

(D)合格货币。如果信用延期以替代货币计价，则该货币仍为合格货币。

任何借款人向行政代理提交借款通知或周转贷款请求，以及任何借款人接受其中要求的每笔贷款的收益，以及任何借款人向签发人提交信用证申请，并签发其中要求的每份信用证，应被视为借款人的陈述和担保

上述(B)项所列条件在发放上述贷款或签发上述信用证之日及截至当日已得到满足。

第4.2节规定的条件仅为贷款人和发行人的利益，但除非必要的贷款人指示行政代理停止发放贷款，否则循环信贷贷款人将为其所有循环贷款和信用证借款的循环承诺百分比提供资金，并在借款人提出要求时参与所有循环贷款和信用证的发放，且尽管贷款方未能遵守本第4.2节的规定，行政代理仍同意这些贷款和信用证，然而，任何此类贷款的发放或任何信用证的签发，不应被视为任何贷款人或任何发行人在未来任何情况下修改或放弃本第4.2节的规定，或因任何此类不遵守而放弃贷款人或发行人对贷款方的任何权利。

第4.3节向澳大利亚借款人提供初始信贷扩展的有效性的先决条件。每个贷款人提供任何贷款的义务和每个发行人在任何日期向任何澳大利亚借款人或为任何澳大利亚借款人的账户开立任何信用证的义务的有效性，应取决于行政代理和必要的绝对多数贷款人满足或适当免除下列每个先决条件(该等条件得到满足或免除的日期在本文中称为“澳大利亚生效日期”)：

(A)贷款文件。除非另有说明，行政代理收到的下列文件均应为正本或传真或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)(在每种情况下，应立即附上正本)，每一份应由最初的澳大利亚借款人的一名负责官员妥善执行，每一份的形式和实质均应合理地令行政代理及其法律顾问满意：

(I)由澳大利亚初始借款人在澳大利亚生效日期前至少两(2)个营业日以请求循环信贷票据的每个贷款人为受益人签立的循环信贷票据；

(Ii)附表4.1(B)所列的每份抵押品文件，连同：

(A)向抵押品代理人(或其代表律师)交付(1)代表澳洲初始借款人的质押权益的证书(如有的话)及(2)表示澳洲初始借款人的质押债务的文书(如有的话)，以及股份转让权或其他转让文书(视何者适用而定)，并在每种情况下由抵押品代理人有效背书妥为背书或以空白形式签署；

(B)行政代理人合理地认为为满足抵押品和担保要求所需的任何澳大利亚抵押品文件或与该抵押品文件有关的所有其他诉讼、记录和存档已完成的证据；和

(Iii)除非行政代理另有约定，已代表澳大利亚初始借款人签署的信用卡通知的副本将交付给贷款方的信用卡处理机，并且是或将对可能被确定为合格信用卡应收账款的信用卡应收账款承担义务；

(B)留置式搜查。行政代理人应已收到关于该借款方组织或注册所在的覆盖司法管辖区内的初始澳大利亚借款人以及行政代理人可能指定的信息证书上所列其他地点的惯常留置权检索结果，以及此类检索披露的留置权备案文件的复印件。

(C)偿付能力证书。行政代理应在澳大利亚生效日期完成交易后，收到由Holdings的财务官签署的偿付能力证书，基本上采用附件M的形式，证明Holdings及其受限制子公司的偿付能力。

(D)借款基础证明。行政代理应已收到由牵头行政贷款方的财务官签署的、日期为澳大利亚生效日期或前后的借款基准证书，并在澳大利亚生效日期之前至少十五(15)个工作日计算最近结束的财政月的最后一天的循环借款基准。

(E)高级船员结业证书。行政代理人应已收到牵头行政贷款方负责人的证明，证明已满足第4.3(K)和(L)节规定的条件。

(F)公司主管当局。行政代理应已收到(I)向任何政府当局提交的与该借款方的注册有关的澳大利亚初始借款人的组成文件的副本，包括对该借款方注册的所有修订，并经该借款方注册管辖范围内适用的政府管理机构在最近的日期进行认证(如果适用)；(Ii)一份注明澳大利亚生效日期的澳大利亚初始借款人的负责人的证书，并证明(A)所附的是该借款方在澳大利亚生效日期和自下述(B)款所述决议日期之前的任何时间有效的所有构成文件的真实完整副本，(B)该证书是该借款方董事会正式通过的授权签立、交付和履行该人为一方的贷款文件以及本合同项下借款的决议摘录的真实和完整副本，而该等决议并未经修改、撤销或修订，并具有十足效力及作用；及(C)关于签署任何贷款文件或代表初始澳洲借款人交付的任何其他文件的每名负责人员的偿债能力及签署式样；及(Iii)由最初的澳洲借款人的另一名负责人员发出的证明书，证明秘书或助理秘书(或同等负责人员)的偿债能力及签署式样，并根据上文第(Ii)款签署该证明书。

(G)大律师的意见。行政代理人应已收到行政代理人的澳大利亚律师Norton Rose Fulbright Australia的书面意见(致行政代理人、抵押代理人和贷款人，日期为澳大利亚生效日期)，涵盖行政代理人合理要求的与澳大利亚贷款方、贷款文件或拟进行的交易有关的事项。贷款当事人特此请求其律师提供此类意见。行政代理人应指示其律师发表该意见。

(H)实地考试；评估。行政代理人应已收到根据行政代理人的惯常程序和惯例以及澳大利亚贷款当事人的业务性质和情况另有要求的对澳大利亚贷款当事人的业务和抵押品的现场审查的最新最终书面报告，其结果令行政代理人和所需的绝对多数贷款人合理满意，以及第三方评估师的当前最终书面报告，其方法和假设令行政代理人和所需的绝对多数贷款人合理满意，并具有行政代理人和必要的绝对多数贷款人对澳大利亚贷款当事人库存的评估方法和假设，以及行政代理和贷款人明确获准依赖的评估方法和假设。在本协议条款生效后，行政代理人应对与澳大利亚贷款方有关的所有法律、税务、会计、业务和其他事项合理地感到满意，并应以其他方式完成其关于抵押品的合理尽职调查和惯常的法律尽职调查(在每种情况下，其结果均应令行政代理人和必要的绝对多数贷款人合理满意)。

(I)保留。

(J)保留。

(K)陈述和保证；无违约。以下陈述应在澳大利亚生效日生效之前和生效后立即生效，并适用于澳大利亚生效日所作的任何信贷延期及其收益的运用：

(I)第V条或任何其他贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和担保在澳大利亚生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确；但如任何该等陈述或保证特别提及较早日期，则该等陈述或保证在该较早日期在各重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在各有关日期在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)；及

(Ii)不存在失责或失责事件。

(L)无实质性不良影响。自2021年1月30日以来，不应发生任何事件或情况，无论是单独发生的，还是合计发生的，在澳大利亚生效之日起，不会产生持续或合理地预期会产生重大不利影响的任何事件或情况。

(M)费用和开支。行政代理、安排人和贷款人应已收到关于澳大利亚抵押品文件和相关事宜的本协议或任何其他贷款文件所预期的所有费用和费用的付款，但任何费用和费用的发票必须在澳大利亚生效日期前至少三(3)个工作日收到(除非牵头行政贷款方另有合理约定)，否则该等费用和费用应在澳大利亚生效日期后十(10)天内支付。

(N)KYC；其他AML勤奋工作。贷款人应在澳大利亚生效日期前至少十(10)个工作日收到(I)适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法”和“犯罪收益法”)所要求的关于澳大利亚贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何澳大利亚借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，关于该贷款方的受益所有权证明。

(O)外部日期。尽管本协议有任何相反规定，每项条件均应在截止日期(或行政代理此后可能同意的较后日期)后180天或之前满足。

在不限制第9.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.3节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款规定须由贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款文件预期交易的行政代理官员在澳大利亚生效日期之前已收到该贷款人的通知。

第五条
申述及保证

为促使贷款人、发行人和行政代理签订本协议，控股公司和每一贷款方在截止日期并在第4.2(B)(I)节和第4.3(K)节要求的每个日期实施贷款和其他财务通融后，向贷款人、发行人和行政代理分别陈述和担保下列各项：

第5.1节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其作为重大附属公司的每一受限制子公司(A)(I)是正式组织或组成、有效存在和(Ii)根据其公司或组织(在该司法管辖区内存在此类概念)的司法管辖区法律下信誉良好的人，(B)拥有公司或其他组织的一切权力和权力，以(I)拥有其资产并经营其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的进行需要该等资格，并在该等法律下具有适当的资格和良好的信誉(如有该概念的话)，

遵守所有适用的法律、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营当前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；除非在第(A)(Ii)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会个别地或总体地产生重大不利影响。

第5.2节授权；没有违规行为。(A)每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件或完成交易都不会(I)违反该人的任何构成文件的条款，(Ii)导致任何违反或违反，或根据(A)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，对该人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产设定任何留置权(根据第9.1条允许的除外)；或(Iii)违反任何适用法律；但第(Ii)和(Iii)款所述的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)除外，只要此类违反、违反或违反合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响。

第5.3节政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)完善贷款方授予担保的抵押品的留置权所必需的备案，(B)已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及(C)批准、同意、豁免授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响。

5.4节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的该借款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第5.5节财务报表；无实质性不利影响。

(A)在截止日期前交付给安排人的年度财务报表和季度财务报表，以及此后根据第7.1(A)或7.1(B)节交付的财务报表，在所有重要方面都以综合基础公平地列报控股公司及其子公司截至其日期的财务状况及其在其所涉期间的经营成果，按照在整个所涉期间一致适用的公认会计原则，(I)除其中另有明文规定外，(Ii)在季度财务报表和此后根据第7.1(B)节交付的财务报表的情况下，由于正常的年终调整和没有脚注而引起的变化。

(B)自2021年1月30日以来，没有任何单独或总体的事件或情况具有持续的重大不利影响，或在作出第5.5(B)节规定的陈述和保证之日，合理地预期会产生重大不利影响。

(C)控股公司及其附属公司的财务业绩预测，其副本已在截止日期前提交给行政代理和安排人，所有根据第7.1(D)节交付的预测均是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设在当时被认为是合理的。

咨询委员会认识到，此类财务执行情况预测和根据第7.1(D)节提供的任何此类预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。

第5.6节诉讼。对于任何贷款方或其任何受限制的子公司，没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前公开以书面形式威胁，或针对任何贷款方或其任何受限制的子公司，合理地预期会产生个别或总体的实质性不利影响。

第5.7节劳工事务。除非不能合理地单独或合计产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何贷款方或其子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据贷款方所知，没有受到威胁；和(B)自2021年1月30日以来，贷款方及其子公司的雇员的工作时数和按工作时数支付的款项没有实质性违反处理工资和工时问题的适用联邦、州、省、地区和地方劳工和就业法律(包括《公平劳工标准法》、《2000年就业标准法》(安大略省)、关于劳工标准的法案(魁北克)、澳大利亚的2009年公平工作法(Cth)或任何其他适用的法律要求)。

第5.8节财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一附属公司在费用方面均有良好的记录和可出售的所有权，或对其正常业务所需或使用的所有不动产的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的影响，但第9.1条允许的留置权除外，且无法单独或整体拥有该等所有权或其他权益将不会产生重大不利影响。

第5.9节环境事项。

(A)除非并非合理预期会对个别或整体产生重大不利影响：(I)每一贷款方及其每一附属公司及其各自的业务均符合所有适用的环境法律(包括已取得所有环境许可证)及(Ii)任何贷款方或其各自的附属公司均未受到任何未决或据任何贷款方所知的任何待决、受威胁的环境索赔或任何其他环境责任的约束。

(B)任何贷款方或其各自的任何附属公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何目前或以前拥有或经营的房地产或设施，释放、处理、储存、运输、安排运输或处置危险材料。

第5.10节税收。除非贷款各方及其受限子公司(A)已及时提交要求提交的所有联邦、州、省、地区和其他纳税申报单和报告，并且(B)已及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的或以其他方式到期应付的所有联邦、州、省、地区和其他税、评税、费用和其他政府收费(包括履行其预扣税义务)，但合理地预计不会造成重大不利影响的情况除外。除非真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

第5.11节ERISA和养恤金遵从性。

(A)除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。

(B)(I)并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件；(Ii)没有任何退休金计划未能达到适用于该等退休金计划的最低资金标准(按守则第412节或ERISA第302节的定义)；(Iii)贷款方或其各自的任何ERISA联属公司均未曾或合理地预期将会招致第4201及以下节下的任何责任(亦未曾发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)。或ERISA关于多雇主计划的4243条；(4)贷款方或其各自的ERISA的任何关联公司均未从事受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；且(V)任何贷款方或任何ERISA关联方均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已资不抵债(按ERISA第4245条的含义)，或已被确定为处于“濒危”或危急状态(按守则第432条或ERISA第305条的含义)，且此类多雇主计划预计不会资不抵债、面临危险或处于危急状态，除非就本第5.11(B)条的上述每一条款而言，不能合理地单独或总体地预期其会造成重大的不利影响。

(C)贷款方表示并保证在截止日期，贷款方不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改或以其他方式修改)。

(D)除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个加拿大贷款方均遵守PBA的要求以及与每个加拿大养老金计划有关的其他联邦或省级法律。除附表5.11另有规定外，截至截止日期，加拿大贷款方或其任何子公司均未维持或向任何加拿大固定收益计划供款。除非(I)加拿大贷款方并无就多雇主加拿大退休金计划承担任何提款责任，(Ii)并无加拿大退休金事件发生，及(Iii)加拿大贷款方或其财产并无就任何加拿大退休金计划产生留置权，或(Iii)就任何加拿大退休金计划而言，加拿大贷款方或其财产并无产生留置权、留置权或早期留置权。

第5.12节子公司。于截止日期，(X)Holdings或任何其他贷款方均无拥有任何附属公司，惟附表5.12特别披露者除外，(Y)该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行及悉数缴足，且(如适用)毋须缴税，及(Z)Holdings或任何其他贷款方拥有的所有股权均不涉及任何人的所有担保权益，但(A)根据抵押品文件设定的留置权及(B)第9.1条所允许的任何法律规定的非自愿留置权除外。于截止日期，附表5.12(I)列载各附属公司的名称及司法管辖权，(Ii)列载Holdings、借款人及任何其他附属公司于各附属公司的拥有权权益，包括该等拥有权的百分比，及(Iii)列明根据抵押品及担保规定须于截止日期质押股权的每间附属公司。

第5.13节保证金条例；投资公司法。

(A)于截止日期，并无任何抵押品由任何保证金股票组成。任何贷款方均不从事、主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合美联储U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷，并且任何信用证项下的任何贷款或提款的任何收益都不会用于任何违反U规则的目的。

(B)根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方是“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，任何贷款方或其代表在截止日期当日或之前以书面形式向任何代理人、任何安排人或任何贷款人提供的与本协议谈判或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经其他各方修改或补充)相关的信息和数据

在每种情况下，当该等资料及数据作为一个整体包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述一项重大事实，以使该等资料及数据作为一个整体，根据该等资料及数据交付时的情况，不具重大误导性；但有一项理解，就本第5.14节而言，该等资料及数据不应包括财务表现预测、其他财务预测及形式上的财务资料或一般经济或一般行业性质的资料。

第5.15节知识产权；许可证等贷款方及其受限制附属公司对其现时经营各自业务所需的所有知识产权(统称“知识产权”)拥有良好及可出售的所有权或有效的许可或使用权，但如未能个别或整体拥有任何该等权利将不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。据贷款方所知，贷款方或其任何受限制附属公司目前经营的各项业务并无侵犯、误用、挪用或违反任何人士所持有的任何知识产权，但个别或整体的侵犯、误用、挪用或违规行为则不在此限，合理地预期不会产生重大不利影响。没有任何关于任何知识产权的书面索赔或诉讼悬而未决，或据贷款方所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的书面索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.16节偿付能力。于完成日期，于交易生效后，控股及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)于受制裁实体拥有任何资产，或(C)于受制裁人士或受制裁实体(任何贷款方并非合理地知道其为受制裁人士或受制裁实体的零售客户除外)的投资或与其进行交易而获得收入。每个贷款方及其子公司都实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类借款方的每一名官员、雇员、代理人和附属公司所知，在所有实质性方面都遵守所有反腐败法、反洗钱法和其他反洗钱法律，并遵守制裁措施。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括参与任何交易的任何贷款人或其他个人或实体)违反任何制裁或实质性违反任何反腐败法、反洗钱法或其他反洗钱法。

第5.18节附属品文件。抵押品文件的规定，连同在此或由适用的抵押品文件(包括根据适用的抵押品文件要求交付给抵押品代理人的任何质押债务和任何质押的股权)需要采取的此类备案和其他行动(包括向抵押品代理人交付任何质押债务和根据适用的抵押品文件要求交付的任何质押股权)的规定，有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人创造合法、有效和可执行的留置权(仅优先于任何允许的优先留置权)。

第5.19节主要利益中心。卢森堡担保人在其组织或注册管辖范围内有其“主要利益中心”(该术语在“破产条例”第3(1)条中使用)，在任何其他管辖区没有任何“机构”(该术语在“破产条例”第2(10)条中使用)。

第5.20节高级排名。该等债务被指定为“高级债务”、“高级债务”、“指定高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)，其定义如其定义(A)款所述并构成重大债务。

第5.21节保留。

第5.22节《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，修订本)(“爱国者法”)。

第六条
金融契约

在终止日期之前，Holdings和每个借款人与贷款人、发行人和行政代理就以下事项达成一致：

6.1节最低综合固定费用覆盖率。在契诺触发事件继续发生的任何时候，控股公司及其受限附属公司的综合固定费用覆盖率(A)截至该契诺触发事件发生前最近结束的测试期的最后一天，及(B)在该契诺触发事件持续期间结束的每个测试期的最后一天，应不低于1.00至1.00。

第七条
报告和监测《公约》

在终止日期之前，每一借款方应并应促使其每一受限制子公司：

第7.1节财务报表等将下列各项提交给管理代理，以便迅速进一步分发给各贷款人，并应采取以下行动：

(A)在每个控股年度结束后九十(90)天内(或行政代理同意的较长期间内)，该财政年度结束时的控股公司综合资产负债表、该财政年度有关的综合收益或经营报表、股东权益及现金流动表，以及有关附注，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有资料均合理详细，并按照公认会计原则编制，合并财务报表须经审计，并附有德勤会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受(I)任何“持续经营”的限制(但不包括“持续经营”说明性段落或类似陈述)，但由于(X)任何债务在提交该报告和意见之日后十二(12)个月内即将到期，或(Y)违反或预期违反任何财务契约，或(Ii)关于该审计范围的任何限制或例外，而产生的“持续经营”限制或例外除外；

(B)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(或行政代理同意的较长期间内)，控股公司及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(I)该财政季度和当时结束的财政年度部分的综合收益表或经营表，以及(Ii)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度相应会计季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经控股公司的财务官核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地反映了控股公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，但须经正常的年终调整和不加脚注；

(C)就任何财政月份而言，如(I)发生指明的违约事件或(Ii)超额可用金额少于循环贷款总额的百分之二十五(25.0%)，则在该财政月份(任何财政季度的第三个月除外)结束后三十(30)天内(或行政代理人可能同意的较长期间内)，其后的每个财政月(任何财政季度的第三个月除外)，直至超额可用金额连续三十(30)天大于或等于循环贷款总额的百分之二十五(25.0%)，且并无特定违约事件发生及持续为止，控股公司及其附属公司于该财政月末的综合资产负债表及有关(I)该财政月份及该财政年度结束部分的综合损益表或经营表，及(Ii)该财政年度结束部分的综合现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政月份和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经控股公司的财务官核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地反映了控股公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，但须经正常的年终调整和不加脚注；

(D)在每个财政年度开始后九十(90)天内(或行政代理同意的较长期间内)，控股公司管理层通常为其内部使用而编制的该财政年度合理详细的综合预算(在任何情况下应包括控股公司下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计经营、预计现金流、每个财政季度结束时的预计收入以及每个预计循环借款基数、超额可获得性、美国超额可获得性、加拿大超额可获得性以及澳大利亚生效日期及之后的相关合并报表，澳大利亚截至每个财政月末的超额可获得性，并在每种情况下列出适用于该等预测的重要基础假设(统称为“预测”)，这些预测在每一种情况下均应附有控股公司负责人的证书，说明该等预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，而在编制该等预测时，人们认为该等假设是合理的，但应理解，实际结果可能与该等预测不同，且该等差异可能是重大的；和

(E)在交付第7.1(A)节和第7.1(B)节所述的每套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有的话)所需的调整。

对于根据第7.2(B)节提供的材料中包含的任何信息，控股公司不应根据上文第7.1(A)或(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应限制其在上文第7.1(A)或(B)节规定的时间提供上述第7.1(A)或(B)节所述信息和材料的义务。

根据第7.1(B)节或第7.1(C)节要求提交的任何财务报表，只要在该财务报表中包括与任何许可收购或其他投资有关的收购会计调整是不可行的，则不需要包括该等调整。

第7.2节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在交付第7.1(A)节、第7.1(B)节和第7.1(C)节所述财务报表的同时(但无论如何在第7.1(A)节、第7.1(B)节和第7.1(C)节所指的交付财务报表的期限内(该期限可由行政代理延长))，由控股公司的一名财务主管签署的一份填妥的合规证书；但是，如果该合规证书根据第6.1节证明发生了任何财务契约违约事件，则Holdings可在该合规证书之前或在该合规证书允许的范围内，根据第10.4节交付其意向补救通知(“补救意向通知”)，其中意向补救通知应包括一份真诚作出的证明，证明(I)存在(I)有利于Holdings提供该补救措施的真诚承诺

金额或(Ii)提供该等赔偿金额的另一项善意交易，在每种情况下，均须于赔偿到期日之前完成；

(B)在所有年度报告、定期报告、定期报告和委托书公开后，立即向美国证券交易委员会或任何政府主管部门或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和委托书的副本，且在任何情况下，均不需要根据本第7.2节的任何其他条款以其他方式要求交付行政代理；

(C)在任何财政季度根据第7.2(A)节要求交付每个合规性证书的日期，控股公司的每个子公司的清单，该清单将每个子公司确定为该合规性证书的交付日期的受限子公司或非受限子公司，或确认该信息自截止日期和该清单的最后日期中较晚的日期以来没有变化；

(D)在根据第7.1(A)节要求提交财务报表的日期，(I)行政代理至少在该日期前三十(30)天以书面要求的范围内，更新的信息证书(或确认在截止日期提交的信息证书上报告的信息没有任何变化，或以其他方式最近提交给行政代理)和(Ii)令行政代理合理满意的关于贷款方维持的所有物质保险的详细描述及其证据；

(E)在超过75,000,000美元的任何支付条件交易(包括任何允许的收购)完成之前，牵头行政贷款方的一名负责人的证书，证明已满足“支付条件”定义(A)和(B)款规定的适用条件(并提供对最低综合固定费用覆盖率的合理详细计算(仅在交易是依据“支付条件”定义(B)(Ii)条允许的情况下)和根据(B)(I)或(B)(Ii)款(视情况而定)所要求的最低超额可获得性，“支付条件”的定义)，并且在许可收购的情况下，“许可收购”的定义的要求已经得到满足；

(F)(I)在五(5)天内(或行政代理人可能同意的较后日期)内，如有任何更改(A)任何贷款方的公司名称、(B)任何贷款方的身分或公司结构或成立或成立为法团的司法管辖区，或(C)任何贷款方的行政总裁办事处、注册办事处或主要营业地点的地点(在每种情况下)，(2)为完善或维持担保义务的留置权(不论在变更之时或之后的任何时间)，有必要发出任何该等变更的通知，对于任何加拿大贷款方保存与该加拿大贷款方拥有的抵押品有关的任何办公室或该加拿大贷款方所拥有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何新的此类办公室或设施)的地点的任何变更，应立即发出书面通知(无论如何，在五(5)天内或行政代理人可能同意的较晚日期内)，不言而喻，控股公司和借款人同意不实施或允许本条款(F)所述的任何变更，除非所有的备案、出版物和登记都将根据UCC、PPSA、满足抵押品和担保要求所需的澳大利亚PPSA或其他适用法律，但条件是，任何贷款方不得将其成立或注册的管辖权变更为不同国家的管辖权；

（g）在提交第7.1（a）节和第7.1（b）节提及的财务报表的同时，自向行政代理交付最近的财务报表之日起，任何贷款方或其任何子公司此前尚未向行政代理披露的会计政策或财务报告实践的任何重大变化通知，且未在此类财务报表;

(H)在根据第7.4(A)节交付每个借款基础证书的同时，任何借款方或其任何受限制子公司自最近一次向行政代理交付借款基础证书之日起未向行政代理披露的会计政策或财务报告做法的任何重大变化的通知，但仅限于此类变化对任何循环借款基础的计算产生重大影响的范围；

(I)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》、《实益所有权条例》和《犯罪收益法》而合理要求的信息和文件，应在提出要求后迅速提供；以及

(J)迅速提供行政代理代表其本人或代表任何贷款人不时以书面形式合理要求的关于任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；但任何贷款方或任何受限制子公司均不会被要求披露下列信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律禁止披露的信息或其他事项，或该贷款方、该受限制子公司或其任何关联公司负有的任何保密义务，或(C)受律师与客户或类似特权约束或构成律师工作成果的信息或其他事项；但如果任何此类人员不依据第(B)或(C)款提供任何文件或信息，则该人员应通知行政代理该等文件或信息将被扣留，并且该人员应尽商业上合理的努力，以不违反适用义务或风险放弃该特权的方式传达适用的文件或信息。

根据第7.1(A)或(B)节或第7.2(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)Holdings在互联网上的网站上发布该等文件，或在附表12.8所列网站地址提供指向该等文件的链接；或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)上代表Holdings发布该等文件的日期(无论是商业网站、第三方网站或由行政代理赞助)；此外，还规定：(I)应行政代理的书面请求，控股公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)除根据第7.2(B)条要求交付的文件外，控股应通知行政代理任何该等文件的邮寄事宜(通知可以是传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发行人提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关控股公司及其子公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每个贷款方应被视为已授权行政代理、安排人、发行人和贷款人按照美国联邦证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.17节所述)；(Y)所有标记为

允许通过指定为“公共辅助信息”的平台的一部分提供“公共”；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共辅助信息”的部分上张贴。

7.3节通知。在控股公司的一名负责人获得实际信息后，牵头行政贷款方应立即通知行政代理人，行政代理人随后应立即通知各贷款人：

(A)任何失责或失责事件的发生；及

(B)(I)任何借款方与任何仲裁员或政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查或程序，(Ii)影响借款方或任何附属公司的任何诉讼或程序的提起或开始，或其中的任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法或与知识产权有关的诉讼或程序，(Iii)任何借款方或其任何附属公司违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法或环境许可证承担任何责任的事件，(Iv)任何ERISA事件或加拿大养老金事件的发生，在本条款和前述第(I)至(Iv)款所述的每一种情况下，只要该事件已经或将会导致重大不利影响，或(Vi)已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何其他事件的发生。

每份根据第7.3节发出的通知应附有牵头行政贷款方(X)的一名负责人的书面声明，说明该通知是根据第7.3节(A)、(B)或(C)(视情况而定)和(Y)的规定交付的，列明其中所指事件的细节，并说明控股公司和借款人已采取和拟采取的行动。

第7.4节借用基础证书。

(A)向行政代理提供下列形式、范围和细节合理令行政代理满意的文件，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(I)在该财政月结束后二十(20)天内，列出计算每个循环借款基数和超额可获得性、美国超额可获得性、加拿大超额可获得性以及在澳大利亚生效日期之后的澳大利亚截至上一个财政月最后一天的澳大利亚超额可获得性的借款基础证书；但(A)在每周借款基数报告期的持续期间内的任何时间，列出每个循环借款基数和超额可获得性、美国超额可获得性、加拿大超额可获得性以及澳大利亚生效日期之后的澳大利亚超额可获得性的计算的借款基准证，应在每个星期的星期三(或如星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付。以及(B)如果借款人因每周借款基础报告期的发生而被要求交付借款基础证书，则借款人应被要求至少连续四(4)周每周交付借款基础证书，无论相关的每周借款基础报告期是否已终止；和

(Ii)在根据上文第7.4(A)(I)节规定需要按月交付借款基础证书的任何时候，牵头行政贷款方可以选择更频繁地交付借款基础证书，在这种情况下，在牵头行政贷款方的选择下，此类借款基础证书可根据在每周借款基础报告期持续期间(当根据第7.4(A)(I)节的第一条但书要求每周交付时)要求交付的借款基础证书的要求计算，但条件是：在每一种情况下，牵头行政贷款方应继续根据这种选择每周交付借款基础凭证，直至(A)交付第一份每周借款基础凭证后的第六周和(B)下一周较早发生的较晚发生为止

7月31日或1月30日之后，以及每周借款基数报告期，就本节7.4(A)节的所有目的而言，应视为存在。

(B)如(A)任何贷款方或任何受限制附属公司须根据任何指明的资产处置/投资规定(或其组合)进行一项交易或一系列相关交易，或(B)任何贷款方被视为适用的除外附属公司，且在任何情况下，同样的结果会导致(I)处置(包括根据出售受限制附属公司的股权，或合并、清算、合并、分拆、出资资产、股权或债务或其他)或以其他方式转让决定循环借款基础所包括的资产，或(2)排除和/或移除在确定循环借款基数时所包括的资产(包括，由于适用“合格信用卡应收款”、“合格存货”和“合格在途存货”的定义中规定的资格标准，在每种情况下，参照根据第7.4(A)节最近交付给行政代理的借款基础证书以及超过5,000,000美元的任何单个或一系列相关交易(或其他适用事项)的总金额来确定。然后，在任何该等交易或一系列相关交易(或其他适用事项)完成之前或同时，牵头行政贷款方应向行政代理提交一份更新的借款基础凭证，以迅速进一步分发给各贷款人，以反映该等交易或一系列关联交易(或其他适用事项)在最近交付借款基础凭证的日期的形式，并证明该等交易或一系列相关交易(或其他适用事项)不会导致超支。

(C)借款人和行政代理特此同意，通过行政代理的电子平台或门户(受行政代理的认证过程制约)、通过行政代理不时酌情批准的其他电子方法、或通过行政代理不时全权批准的计算任何循环借款基础所需的其他电子输入，在任何情况下均应被视为履行借款人交付该借用基础证书的义务，其法律效力与借款人手动签署并交付给行政代理的情况相同。

第7.5节库存评估和实地考试。

(A)控股公司应与行政代理人合作(并促使其子公司与行政代理人合作)，对应为行政代理人合理接受的第三方评估师进行形式和详细的存货评估(每一次“存货估价”)，以确定每个可归入存货的循环借款基地的金额；不言而喻，行政代理人应在任何十二(12)个月期间进行或安排进行一(1)次存货估价，费用由借款人承担；但条件是：(I)在连续五(5)个工作日的超额可获得性低于循环贷款总额的20%(20.0%)之日或之后的任何时间，行政代理可以或促使借款人在该事件发生后的十二(12)个月期间进行或安排进行两(2)次库存评估，(Ii)在特定违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以或促使进行，费用由借款人承担，(I)除上述第(I)和(Ii)款外，行政代理可在任何十二(12)个月期间内随时进行或安排进行一(1)次额外的库存评估和一(1)次桌面评估，费用由贷款人承担。关于任何此类库存评估，贷款方应向行政代理(或评估师)提供行政代理(或评估师)可能合理要求的关于循环借款基数的确定和计算的任何信息，包括任何发票、基础协议、票据或其他文件的正确和完整的副本，以及与其中所指账户有关的所有账户债务人的身份；(B)行政代理将就任何此类库存评估的时间与牵头行政借款方进行协商。

(B)控股公司应与行政代理合作(并促使其子公司与行政代理合作)，进行与实地审计有关的审计(包括由

行政代理)(每个，“现场审查”)；应理解，行政代理可在任何十二(12)个月期间进行或安排进行一(1)次现场审查，费用由借款人承担；但条件是：(I)在超额可获得性连续五(5)个工作日低于循环贷款总额的17.5%(17.5%)之日或之后的任何时间，行政代理应在该事件发生后的十二(12)个月内，由借款人自费进行或安排进行两(2)次实地审查；(B)在特定违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以或安排进行，费用由借款人承担，(I)除上述第(I)和(Ii)款外，行政代理可在任何十二(12)个月期间内或在任何十二(12)个月期间安排或安排进行一次额外的实地审查，费用由贷款人承担。在任何此类现场审查中，借款人应向行政代理(或现场审查员)提供行政代理(或现场审查员)可能合理要求的关于确定和计算循环借款基数的任何信息，包括任何发票、基础协议、票据或其他文件的正确和完整的副本，以及与其中所指账户有关的所有账户债务人的身份；(B)行政代理将就任何此类现场审查的时间与行政借款方牵头方进行协商。

第八条
平权契约

在终止日期之前，各贷款方应，且各贷款方应促使各受限制附属公司：

第8.1条保护存在等(A)根据其组织或公司的司法管辖区法律，保留、更新和维持其合法存在，并使其合法存在；以及(B)采取一切合理行动，以获取、保留、更新和保持在其业务开展过程中使用的权利(包括知识产权)、许可证、许可、特权、特许，但在(A)或(B)项的情况下，在(I)控股和(Ii)保留(I)控股和(Ii)除本协议允许的交易以外的范围内，每一借款人)，否则将不会合理地预期不会个别地或整体地产生重大不利影响，或根据第九条所允许的任何合并、清算、解散或处置。

8.2遵守法律等在所有实质性方面遵守其组成文件以及所有法律和适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些规定的情况不会合理地个别或总体产生实质性的不利影响。

第8.3节子公司的指定。控股的行政总裁或财务总监可随时指定任何现有或其后收购或组织的有限制附属公司(牵头行政贷款方或任何借款人除外)，而该等借款人连同任何其他就同一或任何系列相关交易而被指定为不受限制附属公司的借款人，其资产计入循环借款基础的金额超过5,000,000元，除非控股或牵头行政贷款方在指定时已提供更新的形式借款基础证书，表明该借款人的资产被排除在适用的循环借款基础之外)为非限制性附属公司，并随后将任何此类非限制性附属公司重新指定为受限附属公司，但仅受以下条款和条件的限制：

(A)该附属公司在被指定为非限制性附属公司时的公平市价，应视为借款人当时的一项投资；

(B)根据形式，在实施后，付款条件应得到满足；

(C)该附属公司在被指定为“受限制附属公司”时的负债及留置权，须视作该附属公司当时的负债及留置权；及

(D)按备考基准，在有关指定或重新指定生效后，并无违约事件发生、持续或将会存在；但任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非其亦就控股及/或任何受限制附属公司的任何重大债务或在每种情况下的任何准许再融资而被指定为“非受限制附属公司”(在每种情况下，该等债务包括“受限制附属公司/非受限制附属公司”的区分)。

第8.4节缴税等。应及时支付、解除或以其他方式清偿其就施加于其或其收入或利润或其财产或资产的税项、评税及政府收费或征费而产生的所有责任及负债，惟在每种情况下，除非(A)任何该等税项、评税、收费或征费正真诚地通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当法律程序提出抗辩，或(B)未能就该等税项、评税及政府收费或征费作出个别或整体的合理预期，并不会产生重大不利影响。

第8.5节保险的维持。向保险公司保证，首席行政贷款方(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时，其财务状况良好且信誉良好，并就贷款方及其受限制附属公司的财产和业务投保由从事相同或类似业务的人通常承保的种类、类型和金额(在实施与贷款方及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人的任何合理和习惯的自我保险后)，这些保险通常由其他人(包括海上货物保险)在类似情况下投保。并将应行政代理人的书面要求(通过行政代理人)向贷款人提供关于所投保的保险的合理详细信息。每份此类保险单应酌情并在美国以外司法管辖区的惯例范围内，(A)代表担保当事人指定抵押品代理人为其利益项下的额外受保人，(B)在有关保险公司可提供的范围内，就每份意外险保险单而言，载有担保人合理接受的贷款人应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保当事人将抵押品代理人指定为贷款人的损失收款人，以及(C)在有关保险公司可提供的范围内，就每一份责任或意外伤害保险单而言，包含背书，规定此类保险单不得(I)因不支付保费而取消或不续期，除非保险人提前不少于十(10)天书面通知行政代理人(给予行政代理人补救拖欠保险费的权利)或(Ii)任何其他原因，但保险人事先不少于三十(30)天书面通知行政代理人除外。

第8.6节检查权利。除第7.5节的要求外，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师惯常政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第8.6条下的权利，行政代理人在任何十二(12)个月期间不得行使此等权利超过两(2)次，且只有一(1)次行使该等权利的费用由借款人承担；此外，当发生违约事件时，行政代理人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用进行任何此类检查。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第8.6节有任何相反规定，任何贷款方或任何受限子公司都不需要披露、许可

检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律禁止披露或对贷款方、受限制的子公司或其各自的任何关联公司负有任何保密义务，或(C)受律师与客户或类似特权的约束，或构成律师工作成果；但如果任何此类人员不依据第(B)或(C)款提供任何文件或信息，则该人员应通知行政代理此类文件或信息将被扣留，并应尽其商业上合理的努力，以不违反适用义务或放弃此类特权的方式传达适用的文件或信息。

第8.7节：书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有重大事项均须完整、真实及正确，并须符合公认会计原则，以记录涉及控股公司、借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有重大财务交易及事宜。

第8.8节财产的维护。除非合理地预期未能遵守上述规定会对其个别或整体造成重大不利影响，并维持、保存及保护其在业务运作中所使用的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状况、维修及状况，但普通损耗除外，以及伤亡或谴责除外。

第8.9节收益的使用。仅在符合(且不违反)适用法律和每份贷款文件的情况下使用信用延期的收益，包括用于营运资金和一般公司目的(包括允许的收购)，前提是在成交日不要求或不要求信用延期，但现有信用证将被视为本合同规定的信用证的范围除外。借款人不会要求任何信用延期，任何信用延期收益的任何部分不得用于(包括以贷款、出资或其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体使用)，(A)购买或持有任何此类保证金股票，或向他人提供信贷，用于购买或持有任何此类保证金股票，或用于违反理事会T、U或X条例规定的任何目的，(B)直接或据其合理了解，间接向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为以下方面的任何投资、贷款或捐款提供资金：或以其他方式将此类收益提供给受制裁实体或受制裁个人，以资助受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁，或(Z)直接或据其合理了解间接向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法、反洗钱法或其他反洗钱法。

第8.10节遵守环境法。除非在每一种情况下，在合理的范围内，不遵守规定不会产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取并续期其经营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)在每个情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何物业中移除和清理所有有害物质。

第8.11节保证义务和提供保障的公约。在符合抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，借款人自费采取行政代理或抵押品代理所要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)(X)在(I)任何贷款方(包括依据任何分部)成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司(任何除外附属公司除外)时，(Ii)按照第8.3节指定任何现有的直接或间接全资拥有的附属公司

附属公司(任何被排除的附属公司除外)为受限附属公司，或(Iii)任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，以及(Y)在任何附属公司成为贷款方时，该附属公司持有的任何资产(在每种情况下，构成抵押品文件下的抵押品的资产除外，该抵押品文件在收购时受该抵押品文件产生的留置权的约束(不限于根据本协议或该抵押品文件的条款完善该留置权的义务))：

(I)(X)如果引起本第8.11(A)条规定的义务的事件发生在任何财政年度的前三个财政季度内，则在根据第7.1(B)条规定必须提交相关成立、成立、收购、指定或其他事件的财政季度的财务报表之日或之前，或(Y)如果引起本第8.11(A)条下的义务的事件发生在任何财政年度的第四个财政季度，在该财政季度结束后六十(60)天或之前(或，在第(X)款和第(Y)款的情况下，由行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限)，

(A)促使根据贷款文件条款须成为贷款方的每家该等附属公司正式签署并向行政代理交付(1)合并协议、(2)担保协议补充、(3)公司间从属协议的补充、(4)知识产权担保协议和(5)抵押品代理合理要求的、形式和实质合理令其满意的其他抵押品文件(符合担保和担保协议、知识产权担保协议和其他抵押品文件在成交日期有效(或在澳大利亚贷款方的情况下，澳大利亚生效日期)对于适用于该贷款方的覆盖司法管辖区内的贷款方)，在每种情况下，授予和完善抵押品和担保要求所要求的留置权；

(B)促使根据贷款文件的条款须成为贷款方的每家该等附属公司，向抵押品代理人交付根据抵押品文件须质押的代表股权的任何及所有证书，连同空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文件(或根据当地法律习惯的任何其他文件)，以及证明该附属公司持有并须根据抵押品文件质押的公司间债务的文书，并空白背书给抵押品代理人；

(C)采取并促使根据本协议条款须成为贷款方的任何适用子公司和该子公司的每一直接或间接母公司采取行政代理合理认为必要的任何行动(包括提交UCC、PPSA和澳大利亚PPSA融资报表以及交付股票和会员权益证书)，以将抵押品文件以及抵押品和担保要求所需的有效留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并根据其条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行；

(D)遵守第8.12节关于所有存款账户和证券账户的要求；以及

(Ii)除行政代理人以其他方式合理同意外，在签署此类抵押品文件的同时，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他担保当事人的意见的签署副本，该意见书是借款当事人的律师(视情况而定)，是行政代理人合理地接受的，涉及行政代理人可能合理要求的第8.11节所述事项。

(B)在不限制第8.12节的规定的情况下，除第8.11(C)节的规定外，任何贷款方获得任何实质性资产(包括根据任何分部)(不包括构成抵押品文件下的抵押品的资产，该抵押品文件在获得抵押品文件时受该抵押品文件产生的留置权约束)(不限于完善的义务

(I)在行政代理人提出书面请求后四十五(45)天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，(I)采取并促使任何适用的附属公司采取任何必要的行动(包括提交UCC、PPSA和澳大利亚PPSA融资报表，以及交付股票和会员权益证书，以证明的范围)，以便根据担保品代理人(或其指定的担保品代理人的任何代表)的合理意见，将担保品和担保要求所需的有效留置权授予担保品代理人(或其指定的担保品代理人的任何代表)，该等资产可根据其条款对所有第三方强制执行。除此之外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(C)为免生疑问，双方理解并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议和其他贷款文件的规定仍受“抵押品和担保要求”定义的规定的约束。

第8.12节现金收据。

(A)采取商业上合理的努力，在截止日期后九十(90)天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较后日期)(“现金管理合规日期”)，就任何贷款方资金的重大金额(由行政代理合理确定)集中的截止日期(可包括截至截止日期的附表8.12所列的资金，但为免生疑问，不包括以下各项)，与各核准账户银行订立经批准的控制安排，每项安排的形式和实质内容均令行政代理合理满意。豁免账户)(统称为“材料存款账户”)。如果在现金管理合规日期或之前没有就任何材料存款账户建立批准的控制安排，则适用贷款方应在现金管理合规日期后六十(60)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后日期)将该材料存款账户转移到行政代理、其附属公司或分支机构或愿意签订批准控制安排的其他金融机构。

(B)贷款方可以在任何现金支配期以外的任何时间开立或关闭存款账户和材料存款账户(行政代理另有约定的除外)，但在开立任何材料存款账户的情况下，须遵守与本第8.12节规定一致的经批准的控制安排(除非行政代理明确放弃)。贷款方不得与任何信用卡处理商签订任何与信用卡应收款有关的协议，除非已执行信用卡通知并将其交付给适用的信用卡处理商和行政代理。贷款方应在任何允许收购或类似投资完成后六十(60)天(或行政代理合理同意的较晚日期)之前，就据此收购的任何存款账户或证券账户(豁免账户除外)建立经批准的控制安排。

(C)除行政代理另有约定外，每一贷款方应(I)指示每一账户债务人或在任何账户下有义务向其任何一方付款的其他人(但不包括为此目的以分期付款方式购买库存的零售客户，该零售客户正在向适用的商店账户付款，并在适用贷款方的正常业务过程中有义务向商店账户付款的任何此等人士除外)向认可的保证金收款账户付款或继续付款，(Ii)将在商店收到的所有现金收据存入(A)商店账户(或另一个批准的存款收款账户)，以及(B)在收到任何贷款方从任何其他人那里收到的所有其他现金收据(定义如下)后，立即在批准存款收款账户中，(Iii)在结算日向行政代理交付对符合条件的信用卡应收款负有义务的信用卡处理商的信用卡通知，以及(Iv)指示每个存款机构为该贷款方的存款账户(包括但不限于，商店账户，但不包括任何其他豁免账户)，以使所有存款和可用金额

(A)如果存款账户位于美国境内，则不低于每个营业日；(B)如果存款账户位于美国以外，则不低于每周一次；但尽管有上述规定，贷款方不必且可以维持(1)所有商店账户中总计不超过5,000,000美元的金额和(2)允许在任何其他豁免账户中持有的金额。只要没有持续的现金管治期，贷款各方可以指示并独家控制经批准的存款账户中的资金处置方式，在每种情况下，均受本协议和其他贷款文件的其他规定的约束。

(D)在现金支付权持续期间(不论当时是否有任何未清偿债务)，贷款各方应至少在(I)美国境内的现金收款和托收的每个营业日和(Ii)美国境外的现金收款和托收的情况下每周进行ACH或电汇的频率(就第(Ii)款而言，双方同意，在每周期间，贷款方及其子公司不得从任何适用的存款账户中提取资金)，到牵头行政贷款方的总集中账户(“集中账户”)，然后到适用的行政代理办公室的所有现金收款和收款，包括但不限于以下(统称为“现金收据”)：

（i）出售库存的所有可用现金收入以及上述任何事项产生的其他抵押或意外保险收益;

（ii）收款的所有收益（包括但不限于信用卡借记卡）;

（iii）每个存款账户的当时内容（包括但不限于受批准控制安排约束的任何批准存款账户和任何商店账户）（扣除维持该存款账户的机构可能要求在主题存款账户中保留的任何最低余额）;

(Iv)所有信用卡及借记卡收费的现金收益；及

(V)任何其他抵押品的所有现金收益；

在每种情况下，相同的抵押品构成抵押品，除非这些抵押品是在任何豁免账户(“抵押品和担保要求”定义(E)(3)款所述的豁免账户除外)中持有。

(E)贷款各方特此确认并同意：(I)在现金支付权期间，贷款各方无权从集中账户提取资金；(Ii)集中账户中的存款在任何时候都应作为所有债务的抵押品；(Iii)集中账户中的存款资金应按本协议的规定使用。尽管有第8.12节的规定，任何贷款方在现金管治期内收到或以其他方式控制任何此类收益或托收(在任何豁免账户中除外)时，该等收益和托收应由该贷款方以信托形式为抵押品代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，且不得迟于收到后的营业日存入集中账户或按该借款方行政代理指示的其他方式处理。在所有债务已全额清偿或现金管治期不复存在的任何时候，集中账户中收到的任何金额应汇入行政代理向其支付贷款收益的贷款方的经营账户。

(F)自截止日期起及之后，除非贷款文件另有明确规定或行政代理另有协议，否则每一贷款方应(I)在行政代理(或其分支机构)或(Ii)已就任何此类材料存款建立经批准的控制安排的范围内，维持所有材料存款账户

根据第8.12(A)节(以及在第8.12(A)节所述的时间段内)开立新的存款账户的任何其他金融机构；但在现金支配期之前，借款人不得被要求将新的存款账户通知行政代理，除非在行政代理提出请求或在该存款账户开立后交付下一个合规证书时以较早者为准。

(G)在任何现金管治期终止后，在牵头行政贷款方提出书面请求后，行政代理应立即(但无论如何应在一(1)个工作日内尽其商业上合理的努力)向每一家持有任何经批准的存款账户的批准开户行提供终止任何现金管治期的书面通知。

(H)在现金管治期开始后，如果税收信托资金已存入商店账户或信用卡应收账款，则牵头行政贷款方(善意行事)可在该商店账户或批准存款收款账户收到此类税收信托资金后五(5)天内向行政代理交付一份税收信托基金证书。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在收到信托基金凭证后，在牵头行政贷款方采取(或促使适用的贷款方采取)任何开立商店账户或核准收款账户的托管银行可能要求的行动后，行政代理应允许商店账户或适用的核准收款账户(视情况而定)中的资金转移到适用贷款方的存款账户中，金额为税务信托基金凭证中规定的税收信托资金，供该贷款方用于支付适用的税款；但在任何情况下，不得要求行政代理允许根据第8.12(H)节将任何金额转入该存款账户，只要该等金额已包括在适用的循环借款基础中使用的合格信用卡应收账款中，或允许从集中账户转账。借款方因适用本条款第8.12(H)款而收到的任何税务信托资金，应由该贷款方在适用的到期日或之前用于支付适用的税务信托基金证书中规定的税款。在任何情况下，本第8.12(H)节的条款均不适用于任何合格现金。

第8.13节进一步保证。在符合抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，在每一种情况下，费用由贷款各方承担：

(A)应行政代理人或抵押品代理人的合理要求或按适用法律的要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以更有效地实现抵押品文件的目的。

(B)在不限制任何贷款方根据第9.2、9.5条或本协议规定的其他规定提供ABL许可证的义务的情况下，如果任何贷款方根据第9.1条对不构成当前资产抵押品的任何财产授予留置权，而该财产不构成与当前资产抵押品相关的使用或有用的财产，或者如果任何贷款方处置了与当前资产抵押品相关的任何此类财产，但在可接受的债权人间协议中未另行解决的范围内，贷款方应应抵押品代理人的请求，使用商业上合理的努力，促使该留置权的持有人或该购买者或受让人(视情况而定)签署并交付一份有利于抵押品代理人的协议，该协议授予抵押品代理人在其允许的酌情权下以合理的条款和在合理的时间段内使用该财产的权利。

第8.14节[已保留].

第8.15节OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和其他反洗钱法律，并遵守所有制裁措施。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守制裁、反腐败法、反洗钱法和其他反洗钱法律。

第8.16节[已保留].

第8.17节结束后的债务。在商业上合理的情况下，尽快完成附表8.17所列的每项交易后义务，并在任何情况下，在附表8.17中为该等交易后义务规定的日期(该日期可由该代理人以其合理的酌情决定权以书面延长)或之前完成，每项交易后义务应以该代理人合理满意的形式和实质完成或提供。

第九条
消极契约

在终止日期之前，每一贷款方不得，也不得允许任何受限制附属公司：

9.1节留置权。设立、招致、承担或容受对其任何财产、资产或收入进行债务担保的任何留置权，不论该财产、资产或收入是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外：

(A)依据任何贷款文件或以其他方式担保债务而设定的留置权；

(B)附表9.1(B)所列在结算日存在的留置权，以及在确保债务总额超过$2500,000的范围内；但如在结算日存在的留置权并未依据上述规定的门槛而在该附表9.1(B)上披露，则该等留置权在任何情况下均不得妨碍任何流动资产抵押品；

(C)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权，或根据公认会计准则已为其设立适当准备金的善意和适当的诉讼程序对其提出质疑的留置权；

(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承建商或其他类似的留置权或其他以业主为受益人的惯常留置权(债项除外)的法定留置权或普通法留置权，但在每宗个案中，只要该等留置权是在正常业务运作中产生，以确保未有超过三十(30)天的逾期款项，或(如逾期超过三十(30)天)未予提交，且没有采取其他行动以强制执行该等留置权，或该等留置权是真诚地并经适当的法律程序争辩的，如果按照公认会计准则在适用人员的账簿上保留了与之有关的充足准备金；

(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保保险公司对向控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司负有偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益而提供信用证或银行担保的义务)；

(F)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为保证健康、安全和环境义务而承担的义务)的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和所有权瑕疵，而这些财产在任何情况下，在任何情况下都不会对贷款方及其受限制的附属公司的正常业务行为或将财产用于其预定目的造成实质性的干扰；

(H)根据第10.1(G)条作出的不构成违约事件的付款判决或命令所产生的留置权；

(I)就第9.3(E)节允许的债务担保债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权与收购(如适用，包括以出售回租的方式，只要与此相关的债务根据第9.3(E)条允许)、建造、修缮、更换或改善(视情况而定)受此类留置权管辖的财产的收购同时发生，或在完成后270天内扣押；(Ii)此类留置权在任何时候都不会对通过这种债务融资的财产、其置换、对该财产及其收益和产品以及习惯性保证金以外的任何财产构成负担，及(Iii)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物、其替代品及其产品及习惯性担保存款除外)，但受该等债务所限的资产或以该等债务所得款项取得、建造、修理、替换或改善的资产除外；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(J)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可，该等租赁、特许、再租赁或再许可不(I)对贷款方及其受限制附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)根据第9.2(I)节或第9.2(M)节允许在一项投资中获得的任何财产的以卖方为受益人的现金预付款的留置权，该现金预付款将以该项投资的购买价格为依据，或(Ii)包括一项协议，以在第9.5节允许的处置中处置任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(M)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(N)对保证该非贷款方债务的任何非贷款方的财产或股权(构成抵押品的部分除外)的留置权(就非贷款方的任何附属公司的债务而言，该附属公司因依赖本条款(N)、(N)、(R)或(V)中另有提及的规定而产生的债务)(L)、(P)、(R)或(V)；

(O)对借款方或担保9.3(D)节允许的债务的受限附属公司的留置权；但根据公司间从属协议，对保证借款方欠该非贷款方债务的抵押品的所有此类留置权应排在抵押品代理人的留置权之后；

(P)在财产(流动资产抵押品除外，除非其留置权从属于根据可接受的债权人间协议担保债务的抵押品代理人的留置权)上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司(不包括根据第8.3节被指定为受限制附属公司)时该人的财产(包括由该人拥有的任何股权)上存在的留置权，在每种情况下(对成为受限制附属公司的任何人的股权(在构成抵押品的范围内)的留置权除外)；条件是：(I)该留置权并非为任何此类事件而设定，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品及收购后该受限制附属公司的财产或该人拥有的股权除外)，以及(Iii)根据第9.3(E)或(V)条所准许的债务；

(Q)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或以出租人、再转让人、许可人或分许可人在任何贷款方或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约(资本化租约除外)或许可证下的权益作抵押；

(R)任何贷款方或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(S)根据第9.2节被视为与投资回购协议有关而存在的留置权，以及在正常业务过程中保持的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(T)仅对任何贷款方或任何受限制子公司就本协议下不禁止的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(U)与任何贷款方或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；

(5)声称的留置权，证明是提交了预防性的UCC融资声明或类似的公开申请；

(W)担保依照第9.3(U)节允许的任何增量等值Filo债务(和/或对其进行的任何允许的再融资)的留置权，但此种留置权应从属于并受可接受的债权人间协议约束；

(X)根据《统一商法典》第4-208条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)作为法律事项产生的银行或其他金融机构对在金融机构保存的存款或其他资金(包括抵销权)的留置权，并且这些留置权在银行业的一般惯例范围内；

(Y)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或相类法律或权利，而该等土地财产并不会对贷款方及其受限制附属公司整体的业务的正常运作造成重大干扰；

(Z)修改、替换、续期或延长本条第9.1条(B)和(I)项所允许的任何留置权；但条件是：(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第9.3节允许的债务提供资金的后续财产，以及(B)其收益和产品，(Ii)受此类修改、替换、续期或延期的留置权从属于担保债务的抵押品代理人的留置权，此类留置权被如此修改、替换、续订或延长的留置权应从属于抵押品代理人的留置权，其条款至少与现有留置权的从属条款一样有利于贷款人，以及(Iii)第9.3节允许对此类留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；

(Aa)贷款方或任何有信用卡发卡人或信用卡处理人的受限制附属公司的贷方余额的抵销权，或该等信用卡发卡人或信用卡处理人在通常业务运作中欠贷款方或任何受限制附属公司的款额的抵销权，但不包括任何贷款方或任何受限制子公司的任何其他财产或资产的抵销权，根据与该等信用卡发行商或信用卡处理商签订的协议(在本协议生效之日有效)，以保证任何贷款方或任何受限制子公司因费用和退款而对信用卡发行商或信用卡处理商承担的义务；

(AB)[保留区];

(Ac)向贷款方或任何受限制附属公司在贷款方的正常业务过程中租赁和经营的房产的业主或出租人存放现金，以保证任何贷款方或受限制附属公司履行该等房产的租赁条款所规定的义务；

(Ad)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存管关系，而不是与发行债务有关；或(2)与任何贷款方或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还贷款方和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；

(Ae)确保债务总额不超过25,000,000美元的未偿还本金总额和最近结束测试期综合EBITDA的15%(15.0%)(按形式计算)的留置权；但条件是：(I)如果任何此类债务是由抵押品上的留置权担保的，则此类留置权应受可接受的债权人间协议的约束；(Ii)如果任何此类债务是由流动资产抵押品上的留置权担保的，则此类流动资产抵押品上的留置权应从属于抵押品代理人对根据可接受的债权人间协议担保债务的当前资产抵押品上的留置权；(Iii)如果任何此类债务是通过对当前资产抵押品以外的抵押品的留置权来担保的，抵押品(当前资产抵押品除外)的留置权可能优先于担保债务的此类抵押品的留置权，相关的可接受债权人间协议可以是允许的优先债务债权人间协议，以及(Iv)尽管有上述规定，(A)控股公司和/或任何受限制子公司可以依据本条款9.1(Ee)授予现金留置权，以确保在9.3(F)节允许的范围内履行互换合同下的义务，而无需与之签订可接受的债权人间协议；和(B)只要第9.3条允许由此担保的债务，控股公司和/或任何受限制子公司可以根据本条款9.1(Ee)来担保根据任何资本租赁和/或购买货币义务产生的债务，且无需就此达成可接受的债权人间协议；

(Af)第9.3(W)节允许的担保债务的留置权；但(I)任何此类留置权(不动产除外)应遵守可接受的债权人间协议，(Ii)任何此类可接受的债权人间协议可规定，抵押品(当前资产抵押品除外)的留置权将优先于担保债务的此类抵押品的留置权(本款第(Ii)款所述的可接受的债权人间协议，“允许的高级债务债权人间协议”)和(Iii)任何此类可接受的债权人间协议应规定，对当前资产抵押品的任何此类留置权应排在抵押品代理人对保证债务的当前资产抵押品的留置权之后；

(Ag)仅就位于加拿大的不动产而言，在官方的任何原有批地书或其他不动产批地书或其中的权益中明示的保留条文、限制、但书及条件，而该等保留条文、限制、但书及条件并不对受影响土地用作该人所作的用途有实质影响；

(Ah)借该人所取得的任何租契、牌照、专营权、批予或准许的条款，或藉任何法定条文而保留或归属任何政府当局以终止任何该等租契、牌照、专营权、批予或准许的权利，或规定每年或其他付款作为该等租契、牌照、专营权、批予或准许继续存在的条件的权利；

(Ai)公用事业机构或任何政府当局在该公用事业机构或任何政府当局就该人在其正常业务过程中的运作而提出的要求时，向该等机构或当局提供的保证；

(AJ)[保留区]；及

(Ak)(I)现金、现金等价物和/或类似信贷的留置权，以确保因依赖第9.3(X)节而产生的义务；和(Ii)对现金和/或现金等价物的留置权，以确保因依赖第9.3(Y)节而产生的义务。

第9.2节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)任何贷款方或任何受限制子公司对现金和现金等价物资产的投资；

(B)向任何贷款方或任何受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，(Ii)与该人购买控股公司的股权有关，以及(Iii)用于任何其他目的，根据本条款(B)，未偿还本金总额不超过10,000,000美元；

(C)投资

(I)任何借款方在另一借款方或向另一借款方提供的贷款，

(Ii)并非任何贷款方的附属公司或对任何贷款方并非贷款方的附属公司，但该等投资所产生的该贷款方对并非贷款方的附属公司的任何债务，根据以行政代理人为受益人的协议(不论是包括在公司间票据或公司间附属协议的条款内)，在偿付权利上从属于贷款方根据本协议及其他贷款文件(包括银行产品)所承担的义务，

(Iii)非贷款方的控股附属公司的任何贷款方，只要(A)在其日期及生效后符合付款条件，或(B)在不符合付款条件的任何时间作出的所有该等投资的未偿还金额，在任何时间合计不得超过25,000,000美元；

(Iv)不是借款方的控股公司的任何附属公司，或不是贷款方的控股公司的任何其他附属公司；

但如果贷款方向另一贷款方提供此类贷款或其他投资，而该另一贷款方并未担保正在进行贷款或其他投资的贷款方的义务，或者任何此类担保的条款包括对贷款人根据任何此类担保可获得的金额的明确限制(除非该限制的金额为行政代理为此可接受的数额)，则就本第9.2(C)条而言，此类贷款或其他投资应被视为贷款方向非贷款方的控股公司子公司提供的贷款或其他投资；

(D)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)由第9.1条(L除外)、第9.3条(第9.3条(C)(Ii)、(D)、(I)、(J)或(V)条除外)、第9.4条(第9.4条(D)(Ii)、(F)或(G)条(与第9.5(E)条有关的范围除外)所准许的留置权、债项、基本变动、产权处置及限制付款组成的投资，9.5(9.5(E)除外)和9.6(9.6(D)除外)；

(F)在结算日存在的或根据结算日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，在每种情况下，此类投资(或要求的投资)超过附表9.2(F)所列的2,500,000美元，以及对上述任何内容的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据本第9.2(F)节允许的任何投资的金额不得在结算日此类投资额的基础上增加，但根据截至结算日的此类投资的条款或本第9.2节另一条款允许的情况除外；

(G)对第9.3节允许的互换合同的投资；

(H)与第9.5节所允许的处置有关的允许收取的期票和其他非现金代价；

(I)经准许的收购；

(J)为达成交易而作出的投资；

(K)因供应商和客户的破产或重组或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(L)合营企业投资；

(M)在不重复本第9.2节的任何其他条款的情况下，在任何时候未偿还的其他投资不得超过(I)大于(A)30,000,000美元和(B)综合EBITDA的5%(5.0%)的总和(按形式计算)，加上(Ii)一般限制性付款篮子和一般限制性债务支付篮子下的未使用金额，这些金额已由牵头行政贷款方根据第9.2(M)节重新分配进行投资；

(N)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(O)以控股的合格股权支付此类投资的投资；但此类投资的任何部分如不是以控股的合格股权支付的，应要求允许使用本第9.2节的另一适用条款；

(P)在截止日期后收购的受限附属公司或在截止日期后根据第9.4节合并为贷款方或与受限附属公司合并或合并的人持有的投资(必须遵守第9.2(I)或(M)节要求的对该附属公司或个人的子公司的现有投资除外)，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(R)非贷款方的任何受限制附属公司进行的投资，但此类投资的资金来自该受限制附属公司根据本第9.2条(C)、(I)或(M)款进行的投资所得的收益(只要非贷款方的此类投资是用贷款方根据第9.2(C)条对该非贷款方的任何投资所得的收益进行的，则该贷款方将被允许直接进行此类投资)；

(S)任何贷款方或任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(T)因(I)第9.5(M)条允许的处置或(Ii)第9.6(K)条允许的任何限制性付款而收到的投资；

(U)任何获准的债券对冲交易；及

(V)在不重复根据本第9.2条的任何其他条款进行的任何投资的情况下，在不减少根据本第9.2条的任何其他条款可获得的金额的情况下，只要在生效后满足支付条件，贷款方及其受限制的子公司可以进行其他投资。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于向非贷款方的人出售、转让、质押、转让或处置知识产权(无论是通过任何投资或其他方式出售、出资、质押、转让或以其他方式转让拥有该知识产权(包括任何受限制子公司的知识产权)的子公司的股权)，属于实质性知识产权(不会对代理人的权利产生不利影响的非排他性许可除外)，受让人或其他受让人应书面同意(根据行政代理合理满意的形式和实质协议)受ABL许可证的约束。

任何依赖特定资产处置/投资拨备进行的投资应遵守第7.4(B)节的规定。

第9.3节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不符合条件的股权，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务(包括根据第2.15节发生的债务)；

(B)(I)附表9.3(B)所列本金总额超过2,500,000美元的债务，以及在不重复的情况下对其进行的任何允许再融资，以及(Ii)在本协议日期未偿还的公司间债务，但任何贷款方对任何非贷款方的所有此类债务应受公司间附属协议的约束；

(C)(I)任何贷款方和任何受限制子公司对任何借款方或本协议允许的任何受限制子公司的债务的担保(但非贷款方的受限制子公司不得根据本第9.3(C)条担保该受限制子公司根据本第9.3条不能产生的债务)；但如果被担保的债务从属于债务，则该担保应服从担保，其条款至少应与该债务的从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人，以及(Ii)借款方对受限制子公司的债务提供的任何担保，而该担保是该借款方根据第9.2(C)节允许作为对该受限制子公司的投资的；

(D)任何借款方或任何受限制子公司对任何借款方或任何其他受限制子公司的债务，在构成第9.2节允许的投资的范围内；但(I)任何借款方对非贷款方任何人的所有此类债务应受公司间从属协议的约束，以及(Ii)如果发生与出售、转让或转让流动资产抵押品有关的任何此类债务，则此类债务应在贷款方的账簿和记录中正式记录为关于当前资产抵押品的债务；

(E)(I)(A)任何贷款方或为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的任何受限附属公司的可归因性债务和其他债务(包括资本化租赁)；只要该等债务在根据本条进行的适用购置、建造、修理、更换或改善后270(270)天内同时发生，或在适用的未偿还本金总额中产生(I)不超过(A)50,000,000美元及(B)在最近一次试算期结束时综合EBITDA的10%(10.0%)(以较大者为准)和(B)无重复的任何准许再融资及(Ii)(A)在成交日期后购入的物业的售后回租交易所产生的可归因性负债，且无重复者，根据本条款(Ii)在任何时候不得超过(A)50,000,000美元和(B)在最近一次试用期结束时综合EBITDA的10%(10.0%)两者中的较大者，且(B)在没有重复的情况下，允许对其进行任何再融资；

(F)与掉期合约有关的债务，该掉期合约旨在对冲任何贷款方或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的利率、汇率或商品定价风险，而不是出于投机目的及其担保；

(G)在正常业务过程中发生的对贷款方及其受限制附属公司雇员的递延补偿债务；

(H)对现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第9.6节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权；

(I)任何贷款方或任何受限制子公司在许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下，均构成赔偿义务或与购买价格(包括收益)或其他类似调整有关的义务；

(J)债务，包括贷款方和受限制附属公司根据递延补偿或与雇员的其他类似安排承担的债务，这些债务是由该人因交易和允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而产生的；

(K)在正常业务过程中与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡方案和其他现金管理及类似安排有关的现金管理债务和其他债务及其任何担保；

(L)(I)贷款方和受限制子公司的债务总额，未偿还本金总额不得超过40,000,000美元和截至最近一次试算期结束的最后一天综合EBITDA的25%(25.0%)，且(Ii)在不重复的基础上，对其进行任何允许的再融资；

(M)在正常业务过程中，债务包括(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(n)[保留区];

(O)关于履约、投标、上诉、关税和保证担保以及履约和完成担保的义务，以及任何贷款方或任何受限制的子公司提供的关于信用证、银行担保或与此有关的类似票据的类似义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(p)[保留区];

(q)[保留区];

(R)非贷款方产生的债务；但根据第9.3(R)条产生的债务的未偿本金总额，在产生债务时和在给予形式上的影响后，不得超过(I)40,000,000美元和(Ii)在最近一次试用期结束时综合EBITDA的7.5%(7.5%)中的较大者，且不得重复，不得重复进行任何允许的再融资；

(s)[保留区];

(t)[保留区];

(U)由递增的等值净资产负债组织债务构成的债务，并且没有重复，对其进行任何允许的再融资；

(V)(I)在本条例生效日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；。(A)该人成为受限制附属公司时已存在的债务，并且(1)并非因预期该人成为受限制附属公司而招致；及(2)没有追索权。

贷款方及其他受限制附属公司(上述人士及该人士在本协议日期后成为受限制附属公司之附属公司除外)及(B)为(1)无抵押或(2)仅以第9.1(P)条所允许之留置权担保，(Ii)贷款方或任何受限制附属公司因仅以第9.1(P)条允许的留置权担保的任何许可收购而产生或承担的债务，只要根据第9.3(V)(Ii)条在任何时间未偿还的此类债务的本金总额不超过25,000,000美元，以及(Iii)不重复的任何允许再融资；

(W)(I)允许优先债务的未偿还本金总额在任何时候不超过(A)1,000,000,000美元外加(B)无限额外金额，只要截至发生时最近结束测试期的最后一天的综合总杠杆率不超过3.75至1.00，以及(Ii)在没有重复的情况下，任何允许的再融资；

(X)非贷款方(如在澳大利亚生效日期之前发生的，则为任何澳大利亚贷款方)在信用证、银行担保和银行承兑汇票方面的债务，以及在每一种情况下，支持在正常业务过程中发生的义务的类似票据，该债务可由该等非贷款方的现金抵押品或由该等非贷款方或该澳大利亚贷款方(视属何情况而定)提供的类似信贷支持作抵押；

(Y)贷款方(包括任何加拿大借款人)就信用证、银行担保、银行承兑汇票以及在每一种情况下的类似票据(包括独立信用证安排下的债务)的未偿面值不超过200,000,000美元的债务，这些债务可以现金或现金等价物的形式以抵押品担保；但在独立信用证安排仍然有效时，没有一家独立信用证安排下的开证行愿意以现金或现金等价物的抵押品担保根据第(Y)款出具的任何信用证；

(Z)上述(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息

尽管如此，任何非贷款方的受限制附属公司均不会担保贷款方的任何重大债务，除非该受限制附属公司成为贷款方。

在任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为根据公认会计原则编制的日期为该日期的控股及其受限制附属公司的资产负债表所显示的本金金额。

第9.4节的根本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限附属公司可与控股公司合并、合并或合并(包括合并或合并，其目的是将控股公司重组为同一国家的新司法管辖区)；但条件是(I)控股公司应为继续或尚存的人，且(Ii)此类合并、合并或合并不会导致(A)控股公司不再根据其当地涵盖司法管辖区的法律组织或成立，或(B)任何贷款方成为被排除在外的子公司；

(B)任何借款人可与另一借款人合并、合并或合并(包括合并或合并，其目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区)；但条件是：(I)这种合并、合并或合并不会导致(A)继续或尚存的借款人不再根据合并、合并或合并前同一国家的司法管辖区的法律组织或注册，或(B)任何贷款方成为被排除的附属公司，以及(Ii)在交易生效后，每一借款人的股权

应继续由一个或多个贷款当事人直接所有，并根据抵押品文件的条款质押为抵押品；

(C)(I)Holdings的任何非贷款方的受限制附属公司可与Holdings的任何其他非贷款方的受限制附属公司合并或合并，或合并为Holdings的任何其他非贷款方的受限制附属公司；。(Ii)Holdings的任何受限制附属公司可与作为贷款方的Holdings的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并(只要贷款方是尚存的实体(或因该合并而组成的人)，或如借款人是任何该等合并、合并或合并的一方，则借款人应为尚存或持续的实体或因该等合并而组成的人，(Iii)控股的任何受限制附属公司可清盘、清盘、解散或改变其法律形式，但有关行动须符合贷款方及其受限制附属公司的最佳利益，而该等行动对贷款人并无重大不利；但在本节第9.4(C)款第(Iii)款的情况下，(A)不会发生和继续发生违约事件，也不会由此导致违约事件；(B)如果清盘、清算、解散或法律形式的改变是关于贷款方的，则尚存或继续的人(或接受该解散或清算的受限制附属公司资产的人)应是贷款方(在涉及担保人的情况下)或借款人(在涉及借款人的情况下)，其股权应在这种交易生效后，由一个或多个贷款当事人直接拥有，并根据抵押品文件的条款(并在抵押品文件要求的范围内)质押为抵押品；

(D)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款方或另一受限制附属公司；但(I)违约事件不会发生，也不会继续发生或由此产生，(Ii)如果此类交易的转让人是贷款方(借款人除外)，则(1)受让人必须是贷款方，或(2)此类投资必须是根据第9.2节((E)款除外)对不是贷款方的受限制子公司的允许投资，并且必须是根据第9.5节的允许处置，以及(Iii)如果处置其所有或基本上所有资产的受限制子公司(在自愿清算或其他情况下)是借款人，接受此类资产处置的受限制子公司应是与从其获得此类资产的借款人在同一国家组织的借款人；

(E)只要没有违约或违约事件持续或将由此导致，牵头行政贷款方即可与任何其他人合并、合并或合并；但(1)牵头行政贷款方应为继续或尚存的人，或(2)任何此类合并、合并或合并后形成的或继续存在或继续存在的人不是牵头行政贷款方(任何此等人士，“继父”)，(A)继母应是根据合并的牵头行政贷款方的当地管辖范围的法律组织或存在的实体，(B)该继承方应明确承担本协议项下的牵头行政借款方的所有义务，以及根据本协议的补充文件或以行政代理合理满意的形式作为牵头行政贷款方的其他贷款文件项下的所有义务，(C)除非是该合并、合并或合并的另一方，否则每一其他借款方应通过本协议的补充文件和担保确认其义务(包括其对该义务的担保)适用于继承方父母在本协议项下的义务；(D)每一贷款方，除非它是该合并的另一方，合并或合并应通过《担保协议》的附录确认其在《担保协议》项下的义务应适用于继承母公司在本协议项下的义务，(E)控股公司应已向行政代理交付(或安排交付)(1)负责官员的证书，证明该合并、合并或合并，以及本协议的任何此类补充或与任何此类合并、合并或合并相关的任何附属品文件符合本协议，以及(2)律师的惯常意见，包括惯常组织、正当执行和授权，可执行性、附件和完善意见以及行政代理人合理要求的其他习惯意见，(F)行政代理人应在此类合并、合并或合并前至少三(3)个工作日收到(1)适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》和《犯罪收益法》)所要求的关于继任母公司的所有文件和其他信息，以及(2)在任何继任母公司符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内，受益的

在每种情况下，应在合并、合并或合并之日之前至少十(10)个工作日以书面形式提出关于该继母公司的所有权证明；及(G)除非行政代理和贷款当事人另有约定，否则继任母公司将继承或取代本协议项下的主要行政贷款方；以及

(F)控股或控股的任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以实现根据第9.2条(第9.2(E)条除外)允许的投资；但(I)如该受限制附属公司是贷款方，则只要该受限制附属公司是尚存或持续的实体(或因该项合并而组成的人)，或只要借款人是任何该等合并、合并或合并的一方，则该借款人即为该尚存或持续实体(或因该项合并而组成的人，视属何情况而定)；。(Ii)如该受限制附属公司是贷款方，则该项合并、合并或合并不会导致(A)贷款方不再根据其当地管辖管辖区的法律组织或注册，或(B)任何贷款方成为被排除的子公司，(Iii)在交易生效后，每个借款人的股权应继续由一个或多个贷款方直接拥有，并根据抵押品文件的条款质押为抵押品，(Iv)如果受限制子公司不是贷款方，则继续或尚存的人(或因任何此类合并而形成的人)应为受限制子公司，(V)如果控股公司是该交易的一方，(Vi)任何该等人士及其每一间受限制附属公司，须在第8.11、8.12及8.13条所规定的期限内，遵守第8.11、8.12及8.13条的适用规定；和

(G)合并、合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现依据第9.5条(第9.5(E)条除外)允许的处置。

第9.4(A)至9.4(G)节中任何一项允许的、基于特定资产处置/投资条款进行的任何交易均应遵守第7.4(B)节。

第9.5节处分。进行任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧、用过或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于贷款当事人和受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)处置库存和在正常业务过程中为出售而持有的货物；

（c）财产处置，前提是（i）该财产被兑换为类似替代财产的购买价格的信贷，或（ii）该处置的收益立即用于该替代财产的购买价格;前提是，在被转让的财产构成流动资产抵押品的情况下，该替代财产应构成流动资产抵押品;

(d)[保留区];

（e）第9.2条（第9.2（e）或（h）条除外）、第9.4条（第9.4（g）条除外）和第9.6条（第9.6（d）条除外）允许的处置以及第9.1条（第9.1（l）（ii）条除外）允许的处置;

（f）根据售后回租交易处置财产（流动资产抵押品除外）;

（g）发行或出售无限制子公司的股权，或出售无限制子公司的债务或其他证券;

(H)租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，这些租赁、再租赁、许可或再许可都是在正常业务过程中进行的，不会对贷款方和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(I)任何财政年度的处置总额不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的2.5%(2.5%)中的较大者(按备考方式计算)，任何财政年度的任何未用款项可结转至下一个财政年度(不包括上一个财政年度的任何结转)；

(J)对任何资产(或多项资产)的无限制处置(第(J)款，“75%现金对价篮子”)；但：

(I)在进行这种处置时(或在对非贷款方的任何受限制附属公司的任何资产(或股权)进行任何处置的情况下，在就该处置订立最终协议时)，不存在或将不会因这种处置而发生违约事件；

(Ii)就任何依据本条(J)作出的购买价格超过$10,000,000的产权处置而言，借款人或任何受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取不少于75%(75.0%)的代价(在每种情况下，除第9.1条所准许的非自愿留置权及第9.1(A)、(B)、(C)、(H)、(M)、(S)、(T)、(W)条所准许的留置权外，在每一种情况下，均不包括收到时的所有留置权，(X)、(Z)(在第9.1(B)、(Dd)、(Ee)和(Ff)条允许的与留置权有关的范围内)，但就本条第(Ii)款而言，下列各项均应被视为现金，

(A)借款方或受限制附属公司的任何负债(如借款方或受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的产权处置而承担的、且贷款方及所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效免除的负债除外；

(B)借款方或受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该借款方或受限制附属公司在适用的处置结束后180天内将其转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；和

(C)就此类处置收到的具有公平市场总价值(由行政贷款牵头方真诚确定)的任何指定非现金代价，连同根据本条(C)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，但不超过(1)15,000,000美元和(2)在收到该指定非现金代价时按形式计算的截至最近一次测试期综合EBITDA的2.5%(2.5%)的较大者，每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；

但(1)尽管前述规定有相反规定，就任何借款方或任何受限制附属公司须依据本条(J)作出处置或其他交易(包括出售受限制附属公司的股权，或合并、清盘、合并、分拆、资产出资、股权或债务或其他方式)的任何交易或一系列相关交易而言，该等交易或交易的结果是导致循环借款基地的厘定所包括的流动资产抵押品转移(根据与转让人相同国家的司法管辖区的法律组织的借款方除外)。或排除和/或删除循环借款基数确定中所包括的流动资产抵押品类型(包括，由于适用了“合格信用卡应收款”、“合格库存”和

合格的在途库存)，在每种情况下，通过参考最近交付给管理代理的借用基础证书确定，

(X)在从截止日期后的第一个财政年度开始的任何财政年度内，根据75%的现金对价篮子而如此处置、转移、移除和/或排除的流动资产抵押品的公平市值总额，如小于或等于循环借款基础总额的25%(25.0%)(为此目的而计算，而不考虑任何合格现金)，该数额是根据行政代理人在上一个财政年度(或在截至1月30日的财政年度)收到的最后一个借款基础证书而确定的，2022年，少于或等于50,000,000美元)，对于任何该等处置、转移、移走或排除，只要受其约束的当前资产抵押品的公允市值总额小于或等于在该处置或转移时计算的该财政年度的该数额，则就该等抵押品支付的现金代价应等于(1)该等资产的公允市场价值的75%(75.0%)和(2)可归因于该等资产的适用循环借款基础的总金额，

但如在紧接的上一财政年度内，根据75%现金对价篮子而如此处置、转移、移走和/或排除的流动资产抵押品的公允市值总额大于该上一财政年度的25%(25.0%)(或就截至2022年1月30日的财政年度而言，小于或等于50,000,000美元)，或该等流动资产抵押品如此处置、转移、移转和/或排除的公允市场总值之和，在上一会计年度的第四个会计季度加上本会计年度的第一个会计季度中被删除和/或排除(所有此类交易的总和)大于25%(25%)，则在本会计年度的第一个会计季度中的任何此类处置、转移、删除或排除，应要求满足以下第(Y)款中第(1)、(2)和(3)款规定的条件；和

(Y)在截止日期后的第一个财政年度开始的任何财政年度内，根据75%的现金对价篮子而如此处置、转移、移除和/或排除(就所有该等交易而言)的流动资产抵押品的公平市值总额，如大于根据行政代理人在紧接上一个财政年度(或在截至2022年1月30日的财政年度)收到的最后一张借款基础证书而厘定的循环借款基础总额的25%(25.0%)(为此目的而计算，而不考虑任何合资格现金)，少于或等于50,000,000美元)，而在该财政年度须作处置、转让、移走或剔除的现有资产抵押品的公允市值总额超过该数额(包括导致该数额超过或超过该数额的任何该等处置、转移、移走或剔除)，则(1)就该等处置、转让、移走或剔除而须支付的现金代价，应相等于该等资产的公允市场价值与可归属于该等资产的适用循环借款基础的总额的较大者，(2)自任何此类交易之日起，在生效后，支付条件应得到满足，以及(3)行政代理应已收到由借款人承担费用的额外库存评估和/或现场审查的最终报告，以实施该处置、转移、转移或排除，库存评估和/或现场审查应是第7.5条规定的补充(不应包括在库存评估或现场审查次数限制中)，并应根据该库存评估和/或现场审查为本协议的目的更新借款基础；和

(2)除第9.5(L)、(Q)及(U)条另有规定外，根据第9.5(J)条不得作出任何产权处置；

(K)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业的投资；

(L)在正常业务过程中与关闭门店保持距离的大宗销售或其他库存处置，条件是

(I)在任何财政年度内，贷款方关闭店铺和处置相关存货的数量不得超过该财政年度开始时贷款方店铺数量的15%(15%)(扣除新开店铺后的净额)，以及

(2)所有与仓库关闭有关的存货出售应按照清算协议和行政代理人合理接受的专业清算人的要求进行，

(M)解除任何掉期合约；

(N)在正常业务过程中任何知识产权的注册或注册申请失效或放弃；

(O)在《守则》第1031条(或可比条款或后续条款)允许的范围内，在不违反第9.7条的情况下，用于贷款方或其任何受限制子公司开展的任何业务的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何此类交换)；

(P)处置与催收或妥协有关的应收账款，但根据第(P)款的规定，不得处置符合条件的账户，除非牵头行政借款方应(I)向行政代理提交关于这种处置的合理详细书面通知，以及(Ii)在行政代理提出要求时，向行政代理提交更新的借款基础证书；

(Q)贷款方或任何受限制附属公司在通常业务过程中出售或以其他方式处置与关闭或出售某贮存库有关的资产，而该等资产包括在该贮存库的处所的租赁权益、位于该处所的设备和固定附着物，以及完全和直接与该贮存库的运作有关的簿册及纪录(但不包括任何现行的资产抵押品)；但就每项及所有该等出售及成交而言，(A)不会因此而导致失责事件，及(B)该等出售须以真诚公平交易中在商业上合理的价格及条款进行；

(R)只要违约事件没有继续发生，现金等价物的处置；

(S)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律而作出的任何处置；

(t)[保留区];

(U)以下各项：

(I)任何借款方对另一借款方的处分；

(Ii)控股的任何附属公司对其并非任何贷款方的处置(只要处置金额超过5,000,000美元，则该借款方支付的超过公平市价的部分(如有)应构成该贷款方对不是贷款方的附属公司的投资，并应根据第9.2条允许)；

(Iii)任何贷款方对非贷款方的控股公司的任何附属公司的处分，但条件是：

(A)(1)处置以公平市价进行，其条款对借款方不低于公平交易，或(2)处置被视为投资并符合9.2节的规定，

(B)任何非现金对价构成第9.2条所允许的投资，

(C)如转让任何流动资产抵押品，则(1)该项交易按不低于公平交易的条款以公平市价进行，或(2)在该项处置的日期进行，而在该项转让生效后，每项付款条件均须予满足，

(D)如周转借款基础中所包括的任何价值超过$5,000,000的资产被转移，则在该处置之日，行政代理应收到一份更新的借款基础证书，该证书使该处置生效，

(E)任何此类股权处置不应导致贷款方成为被排除的子公司；以及

(4)任何非贷款方对另一非贷款方的处分；以及

(V)交收或提早终止任何获准债券对冲交易，以及交收或提早终止任何有关的准许权证交易；

但依据本第9.5条(第9.5(A)、(E)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(Q)或(U)或(Ii)条(与流动资产抵押品或拥有现有资产抵押品的人的股权除外，第9.5(I)或(S)条除外)对任何财产的任何处置，其价格应不低于此类财产的公平市场价值：(X)在签署规范此类处置的最终文件时，或(Y)在牵头行政贷款方善意确定的处置时。如第9.5条明确允许将任何抵押品出售或转让给贷款方以外的任何人，则此类抵押品应免费出售或转让，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理机构提出要求，在行政贷款牵头方证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理机构应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

尽管上文有任何相反规定，但如果贷款方对另一贷款方的资产处置(以任何形式)，而该贷款方没有为进行处置的贷款方的义务提供担保，或者任何此类担保的条款包括对贷款人根据该担保可获得的金额的明确限制(除非该限制的金额为行政代理为此可接受的数额)，则就本第9.5条而言，此类转让应被视为由贷款方向非贷款方的控股公司的子公司转让。

尽管有上述任何相反规定，如果转让任何重大知识产权或其中的权益，无论是作为投资、限制性付款、处置、资产转让、质押、扣押或其他方式，或任何此类转让拥有重大知识产权的子公司的股权，或将拥有任何重大知识产权的任何子公司指定为非限制子公司（根据不会对代理人权利产生不利影响的非排他性许可除外），行政代理人应按照代理人合理满意的条款和条件获得以行政代理人为受益人的许可（“ABL许可”）。

根据指定的资产处置/投资拨备进行的任何处置应遵守第7.4(B)节。

第9.6节限制付款。声明或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向控股公司及其其他受限制附属公司申报及作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向控股公司及其任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有者，根据其在相关类别股权中的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)控股公司及其每一家受限附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于该人的股权(9.3节不允许的不合格股权除外)；

(c)[保留区];

(D)在构成限制性付款的范围内，控股公司、借款人和受限制附属公司可订立和完成第9.2节(第9.2(E)节除外)、第9.4节或第9.8节(第9.8(A)或(J)节除外)任何条款明确允许的交易；

(E)购回在行使购股权或认股权证或类似权利时被视为发生的控股股权，如该等股权代表该等购股权或认股权证或类似权利行使价格的一部分；

(F)在任何有关人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权计划或与任何雇员的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)，控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、顾问或分销商(或前述任何雇员的任何配偶、前任配偶、继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分销商)所持有的股份权益的价值，可由控股公司支付回购、退休或其他收购或退休费用。董事、控股的顾问或分销商、借款人或其任何受限制子公司在截止日期后的任何日历年的总金额不得超过5,000,000美元，任何日历年的未使用金额将结转到随后的两个日历年；但在任何公历年内，该款额可增加的款额不得超过控股集团或其受限制附属公司在截止日期后收取的关键人寿险保单的现金收益；

(G)与(I)任何准许债券对冲交易或(Ii)任何准许认股权证交易的结算有关的任何付款，方式为(A)于结算时交付Holdings的普通股权益股份或(B)透过(1)抵销相关的准许债券对冲交易或(2)于任何提早终止交易时支付提前终止的持股权证普通股权益金额；

(H)控股公司可就任何股息、分拆或合并或任何准许的收购支付现金，以代替零碎的股权；

(i)[已保留];

(J)股权回购(I)视为于行使期权时透过交付股权以支付该等期权的行使价及(Ii)任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述各项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)应缴的预扣税款或类似税款的代价，包括与行使股票期权有关的当作回购；

(K)在不重复本第9.6节的任何其他条款的情况下，根据一般限制性债务支付篮子进行的任何债务的任何预付款、赎回、失效或其他清偿，合计不超过(就所有此类限制性付款和预付款、赎回、赎回、根据一般限制性债务支付篮子进行的债务的损失或其他清偿)，并在给予上述限制性付款时，并在给予预计效果后，其金额等于(1)3,000,000美元和(2)综合EBITDA的5%(5.0%)减去(Ii)一般限制性付款篮子和一般限制性债务支付篮下的总未用金额，该金额等于(1)3,000,000美元和(2)综合EBITDA的5%(5.0%)，这些金额已由主要行政贷款方根据第9.2(M)节(本条款(K))重新分配进行投资，“一般限制性支付篮子”)；

(L)只要不存在也不会由此导致违约事件，以股息或其他方式分配不受限制的附属公司的股权或欠控股或受限制附属公司的债务(不包括任何不受限制的附属公司的股权，(I)其主要资产为现金及/或现金等价物及/或(Ii)其资产包括任何重大知识产权，在每种情况下，均由控股公司及/或任何受限制附属公司出资予该不受限制的附属公司)；及

(M)只要付款条件已获满足，其他受限制付款；及

(N)允许的税收分配。

但应理解并同意，就本第9.6节而言，任何资产(现金除外)的价值的确定应由行政贷款牵头方本着善意作出。

SECT 9.7业务性质的变化。 从事与控股及其受限制子公司在截止日期开展的业务有重大不同的任何重大业务和/或与之合理相关、附属、附带和/或补充的任何业务和/或行政代理同意的任何其他业务。

SECT 9.8与关联公司的交易。 与任何贷款方的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，金额超过5，000，000美元，但以下情况除外：

（a）（i）贷款方或任何受限制子公司或任何因该交易而成为受限制子公司的任何实体，和（ii）贷款方之间的交易;

(B)以实质上对借款方或受限制附属公司有利的条款进行交易，条件与借款方或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的条件相同；

(C)交易及支付与交易有关的费用及开支(包括交易开支)；

(D)向控股或其任何受限制附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问发行控股的股权；

(E)向雇员或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经控股公司董事会大多数公正成员真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；

(F)控股或其任何受限制附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务过程中的雇佣及遣散安排，以及根据股票期权计划及雇员福利计划及安排进行的交易；

(G)在正常业务过程中对商标、版权或其他知识产权进行非排他性许可，以允许在控股的关联公司和受限制的子公司之间或之间对知识产权进行商业利用；

(H)在正常业务过程中，向控股公司及受限制附属公司的董事、高级职员及雇员支付可归因于控股公司及受限制附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；