正如 于 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-279095

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 1 号修正案

表格 S-1

注册 声明

在 下

1933 年的 证券法

SONNET 生物疗法控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

100 号俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

电话： (609) 375-2227

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Pankaj 莫汉博士

首席执行官 兼董事长

Sonnet 生物治疗控股有限公司

100 号俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

电话： (609) 375-2227

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Steven M. Skolnick，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

全新 纽约州约克 10020

(212) 262-6700

拟议向公众出售的大概开始日期 ：

在本注册声明生效后 不时生效。

如果 根据1933年《 证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框：

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效 或直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事的日期 生效（a)，可以决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得发行这些证券。本初步招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 5 月 15 日

初步 招股说明书

上涨 至 5,000,000 股普通股

本 招股说明书涉及Chardan Capital Markets LLC（“Chardan” 或 “出售 证券持有人”）可能不时要约和出售我们根据截至2024年5月2日的CheF收购协议向查尔丹发行的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）， （“签署日期”）， 由我们和Chardan签订的协议（“购买协议”），建立承诺股权基金（“设施”）。 根据购买 协议，我们可以自行决定选择不时向Chardan发行和出售的此类普通股在此称为 “购买股份”。我们可发行普通股的实际数量将根据当时根据该机制出售给查尔丹的普通股的当前市场价格而有所不同，但除非我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交额外的注册声明 ，否则不会超过本段第一句中规定的普通股数量 （“SEC”）。 请参阅”承诺股权融资” 以获取对购买协议和融资机制的描述，以及”出售 证券持有人” 了解有关 Chardan 的更多信息，以及”分配计划（利益冲突） ” 用于描述应付给 Chardan 的赔偿。

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从Chardan出售我们的普通股 股票中获得任何收益。在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能会从Chardan获得高达2500万美元的总收益，这与 与根据收购协议向Chardan出售普通股有关。但是， Chardan的实际收益可能低于该金额，具体取决于我们出售的普通股数量和出售普通股的价格 。在执行购买协议方面，我们同意向Chardan 支付总额为25万美元的承诺费（“承诺费”），包括 (i) 我们在本招股说明书发布之日（“生效日期”）应付的100,000美元 ，以及（ii）我们在生效日期的6个月 周年日之前或当天支付的15万美元。我们还向Chardan支付了相当于25,000美元（“文件费”） 的文件费，作为与编制购买协议相关的对价。

本 招股说明书向您概述了此类证券以及Chardan可能发行或出售证券的一般方式。 可以在招股说明书补充文件中提供Chardan可能发行或出售的任何证券的更具体条款，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

Chardan 可以出售、出售或分配根据购买协议收购并特此公开或通过私募交易以现行市场价格或协议价格注册 的全部或部分普通股。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用 ，包括与遵守州证券或 “蓝色 天空” 法律有关的所有成本、支出和费用。Chardan购买的普通股的任何出售时间和金额均由Chardan自行决定 。查尔丹是《证券法》规定的承销商，Chardan出售我们的普通股所得的任何利润以及 Chardan获得的任何折扣、佣金或让步都可能被视为承保《证券 法》规定的折扣和佣金。尽管根据购买协议的条款和条件和限制 ，Chardan有义务购买我们的普通股，但我们选择向其出售此类普通股（须遵守某些条件），但是 无法保证我们会选择向查尔丹出售任何普通股，也无法保证查尔丹会出售我们普通股的全部或全部 股，如果有，根据本招股说明书根据购买协议购买。Chardan将承担因出售我们的普通股而产生的所有佣金 和折扣（如果有）。参见”分配计划（利益冲突） .”

您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修正案，以及 标题下描述的其他信息。”以引用方式纳入的信息” 和”在哪里可以找到更多信息，” 在 您投资我们的证券之前，请谨慎行事。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。2024年5月2日，纳斯达克公布的我们普通股的最后一次报价 为每股1.92美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格转售注册声明的一部分，在该声明中，卖出证券持有人 可以不时出售本招股说明书中描述的其提供的证券。我们不会从该卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的其所发行证券的 中获得任何收益。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们 或代表我们 编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证 的可靠性。我们和卖出证券持有人都不会提出要约 在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售这些证券。任何经销商、销售人员或其他人员 均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 免费写作招股说明书中未包含的任何信息。无论本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件何时交付，或任何证券的销售，您都应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中显示的信息仅是截至这些文件正面的准确信息 。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

出售证券持有人及其允许的受让人可以使用本转售注册声明，通过标题为 “” 的部分所述的任何方式不时地出售证券分配计划。”卖出证券持有人及其允许的受让人发行和出售的任何证券 的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中包含的信息添加信息、更新或 变更信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代 ，前提是此类招股说明书补充文件或生效后的修正案中包含的声明修改 或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分， 任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后的修正案，以及我们在本招股说明书标题为” 的章节中向您推荐的其他信息 以引用方式纳入的信息” 和” 在哪里可以找到更多信息.”

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分 文件的副本已经提交或将作为本招股说明书 所属注册声明的证物提交，您可以按下文所述获得这些文件的副本”在哪里可以找到更多信息.”

本 招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、 商品名称和服务商标可能不带有® 或 TM 符号，但是 此类引用并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利 。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务 商标无意暗示与任何其他公司的关系，或者暗示对我们的认可或赞助。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 以及任何相关术语均指Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，以实现1995年《私人证券诉讼改革法》所提供的 安全港。除历史 事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来收入、预计的 支出、经营业绩、对开始和随后报告计划中的 非临床研究和临床试验数据的时间和能力的预期、管理层的前景、计划和目标均为前瞻性陈述。“相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “计划”、“期望”、“预测”、“潜在”、“机会”、“目标”、 或 “应该” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述基于管理层 当前的预期，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为 可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书 “风险因素” 中描述的 ，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的任何其他年度、定期或当前报告 中类似标题下的 。这些因素包括但不限于 ：

此外， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时迅速出现。 我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（ 或因素组合）在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。 鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性 陈述均受本警示性陈述的全部限制。

你还应该仔细阅读 中描述的因素”风险因素” 本招股说明书的部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的任何其他年度、定期或当前报告 中的类似标题，以更好地了解我们的业务和任何前瞻性陈述所固有的风险和不确定性 。建议您在未来的公开文件中查阅我们在相关主题上的任何进一步披露。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书 中包含的所有信息，以及可能以引用方式纳入本招股说明书的其他信息，如 “ 参考文献中包含的信息” 中所述。特别是，您应考虑以下风险因素，以及我们最新的 10-K 表年度报告中 “风险因素” 标题下的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，因为这些风险因素经我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了修订 或补充。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。 如果下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生， 我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。因此，您可能会 损失全部或部分投资。

与设施相关的风险

无法预测普通股的实际数量（如果有），我们将根据购买协议向Chardan出售， ，也无法预测这些出售产生的实际总收益或这些销售对您的稀释。

2024年5月2日，我们与Chardan签订了收购协议，根据该协议，我们可以向Chardan出售不超过2500万美元的普通股（“总承诺”），但须遵守购买协议中规定的条款和条件 和限制。根据购买协议可能发行的普通股 可由我们随时自行决定出售给查尔丹，直至最早在 (i) 本招股说明书构成部分的注册声明生效 之日起36个月周年纪念日，(ii) Chardan根据购买协议购买总承诺 的日期，(iii) 该日期我们的普通股未能在纳斯达克资本市场 或任何后续主市场（如收购中所定义）上市或报价协议），以及 (iv) 根据任何破产法 的含义启动自愿诉讼或任何人对我们提起诉讼的日期，为我们 或我们的全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般性转让的日期（此类 终止的每个日期，都是 “自动终止事件”）。

根据购买协议，我们 通常有权控制向Chardan出售普通股的时间和金额。根据购买协议，向Chardan出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和我们 确定的其他因素。我们最终可能会决定向Chardan出售根据购买协议可能可供我们出售给Chardan 的全部、部分或全部普通股。因此，我们无法保证我们能够出售全部承诺金额或根据购买协议获得多少 收益。如果我们无法根据该融资机制出售证券，我们可能需要使用 更昂贵和更耗时的资本市场准入方式，这可能会对我们的流动性和 现金状况产生重大不利影响。

因为 Chardan 为我们可能选择根据 购买协议向查尔丹出售的普通股支付的每股普通股的购买价格（如果有）将根据我们选择根据购买协议（如果有）向查尔丹 出售股票时普通股的市场价格以及查尔丹购买普通股所需的收购价格波动 根据购买协议并如” 中所述承诺股权融资，” 截至本招股说明书发布之日和进行任何此类出售之前，我们 无法预测我们将根据收购协议出售给 Chardan 的普通股数量、Chardan 为根据收购协议向我们 购买的普通股支付的每股收购价格，或者我们将从Chardan根据购买协议购买这些股票中获得的总收益总额购买 协议。

根据本招股说明书，我们 注册了5,000,000股普通股。我们可发行普通股 的实际数量将有所不同，具体取决于我们在本次发行中出售给查尔丹的普通股当时的市场价格以及根据购买协议我们最终选择向查尔丹出售的普通股的 股数量。如果我们需要根据收购协议向查尔丹发行 并向查尔丹出售超过根据本招股说明书注册转售的500万股普通股 ，以便根据收购协议获得等于2500万美元的总收益，我们必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记查尔丹转售任何此类额外的 } 我们希望根据购买协议不时出售的普通股，美国证券交易委员会必须这样做在每个 个案中宣布生效，然后我们才可以选择根据购买协议出售任何额外的普通股。根据适用的纳斯达克规则， 在任何情况下，除非我们首先获得股东批准或平均价格等于或超过 基本价格，否则我们向查丹发行的交易上限限制不适用于根据购买协议 发行和销售普通股 ，因此交易所上限限制不适用于根据购买协议 发行和销售普通股 适用的纳斯达克规则和法规。此外，根据收购 协议，如果这些股票与当时由查尔丹及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条和根据该协议颁布的第13d-3条计算 ，将导致查尔丹实益拥有的普通股 股超过我们已发行投票权或股份的4.99％，则查尔丹没有义务购买任何普通股普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部金额 ，可能会对我们的业务 或经营业绩产生重大不利影响。

在不同时间从Chardan购买普通股的投资者 可能会支付不同的价格。

根据购买协议 ，出售给查尔丹的普通股的时间、价格和数量将根据我们选择 向查尔丹出售股票（如果有）而有所不同。如果我们选择根据收购协议向Chardan出售普通股，则在Chardan 收购此类普通股之后，Chardan可以随时或不时自行决定 以不同的价格转售全部、部分或全部此类股票。因此，在本次发行中从Chardan购买股票的投资者可能会为这些股票支付 不同的价格，因此他们的投资业绩可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会出现大幅稀释和不同的 结果。投资者在此次 发行中从Chardan购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来以低于此类投资者在本 发行中为股票支付的价格向Chardan进行出售。

向查尔丹出售或发行我们的普通股将导致额外的已发行股份，Chardan转售其根据购买协议收购的我们的 普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会导致 普通股价格下降。

2024 年 5 月 2 日，我们与 Chardan 签订了购买协议，根据该协议，Chardan 应根据购买协议中规定的条款和条件和限制向我们购买，但不超过 总承诺。根据购买协议发行的 普通股可由我们自行决定不时向Chardan出售给Chardan，前提是满足购买协议中的 某些条件，直到 (i) 本注册声明 生效36个月周年纪念日，(ii) Chardan根据购买协议购买总承诺之日， (iii) 我们的普通股未能在纳斯达克资本市场或任何继任者Principal上市或上市的日期市场， 和 (iv) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，我们启动自愿诉讼的日期，或任何人对我们提起诉讼的日期，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般性转让 的日期。根据购买协议 我们可能向Chardan出售的普通股的购买价格将根据我们普通股的交易价格波动。根据当时的市场流动性，出售我们的普通股 可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向Chardan出售普通股的时间和金额。向Chardan 额外出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向Chardan出售根据购买协议可能可供我们出售的全部或部分普通股或 不向Chardan出售。在 Chardan 收购普通股之后，如果 我们确实向查尔丹出售普通股，Chardan 可以随时或不时自行决定转售我们普通股的全部、部分 或任何此类普通股。因此，我们向查尔丹的出售可能导致普通股其他持有人的权益大幅稀释。此外，如果我们根据收购协议向查尔丹出售大量 股普通股，或者投资者预计我们会这样做，那么我们普通股的实际销售 或者仅仅是我们与查尔丹的安排的存在，可能会使我们未来更难以原本希望实现此类销售的价格和价格出售股权 或股票相关证券。

我们 可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的 方式使用根据购买协议出售普通股的收益。

我们 将对根据购买协议出售普通股的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括 用于标题为” 的部分所述的任何目的所得款项的用途，” 而且， 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。由于决定我们净收益用途的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。 虽然我们预计将按照” 中的规定使用本次发行的净收益所得款项的用途，” 我们 没有义务这样做。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，净收益可能用于公司 目的，这些目的不会增加我们的经营业绩或提高普通股的价值。

承诺股权融资

2024 年 5 月 2 日，我们与查尔丹签订了建立该设施的购买协议。根据条款和 ，在遵守购买协议中规定的条件和限制的前提下，自本招股说明书发布之日（“生效日期 ”）起，我们有权不时选择指示Chardan购买不超过2500万美元的普通股 股。根据购买协议向Chardan出售普通股以及任何出售的时间将由我们不时自行决定，并将取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易 价格以及我们对出售此类普通股所得收益的用途的决定。该融资机制下任何销售的净收益 将取决于向Chardan出售普通股的频率和价格。在 我们根据收购协议出售股票的范围内，我们目前计划将由此产生的任何收益以及我们现有的现金 和现金等价物用于研发，包括临床试验、营运资金和一般公司用途。

根据我们在购买协议下的义务，我们提交了注册声明，本招股说明书构成 的一部分，目的是登记查尔丹转售最多5,000,000股购买股，其中包括普通股， 我们可以根据条款 和主题自行决定选择在生效之日起和之后不时向查尔丹发行和出售这些普通股遵守购买协议的条件和限制。除非提前终止，否则收购协议将保持 的有效期最早直到 (i) 本 招股说明书所含注册声明生效之日起36个月的周年纪念日，(iii) Chardan根据收购协议购买总承诺的日期，(iii) 我们的普通股未能在纳斯达克资本市场上市或上市之日或任何日期继任者市场，以及 (iv) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，我们开始自愿协议的日期案件或任何人对我们提起诉讼 ，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人 的利益进行一般性转让（“终止条款”）。

尽管 《购买协议》规定我们可以向Chardan出售总额为2500万美元的普通股，但根据包括本招股说明书在内的注册声明，只有 500万股普通股注册转售。 如果我们需要根据购买协议向卖方股东发行和出售超过根据本招股说明书注册转售的股份 以获得等于2500万美元的总收益，我们 必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记出售 股东转售我们任何此类额外股份我们希望根据购买协议不时出售普通股， 在每种情况下，美国证券交易委员会都必须宣布生效，然后我们才能选择根据购买协议向出售股东 出售任何其他普通股。根据适用的纳斯达克规则，除非我们首先获得股东 的批准，或者根据购买协议向查尔丹出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股2.3424美元（“基本价格”）（代表（i）的总和，否则在任何情况下，我们向查丹发行的普通股总数 的19.99％以上（A）购买协议签订之日我们在纳斯达克普通股 的官方收盘价和（B）中的较低值截至购买协议签订之日的 连续五（5）个交易日我们在纳斯达克普通股的平均官方收盘价（以及（ii）0.5224美元），因此，根据适用的纳斯达克规章制度，交易所上限限制 不适用于购买协议下普通股的发行和销售。 此处使用的 “平均价格” 是指普通股的每股价格（四舍五入到最接近的十分之一美分）等于 除以 (i) Chardan为根据收购协议 购买的所有普通股支付的总购买价格，加上遵守主要市场规则（定义见购买 协议）所必需的任何抵消额所得的商数 (ii) 根据购买协议发行的普通股总数。此外，根据《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的第13d-3条计算），如果将此类股票与当时由查尔丹及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（按照《交易法》第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算）合计， 将导致查尔丹实益拥有的普通股超过我们已发行投票权的4.99％或股份， 则没有义务根据购买协议购买任何普通股普通股 （“受益所有权限制”）。

购买协议和公司与查尔丹之间于 2024 年 5 月 2 日签订并与购买协议（“Chardan 注册权协议”）相关的注册权协议（“Chardan 注册权协议”）包含双方惯常的 注册权、陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保 和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，并受某些重要限制的约束。

VWAP 根据购买协议购买和盘中购买普通股

从 起及生效之日之后，我们将有权在任何时候没有重要的非公开信息，但没有义务 不时自行决定，直至终止条款最早生效，指示 Chardan 以适用的 VWAP 购买价格（定义为 ）购买等于适用的 VWAP 购买份额的 股普通股因此，根据购买协议（每项 ），在此 VWAP 购买日期（定义见购买协议）在任何交易日通过向Chardan发出书面通知（此类通知，“VWAP购买通知”） 进行购买，即 “VWAP购买”），前提是Chardan先前所有VWAP购买的普通股均已按照购买协议的要求交付给Chardan 。

在 中，除了上述常规 VWAP 购买外，自生效之日起和之后，我们还有权在任何时候 我们没有重要的非公开信息，但在终止条款最早 出现之前，我们没有义务不时自行决定向 Chardan 提供 Chardan 购买的权利，或者在某些情况下指示 Chardan 购买 在任何交易日，我们选择购买日期（包括我们之前进行常规VWAP购买的相同购买日期） （如适用），尽管我们无需在该购买日期提前定期购买VWAP 即可在该购买日进行 的盘中VWAP购买），但根据该VWAP购买日 ，我们的普通股最多等于适用的盘中VWAP 购买股份金额（定义见购买协议）通过向Chardan发出书面通知 来达成购买协议（每项此类购买均为 “当日VWAP购买”）（每份此类通知均为 “盘中VWAP购买”）在任何 交易日纽约时间下午3点之前向查尔丹发出的盘中VWAP购买通知”）。

我们 可以自行决定在单一购买日及时向Chardan交付一份盘中VWAP购买通知，以便在同一购买日期进行盘中 VWAP 购买，前提是Chardan在我们交付之前收到所有VWAP购买的普通股以及我们根据购买协议进行的所有盘中 VWAP 购买 Chardan 发布了一份新的 盘中VWAP购买通知，将在与普通VWAP购买相同的购买日期进行盘中VWAP购买。适用于在同一购买日期进行的每笔盘中VWAP购买的条款和 限制将与适用于 任何先前在盘中VWAP购买相同的购买日期进行的常规VWAP购买（如适用）以及我们在每次盘中VWAP购买中选择向Chardan出售的普通股的每股 购买价格的条款和 限制相同在与之前的常规 VWAP 购买（如适用）相同的购买 日期，在该购买日期生效的计算方式与购买日期相同 个案，此类较早的定期VWAP购买（如适用）在与盘中VWAP购买相同的购买日期生效， 例外情况是，每次盘中VWAP购买的盘中VWAP购买期将在该购买日的常规交易时段的不同时间（持续时间可能不同 ）开始和结束，每种情况均根据购买协议确定。

根据购买协议，根据VWAP购买通知 和盘中VWAP购买通知（如适用），Chardan在任何一个交易日必须购买的最大普通股数量等于以下两项中较小者：

我们根据购买协议 选择在VWAP购买或盘中VWAP购买中向Chardan出售的普通股的每股购买价格（如果有）将等于该VWAP购买日 或盘中VWAP收购（此类价格，“VWAP购买价格”）的百分之九十六（96％），但须作某些调整。

我们 将 “VWAP” 定义为彭博社通过 “VWAP” 功能报告的那段时间内，普通股 在指定时期内在主要市场上的美元成交量加权平均价格。对于在此期间通过某些大宗交易、任何重组、非现金分红、 股票分割、反向股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易出售的普通股，对所有此类决定 进行适当调整。根据购买协议，Chardan有义务为我们在任何VWAP购买 或盘中VWAP购买中选择向Chardan出售的普通股支付的每股价格没有上限。

在 或纽约时间下午 5:30 之前，在每次VWAP购买和每次盘中VWAP购买的VWAP购买之日（如果适用）， Chardan将向我们和过户代理人提供有关此类VWAP购买或盘中VWAP购买的书面确认， 除其他外，该交易日的适用VWAP购买价格，股票总数 Chardan 在此类 VWAP 购买或盘中 VWAP 购买中购买的普通股 ，即 Chardan 为该类 VWAP 支付的 VWAP 总购买价格 购买或盘中VWAP购买、VWAP购买期限和（如果适用）盘中VWAP购买期，以及，如果Chardan 购买的普通股少于VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额金额，则Chardan对VWAP购买承诺金额（定义见购买协议）的 计算。

Chardan在适用的VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的 普通股应在纽约时间不迟于该VWAP购买的适用VWAP购买日期或盘中 VWAP购买的适用VWAP购买日期（“VWAP购买股票交付日期”）之后的交易日下午 1:00 交付给Chardan。 Chardan根据购买协议在VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的普通股的交割款项必须在购买协议规定的相应VWAP购买 或盘中VWAP购买的适用VWAP购买股份交付日期之后的交易日下午 5:00 之前全额结算。

生效前的条件 以及每次 VWAP 购买和盘中 VWAP 购买

我们 根据购买协议开始交付 VWAP 购买通知和盘中 VWAP 购买通知的权利，以及 Chardan 有义务接受我们根据购买协议 及时交付的 VWAP 购买通知和盘中 VWAP 购买通知，以及根据购买协议购买 VWAP 购买和盘中 VWAP 购买中的普通股，均以 的初始满意度为准购买协议中规定的先决条件的生效日期，其中条件 包括，除其他外，以下内容：

购买协议的终止

除非 按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议最早将自动终止 ：

我们 有权在事先向Chardan发出十 (10) 个交易日的 书面通知后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。经双方书面同意，我们和Chardan也可以随时终止购买协议。Chardan 也有权在提前十 (10) 个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但仅在 发生购买协议中列出的某些习惯事件时才终止购买协议。我们或Chardan 终止的购买协议在任何待处理（或未完全结算）VWAP 购买或盘中VWAP购买已根据购买协议的条款和条件完全结算之日后的第二个交易日之前立即生效， 不会影响我们在购买协议下与任何待处理（或未完全结算）相关的任何相应权利和义务) VWAP 购买或盘中 VWAP 购买，我们和 Chardan 均同意完成根据购买协议，我们对任何 此类待处理（或未完全结算）VWAP 购买或盘中 VWAP 购买的各自义务。此外，购买协议的任何终止 都不会影响我们或查尔丹在 Chardan 注册权协议（ ）下的各自权利或义务，该协议将在购买协议终止后继续有效。

Chardan 没有 卖空或套期保值

Chardan 已同意，它及其管理或控制的任何实体都不会直接或间接参与普通股的任何（i）“卖空” （该术语定义见交易法SHO条例第200条）或（ii）套期保值交易，对于 项目（i）和（ii），该交易建立了普通股的净空头头寸，在购买协议的期限内。

根据购买协议出售普通股对股东的影响

在本次发行中注册转售的 普通股可由我们自行决定 不时向Chardan发行和出售，直至终止条款最早生效。Chardan在任何给定时间转售在本次发行中注册为 的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的普通 股票的市场价格下跌和高度波动。根据购买协议向Chardan出售普通股（如果有）将由我们自行决定 ，前提是满足购买协议中的某些条件，并将取决于市场 条件和其他因素。我们最终可能会决定向Chardan出售根据购买协议向Chardan出售的所有、部分或不向Chardan出售的普通股 。如果我们选择根据购买协议向查尔丹出售普通股， 在Chardan收购此类股票后，Chardan可以随时或不时自行决定以不同的价格转售全部、部分或全部此类普通股。因此，在本次发行中从Chardan购买普通股的投资者在不同时间 购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下， 会出现大幅稀释和不同的投资业绩。参见”风险因素 — 与融资机制相关的风险 — 在不同时间从Chardan购买普通股的投资者可能会支付不同的价格.”

投资者 在本次发行中从查尔丹那里购买的普通股的价值可能会下降，这是因为我们未来向查尔丹出售 的价格低于此类投资者在本次发行中购买的股票的价格。此外，如果我们根据收购协议向查尔丹出售大量 股普通股，或者投资者预计我们会这样做，那么普通股的实际销售 或者仅仅是我们与查尔丹的安排的存在，可能会使我们在未来更难以原本可能希望进行此类销售的时间和价格出售股票或股票相关的 证券。

由于 Chardan 为我们可能选择根据购买协议出售给查尔丹的普通股支付的每股购买价格， （如果有）将根据本招股说明书发布之日根据购买协议进行的每次 VWAP 购买或盘中 VWAP 收购（如果有）的适用期内普通股的市场价格波动，因此我们无法做到这一点要预测 我们将根据收购协议向查尔丹出售的普通股数量， 的实际每股购买价格为由查尔丹为这些普通股支付的款项，或我们从这些出售中筹集的实际总收益（如果有）。截至 2024年4月22日，共有3,112,401股已发行普通股。如果截至2024年4月22日，Chardan根据本招股说明书 出售的5,000,000股普通股全部已发行并流通，则此类股票将占发行后已发行普通股总数的61.6％。我们可发行的 普通股的实际数量将根据我们在本次发行中出售给Chardan的普通股当时的市场价格而有所不同。

根据本招股说明书，查尔丹最终出售供转售的 普通股数量取决于我们最终根据收购协议向查尔丹出售的普通股数量（如果有）。此外，如果我们选择根据购买协议向查尔丹出售 股普通股，则在Chardan收购此类股票后，Chardan可以随时或不时地自行决定以不同的价格转售所有 部分或不出售此类普通股。

根据购买协议向查尔丹发行普通股 不会影响我们 现有股东的权利或特权，除非我们每位现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的 普通股数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有 股东拥有的普通股在已发行普通股总额中所占的比例将较小。

下表列出了不同收购价格的信息，假设我们根据本招股说明书向Chardan出售了根据本招股说明书注册转售的所有5,000,000股购买股票：

使用 的收益

Chardan发行的所有 股普通股将仅存入查尔丹的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益 。在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能会不时从Chardan获得高达2500万美元的总收益，这与 根据收购协议向Chardan出售普通股有关。 但是，我们收到的实际收益可能低于该金额（在扣除对Chardan的折扣之前），具体取决于 我们出售的普通股数量和出售普通股的价格。

我们 打算将根据该机制向Chardan出售普通股的任何净收益以及我们现有的 现金和现金等价物用于研发，包括临床试验、营运资金、偿还全部或部分 负债以及一般公司用途。在使用这些收益方面，我们将有广泛的自由裁量权。参见”风险 因素 — 与融资相关的风险 — 我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式使用根据购买 协议出售普通股的收益.”

Chardan 将支付 Chardan 在 处置其普通股时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的 此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及 我们法律顾问的费用和开支以及我们的独立注册会计师。

确定发行价格

我们 目前无法确定Chardan根据本招股说明书可以出售我们的普通股的价格或价格。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。

出售 证券持有人

本 招股说明书涉及Chardan可能不时向Chardan出售和转售最多500万股普通股，这些普通股已经或可能由我们根据收购协议的条款和条件和限制 向查尔丹发行。有关本招股说明书中包含 的Chardan发行普通股的更多信息，请参阅标题为” 的部分承诺的股权融资。”我们正在根据查尔丹注册权协议的规定注册本招股说明书中包含的普通股 ，以允许查尔丹不时发行 普通股进行转售。除购买协议中设想的交易以及标题为 “” 的章节中 规定的交易外分配计划（利益冲突） ” 在本招股说明书中，Chardan 在过去三年中与我们或我们的任何关联公司没有任何实质性关系。

下表是根据 Chardan 提供给我们的信息编制的。它列出了查尔丹的名称和地址、Chardan根据本招股说明书可能发行的普通股总数 ，以及Chardan在发行前后的受益所有权 。本次发行后，我们的所有权百分比基于截至2024年4月22日已发行的3,112,401股普通股 。

我们 无法告知您 Chardan 是否真的会出售我们普通股的部分或全部此类股票，也无法告知您 Chardan 在出售普通股之前将持有 任何普通股多长时间。此外，在本招股说明书发布之日之后，Chardan可以随时出售、转让或以其他方式处置我们的普通股，不时地 在交易中出售、转让或以其他方式处置我们的普通股，免受《证券法》的注册要求。由于根据购买协议 可能发行的普通股的购买价格是在每次购买的每个购买日期确定的，因此根据购买协议，我们实际可能向查尔丹出售 的普通股数量可能少于或多于本 招股说明书中提供的普通股数量。就本表而言，我们假设Chardan将在发行完成后出售本招股说明书 涵盖的所有证券。必要时，Chardan向我们提供的任何变更或新信息，包括有关Chardan的身份和 所持证券的身份的信息，将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本 招股说明书是其中的一部分。

请 查看标题为” 的部分分配计划（利益冲突） ” 了解有关 Chardan 分发这些证券的方法的更多信息。

股本的描述

我们的 法定股本包括：

截至2024年4月22日营业结束 ，已发行和流通3,112,401股普通股，没有发行和流通优先股 股。

我们可供发行的额外授权股票的 股可以在不时的情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释性 影响。董事会 增发股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东溢价出售其 股票的可能性，巩固当前的管理层。以下描述是我们资本 存量的实质性准备金的摘要。您应参阅我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订的 和重述的章程（“章程”），这两份文件均作为先前美国证券交易委员会文件的证物存档给美国证券交易委员会，以获取更多 信息。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股票

我们普通股的持有人 有权就提交给股东的所有事项对每股记录在案的股份投一票。不允许累积投票；我们大多数已发行普通股的持有人可以选举所有董事。我们的普通股 的持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，如果进行清算， 有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布分红。 预计我们不会在可预见的将来支付股息。我们的持有人没有优先权订阅 我们未来可能发行的任何其他股票。 普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似条款。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

普通股持有人的 权利、优惠和特权受任何已发行优先股 股持有人的权利的约束。

首选 股票

我们 被授权发行最多5,000,000股优先股，所有优先股均未指定。我们的董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并修正其名称、权力、优先权和权利及其资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠 以及构成任何类别或系列的股票数量，股东无需进一步投票或采取行动。尽管我们目前没有发行任何其他优先股的 计划，但发行优先股或发行此类股票的购买权 可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，可能对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、遏制或阻止 a 的效果我们的控制权变更或未经请求的收购提议。如果发行或视为以低于适用的转换价格发行的价格发行，则优先股可以规定调整转换 价格，但某些例外情况除外。

如果 我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书 补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在 要求的范围内，此描述将包括：

Chardan 注册权协议

Chardan 注册权协议规定，不迟于购买协议签署后的第 10 个工作日， 我们将提交一份涵盖购买股份的注册声明，如果美国证券交易委员会通知我们 将 “审查” 此类注册声明，则应尽快 但不迟于提交后的第 90 个日历日（x）（以较早者为准）生效，并且 (y)) 美国证券交易委员会通知我们进行此类 注册之日后的第 10 个日历日声明不会 “审查”，也不会受到进一步审查。

反收购 特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

我们的 公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案 或要约，或者推迟或阻止控制权变更。这些规定如下：

我们 受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的规定约束。除某些例外情况外， 该法规禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “感兴趣的 股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常， 就第 203 条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他导致 给感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指与关联公司 和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三 (3) 年内拥有公司百分之十五 (15%) 或以上的已发行有表决权证券的人。

已授权但未发行股票的潜在 影响

我们 有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，以促进企业收购 或作为股息支付。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人 发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方 试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权自行决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括 投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠， 所有这些都在 DGCL 允许的最大范围内进行，并受我们公司注册证书中规定的任何限制。 授权董事会发行优先股并确定适用于这些 优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，尽管 为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能造成 使第三方更难收购我们的大部分已发行的 有表决权的股票，或者可能会阻止第三方收购我们的大多数已发行的 有表决权的股票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是证券转让公司。过户代理地址是证券转账 公司，北达拉斯公园大道2901，380套房，德克萨斯州普莱诺 75093，(469) 633-0101。

分配计划

（利益冲突 ）

我们 正在登记查尔丹转售最多5,000,000股普通股。尽管购买协议规定 我们可以向卖出证券持有人出售总额为2500万美元的普通股，但根据包括 本招股说明书在内的注册声明，根据该融资机制发行的普通股中只有500万股登记转售。我们可发行普通股的实际数量将根据本次发行中出售给Chardan的普通股当时的市场价格而有所不同。

我们 不会从Chardan出售证券中获得任何收益。但是，在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能会从Chardan获得高达2500万美元的总收益，用于根据 收购协议向Chardan出售普通股。Chardan的总收益将是证券的购买价格 减去Chardan承担的任何折扣和佣金。

一旦 发布且本招股说明书构成部分的注册声明生效后，Chardan可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的Chardan实益拥有的 证券，包括本招股说明书发布之日后从查尔丹作为礼物、质押形式收到的证券的任何受赠人、质押人、受让人 或其他继任者， 分发或其他转移。Chardan 将独立于我们行事，就每笔销售的时间、方式和规模 做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或场外交易市场或其他地方进行，其价格和条件是 当时的现行价格和条款，或者与当时的市场价格相关的价格或谈判交易。Chardan 保留接受 的权利，并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议。Chardan 及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。

在 遵守任何规定注册权的适用协议中规定的任何限制的前提下，Chardan 在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：

我们 必须支付注册根据本招股说明书 发行和出售的普通股而产生的所有费用和开支。

Chardan 是卖出证券持有人，也是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。Chardan 是注册的经纪交易商和FINRA成员，并告知我们，它目前预计将根据购买协议从我们这里收购的 普通股（如果有）进行转售，并且它还可能聘请一个或多个其他注册的 经纪交易商来转售其可能从我们这里收购的此类股票（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款 或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，每位此类注册经纪交易商都将是 的承销商。查尔丹告诉我们，每位此类经纪交易商（不包括Chardan）可能因执行Chardan的此类销售而从Chardan那里获得佣金，如果是，此类佣金将不超过惯常的经纪佣金 。在我们2023年2月的发行、2023年6月的发行和2023年10月的发行中，Chardan分别担任承销商、配售 代理人和承销商，并以这些身份获得了相应的报酬。

根据购买协议，我们选择向查尔丹出售的普通股的 购买价格将参照适用的购买日普通股的VWAP确定，当天我们及时向 Chardan发出书面通知，指示其根据购买协议购买我们的普通股，减去4.0％的固定折扣。4.0％的折扣 将被视为与Chardan向公众出售我们的普通股相关的承保补偿。

作为 应我们的要求根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们 已同意向查尔丹支付等于25万美元的承诺费，包括 (i) 我们在生效日 日支付的100,000美元（“初始承诺费”），以及（ii）在 6个月周年纪念日之前或之日支付的150,000美元开课日期根据FINRA第5110条，承诺费将被视为与Chardan向公众出售普通股有关的 的承保补偿。我们还向Chardan支付了文件费，其中包括与起草购买协议有关的 25,000美元。根据FINRA第5110条，文件费被视为与Chardan向公众出售普通股相关的承保补偿 。此外，我们同意向Chardan偿还其费用和 费用（包括其律师的费用和支出）（i）与该基金相关的初步调查和文件费用，金额不超过75,000美元，但是，任何超过75,000美元的报销金额将按美元兑美元 减少初始承诺费，以及（ii）在每个财政季度最多20,000美元该设施处于活动状态，未因 与公司持续调查相关的合理和有据可查的费用和开支而被暂停，但以下情况除外由于对注册声明进行重大修改或重述而合理需要额外的 尽职调查的任何季度，除非出现异常情况，否则该金额 每季度不得超过 25,000 美元，前提是，在 购买协议期限内，此类金额总额不得超过 300,000 美元。如果美国证券交易委员会在 2024 年 7 月 31 日之前未宣布本招股说明书生效，则 90^th 在购买协议执行后的第二天，Chardan 应提交一张发票，要求偿还初始承诺 费用，我们将在收到后十天内支付这笔费用。本段所述的任何款项如果在该费用的原始到期日起30天内 仍应支付给 Chardan，则应从该费用的最初 到期日起按月增加百分之三（3%）。根据FINRA第5110条，这些报销的费用和开支被视为与Chardan向公众出售普通股相关的承保补偿 。

根据FINRA第5110条规定 确定，Chardan向公众出售我们的普通股所获得的 总承保薪酬将不超过查尔丹根据该融资机制向公众出售的普通股最高美元金额的百分之八（8％）。

我们 还同意赔偿查尔丹和某些其他人与发行我们在此发行的普通股 股相关的某些责任，包括《证券法》产生的负债，或者如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的 金额。查尔丹已同意赔偿我们根据《证券 法》承担的责任，这些责任可能源于查尔丹向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者，如果没有此类赔偿 ，则缴纳为此类负债支付所需的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

Chardan 已同意，它及其管理或控制的任何实体都不会直接或间接参与普通股的任何（i）“卖空” （该术语定义见交易法SHO条例第200条）或（ii）套期保值交易，对于 项目（i）和（ii），该交易建立了普通股的净空头头寸，在购买协议的期限内。

在 要求的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在 股票分配或其他方面，Chardan可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，但须遵守购买协议中的限制。对于此类交易，经纪交易商或其他金融 机构可能会在套期保值交易过程中卖空普通股，而经纪交易商或其他金融 机构在对冲他们在查尔丹所持头寸的过程中可能会卖空普通股。Chardan 还可以卖空普通股并重新交付股票以平仓此类空头头寸。查尔丹还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权 或其他交易，这些交易要求将本招股说明书中提供的股票交付给该经纪交易商或其他 金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售 。查尔丹还可以将股票质押给经纪交易商 或其他金融机构，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可能会根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）出售质押 股票。

Chardan 可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是， 第三方可以使用任何股东质押的证券或从任何股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或关闭 任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何股东那里收到的证券来结算这些衍生品， 结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明 。此外，任何股东都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券 ，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构 或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行 其他证券相关的投资者。

在 实现销售时，Chardan聘请的经纪交易商或代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商 可能会从Chardan那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），在这些司法管辖区只能通过 注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册 或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且符合 ，否则不得出售。

我们 已告知查尔丹，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场 的股票销售以及查尔丹及其关联公司的活动。此外，我们将向查尔丹提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。Chardan可以对任何参与 涉及股票出售的交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

在 提出特定股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格 、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付的任何折扣、佣金或优惠 任何交易商，以及向公众提出的售价。

我们 不知道Chardan或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售 或分配本招股说明书中提供的普通股有关的任何协议。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SONN”。

利益冲突

查尔丹是FINRA的成员， 预计将担任本次发行中普通股转售的执行经纪人。根据FINRA第5121条，查尔丹收到 普通股转售的所有收益会导致 “利益冲突”。 因此，此类转售将遵守 FINRA 第 5121 条规则。如果普通股 没有 “真正的公开市场”（如FINRA规则5121所定义），则合格的独立承销商将参与 注册声明的准备工作并对注册声明行使通常的 “尽职调查” 标准。 LifeSCI Capital, LLC已同意担任本次发行的合格独立承销商，并将在本注册声明生效后的每个季度的第一个工作日支付 的季度费用，直到 购买协议仍然有效，总金额不超过200,000美元。根据FINRA第5121条，未经 客户事先书面批准， Chardan不会确认向其行使自由裁量权的任何账户转售普通股。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们将信息 “以引用方式纳入” 到本文档中，这意味着我们可以通过向您推荐另外向 SEC 提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们 以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到本招股说明书中描述的 的证券发行终止（根据美国证券交易委员会适用规则 “提供” 的此类文件中的信息除外，而不是 “已提交”）。我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

本招股说明书中包含的或包含在本招股说明书中或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何 声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充 中包含的声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何 声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Sonnet 生物治疗控股有限公司

收件人： Pankaj Mohan，博士，首席执行官兼董事长

100 号俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

(609) 375-2227

您 也可以在我们的网站www.sonnetbio.com上访问这些文件。您应仅依赖通过引用 或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人代表我们提供其他或额外的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，都不提供这些证券的要约 。您不应假设本招股说明书中的信息 在除相应文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中 和注册声明附录中的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券 的更多信息，请参阅注册声明以及作为 注册声明的一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。 我们未授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区 提供这些证券。无论本 招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都应假设本招股说明书或 引用在本招股说明书中包含的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过商业文件检索服务向 公众查阅，也可通过互联网在 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上获得。

我们 在 www.sonnetbio.com 上维护一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K的季度报告 以及对根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会免费提交或提供的报告的修正案。 我们网站中包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是 本招股说明书的一部分。

法律 问题

普通股和某些其他法律事务的 有效性将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所移交给我们。

专家们

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至该年度 年度的 合并财务报表已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2023年9月30日 合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以来， 一直遭受经常性亏损和运营现金流负数， 需要大量额外融资才能继续为其研发活动提供资金，这使人们对其持续经营能力产生了严重怀疑。 合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

5,000,000 股普通股

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

下表列出了注册人应承担的与在此注册证券相关的估计费用。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第 145 条规定，一般而言，根据特拉华州 法律注册成立的公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁、 待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（由公司提起或行使的衍生诉讼除外）的当事方的任何人 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应 公司的要求任职或正在任职的原因作为另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不违反 公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼或诉讼所产生的实际和合理的和解费用（包括律师费）、判决、 罚款和和解金额 继续诉讼时，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。就衍生诉讼而言，如果该人 本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则特拉华州公司可以赔偿该人与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理的费用（包括律师费 ）， ，除非不提供赔偿对于任何索赔、问题或事项，该人将被裁定 负有责任除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院 认定该人有权公平合理地获得此类费用赔偿。

公司注册证书第 X条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得 因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

根据我们《章程》第 VI 条，本公司的任何董事、高级职员、员工或代理人由于该董事、高级职员、雇员或代理人或该董事、高级职员、雇员或代理人或受其委托的人士而被任命或可能成为当事方 或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查行动（“诉讼”） 高级职员、员工或代理人是 的法定代表人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人期间 公司，目前或曾经应公司的要求担任另一家公司或 合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划（“赔偿 受保人”）有关的服务，以抵偿所有责任、蒙受的损失和开支（包括律师费、判决、罚款 ERISA 消费税或罚款）以及在和解时支付的款项），该人因任何此类程序而合理产生的合理费用。

我们 维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的 索赔的某些责任。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

在本注册声明提交前的三年中，公司出售了以下未注册证券：

2022 年 8 月 发售

2022年8月，我们与几位合格投资者签订了证券购买协议（“优先SPA”），以 发行和出售（i）总计22,275股的第三系列可转换优先股，标定价值为每股100美元， （ii）225股第4系列可转换优先股，规定价值为每股100美元，以及（iii）购买至多 的系列3认股权证我们私募发行了12,548股普通股，总收益为230万美元， 的发行成本为10万美元，净收益为2美元。1 百万。系列3可转换优先股的股票总共可转换成24,850股普通股，系列4可转换优先股的股份共可转换成251股普通股，每股转换价格为89.628美元。系列3认股权证的行使价 为每股89.628美元，可在发行后六个月开始行使，并将自发行之日起五年后到期。2022年9月 ，与优先股协议相关的所有优先股均转换为普通股。

2023 年 6 月 发售

与2023年6月28日注册直接发行普通股和预先注资认股权证以购买普通股有关， ，我们与某些机构投资者（“购买者”）签订了证券购买协议， 根据该协议，除其他外，我们向买方出售了认股权证（“私人认股权证”），以购买多达227,272股普通股私募股票。私人认股权证的发行没有单独支付对价。此外， 公司向查尔丹或其指定人发行了认股权证（“宾夕法尼亚州认股权证”，连同私人认股权证，“认股权证”） ，用于购买最多6,818股普通股（“宾夕法尼亚州认股权证”）。认股权证自2023年12月30日起可行使。认股权证的行使期自证券购买协议签订之日起五年，行使价 等于每股14.8478美元。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据 发行的，但不符合《证券法》第4（a）（2）条和/或根据《证券法》D条颁布的第 506条中规定的《证券法》的注册要求。

注册声明的 证物列于本注册声明的附录索引中，并以 引用纳入此处。

所有 附表之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么信息在 财务报表及其相关附注中以其他方式列出。

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本注册声明，并于 2024 年 5 月 15 日在新泽西州普林斯顿市正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月15日以所示的身份和日期签署。