tzoo-20240331
0001133311假的2024Q112 月 31 日3xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: puretzoo: 会员tzoo: 供应商tzoo: 分期付款tzoo: 员工tzoo: 扩展tzoo: 分段tzoo: 选项00011333112024-01-012024-03-3100011333112024-05-0700011333112024-03-3100011333112023-12-3100011333112023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：分部持续运营成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：分部持续运营成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-01-012023-03-3100011333112022-12-3100011333112023-03-310001133311美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001133311US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001133311US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001133311Tzoo: 税收减免会员2023-12-310001133311US-GAAP：来自股东成员的应收账款2023-12-310001133311US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001133311US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001133311US-GAAP：家长会员2023-12-310001133311US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001133311US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：家长会员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001133311美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001133311美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001133311US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001133311US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001133311Tzoo: 税收减免会员2024-03-310001133311US-GAAP：来自股东成员的应收账款2024-03-310001133311US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001133311US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001133311US-GAAP：家长会员2024-03-310001133311US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001133311美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001133311US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001133311US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001133311Tzoo: 税收减免会员2022-12-310001133311US-GAAP：来自股东成员的应收账款2022-12-310001133311US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001133311US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001133311US-GAAP：家长会员2022-12-310001133311US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001133311US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：家长会员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001133311美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001133311US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001133311US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001133311Tzoo: 税收减免会员2023-03-310001133311US-GAAP：来自股东成员的应收账款2023-03-310001133311US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001133311US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001133311US-GAAP：家长会员2023-03-310001133311US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001133311US-GAAP：特许权使用费协议条款成员tzoo: 日本旅行动物园会员2024-01-012024-03-310001133311SRT：董事会主席成员2024-03-310001133311Tzoo: Holgerbartel 会员2024-03-3100011333112024-01-010001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-12-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-01-012023-12-310001133311TZOO：北美旅行动物园和欧洲旅行动物园会员2023-12-310001133311TZOO：北美旅行动物园和欧洲旅行动物园会员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2024-03-310001133311TZOO：北美旅行动物园和欧洲旅行动物园会员2024-03-3100011333112023-10-012023-10-310001133311US-GAAP：私募会员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2020-01-012020-01-310001133311SRT：董事会主席成员2022-12-310001133311US-GAAP：私募会员2022-12-282022-12-280001133311US-GAAP：私募会员2022-12-300001133311US-GAAP：私募会员2022-12-302022-12-300001133311tzoo: AzzurroBrands INC 会员2023-10-012023-10-310001133311tzoo: AzzurroBrands INC 会员2023-01-012023-12-310001133311tzoo: AzzurroBrands INC 会员2024-03-310001133311tzoo: AzzurroBrands INC 会员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: AzzurroBrands INC 会员2023-01-012023-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：客户关系成员2020-01-300001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：商标名会员2020-01-300001133311US-GAAP：非竞争协议成员tzoo: jfctravelGroupc.co.member2020-01-300001133311tzoo: secretescapespain 成员数据库无形会员tzoo: Secretescapes 会员2022-03-030001133311tzoo: Secretescapeus 成员数据库成员tzoo: Secretescapes 会员2022-03-030001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2022-12-310001133311tzoo: Secretescapes 会员2022-12-310001133311Tzoo：元界旅行体验会员2022-12-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-01-012023-03-310001133311tzoo: Secretescapes 会员2023-01-012023-03-310001133311Tzoo：元界旅行体验会员2023-01-012023-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-03-310001133311tzoo: Secretescapes 会员2023-03-310001133311Tzoo：元界旅行体验会员2023-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-04-012023-06-300001133311tzoo: Secretescapes 会员2023-04-012023-06-300001133311Tzoo：元界旅行体验会员2023-04-012023-06-300001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-06-300001133311tzoo: Secretescapes 会员2023-06-300001133311Tzoo：元界旅行体验会员2023-06-300001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-07-012023-09-300001133311tzoo: Secretescapes 会员2023-07-012023-09-300001133311Tzoo：元界旅行体验会员2023-07-012023-09-300001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-09-300001133311tzoo: Secretescapes 会员2023-09-300001133311Tzoo：元界旅行体验会员2023-09-300001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-10-012023-12-310001133311tzoo: Secretescapes 会员2023-10-012023-12-310001133311Tzoo：元界旅行体验会员2023-10-012023-12-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-12-310001133311tzoo: Secretescapes 会员2023-12-310001133311Tzoo：元界旅行体验会员2023-12-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2024-01-012024-03-310001133311tzoo: Secretescapes 会员2024-01-012024-03-310001133311Tzoo：元界旅行体验会员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2024-03-310001133311tzoo: Secretescapes 会员2024-03-310001133311Tzoo：元界旅行体验会员2024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：商标名会员2023-01-012023-12-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：商标名会员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：商标名会员2023-01-012023-03-310001133311Tzoo：政府援助关怀法案成员2022-01-012022-01-310001133311Tzoo：政府援助关怀法案成员2022-07-012022-07-310001133311Tzoo：政府援助关怀法案成员2023-05-012023-05-310001133311US-GAAP：累积翻译调整成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee Options9 月 2 千一九会员Tzoo: 主要员工会员2019-09-300001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee Options9 月 2 千一九会员Tzoo: 主要员工会员2019-09-012019-09-300001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee Options9 月 2 千一九会员2019-09-012019-09-300001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员Tzoo: 主要员工会员2020-05-292020-05-290001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员2020-05-292020-05-290001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员2020-05-290001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员2020-01-012020-12-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo：Employee Options may二千名会员2020-01-012020-12-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-12-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员2021-12-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo：Employee Options may二千名会员2022-12-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo：Employee Options may二千名会员2023-12-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo：Employee Options may二千名会员2023-01-012023-12-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo：Employee Options may二千名会员2024-03-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo：Employee Options may二千名会员2024-01-012024-03-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员Tzoo：RalphBartel 先生成员US-GAAP：员工股权会员2020-05-292020-05-290001133311tzoo：Employee Options may二千名会员Tzoo：RalphBartel 先生成员US-GAAP：员工股权会员2021-12-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员Tzoo：RalphBartel 先生成员US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-12-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员Tzoo：RalphBartel 先生成员US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员Tzoo：RalphBartel 先生成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员Tzoo: 主要员工会员2020-05-290001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员Tzoo: 主要员工会员2021-12-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员Tzoo: 主要员工会员2021-01-012021-12-310001133311tzoo：2019 年 5 月计划成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001133311tzoo：2019 年 5 月计划成员US-GAAP：员工股权会员Tzoo: 主要员工会员2022-01-012022-12-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo: Employee Options9 月 2 千一九会员2023-12-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo: Employee Options9 月 2 千一九会员2023-01-012023-12-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员Tzoo: 主要员工会员2024-03-310001133311tzoo：Employee Options may二千名会员US-GAAP：员工股权会员Tzoo: 主要员工会员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员2021-06-012021-06-010001133311US-GAAP：员工股权会员2021-06-010001133311US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzooo: 2022 年 3 月计划会员2022-03-012022-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee Options Marchtwondwitty 会员2022-03-012022-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee Options Marchtwondwitty 会员2024-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee Options Marchtwondwitty 会员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo: Employee OptionsJuneTworntytwo 会员2022-06-012022-06-300001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee OptionsJuneTworntytwo 会员2022-06-300001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee OptionsJuneTworntytwo 会员2022-01-012022-12-310001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee OptionsJuneTworntytwo 会员2024-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee OptionsJuneTworntytwo 会员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员tzoo: Employee OptionsJuneTworntytwo 会员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo: Employee OptionsJuneTworntytwo 会员2024-03-310001133311US-GAAP：员工股票会员tzoo: Employee OptionsJuneTworntytwo 会员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员TZOO: EmployeeOptions MarchTwineThree Member2023-03-012023-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员TZOO: EmployeeOptions MarchTwonyFour会员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员TZOO: EmployeeOptions MarchTwonyFour会员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：员工股权会员TZOO: EmployeeOptions MarchTwonyFour会员2024-03-310001133311Tzoo: Holgerbartel 会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-262024-04-260001133311US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：后续活动成员TZOO: EmployeeOptions MarchTwonyFour会员2024-04-262024-04-260001133311US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-262024-04-260001133311tzooo: 2022 年 6 月回购计划会员2022-06-300001133311tzooo: 2022 年 6 月回购计划会员2022-01-012022-12-310001133311tzooo: 2022 年 6 月回购计划会员2023-01-012023-03-310001133311tzooo: 2022 年 6 月回购计划会员2023-04-012023-06-3000011333112023-07-2600011333112023-07-262023-07-2600011333112023-10-2400011333112023-10-242023-10-240001133311TZOO：2023 年 10 月回购计划会员2024-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员Tzoo: Travelzoon北美分部成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员tzoo: TravelZoo欧洲分部成员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员TZOO：新倡议分部成员2024-01-012024-03-310001133311Tzoo: Travelzoon北美分部成员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：分段间消除成员tzoo: TravelZoo欧洲分部成员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：分段间消除成员TZOO：新倡议分部成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001133311Tzoo: Travelzoon北美分部成员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: TravelZoo欧洲分部成员2024-01-012024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2024-01-012024-03-310001133311TZOO：新倡议分部成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员Tzoo: Travelzoon北美分部成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员tzoo: TravelZoo欧洲分部成员2023-01-012023-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员TZOO：新倡议分部成员2023-01-012023-03-310001133311Tzoo: Travelzoon北美分部成员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：分段间消除成员tzoo: TravelZoo欧洲分部成员2023-01-012023-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：分段间消除成员TZOO：新倡议分部成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001133311Tzoo: Travelzoon北美分部成员2023-01-012023-03-310001133311tzoo: TravelZoo欧洲分部成员2023-01-012023-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.member2023-01-012023-03-310001133311TZOO：新倡议分部成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员Tzoo: Travelzoon北美分部成员2024-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员tzoo: TravelZoo欧洲分部成员2024-03-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：运营部门成员2024-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员TZOO：新倡议分部成员2024-03-310001133311US-GAAP：分段间消除成员2024-03-310001133311US-GAAP：运营部门成员Tzoo: Travelzoon北美分部成员2023-12-310001133311US-GAAP：运营部门成员tzoo: TravelZoo欧洲分部成员2023-12-310001133311tzoo: jfctravelGroupc.co.memberUS-GAAP：运营部门成员2023-12-310001133311US-GAAP：运营部门成员TZOO：新倡议分部成员2023-12-310001133311US-GAAP：分段间消除成员2023-12-310001133311Tzoo: Travelzoon北美分部成员US-GAAP：广告会员2024-01-012024-03-310001133311Tzoo: Travelzoon北美分部成员US-GAAP：广告会员2023-01-012023-03-310001133311TZOO: 会员费会员Tzoo: Travelzoon北美分部成员2024-01-012024-03-310001133311TZOO: 会员费会员Tzoo: Travelzoon北美分部成员2023-01-012023-03-310001133311US-GAAP：产品和服务其他成员Tzoo: Travelzoon北美分部成员2024-01-012024-03-310001133311US-GAAP：产品和服务其他成员Tzoo: Travelzoon北美分部成员2023-01-012023-03-310001133311国家：美国2024-01-012024-03-310001133311国家：美国2023-01-012023-03-310001133311国家:GB2024-01-012024-03-310001133311国家:GB2023-01-012023-03-310001133311国家：德国2024-01-012024-03-310001133311国家：德国2023-01-012023-03-310001133311Tzoo：地理位置不包括美国、英国和德国成员2024-01-012024-03-310001133311Tzoo：地理位置不包括美国、英国和德国成员2023-01-012023-03-310001133311国家：美国2024-03-310001133311国家：美国2023-12-310001133311国家：香港2024-03-310001133311国家：香港2023-12-310001133311Tzoo：地理位置不包括美国、英国和德国成员2024-03-310001133311Tzoo：地理位置不包括美国、英国和德国成员2023-12-310001133311SRT: 最低成员2024-03-310001133311SRT: 最大成员2024-03-310001133311Tzoo: JacksFlight Club会员2024-03-3100011333112023-04-012023-06-3000011333112023-06-3000011333112023-07-012023-09-3000011333112023-09-3000011333112023-10-012023-12-310001133311US-GAAP：后续活动成员2024-04-29

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________________________________________________
表单 10-Q
______________________________________________________________________________ 
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么 
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从到的过渡期。
委员会档案编号: 000-50171
_______________________________________________________________________________ 
旅行动物园
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 ________________________________________________________________________________
特拉华36-4415727
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
麦迪逊大道 590 号, 35 楼
纽约, 纽约
10022
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： +1 (212) 516-1300

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元TZOO纳斯达克股票市场
_________________________________________________________________________________ 
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  x没有¨
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交和发布了根据第 S-T 条第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的  x没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器¨加速过滤器¨
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司¨
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或重新修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有x
Travelzoo 已发行普通股的数量为2024 年 5 月 7 日是 13,097,998.
1

TRAVELZ
目录
 
第一部分—财务信息页面
第 1 项。财务报表（未经审计）
3
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
7
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。控制和程序
37
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
38
第 1A 项。风险因素
38
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 3 项。优先证券违约
38
第 4 项。矿山安全披露
38
第 5 项。其他信息
38
第 6 项。展品
39
签名
40
 
2


第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

3

TRAVELZ
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值除外） 
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$16,190 $15,713 
应收账款，减去可疑账款备抵金美元1,490 和 $1,484分别截至2024年3月31日和2023年12月31日
13,151 12,965 
预付所得税566 629 
预付费用和其他 1,681 1,460 
来自已终止业务的资产— 1 
流动资产总额31,588 30,768 
存款和其他225 1,115 
递延所得税资产3,107 3,196 
受限制的现金675 675 
经营租赁使用权资产5,892 6,015 
财产和设备，净额532 578 
无形资产，净额1,773 2,091 
善意10,944 10,944 
总资产$54,736 $55,382 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$5,514 $4,546 
商家应付账款17,827 20,622 
应计费用和其他 3,634 3,658 
递延收入3,247 2,044 
应缴所得税805 766 
经营租赁负债2,463 2,530 
来自已终止业务的负债24 24 
流动负债总额33,514 34,190 
长期纳税负债5,596 4,681 
长期经营租赁负债6,458 6,717 
其他长期负债376 911 
负债总额45,944 46,499 
承付款和意外开支— — 
股东权益：
普通股，$0.01面值 (20,000授权股份； 13,202 截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票， 13,575截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份）
132 136 
额外已缴资本— 439 
税收补偿(9,537)(9,537)
应收股东票据(1,753)(1,753)
留存收益 20,125 19,508 
累计其他综合亏损(4,861)(4,607)
Travelzoo 股东权益总额4,106 4,186 
非控股权益4,686 4,697 
股东权益总额8,792 8,883 
负债和股东权益总额$54,736 $55,382 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

TRAVELZ
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
 三个月已结束
3月31日
 20242023
收入$21,985 $21,601 
收入成本2,640 2,691 
毛利19,345 18,910 
运营费用：
销售和营销8,598 9,296 
产品开发 566 490 
一般和行政4,590 4,413 
运营费用总额13,754 14,199 
营业收入 5,591 4,711 
其他收入，净额139 350 
所得税前持续经营的收入5,730 5,061 
所得税支出1,505 1,378 
持续经营的收入4,225 3,683 
已终止业务的亏损，扣除税款— (2)
净收入 4,225 3,681 
归属于非控股权益的净收益（亏损）(11)8 
归属于 Travelzoo 的净收入$4,236 $3,673 
归属于TravelZoo的净收益——持续经营$4,236 $3,675 
归因于TravelZoo的已终止业务的净亏损$— $(2)
每股收益——基本
持续运营$0.31 $0.23 
已终止的业务$— $— 
每股净收益-基本$0.31 $0.23 
每股收益——摊薄后
持续运营$0.31 $0.23 
已终止的业务$— $— 
每股收益——摊薄后$0.31 $0.23 
持续经营业务每股计算中使用的股份——基本13,489 15,697 
从已终止业务中计算每股时使用的股份——基本13,489 15,697 
在持续经营业务中计算每股时使用的股份——摊薄后13,625 15,779 
在计算已终止业务的每股时使用的股份——摊薄后13,625 15,779 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5

TRAVELZ
综合收益的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
 
 三个月已结束
3月31日
 20242023
净收入$4,225 $3,681 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(254)80 
综合收入总额 $3,971 $3,761 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

6

TRAVELZ
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
 三个月已结束
3月31日
 20242023
来自经营活动的现金流：
净收入 $4,225 $3,681 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销383 478 
基于股票的薪酬95 396 
递延所得税(15)(68)
净外币效应3 3 
应收账款和退款准备金的净回收额(33)(712)
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款(235)372 
预付所得税63 407 
预付费用和其他 582 160 
应付账款 1,008 (1,321)
商家应付账款(2,678)(4,591)
应计费用和其他(239)13 
递延收入1,211 898 
应缴所得税54 — 
其他负债，净额197 819 
经营活动提供的净现金4,621 535 
来自投资活动的现金流：
偿还应收票据的收益— 39 
购买财产和设备(35)(111)
用于投资活动的净现金(35)(72)
来自融资活动的现金流：
回购普通股(3,872)(186)
用于融资活动的净现金(3,872)(186)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(238)171 
现金、现金等价物和限制性现金净增加476 448 
期初现金、现金等价物和限制性现金16,389 19,378 
期末现金、现金等价物和限制性现金$16,865 $19,826 
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，净额$548 $74 
为换取租赁义务而获得的使用权资产——经营租赁$235 $— 
为计量租赁负债所含金额支付的现金$857 $860 
非现金投资和融资活动：
股票回购的应计消费税$36 $— 
与行使期权相关的应计预扣税$249 $— 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7

TRAVELZ
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
 （以千计）
 普通股国库股额外
付费
资本		税收补偿股东应收票据已保留
收益 		累积的
其他
全面
损失		总计
Travelzoo 股东
公平		非控股权益总计
股东
公平
 股份金额
余额，2023 年 12 月 31 日13,575 $136 $— $439 $(9,537)$(1,753)$19,508 $(4,607)$4,186 $4,697 $8,883 
股票薪酬支出— — 95 — — — — 95 — 95 
回购普通股 (1)
— — (3,908)— — — — (3,908)— (3,908)
库存股的退休(400)(4)3,908 (285)— — (3,619)— — — — 
行使股票期权和为净股份结算缴纳的税款27 — — (249)— — — — (249)— (249)
外币折算调整— — — — — — (254)(254)— (254)
净收入— — — — — 4,236 — 4,236 (11)4,225 
余额，2024 年 3 月 31 日13,202 $132 $— $— $(9,537)$(1,753)$20,125 $(4,861)$4,106 $4,686 $8,792 

(1) 包括一个 1适用于股票回购的消费税百分比。

 普通股国库股额外
付费
资本		税收补偿股东应收票据已保留
收益 		累积的
其他
全面
损失		总计
Travelzoo 股东
公平		非控股权益总计
股东
公平
 股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日16,505 $165 $(7,130)$23,274 $(9,537)$(4,753)$7,142 $(4,905)$4,256 $4,595 $8,851 
股票薪酬支出— — 396 — — — — 396 — 396 
回购普通股— — (186)— — — — (186)— (186)
外币折算调整— — — — — — 80 80 — 80 
净收入— — — — — 3,673 — 3,673 8 3,681 
余额，2023 年 3 月 31 日16,505 $165 $(7,316)$23,670 $(9,537)$(4,753)$10,815 $(4,825)$8,219 $4,603 $12,822 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

8

TRAVELZ
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1： 重要会计政策摘要
(a) 公司和陈述基础
Travelzoo（包括其子公司和关联公司，“公司” 或 “我们”）是一家全球互联网媒体公司。它运营旅行爱好者俱乐部Travelzoo® 和提供特殊机票信息的订阅服务Jack's Flight Club®。Travelzoo 有不止一个 30百万会员。
Travelzoo 通过其网站、电子邮件时事通讯、iOS 和 Android 应用程序以及社交媒体渠道，为会员提供信息，并获得独家折扣旅行、娱乐、当地优惠和体验。报价由 Travelzoo 的全球交易专家研究、协商和亲自挑选。优惠来自超过 5,000顶级旅行和娱乐合作伙伴。
公司通过广告、会员费和其他方式获得收入。
2022年3月，该公司开始开发Travelzoo META，这是一项旨在提供元界旅行体验的订阅服务。
亚太地区退出和 Piv切换到许可模式
2020年3月，Travelzoo退出了亏损的亚太业务，转向许可模式。截至2020年3月31日，该公司的亚太业务被归类为已终止业务。
Travelzoo 目前的许可协议涵盖澳大利亚、日本、新西兰、新加坡和韩国。许可协议是被许可人使用Travelzoo产品、服务和知识产权的专有权利，每季度根据净收入支付特许权使用费 5期限为一年，可以续订。
所有权
创立Travelzoo的拉尔夫·巴特尔是拉尔夫·巴特尔2005信托基金的唯一受益人，该信托基金是Azzurro Capital Inc.的控股股东。Azzurro Capital Inc.是该公司的最大股东，截至目前 2024 年 3 月 31 日，可容纳大约 39.6%公司的已发行股份。公司全球首席执行官霍尔格·巴特尔是拉尔夫·巴特尔的兄弟，单独持有 3.9% 截至本公司已发行股份的百分比 2024 年 3 月 31 日。
财务报表
随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制。根据这些细则和条例，通常包含在根据美利坚合众国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述公司财务状况及其经营业绩和现金流所必需的。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表中。
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。自收购之日起，Jack's Flight Club的财务业绩已包含在我们的简明合并财务报表中。对公司没有控制权但确实具有重大影响力的实体的投资被视为权益法投资。我们对前一期间的财务报表进行了重新分类，以符合本期的列报方式。
9

公司管理层对资产、负债、收入和支出报告以及或有资产负债的披露做出了许多估计和假设，以根据美国普遍接受的会计原则编制这些财务报表。合并财务报表和相关附注中包含的重要估计包括收入确认、退款负债、所得税、股票薪酬、意外损失、财产和设备的使用寿命、购买价格与所使用的预测和假设相关的业务合并分配和相关减值评估。实际结果可能与这些估计有重大差异。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未来时期的预期业绩，公司也没有就此作出任何陈述。
(b) 最近的会计公告
2023年11月，财务准则会计委员会（FASB）发布了2023-07年会计准则更新（ASU）“分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）：改进所得税披露”，以扩大所得税的披露要求，主要要求更详细地披露已缴所得税和有效的税率对账。亚利桑那州立大学 2023-09 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用，并且可以前瞻性或追溯性地适用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对我们所得税披露的影响。
(c) 重要会计政策
以下是公司重要会计政策的摘要。有关我们会计政策的全面描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
收入确认
公司遵循第2014-09号会计准则更新，即 “与客户签订合同的收入”（主题606），根据该更新，当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，即确认收入，其金额反映了我们期望有权获得的以换取这些商品或服务的对价。
公司的收入包括（1）广告收入和佣金，这些收入和佣金来自Travelzoo会员的购买并与之相关的收入，（2）会员费和（3）其他。
广告收入
广告收入来自于在网站上发布的旅游和娱乐优惠 旅行动物园网站，在 前 20 名电子邮件时事通讯，在 单机版电子邮件时事通讯并通过 Travelzoo网络。该公司还通过销售代金券产生基于交易的佣金收入（我们的 本地优惠 和 逍遥游优惠），我们的酒店预订平台的运营和度假套餐的限量供应。
具体而言，对于固定费用的网站广告，公司按比例确认合同投放期内的收入。对于 前 20 名 电子邮件通讯和其他电子邮件产品，公司在向其成员发送电子邮件时确认收入。对于按点击付费的广告，即当用户点击广告（通常在 Travelzoo 房产上投放的广告）时，广告商向公司付款，或 Travelzoo网络合作伙伴财产），公司会在用户每次点击广告时确认收入。
该公司还为客户提供其他广告模式，即广告商根据其广告的展示次数向公司付款（无论是在Travelzoo房产上，电子邮件广告上， Travelzoo网络财产、社交平台或其他媒体资产）。在这种情况下，公司每次展示广告时都会确认收入。
用于基于交易的广告收入，包括来自以下产品的收入 本地优惠和逍遥游 预付费 代金券销售、酒店平台预订和度假套餐销售，公司评估其作为委托人（从而按总额报告收入）与代理商（从而按净额报告收入）。因此，公司按净额报告基于交易的广告收入，因为第三方供应商主要负责实现基础商品或服务，而在向客户转让之前，公司无法控制这些商品或服务。
10

对于 本地优惠和 逍遥游预付代金券销售，公司因代理销售而赚取费用，而代金券随后可以向第三方商家兑换商品或服务。因此，在代金券条款允许的情况下，佣金收入是扣除应向第三方商家提供基础商品和服务的金额，以及扣除预计未来向消费者退还的款项。某些商业合同允许公司保留未兑换代金券的收益。通过这些合同，公司估算最终无法兑换的代金券的价值，并将估算值记录为同期的收入。
根据历史模式，在我们酒店平台上进行预订产生的佣金收入将在客人住宿期间按比例进行确认，扣除预计取消额度。对于不可取消的预订，如果公司的履约义务在成功预订后被视为已完成，则公司将在此时记录佣金收入。
在某些情况下，公司与客户的合同可能包括多项履约义务，公司根据其独立销售价格为每项履约义务分配收入。公司根据整体定价目标确定独立销售价格，同时考虑商品或服务的类型、客户的地理区域、价目表定价和惯常折扣。独立销售价格通常根据单独出售商品或服务时向客户收取的价格确定。
公司依赖主题606中规定的某些实际权宜措施和豁免。公司在发生销售佣金时支出销售佣金，因为摊销期为一年或更短，这些佣金记入销售和营销费用。此外，公司没有披露最初预期期限为一年或更短的合同以及按其有权为所提供的服务开具发票金额确认收入的合同的未履行义务的价值。
会员费收入
会员费收入来自Travelzoo、Jack's Flight Club和Travelzoo META会员支付的订阅费。我们在订阅期内按比例确认订阅收入。
Travelzoo 的会员资格历来是免费的，但是，在 2024 年 1 月 1 日，Travelzoo 推出了每年 $ 的会员费40（或当地同等资格）适用于美国、加拿大、英国和德国的新会员，自2023年12月31日起，现有会员免收2024年年费。
其他收入
其他收入包括许可费、公司在收购MTE时收购的现有零售业务产生的费用。
递延收入
主要是递延收入 由延迟组成 会员费， 与包含多项履约义务的合同相关的客户预付款和未交付的公司履约义务。截至2023年12月31日，美元1.5百万美元被记录为 Jack's Flight 的递延收入 俱乐部，其中 $769,000被认出来了 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月, $569,000被记录为北美 Travelzoo 和 Travelzoo Europe 的递延收入，其中 $441,000在中被确认为收入 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。截至2024年3月31日，递延收入余额为美元3.2百万，其中 $2.2百万美元用于 Jack's Flight Club，剩下的 $998,000适用于 Travelzoo 北美和 Travelzoo 欧洲。
为向会员退款预留款项
公司估算并记录了未来会员购买的退款准备金 本地优惠和 逍遥游 凭证，在记录收入时。我们会考虑各种因素，例如自销售之日起的历史退款时限、退款原因、到期前的剩余时间、退款程序的变化以及对兑换和损坏的估计。如果这些因素中的任何一个发生变化，管理层的估计也将发生变化，这可能会影响我们未来向会员退款的储备金水平。具体而言，如果代表我们出售代金券的商业合作伙伴的财务状况恶化，影响他们向我们的会员提供商品或服务的能力，则可能需要额外的储备金来向会员退款，并可能对未来的收入产生不利影响，因为负债记入收入。
该公司的退款政策是自购买之日起的14天退款期，可以选择将退款资格延长至代金券兑换或到期，但需支付额外费用。截至 2024 年 3 月 31 日，未过期凭证的到期日期介于 2024 年 4 月至 2025 年 12 月；前提是，到期日期有时可能会根据具体情况延长，到期时向商家支付的最后一笔款项可能要等到一年后才能到期。
11

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $4.5已售出数百万张未兑换的代金券，代表公司赚取的佣金。公司估算并记录了美元的退款准备金212,000截至2024年3月31日，这些未兑换的代金券在简明合并运营报表和应计费用报表以及简明合并资产负债表中的其他报表中记录为收入减少。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 $5.2已售出数百万张未兑换的代金券，代表公司从销售中获得的佣金，预计退款准备金为美元268,000对于截至2023年12月31日的这些未兑换代金券，作为简明合并运营报表和应计费用报表以及简明合并资产负债表中其他报表收入的减少。
如果我们对预计会员退款的判断不准确，则报告的经营业绩可能与先前的应计金额有所不同。商家应付账款为 $17.8截至2024年3月31日，百万美元记录在合并资产负债表上，这是公司因已出售但未兑换的代金券而应向商户支付的金额。
可识别的无形资产
收购后，可识别的无形资产按公允价值入账，并按成本减去累计摊销额进行记账。寿命有限的可识别无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。每年都会对所有无形资产的账面价值进行减值审查，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，都会进行减值审查。
善意
商誉是指收购企业的收购价格超过标的净有形和无形资产的公允价值的部分。商誉每年都会进行减值评估，每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时。公司通过综合估值技术，包括收益法（折现现金流）和市场方法（指导公司方法），将申报单位的账面价值与申报单位的公允价值进行比较，进行减值测试。截至2023年10月31日，公司进行了年度减值测试， 不减值费用与年度减值测试有关。该公司做到了 不t 查明在此期间的任何减值迹象 截至2024年3月31日的三个月。
经营租赁
公司在开始时确定一项安排是否包含租约。经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债在开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。用于确定经营租赁资产的租赁付款可能包括租赁激励措施和规定的租金上涨。在合理确定期权将被行使之前，公司不包括延期或终止的期权。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。由于公司的租约通常不提供隐含利率，因此公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁负债。该公司选择不承认其未经审计的简明合并资产负债表上初始期限为12个月或更短的租约。
公司的租赁反映在我们未经审计的简明合并资产负债表上的经营租赁ROU资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
某些风险和不确定性
公司的业务面临与其吸引和留住广告商以及以令人信服的条件向我们的会员提供商品或服务的能力相关的风险。
公司的现金、现金等价物和应收账款可能会受到信用风险集中的影响。现金和现金等价物存放在管理层认为信贷质量高的金融机构中。应收账款来自来自美国和国际客户的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何客户占应收账款10％或以上。
12

截至2024年3月31日，该公司的商户应付账款为美元17.8百万美元与代金券的销售有关。在本10季度报告中公布的公司财务报表中，根据GAAP会计原则，我们将所有商户应付账款归类为当期应付账款。因此，合并资产负债表反映了负净营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为美元1.9截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。向商家支付的应付款通常在从公司购买代金券的会员兑换优惠券时支付。截至2024年3月31日，未兑换的代金券的到期日不等 2024 年 4 月至 2025 年 12 月；但是，到期日期可以根据具体情况延长，到期时向商家支付的最后一笔款项可能要等到一年。根据目前对未来赎回活动的预测，管理层预计，截至2024年3月31日，手头现金将足以满足至少未来十二个月的营运资金需求。

现金、现金等价物和限制性现金
现金等价物包括在购买之日到期日三个月或更短的高流动性投资。限制性现金包括因法律合同、法规或我们打算将现金用于特定目的而受到限制的现金和现金等价物。我们的限制性现金主要与可退还的租赁有关。
下表显示了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的简明合并现金流量表中显示的总额的对账情况：
 3月31日十二月三十一日
20232023
现金和现金等价物$16,190 $15,713 
限制性现金 675 675 
现金、现金等价物和限制性现金——已终止的业务— 1 
简明合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额$16,865 $16,389 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的限制性现金已包含在非流动资产中。
注意事项 2： 每股净收益
每股基本净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益是根据该期间已发行稀释性潜在普通股的影响调整已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄计算中包含的潜在普通股包括使用库存股法计算的行使未偿还股票期权时可发行的增量股份。
13

下表列出了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算方法（以千计，每股金额除外）：
三个月已结束
 3月31日
 20242023
分子：
归属于TravelZoo的净收益——持续经营$4,236 $3,675 
归因于TravelZoo的已终止业务的净亏损$— $(2)
分母：
加权平均普通股——基本13,489 15,697 
稀释性证券的影响：股票期权136 82 
加权平均普通股——摊薄13,625 15,779 
每股收益——基本
持续运营$0.31 $0.23 
已终止的业务— — 
每股净收益-基本$0.31 $0.23 
每股收益——摊薄后
持续运营$0.31 $0.23 
已终止的业务— — 
每股净收益——摊薄$0.31 $0.23 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，购买期权e 925,000和 950,000股份普通股不包括在摊薄后的每股净收益的计算中，因为其影响本来是反稀释的。 
注意事项 3： 收购
杰克的飞行俱乐部
2020 年 1 月，公司收购了 60JFC旅游集团有限公司的权益百分比（“杰克飞行俱乐部”），该公司运营 杰克的飞行俱乐部，一项订阅服务，为会员提供有关特价机票的信息。

Travelzoo 与 Azzurro 之间的股票购买协议（“SPA”）
在收购MTE（前Azzurro的全资子公司）方面，该公司完成了与Azzurro新发行股份的私募配售。创立该公司的拉尔夫·巴特尔是拉尔夫·巴特尔2005年信托基金的唯一受益人，该信托基金是阿祖罗的控股股东。在收购MTE时，阿祖罗是公司的最大股东，截至2022年12月31日，阿祖罗和拉尔夫·巴特尔以个人身份拥有约股权 50.3公司已发行股份的百分比。2022年12月28日，Travelzoo的股东批准了发行和出售 3.4向Azzurro持有Travelzoo的百万股普通股（“股票”），以换取一定的对价。2022年12月30日（“截止日期”），交易完成。2022 年 12 月 30 日 Travelzoo 普通股的收盘价为美元4.45每股，得出股票的总公允价值为美元15.2百万。股份的对价包括以下内容：(a)) $1.0在截止日期支付的百万现金；(b) $4.8百万美元以期票的形式支付， 随身携带 12% 年利率， 在截止日期发行，并在2023年6月30日之前支付；以及（c）向公司转让MTE的所有未偿股本，该转让是根据MTE与公司全资子公司在截止日期合并后进行的。公司记录了美元4.8百万本票作为股东应收票据’ 股权部分。 2023 年 10 月，公司和 Azzurro 商定了支付期票的付款计划 五分期付款，到2024年2月结束，未偿本金的利息应计为 16%从 2022 年 7 月 1 日起的每年3.在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，Azzurro 支付了 $3.0百万本金。剩余的本金金额 $1.8百万张期票由股票抵押，预计将于2024年支付。Azzurro 支付了 $ 的利息70,000和 $0分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。

14

无形资产
下表显示了收购产生的无形资产的公允价值和估计使用寿命（以千计）：
公允价值估计寿命（年）
客户关系（Jack's Flight Club）$3,500 5.0
商品名称（杰克飞行俱乐部）2,460 无限期的
竞业禁止协议（杰克飞行俱乐部）660 4.0
无形资产（Secret Escapes 西班牙成员数据库）445 3.0
无形资产（Secret Escapes 美国成员数据库）1,751 2.3
非经常性按公允价值计量的资产
如果在此期间确认减值，则公司的非金融资产，例如商誉、无形资产以及财产和设备，将调整为公允价值。公允价值衡量基于三级输入，这些输入是不可观察的输入，基于用于按公允价值衡量资产的管理假设。
商誉评估是通过将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行的。申报单位的公允价值估算基于对未来贴现现金流现值和市值方法的混合分析，使用第三级投入。无限期无形资产评估是使用特许权使用费减免法进行的，该方法包括不可观察的投入，归类为三级，包括预计收入和大约 5% 特许权使用费率。
该公司于2023年10月进行了年度减值测试，没有确定截至年度的任何减值指标 2023 年 12 月 31 日.
收购的无形资产的摊销
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的无形资产活动（以千计）：
杰克的飞行俱乐部秘密逃脱西班牙秘密逃出美国
无形资产——2022年12月31日$2,351 $327 $973 
有一定寿命的无形资产的摊销(168)(39)(195)
无形资产——2023 年 3 月 31 日2,183 288 778 
有一定寿命的无形资产的摊销(158)(36)(194)
无形资产 — 2023 年 6 月 30 日2,025 252 584 
有一定寿命的无形资产的摊销(157)$(29)$(195)
无形资产——2023 年 9 月 30 日1,868 223 389 
有一定寿命的无形资产的摊销(158)(37)(194)
无形资产——2023 年 12 月 31 日1,710 186 195 
有一定寿命的无形资产的摊销(75)(48)(195)
无形资产——2024 年 3 月 31 日$1,635 $138 $— 
收购的无形资产的摊销费用为$318,000和 $402,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

15

截至2024年3月31日，收购的无形资产的预期未来摊销费用如下（以千计）：
截至12月31日的年份
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月）277 
202547 
$324 
截至2023年10月31日，公司使用特许权使用费减免法对商品名称进行了年度减值测试。 没有2023 年发现了减值。截至2024年3月31日，该商品名称的账面价值为美元1.5百万。该公司做到了 不确定截至2024年3月31日的三个月内的所有减值指标。
注意事项 4： 承诺和 突发事件
公司不时受到正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的约束，无论是主张的还是未主张的。如果公司能够估算潜在的负债，则公司应计法律意外开支 并认为此事很可能会受到不利的裁决。 截至2024年3月31日，法律突发事件的应计金额并不大，而且 2023 年 12 月 31 日。如果公司未累积的法律索赔得到解决，公司将在裁决作出期间记录费用。公司认为，对于任何类型的未决索赔（单独或合并），如果有，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，最终承担责任的可能性微乎其微。但是，任何诉讼的最终结果都不确定，不利的结果可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。无论结果如何，由于辩护费用、负面宣传、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
该公司根据经营租赁在加拿大、法国、德国、西班牙、英国和美国租赁办公空间。我们的租约剩余条款不等 一年最多可达 六年. 该公司保留备用信用证（“LOC”）作为向房东发放的抵押品。LOC以现金作为抵押，现金包含在简明合并资产负债表中 “限制性现金” 细列项目中。
该公司的购买承诺总额约为 $384,000截至2024年3月31日，这是公司根据与某些供应商达成的协议所承担的最低义务。这些最低债务低于公司在这些时期内的预计用量。根据实际使用情况，付款可能超过最低义务。
2022年1月、2022年7月和2023年5月，公司的全资子公司Travelzoo（欧洲）有限公司（“Travelzoo Germany”）的德国分公司收到了美元的通知和付款1.2百万，美元494,000和 $205,000分别根据德国联邦政府的 “过渡援助III计划”、“过渡性援助III+” 和 “过渡性援助IV计划” 提供。这些计划是针对在疫情中遭受损失的公司，与2019年的参考月份相比，一个月的销售额下降了至少30％。德国旅行动物园分别于2021年和2022年申请了这笔资金，并于2022年1月、2022年7月和2023年5月获得德国政府的批准。公司必须在2024年9月30日之前提交与收到的补助金有关的最终声明。该公司认为自己有资格参与这些计划，有权获得所收到的资金，并且预计最终提交的资金不会对已经收到的金额产生重大变化。该公司记录了美元1.2百万，美元494,000和 $205,000其他收入的增长，分别在2022年第一和第三季度以及2023年第二季度净收入。
注意事项 5： 所得税
在确定所得税的季度准备金时，公司使用估计的年度有效税率，该税率通常基于我们在美国、加拿大和英国的预期年收入和法定税率。公司持续经营的有效税率为 26% 和 27截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。公司截至2024年3月31日的三个月的有效税率与截至2023年3月31日的三个月相比发生了变化，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中某些不可扣除的费用有所减少。
截至2024年3月31日，公司永久再投资于其某些非美国子公司，并且没有与其未分配国外收益相关的递延纳税义务。公司打算将相关收益无限期地再投资于其在美国境外的业务中的某些非美国子公司的未分配收益的未来股息分配的预扣税，未确认的递延所得税负债的估计金额约为美元792,000.
16

公司对不确定的税收状况负有负债。截至2024年3月31日，该公司拥有约美元23.9总共有百万未确认的税收优惠，其中最多 $16.6百万美元如果实现，将对公司的有效所得税税率产生有利影响。
该公司的政策是在所得税支出中包括与未确认的税收状况相关的利息和罚款。如果应计利息和罚款最终无法支付，则应计金额将减少，并在做出此类决定期间反映为总所得税准备金的减少。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的总资产约为 $825,000和 $803,000分别计入应计利息和罚款。
公司在美国联邦司法管辖区、美国各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在2019年及以后的某些年份中，公司必须接受美国联邦和某些州的税务审查，并且在2018年之后的几年内必须接受加利福尼亚州的税务审查。
注意事项 6： 累计其他综合亏损
下表汇总了累计其他综合亏损的变化（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 20242023
期初余额$(4,607)$(4,905)
因外币折算而产生的其他综合收益（亏损），扣除税款(254)80 
期末余额$(4,861)$(4,825)
有 不金额从截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的累计其他综合亏损中重新分类。累计的其他综合收益（亏损）包括外币折算损益。
注意事项 7： 股票薪酬和股票期权
公司采用公允价值法对员工股票期权进行核算，该法要求使用期权定价模型，使用授予之日的公允价值估算股票薪酬。在公司合并运营报表中，预计授予的部分奖励的价值按直线方式确认为相关员工所需服务期内的支出。
2019年9月，根据已执行的期权协议，公司授予了 六员工要购买的股票期权 50,000每股普通股（300,000总而言之） 行使价为美元10.79，其中 75,000从 2020 年 9 月 5 日开始，到 2023 年 12 月 31 日结束，期权归属并每年可行使。这些期权将于 2024 年 9 月到期。 2020年5月29日，公司股东批准了补助金以及期权协议的某些修正案，该修正案增加了授予此类员工的所有未偿还的、未行使的期权并对其进行了重新定价。根据适用的修正案，期权的行使价重新定价为2020年3月30日的纳斯达克官方收盘价（期权协议修正案的执行日期，紧接着公司董事会批准拨款之日）， $3.49, 期权补助金分别增加到 100,000每个，导致 300,000聚合中的其他选项。在 2020 年， 100,000未归属的期权被没收了在员工离职时， 75,000期权已行使 54,258普通股是通过无现金发行的，该活动已获得 Travelzoo 的批准’s 董事会。2021年， 125,000员工离职后，未归属的期权被没收， 150,000期权已行使 88,917普通股是根据Travelzoo董事会批准的期权行使价进行无现金交易或净结算而发行的。 没有期权是在2022年行使的。在 2023 年， 50,000期权已行使 18,098普通股是根据Travelzoo董事会批准的期权行使价进行无现金交易或净结算而发行的。截至2023年12月31日，与这些期权协议和适用的期权协议修正案相关的股票薪酬已全部计入支出。在截至2024年3月31日的三个月中， 75,000期权已行使 27,546普通股是根据Travelzoo董事会批准的期权行使价进行无现金交易或净结算而发行的。 截至2024年3月31日，根据这些期权协议授予的所有期权均已行使或没收。
17

2020 年 5 月 29 日，pursu我想要一份已执行的期权协议， 本公司股东批准授予股票期权以供购买 800,000向当时的公司董事会主席拉尔夫·巴特尔先生出售普通股，行使价为美元3.49并开始季度归属 2020 年 6 月 30 日，并于 2022 年 3 月 31 日结束。期权将于 2025 年 3 月到期。 该补助金已在2020年年度股东大会上获得批准。2021年， 600,000期权已行使 390,809普通股是在Travelzoo董事会批准的无现金活动之后发行的。 S与该补助金相关的基于股票的薪酬已在2022年全部支出。在 2023 年，剩余的 200,000期权已行使 121,307普通股是在Travelzoo董事会批准的无现金活动之后发行的。
2020 年 5 月 29 日，根据执行令红利期权协议， 本公司股东批准授予股票期权以供购买 200,000普通股至 二关键员工，行使价为 $3.49附年度归属从 2021 年 3 月 30 日开始，到 2024 年 3 月 31 日结束。期权将于 2025 年 3 月到期。2021 年， 50,000行使了期权，以及 24,474普通股是在Travelzoo董事会批准的无现金活动之后发行的。在 2022 年， 50,000一名员工离职后，未归还的期权被没收， 25,000期权已行使 4,676普通股是根据Travelzoo董事会批准的期权行使价进行无现金交易或净结算而发行的。在 2023 年, 50,000期权已行使 16,619普通股是在Travelzoo董事会批准的无现金活动之后发行的。 截至2024年3月31日， 25,000选择权是既得的，也有待解决的。与该期权授予相关的股票薪酬总额为美元25,000已记录在每项支出的一般和管理费用中 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。 S在截至2024年3月31日的三个月中，与该补助金相关的股票薪酬已全部支出。
2021 年 6 月 1 日，根据o 已执行的期权协议， 本公司股东批准授予股票期权以供购买 50,000普通股至 一员工，行使价为 $9.44, 附年度归属从 2022 年 1 月 1 日开始，到 2025 年 1 月 1 日结束。这些期权将于 2026 年 1 月到期。截至2024年3月31日， 50,000选项很不错而且 37,500这些选择中有既得的。与本次期权授予相关的股票薪酬总额为美元36,000已记录在每项支出的一般和管理费用中 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。 截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $107,000与这些期权相关的未确认的股票薪酬支出。预计这笔款项将在下次得到确认 0.8年份。
2022年3月，根据已执行的期权协议，公司向其全球首席执行官霍尔格·巴特尔授予了收购期权 600,000公司普通股，行使价为美元8.14和授予 25% 每 六个月结束了 两年从 2022 年 6 月 30 日开始，到 2023 年 12 月 31 日结束。这些期权将于 2027 年 3 月到期。该补助金已在2022年年度股东大会上获得批准。截至2024年3月31日， 600,000选择权是既得的，而且尚未完成。 在截至2023年3月31日的三个月中， $216,000 记入一般和管理费用。S与该补助金相关的基于股票的薪酬已在2023年全部支出。
2022 年 6 月，公司向员工授予了购买期权 100,000行使价为 $ 的普通股6.78季度归属从2022年9月30日开始，到2025年6月30日结束，根据基于时间的服务条件和绩效条件进行归属。但是，如果在时间条件得到满足的第一个日期仍未实现绩效目标，则时间条件可以延长四分之一，直至 三次。 这些期权将于 2027 年 6 月到期。该公司做到了 不将该补助金的股票薪酬支出确认为未实现绩效目标，因此 不股票于 2022 年归属。截至2024年3月31日， 100,000选项很不错而且 33,333这些选择中有一项是既得的。与该期权授予相关的股票薪酬总额为 $0和 $30,000已记录在的销售和营销费用中 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $239,000与这些期权相关的未确认的股票薪酬支出。预计这笔款项将得到确认 1.3年份。
2023 年 3 月， 公司向其总法律顾问兼全球职能主管克里斯蒂娜·辛多尼·西奥卡授予了收购期权 200,000公司普通股，行使价为美元4.96和授予 12.5% 每 六个月结束了 四年从 2023 年 6 月 30 日开始，到 2026 年 12 月 31 日结束。该补助金在2023年6月举行的年度股东大会上获得批准。 这些期权将于 2025 年 3 月到期。截至2024年3月31日， 200,000选项很不错而且 50,000这些选择中有既得的。与本次期权授予相关的股票薪酬总额为美元35,000和 $17,000已记录在一般和管理费用中 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。 截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $382,000与这些期权相关的未确认的股票薪酬支出。预计这笔款项将得到确认 2.8年份。
18

2024 年 3 月，董事会薪酬委员会授予霍尔格·巴特尔 600,000在2025年12月31日之前归属的股票期权。2024年4月26日，根据已执行的期权协议，公司股东批准向霍尔格·巴特尔授予购买期权 600,000公司普通股，行使价为美元8.58和授予 25% 每 六个月结束了 两年从 2024 年 6 月 30 日开始，到 2025 年 12 月 31 日结束。 这些期权将于 2029 年 3 月到期。
注意事项 8： 股票回购计划
该公司’的股票回购计划有助于抵消员工股权薪酬和资本配置摊薄的影响。允许管理层根据市场状况和资本配置考虑自由裁量执行回购计划。
2022年6月，公司宣布其董事会批准了一项股票回购计划，授权最多回购股票1,000,000公司已发行普通股的股份。2022年，公司回购了 306,375普通股，总收购价为美元1.6百万美元，截至2022年12月31日，这些数字作为库存股的一部分入账。公司回购了 34,6872023 年第一季度普通股价格为 $186,000并回购了 658,9382023 年第二季度普通股价格为 $4.7百万。回购已撤销，并记录为额外实收资本的减少。该股票回购计划于2023年完成。
2023 年 7 月 26 日，Travelzoo 宣布其董事会已批准回购至多 1,000,000公司已发行普通股的股份。公司回购了 1,000,000普通股，总收购价为美元6.9百万美元已退出并作为额外实收资本减少入账。该股票回购计划于2023年完成。
2023 年 10 月 24 日，公司宣布其董事会批准回购至多 1,000,000公司已发行普通股的股份。公司回购了 600,000普通股，总收购价为美元5.0百万美元，不包括根据2022年《通货膨胀削减法》应缴的消费税，此类股票已退回并记录为额外实收资本的减少。截至 2023 年 12 月 31 日，有 400,000根据该计划，仍有待回购的股份。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了 400,000普通股，总收购价为美元3.9百万美元，不包括根据2022年《通货膨胀削减法》应缴的消费税，此类股票退回并记作额外实收资本的减少，直至消失，剩余金额反映为留存收益的减少。
注意事项 9： 细分市场报告和重要客户信息
公司根据首席运营决策者对业务的管理来确定其可报告的细分市场。该公司目前有 四应报告的运营部门：Travelzoo北美、Travelzoo欧洲、杰克飞行俱乐部和新计划。Travelzoo北美分公司在美国和加拿大的业务组成。Travelzoo Europe由该公司在法国、德国、西班牙和英国的业务组成。Jack's Flight Club由高级会员通过电子邮件或移动应用程序访问和接收杰克飞行俱乐部的航班优惠的订阅收入组成。新举措包括Travelzoo在某些亚太地区的许可活动、Travelzoo META订阅服务和MTE。
管理层依赖于内部管理报告流程，该流程为做出财务决策和分配资源提供收入和分部营业利润（亏损）。管理层认为，分部收入和营业利润（亏损）是评估公司各分部经营业绩的适当衡量标准。

19

以下是按业务部门划分的经营业绩摘要（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月北方旅行动物园
美国		欧洲旅行动物园杰克的飞行俱乐部 新举措合并
来自非关联客户的收入$14,273 $6,580 $1,100 $32 $21,985 
细分市场间收入(45)82 (37)— — 
净收入总额14,228 6,662 1,063 32 21,985 
营业利润（亏损）$4,438 $1,382 $(99)$(130)$5,591 
截至2023年3月31日的三个月北方旅行动物园
美国		欧洲旅行动物园杰克的飞行俱乐部 新举措合并
来自非关联客户的收入$14,567 $6,078 $948 $8 $21,601 
分部间收入 191 (191)— — — 
净收入总额14,758 5,887 948 8 21,601 
营业利润（亏损）$4,516 $457 $(45)$(217)$4,711 
财产和设备归属于资产所在的地理区域。来自非关联客户的收入不包括细分市场间收入，代表与公司及其全资子公司无关的各方的收入。
以下是按业务分部划分的资产摘要（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日北方旅行动物园
美国		欧洲旅行动物园杰克的飞行俱乐部新举措消除合并
长期资产$129 $113 $— $290 $— $532 
不包括已终止业务的总资产$96,599 $22,201 $19,474 $3,520 $(87,058)$54,736 
截至 2023 年 12 月 31 日北方旅行动物园
美国		欧洲旅行动物园杰克的飞行俱乐部新举措消除合并
长期资产$152 $106 $— $320 $— $578 
不包括已终止业务的总资产$96,865 $22,655 $19,472 $3,570 $(87,181)$55,381 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何客户占收入的10％或以上。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何客户占应收账款10％或以上。
下表列出了收入明细（以千计）按类别划分：广告、会员费等。广告包括旅行出版物（前 20 名, 旅行动物园网站， 单机版电子邮件通讯， Travelzoo网络), 逍遥游代金券，酒店平台，度假套餐， 本地优惠代金券和娱乐优惠（代金券和直接预订）。会员费包括Travelzoo、Jack's Flight Club和Travelzoo META会员支付的订阅费。Travelzoo 和 Jack 的飞行俱乐部会员。其他费用包括许可协议中的许可费以及公司在MTE交易中收购的现有零售业务。
三个月已结束
 3月31日
 20242023
广告$20,850 $20,645 
会员费1,104 948 
其他31 8 
总收入$21,985 $21,601 
20

按地理位置划分的收入基于广告商的账单地址。归属于美国和国际地区的长期资产以资产所在或拥有的国家为基础。 下表列出了超过总收入 10%（以千计）的国家/地区的收入：
三个月已结束
3月31日
 20242023
收入
美国 $12,771 $13,473 
英国5,515 4,962 
德国1,871 1,495 
世界其他地区1,828 1,671 
总收入$21,985 $21,601 

下表按地理区域列出了财产和设备（以千计）：
 3月31日十二月三十一日
 20242023
美国 $106 $115 
中国（香港）279 308 
世界其他地方 147 155 
长期资产总额$532 $578 

注意事项 10： 租赁
该公司拥有房地产和某些设备的经营租约。公司根据运营租赁在加拿大、德国、西班牙、英国和美国租赁办公空间。我们的租赁的剩余租赁期限从少于不到一年最多六年。某些租约包括 一或更多续订选项。我们所有的租赁均符合运营租赁资格。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月租赁费用的组成部分（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
运营租赁成本$532 $674 
短期租赁成本137 20 
可变租赁成本120 150 
转租收入— (90)
租赁总成本$789 $754 
按经营租赁负债支付的现金总额ed $857,000和 $860,000分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。为换取租赁义务而获得的ROU资产为 $235,000对于 截至2024年3月31日的三个月。有s 不为换取租赁义务而获得的ROU资产 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。


21

下表 s总结了我们在简明的合并资产负债表中列报的运营租约（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
资产：
经营租赁使用权资产$5,892 $6,015 
负债：
经营租赁负债$2,463 $2,530 
长期经营租赁负债6,458 6,717 
经营租赁负债总额$8,921 $9,247 
加权平均剩余租赁期限（年）5.045.26
加权平均折扣率4.3 %4.3 %
租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年份
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月）$2,044 
20252,263 
20261,457 
20271,350 
20281,350 
此后1,575 
租赁付款总额10,039 
减少利息(1,118)
经营租赁负债的现值$8,921 
注意 11： 非控股权益
该公司的合并财务报表包括Jack's Flight Club，公司拥有运营控制权但拥有该俱乐部 60股本权益的百分比。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，非控股权益如下（以千计）：
非控股权益 — 2022 年 12 月 31 日$4,595 
归属于非控股权益的净收益8 
非控股权益 — 2023 年 3 月 31 日4,603 
归属于非控股权益的净收益37 
非控股权益 — 2023 年 6 月 30 日4,640 
归属于非控股权益的净收益52 
非控股权益 — 2023 年 9 月 30 日4,692 
归属于非控股权益的净收益5 
非控股权益 — 2023 年 12 月 31 日4,697 
归属于非控股权益的净收益(11)
非控股权益 — 2024 年 3 月 31 日$4,686 

22

注意事项 12： 关联方交易
Travelzoo 和 Azzurro 之间的股票购买协议
与Travelzoo META的开发有关，该公司于2022年12月28日收购了Azzurro Capital Inc.的全资子公司MTE，还完成了新发行股票的私募配售。截至2022年12月31日，Azzurro Capital Inc.和Ralph Bartel拥有大约 50.3公司已发行股份的百分比。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注3：收购。
在六个月内出售和购买 Travelzoo 普通股
2023年5月23日，丹尼斯·多诺休和马克·鲁宾斯坦根据《证券交易法》第16（b）条在纽约南区对拉尔夫·巴特尔、拉尔夫·巴特尔2005年信托基金和阿祖罗资本公司提起的追回空头波动利润的申诉中，Travelzoo被指定为名义被告。
注意 13： 后续事件
2024 年 4 月 29 日，Travelzoo 宣布其董事会已批准回购至多 1,000,000公司已发行普通股的股份。可以不时在公开市场上进行购买，资金将来自可用现金。要购买的股票数量和购买时间将基于Travelzoo的现金余额水平、总体商业和市场状况以及其他因素，包括另类投资机会。

23

第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
本报告中的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类陈述基于当前对Travelzoo和我们行业的预期、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述受我们的运营和商业环境中存在的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致Travelzoo的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中的预期或预期不同。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“策略”、“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“打算” 等词语旨在识别前瞻性陈述。Travelzoo的实际业绩和某些事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期有很大不同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素以及我们在美国证券交易委员会其他文件中讨论的风险。本报告中包含的前瞻性陈述反映了我们管理层在本报告发布之日的信念。Travelzoo没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来出现其他情况。
概述
Travelzoo（包括其子公司和关联公司，“公司” 或 “我们”）是一家全球互联网媒体公司。它运营旅行爱好者俱乐部Travelzoo® 和提供特殊机票信息的订阅服务Jack's Flight Club®。Travelzoo 拥有超过 3,000 万名会员。
Travelzoo 通过其网站、电子邮件时事通讯、iOS 和 Android 应用程序以及社交媒体渠道，为会员提供信息，并获得独家折扣旅行、娱乐、当地优惠和体验。优惠由 Travelzoo 的全球交易专家研究、协商和亲自选择。优惠来自5,000多个顶级旅行和娱乐合作伙伴。
公司通过广告、会员费和其他方式获得收入。
2022年3月，该公司开始开发Travelzoo META，这是一项旨在提供元界旅行体验的订阅服务。
我们还许可 旅行动物园产品、服务和知识产权在（a）澳大利亚、新西兰和新加坡以及（b）日本和韩国获得许可，在每种情况下，公司有权根据净收入的百分比获得季度特许权使用费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司分别确认了17,000美元和8,000美元的特许权使用费。根据许可协议，Travelzoo在适用地区的现有成员名单继续归公司所有。
2023 年 5 月，我们推出了 Travelzoo META，以扩大我们在新兴元宇宙中为消费者提供的体验范围。这项付费会员服务目前为创始成员提供限量版 “Travel Companion” 不可替代代币（“NFT”），以及未来开发的测试版元宇宙旅行体验的访问权限。2022年12月，我们收购了元界旅行体验有限公司，现为元界旅行体验有限责任公司（“MTE”），以支持 Travelzoo META 采购潜在的元宇宙旅行体验。MTE还继续经营其零售和时装领域的传统业务，该业务已包含在公司的合并业绩中，但对该业务不重要。 参见注释 3—收购有关收购MTE的更多信息，请参阅本报告所附的简明合并财务报表。
亚太地区退出并转向许可模式
2020年3月，Travelzoo退出了亏损的亚太业务，转向许可模式。截至2020年3月31日，该公司的亚太业务被归类为已终止业务。
Travelzoo目前的许可协议涵盖澳大利亚、新西兰和新加坡以及日本和韩国。澳大利亚、新西兰和新加坡的许可协议为被许可人提供了在澳大利亚、新西兰和新加坡使用Travelzoo产品、服务和知识产权的专有权利，以换取基于净收入的季度特许权使用费 5期限为一年，可以续订。公司确认的特许权使用费of 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别从被许可人那里获得1万美元和8,000美元。

24

日本和韩国的许可协议为被许可人提供了使用Travelzoo产品、服务和知识产权的专有权利，以换取基于净收入的季度特许权使用费 5期限为一年，可以续订。向被许可人提供了日元的免息贷款 4600 万（大约 $430,000)，其中 $133,000 已于 2021 年偿还，剩余款项于 2023 年偿还。公司确认的特许权使用费为 7,000 美元和 0 美元从被许可人那里获得 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。
可报告的细分市场
公司根据公司管理业务绩效的首席运营决策者来确定其可报告的细分市场。该公司目前有四个应申报的运营部门：Travelzoo北美分部、Travelzoo欧洲分部、Jack's Flight Club和新倡议。Travelzoo北美分公司在美国和加拿大的业务组成。Travelzoo Europe由该公司在法国、德国、西班牙和英国的业务组成。Jack's Flight Club由高级会员通过电子邮件或移动应用程序访问和接收杰克飞行俱乐部的航班优惠的订阅收入组成。新举措包括Travelzoo的许可业务、Travelzoo META订阅服务和MTE。有关我们业务部门的财务信息以及有关地理区域的某些财务信息载于本报告中随附的简明合并财务报表附注9——分部报告和重要客户信息。
在评估公司的财务状况和经营业绩时，管理层侧重于财务和非财务指标，例如公司时事通讯成员人数的增长、营业利润率、按成员人均收入衡量的公司出版物覆盖范围的绝对和相对于收入增长的增长以及作为衡量生产率的每位员工的收入。
我们如何创造收入
旅行动物园
Travelzoo 品牌和业务的收入主要来自三个类别：广告、会员费和其他。
“广告” 类别主要包括（a）旅游公司为在Travelzoo的媒体资产上发布优惠而支付的广告费，（b）出售商品所产生的佣金 逍遥游我们酒店平台上的代金券和预订，以及（c）发布来自本地优质企业的费用，销售 本地优惠代金券和娱乐优惠。广告费用可能取决于受众覆盖面、电子邮件简报或媒体资产、列表数量、点击次数和/或实际销售额。我们通常在发送电子邮件时确认广告收入要么 根据我们的内部平台或第三方平台的跟踪，在适用的插入订单期间，点击次数通常在一个月到十二个月之间，不会自动续订。对于 逍遥游代金券，我们在扣除未来退款补贴后，将出售的代金券面值的一定百分比确认为佣金。的商家协议 逍遥游广告商的期限通常在十二到二十四个月之间，不会自动续订。本地企业报价产生的收入基于所售代金券面值的百分比、实际销售的佣金或基于受众覆盖范围的上市费。我们通过销售代金券、通知直接预订金额或发送电子邮件时确认收入。对于 本地优惠凭证，在扣除退款补贴后，我们在出售代金券时确认代金券面值的百分比。的插入订单和卖家协议 本地优惠 期限通常在一到十二个月之间，不会自动续订。
在2020年第二季度，由于疫情和各种居家协议，公司将其代金券退款政策扩大到全额退款，直到代金券到期或由客户兑换。该退款政策于2022年4月恢复为自购买之日起的14天退款期，新推出了一个选项，将退款资格延长至代金券兑换或到期，但需额外收费。代金券的到期日介于2024年4月至2025年12月之间；前提是，这些到期日期有时可能会根据具体情况延长，到期时向商家支付的最终款项可能要等到一年后才能到期。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已分别售出约450万美元和520万美元的未兑换代金券，代表公司的佣金。公司使用按产品和商家位置划分的历史和当前退款率来估算退款准备金，以计算预计的未来退款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司估计并记录了这些未兑换代金券的退款准备金分别为21.2万美元和26.8万美元，这些代金券在合并运营报表中记录为收入减少，合并资产负债表上记为应计费用和其他费用。
截至2024年3月31日，与未兑换代金券相关的1780万美元商户应付账款记录在合并资产负债表上，代表公司因已出售但未兑换的代金券而应向商户支付的金额。可以肯定
25

商业合同，通常在国外，允许公司在到期时保留未兑换代金券的收益。通过这些合同，公司估算最终无法兑换的代金券的价值，并将估算值记录为同期的收入。
“会员费” 类别由Travelzoo、Jack's Flight Club和Travelzoo META会员支付的订阅费组成。 Travelzoo® 会员资格历来是免费的，但是，2024年1月1日，Travelzoo为美国、加拿大、英国和德国的新会员推出了40美元（或当地等值金额）的年费，自2023年12月31日起，现有会员免收2024年年费。Jack's Flight Club的订阅选项包括每季度、每半年和每年。我们在相应的订阅期内按比例确认订阅收入。对于 Travelzoo META 来说，遵循测试和学习策略，于 2022 年推出了创始会员。
“其他” 类别包括许可协议中的许可费，以及最初由MTE运营并在收购MTE后由公司收购和维护的零售业务。
我们业务的趋势
我们未来创收的能力取决于许多因素，包括与会员、广告商、竞争对手、旅游业、在线广告业务、内部因素和外部因素相关的因素。
与会员相关的因素包括他们是否愿意购买我们宣传的优惠、他们对优惠券作为促销形式的需求，以及随着2024年新会员和2025年现有会员的会员费的推出，我们有能力在不对我们的会员基础和现有广告收入来源产生不利影响的情况下注册新的付费会员并将现有会员转换为付费会员。
与广告商相关的因素包括我们向现有和新广告商销售更多广告的能力，我们提高受众覆盖面和广告费率的能力，旅行中介机构为专注于提高盈利能力而控制支出，以及广告商从一项广告服务转移（例如 前 20 名) 到另一个（例如 本地优惠和 逍遥游）。广告商在广告服务之间的转移可能不会带来与前一时期相比的增量收入或收入减少，具体取决于购买的金额，尤其是本地优惠 和 逍遥游，取决于会员购买了多少优惠券。
与竞争对手相关的因素包括某些竞争对手愿意以无利可图的方式发展业务。与旅游业相关的因素包括全球疫情的挥之不去的影响、影响消费者前往某些地区旅行的地缘政治紧张局势以及未来发生影响旅行的不可预见的宏观事件的风险，而与在线广告业务相关的因素包括消费者对不同数字媒体格式的使用变化，例如从桌面到手机，从移动网络到移动应用程序，从电子邮件到推送通知和短信。
内部因素包括与我们继续不间断地为会员提供服务的能力相关的风险、我们开发和推出会员将使用和广告商将采用的新产品的能力，以及雇用和依赖关键员工来持续维护和增长我们的业务所带来的风险。
外部因素包括新广告方法的引入、经济的相对状况、由于对数字技术的依赖增加而产生的网络安全风险，以及气候变化和相关立法，在某种程度上，此类立法会影响航空公司和游轮运营商等广告商的业务，这些广告商因其碳足迹而受到越来越多的审查。
由于竞争和消费者需求下降推动的市场状况，当地企业的收入随着时间的推移一直在下降，并且可能会继续下降。在过去的几年中，我们看到售出的代金券数量有所下降，我们从商家那里获得的代金券销售的平均佣金率也有所下降。但是，在全球疫情期间，我们看到消费者对可全额退款的旅行选项的需求增加，这导致这种趋势略有逆转，销售量也有所增加 逍遥游酒店优惠券（尽管对餐厅和水疗中心的需求仍然很低）。随着疫情的结束，可全额退款的旅行选择的重要性有所降低（我们还转向为全额退款提供附加费），因此这种趋势正在恢复到疫情前的模式。

26

我们通过广告、佣金和订阅继续创造收入的能力在很大程度上取决于我们维持和增加出版物吸引力受众的能力。我们会监控我们的会员基础，以评估我们为维持和扩大受众范围所做的努力。我们通过获取互联网搜索和社交媒体公司的流量，在我们的网站上获得更多会员和活动。增加受众的成本已经对我们的财务业绩产生了重大影响，而且我们预计将继续对我们的财务业绩产生重大影响，并且可能因时期而异。随着2024年会员费的引入，我们一直在调整用户获取策略，其生效时间表尚不确定。虽然我们最初在测试新的疗效策略时减少了获取流量的支出，但随着时间的推移，我们计划增加这些支出，以维持或增加我们的会员、受众和出版物的覆盖面。我们继续看到用户通过移动设备和社交媒体访问我们的服务的转移，因此，预计将继续通过对移动应用程序开发的额外投资来解决这一不断增长的渠道问题。
我们认为，影响广告费率的一个重要因素是出版物的覆盖面，但是，我们也认为还有其他重要因素，例如我们的会员群对我们内容的参与度。我们不知道我们能否扩大出版物的覆盖面，尤其是在2024年引入会员费之后。我们不知道通过扩大出版物的覆盖面，我们是否还能够提高参与度和其他对广告商至关重要的关键指标。如果我们能够扩大出版物的覆盖面，考虑到市场状况，包括我们行业的激烈竞争，我们可能仍然无法或不想提高利率。即使我们提高了费率，价格的上涨也可能会减少愿意在我们这里做广告的广告商的数量，因此可能会减少我们的收入。我们可能需要根据竞争激烈的市场条件和受众的表现降低费率，以维持或增加我们的收入。
我们不知道未来时期我们的收入成本占收入的百分比将是多少。我们的收入成本可能会因与 Travelzoo 网络的第三方合作伙伴的数量和条款以及销售代金券而产生的商家手续费而发生变化 本地优惠和 逍遥游以及会员费的支付、退款申请趋势的变化和客户服务的提供。我们预计，收入成本占收入的百分比将逐季度波动。一些波动可能很大，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
我们不知道未来一段时间我们的销售和营销费用占收入的百分比将是多少。每次收购新会员的平均成本的变化会影响我们的广告支出以及销售和营销费用占收入的百分比，并且不容易预测。随着2024年引入会员费，我们预计，与2024年之前收购非付费会员的成本相比，获得新付费会员的成本将大幅增加。我们正处于制定收购付费会员的新策略的初期，因此我们的测试预算尚未完全扩大。但是，随着我们测试新策略并在获取付费会员方面获得更多经验，我们的支出可能会大幅增加。我们希望通过测试获得的效率也能得到提高。此外，可能有大量会员取消会员资格，或者我们可能出于各种原因取消其会员资格，这可能会促使我们在获取会员方面花费更多资金，以补偿失去的会员。
除了提供的会员类型外，我们认为每次收购的平均成本主要取决于我们为媒体购买支付的广告费率、我们获得的会员的质量、我们成功管理会员获取工作的能力、我们获取新会员的目标地区和该地区的相对成本以及我们行业的竞争程度。不管怎样，竞争的加剧可能要求我们增加品牌和广告商优惠的广告。
除了获取会员的成本外，我们可能会看到品牌营销活动的难得机会，留住或寻找新广告客户的成本增加，或者改变销售和营销职能的人员数量或薪酬结构，所有这些都将导致销售和营销支出的增加。我们预计，销售和营销费用占收入的百分比在逐年和每季度之间都会出现波动。一些波动可能很大，会对我们的经营业绩产生重大影响。我们预计，营销支出的增加将刺激未来收入的持续增长；但是，由于影响我们增长的因素很多，我们对此无法保证。我们预计将根据市场状况以及我们在每个季度的表现，在任何给定季度动态调整此类增量支出水平。
我们不知道未来我们的产品开发费用占收入的百分比将是多少。我们预计将增加对我们产品的投资，以建立和完善Travelzoo会员的价值主张。可能会有波动对我们的经营业绩产生重大影响。根据我们对会员受众和广告客户的产品接受度的变化，产品开发的变化可能会导致收入减少。我们预计，我们在开发产品和服务方面的努力将继续成为未来的重点，这可能会导致产品开发费用增加。支出增加可能是由于与第三方技术服务提供商和软件许可、员工人数和使用专业服务相关的成本造成的。
27

我们不知道未来一段时期的一般和管理费用占收入的百分比将是多少。可能会有波动对我们的经营业绩产生重大影响。
我们不知道未来时期的所得税将是多少。可能会出现波动，对我们的经营业绩产生重大影响。我们的所得税取决于许多因素，例如我们的应纳税所得额的地理组合、外国、联邦、州和地方税收法律法规及其变化。我们的所得税还取决于是否需要某些税收资产的估值补贴、对前几年的纳税申报表进行的任何审计，这些审计会导致调整、不确定的税收状况的解决以及某些税收项目与账面目的的不同待遇。我们预计，我们的所得税每年和每季度都会出现波动，这可能会很大，并对我们的经营业绩产生重大影响。
由于全球疫情的不利影响，公司减少了许多领域的支出，包括但不限于营销、技术和人力资源。例如，2020年，公司停止了在亚太地区的业务，进行了员工休假，并对业务进行了重大重组。该公司还与供应商重新谈判了许多未履行的合同义务，并关闭了一些辅助办公地点。我们目前预计没有必要采取额外的削减成本措施。在可预见的将来，我们预计现有业务的固定成本增长相对缓慢，同时投资于新的计划，在这些计划中，我们认为总体上有机会根据收入趋势扩展业务。
我们增长战略的关键要素包括建立我们的信任 旅行、娱乐和当地品牌，完善和建立会员的价值主张，从而提高会员的价值和参与度，从旅行和娱乐合作伙伴那里获得更多独家和有吸引力的优惠，并通过新的体验和收入来源进行创新。我们预计将继续努力实现增长；但是，我们可能无法增长或增长可能会放缓。
我们相信，如果在线广告市场继续增长，如果我们能够保持或增加我们的市场份额，我们就能销售更多的广告。我们认为，广告市场继续从线下转移到线上。我们不知道我们是否能够维持或增加我们的市场份额。我们不知道将来是否能够增加广告商的数量。我们不知道我们的新产品是否会得到市场的接受，也不知道市场是否会继续接受我们的现有产品。

28

运营结果
下表按占总收入的百分比列出了我们在所述期间的运营业绩。
 
三个月已结束
 3月31日
 20242023
收入100.0 %100.0 %
收入成本12.0 12.5 
毛利88.0 87.5 
运营费用：
销售和营销39.1 43.0 
产品开发2.6 2.3 
一般和行政20.9 20.4 
运营费用总额62.6 65.7 
营业收入 25.4 21.8 
其他收入，净额0.6 1.6 
所得税前持续经营的收入26.0 23.4 
所得税支出 6.8 6.4 
持续经营的收入19.2 17.0 
已终止业务的亏损，扣除税款— — 
净收入 19.2 17.0 
归属于非控股权益的净收益(0.1)— 
归属于 Travelzoo 的净收入19.3 %17.0 %
29

运营指标
下表按占总收入的百分比列出了我们在所述期间的运营业绩。
三个月已结束
 3月31日
 20242023
北美
成员总数 (1)16,168,000 16,280,000 
每次收购新成员的平均成本$5.46 $2.79 
每位会员的收入 (2)$3.50 $3.63 
每位员工的收入 (3)$463,000 $465,000 
移动应用程序下载4,220,000 4,158,000 
社交媒体关注者3,320,000 3,282,000 
欧洲
成员总数 (1)9,175,000 9,059,000 
每次收购新成员的平均成本$4.07 $3.31 
每位会员的收入 (2)$2.89 $2.61 
每位员工的收入 (3)$284,000 $232,000 
移动应用程序下载2,409,000 2,356,000 
社交媒体关注者1,010,000 906,000 
杰克的飞行俱乐部
成员总数 2,404,000 1,980,000 
其他地点3,226,000 3,219,000 
合并
成员总数 (1)30,973,000 30,538,000 
每次收购新成员的平均成本$4.83 $2.97 
每位会员的收入 (2)$3.07 $2.83 
每位员工的收入 (3)$386,000 $361,000 
移动应用程序下载7,736,000 7,524,000 
社交媒体关注者4,430,000 4,188,000 
(1)成员代表收到我们的一份或多份电子邮件出版物的个人。
(2)年化收入除以年初的会员人数。
(3)季度末的年化收入除以员工人数。

30

收入
下表列出了按类别分列的收入细目（以千计） 广告、会员费等。广告包括旅行出版物（前 20 名, 旅行动物园网站， 单机版电子邮件通讯， Travelzoo网络), 逍遥游代金券，酒店平台，度假套餐， 本地优惠代金券和娱乐优惠（代金券和直接预订）。会员费包括Travelzoo、Jack's Flight Club和Travelzoo META会员支付的订阅费。其他包括许可协议中的许可费和向MTE收购的零售业务。
三个月已结束
 3月31日
 20242023
广告$20,850 $20,645 
会员费1,104 948 
其他31 8 
总收入$21,985 $21,601 
广告
截至2024年3月31日的三个月，广告收入较截至2023年3月31日的三个月增加了20.5万美元。这一增长主要是由于酒店佣金增加了74.6万美元，收入增加了30.2万美元 Travelzoo 网络， 部分抵消了来自以下方面的收入减少的809,000美元 前 20 名和 独立。
会员费
由于会员费的增加，截至2024年3月31日的三个月，会员费收入较截至2023年3月31日的三个月增加了15.6万美元 订阅费由旅行动物园和杰克飞行俱乐部会员支付。
其他
截至2024年3月31日的三个月，其他收入较截至2023年3月31日的三个月增加了23,000美元，这主要是由于收入增长了14,000美元 零售和时装业务，以及 许可收入增加了9,000美元。
收入成本
收入成本主要包括网络支出，包括我们为主机托管服务以及网络设备折旧和维护支付的费用，向第三方合作伙伴支付的款项 Travelzoo网络、资本化网站开发成本、软件和许可费用、信用卡费用、向会员提供的某些预计退款和与我们出售的代金券和酒店预订相关的客户服务费用以及与网络运营和客户服务员工相关的工资和相关费用的摊销。的收入成本分别为260万美元和270万美元 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
截至2024年3月31日的三个月，收入成本较截至2023年3月31日的三个月减少了51,000美元，这主要是由于软件和许可费用的减少。
运营费用
销售和营销
销售和营销费用主要包括广告和促销费用、与销售、营销和生产员工相关的工资和相关费用、与我们参加行业会议相关的费用、营销专业服务费用、公共关系费用和设施成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和营销费用分别为860万美元和930万美元。 广告费用包括主要是在线广告，我们称之为流量获取成本和会员获取成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，广告费用分别占总销售和营销支出的10％和25％。我们广告的目标是通过移动和社交媒体渠道为我们的电子邮件产品获取新会员，增加我们网站的流量，提高品牌知名度并增加我们的受众。

31

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用较截至2023年3月31日的三个月减少了69.8万美元。减少的主要原因是管理层的战略计划使会员获取成本减少了150万美元，但被薪资和相关费用增加35万美元、贸易和品牌营销费用增加16.1万美元以及营销专业服务成本增加15.4万美元所部分抵消。
产品开发
产品开发费用主要包括与软件开发员工相关的工资和相关费用、专业服务费用、软件维护、摊销和设施成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产品开发费用分别为56.6万美元和490,000美元。
截至2024年3月31日的三个月，产品开发费用从截至2023年3月31日的三个月中增加了76,000美元，这主要是由于工资和相关费用的增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与之相关的工资和相关费用 行政和行政员工、坏账支出、专业服务费用、法律费用、无形资产摊销、一般办公费用和设施成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为460万美元和440万美元。
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用比截至2023年3月31日的三个月增加了17.7万美元 主要是由于专业服务开支的增加.
其他收入，净额
其他净收入主要包括外汇交易损益、转租收入、德国联邦政府为冠状病毒相关疫情救济提供的资金、现金、现金等价物和限制性现金的利息收入以及利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他净收入分别为13.9万美元和35万美元。
其他收入，截至2024年3月31日的三个月净收入较截至2023年3月31日的三个月减少了21.1万美元，这主要是由于2023年转租期到期导致转租收入减少了9万美元，以及由于Azzurro在2023年偿还了300万美元的应收票据本金，利息收入减少了72,000美元。
所得税
我们的收入很普通ly 在美国、加拿大和英国征税。我们的所得税规定反映了适用于我们全球收入的联邦、州和国家的法定税率。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税支出分别为150万美元和140万美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们持续经营业务的有效税率分别为26％和27％。公司截至2024年3月31日的三个月的有效税率与截至2023年3月31日的三个月相比发生了变化，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中某些不可扣除的费用有所减少。
我们预计，我们的有效税率将在未来一段时间内波动，具体取决于主要由我们的业务产生的全球收入或损失的地域组合、可能发生的法定税率变化、可能出现并需要调整税收储备的现有或新的不确定税收问题以及某些税收资产的估值补贴（如果有）的需求。有关更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注7——所得税。

32

我们不知道未来时期的所得税将是多少。可能会出现波动，对我们的经营业绩产生重大影响。我们的所得税取决于许多因素，例如我们的应纳税所得额的地理组合、联邦、州和外国的税法和法规及其变化、是否需要某些税收资产的估值补贴的确定、对前几年纳税申报表的审计导致调整、不确定税收状况的解决以及某些税收项目与账面项目的不同待遇。我们预计，我们的所得税每年和每季度都有波动四分之一。其中一些波动可能很大，会对我们的经营业绩产生重大影响。
北美 Travelzoo
 截至3月31日的三个月
 20242023
 （以千计）
收入$14,228 $14,758 
营业利润 $4,438 $4,516 
营业利润占收入的百分比31.2 %30.6 %
截至2024年3月31日的三个月，北美收入较截至2023年3月31日的三个月减少了53万美元。这一下降主要是由于以下方面的收入减少了130万美元 前 20 名和 独立，部分抵消了 酒店佣金增加了437,000美元，收入增加了30.2万美元 Travelzoo 网络。 截至2024年3月31日的三个月，北美的支出较截至2023年3月31日的三个月减少了45.2万美元。下降的主要原因是减少了91万美元 获得会员的成本被专业服务费用增加的552,000美元部分抵消。
欧洲旅行动物园
 截至3月31日的三个月
 20242023
 （以千计）
收入$6,662 $5,887 
营业利润 $1,382 $457 
营业利润占收入的百分比20.7 %7.8 %
截至2024年3月31日的三个月，欧洲收入较截至2023年3月31日的三个月增加了77.5万美元。 增长的主要原因是广告收入增加了548,000美元，以及外币兑美元汇率波动产生的227,000美元的积极影响。广告收入增加54.8万美元的主要原因是广告收入的增加 前 20 名和 单机版。欧元截至2024年3月31日的三个月，非公开支出较截至2023年3月31日的三个月减少了15万美元，这主要是由于减少了60.8万美元 成员收购成本被工资和人事相关支出增加的36.5万美元以及坏账支出增加的82,000美元部分抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，相对于美元的外汇波动对我们在欧洲的业务产生的当地货币收入产生了约63,000美元的积极影响。在截至2023年3月31日的三个月中，相对于美元的外汇波动对我们在欧洲的业务产生的当地货币收入产生了约92,000美元的负面影响。

33

杰克’s 飞行俱乐部
 截至3月31日的三个月
 20242023
 （以千计）
收入$1,063 $948 
营业利润（亏损）$(99)$(45)
营业利润（亏损）占收入的百分比(9.3)%(4.7)%
杰克’s 飞行俱乐部 的收入增加了11.5万美元 截至2024年3月31日的三个月（截至2023年3月31日的三个月）由于高级会员的增加。杰克飞行俱乐部的费用截至2024年3月31日的三个月比截至2023年3月31日的三个月增加了16.9万美元，这主要是由于软件支出增加了7.8万美元，广告和营销费用增加了4.7万美元。
新举措
 截至3月31日的三个月
 20242023
 （以千计）
收入$32 $8 
营业利润（亏损）$(130)$(217)
新举措部门主要包括 Travelzoo 许可业务、Travelzoo META 订阅服务、元界体验探索和开发业务以及 向MTE收购零售和时装业务。 截至2024年3月31日的三个月，新计划收入较截至2023年3月31日的三个月增加了24,000美元，这主要是由于收入增长了14,000美元 零售和时装业务，以及 许可收入增加了9,000美元。截至2024年3月31日的三个月，新举措板块的支出较截至2023年3月31日的三个月减少了63,000美元，这主要是由于工资和相关费用减少。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们有1,620万美元的现金及现金等价物，其中1,100万美元在美国境外业务中持有。如果将这笔现金分配给美国，则在某些情况下我们可能需要缴纳额外的美国税款。截至2024年3月31日，我们在美国还持有67.5万美元的限制性现金。
现金、现金等价物和限制性现金从截至2023年12月31日的1,640万美元增加到2024年3月31日的1,690万美元，增加了47.6万美元，这主要是由于经营活动提供的460万美元现金，部分被用于回购普通股的390万美元现金所抵消。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有1780万美元的商户应付账款，与未兑换的代金券有关。在本10季度报告中公布的公司财务报表中，根据美国公认的会计原则（“GAAP”），我们将所有商户应付账款归类为当期应付账款。当所有商户应付账款都归类为流动账款时，净营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为 190 万美元。应付给商家的款项通常在兑换代金券时支付。代金券的到期时间为2024年4月至2025年12月；但是，这些到期日有时可能会根据具体情况延长，到期后的最终付款可能要等到期后长达一年。根据目前对赎回活动的预测，我们预计截至目前的手头现金 2024 年 3 月 31 日将足以满足至少未来十二个月的营运资金需求.

34

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
 截至3月31日的三个月
 20242023
 （以千计）
经营活动提供的净现金$4,621 $535 
用于投资活动的净现金(35)(72)
用于融资活动的净现金(3,872)(186)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(238)171 
现金、现金等价物和限制性现金净增加$476 $448 
运营商提供的净现金ing活动是根据某些非现金项目以及资产负债变动调整后的净收入。净现金 由... 提供截至2024年3月31日的三个月，经营活动为460万美元，主要包括420万美元的净收入和43.3万美元的非现金项目增长，但部分被运营资产和负债变动造成的37,000美元现金减少所抵消。非现金项目的调整主要包括383,000美元的折旧和摊销以及95,000美元的股票薪酬，部分被33,000美元的应收账款和退款准备金净回收额所抵消。运营资产和负债变动产生的现金减少的主要原因是商户应付账款减少了270万美元，应收账款增加了23.5万美元，但被递延收入增加120万美元、应付账款增加100万美元以及预付费用、存款和其他费用减少5.82亿美元部分抵消。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为53.5万美元，主要包括370万美元的净收入，部分被运营资产和负债变动造成的320万美元现金减少所抵消。运营资产和负债变动导致的现金减少的主要原因是商户应付账款减少了460万美元，部分被应计费用和其他方面的91.1万美元增加所抵消。非现金项目的调整主要包括47.8万美元的折旧和摊销以及39.6万美元的股票薪酬，但部分被712,000美元的应收账款和其他准备金冲销所抵消。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，扣除收到的退款后，支付的所得税现金分别为54.8万美元和74,000美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为35,000美元和72,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金主要包括购买房地产和设备。
用于融资活动的净现金 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为390万美元和18.6万美元。融资活动中使用的现金用于回购普通股。
随着我们的增长，我们的收入成本、销售和营销费用、产品开发费用以及一般和管理费用都出现了波动，我们预计这些增长将在可预见的将来持续下去。我们认为，手头现金将足以支付至少未来十二个月的此类费用。此外，我们将继续评估对业务、产品和技术的可能投资，任何投资的完善都将增加我们的资本需求。
尽管我们目前认为我们有足够的资本资源来满足至少未来十二个月的预期营运资金和资本支出需求，但意想不到的事件和机会，或者我们采用一种或多种广告格式的业务发展不如预期，可能会要求我们出售额外的股权或债务证券，或建立信贷额度以筹集资金，以满足我们的资本需求。
如果我们出售额外的股票或可转换债务证券，这种出售可能会削弱我们现有股东的所有权。如果我们发行债务证券或建立新的信贷额度，我们的固定债务可能会增加，我们可能需要同意限制我们运营的运营契约。我们无法确定任何此类融资是否会以我们可接受的金额或条件提供。

35

如果我们的业务发展不如预期，我们可能会决定大幅缩减我们在某些市场的运营规模和营销费用，以减少现金流出。
以下所列信息r “注释 6—承付款和或有开支” 和 “注意事项 11—租赁” 适用于本报告所附的简明合并财务报表。 针对公司的诉讼和索赔可能会导致法律辩护费用、和解或判决，这些费用可能会对我们的财务状况产生重大影响。
截至2024年3月31日，我们还有与未确认的净税收优惠（包括利息和罚款）相关的突发事件，约为2470万美元。有关更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表的 “附注5：所得税”。
关键会计政策与估计
我们认为关键会计政策和估算对编制合并财务报表很重要，因为它们要求我们在应用这些政策时使用判断和估计。编制合并财务报表和附注要求我们作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产负债金额和分类、截至合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。我们的估算基于历史经验（如适用）以及我们认为在当时情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计有所不同。我们的关键会计政策包括所得税。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的披露，以及简明合并财务报表附注中 “附注1重要会计政策摘要” 中提供的本财年度的更新。
最近的会计公告
请参阅 “注释 1”—本报告所附未经审计的简明合并财务报表的公司及列报依据”，内容涉及最近的某些会计声明对我们未经审计的简明合并财务报表的影响。
36

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项控制和程序
根据管理层的评估（在公司全球首席执行官（CEO）和首席会计官（PAO）的参与下，截至2024年3月31日，我们的首席执行官和PAO得出结论，由于内部存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效对下述财务报告的控制，以合理保证我们需要在报告中披露的信息在美国 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交，并将此类信息收集并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和 PAO，以便及时就所需的披露做出决定。
但是，在充分考虑了重大弱点之后，管理层，包括我们的首席执行官和PAO，根据美国公认的会计原则，在所有重大方面公允地列报了本季度报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

物质弱点
我们发现，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与财务报表结算和报告流程中的某些非例行、非经常性、异常或复杂交易的会计资源有关。具体而言，公司没有具有足够专业知识的内部财务人员，无法确保与技术和复杂会计交易相关的完整和及时的财务报告和披露。
补救计划
我们在补救方面取得了进展，并将继续针对上述财务报告内部控制的重大缺陷实施补救计划。具体而言，我们重新调整了部分人员（包括招聘更多财务人员），改进了报告流程，并设计和实施了新的控制措施，为下一次非例行、非经常性、异常或复杂的交易做准备。我们将聘请足够的外部主题专家和专家，确保在适当时为某些非常规、不寻常或复杂的交易和技术事项提供完整、及时的会计和财务报告。我们致力于维持强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保尽快纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施。在适用的控制措施运行足够长的时间后，我们将考虑对重大缺陷进行补救。
财务报告内部控制的变化

如上所述，我们正在采取措施纠正先前报告的与非常规、非经常性、异常或复杂交易有关的重大缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，我们在财务报告的内部控制方面（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变化。




37

第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
本报告第一部分第1项所附未经审计的简明合并财务报表 “附注4——承付款和意外开支” 中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分 “第1A项风险因素” 中讨论的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入此处。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。这些不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项：    未注册的股权证券销售和所得款项的使用
回购股权证券
我们回购了40万股股票 截至2024年3月31日的三个月中的普通股。
时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数该计划下可能购买的最大股数
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日19,198 $9.78 19,198 380,802 
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日380,802 $9.67 380,802 — 
400,000 400,000 
2023 年 10 月 24 日，公司宣布，其董事会批准回购公司至多 1,000,000 股已发行普通股。该公司随后回购了60万股普通股，总收购价为500万美元，其中不包括根据2022年《通货膨胀减免法》应缴的消费税，这些股票将在2023年退回并记作额外实收资本的减少。在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了40万股普通股，总收购价为390万美元，其中不包括根据2022年《通货膨胀削减法》应缴的消费税，这些股票退回并记作额外实收资本的减少，直至消失，剩余金额反映为留存收益的减少。
2024 年 4 月 29 日，公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，授权回购公司至多 1,000,000 股已发行普通股。可以不时在公开市场上进行购买，资金将来自可用现金。要购买的股票数量和购买时间将基于Travelzoo的现金余额水平、总体商业和市场状况以及其他因素，包括另类投资机会。
第 3 项：    优先证券违约
没有。
第 4 项：    矿山安全披露
没有。
第 5 项：    其他信息
没有.
38

第 6 项。展品
下表列出了展品清单：
 
展览
数字
描述
3.1
—  Travelzoo 公司注册证书（参照我们在 2002 年 2 月 14 日提交的 S-4 表格注册声明（文件编号 333-55026）的生效前第 6 号修正案注册成立）
3.2
—  Travelzoo 公司注册证书修正证书（文件编号 000-50171），2017 年 5 月 10 日提交）
3.3
—  授权将普通股的授权数量从4,000,000股减少至20,000,000股的公司注册证书修正证书
3.4
—  经修订和重述的 Travelzoo 章程（参照 2022 年 4 月 5 日提交的 8-K 表（文件号 000-50171）附录 3.5 纳入）。
10.1
—  董事和高级管理人员赔偿协议表格（参考 2007 年 11 月 9 日提交的 10-Q 表格（文件编号 000-50171）附录 10.1 纳入）
31.1‡
—  根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2‡
—  根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1†
—  根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2†
—  根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS†XBRL 实例文档
101.SCH†XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL†XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF†XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB†XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE†XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
* 本展品是管理合同或补偿计划或安排。
‡ 随函提交
† 随函提供
39

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
TRAVELZ
（注册人）
来自：/s/ 齐立军
齐立军
代表注册人并作为首席会计官

日期：2024 年 5 月 15 日

40