美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-40555
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(202) 431-0507
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类 报告的较短时间内）是否提交了 1934 年《证券 法第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐
截至2024年5月15日，注册人共有10,078,337股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股 股”）和一股面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股” 和 以及A类普通股，即 “普通股”）已发行和流通。
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分-财务信息 | ||||
| 项目 1. | 财务 报表。 | 1 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明 资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明 运营报表（未经审计） | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益（赤字）变动简明表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 简明财务报表（未经审计）附注 | 5 | |||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 22 | ||
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露。 | 28 | ||
| 项目 4. | 控件 和程序。 | 28 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 项目 1. | 法律 诉讼。 | 30 | ||
| 商品 1A。 | 风险 因素。 | 30 | ||
| 项目 2. | 未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。 | 30 | ||
| 项目 3. | 优先证券的默认 。 | 30 | ||
| 项目 4. | 我的 安全披露。 | 31 | ||
| 项目 5. | 其他 信息。 | 31 | ||
| 项目 6. | 展品。 | 31 | ||
| 签名 | 32 | |||
i
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
简化 资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| WCL 应付本票——关联方 | ||||||||
| 2024 年应付本票——关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 股票可能需要赎回， | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明财务报表附注。
1
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
简明的 操作语句
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 组建成本和其他运营费用 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（亏损）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可赎回A类普通股的加权平均股份 股票 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| 不可赎回的A类和BR B类普通股的加权平均流通股数 | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
参见 未经审计的简明财务报表附注。
2
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
简明的 股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
| A 级 | B 级 | 额外 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 需要赎回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 需要赎回的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
参见 未经审计的简明财务报表附注。
3
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
简明现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取用于纳税的金额 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| WCL 应付本票的收益-关联方 | ||||||||
| 2024 年应付本票的收益-关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明财务报表附注。
4
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 简明财务报表附注
（未经审计）
注意 1。组织和业务运营的描述
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年1月7日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组 或其他类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期成长型公司 和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年1月7日（开始）到2024年3月31日 期间的所有活动都与公司成立、公司于2021年7月2日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）以及首次公开募股完成之后，确定目标公司 并完成业务合并有关。公司最早要等到其初始 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股 获得的收益中产生非营业收入。
首次公开募股的 表格S-1注册声明最初于2021年3月12日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交，经修订（文件编号333-254359）于2021年6月29日宣布生效（ “首次公开募股注册声明”）。2021年7月2日，公司完成了22,500,000个单位 （“单位”）的首次公开募股，就所发行单位中包含的（i）A类普通股而言，已发行单位中包含的 “公开股票” 和 （ii）可赎回认股权证，即 “公开认股权证”），总收益为2.25亿美元（见 注3）。
在首次公开募股结束的同时，公司以每套私募单位10.00美元的价格向TBCP IV, LLC（“赞助商”）完成了62.5万个单位（“私募配售 单位”）的出售， 产生的总收益为6250,000美元（“私募配售”）（见注释4）。私募股份 由一股A类普通股（“私募股份”）和五分之一的可赎回认股权证 （“私募认股权证”，与公共认股权证一起称为 “认股权证”）组成。每份完整的私人 配售权证使持有人有权以每股 整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
2021年7月2日首次公开募股结束后，出售首次公开募股和私募中私募单位的净收益 中的2.25亿美元（每单位10.00美元）存入了总部位于美国的 信托账户（“信托账户”），该账户最初投资于美国政府证券，其含义见第 节经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条，到期日为 185 天或更短或以任何未平仓的形式到期符合公司确定的 《投资公司法》第2a-7条条件的自称是货币市场基金的终端投资公司。为了降低公司 可能被《投资公司法》视为投资公司的风险，该公司于2023年6月22日指示大陆股票 转让和信托公司（“Continental”）自2023年7月1日起清算信托账户中持有的投资， ，改为将信托账户中的资金存入摩根大通银行的计息活期存款账户，N.A， ，大陆集团继续担任受托人，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 两者中较早者为止向公司股东分配信托账户 ，如下所述。
首次公开募股和私募的交易 成本为12,793,700美元，包括（i）450万美元的承保费、 （ii）8,278,474美元的递延承保费（见附注6）和（iii）418,700美元的其他成本。
5
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 简明财务报表附注
（未经审计）
2021年8月9日 ，首次公开募股的承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了1,152,784个单位 （“超额配股单位”），总收益为11,527,840美元（“超额配股”）。在 超额配股的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格 完成了向保荐人额外出售23,055个私募单位，总收益为230,550美元。超额配股后，又向信托账户存入了11,527,840美元的 收益。由于部分行使超额配股权以及 超额配股权的到期，555,554股B类普通股被无偿没收。
公司的执行官和董事（“管理层”）在首次公开募股和私募净收益的具体用途 方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则规定 业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的公允市场价值在签署商业合并的最终协议时至少等于信托账户余额的80％ （减去任何递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款） 。只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式 收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资 公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并 。无法保证公司能够成功实现业务合并。
公司将在业务合并完成后，向其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的 为批准业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约方式。对于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，在这次会议上，无论他们投票赞成还是反对企业合并， 都可以寻求赎回其公开股票。只有在公司在业务合并完成之前或完成之后的有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下，公司才会进行 业务合并，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行股票被投票赞成业务合并的 。
如果 公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回， 经修订的公司现行经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的 章程”）规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该 股东共同行事的任何其他人作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》第13条，如 修正案（“交易法”）），将未经公司事先书面同意，不得寻求15％或更多的 公开股票的赎回权。
公众股东将
有权将其公开股票赎回信托账户（美元）中金额的比例部分
如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则根据经修订和重述的章程， 公司将根据美国证券交易委员会的要约规则提供此类赎回，并且 在完成业务合并之前 向美国证券交易委员会提交包含的委托书中包含的信息基本相同的信息。
6
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 简明财务报表附注
（未经审计）
发起人已同意 (i) 对其创始人股份（定义见附注5）、私募股份和在首次公开募股期间或之后购买的 的任何公开股份进行投票，以支持企业合并，(ii) 除非 公司提出异议，否则在企业合并完成之前，不对经修订和重述的 章程提出修正案让公众股东有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股票； (iii) 不得将任何股份（包括创始人股份）和私募股份（包括标的证券）赎回为 从信托账户中获得现金的权利，因为股东投票批准业务合并（如果公司没有就业务合并寻求股东批准，则在收购要约中出售任何 股票） 或修改修正案条款的投票以及与业务合并前股东权利相关的重述章程 以及 (iv)如果业务合并未完成，创始人股票和私募股份（包括标的证券）在清盘时不得参与任何 的清算分配。但是，如果公司 未能完成其业务合并，则保荐人将有权清算信托账户中与首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票有关的 分配。
赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品，或公司与之签订书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每 公开股10.00美元以下，则赞助商将对公司承担责任以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中每股公开股票的实际金额， 如果由于信托账户资产价值减少而导致每股低于10.00美元，则减去应付税款，前提是此类 负债不适用于对信托账户中持有的 款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司 赔偿金提出的任何索赔针对某些负债进行首次公开募股的承销商，包括经修订的1933年《证券法》 规定的负债（”证券法”）。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金 ，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向其股东 保证，保荐人将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事都不会向公司 作出赔偿。公司将努力让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体执行协议 ，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而寻求 减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
公司完成了首次公开募股，当时，超过存入信托账户的资金和/或使用 为发行费用提供资金的资金已发放给公司，用于一般营运资金。此外，保荐人签订了（i） WCL本票（定义见附注5）和（ii）2024年期票（定义见附注5），分别向公司提供高达150万美元和100万美元的贷款。截至2024年3月31日，该公司在WCL本票 票据下借入了150万美元并偿还了60.4万美元。截至2024年3月31日，该公司已根据2024年本票借入了687,500美元，还有312,500美元可用于为与初始业务合并有关的 交易成本融资。
合并期的延长
公司最初必须在2023年7月2日之前，即首次公开募股结束后的24个月内，完成其 的初始业务合并（“合并期”）。2023 年 6 月 21 日，公司举行了一次股东特别会议 ，以代替年度股东大会（“2023 年特别会议”），其股东在会上除其他外批准了对经修订和重述的章程的修订，以 (i) 将合并期延长至 2024 年 7 月 2 日 （或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期董事会”)) （“延期修正提案”）和（ii）规定B类普通股的持有人有权将此类股票转换为股份在企业合并 （“创始人股份修正提案”，连同延期修正提案，即 “章程修正案 提案”）收盘前以一对一的方式购买A类普通股。在批准章程修正提案的投票中，20,135,697股A类普通股的公众股东 正确行使了以每股约10.28美元的 赎回价格（“2023年赎回”）将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为2.071亿美元。2023 年兑换已于 2023 年 7 月 3 日生效。根据创始人股票转换 （定义见附注5）和2023年赎回，截至2024年3月31日和2023年12月31日，A类 普通股已发行和流通 10,078,337 股。
7
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 简明财务报表附注
（未经审计）
如果 公司在合并期结束时仍未完成业务合并，则根据经修订和重述的章程， 公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时 存款的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给公司 支付税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量， 在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快， 须经其余股东和董事会的批准，着手开始自愿清算，因此 正式解散公司，在每种情况下，均须遵守《特拉华州通用公司法》（“DGCL”） 规定的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的要求。如果公司未在合并期内完成 业务合并，首次公开募股的承销商已同意 放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托 账户中持有的可用于赎回公开股票的资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的 每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。
公司可能会根据适用的法律、法规和证券交易所规则，寻求进一步延长合并期。这种延期需要公众股东的 批准，他们将有机会赎回全部或部分公开股份。此类赎回 可能会对信托账户中持有的金额、公司市值、主要股东 产生重大不利影响，并对公司产生其他影响，例如其维持在纳斯达克全球市场上市的能力。
2022 年《通货膨胀 削减法案》
2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司 和外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税（“消费税 税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。 消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是， 为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股 发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于 消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他 指导，以执行和防止滥用或避开消费税。2024 年 4 月，财政部发布了拟议法规 ，为消费税提供指导。在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的法规。 根据拟议法规，国内上市公司的清算分配免征消费税。 此外，任何赎回发生在清算完成的同一纳税年度，也将免征此类税款。
2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或 其他方式相关的任何 赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与 业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与企业 合并有关但发行的与企业合并无关但以其他方式发行的合同在企业的同一个应纳税年度内（ 组合）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于 消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此 尚未确定任何必要缴纳的消费税的机制。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及 公司完成业务合并的能力。
8
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 简明财务报表附注
（未经审计）
与股东在2023年特别会议上的投票有关，公众股东行使了赎回20,135,697股普通股的权利，总额为207,089,563美元。消费税应在发生的时期内确认，即回购 发生时。在 纳税年度内因后续股票发行或引起例外的事件而导致的任何纳税义务减少均应记录在该股票发行或引起例外的事件期间。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录了2,070,896美元的消费税负债，按2023年7月3日赎回的股票的1％计算。
纳斯达克 公告
2023 年 10 月 24 日，公司收到纳斯达克上市资格部 （“纳斯达克员工”）的一封信（“股东总数通知”），通知公司未遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)， ，该规则要求公司保持至少 400 名持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市（“总股东规则”）”）。股东总数通知指出，公司必须在2023年12月8日之前向纳斯达克提供恢复合规的 计划。如果该计划被接受，纳斯达克工作人员可以批准自股东总数通知发布之日起最多 延长至180个日历日，以证明其合规性。如果纳斯达克员工不接受公司的 计划，公司将有机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。股东总数通知 对公司证券的上市没有立即影响，其证券继续在纳斯达克全球 市场上交易。
2023年10月26日 ，公司根据纳斯达克上市规则第5810（b）条提交了8-K表的最新报告，披露其收到的股东总数通知书。
2023 年 12 月 8 日，公司提交了满足《股东总数规则》要求的计划。2023年12月13日， 公司收到纳斯达克工作人员的来信，允许该公司在2024年4月22日之前向纳斯达克工作人员提交其 过户代理人或独立来源的文件，证明其普通股总持有人至少为400人。该公司于2024年4月17日向纳斯达克工作人员提交了 此类文件。
2024年4月26日，公司收到了纳斯达克工作人员的来信（i）确认收到提交的文件，（ii）确定 公司遵守了《股东总数规则》，（iii）宣布此事现已结案。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 未经审计的简明财务报表是根据FASB ASC确定的美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的会计和披露规则以及 条例编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在按照 和 GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。 因此，随附的未经审计的简明财务报表不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，未经审计的简明财务报表所附的 包括所有调整，均为正常的经常性调整， 是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。随附的截至2023年12月31日的简明资产负债表源自该日的经审计的财务报表，但 不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露，包括附注。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日 ，该公司的营运资金赤字约为619.2万美元，其中包括其 运营银行账户中的约65万美元。
迄今为止， 公司的流动性需求已通过以下方式得到满足：（i）发起人出资25,000美元，用于支付 某些开支，以换取创始人股票的发行；（ii）保荐人的关联公司代表公司预付的某些成立和运营成本 ；（iii）完成未存入信托账户的私人 配售所得的收益。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，WCL本票下的未偿还额分别为89.6万美元和 78.1万美元，2024年本票下的未偿还额分别为687,500美元和0美元（见附注5）。
9
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 简明财务报表附注
（未经审计）
关于公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报 ——持续经营”（“ASC 205-40”）对持续经营考虑因素的评估，公司评估了其流动性和财务状况 ，并确定公司很可能无法在随附的未经审计的 发行之日起的一年内履行其债务简要财务报表。此外，尽管公司计划寻求额外资金或 来完成初始业务合并，但无法保证公司能够从其保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事那里借入此类资金，以便在初始业务合并的较早完成的 之前或本次申报后的一年内履行其义务。该公司已确定，围绕其流动性状况的不确定性 使人们对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的未经审计的 简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
在 关于批准章程修正提案和2023年赎回的投票中，公司根据信托账户受托人 Continental的指示信 从信托账户的超额利息中获得了988,100美元，该指示信托账户要求提取足以支付任何潜在的估计纳税义务。公司预计， 将继续 资产负债表上持有的现金和营运资本贷款预付款（定义见附注5）来支付其运营费用，包括到期应付的税款。该公司估计，截至2024年3月31日，应缴所得税为1,526,366美元。截至2024年3月31日，公司的现金余额不足以支付其估计的所得税 债务。保荐人已告知公司，准备在到期时兑现预付款，以履行公司的所得税义务， 减去公司资产负债表上持有的任何现金。
新兴 成长型公司
根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our 创业公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求 遵守独立公司《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对注册会计师事务所的认证要求，减少了 的披露其定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求 。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务 会计准则的要求，直至私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效 或没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择 退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私人 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市 公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期 。
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（未经审计）
使用估计值的
根据公认会计原则编制随附的未经审计的简明财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响随附未经审计的简明财务报表日期 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重大判断。管理层在编制估算值时考虑的 对所附未经审计的简明财务报表发布之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此， 实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司分别拥有650,201美元和13,002美元的现金，没有现金等价物。
所得 税
公司遵守 FASB ASC 主题 740 “所得税”（“ASC 740”）、 的会计和报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和 负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这些差异将导致 未来的应纳税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税收入的时期的税率。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（ 如果有）视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或严重偏离其状况的问题。
公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。
提供 费用
公司遵守 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A “ 发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表之日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。发行成本根据A类普通股和公共认股权证的相对价值与首次公开募股完成时出售的单位 所得收益的相对价值从A类普通股的账面价值或经营报表 中扣除。因此，确认了总额为13,427,731美元的发行成本， 其中269,805美元分配给了认股权证，并立即计入了成立成本和其他运营费用， 和13,157,926美元分配给A类普通股，减少了此类股票的账面金额。
现金 存放在信托账户中
2023年6月22日，公司指示大陆集团清算截至2023年7月1日 在信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在北美摩根大通银行的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人，直到业务合并或清算完成之前。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，信托账户中持有的资产存放在银行的计息活期 存款账户中。
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（未经审计）
股票 可能需要兑换
在
首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有A类普通股均包含赎回功能，允许赎回此类股票（i）与公司的
清算有关，（ii）如果有股东投票或要约与业务合并有关，以及（iii）与
经修订和重述的章程的某些修正案有关。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股
（包括具有赎回权的A类普通股，这些股的赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回
，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他
时间，此类股票都被归类为股东权益。涉及该实体所有股权工具的赎回和清算
的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。因此，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月
31 日，
公司在赎回价值发生变化时立即予以识别，并调整普通股 可赎回股票的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。普通股可赎回 股账面金额的增加或减少受到普通股费用和累计赤字的影响。
普通股每股净 收益（亏损）
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司 有两类股票，即（i）可能赎回的A类普通股和不可赎回的A类普通股，以及（ii） B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。普通股 每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净收益（亏损）的计算不考虑 与首次公开募股相关的公开认股权证的影响，（ii）以私募方式出售私募认股权证 以及（iii）在转换WCL本票时可发行的普通股和认股权证，因为 认股权证的行使和WCL的转换期票视未来事件的发生而定。
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 按赎回金额增加 可赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 股票赎回的消费税 | ||||||||
| 净 收入（亏损）包括按赎回价值增加的临时权益和股票赎回的消费税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑现的 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配，包括按赎回价值增加临时权益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票赎回的消费税 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后的加权平均值 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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（未经审计）
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。公司在该账户上没有遭受损失 ，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公平 价值
根据FASB ASC主题820 “公平 价值测量”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附的简明资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于 其短期性质。
衍生品 金融工具
公司根据财务会计准则委员会ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）开列衍生金融工具账户。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在发行时按其公允价值入账 ，并在每个报告日重新计量，公允价值的变动将在随附的未经审计的 简明运营报表中报告。衍生金融工具的分类在每个报告期 结束时进行评估。
衍生工具的 分类，包括此类工具应记为负债还是作为权益，将在每个报告期结束时进行评估 。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，在随附的简明资产负债表中，衍生负债被归类为流动负债或 非流动负债。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及 ASC 480和ASC 815中适用的权威指导， 公司将认股权证列为负债分类工具。评估考虑认股权证（i）是否是ASC 480规定的独立金融 工具，（ii）符合ASC 480规定的负债定义，以及（iii）满足ASC 815下所有股票分类要求 ，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及 认股权证持有人是否可能偶然要求 “净现金结算” 公司无法控制的情况， 以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并从随后的每个报告期开始，在认股权证未到期期间进行。由于公司不能 控制可能触发认股权证现金结算的事件（例如要约或交换）的发生，而并非所有 股东也能获得现金，因此认股权证不符合该认股权证的股权处理标准，因此，认股权证必须 记为衍生负债。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 认股权证估计公允价值的变动在随附的未经审计的简明 运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
最近 发布了会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大 影响。
后续的 事件
公司管理层 评估资产负债表日之后2024年3月31日至随附的未经审计 简明财务报表发布之日发生的事件。根据审查，管理层没有发现任何需要在随附的未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的随后 事件，但以下情况除外：
公司必须在2024年4月22日之前向纳斯达克工作人员提交过户代理人或独立来源的文件，证明 其普通股总共至少有400名持有人。该公司于2024年4月17日向纳斯达克员工提交了此类文件。 2024年4月26日，公司收到了纳斯达克工作人员的来信（i）确认收到提交的文件，（ii）确定 公司遵守了《股东总数规则》，（iii）宣布此事现已结案。
2024 年 5 月 15 日，公司修订并重述了 2024 年给保荐人的期票，将本金额从最高
$ 增加到
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（未经审计）
注意 3.首次公开募股
2021 年 7 月 2 日，公司完成了 22,500,000 个单位的首次公开募股，收购价为每 单位10.00美元。每个单位由一股公开股份和五分之一的公开认股权证组成。每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股 股A类普通股（见附注7）。
2021年8月9日 ，首次公开募股的承销商部分行使了超额配股权，并以每个超额配股单位10.00美元的价格额外购买了1,152,784个超额配股 单位。
注意 4.私募配售
2021年7月2日 ，在首次公开募股的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格共购买了62.5万个私募单位 ，私募股权的总收购价为6250,000美元。2021 年 8 月 9 日 9 日，就超额配股，公司完成了向保荐人额外出售23,055个私募单位 ，价格为每个私募单位10.00美元，总收益为230,550美元。
每个 私募单位都与首次公开募股中提供的单位相同，但信托账户中不会有赎回权或 清算私募股票或私募认股权证的分配，如果公司未在合并期内完成业务合并， 将毫无价值地到期。在首次公开发行结束时，公司将私募认股权证公允价值中超过1,250美元收益的 作为融资支出入账。
注意 5.关联方交易
创始人 股票
2021年2月8日，公司向保荐人共发行了6,468,750股B类普通股（“创始人股份”） ，总收购价为25,000美元。创始人股票总共包括最多843,750股股票 ，如果承销商的超额配股权未全部或部分行使 ，则保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司已发行和流通股份 的20％（假设赞助商未在首次公开募股中购买任何公开股票），按折算后的基础上，保荐人将集体拥有公司20％的已发行和流通股份 提供）。2021 年 8 月 9 日 9 日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 1,152,784 个超额配股 单位。由于部分行使超额配股权以及超额配股权于2021年8月9日到期，保荐人无偿没收了555,554股B类普通股。
发起人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至以下日期为准：(i) 企业合并完成 一年后，或 (ii) 公司完成清算、合并、股本交易或类似交易之日 ，导致公司股东有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。尽管如此，如果在企业合并后至少150天的 任何30个交易日内，在任何20个交易日内，A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过每股 股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。
2023年6月29日 ，继公司股东在2023年特别会议 上批准创始人股份修正提案后，公司向保荐人共发行了5,913,195股A类普通股，将赞助商持有的等数量的B类普通股转换为创始人股份（“创始人股份转换”）。 与创始人股份转换相关的5,913,195股A类普通股受与创始人股份转换前适用于B类普通股相同的 限制，如上所述。由于创始人 股票转换和2023年赎回，截至2024年3月31日，保荐人持有A类 普通股已发行和流通股的约65.1％。
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（未经审计）
相关 派对贷款
为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人、保荐人的关联公司或 公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。本票要么在业务合并完成时偿还 ，不计利息；或者贷款人可自行决定在企业合并完成后将不超过1,500,000美元的 本票转换为单位，价格为每单位10.00美元。 单位将与私募单位相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用 在信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户 中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。2022年3月25日，公司发行了本票，代表保荐人提供的流动资本贷款，金额不超过150万美元（经修订和重述的 “WCL本票”）。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，WCL本票下的未偿还额分别为89.6万美元和78.1万美元。截至2024年3月31日，公司已借款150万美元并偿还了预付款总额中的60.4万美元，因此仍有0美元可用于 与初始业务合并相关的交易成本。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，WCL
本票的公允价值为美元
2024 年 3 月 28 日，公司
向保荐人签发了本金最高为 $ 的期票
管理 服务协议
2021年6月29日，公司与赞助商
的子公司第一资本集团有限责任公司签订了管理服务协议（“第一资本”，以及此类协议，即 “管理服务协议”）。根据行政
服务协议，自2021年7月2日起，通过业务合并完成或公司
清算的较早日期，公司向第一资本支付总额为美元
咨询 协议
2021 年 6 月 29 日，公司与其首席执行官的关联公司签订了咨询协议（“咨询协议”）。
根据咨询协议，自2021年7月2日起，在完成业务合并
或公司清算期间，公司向该关联公司支付月费 $
注意 6。承诺
注册 权利
根据与首次公开募股相关的注册 权利协议，创始人股票、私募股权以及在营运资本贷款转换后可能发行的任何单位的 持有人（在每种情况下均为其成分证券的持有人，视情况而定）有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售 （对于创始人股票，只有在转换为集体股票之后）普通股）。这些证券中大多数的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人 对企业合并完成 后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券 法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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雷桥资本
PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
承保 协议
公司授予首次公开募股承销商45天的期权，允许他们额外购买最多3375,000个单位 ，以支付按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的超额配股。2021 年 8 月 9 日， 承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 1,152,784 个超额配股单位。
承销商获得的现金承保折扣相当于首次公开募股和 行使超额配股总收益的百分之二（2.00％），即4,730,557美元。此外，承销商有权获得首次公开募股和超额配股总收益的百分之三半 （3.5%）的递延费，即8,278,474美元。递延费用存入 信托账户，将在业务合并完成时以现金支付，但须遵守承保协议的条款。
注意 7。认股权证
公开 认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。 公开认股权证将在（i）企业合并完成后的30天或（ii）首次公开募股结束后的12个月内（以较晚者为准）开始行使。公共认股权证将在企业 组合完成后五年内到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据公开认股权证交付任何 A 类普通股，也没有义务 结清此类公开认股权证的行使情况，除非证券法规定的涵盖行使公开认股权证时可发行的 A 类 普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是 公司履行其注册义务。任何公开认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非行使权证时发行的 是根据行使持有人所在州的证券法登记或符合条件的，或者有 的注册豁免。
公司已同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于业务合并结束后的15个工作日， 将尽最大努力向美国证券交易委员会申报，并在业务合并后的60个工作日内宣布生效 一份注册声明，内容涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行情况，并维持 当前的前景在认股权证到期或赎回之前，与这些A类普通股相关的条款。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明 在企业合并完成后的第60个企业 天之前没有生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明 之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3节在 “无现金 基础上” 行使认股权证《证券法》（a）（9）或其他豁免。
一旦 公开认股权证可行使，公司可以赎回公开认股权证进行兑换：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 不低于 |
| ● | 当且仅当A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
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雷桥资本
PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
此外，一旦公开认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证进行兑换：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 不低于提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使公开认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参照公司与大陆集团于2021年6月29日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）中规定的公式确定； |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元时 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元时 |
如果 以及当公共认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或没有资格根据所有适用的州证券法出售标的证券，该公司也可以行使赎回权；前提是，公司将尽最大努力 根据公开发行认股权证所在州的蓝天法律注册此类普通股或对其进行资格认证公司正在进行首次公开募股。
在某些 情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使公开认股权证时可发行的 A类普通股的行使价和数量。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人不会 获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类公共认股权证相关的公司资产 中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。
此外，如果 (i) 公司为筹资 目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券的A类普通股或股票挂钩证券，其初始业务合并的发行价格或有效发行价格低于A类普通股每股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由 董事会真诚地确定，在本案中，向保荐人或其关联公司发行的任何此类股票，不考虑保荐人持有的任何创始人 股份等关联公司（如适用）（“新发行价格”），（ii） 此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60％以上， 在该初始业务合并完成之日（扣除 赎回）可用于为业务合并融资，以及（iii）普通股交易量加权平均交易价格从公司完成初始业务的前一个交易日 开始的20个交易日期间组合（此类价格，“市场 价值”）低于每股9.20美元，公开认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）为 等于市值和新发行价格中较高者的 115%，上述每股赎回触发价格 将调整（至最接近的美分），等于其中较大值的180％ 市值和新 发行价格以及上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分）至 等于两者中较高者市值和新发行的价格。
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简明财务报表附注
（未经审计）
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，不同的是 私募认股权证以及行使私募认股权证时可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但有某些有限的 例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要 由初始购买者或其允许的受让人持有（上述 将公共认股权证兑换成0.10美元的情况除外）。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有， 私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
认股权证协议包含另类发行条款，即如果业务合并中A类普通股持有人 的应收对价中以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付，并且如果认股权证的持有人 在公司公开披露完成业务合并 后的三十天内正确行使认股权证，则认股权证价格应减少一定金额等于 (i) 认股权证的差额（但绝不小于零） 此类下调前的有效价格减去 (ii) (A) 每股对价（定义见下文）减去（B）Black-Scholes认股权证 价值（定义见下文）。“Black-Scholes认股权证价值” 是指根据彭博金融市场美国上限看涨期的Black-Scholes认股权证模型，在业务合并完成之前 前夕的权证价值。“每 股对价” 是指（i）如果支付给普通股持有人的对价完全由现金、每股普通股的此类现金金额 组成，以及（ii）在所有其他情况下，在 截至企业合并生效日前一交易日的十个交易日期间内报告的普通股成交量加权平均价格。
在 2024年3月31日和2023年12月31日，共有（i）4,730,557份未偿还的全部公共认股权证，公允价值分别为709,584美元和378,445美元；（ii）129,611份未偿还的私募认股权证，公允价值分别为22,034美元和11,665美元， 。
根据ASC 815-40中的指导， 公司记述了4,730,557份公开认股权证和129,611份私募认股权证 已发行和未偿还的 。该指南规定，由于认股权证不符合该认股权证下的 股权待遇标准，因此每份认股权证都必须记录为衍生负债。
公司认为，认股权证行使价的调整基于一个变量，该变量不是ASC 815—40定义的 “固定换固定” 期权的公允价值 的输入，因此认股权证没有资格获得衍生品会计的例外 。衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生 负债。因此，公司按其公允价值 将每份认股权证归类为负债，认股权证已分配了发行单位的部分收益，该收益等于蒙特卡罗模拟确定的公允价值 。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次进行此类重新评估时， 认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变动将在随附的未经审计的简明 运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果由于该期间的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
注意 8。股东权益（赤字）
首选 股票
公司获准发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，没有发行或流通的优先股。
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雷桥资本
PARTNERS IV, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
A 类普通股
公司被授权发行最多2亿股A类普通股。A类普通股的持有人有权对每股投一票。在2023年特别会议和批准章程修正提案的投票中， 20,135,697股A类普通股的持有人选择以每股约 10.28美元，合计约2.071亿美元的价格从信托账户中赎回其股份。这些股票随后于 2023 年 7 月 3 日被赎回。 由于创始人股票转换和2024年赎回，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股为6,561,250股 股（不包括3,517,087股可能赎回的A类普通股）。
B 类普通股
公司被授权发行最多20,000,000股B类普通股。B类普通股的持有人有权对每股投一票。2023年6月29日，继公司 股东在2023年特别会议上批准创始人股份修正提案后，公司向 发起人共发行了5,913,195股A类普通股，将保荐人持有的等数量的B类普通股转换为创始人股份。与创始人股票转换相关的5,913,195股 股A类普通股的限制与创始人股份转换前适用于 B类普通股的限制相同（见注释5）。继创始人股票转换和2023年赎回之后， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股为10,078,337股，已发行和流通一股 股B类普通股，保荐人持有 A类普通股已发行和流通股份的约65.1％。
除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人 作为一个类别共同对提交给股东投票的所有其他事项进行投票， ；前提是只有B类普通股的持有人有权在企业合并之前 投票选举董事。
在业务合并时，B类普通股的股票将以一对一的方式自动转换为A类普通股的 股，但须根据股票分割、 股票分红、重组、资本重组等进行调整。
公司可以发行额外的普通股或优先股以完成其业务合并，也可以在业务合并完成后根据员工激励计划 发行额外的普通股或优先股。
注意 9。公允价值测量
“公平 价值” 定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | “Level 1”，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
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简明财务报表附注
（未经审计）
| ● | “ 2 级”，定义为活跃市场的报价以外的其他可直接或间接观察的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 价格或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 |
| ● | “ 3”，定义为不可观察的投入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 描述 | 级别 | 2024 | 2023 | |||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 (1) | 1 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 公开认股权证 (1) | 1 | $ | $ | |||||||
| 私募认股权证 (1) | 2 | |||||||||
| WCL 应付本票——关联方，(1) | 3 | |||||||||
| 2024 年应付本票——关联方 | 3 | - | ||||||||
| (1) |
根据ASC 815-40， 认股权证被列为负债，并在随附的 简明资产负债表中列报。认股权证负债在初始阶段以公允价值计量，在随附的未经审计的简明运营报表中，公允价值的 变动列于认股权证负债公允价值的变动中。
随后的 测量
认股权证按公允价值定期计量。由于在活跃市场中使用了股票代码为 “THCPW” 的可观察市场报价，因此截至2023年12月31日和 2022年的公开认股权证的后续衡量被归类为1级。 由于向一小部分被允许的受让人之外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证中的 与公开认股权证的条款基本相同，因此公司确定，由于使用了可观察的投入，每份私募认股权证的公允价值 归类为二级。
| 输入 | 2024年3月31日 | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 完成业务合并的预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行使价格 | ||||
| 股票价格 | ||||
截至2024年3月31日 ，私募认股权证和公共认股权证的总价值分别约为22,034美元和709,584美元， 。
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简明财务报表附注
（未经审计）
| 私人 | ||||||||||||
| 配售权证 | 公开认股权证 | 认股证负债 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入和其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 | ||||||||||||
| 配售权证 | 公开 认股证 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入和其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 10。业务组合
2022年3月22日，公司与荷兰私人有限责任公司Coincheck Group B.V.（经修订的 “Coincheck 业务合并协议”）签订了业务合并协议（经修订的 “Coincheck 业务合并协议”） （“PubCo”）、日本的M1 Co G.K. 有限责任公司（“HoldCo”）、特拉华州 公司Coincheck Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和日本股份公司Coincheck, Inc.（godo kaisha）（“Coincheck”）（“Coincheck”）。 2023年5月31日，公司、PubCo、HoldCo、Merger Sub和Coincheck签署了对Coincheck业务合并 协议的修正案，将终止日期（定义见Coincheck业务合并协议）从2023年7月2日延长至2024年7月2日， ，并为公司和Coincheck提供了额外的终止权（定义见Coincheck）查看 业务合并协议），普通股或认股权证将在纳斯达克全球市场退市，但须视可用的 期限而定。
如果 Coincheck 业务合并协议获得公司股东批准，且 Coincheck 业务合并协议所考虑的交易得以完成，(i) Coincheck 股权持有人将进行股票交换， 他们将获得PubCo的股份，Coincheck将成为PubCo的全资子公司，(ii) 公司将与和 合并为全资子公司属于 PubCo，该公司继续作为尚存的公司和 PubCo 的全资子公司， 归公司所有获得相同数量的PubCo证券（统称为 “Coincheck Business 组合”）的股东和担保持有人。
作为Coincheck业务合并的 对价，Coincheck股权持有人将获得约12.5亿美元的PubCo 证券，价值每股普通股10.00美元，以及获得高达5000万股PubCo普通股 股作为收益的或有权利，如果PubCo普通股的收盘价等于或 超过12.50美元，30股普通股的收盘价超过12.50美元，则将获得2500万股普通股连续交易日，如果PubCo普通股的收盘价等于或超过15.00美元，则将发行2500万股普通股 连续30个交易日中的20个交易日。
在公司股东的任何赎回和第三方融资（如果有）生效后， Coincheck业务合并的完成受惯例成交条件以及 1亿美元的最低现金条件的约束。
前述对Coincheck业务合并协议的描述完全受Coincheck商业合并协议的 全文的约束和限定，该协议的副本与2023年年度报告一起提交，以及 (ii) Coincheck商业合并协议修正案 ，该修正案的副本已在2023年年度报告中提交。除具体讨论外， 本截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告（本 “报告”）和2023年年度报告 并未使拟议的Coincheck业务合并生效。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于本项目中有关 我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 在本报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述可识别前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素 ，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告 “第 1 项” 下未经审计的 简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表”。
概述
我们 是一家空白支票公司，注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是实现业务合并。我们打算 使用我们的首次公开募股和私募所得的现金、 出售与初始业务合并相关的证券的收益（根据我们 可能签订的任何支持协议）、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
| ● | 可能会大大稀释我们普通股持有人的股权； |
| ● | 如果优先股发行的优先权优先于普通股持有人的权利，则可能 将普通股持有人的权利置于次要地位； |
| ● | 如果我们发行了大量普通股， 可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们 使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们的现任高管 和董事辞职或免职； |
| ● | 通过削弱寻求 获得我们控制权的人的股票所有权或投票权，可能具有延迟或阻止我们控制权变更的效果；以及 |
| ● | 可能会 对我们的单位、公开股票和/或公开认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则违约 并取消资产抵押品赎回权； |
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| ● | 如果我们违反了某些契约 ，要求在没有豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也加速履行偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们 立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿还期间获得此类融资能力的契约，我们的 将无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们的 无法支付普通股的股息； |
| ● | 使用 我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，如果申报，这将减少可用于普通股股息 的资金，减少我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司 用途提供资金的能力； |
| ● | 限制了我们在规划和应对业务和运营行业变化的灵活性； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响； |
| ● | 限制了我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行战略而借入额外金额的能力 ；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，其他 目的和其他劣势。 |
2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了针对特殊目的收购公司（“SPAC”）的新规章制度，该规章将于 2024 年 7 月 1 日生效，这将影响 SPAC 业务合并交易（“2024 年 SPAC 规则”）。2024 年 SPAC 规则要求，除其他事项外，(i) 与 SPAC 业务合并交易相关的额外披露；(ii) 与稀释以及在 SPAC 首次公开募股 和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的利益冲突的其他 披露；(iii) 有关美国证券交易委员会文件中与 拟议业务合并交易相关的预测的额外披露；以及 (iv) 要求特殊目的收购公司及其目标公司均为共同注册人 企业合并注册声明。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》监管的情况 ，包括其期限、资产构成、业务 目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会对 我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。
最近的事态发展
我们 必须在2024年4月22日之前向纳斯达克工作人员提交过户代理人或独立来源的文件，证明 我们的普通股总共至少有400名持有人。我们于2024年4月17日向纳斯达克工作人员提交了此类文件。2024年4月26日 26日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信（i）确认收到提交的文件，（ii）确定我们 遵守了《股东总数规则》，（iii）宣布此事现已结案。
2024年5月15日，我们修改并重述了2024年给保荐人的期票，将本金额从最高100万美元增加到最高200万美元。2024年期票的其余条款保持不变，包括2024年期票不计息 ，应在 (i) 初始业务合并完成之日和 (ii) 清算之日全额偿还。自2024年3月31日以来，我们在2024年期票下额外借入了40万美元，根据经修订和重述的2024年本票，仍有大约 912,500美元可供借款。
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Coincheck 业务组合
2022年3月22日，我们与 公司、PubCo、HoldCo、Merger Sub和Coincheck签订了Coincheck业务合并协议，该协议于2022年5月31日修订。Coincheck业务合并协议获得了我们董事会的一致批准 。如果Coincheck业务合并协议获得股东批准，并且Coincheck 业务合并得以完成，（i）Coincheck股权持有人将进行股票交换，据此他们将获得PubCo的股份 ，Coincheck将成为PubCo的全资子公司；（ii）我们将合并为PubCo的全资子公司 ，我们公司将继续作为幸存的公司，PubCo 的全资子公司，我们的股东和 担保持有人获得相同数量的PubCo 的证券。
对Coincheck业务合并协议和拟议的Coincheck业务合并的完整描述，请参阅 “第 1项。我们 2023 年年度报告中的 “业务”。
延长我们的合并期
我们 最初必须在2023年7月2日之前，即首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并。 2023年6月21日，我们举行了2023年特别会议，我们的股东在会上批准了章程修正案等提案。 在批准章程修正提案的投票中，20,135,697股A类普通股 的持有人正确行使了以每股约10.28美元的赎回价格将其公开股票赎回现金的权利，在2023年赎回中， 的赎回总额约为2.071亿美元。2023 年兑换已于 2023 年 7 月 3 日生效。
我们 可能会根据适用的法律、法规和证券交易所规则，寻求进一步延长合并期。这样的延期 需要我们的公众股东的批准，他们将有机会赎回其全部或部分公开 股票。此类赎回可能会对我们的信托账户中持有的金额、我们的资本 股东产生重大不利影响，并对我们公司产生其他影响，例如我们维持在纳斯达克全球市场上市的能力。
创始人 股票转换
2023年6月29日，我们的股东在2023年特别会议上批准了创始人股份修正提案后，我们向保荐人发行了共计5,913,195股A类普通股 股，前提是保荐人在创始人股份转换中持有的等数量的B类普通股 股进行了转换。与创始人股份转换相关的 发行的5,913,195股A类普通股的限制与创始人股份 转换之前适用于B类普通股的限制相同，包括某些转让限制、赎回权豁免和首次公开募股注册声明中所述对初始业务合并投赞成票 的义务；因此，发行的A类普通股 与创始人股票转换相关的未在《证券法》，在赞助商要求注册 之前，将保持未注册状态。
创始人股票转换和2023年赎回之后，（i）截至2024年3月31日，共有10,078,337股A类普通股和一股 B类普通股；（ii）保荐人持有普通股 股票的已发行和流通股约65.1％。
操作结果
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净收益 （亏损）分别为226,874美元（亏损）和1,787,443美元。净收益（亏损）包括207,473美元和336,090美元的组建和运营成本、387,519美元的利息收入和2543,458美元的收入（亏损），分别来自我们的认股权证负债公允价值变动（341,508美元）和51,194美元，以及所得税准备金65,412美元和471,119美元。
自 完成首次公开募股至2024年3月31日以来，我们的活动仅限于评估潜在的 初始业务合并候选人和完成初始业务合并，在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营运 收入。由于成为 上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用，我们的支出有所增加。
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可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的 经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能 导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、 利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治 不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。我们目前无法预测上述事件发生一个或多个 的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性、 资本资源和持续经营
如 所示，未经审计的简明财务报表及其附注中包含在 “第 1 项” 中。财务报表”， 截至2024年3月31日，我们在信托账户外持有650,201美元，可用于为我们的营运资金需求提供资金，37,620,853美元 存放在信托账户中。
在完成首次公开募股之前，我们唯一的流动性来源是发起人以25,000美元的价格首次购买创始人股票，以及保荐人总共10.5万美元的贷款和预付款。
2021年7月2日，我们完成了首次公开募股，在首次公开募股中，我们以每单位10.00美元的价格出售了22,500,000个单位，在扣除承保费用和支出之前， 的总收益为2.25亿美元。在完成首次公开募股的同时， 我们完成了62.5万个私募单位的私募配售，扣除支出前的总收益为6250,000美元。每个 私募股由一股公开股和五分之一的公开认股权证组成。每份完整的公开认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买一股公开股票。
2021年8月9日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了1,152,784个超额配股 单位，总收益为11,527,840美元，并以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人 再出售23,055个私募单位，总收益为230,550美元。超额配股后，额外的 11,527,840美元收益存入信托账户。由于部分行使超额配股权以及 超额配股权的到期，555,554股B类普通股被无偿没收。
与首次公开募股和超额配股有关的 ，我们产生了12,793,700美元的发行成本（包括4,730,557美元的承销费 和8,278,474美元的递延承保佣金）。其他产生的发行成本主要包括与我们的首次公开募股相关的组建 和准备费。共有236,527,840美元，包括 首次公开募股和承销商行使超额配股权的收益的231,797,283美元，以及私人 配售收益的4,730,557美元，已存入为我们的公共股东设立的信托账户。
2023年6月22日，我们指示大陆集团清算自2023年7月1日起在信托账户中持有的投资，改为 将信托账户中的资金存入北美摩根大通银行的计息活期存款账户，由大陆集团继续 担任受托人，直到我们的初始业务合并完成或清算之前为止。结果，在2024年3月31日 31日，信托账户中持有的资产投资于银行的计息活期存款账户。
2022年3月25日，保荐人签订了WCL本票，代表保荐人向我们提供的最高150万美元的营运资金贷款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，WCL本票下的未偿还额分别为89.6万美元和78.1万美元， 0美元和11.5万美元仍可用于为与初始业务合并相关的交易成本融资。截至2024年3月31日， ，我们已经借入了150万美元，并偿还了预付款总额中的60.4万美元。
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2024年3月28日，我们向保荐人发行了本金最高为100万美元的2024年期票。2024 年期票 不计利息，应在 (i) 初始业务合并完成之日、 和 (ii) 我们的清算之日当天全额偿还，以较早者为准。截至2024年3月31日，我们在2024年期票下借入了687,500美元。
截至2024年3月31日 ，我们的营运资金赤字约为6,192,446美元，其中包括运营银行 账户中的约65万美元。
迄今为止，我们的 流动性需求已通过以下方式得到满足：（i）保荐人出资25,000美元，用以支付 发行创始人股票的某些费用；（ii）保荐人的关联公司代表我们预付某些组建 和运营成本；（iii）未存放在信托账户中的私募资金的完成收益以及 (iv) 借款根据WCL本票和2024年本票。
关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估，我们评估了我们的流动性和财务 状况，并确定我们很可能无法在 “第1项” 中包含的未经审计的简明财务报表 发布之日起的一年内履行义务。财务报表”。此外，尽管我们 计划寻求额外资金或完成初始业务合并，但无法保证我们能够通过在初始业务合并完成之前或本次申报后一年内向我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事借入此类资金 来履行我们的义务。我们已经确定，围绕我们流动性状况的不确定性 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。未经审计的简要 财务报表包含在 “第 1 项。财务报表” 不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。
合同 义务
2024 年 3 月 31 日 ，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
向首次公开募股的 承销商支付了现金承保费，金额为首次公开募股 和超额配股权总收益的2％，合4,730,557美元。此外，承销商有权获得总额为8,278,474美元的递延承保佣金 ，占首次公开募股总收益的3.5％。只有在我们完成初始业务合并的情况下，延期承保佣金才会变成 从信托账户中持有的金额中支付给承销商， ，但须遵守我们与摩根士丹利公司签订的承保协议的条款。有限责任公司。
我们 已与赞助商的子公司First Capital签订了管理服务协议，根据该协议，我们每月向该关联公司支付总计 10,000美元的办公空间、管理和支持服务。完成初始业务 合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果我们的初始业务 组合的完成最多需要 36 个月，则我们的赞助商的关联公司将获得总计 360,000 美元（每月 10,000 美元）的办公空间、 管理和支持服务的报酬。根据行政服务协议，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们分别承担了3万美元和3万美元。
我们 已与首席执行官的关联公司签订了咨询协议，根据该协议，我们每月共支付20,000美元，用于与搜索和完成初始业务合并相关的咨询服务。完成我们的 初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果 完成我们的初始业务合并最多需要36个月，则我们的首席执行官的关联公司将获得总额为720,000美元（每月20,000美元）的此类咨询服务的报酬，并有权获得任何自付费用报销。根据咨询协议 ，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别承担了6万美元和6万美元。
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关键 会计估算
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求我们的管理层做出 估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债 的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：
流动性 和持续经营注意事项
关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2024年7月2日之前完成 业务合并。目前尚不确定我们是否能够完成业务合并。如果我们未在合并期内完成 业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格 赎回首次公开募股中作为单位 出售的普通股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息（利息应扣除应缴的特许经营税和所得税，最多减去该净额的100,000美元） 可能分配给我们的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量， 将在适用法律的约束下完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准董事会、解散和清算，但每种情况都要遵守我们在DGCL 下的义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。
如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括 信托账户资产）的每股价值可能会低于首次公开募股中每单位的首次公开募股价格。此外，如果我们 未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将没有赎回权或清算分配 ，认股权证到期将毫无价值。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则流动性状况和强制清算 ，以及随后可能的解散使人们对我们延续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2024年7月2日之后清算 ，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。作为一家持续经营企业，完成业务合并的剩余时间确实引起了我们公司的重大怀疑。
此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的流动负债分别为6,905,900美元和5,977,615美元，营运资本（赤字）分别为6,192,446美元）和美元（5,959,611美元）。这些金额包括拖欠专业人士、顾问、 顾问和其他寻求业务合并的人的应计费用。2024年3月31日之后，此类工作仍在继续，金额仍在继续累积。为了为持续的运营成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司可以通过营运资金贷款和2024年期票向我们提供额外的营运资金 。
与批准章程修正提案和2023年赎回的投票有关，总体而言，根据我们要求提款足以支付任何潜在的估计纳税义务的指示，我们从信托账户的受托人Continental那里获得了 988,100 美元的信托账户超额利息。我们预计将继续支付运营费用 ，包括通过资产负债表上持有的现金和WCL本票和2024年本票预付款 预付款相结合的到期应付税款。我们估计，截至2024年3月31日，应缴的所得税为1,526,366美元。 截至2024年3月31日，我们的现金余额不足以支付我们预计的所得税义务。赞助商告知我们， 它准备在到期时兑现预付款，以履行我们的所得税义务，减去资产负债表上持有的任何现金。
在 2024 年第一季度，我们支付了运营费用，包括税款以及其他费用和债务。
27
新兴 成长型公司
我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经《乔布斯法》修订的《证券法》第 2 (a) 条，我们 可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守美国证券交易所第 404 条的独立注册 公共会计师事务所认证要求 Banes-Oxley 法案，减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务 以及委托书，免除就高管薪酬举行 不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的 过渡期。这意味着，当标准发布或修订且上市或私营 公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长 公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，因为 使用的会计准则可能存在差异。
最近的 会计公告
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对 “第1项” 中包含的未经审计的简明财务报表及其附注产生 重大影响。财务报表”。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
第 4 项。 控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 的 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得以积累并传达给我们的管理层、 包括我们的首席执行官和首席财务官（合称 “认证官”），或酌情履行 类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
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在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的认证官的参与下，我们对 《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日的季度末，我们的披露控制和程序并未生效 。实质性弱点是由于围绕 的控制环境不力，缺乏有效设计的控制措施来正确评估和评估某些期末应计支出。
上述 缺陷导致了错误陈述，该错误陈述在发布2023年年度 报告中的财务报表之前得到了纠正。这一缺陷表明截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为 它有可能无法及时发现或防止财务报表的重大错报。
鉴于这一重大弱点，我们加强了流程，以确定适用的会计要求 并将其适当应用于我们的财务报表。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证 这些举措最终会产生预期的效果。我们相信我们的努力将加强我们的控制，但我们无法保证 随着行业会计惯例可能随着时间的推移而演变，我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的 以外，在截至2024年3月31日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或 董事以其身份或针对我们的任何财产提起任何重大诉讼。
商品 1A。风险因素。
根据《交易法》第12b-2条， 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。有关 与我们的运营相关的其他风险，请参阅我们 (i) 中标题为 “风险因素” 的部分 IPO 注册声明，(ii) 分别于2022年3月30日和2023年3月31日向美国证券交易委员会 提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度报告，(iii) 2023年年度报告，(iv) 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度 报告美国证券交易委员会分别于2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月 14日发表声明，以及 (v) 向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明美国证券交易委员会于 2023 年 5 月 31 日发布。这些因素中的任何一个 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他 风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化 或披露其他风险因素。
有关Coincheck和Coincheck业务合并相关的 风险，请参阅提交后由PubCo 提交的F-4表格上的注册声明（与Coincheck业务合并有关，包含我们公司的委托声明）。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册 出售股权证券
没有。
使用 的收益
对我们在首次公开募股和私募配售中产生的收益的使用情况的描述，请参阅我们于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日季度期的10-Q表季度报告第二部分第2项。如首次公开募股注册声明中所述，首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化 。 我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。
2023年6月22日，我们指示大陆集团清算自2023年7月1日起在信托账户中持有的投资， 改为将信托账户中的资金存入北美摩根大通银行的计息活期存款账户，Continental 继续担任受托人，直到我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此， 在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和 私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。
发行人和关联买家购买 股权证券
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
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项目 4.矿山安全披露。
不适用
项目 5.其他信息。
交易 安排
在 截至2024年3月31日的季度期间，我们的董事或高级职员（定义见根据交易所 法案颁布的第16a-1（f）条）均未采用或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或任何 “非规则10b5-1交易安排”， 每个术语的定义见S-K法规第408项。
其他 信息
没有。
项目 6.展品。
以下证物作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入本报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 10.1 | 经修订和重述的本票，日期为2024年5月15日，发行给TBCP IV, LLC。* | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 Label Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式 数据文件（作为内联 XBRL 文档嵌入并包含在附录 101 中）。* |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ Gary A. Simanson | |
| 姓名： | Gary A. Simanson | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ William A. Houlihan | |
| 姓名： | 威廉·A·霍利汉 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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