信贷协议第三修正案

信贷协议第三修正案（以下简称 “修正案”）的日期为2024年5月15日，由根据加拿大法律合并的公司OPEN TEXT CORPORATION作为借款人（“借款人” 或 “开放文本”）、每位担保人（定义见下文所述信贷协议）、本协议的每个贷款方（定义见下文所述信贷协议）以及巴克莱签订 BANK PLC，以下述信贷协议下的行政代理人和抵押代理人的身份（“代理人”）。

特此提及截至2022年8月25日的某些信贷协议（经2022年12月1日的信贷协议第一修正案和截至2023年8月14日的信贷协议第二修正案修订）、“现有信贷协议” 和经本修正案修订的现有信贷协议（包括其附表），即 “信贷协议”；此处使用但未定义的资本化术语具有其赋予的含义借款人、担保人和贷款方之间的信贷协议）不时地，还有代理。根据现有信贷协议第16.01节，每个贷款方、每个贷款人和代理人都同意对下文第一条中规定的现有信贷协议的修订。

关于2024年的替代定期贷款承诺（定义见下文），巴克莱银行有限公司、美银证券有限公司、BMO资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、北美花旗银行、加拿大ICICI银行、北美摩根大通银行、三菱日联银行有限公司、加拿大国民银行金融公司、PNC资本市场有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（或其各自的任何一家）指定以此类身份行事的关联公司）将担任联合牵头安排人和联席账簿管理人（以此类身份称为 “2024年再融资安排人”）。

因此，考虑到此处所载的共同协议，并出于其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些协议的充分性和收到性，本协议双方协议如下：

第一条
对现有信贷协议的修订

第 1.01 节修正案。贷款方、本协议的贷款方（或2024年替代定期贷款协议的当事方）和代理人同意：

(a) 应在修订之日对现有信贷协议进行修改为：

(i) 在封面页的 “2023年8月14日” 一词之后添加 “，并于2024年5月15日修订” 字样；

(ii) 在《现有信贷协议》叙述前面的第一段中 “、第二修正案和经第三修正案修正” 等字样取代 “并经第二修正案修正”；

(iii) 在第 1.01 节中按字母顺序添加以下定义的术语：

“2024年额外替代定期贷款人” 是指在第三修正案生效之日有2024年额外替代定期贷款承诺的人。为避免疑问，第三修正案生效日期之前的现有贷款人也可以是2024年额外替代定期贷款人。

“2024年额外替代定期贷款” 是指根据第三修正案第2.01（a）条发放的定期贷款。

对于每位2024年额外替代定期贷款机构，“2024年额外替代定期贷款承诺” 是指该2024年额外替代定期贷款机构承诺在第三修正案生效之日向借款人提供2024年额外替代定期贷款。截至第三修正案生效日，每家贷款机构2024年额外替代定期贷款承诺的金额载于第三修正案附件二。

“2024年无现金结算期权贷款人” 是指在第三修正案生效日当天或之前签署并交付了2024年替代定期贷款同意书的现有定期贷款的每位贷款机构，根据该协议，其选择了 “无现金结算期权”。

“2024年收盘后期权贷款人” 是指在第三修正案生效日当天或之前执行并交付2024年替代定期贷款同意书的现有定期贷款的每位贷款机构，根据该协议，其选择了 “收盘后结算期权”。

“2024年再融资安排人” 的含义与第三修正案叙述中该术语的含义相同。

“2024年替代定期贷款承诺” 统指（i）2023年替代定期贷款交换承诺和（ii）2023年额外替代定期贷款承诺。

“2024年替代定期贷款同意书” 是指对第三修正案的同意，其形式基本上是附于该修正案的附件三。

“2024年替代定期贷款交换承诺” 是指2024年无现金结算期权贷款机构达成的协议，即在第三修正案生效日将其现有定期贷款换成等于2024年替代定期贷款的本金总额（或2024年再融资安排人在第三修正案生效日当天或之前分配给该2024年无现金结算期权的较小金额）。

“2024年替代定期贷款人” 统指（i）每家2024年无现金结算期权贷款人和（ii）每位2024年额外替代定期贷款人。

“2024年替代定期贷款” 是指（i）为换取2024年无现金结算期权贷款机构持有的现有定期贷款而收到的每笔定期贷款，以及（ii）2024年的每笔额外替代定期贷款。

“2024年替代定期贷款交换贷款人” 是指在第三修正案生效之日有2024年替代定期贷款交换承诺的人。

“2024年替代定期贷款非交换贷款人” 是指（i）在第三修正案生效日当天或之前未执行和交付2024年替代定期贷款同意书或（ii）是2024年收盘后期权贷款机构的每位现有定期贷款机构。

“现有定期贷款人” 是指在第三修正案生效日期之前未偿还现有定期贷款的贷款人。

“现有定期贷款” 是指在第三修正案生效日期之前根据信贷协议未偿还的定期贷款。

“第三修正案” 是指每个贷款方、行政代理人、抵押代理人和每个贷款人之间截至2024年5月15日的某些信贷协议第三修正案。

“第三修正案生效日期” 是指2024年5月15日。”;

(iv) 修改现有信贷协议第1.01节中 “承诺”、“定期贷款额度” 和 “定期贷款” 的定义，删除这些定义并将其替换为以下定义：

就截至第三修正案生效之日的定期贷款机制而言，“承诺” 是指2,230,187,500.00美元。截至第三修正案生效日，每家贷款机构的承诺是该贷款机构2024年替代定期贷款承诺的金额。

“定期贷款额度” 是指根据第三修正案第二条向借款人提供的定期贷款额度。

“定期贷款” 是指定期贷款贷款人根据第三修正案第二条向借款人提供的定期贷款预付款。”

(v) 删除第1.01节中的以下定义术语：“调整后的每日简单SOFR”、“调整后的期限SOFR”、“存款账户控制协议”、“质押账户银行”、“质押存款账户” 和 “SOFR调整”；

(vi) 从第1.01节的以下定义术语中删除 “调整后” 一词：“基本利率”、“基准”、“基准替换” 和 “SOFR预付款”；

(vii) 删除第1.01节 “术语基准” 定义中的 “调整后期限SOFR或” 一词；

(viii) 删除《现有信贷协议》第 3.05 (2) (a) 节中的 “调整后” 一词；以及

(ix) 删除《现有信贷协议》第 3.05 (2) (b) 节中的 “调整后” 一词。

(b) 特此修订《现有信贷协议》第2.03节，删除该部分并将其替换为以下内容：

“借款人应在第三修正案生效之日使用定期贷款机制下的借款收益来偿还现有的定期贷款。”.

(c) 应在修订日对现有信贷协议第2.06节进行修订，将 “前提是，在从第二修正案生效之日起至第二修正案生效之日后六个月的期限内，借款人” 改为 “前提是，在从第三修正案生效之日起至第三修正案生效之日后六个月之日止的期限内，借款人” WER”。

(d) 特此将现有信贷协议第6.01 (15) (c) (i) 节全部替换为以下内容：

“(i)    [已保留].”.

(e) 特此将现有信贷协议第6.01 (15) (c) (ii) 节全部替换为以下内容：

“(ii) 在违约事件持续期间，管理代理人可以（或可以要求抵押代理人）随时要求每位美国设保人指示出于任何原因有义务向该美国设保人支付任何款项的每一个人（“债务人”）向抵押品账户支付此类款项，但该美国设保人不得对个人承担此类义务 (A) 自本协议发布之日起向抵押品账户付款，(B) 每年向该美国设保人支付少于25万美元的款项汇总款项，或（C）根据本协议向据称不受担保方担保的账户付款（如果有）。”

(f) 特此将现有信贷协议第6.01 (15) (c) (iii) 节全部替换为以下内容：

“(三)[已保留].”.

(g) 特此将现有信贷协议第6.01 (15) (c) (iv) 节全部替换为以下内容：

“(iv)[已保留].”.

(h) 应在本协议附件一规定的修订日对现有信贷协议附表4进行修订和全部重述。

(i) 本协议贷款一方（或2024年替代定期贷款协议的当事方）免于支付根据现有信贷协议第8.01（2）条在修订日偿还现有定期贷款而产生的任何破损损失、费用或费用。

第二条
2024 年替代定期贷款

第 2.01 节 2024 年替代定期贷款。

(a) 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，每家2024年额外替代定期贷款机构同意在修订日向借款人提供2024年额外替代定期贷款，本金不超过其2024年额外替代定期贷款承诺。借款人应使用2024年额外替代定期贷款的收益全额预付每家2024年替代定期贷款非交换贷款机构的所有现有定期贷款。除非先前终止，否则2024年的额外替代定期贷款承诺将在修订之日纽约时间晚上 11:59 终止。

(b) 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，每家2024年替代定期贷款无现金结算期权贷款机构特此同意，其现有定期贷款将自动兑换为2024年替代定期贷款，其总金额等于该2024年替代定期贷款无现金结算期权贷款人在修正日当天或之前与借款人协商后分配给该贷款人的较小金额（或2024年再融资安排人在修正日当天或之前与借款人协商后分配给该贷款人的较少金额））。

(c) 在满足第四条的先决条件并在修正日为2024年额外置换定期贷款提供资金后，尽管现有信贷协议中有任何相反的规定，但借款人对现有信贷协议的义务

任何现有定期贷款人的定期贷款应被视为已得到偿付。

第三条
陈述和保证

为了促使本修正案的其他各方签订本修正案并履行其在本修正案下各自的义务，每个贷款方特此向代理人和每位贷款人陈述并保证：

第 3.01 节授权。每个贷款方都拥有签订和履行本修正案规定的义务所必需的公司或其他权力和权限。每个贷款方执行和交付本修正案以及每个贷款方履行本修正案下各自义务均已获得所有必要的公司、合伙企业或类似行动的正式授权。

第 3.02 节无冲突。每个贷款方执行和交付本修正案，以及每个贷款方履行其在本协议下各自的义务以及对本修正案条款、条件和规定的遵守不会 (a) 与以下任何条款、条件或规定的违反：(i) 其约束性文件或章程，(ii) 任何法律，(iii) 对其或其财产具有约束力或影响的任何重大合同限制，或 (iv) 对其具有约束力的任何判决、禁令、裁决或裁决；或 (b) 导致、要求或允许 (i) 对其现在拥有或今后收购的资产（根据安全文件或属于许可的抵押品除外）施加任何抵押担保，(ii) 加速对其具有约束力或影响的任何重大债务的到期，或 (iii) 任何第三方根据任何实质性协议终止或获得对适用贷款方不利的任何权利，每种情况除外不能合理地预期冲突、结果、要求或许可会产生重大不利影响。

第 3.03 节绑定效果。本修正案已由每个贷款方正式执行和交付，构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但仅受以下法律规定的任何限制：(a) 破产、破产、重组、暂停偿债权或一般债权人权利；(b) 一般公平原则，包括法院在给予公平补救时可行使的自由裁量权。

第 3.04 节陈述和保证。自本协议发布之日起，《现有信贷协议》第5条中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保特别涉及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的。

第 3.05 节无默认值。没有发生任何构成违约或违约事件的事件仍在继续。

第四条
本修正案的效力

第 4.01 节条件。本修正案（包括第一条中规定的修正案）以及2024年替代定期贷款人发放2024年替代定期贷款的义务将在根据现有信贷协议第16.01条（满足或免除这些条件的日期，“修正日期”）满足或免除本第四条规定的所有条件后生效：

(a) 代理人（或其法律顾问）应收到（i）每位2024年替代定期贷款交易贷款机构、每位2024年收盘后期权贷款人和每位2024年额外替代定期贷款人，（ii）从构成多数贷款人的贷款人那里收到（ii）来自各贷款方，（x）代表该方签署的本修正案对应方（或2024年替代定期贷款协议）或（y）代理人合理满意的书面证据（其中可能包括通过传真或其他方式交付本修正案的签名页该方已签署本修正案（或 2024 年替代定期贷款同意）的电子传输（例如 “pdf”）。

(b) 代理人应从贷款方那里收到一份经认证的 (i) 在加拿大、美国或英国组建的每个贷款方（均为 “适用贷款方”）的章程文件和章程（或同等的管理文件）；(ii) 董事会（或其任何正式授权的委员会或其他管理机构）或股东的决议（视情况而定）的核证副本适用贷款方批准定期贷款的重新定价以及本修正案中规定的其他事项，并批准签订他们所签订的所有其他相关信贷文件并完成该文件下设想的所有交易；（iii）证明每个适用贷款方采取必要的公司、公司或合伙企业行动的所有其他文书，以及就此类事项进行任何必要授权；以及（iv）认证其受权手动或机械签署本修正案和其他信贷文件的官员的姓名和真实签名；前提是每方出具的证书适用的贷款方认证自该适用贷款方最后一次交付与现有信贷协议相关的经认证的副本之日起，上述任何项目或事项均未发生任何变化，应视为满足本第 4.01 (b) 节中的条件。

(c) 代理人应收到由其公司或组织管辖范围内的相应政府官员签发的有关每个适用贷款方的身份、合规、良好信誉或类似证书。

(d) 上文第三条中所载的每项陈述和保证均应真实和正确。

(e) 代理人应收到一份自修订之日起并由借款人负责官员签署的证书，以确认第三条中规定的陈述和保证的准确性。

(f) 在修订日期前至少三个工作日开具发票的范围内，代理人应已收到所有合理且有据可查的自付开支的报销或付款（但不包括贷款方根据本协议或在修订日当天或之前根据任何信用证要求偿还或支付的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的任何费用、收费和支出）（金额可以抵消根据本协议发放的定期贷款的收益）。

(g) 借款人应在修订日前夕向代理人支付现有定期贷款人的应计利息账户，同时发放2024年替代定期贷款，截至但不包括修正案生效日，其各自现有定期贷款的所有应计和未付利息。

(h) 行政代理人应收到 (i) 贷款方特拉华州特别法律顾问莫里斯、尼科尔斯、阿什特和通内尔律师事务所、(ii) 贷款方安大略省特别顾问奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所、(iii) 新斯科舍省贷款方特别法律顾问斯图尔特·麦凯尔维以及 (iv) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，以及 (iv) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，以下各方的合理满意意见：在纽约和英国向贷款方提供特别法律顾问，以确认除其他外，公司存在、正当授权、未违背任何其他债务的情况未偿还本金总额超过1.25亿美元的贷款方或其任何子公司（免税非实质性子公司除外）、适用贷款方的执行和修正案的可执行性，以及本修正案生效后根据适用信贷文件设立的抵押权的有效性和完善性。

(i) 行政代理人应收到一份由Open Text财务官员签署的截至修订日期的证书，该证明了Open Text及其子公司的整体偿付能力。

(j) 根据现有信贷协议第 3.02 节规定的交付要求，代理人应在修正生效日期（或代理商酌情同意的晚些时候）收到住宿的住宿通知。

第五条

收盘后债务

第 5.01 节收盘后义务。在修订日后的三个工作日当天或之前，借款人应向代理人支付所有应付费用，或向每位适用的2024年再融资安排人或任何2024年替代定期贷款人支付所有应付费用。

第六条
杂项

第 6.01 节通知。本协议下的所有通知均应根据现有信贷协议第 13.01 节的规定发出。

第 6.02 节本修正案的效力；2024 年再融资安排人不承担任何责任。在修订日及之后，任何信用文件中提及的信贷协议均应视为对经本修正案修订的现有信贷协议的引用。就信贷协议和其他信用文件的所有目的而言，本修正案将构成 “信用凭证”。除非此处明确规定，否则本修正案 (a) 不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响信贷协议或任何其他信贷文件下任何贷款人、代理人、任何其他担保方或任何贷款方的权利和救济；(b) 不得更改、修改、修改或以任何方式影响任何信用文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议。本修正案以及在此签署和交付的所有其他信贷文件和其他协议和工具不构成修订日之前有效的债务（根据现有信贷协议和定义）和其他信贷文件的更新或终止，此类义务在所有方面均有效，仅按照本修正案的规定对条款进行了修改。经本修正案特别修订的信贷协议和其他每份信贷文件现在和将来都完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。本修正案特此确认并延续安全文件各方的所有权利、利益、利益、职责、负债和义务，并将继续担保、适用和扩展所有债务、负债和义务，无论是当前还是未来，直接或间接，绝对或或有的，到期或未到期，贷款方为有担保抵押代理人的利益而应付或以其他方式应付给有担保抵押品代理人的债务、负债和义务债权人（定义见安全文件），或其中任何一个或多个，以信贷凭证下、与信贷文件有关或根据信贷凭证以任何货币计。在不限于上述规定的前提下，任何担保人作为设保人先前根据担保文件授予的所有担保权益、质押、转让和其他担保均由本修正案确认并延续，所有此类担保权益、质押、转让和其他担保均应作为该项下所有义务的担保的全面效力和效力，适用的优先权不变，在每种情况下，仅有抵押权在信贷文件规定的范围内，信贷文件允许的贷款。尽管此处有任何相反的规定，但2024年再融资安排人或本修正案中规定的类似所有权（如果有）的持有人均不具有本修正案、信贷协议或任何其他信贷文件规定的任何权力、义务或责任，除非以本修正案或其下的行政代理人、抵押代理人或贷款人的身份（视情况而定）。

第 6.03 节对应物；整合；有效性；电子执行。本修正案自双方签署本修正案的对应条款后生效。本修正案可以在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份对应方均构成原件，但所有对应方共同构成一份合同。通过传真复印件或通过电子邮件发送扫描副本交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。本修正案中引入的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，视情况而定，在任何法律（包括个人信息第 2 部分和第 3 部分）规定的范围和规定的范围内，每种电子签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性《保护和电子文件法》（加拿大）、2000年《电子商务法》（安大略省）等视情况而定，以加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》为基础的类似联邦或省级法律。

第 6.04 节适用法律。本修正案受安大略省法律和适用于该省的加拿大法律管辖，并根据该省的法律进行解释。

第 6.05 节标题。章节标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

第 6.06 节利息期。2024年的替代定期贷款最初将是SOFR预付款，其利息期与适用于修正日前未偿还的现有定期贷款的利息期的截止日期相同。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促使各自的授权官员自上述第一天起正式执行本修正案，以昭信守。

OPEN TEXT CORPORATIO

作者：/s/ Madhu Ranganathan
姓名：Madhu Ranganathan
职位：总裁、首席财务官兼公司

发展

GXS, INC.
GXS 国际有限公司
OPEN TEXT 加拿大有限公司
开放文本控股有限公司
打开文本公司

在 ULC 上打开文本
VIGNETTE PARTNERTE PARTNERSITY, LP 由其普通合伙人 OPEN

打开文本加拿大国际投资 ULC

打开短信美国收购控股有限责任公司

打开文本美国投资控股有限责任公司

MICRO FOCUS LLC，各为担保人

作者：/s/ Madhu Ranganathan
姓名：Madhu Ranganathan
职位：总裁兼财务主管

OPEN TEXT（巴巴多斯）投资有限公司，作为担保人

作者：/s/ 丹尼尔·范德沃夫
姓名：丹尼尔·范德沃夫
标题：授权签字人

开文英国投资国际控股有限公司

打开文本英国投资国际有限公司

OPEN TEXT 英国投资有限公司

打开文本英国投资环球控股有限公司

打开文本英国控股有限公司

微焦国际有限公司

MICRO FOCUS 知识产权开发有限公司，各为担保人

作者：/s/ 克里斯蒂安·怀达
姓名：克里斯蒂安·怀达
标题：董事

打开文本开曼国际投资有限公司

OPEN TEXT 开曼投资有限公司，各为担保人

作者：/s/ 丹尼尔·范德沃夫
姓名：丹尼尔·范德沃夫
标题：董事

BARCLAYS BANK PLC，担任行政代理人和抵押代理人

作者：/s/ 克里斯蒂安·拉斯伯恩
姓名：克里斯蒂安·拉斯伯恩
职位：董事总经理

巴克莱银行有限公司，作为2024年的替代定期贷款机构

作者：/s/ 克里斯蒂安·拉斯伯恩
姓名：克里斯蒂安·拉斯伯恩
职位：董事总经理

向行政代理人存档的贷款人同意书

[信贷协议第三修正案的签名页]

附件一

附表 4

适用的利润

附件二

2024 年额外替代定期贷款承诺

已在管理代理处存档

附件三

同意信贷协议第三次修正案（现有定期贷款）