目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内,日本从日本到日本的过渡期,从日本到日本,从中国到日本。
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号 (
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
根据该法第12(G)款登记的证券:
无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
没有问题。☐ |
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。
是☐ |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
没有问题。☐ |
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
没有问题。☐ |
通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☑ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查登记人是否已提交其管理层对其财务内部控制有效性评估的报告和证明
根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条提交报告(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(根据该法案第12 b-2条规则的定义)。
是 | 没有问题。☑ |
截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日),注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值根据纽约证券交易所A类普通股收盘价计算为美元
引用成立为法团的文件:
注册人为2024年年度股东大会提交的部分最终委托声明将在本财年结束后120天内提交,并通过引用纳入本年度报告的第三部分10-K表格。
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目录表
页面 | ||
第I部分 |
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第1项。 | 业务 | 6 |
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项目1A. | 风险因素 | 33 |
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项目1B。 | 未解决的员工意见 | 60 |
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项目1C。 | 网络安全 | 60 |
第二项。 | 属性 | 61 |
第三项。 | 法律诉讼 | 62 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 62 |
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第II部 |
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第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 62 |
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第六项。 | 已保留 | 66 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 66 |
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项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 81 |
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第8项。 | 财务报表和补充数据 | 81 |
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第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 81 |
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项目9A。 | 控制和程序 | 82 |
项目9B。 | 其他信息 | 84 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 84 |
第III部 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 84 |
第11项。 | 高管薪酬 | 84 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 84 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 84 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 84 |
第IV部 | ||
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 84 |
1
目录表
第I部分
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中的10-K表格信息包括《1933年证券法》(下称《证券法》)和《1934年证券交易法》(下称《证券交易法》)中经修订的《1933年证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外,本年度报告中包含的有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“初步”、“预测”以及类似的表述或变化旨在识别前瞻性陈述,尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设,以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时,您应该牢记本年度报告10-K表格中其他部分“风险因素”项下所描述的风险因素和其他警示声明,以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所述的那些风险因素和其他警示声明。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念,基于目前可获得的信息。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述:
● | 全球经济困境,包括持续的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、以色列-加沙地区的冲突和中东持续的敌对行动、通货膨胀和高利率以及欧洲潜在的能源不安全,每一种情况都可能减少对石油和天然气的需求或导致石油和天然气价格的波动,这可能会减少对我们服务的需求; |
● | 石油输出国组织(“欧佩克”)成员国和俄罗斯(以及欧佩克和其他盟国,“欧佩克+”)就石油产量水平采取的行动,并宣布这些水平可能发生变化,包括欧佩克+国家商定和遵守已宣布的供应限制的能力,中东敌对行动的增加可能会加剧这种限制; |
● | 石油和天然气公司为应对商品价格变化或需求减少而进行的资本支出水平和进入资本市场的机会; |
● | 有能力在全球范围内及时从经济有利的来源采购某些原材料和其他关键部件或制成品,包括因中东敌对行动加剧而造成的任何延误和/或供应链中断; |
● | 央行政策行动的影响,如为应对高通货膨胀率而持续加息,以及银行和资本市场的混乱; |
● | 世界卫生事件的严重性和持续时间,包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和相关影响,以及由此对商品价格和供需因素产生的任何影响; |
● | 客户财务状况的潜在恶化,包括实际或潜在破产造成的违约; |
● | 我们客户之间的整合可能在多大程度上影响美国钻井和完井的支出,包括最近在二叠纪盆地的整合; |
2
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● | 石油和天然气价格的趋势和波动,以及我们应对这种波动的能力; |
● | 当前和未来的法律、裁决和政府法规的影响,包括与水力压裂、取水、废水处理、产出水转移、州际淡水转移、化学品、碳定价、管道建设、税收或排放、租赁、许可或在联邦土地上钻探以及各种其他环境问题有关的法律、裁决和政府条例的影响; |
● | 对我们业务的地区影响,包括我们在巴肯、北特拉华州和二叠纪盆地米德兰盆地部分以及海恩斯维尔的关键基础设施资产; |
● | 区域石油、天然气和水收集、加工和管道系统的能力限制,导致钻井和完井活动放缓或延迟,从而减少了我们核心市场对我们服务的需求; |
● | 联邦、州和/或地方政府旨在减少化石燃料使用和相关碳排放,或推动可再生能源替代石油和天然气的监管和相关政策行动,可能会随着时间的推移减少对石油和天然气的需求,从而减少对我们服务的需求,包括2022年《降低通货膨胀法案》(IRA 2022)或其他方面的结果; |
● | 拜登政府或州政府采取的行动,如行政命令或新的或扩大的法规,可能对美国未来的石油和天然气生产或我们的客户获得联邦和州土地进行石油和天然气开发业务产生负面影响,从而减少对受影响地区对我们服务的需求; |
● | 总体上,全球政治或经济状况以及我们所服务的市场的变化,包括通货膨胀率和潜在的经济衰退; |
● | 对电动汽车的需求不断增长,这可能会导致对汽油和柴油等原油精炼产品的需求减少,从而减少对我们服务的需求; |
● | 我们有能力聘用和留住关键管理层和员工,包括熟练工人; |
● | 我们获得资本为扩张、收购和我们的营运资本需求提供资金,以及我们以令人满意的条件获得债务或股权融资的能力,包括由于美联储政策和其他原因导致资本成本持续上升的结果; |
● | 我们的健康、安全和环境表现; |
● | 竞争对我们运营的影响; |
● | 我们的E&P客户可以在多大程度上选择在内部运营他们的水管理服务,而不是从我们这样的公司购买这些服务; |
● | 我们的负债水平和我们遵守我们的公约的能力与可持续发展挂钩的信贷安排(如本文所定义)或未来债务票据; |
● | 我们或我们的客户在获得许可方面的延误或限制; |
● | 我们业务中使用的设备的供应或可用性方面的限制; |
● | 完井技术或实践的进步或变化导致对我们的服务的需求减少的影响,无论是在体积上还是在时间上; |
3
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● | 美国或其他地方的恐怖主义、战争或政治或内乱行为,如俄罗斯-乌克兰战争、以色列-加沙地区的冲突和/或中东的其他不稳定和敌对行动; |
● | 意外、天气、自然灾害或其他影响我们业务的事件;以及 |
● | 中确定的其他风险本年度报告采用表格10-K,包括但不限于“第1A项”项下的报告。风险因素,第1项,业务,第7项,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,第13项,某些关系和关联交易,以及董事的独立性。 |
这些因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性,包括本年度报告中其他地方描述的风险和不确定性。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截止到本文发布之日。我们没有义务在作出前瞻性陈述之后更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警示说明的限制。
4
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风险因素摘要
与我们的业务运营相关的风险
● | 我们的业务依赖于美国石油和天然气行业的资本支出,资本支出的减少可能会对我们的流动性、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 持续或恶化的通胀问题以及货币政策的相关变化已导致并可能导致我们的商品、服务和人员成本进一步增加,这反过来又可能导致我们的资本支出和运营成本上升。 |
● | 未能及时成功整合收购的资产或业务。 |
● | 石油和/或天然气价格的持续波动可能会对我们的服务需求产生不利影响。 |
● | 爱尔兰共和军2022可能会加速向新能源的过渡,并可能给我们的客户的运营带来新的成本。 |
● | 我们在路易斯安那州、北达科他州、新墨西哥州和德克萨斯州的关键基础设施资产是固定的,因此容易受到在这些地区开展业务的相关风险的影响。 |
● | 对获得水的能力的限制或来源或处置要求的变化可能会增加成本或减少对我们某些服务的需求。 |
● | 减少化石燃料使用和相关碳排放的监管和社会努力可能会减少对石油和天然气的需求,从而减少对我们服务的需求,包括2022年爱尔兰共和军或其他原因造成的需求。 |
● | 我们可能会受到人身伤害和财产损失的索赔。 |
● | 我们可能会面临网络安全风险。 |
● | 我们可能会受到全球金融市场不明朗和全球经济低迷的不利影响。 |
● | 燃料价格的大幅上涨可能会对我们的运输成本产生不利影响。 |
与客户和供应商相关的风险
● | 价格的大幅波动或我们化学品业务的原材料供应中断可能会导致成本增加,并对我们的财务业绩产生负面影响。 |
与遵守法规相关的风险
● | 美国与水力压裂或水管理相关的立法和监管举措可能会导致我们客户的运营受到限制、延误或取消,从而减少对我们服务的需求。 |
● | 由于气候变化倡议,我们和我们的客户的运营受到许多监管风险的影响。 |
● | 随着时间的推移,我们的化学产品受到的法规往往会变得更加繁琐,这可能会导致成本增加。 |
● | 与我们的处置操作和地震活动相关的州和联邦立法和监管举措可能会损害我们的业务。 |
与人员和关联方有关的风险
● | 我们这个行业的员工流失率通常很高。 |
● | 与关联方的交易可能存在利益冲突。 |
与我们的资本结构相关的风险
● | 如果我们不能保持和加强有效的内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。 |
● | 我们可能会产生债务或发行额外的股权证券来执行我们的长期增长战略。 |
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● | 我们的与可持续发展挂钩的信贷安排使我们受到各种金融和其他限制性契约的约束。 |
● | 未来出售或发行我们的股权证券可能会压低我们的股价或稀释您的所有权。 |
● | 我们的管理文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图。 |
● | SES Legacy Holdings,LLC(“Legacy Owner Holdco”)控制着我们相当大比例的投票权。 |
● | 我们修改和重述的公司注册证书可能会限制某些公司的机会。 |
● | 我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家法庭。 |
与我们的组织结构相关的风险
● | 我们是一家控股公司,我们唯一的重大资产由SES Holdings,LLC(“SES Holdings”)的共同单位(“SES Holdings LLC Units”)组成,我们依赖这些单位进行分配和付款。 |
● | 本公司是两项应收税项协议(“应收税项协议”)的一方,该等协议要求就某些税务优惠付款,而该等付款金额可能相当可观。 |
● | 在某些情况下,根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过实际收益。 |
● | 如果SES Holdings成为一家上市合伙企业,作为一家公司在美国联邦所得税中纳税,我们可能会经历税收效率低下的情况。 |
● | Crestview Partners II GP,L.P.(“Crestview GP“)的利益可能与A类普通股持有者的利益冲突。 |
● | 我们使用当前和未来净营业亏损结转(“NOL”)的能力可能有限,并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。 |
一般风险
● | 我们可能无法为未来业务的增长或未来的收购提供资金。 |
● | 通过收购我们的业务增长可能会使我们面临各种风险。 |
● | 我们的成功取决于我们管理层的关键成员。 |
● | 我们可能会被要求对长期资产和有限期限无形资产的账面价值进行减记。 |
第一项:银行业务、银行业务、银行业务。
Select Water Solutions,Inc.及其合并子公司(统称为“Select”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是美国能源行业可持续水管理和化学解决方案的领先供应商。作为水解决方案行业的领导者,我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田水进行安全、对环境负责的管理。此外,我们相信,通过我们的运营来负责任地管理水资源,以帮助我们运营所在社区的环境养护和保护,对于我们的持续成功至关重要。
我们的业务遍及美国每一个主要的非常规盆地,通过三个主要部门开展业务:水务服务、水务基础设施和化学技术。
我们的水务服务部门贡献了我们2023年收入的约65%和2022年收入的68%,提供支持新油井完井和整个油井生命周期内持续生产所需的复杂服务,包括调水、供水、排液和油井测试、堵水、流体输送、水监测和供水网络自动化,以及各种现场租赁设备和住宿服务。通过我们获得专利的™ONE AquaView自动化服务和我们专有的AquaView®软件平台,我们的水务服务部门提供广泛的技术解决方案,使我们的客户能够全天候监控和了解他们所有与水相关的操作,包括水文制图、水量和水质监控、远程矿坑和水箱监控、泄漏检测、资产和燃料跟踪以及自动化设备服务。我们相信,这些技术有助于我们的客户降低运营成本、提高油井产能、提高安全性、降低泄漏风险并减少运营的环境足迹。
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我们的水利基础设施部门贡献了我们2023年收入的约15%和2022年收入的9%,开发、建设和运营半永久性和永久性基础设施解决方案,以支持全生命周期的水利解决方案。这些解决方案既包括新的油井和气井开发,也包括持续的生产活动,包括回流和产出水的回收和处置以及相关的物流。随着我们的客户从评估过渡到全油田开发,我们的固定基础设施网络可以通过减少对水处理量和卡车运水的需求以及规模经济来提供环境效益,这有助于减少他们在油田生命周期内的资本支出和租赁运营费用。这些网络还可以帮助平衡跨地区和客户的供水,以促进更多的水重复使用。
我们的水利基础设施业务包括长期合同协议和伴随的客户基础设施投资,不仅提供水,而且提供解决方案,与我们的其他部门相比,这些解决方案更注重油井整个生命周期内的产出水管理。这些协议通常在较长的合同期限内带来更高的利润率,强调了我们通过在废水生产期间对废水进行可持续处理、管理和处置来实现环境管理的承诺。我们的业务促进了永久性管道基础设施、半永久性管道基础设施、固定和移动处理和回收设施、土坑和海水处理井(“SWD”)提供的水的输送、取走和再利用。这些协议通常涉及客户的专用面积承诺,以促进基础设施网络的进一步扩展。
根据我们的战略愿景,我们正在积极扩大我们在多个地区的水回收设施组合,强调水回收机会是我们业务的基石。我们认识到采出水是一种宝贵的、可持续的非饮用水水源,在石油和(或)天然气生产过程中自然产生于地下水位以下的水源。通过我们在回收方面的不懈努力,我们的目标是随着时间的推移,逐步减少将产出水重新注入社署的比例,从而减少行业对淡水的依赖,并加强我们对负责任的资源管理的承诺。我们相信,从长远来看,我们有很大的机会推进我们的回收解决方案,包括将水回收用于能源行业以外的替代有益再利用的可能性。
具体地说,我们正在寻求能够将产出水有益地重复用于非能源应用的解决方案。除其他机会外,这可以在农业、碳捕获或缓解干旱等领域替代经过处理的产出水。进一步的进步可以保护大量的淡水资源,并使该行业成为水生命周期的贡献者。
我们的化学技术部门贡献了我们2023年收入的约20%和2022年收入的23%,开发、制造、管理物流并提供用于水力压裂、增产、固井、管道和完井的全套化学品。我们的完井化学品主要销售给美国领先的综合和独立勘探和钻井公司以及压力泵服务公司,以支持油井增产和完井。我们还在完井和生产生命周期内提供定制的水处理和流量保证解决方案。此外,通过我们的FluidMatch™解决方案,我们为客户提供油气井完井液系统设计的应用条件、产品化学和关键性能要求的全面测试和分析。这一过程可能包括水质分析、应用和流体评估、处理评估、产品选择、优化和定制。
行业和公司概述
过去20年,水平钻井和完井技术的进步推动美国石油和天然气产量持续大幅增长。钻井和完井技术的进步推动美国页岩油日产量从2010年的约50万桶增加到目前的逾900万桶,约占全球石油总供应量的10%。此外,截至2023年11月,美国页岩气日产量已从2010年的约150亿立方英尺增加到约800亿立方英尺,占美国天然气产量的近80%,占全球天然气供应的近20%。这一增长极大地影响了基本的全球供需动态,并导致近年来市场总体平衡至供过于求。尽管对石油和天然气的需求在过去13年中普遍增加,但需求是周期性的,受许多因素的影响。例如,在2020年,新冠肺炎疫情造成的经济混乱导致需求下降,市场受到了重大影响;然而,这一年
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目录表
在过去三年中,影响大大减弱,需求基本恢复到大流行前的水平。持续的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁以及以色列-加沙地区的冲突和中东敌对行动的加剧进一步影响了能源行业的需求。对我们服务的需求在很大程度上受到勘探和勘探公司钻井和完井活动水平的影响,而这又在很大程度上取决于开发石油和天然气储量的当前和预期盈利能力,以及现有油井的持续生产。
水对开发和完成非常规油气井至关重要,在非常规油气井中,生产商依靠水力压裂来刺激低渗透率地下岩层的油气生产。现代水力压裂工艺包括高压注入大量的水和支撑剂,以及化学物质,通过套管和胶结的井筒进入地下数千英尺以下的目标地下地层,以压裂周围的岩石。现代水力压裂涉及复杂的工程解决方案,以具有成本效益的方式从致密的地质地层中生产石油和天然气。
近年来,美国经济开采致密石油和天然气储量所需的水量有所增加,与水和水相关的服务在我们客户的钻井和完井预算中占了相当大的比例。例如,在2010年,完成一口典型的水平井可能需要大约75,000桶水,但今天,目前的水平井完井设计可能需要一口井超过750,000桶水。我们客户目前的多井平台开发计划可能需要超过500万桶才能完成平台上的所有油井。此外,近年来,在追求更高效率的过程中,运营商推进了拉链压裂和同时压裂作业的发展。拉链压裂导致两口井同时在同一衬垫上进行模拟。这大大减少了在单个焊盘上完成操作所需的时间。通过模拟压裂操作,操作员甚至可以通过在一个压板上向前推进所有油井来进一步消除单个压板上剩余油井的空闲时间。例如,在四口井中,通过同时压裂操作,操作员可以下泵两口井,同时射孔另外两口井,与目前的拉链压裂作业相比,允许您在相同的时间内完成更多的侧向进尺,在前两口井的刺激阶段,其中两口井将保持空闲状态。虽然这不会增加每个地点的总用水量,但这确实显著增加了井场所需的体积流量和交付所需物流的复杂性,同时减少了在单一地点停留的总天数。与获取、转移、储存和处理如此大量的水以及输送速度有关的重大机械、后勤、环境和安全问题,既增加了水和相关服务的总成本,也增加了所需服务的复杂性和重要性。这一趋势已经将我们的许多客户的运营重点从传统的小型本地水服务提供商转移到了像我们这样拥有专业知识、技术和规模的大型地区和国家参与者,他们能够为整个水生命周期提供高质量、可靠、全面和对环境负责的水管理解决方案。
提供这些全面的、对环境负责的水管理解决方案需要丰富的后勤专业知识,以克服收集、处理、混合和输送大量产出水的挑战。这些后勤挑战通常是通过临时和永久性解决方案的组合来解决的,这些解决方案利用管道和软管基础设施在我们运营的广阔地理区域内输送水。与油罐车和压裂油罐作业等传统解决方案相比,这些物流解决方案显著降低了成本和环境足迹。对于一个需要500万桶水的具有代表性的多井垫,我们可以利用我们的管道和软管基础设施解决方案,从道路上消除大约相当于38,500辆油罐车的负载。这大大降低了我们客户的资本和运营支出成本,同时显著提高了我们运营的安全性。重要的是,这些解决方案还通过限制泄漏和柴油尾气排放,以及减少我们运营所在社区中繁忙的车辆交通对社会的影响,减少了对环境的影响和客户运营的碳足迹。
我们还开发和采购完井化学品,这些化学品是美国能源行业的关键部分。完井剂与水混合,以改善支撑剂在生产地质地层内的目标区域的运输和放置。靠近井筒的诱导裂缝允许碳氢化合物流入井筒进行开采。我们的化学家和研发人员团队直接与我们的客户合作,通过我们的FluidMatch™解决方案支持他们的压裂液系统的优化。通过实验室和
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目录表
凭借丰富的应用经验,我们运用我们在化学方面的专业知识,为客户开发、制造和供应一系列专门的、可定制的产品,用于他们的完井液系统。
在水力压裂过程中泵入油井的水中,高达50%的水在完井后的头几周内以“回流”的形式返回,其余的很大一部分,加上生产地层中自然产生的水,在油井的整个生命周期内作为产出水被回收。回流和产出水的总量明显大于新完井所用的水量。据估计,目前美国石油和天然气行业每年产水超过240亿桶,与每年约60亿桶的新油井完井需求相比,这一产量可能还会增长。这些回流和产出的水必须被捕获、容纳,然后进行处理和回收,以便在后续的压裂作业中重复使用,或者以对环境负责的方式处置。我们提供的服务支持运营商对回流和产出水的管理,以供重复使用或处置。此外,我们定制的化学处理方案有助于提高油井生产率和降低生产成本,从而延长我们客户油井和气井的经济寿命。
随着近几年来产出水量的显著增长,为管理这些产出水量,开发了类似于为新完井输送源水水量的后勤改进措施。越来越多地,这些产出水的运输已经从传统的油罐车作业转移到收集管道基础设施上,用于处置或回收和再利用。通过专用基础设施回收生产的水以供重复使用,显著降低了我们客户在油井寿命内的租赁运营成本,同时还通过限制柴油尾气排放和减少当地社区的卡车交通,减少了对环境的影响和客户运营的碳足迹。
我们相信,可持续的水和化学解决方案对正在进行的能源转型至关重要,并将引领Select进入一个新的增长时代。由于水对我们社区的健康、经济和社会福祉至关重要,我们的目标是开发可持续的水解决方案,并共同致力于保护。我们有一个专门的专家团队,为我们的客户开发和部署创新的水处理和再利用解决方案。我们认为,改变产出水的用途以在新的完井中重复使用而不是使用淡水的机会,从以前无法获得的地下水资源创造了新的可持续的水源。从长远来看,这还包括将产出水重新用于石油和天然气行业以外的新的有益用途的可能性,而不是将其处理,最终对整个水循环做出积极贡献。SELECT正在积极与行业领先的石油和天然气运营商、大学和政府机构合作,开发和试验处理产出水的技术和工艺,以获得潜在的有益再利用机会,目标是开发可扩展的、经济的采出水处理方法,为商业、非消耗性农业或其他工业目的创造替代水源。虽然行业仍处于开发这些解决方案的早期阶段,监管环境将需要某些进步,以使这些解决方案能够在商业规模上提供,但我们相信,Select处于有利地位,将在未来几年在最终开发和部署有益的再利用技术方面发挥领导作用。
归根结底,我们的客户每年需要管理超过240亿桶的产出水,我们专注于如何从历史上被视为纯粹的废物流中创造出最有益的资源。我们相信,该行业将越来越多地求助于像我们这样的专业水解决方案公司,以对环境负责的方式帮助以经济高效的方式管理产出水。SELECT打算在推进水和化学解决方案方面发挥重要作用,这些解决方案旨在满足所有利益攸关方的可持续发展目标。
最新发展动态
自2023年6月1日起,我们的首席运营决策者开始战略性地看待和管理某些供水和输送业务,这些业务以前包括在我们的水务基础设施部门,作为我们的水务部门的一部分。这些变化是由多个因素推动的,包括我们的供水业务与我们的输水业务整合在一起的优势,完井后的用水需求继续从淡水和微咸水转向再生水,以及对这些输水服务的需求多样化,超出了我们的管道基础设施的紧邻范围。由于这些变化,我们相信水务部门
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目录表
管理层最适合管理这些操作。作为这些变化的结果,我们预计将更有效地共享和利用资源,并实现潜在的协同效应。对以往各期间进行了调整,将供水和调水业务纳入水务部门,并将这些业务的成果从水务基础设施部门中剔除。
同时,我们还决定将我们的油田化学品部门更名为化学技术公司。这一变化基于一系列因素,包括我们的化学品业务在提供通过我们自己的研发努力开发的定制特种化学品产品方面继续取得成功,石油和天然气行业内某些传统的商品化化学产品的重要性有所下降,以及我们在时间和资源上的持续投资,以制造和销售我们的特种化学品产品,用于非油田工业相关应用。我们相信,这些部门的变化使业务与公司目前和未来的运营状况、资本分配和战略目标更好地保持一致。此更改只是一个命名约定更改,不会影响任何当前期间或之前的期间编号。
2023年5月8日,我们宣布,我们的股东批准了公司的第五份修订和重新发布的公司注册证书,其中包括将公司的名称从Select Energy Services,Inc.更改为Select Water Solutions,Inc.,以反映我们作为一家专注于全生命周期水管理的水第一公司的战略重点。我们保留了目前在纽约证券交易所交易的股票代码“WTTR”。
乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突持续了整个2023年,以色列和中东其他地区也出现了更多冲突。由于俄罗斯入侵乌克兰,美国、英国、欧盟成员国和其他公共和私人行为者对俄罗斯金融机构、企业和个人实施了严厉的制裁。2023年10月,哈马斯武装分子在以色列发动袭击,以色列和哈马斯之间随后发生武装冲突。随之而来的冲突导致中东石油和天然气产区以及邻近主要航道的敌对行动和不稳定加剧。在这种冲突的同时,控制也门部分地区的胡塞运动瞄准并在红海对以色列、美国和国际商业海运船只发动了多次袭击,导致许多航运公司改变路线以完全避开该地区,并使现有的供应链问题恶化,包括供应商交货延误、交货期延长以及运费、保险和材料成本增加。许多人认为,由于中东不断加剧的敌对行动,与主要产油国伊朗、也门胡塞运动或黎巴嫩真主党运动发生国际冲突的可能性有所增加。俄罗斯-乌克兰冲突以及由此产生的制裁和对全球能源安全的担忧助长了这种情况,而以色列-加沙地区的冲突以及中东任何加剧的敌对行动都可能导致石油和天然气价格的上涨和波动。这种波动,加上部分由于通货膨胀率和利率上升而导致的资金成本上升,可能会给我们和我们的客户带来更困难的投资和规划环境。这些冲突以及相关制裁和/或国际反应的最终地缘政治和宏观经济后果无法预测,这些事件或其他任何地方的任何进一步敌对行动都可能严重影响世界经济,并可能对我们的金融状况产生不利影响。这些冲突的结束以及相关制裁和/或国际反应的缓解或取消可能会导致大宗商品价格大幅下跌,因为碳氢化合物在全球市场上变得更容易获得,这可能对我们的客户产生不利影响,从而对我们客户对我们服务的需求产生不利影响。这种冲突的加剧也可能对我们的客户和他们对我们服务的需求产生不利影响。
可持续性
SELECT致力于以关注所有利益相关者的方式支持我们的商业模式的长期生存能力的公司战略,包括我们的员工、我们的客户、环境和我们运营所在的社区。我们相信,这一重点将帮助我们和我们的客户实现他们的短期和长期环境、社会和治理(ESG)目标,帮助我们吸引和留住顶尖人才,并进一步努力创造投资者回报。我们相信,我们致力于培养一种企业责任文化,这是作为一家业务遍及邻近美国的公司的重要组成部分。此外,我们相信,成为一名优秀的企业管家对我们在能源行业的增长具有战略意义,并将使我们能够更好地开发解决方案,既满足客户的需求,又有助于可持续的商业实践。作为一家服务公司,我们基于各种因素与其他服务提供商竞争,包括安全和运营绩效、技术创新、流程
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效率和美誉度。我们确定了以下四个优先事项,作为我们全面企业责任倡议的一部分:环境意识、健康和安全、人力资本管理和社区外联。我们相信,这些企业责任倡议与我们为利益相关者提供价值的能力之间存在着密切的联系。
我们是少数几家主要专注于能源行业水和水物流管理的上市公司之一,专注于推动高效、对环境负责和经济的解决方案,在油井的整个生命周期中降低成本。我们相信水是一种宝贵的资源,并理解能源行业以及其他行业和普通公众都在争夺这一资源。作为一家公司,我们继续根据客户的要求提供用水,并显著增加了对生产水的回收和再利用的关注,以及评估其他工业水源,以满足行业的用水需求,并使我们的运营与客户的目标保持一致。我们在开发和购买固定和移动回收设施方面投入了大量资金,以支持商业化生产水再利用解决方案的发展。通过这样做,我们努力减少重新注入社署的产出水的数量,并减少我们和我们客户的淡水使用量。我们认为,我们相当独特的地位是一个机会,通过利用我们的化学技术业务来开发生产水管理解决方案,从而从战略上改变水管理,提高我们客户重复使用这些生产水的能力,并为他们的运营增加价值。通过实施我们对水解决方案的创新方法,Select已成为回收用于能源生产的生产水的领先者。见第一部分,第1项。“业务-竞争优势”和“业务细分市场描述”,更多地讨论我们在推进可持续水和化工解决方案方面的运营能力和专业知识。
我们强大的公司文化包括对所有利益相关者的承诺,我们的目标是创造一个促进多元化和包容性的公司文化的工作环境。此外,我们通过严格的培训、结构化的协议和操作的持续自动化,将安全放在我们操作的优先位置。我们对安全的优先考虑包括致力于保护我们所在的社区。见第一部分,第1项。“企业--人力资本”和第一部分,第1项。《企业-环境和职业安全与健康问题》,更多地讨论我们在安全、培训、员工文化和其他利益相关者参与方面所做的努力。
我们相信,我们的管理层和董事会与我们的股东的适当协调对于创造长期价值至关重要,包括协调管理层薪酬和激励结构,以及经验丰富、多样化和独立的董事会的持续领导。见第三部分,第10项。“董事、行政人员和公司治理”和第三部分,项目11“行政人员薪酬”,以进一步讨论我们的治理和薪酬结构。
人力资本
我们认为我们的员工对我们的成功至关重要,我们专注于吸引、发展和留住我们业务各级最合格的员工。特别是,我们的客户服务质量在很大程度上取决于员工的敬业度和保留率。我们努力为员工创造一个富有成效和协作性的工作环境。
截至2023年12月31日,我们拥有超过4200名员工,我们相信我们与员工关系良好。
为了吸引人才和满足员工的需求,我们为正式的全职员工提供具有竞争力的福利方案,包括医疗、牙科和视力等健康福利,人寿保险和意外保险等福利,员工援助计划,以及为所有符合条件的员工提供合格的固定缴费计划。我们还为员工提供职业发展方面的资源,包括培训、主管的反馈和绩效评估。我们的人力资本措施和目标侧重于几个领域,包括但不限于员工的安全、人权和社会责任、文化、员工发展和培训以及运营执行。
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安全:SELECT保持着一种安全文化,致力于保护我们员工的健康和安全,以及保护环境和我们与所在社区的关系。SELECT与联邦、州、地方和部落政府以及社区组织密切合作,帮助确保我们的运营符合法律要求和社区标准。我们非常重视安全地执行我们的运营,包括对我们的员工进行安全培训,并制定各种安全计划,使我们在安全标准和性能方面成为市场领导者。我们有一个全面的方法来制定和管理所有Select的运营员工的培训要求。这包括强制参加每月、每季度和每年一次的环境、健康和安全会议,结合现场培训和针对具体工作职责和业务活动量身定做的计算机培训,以及全面的安全参考材料。2016年我们的安全认可计划的投资和创建对我们的组织产生了深远的影响。通过表彰和奖励员工对安全的承诺,我们见证了整体工作场所安全文化的显著改善。员工更加警觉、主动,并致力于促进安全的工作环境。事故和事故明显减少,反映出该计划在培养集体安全责任感方面取得了成功。此外,表彰计划的积极强化提振了员工士气和团队合作,创造了超越安全实践的连锁反应,为整体工作场所更健康、更高效做出了贡献。SELECT还赋予运营人员停工权(“SWA”),作为帮助确保安全的工具。我们的SWA政策授权我们的员工在发现不安全的工作条件时停止工作。当雇用SWA时,操作将停止,直到风险得到解决,并且员工和管理层都同意恢复工作是安全的。最后,当我们的员工发现安全风险增加时,我们会迅速做出反应,通过沟通、协调以及在适当的情况下改变政策、程序和培训来缓解风险。我们相信,我们的客户选择他们的运营合作伙伴在一定程度上是根据他们的安全和合规记录的质量,因此,我们将继续投资,以成为这一领域的市场领导者。
● | 人权:SELECT致力于以尊重所有人权的方式开展业务。SELECT致力于促进和鼓励尊重人和所有人的基本自由,不分种族、肤色、性别、语言、宗教或政治或其他观点。我们致力于与与我们的业务直接相关的人员、商业各方和其他利益相关者建立合作伙伴关系,这些利益相关者分享我们对这些原则的承诺。我们通过我们的行为准则、平等就业机会雇主政策和反骚扰政策,以及我们对员工的安全保障政策,在我们的就业实践中展示了这一承诺。此外,我们的人力资源部跟踪并审查员工的性别、年龄和种族方面的指标,以帮助确保当前员工和未来员工得到公平对待。SELECT为个人提供了几种匿名提出担忧的方式,包括24小时员工热线、举报人热线和环境健康与安全热线,后者促进快速和保密的补救措施,而无需担心报复。 |
● | 文化:中国我们相信,公司文化是企业不可或缺的一部分,它影响着招聘、工作满意度、工作表现和士气,并从我们的使命、愿景和核心价值观开始。我们公司的核心价值观(责任、持续改进和团队合作或“ACT”)被用来确保我们专注于如何成为成功的员工,并建立一家为客户提供创新解决方案的伟大公司。我们的员工每天都将我们的核心价值观付诸实践,以改善运营卓越、安全和客户体验。这些核心价值观正在帮助我们努力实现我们的愿景,成为可持续水资源管理解决方案中公认的领导者和值得信赖的合作伙伴。通过一系列名为《这就是我们的行动》的以员工为中心的视频,我们展示了一个包容的、充满活力的团队,所有人都朝着同一个目标努力。 |
● | 员工发展:SELECT鼓励各级经理和主管与他们的直接下属就工作表现、持续业绩改进和发展进行频繁、开放和建设性的对话。此外,经理和员工被指示每年两次利用正式的 |
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反馈程序。员工回答四个与他们最近的表现(成功和挑战)和发展有关的简单问题。作为这场对话的一部分,我们的核心价值观在沟通预期行为以及我们期望每个人如何行动方面发挥了重要作用。通过这些做法和相关做法,我们努力营造一种公开对话和致力于发展的文化。在2023年期间,Select专注于通过提供培训来不断改进我们的经理,以加深他们对公司政策的理解,以及如何更好地支持我们的员工。培训课程由安全和法律部门与人力资源部共同主持。我们继续使用国家意识日历和随后的员工沟通,持续的目的是提高员工对与员工相关的重要主题的认识,如心理健康意识、军事欣赏和国家糖尿病意识,我们预计这一努力将继续向前推进。 |
● | 运营执行:至关重要的是,所有为客户服务的精选员工都具备胜任其角色的资格和培训,了解我们的政策和工作程序,并接受安全运营所需的工作指导。现场经理创建每日、每周和每月计划,以协调任务和人员。我们的员工使用标准操作程序和最佳实践来标准化有效和一致的执行。此外,我们还采用了全面的导师计划,由经验较丰富的员工向经验较少的员工提供指导和指导,并使用视频来培训和发展我们的运营人员。 |
竞争优势
我们相信,我们能够通过临时性、定制化服务和长期解决方案(包括对可持续水再利用基础设施的投资)来整合与水和化学品相关的复杂服务,这给我们带来了竞争优势,也是我们业务的基础。我们相信,我们的一整套可持续的水和化学解决方案、水源清单、先进的技术和回收能力、网络化的处置能力以及永久性和半永久性的管道基础设施使我们成为我们服务的所有地理盆地中水和化学解决方案的领先供应商。我们在我们认为是美国最活跃的页岩、盆地和地区的核心地区拥有完善的油田业务,包括二叠纪、巴肯、伊格尔福特、海恩斯维尔、马塞卢斯、尤蒂卡、落基山脉和中大陆(“Midcon”)地区。我们广阔的地理面积使我们能够为目前国内大部分非常规钻井和完井活动提供服务。我们估计,目前所有活跃的美国陆上水平钻井平台中,约有85%在我们的主要服务区作业。我们认为,将在近期至中期部署的绝大多数钻井平台将位于这些地区。特别是,我们在二叠纪盆地建立了强大的地位,该地区约占美国行业活动的50%,目前是我们最大的运营地区,2023年约占我们收入的48%,2022年占我们收入的47%。
我们的自来水服务部门专注于提供所需的服务和定制的特定工作解决方案,因为随着时间的推移,我们的客户的活动在其种植面积的地理足迹内从一个位置移动到另一个位置。这些服务包括为新完井向井场输送水所需的运输、物流和储存解决方案、管理油井初期生产阶段所需的回流和油井测试服务、水量来源以及在油井寿命内管理与石油和天然气生产有关的长期产出水量所需的后勤服务。我们相信,我们在为行业提供全面的水相关服务方面处于市场领先地位,我们已投入大量资源开发技术解决方案,以管理客户在整个水生命周期中日益复杂的需求。
为了满足我们客户的用水需求,我们在关键的非常规发展地区获得了大量的水。水源往往很难找到、获取和许可,特别是在多井垫开发项目所需的水量和地点。我们获得了每年从数百个来源获得约20亿桶水的许可证或长期访问权,这些来源包括地表水、地下水、市政和工业来源,包括微咸水、产出水和污水。
我们在我们的专利™和AquaView上投入了大量资金®一套专有的硬件和软件应用程序,用于测量、监控和自动化我们在整个油井生命周期中的供水服务。我们的
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一整套自动化解决方案包括自动输水泵、自动歧管、自动配料系统和遥测仪表拖车。WATONE™提供真正的自动化来实时收集、分析和处理数据,而无需人工干预,使操作员能够远程设置、维护或改进其压裂和生产水相关要求的操作控制。当我们的监控系统检测到客户设置的某些定义的阈值超出预期范围时,我们的设备会发出警报,然后通过动态机器学习采取行动,以保持操作的安全和顺畅。这可以包括提高泵的转速以保持所需的流量,调整比例系统中的阀门以实时保持所需的水质,同时混合新鲜的、半咸水的、生产的或以其他方式损坏的水源,或者在检测到压力损失的情况下完全关闭系统和阀门。除了减少泄漏和伤害的风险外,我们的自动化操作还提高了整个水输送供应链的效率,降低了压力峰值的风险,并提高了相关的燃油效率,从而显著减少了总体燃油排放。我们的自动化能力为生产或以其他方式受损的水源提供了更安全、更高效和更具成本效益的转移、处理和遏制。
在我们的AquaView®监控软件系统中,我们的太阳能供电蜂窝和基于卫星的远程监控遥测系统使我们的客户能够获得精确和准确的水源体积分析,并向我们的客户提供可通过计算机、智能手机或平板电脑全天候访问的实时数据。我们的航道测绘船(“HMV”)使用声纳、卫星和罗盘技术提供精确的水源体积分析。HMV部署迅速,经久耐用,足以处理回流坑,并且可以在天然池塘中狭窄的空间中航行。此外,我们的AquaView®传感器提供有关PH值水平、水质、温度和流速的及时信息,以确保客户要求的适当水质水平有足够的水,并提供警报通知,以防止在完井过程中出现问题。我们相信,与规模较小、专注于区域的竞争对手相比,我们在技术方面的投资为我们提供了更可靠、更高效、更环保的解决方案,通常总体成本更低,从而为我们提供了显著的竞争优势。
我们的水基础设施部门开发了覆盖整个水生命周期的网络、回收基础设施和相关的半永久性和永久性管道基础设施,以满足我们客户对新油井完井水源的需求,以及他们收集回流水和产出水以回收和重复使用或最终用于处置的需求。我们的回收、处置和管道资产网络与我们在化学方面的互补专业知识、与客户基础设施的战略集成以及内部和外部物流的良好协调网络相结合,使我们能够为客户和环境优化水资源管理。我们相信,对服务于多个客户的商业化回收设施或处理井等基础设施的投资,如果由长期合同提供担保,将降低我们客户的生产成本,同时减少整体环境足迹和对当地社区的影响。此外,发展供水管道基础设施网络,为覆盖更大面积的多个客户提供服务,可以提高非饮用水来源的经济性,包括生产水回收,从而减少石油和天然气作业所需的淡水需求,同时还减少所需的处理量。
我们还投资了重要的管道基础设施,以支持从我们的水源输送水,包括约3,000英里的地面和地下基础设施,包括二叠纪盆地的关键系统,包括新墨西哥州的特拉华盆地和德克萨斯州的米德兰盆地,北达科他州的威利斯顿盆地的巴肯页岩,以及德克萨斯州和路易斯安那州的海恩斯维尔页岩。我们继续努力开发非饮用水来源,以及处理、回收和再利用产出水所需的基础设施和解决方案。我们与土地所有者以及地方、州、部落和联邦当局建立并保持了广泛的关系,以确保我们能够可持续地满足客户的经济和运营需求,同时回应我们运营所在的当地社区的关切。我们相信,我们广泛的关系和监管专业知识将继续构成以负责任和可持续的方式确定和开发更多水源的竞争优势,包括生产水的循环量。
水对我们生活和工作的社区的健康、经济和社会福祉至关重要。为了支持全行业减少水力压裂对淡水的需求,我们拥有一支专门的专家团队,专注于为我们的客户开发和部署创新的水处理和再利用服务。我们
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努力充分了解当地的水问题,并致力于制定可持续的解决方案,并致力于保护水资源。通过与客户的合作,我们正在积极运营和开发二叠纪盆地特拉华州和米德兰盆地部分以及落基山脉地区的固定回收设施,并将继续专注于评估新的固定回收设施,并在我们运营的所有地区部署移动回收技术。随着客户的整合,我们相信,我们专注于将多家运营商连接到战略基础设施的商业化解决方案,以便在新的完井中更多地使用处理过的采出水,这将减少水力压裂对淡水的使用。通过这样做,我们还努力减少该行业对淡水的需求,并减少重新注入SWD的产出水的比例,特别是在地震活动活跃的地区。
我们认为,更多地使用产出水以减少淡水消耗将需要与所有利益攸关方合作,因为我们共同发展水基础设施网络,以满足多个运营商的需求。除了投资管道和相关基础设施外,Select还为采出水的处理提供机械和化学解决方案,以及为我们的E&P客户的复杂压裂液系统定制的其他非饮用水水源。我们相信,我们在水回收和调节过程中利用化学技术的专业知识,与我们在压裂液系统设计方面的化学专业知识相结合,将使我们具有竞争优势。例如,我们提供一个广泛的细菌控制、曝气、配料和回收技术,用于调节源水或重复使用回流和产出水进行水力压裂。
此外,我们投资于收集基础设施以收集产出水,并积极运营美国主要页岩油田的产出水处理设施,许可产能约为130万桶/天(“bbl/d”),另外还有20万桶/日的许可产能可用于开发,以支持处置不能经济地回收和重复使用的产出水,用于新油井的完井。这种处理能力对支持回收和再利用能力至关重要,因为当一个地区有限的完井活动可能无法支持额外的水再利用需求时,它提供了一个替代出口。
简而言之,Select打算在推动可持续水解决方案方面发挥重要作用,这些解决方案旨在使石油和天然气行业的需求与所有利益相关者的可持续目标保持一致。
我们的化学技术部门开发、制造、管理物流并提供用于水力压裂、增产、固井以及相关完井和生产过程的全套完井化学产品。我们的化学技术产品线支持主要用于完成和开发非常规资源的流体系统。这些产品包括创造粘度的聚合物、交联剂、减摩剂、表面活性剂、缓冲剂、破碎剂和其他特种化工技术,并提供给美国领先的E&P运营商和压力泵服务公司。自动化监控系统的使用与直接到井现场交付相结合,确保了我们客户的无缝产品供应,而我们的化学专业知识使我们能够提供定制的产品套件,以满足客户的技术、经济和环境产品需求。
凭借我们广泛的制造专利产品和在完井化学方面的专业知识,我们相信我们能够很好地支持我们的客户,因为完井化学在未来几年将随着技术的变化和完井水流体系统的发展而发展。除了我们提供的化工产品外,我们还提供库存管理服务,包括采购、仓储和交付服务,以及全套实验室技术和FluidMatch™咨询服务,包括水质分析、质量控制和保证、添加剂兼容性分析、固体分析和刺激建议。我们有两个主要的制造设施,分别位于德克萨斯州西部和东部,区域配送中心和物流车队,支持二叠纪、米德康、巴肯、鹰福特、海恩斯维尔和落基山脉的地理区域。我们引进了业内第一家乳液聚合物(减摩剂)盆内制造工厂,该工厂位于二叠纪盆地,具有战略意义,可降低我们在盆地内向本地客户运送成品的总体运输成本。
我们还在水的整个生命周期中提供先进的水处理解决方案,以及专门的激励流动保证和完整性管理,以及处理后监控服务。我们使用成熟的化学技术和移动设备提供定制项目,以处理几乎所有油田水以供重复使用。
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在我们的处理应用之后,再次对流体样本进行分析,以确保优化处理以减少总体化学投资。与其他解决方案相比,我们提供的消毒处理具有更小的环境足迹、更低的电力成本和人力需求,从而减少了排放。我们的专业知识使我们能够为客户提供最佳的经济和操作解决方案,以优化管理他们的水质以及水质和完井液系统中的化学解决方案需求。
正如上文“⸺人力资本”一节所述,我们保持着注重安全的文化。我们在美国拥有4,200多名员工和业务,我们相信,我们致力于培养一种安全和企业责任文化是至关重要的。我们的员工群由敬业的运营和技术专业人员组成,其中包括许多拥有高级学位、专业执照和项目开发经验的人,以及在地质、地理、土地管理、石油、化学和电气工程、计算机科学、环境科学、地理信息系统和法律法规事务方面的不同背景。此外,我们强调保护环境,并与我们开展业务的社区建立关系。我们与联邦、州、地方和部落政府以及社区组织密切合作,帮助确保我们的运营符合法律要求、社区标准和行业最佳实践。此外,我们相信,成为一名优秀的企业管家对我们在水解决方案行业的领导地位具有战略意义,并将使我们能够更好地开发解决方案,既满足客户的需求,又有助于可持续的商业实践。我们的解决方案显著减少了道路上的卡车数量,从而减少了燃料消耗和排放,并限制了我们运营的社区的交通足迹。我们相信,我们的客户将部分根据他们的安全和合规记录的质量以及他们支持其长期可持续发展目标的能力来选择他们的服务提供商,因此,我们将继续投资,以成为这些领域的市场领导者。
业务分类说明
我们通过以下三个可报告的细分市场提供服务:(I)水务服务,(Ii)水务基础设施和(Iii)化工技术。
水务服务部门
我们的水务部门由我们的服务业务组成,包括水输送、回流和油井测试、水源、流体输送、水监测、水围堵和供水网络自动化,主要服务于E&P公司。此外,这一部分还包括我们住宿和租赁业务的运营。
水务服务专线
我们的水务部门分为以下服务线:
● | 调水。 我们相信,我们是该行业最大的水输送服务提供商。我们的输水服务线路安装了可配备全自动化的临时地面管道系统,以高流量和高速率自主地将水从水源输送到水控制设施(水箱和水坑),或直接输送到井场。 |
我们安装LayFlat软管作为灵活的水传输解决方案的一部分,该解决方案可以定制以适应特定项目。我们的平底软管允许快速、经济高效地部署和移除转让资产,而对环境的影响有限,并且可以快速重新部署到新项目中,包括不同地理区域的项目。由于软管的强度和耐用性,以及用于连接多段软管的任何联接接头的安全性质,平铺软管比大多数其他类型的临时连接管道的泄漏风险要低得多。我们的扁平软管主要由12英寸和10英寸直径的管段组成,由移动泵提供动力。从历史上看,该设备一直由柴油提供动力;然而,我们正在积极开发和部署电动抽油机,这应该会减少排放,并进一步减少我们业务对环境的影响。根据项目的要求,扁平软管可以从水源直接输送到安全壳区域,如地上的矿坑或储油罐,或者延伸到井场。水也可以从一个容器中转移出来
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作为管理更大供应网络的一部分,将这些区域转移到另一个区域。我们的客户通常更喜欢平铺软管,而不是替代的临时管道选项,因为它具有成本效益、有限的环境影响、可定制化和降低泄漏风险。
o | 自来水管网自动化。我们的专有和行业领先的自动化技术提供集成的水传输解决方案,包括自动泵操作、自动阀门控制、自动混合和比例功能、自动歧管、液位监控和数据收集以及分析。我们能够为我们的客户提供更多关于他们的水库存和使用情况的可见性,从而提高他们的效率并降低他们的成本。我们的技术还为我们提供了独特的能力,可以更好地检测并防止潜在问题的发生,以及减少某些工作岗位的人力和设备,进而在减少总体燃料排放的同时降低安全和环境风险。 |
● | 排液和试井。 我们的排液和试井服务涵盖温度、压力、体积和硫化氢浓度的动态范围,通过提供与我们的服务相关的油井产能数据,包括压裂支持、压裂塞钻出、扩口作业、无排气排液作业、砂子管理和生产测试,为我们的客户增加了价值。我们的专业测井设备配备了先进的计量和遥测,为客户带来了远程可见性。服务是由训练有素的人员提供的,他们专门提供性能优化,或者我们的高要求设备可以在没有人员的情况下出租。我们相信,在为美国土地行业提供服务和租赁设备库存方面,我们是最大的回流和试井供应商之一。此外,我们的某些服务使用特殊的闭环路蒸汽罐,防止在钻井和回流作业期间向大气释放甲烷和蒸汽。 |
我们是环境保护局(“EPA”)排放法规的资深运营商,通过我们的移动生产设施提供绿色完成。这种协作过程安全地包含和燃烧火炬气体,减少了井场的排放,为我们的客户提供了增强的减排解决方案,以帮助实现他们的可持续发展目标和倡议,而不需要外部电源,进一步减少了对环境的影响。
● | 运送液体。我们目前运营着900多辆拖拉机挂车和载重卡车,相信我们是向石油和天然气行业输送液体的最大供应商之一。我们的流体运输团队利用我们的真空、绞车和压井车、热油器和液压泵以及其他相关资产(如移动储油罐),为水和各种钻井、完井和采油流体提供运输。我们的业务遍及二叠纪、米德康、巴肯、鹰福特、马塞卢斯/尤蒂卡、海恩斯维尔和落基山脉地区。 |
● | 水监测。我们的水监测服务支持我们的所有供水服务产品,包括水文测绘服务、远程水坑和水箱监测、发电机监测、泄漏检测和自动化设备监测服务,包括自动传输泵、自动歧管、自动混合和比例系统以及遥测仪表拖车。这些服务安全地跟踪水资产,并测量流速、温度、压力和水质(如pH值和盐度)等信息,通过我们定制的门户和警报系统提供实时数据,这些系统可通过计算机、智能手机或平板电脑全天候访问。 |
● | 水封住。我们提供多种一次和二次密封解决方案,用于水和流体的临时存储和密封。我们相信我们是美国最大的高容量地上储水罐(“AST”)供应商。我们提供每罐4,500桶至80,000桶(或18.9,000至340万加仑)不等的AST,并在美国每个主要盆地提供远程监控功能。我们的AST为传统的移动储罐提供了一种大容量、低成本的密封替代方案,传统的移动式储罐通常可容纳500桶(或21,000加仑)。AST也可以设置为我们的水处理和回收服务的一部分,可以与我们的供水和水转移服务捆绑在一起。一辆4万桶的AST可以由三辆卡车运送并在一天内安装,相当于80辆卡车运送一个500桶的移动储罐。这一削减 |
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卡车交通的减少大大减少了当地社区的交通拥堵以及移动储油罐运输所产生的相关排放。我们的模块化水箱设计允许20种不同的水箱配置,以满足每个客户的个性化需求。我们还提供各种二次遏制解决方案,从驱车到升高的障碍物和多环嵌套AST解决方案,旨在降低潜在泄漏的风险和环境影响。 |
● | 水源公司。我们的供水服务线路提供水,允许我们的E&P客户支持他们的钻井和完井作业,在某些情况下,还提供必要的物流。我们的采购工作包括确定、开发和获得各种来源的水的使用权,包括地表水、地下水、工业水、市政水和生产水。通过与监管机构、公司和个人土地所有者签订的一系列合同和许可,我们获得了每年从美国各地数百个战略来源获得约20亿桶水的权利。 |
● | 住宿和租赁。我们的住宿和租赁服务系列提供员工住宿和地面租赁设备,为美国陆上能源行业的钻井、完井和生产运营提供支持。提供的服务包括配备齐全的办公和生活区、淡水供应和废水处理及清除、便携式发电和照明设备、互联网、电话、对讲机、监视和监测服务以及其他长期租赁服务,为外地工作人员提供支助。此外,我们于2021年收购了H.B.租赁公司的资产,加强了我们在多个地区的业务,并增加了数千个固定资产单元,包括滑板式住房单元和拖车住房单元,使我们在这一服务线上处于市场领先地位。 |
供水服务业务的地理区域
我们在美国大陆的大多数主要非常规页岩业务中提供我们的水服务产品,如✓“在下面的图表中。
地理区域 | |||||||
马塞卢斯/ | |||||||
提供的服务 | 二叠纪 | Midcon | 巴肯 | 鹰福特 | 尤蒂卡 | 海恩斯维尔 | 落基山脉 |
调水 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
排液和试井 | ✓ | ✓ | — | ✓ | ✓ | — | ✓ |
流体输送 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
水质监测 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
隔水 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
水源问题 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | — | ✓ | ✓ |
住宿和租赁 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | — | ✓ |
水务服务客户
我们的水务客户主要包括美国和国际上主要的综合性和独立的石油和天然气生产商。
水务竞赛
我们的行业竞争激烈。我们的客户通常在竞争性投标过程后授予合同。运营记录、我们员工的技能和能力、定价、安全、技术和环境表现是投标评估的关键因素。设备可用性、位置、服务广度和技术规格也可能是重要的考虑因素。
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某些国内和国际大型油田服务公司提供一些以水为导向的环境服务,尽管这些服务通常是其核心业务的附属服务。因此,水解决方案行业高度分散,我们的主要竞争对手通常是规模较小的私营服务提供商,他们专注于狭窄地理区域或服务提供的水解决方案和物流服务。我们寻求通过提供在许多地区由固定基础设施网络支持的全面、高质量的服务和设备,加上训练有素的人员,以及对可持续性、卓越执行力和安全工作环境的承诺,使自己与竞争对手脱颖而出。
水利基础设施细分市场
我们的水务基础设施部门提供水的回收、收集、转移和处置。水基础设施的运作是通过永久性管道基础设施、半永久性管道基础设施、水循环设施、土坑、水源和SWD网络提供或实现的。
水利基础设施服务线
我们的水利基础设施部门分为以下服务线:
● | 水回收和再利用。我们相信,我们是能源行业水处理和回收的最大供应商之一。我们的水回收和再利用业务提供量身定做的解决方案,以满足特定客户的水质和交付需求。我们利用标准和专有工艺和技术,包括机械和化学技术,为我们的E&P客户提供高质量、大容量产能和成本优化的回收和再利用解决方案。这些解决方案主要是为回收和再利用现有作业的回流和产出水而设计的,以满足客户的完井用水需求。我们为我们的客户提供高质量的完井水量,同时减少对淡水的需求,以及减少对处置到SWD的需求。我们的回收业务包括临时、半永久性和永久性基础设施,包括地面和地面围堵,以及处理处理资产和设施,能够回收大量产出的水,以便在水力压裂过程中重复使用。 |
自2022年以来,我们在生产水回收基础设施的开发上投入了大量资金,开始在二叠纪盆地的特拉华州和米德兰盆地部分以及落基山脉地区的DJ盆地部分运营,并与2023年在海恩斯维尔开始的移动运营签订了长期合同。我们的移动和固定回收业务结合在一起,包括每天约300万桶的综合日生产能力、活跃的生产水回收能力和1500万桶生产水存储。
● | 管道与物流。我们已经将我们的一些较大的战略水源开发成综合的永久管道系统,旨在为广泛地区的钻井、完井和生产活动提供水,或收集生产水并将其重新分配到我们的回收和处置设施中。在许多情况下,我们还提供将水直接送到客户井场所需的相关存储和物流。我们已经开发或收购了二叠纪盆地的管道系统,包括新墨西哥州的特拉华州北部和德克萨斯州的米德兰盆地,北达科他州的巴肯页岩,路易斯安那州的海恩斯维尔页岩和科罗拉多州的落基山脉地区的DJ盆地。这些管道网络包括整个二叠纪盆地超过1,000英里的临时和永久性管道基础设施及相关的存储设施和泵,巴肯页岩超过90英里的集输管道,海恩斯维尔页岩60英里长的双线埋地集输管道系统,以及Midcon和Rockies地区的其他长期合同集输管道和分配系统。这些管道利用工业、地表水和生产水源的组合,并包括一些长期合同,其中包括支持作业的不收即付协议和最低水量承诺。 |
● | 液体处理。我们在2022年对Nuverra Environmental Solutions,Inc.(“Nuverra”)的战略收购,以及2021年对Cypress、Agua Libre Midstream,LLC(“Agua Libre”)和Complete Energy Services,Inc.(“Complete”)的战略收购,使我们的处置业务进入了一个增长和运营扩张阶段。 |
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这些收购大大增加了我们拥有和运营的活跃SWD的数量。目前,我们管理着横跨二叠纪、米德肯、巴肯、南得克萨斯、落基山脉、马塞卢斯/尤蒂卡和海恩斯维尔地区的活跃的SWD产品组合,在关键的能源盆地建立了强大的业务。我们还拥有大量额外的许可、未开发的处置能力和目前正在处理的许可证,为我们提供了增长机会。总体而言,我们在所有作业盆地的日允许处置能力超过150万桶。我们的处置服务既可处理完井作业过程中产生的回流水,也可处理石油和天然气生产过程中提取的自然产出水。这些容量通过一个由自有和第三方收集管道以及自有和第三方流体拖车组成的精心编排的网络运输到我们的SWD,确保对我们运营的这一关键方面进行有效管理。 |
● | 实体管理。 我们在北达科他州运营着一个特殊的垃圾填埋设施,位于一个占地约50英亩的场地上,允许容量超过500万立方码。在收购Nuverra时收购的该设施主要处理E&P行业的固体废物,并为Select提供了一个独特的机会,将其物流能力扩展为一种新的服务产品。此外,我们在俄亥俄州马塞卢斯/尤蒂卡盆地内经营着一家固体处理设施,能够以每天3000桶相当于液体的处理能力处理受污染的和残留的固体。该设施还提供水箱清洗和实验室服务,并通过管道连接到Select废水处理设施。 |
水利基础设施运营的地理区域
我们在美国大陆的大多数主要非常规页岩业务中提供我们的水基础设施产品,如✓“在下面的图表中。
地理区域 | |||||||
马塞卢斯/ | |||||||
提供的服务 | 二叠纪 | Midcon | 巴肯 | 鹰福特 | 尤蒂卡 | 海恩斯维尔 | 落基山脉 |
水回收与再利用 | ✓ | — | — | — | — | ✓ | ✓ |
管道和物流 | ✓ | ✓ | ✓ | — | — | ✓ | ✓ |
液体处理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
实体管理 | — | — | ✓ | — | ✓ | — | — |
水务基础设施客户
我们的水利基础设施客户主要包括美国和国际上主要的综合性和独立的石油和天然气生产商。
水利基础设施竞赛
虽然我们的客户通常在竞争性招标过程后授予合同,但现有基础设施的存在对于实现经济价值可能是至关重要的。除了现有区域网络的覆盖范围和容量外,业绩记录、我们员工的技能和能力、定价、安全、按规模运输足够容量的能力和环境性能是投标评估中的关键因素。设备可用性、位置和技术规格也可能是重要的考虑因素。我们有成功的记录,利用我们的基础设施获得各种长期合同,如共同利益领域、面积专用、井筒专用、最低产量承诺和按需付费协议,同时保持对可能出现的短期工作的业务能力。
某些大型中游公司提供一些以水为导向的基础设施服务,尽管这些服务通常是它们收集和运输石油和天然气的核心业务的辅助服务。也有专注于中游水资源的公共竞争对手。此外,我们的某些E&P客户已投资于水利基础设施
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用于他们自己的行动。因此,水务基础设施的竞争格局高度分散,我们的主要竞争对手,除了E&P公司,往往是专注于更有限的地理区域或服务提供的私营水务中游公司。我们寻求通过扩大规模和在水生命周期的整个采购、回收和处置要素中提供高质量的解决方案,以及广泛的监管专业知识、训练有素的人员和对卓越执行和安全工作环境的承诺,使自己与竞争对手脱颖而出。此外,我们相信,我们能够将我们的水务基础设施与我们的水务服务和油田化学品专业知识结合在一起,这是相对于我们的竞争对手的优势。
化工技术分部
在我们的化学技术部门,我们开发、制造、管理物流,并提供用于水力压裂、增产、固井和相关完井过程的全套完井化学产品。我们主要向美国领先的E&P运营商和压力泵服务公司销售化学品和提供服务。我们还在油井的整个生命周期中为客户提供定制的水处理和流量保证解决方案。
化工技术服务专线
我们的化学技术部门由以下服务线组成:
● | 化学制造。我们是一家专业生产聚丙烯酰胺、表面活性剂、交联剂和其他定制化学品的公司。聚丙烯酰胺或减摩剂是一种水溶性聚合物,在能源生产中应用时可以减少摩擦并提高液压油的粘度。我们在德克萨斯州的米德兰和德克萨斯州的泰勒生产这种化学反应,在美国各地设有地区分销设施。我们的盆式制造缩短了交货期,通过从原材料到成品的全自动化流程减少了客户在现场的非生产性时间。我们是能源行业最大的减摩剂制造商之一,生产阴离子减摩剂和增粘减摩剂。我们的制造得到了内部物流和全面的实验室服务的支持。 |
● | 完井化学品。我们的完井化学品服务线提供与能源行业中的化学品应用相关的技术解决方案、产品和专业知识。我们为客户开发解决方案、管理物流并提供用于水力压裂、增产、固井、管道和完井的全套化学品,客户范围从大型集成和独立油气生产商到加压泵。这项服务还利用其化学经验和实验室测试能力,定制量身定制的水处理解决方案,旨在优化压裂液系统,同时提高完井用水的质量。通过我们的完井化学品服务线,我们开发和提供用于水力压裂、增产和固井的全套化学品,包括创造粘度的聚合物、交联剂、减摩剂、表面活性剂、缓冲剂、破乳剂和其他化学技术。我们通过自己的制造业务以及第三方生产商和经销商采购我们的产品。我们全天候为我们的客户提供关键时间的物流支持,我们的仓储和服务包括具有计算机化跟踪和月度报告的库存管理。我们使用自动化通信系统与直接到井场的交付相结合,以确保为我们的客户提供无缝的产品。凭借我们在压裂化学方面的专业知识,我们可以开发定制的产品,以满足客户对压裂液系统的要求。 |
● | 水处理。通过我们的水处理服务线,我们在整个油井生命周期中提供先进的水处理解决方案,并在美国土地市场提供专门的模拟流动保证和完整性管理以及处理后监测服务。我们的特种化学品用于水处理、水回收、即时处理、水再利用和采矿等应用。我们的化学专家提供前处理水采样、分析和测试,以确定水的化学成分,然后设计最有效的压裂液体系。该团队使用成熟的化学技术和移动设备提供定制项目,以处理几乎所有油田水以便重复使用。在我们的治疗应用之后,再次分析液体样本,以确保治疗是 |
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进行了优化,以减少总体化学投资。水处理提供消毒解决方案,中和微生物,硫化氢(H2地表水中的硫化物、酚、硫醇和聚合物。我们的水处理团队与我们的化学技术服务线以及我们的水服务和水基础设施部门的水监测、再利用和回收团队密切合作,为我们的客户提供最佳的经济和运营解决方案,以管理他们的水质和化学解决方案需求。 |
化工技术地理作业区
我们在美国大陆的大多数主要非常规页岩业务中提供化学技术服务。在下表中,a✓表示我们在指定的地理区域内提供这项服务。
地理区域 | |||||||
马塞卢斯/ | |||||||
提供的服务 | 二叠纪 | Midcon | 巴肯 | 鹰福特 | 尤蒂卡 | 海恩斯维尔 | 落基山脉 |
化学制造 | ✓ | — | — | — | — | ✓ | — |
完井化学品 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
水处理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | — | ✓ | ✓ |
化学技术客户
我们的化学技术客户主要包括压力泵,以及美国和国际大型综合和独立石油和天然气生产商。
化学技术竞赛
化学技术业务竞争激烈。我们的竞争对手既包括大型制造商,也包括纯粹的大宗商品和特种化学品分销商。我们相信,在我们所服务的市场中,主要的竞争因素是技术专长、制造能力、劳动力能力、效率、安全记录、声誉、经验和价格。此外,项目往往是以投标为基础的,这往往会创造一个竞争激烈的环境。我们寻求通过我们的FluidMatch™设计解决方案提供高质量的服务和解决方案以及水处理专业知识,并在安全的工作环境中提供卓越的执行和运营效率,从而使自己与竞争对手脱颖而出。此外,我们的许多竞争对手专注于服务于石油和天然气以外的多个行业,因此我们相信,我们专注于石油和天然气行业以及盆地内制造能力提供了竞争优势。我们还相信,我们在水管理方面的专业知识提供了竞争优势,使我们能够以独特的方式评估和优化我们的化学解决方案。
重要客户
在截至2023年12月31日的一年中,没有客户占我们综合收入的10%或更多。
销售和市场营销
我们通过销售代表和业务开发人员组成的网络指导我们的销售活动,这使我们能够在现场和公司层面为客户提供支持。我们的销售代表与当地运营经理密切合作,通过战略重点和定期客户互动来瞄准潜在机会。我们跟踪现有和潜在新客户的钻井和完井活动。我们的运营经理每周与我们的销售团队会面几次,并通过每日报告监控销售活动。为了支持我们的销售战略,我们开发了一个专有数据库,其中集成了市场信息,如当前的钻井平台、完井人员和许可活动以及我们的战略水源和网络的位置。
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我们的营销活动是由一个内部营销小组执行的,主要高管的意见也在其中。我们打算通过多种媒体渠道,包括我们的网站和社交媒体账户、平面和广告牌广告、出席和参与各种特定行业的会议、案例研究、出版物和讲座,在石油和天然气行业建立和维护一个公认的品牌。
环境和职业安全及健康事宜
我们为支持客户从事的能源开发和生产活动而开展的与水相关的业务,必须遵守美国严格而全面的联邦、部落、州和地方法律法规,这些法规涉及职业安全和健康、向环境中排放材料和环境保护。许多政府实体,包括美国环保局、美国职业安全与健康管理局(“OSHA”)和类似的州机构,有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证,这往往需要困难和昂贵的行动。除其他事项外,这些法律和法规可以:(1)要求获得从地表水和地下水中获取淡水的许可或其他批准,建造管道或围堵设施,钻井和其他受监管的活动;(2)限制可释放到环境中或注入非生产地下地层的各种物质的类型、数量和浓度;(3)限制或禁止我们在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的作业;(4)要求采取补救措施,以减轻以前和正在进行的作业造成的污染;(5)实施针对工人保护的具体安全和健康标准;以及(Vi)对我们的运营造成的污染施加重大责任。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致对制裁的评估,包括行政、民事和刑事处罚,施加调查、补救或纠正措施义务或招致资本支出;在批准、执行或扩大项目方面发生限制、延误或取消;以及发布命令,要求我们在特定领域执行部分或全部业务。
我们的业务活动存在产生重大环境成本和责任的风险,包括我们处理油田和其他废物产生的成本和责任,原因是与我们的运营相关的潜在空气排放和废水排放,以及历史上的油田行业运营和废物处理做法。我们的业务包括运营油田废物处理注水井,这些井会带来环境责任风险,包括从油井泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。此外,私人当事人,包括我们为回收或处置我们的废物提供服务和设施的物业的所有者,也有权提起法律诉讼,以强制执行合规,并要求对不遵守环境法律法规或人身伤害、财产或自然资源损害寻求赔偿。有些环境法律和条例可能规定严格的责任,这意味着在某些情况下,由于我们的行为在发生时是合法的,或者由于之前的经营者或其他第三方的行为或造成的条件,我们可能会承担责任。
美国环境监管的趋势通常是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制。特别是,总裁·拜登自上任以来已经发布了几项行政命令,并将应对气候变化作为其政府的优先事项。此外,意外泄漏或泄漏可能在我们的运营过程中发生,我们不能向您保证,我们不会因此类泄漏或泄漏而招致重大成本和责任,包括任何第三方对财产、自然资源或人员损害的索赔。从历史上看,我们在美国的环境合规成本对我们的运营结果没有实质性的不利影响;然而,不能保证这些成本在未来不会是实质性的,或者这种未来的合规不会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。由于更严格的环境法律法规,我们的客户在批准或经营活动时可能会产生更多的成本或限制、延误或取消,这可能会导致勘探、开发或生产活动的减少,从而减少对我们服务的需求。任何新的法律法规、现有法律法规的修订、法律要求的重新解释或政府加强执法,导致更严格和成本更高的建设、完工或水管理活动、废物处理、储存运输、处置或补救要求,或对客户运营的气候相关限制增加,都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法将增加的合规成本转嫁给我们的客户。
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以下是美国现有的更重要的环境和职业安全与健康法律的摘要,这些法律经过不时修订,我们的运营受到这些法律的约束,遵守这些法律可能会对我们的资本支出、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
危险物质和废物。联邦资源保护和回收法案(“RCRA”)和类似的州法规规范了危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理。根据环境保护局发布的规则,各州管理RCRA的部分或全部条款,有时与它们自己的更严格的要求相结合。钻井液、产出水和与勘探、开发和生产石油或天然气相关的大多数其他废物,如果处理得当,目前不受RCRA规定的危险废物的监管,而是受RCRA不那么严格的非危险废物条款、州法律或其他联邦法律的监管。然而,某些石油和天然气钻井和生产废物现在被归类为非危险废物,未来可能会被归类为危险废物。钻井液、产出水和相关废物的RCRA豁免的任何损失都可能导致我们和我们的石油和天然气生产客户管理和处置产生的废物的成本增加,这可能对我们和我们客户的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。在我们的经营过程中,我们产生了一些普通的工业废物,如油漆废物、废溶剂和废油,这些都可能被列为危险废物。
含有自然产生的放射性物质(“正常”)的废物也可能在我们的作业中产生。用于生产石油和天然气的某些工艺可能会增强油田废弃物中可能存在的正常放射性。NORAME主要受制于个别国家的辐射控制法规。此外,规范处理和管理活动受OSHA颁布的条例管辖。这些州和OSHA条例对工人保护、标准废物的处理、储存和处置、含有标准废物的垃圾堆、容器和储罐的管理以及对有标准污染的土地的使用提出了某些要求。
联邦综合环境反应、补偿和责任法案(CERCLA),也被称为超级基金法,以及类似的州法律,无论行为的过错或合法性如何,都对被认为对向环境中排放“危险物质”负有责任的各类人员施加责任。这些人包括发生危险物质泄漏地点的现任和过去所有人或经营者,以及处置或安排处置在该地点释放的危险物质的任何人。根据CERCLA,这些人可能受到连带的、严格的赔偿责任,包括清理排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权环境保护局以及在某些情况下第三方采取行动,以应对对公共卫生或环境的威胁,并寻求从负有责任的人员类别中追回他们所招致的费用。此外,邻近的土地所有者和其他第三方可以就据称因排放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔。我们在运营过程中产生的材料可能被列为危险物质。
我们目前拥有、租赁或运营多年来一直用于支持石油和天然气勘探、开发和生产活动的众多资产。尽管我们相信我们使用了当时行业标准的运营和废物处理做法,但危险物质、废物或石油碳氢化合物可能已经在我们拥有或租赁的物业上、下或从我们拥有或租赁的物业上、下或从其他地点释放,包括我们为客户提供服务的其他地点,或者这些物质被带去处理或处置的地方。此外,我们的一些物业由第三方或以前的所有者或运营商运营,他们对危险物质、废物或石油碳氢化合物的处理和处置不在我们的控制之下。这些特性以及在其上、其下或从其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据这些法律,我们可以被要求采取应对行动或纠正措施,其中可能包括清除以前处置的物质和废物、清理受污染的财产或执行补救行动以防止未来的污染,这些行动的成本可能是巨大的。
水的排放和使用。联邦水污染控制法案,也被称为清洁水法(CWA),以及类似的州法律,对污染物的排放施加限制和严格控制,
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包括石油和有害物质的泄漏和泄漏进入美国的州水域和水域。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合EPA或类似的州机构颁发的许可证条款。根据CWA规定的泄漏预防、控制和对策计划要求,需要适当的围堵护堤和类似结构,以帮助防止在发生石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏时对通航水域的污染。此外,CWA和类似的州法律要求从某些类型的设施排放雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。
CWA还禁止在包括湿地在内的受管制水域排放疏浚和填埋材料,除非获得许可。根据CWA,联邦政府对包括湿地在内的美国水域的适用管辖权范围仍然存在不确定性,因为自2015年以来,美国环保署和奥巴马、特朗普和拜登政府领导下的美国陆军工程兵团(以下简称“兵团”)一直在寻求多项规则制定,以试图确定此类管辖权的范围。最近,在对2023年1月的最终规则采取法律行动后,美国最高法院在萨克特诉环境保护局案,以及随后2023年9月规则的颁布,根据管辖权对“美国水域”(“WOTUS”)的定义的执行情况进行了划分。在27个州,2023年1月的规则被禁止提起诉讼,环境保护局和美国陆军工程兵团正在实施与2015年前的监管制度一致的WOTUS定义以及萨克特该决定利用“连续表面连接”测试来确定湿地是否符合WOTUS标准。在其余23个州,这些机构正在实施2023年9月的规则,该规则修订了2023年1月的规则,将萨克特决定。然而,2023年9月的规则并没有定义“连续表面连接”一词,目前还不清楚2023年9月的规则和萨克特决定将由各机构负责解释。如果拜登政府下属的环保局和军团发布的任何新的最终规则或规则扩大了CWA在我们或我们的客户开展业务的地区的管辖权范围,此类发展可能会增加合规支出或缓解成本,导致项目延迟、限制或停止开发,还会降低与我们有业务关系的运营商的天然气或原油生产率,进而对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。联邦和州监管机构可以对不遵守《公约》和类似的州法律和法规的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚。
1990年的《石油污染法》(OPA)修订了CWA,并为预防、遏制和清理美国水域中的石油泄漏设定了最低标准。OPA适用于可能影响美国水域的船只、近海设施和陆上设施,包括E&P设施。根据OPA,包括陆上设施的所有者和运营者在内的责任方可能被要求对石油清理成本和自然资源损害以及可能由石油泄漏导致的各种公共和私人损害承担严格责任。目前,OPA还将责任方的经济损害责任限制在1.377亿美元以内,不包括所有漏油应对费用;尽管这一限制不适用于以下情况:漏油是由严重疏忽或故意不当行为造成的,原因是违反了联邦安全、建筑或运营法规,或者当事人未能报告漏油事件或在清理工作中充分合作。OPA还要求某些陆上设施的所有者或运营商准备设施响应计划,以应对最坏情况下向美国水域排放石油的情况。
咸水处理井和诱发地震活动。通过地下注入的盐水处理是根据联邦安全饮用水法案(“SDWA”)建立的地下注入控制(“UIC”)计划以及类似的州和地方法律法规进行管理的。UIC计划包括允许、测试、监测、记录和报告注水井活动的要求,以及禁止含有任何污染物的液体迁移到地下饮用水来源的要求。国家法规要求获得相关监管机构的许可才能经营地下注水井。虽然我们监控水井的注水过程,但注水井地下部分的任何泄漏都可能导致淡水地下水资源退化,可能导致我们的UIC许可证被吊销、政府机构发出罚款和罚款、产生修复受影响资源的支出以及第三方要求赔偿替代水供应、财产和人身伤害的责任。UIC处置井法规的改变或未来无法获得新处置井的许可可能会影响我们处理产出水和其他物质的能力,这可能会影响我们的业务。
此外,针对过去几年在地下处置井附近发生的地震事件,这些井用于注入石油和天然气活动产生的产出水,联邦和一些州机构正在
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调查这种井是否导致地震活动增加,一些州已经限制、暂停或关闭在某些地震活动容易增加的地区使用这种处置井。不断发展的研究表明,地震活动和废水处理之间的联系可能因地区而异,在数以万计的注水井中,只有很小一部分被怀疑是或曾经是诱发地震活动的可能原因。2016年,美国地质调查局确定了诱发地震活动危害最严重的六个州,包括俄克拉何马州、堪萨斯州、德克萨斯州、科罗拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。由于这些担忧,一些州的监管机构已经或正在考虑在允许采出水处理井或以其他方式评估地震活动与使用这类井之间的任何关系方面提出额外要求。例如,俄克拉荷马州已经发布了废水处理井的规则,对故障附近的处理井施加了某些许可和操作限制,并提出了报告要求。德克萨斯州铁路委员会在德克萨斯州也采用了类似的规定。
各国还可发布命令,暂时关闭或减少地震事件附近现有油井的注入深度。例如,在得克萨斯州,由于最近在米德兰盆地从埃克托县东北部到马丁县西南部被称为加登代尔地震响应区(“SRA”)的地区最近的地震活动,得克萨斯州铁路委员会在2021年下半年推行了几项监管举措,包括:(I)在2021年9月指示水井运营商自愿减少从数十口生产水井设施中排放的产出水,以应对2020年2月至2021年9月在加登代尔地震响应区发生的6次3.5级或更大的地震;(Ii)针对2021年10月26日发生的3.6级地震和2021年11月16日发生的3.5级地震,自2021年12月15日起暂停在加登代尔SRA内的7口深层处置井的注入作业:及(Iii)自2021年12月31日起暂停所有处置井许可证,将石油和天然气废物注入加登代尔SRA范围内的深层地层(影响约33口井)。在2022年12月16日发生5.4级地震后,Gardendale SRA进行了扩建,在SRA上增加了17口井。2020年12月31日,在德克萨斯州斯坦顿以北约11英里处、未合并社区莱诺拉以东约5英里、米德兰东北25英里处发生4.2级地震。为了应对这场地震和其他八次大于3.9级的地震,德克萨斯州铁路委员会于2022年1月成立了斯坦顿SRA,SRA的运营商从2022年5月15日开始启动了由运营商主导的响应计划。北卡尔伯森-里维斯SRA于2022年3月建立,采用运营商主导的应对计划;然而,2023年12月,德克萨斯州铁路委员会暂停了该SRA的所有深层处置井许可证,影响到23个深层处置井。在俄克拉荷马州,俄克拉荷马州公司委员会于2016年底为铲斗和堆叠作业的操作员发布了完井地震活动指南,呼吁在附近发生一定震级的地震后暂停水力压裂作业,此外,还不时发布命令,限制未来向阿巴克尔地层注入石油和天然气废水的数量,以努力减少该州的地震次数。
这种地震活动的另一个后果是诉讼,指控处置井的操作对附近的财产造成了损害,或者违反了州和联邦有关废物处理的规定。通过和实施任何新的法律、法规或指令,通过限制数量、处理率、处置井位置或其他方式限制我们处理从客户收集的废水的能力,或要求我们关闭处置井,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
水力压裂活动。水力压裂指的是将水、砂或其他支撑剂和化学添加剂在压力下注入目标地质地层,以压裂围岩并刺激生产。水力压裂是一种重要而常见的做法,通常由国家石油和天然气委员会或类似机构监管。然而,这种做法在该国某些地区仍然存在争议,导致对水力压裂过程的更严格的审查和监管,包括已经声称拥有监管权威或对水力压裂过程的某些方面进行调查的联邦机构。例如,环保局根据SDWA UIC计划对涉及使用柴油的水力压裂活动确立了监管机构,并发布了关于此类活动的指导意见,并发布了关于有毒物质控制法(TSCA)报告水力压裂中使用的化学物质和混合物的拟议规则制定的预先通知。虽然这一通知后来被撤回,但在一些州,州一级要求披露某些化学品,环境保护局未来可能会根据TSCA寻求进一步的规则制定。
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2016年底,美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的最终报告,得出结论认为,在某些情况下,与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水资源。拜登政府还呼吁修改和限制在联邦土地上进行石油和天然气开发的租赁和许可项目,并一度暂停了联邦石油和天然气租赁活动。拜登政府可能会采取进一步的行政和监管限制,限制在联邦土地和水域上的水力压裂活动。例如,2022年11月,土地管理局(“BLM”)提出了一项规则,将限制从联邦土地上的油井地点燃烧,并允许延迟或拒绝许可,如果BLM发现运营商的甲烷废物最小化计划不足,并增加与联邦石油和天然气租赁相关的成本。此外,2023年7月,BLM提出了一项规则,以更新联邦石油和天然气租赁的财务条款,增加费用、租金、特许权使用费和担保要求。该规则还将增加新的标准,供BLM在决定是否出租指定土地时考虑,包括是否存在重要的栖息地或湿地、是否存在历史财产或圣地,以及土地的康乐用途。BLM预计将在2024年春季对这项提议采取最终行动。
此外,一些州和地方政府已经通过了法规,其他政府实体也正在考虑采用这些法规,这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的许可、披露和油井建设要求,包括我们或我们客户运营的州。例如,德克萨斯州、俄克拉何马州、加利福尼亚州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和北达科他州等地通过了法规,对水力压裂作业实施了严格的许可、披露、处置和油井建设要求。各国还可以选择对水力压裂实施某些禁令。除了州法律,地方土地使用限制,如城市法令,可能会限制总体钻探和/或水力压裂,就像加利福尼亚州的某些地方政府所做的那样。德克萨斯州、俄克拉何马州和俄亥俄州等其他州已经采取措施,限制地方政府监管石油和天然气开发的权力。
如果在我们或我们的客户开展业务的地区采用新的联邦、州或地方对水力压裂工艺的限制或禁令,我们或我们的客户可能会产生额外的成本或许可要求来满足这些要求,这些要求的性质可能很重要,我们的客户在勘探、开发或生产活动中可能会遇到额外的成本、限制、延迟或取消,这反过来将减少对我们服务的需求,并对我们的流动性、综合运营结果和综合财务状况产生重大不利影响。
空气排放。美国《清洁空气法》(CAA)和类似的州法律通过空气排放标准、建筑和运营许可计划以及实施其他合规标准来限制来自许多来源的空气污染物的排放。这些法律和法规可能要求我们在建设或修改某些预计会产生或大幅增加空气排放的项目或设施时,必须事先获得批准,获得并严格遵守严格的空气许可要求,或利用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。获得许可的需要可能会推迟我们的项目以及我们客户对石油和天然气项目的开发。在接下来的几年里,我们或我们的客户可能会在空气污染控制设备或其他与空气排放相关的问题上产生某些资本支出。例如,2015年,环保局根据CAA发布了一项最终规则,使国家环境空气质量标准(NAAQS)对地面臭氧更加严格。从那时起,环保局发布了关于地面臭氧的达标/未达标称号,2020年12月,特朗普政府领导的环保局公布了一项最终行动,在根据CAA要求对臭氧标准进行定期审查后,选择在未来的基础上保留2015年的臭氧NAAQS,而不进行修订。然而,几个团体已就2020年12月的这一决定提起诉讼,拜登政府已宣布计划重新考虑2020年12月的最终行动,支持更严格的地面臭氧NAAQS,有关决定仍有待做出。国家实施修订后的NAAQS也可能导致施加更严格的要求。遵守NAAQS要求或其他空气污染控制和许可要求可能会推迟石油和天然气项目的开发,并增加我们或我们客户的开发和生产成本,这些成本可能会减少对我们服务的需求,并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
气候变化。气候变化问题继续引起美国和世界各地公众和政策制定者的高度关注。因此,已经提出了许多建议,在国际、国家、区域和州各级政府可能会提出更多的建议,以监测和限制现有的温室气体(“温室气体”)排放,并限制或消除未来的此类排放。因此,我们的
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我们的石油和天然气勘探和生产客户的运营以及运营受到与化石燃料的生产和加工以及温室气体排放相关的一系列监管、政治、诉讼和金融风险的影响。
在美国,联邦一级尚未实施全面的气候变化立法,尽管2022年8月通过的《2022年爱尔兰共和法》推进了许多与气候相关的目标。除其他事项外,联邦监管举措侧重于对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建筑和运营许可审查,要求监测某些石油和天然气系统来源的温室气体排放并每年报告,并通过限制排放和燃烧以及实施增强的排放泄漏检测和修复要求来减少石油和天然气生产以及天然气加工和传输作业的甲烷排放。近年来,围绕甲烷排放的监管存在相当大的不确定性。2020年间,特朗普政府修订了2016年制定的甲烷性能标准,以减轻这些标准的影响,并将传输和存储部分从某些法规的来源类别中删除。然而,总裁·拜登在2021年上任后不久就发布了一项行政命令,呼吁美国环保局重新审查有关甲烷的联邦法规,并为石油和天然气行业现有或新的来源建立新的或更严格的标准,包括输送和储存部分。美国国会也通过了,总裁·拜登签署成为法律,废除了2020年的规则制定,有效地恢复了2016年的标准。为响应总裁·拜登的行政命令,2023年12月,美国环保局敲定了一项规则,为原油和天然气来源类别的甲烷和挥发性有机化合物(VOC)排放建立了更严格的四Ob新源和四Oc首次现有源性能标准。根据最终规定,各州将有两年的时间准备和提交对现有来源实施甲烷排放控制的计划。根据最终规则,新污染源和现有污染源的假定标准基本相同,包括使用光学气体成像的强化泄漏检测和后续维修要求、通过捕获和控制系统减少95%的排放、零排放要求、操作和维护要求以及所谓的绿色完井要求。该规则还修订了对逃逸排放监测和维修以及设备泄漏和监测调查频率的要求,建立了“超级排放者”响应计划,以及时缓解由政府机构或合格第三方检测到的排放事件,触发了某些调查和维修要求,并为使用先进监测提供了额外的选择,以鼓励部署创新技术来检测和减少甲烷排放。然而,这些要求很可能会受到法律的挑战。
2022年8月,爱尔兰共和军2022年签署成为法律。在其他条款中,这项法律修订了CAA,建立了第一项针对甲烷排放的联邦费用,这些甲烷排放来自要求向EPA报告其温室气体排放的来源,包括某些石油和天然气业务。甲烷排放费将从2024年开始,每吨甲烷900美元,2025年增加到1200美元,2026年及以后几年将设定为1500美元。甲烷费用的计算是基于爱尔兰共和军2022年确定的某些门槛。爱尔兰共和军2022还为可再生能源倡议拨出了大量联邦资金。甲烷排放费可能会增加我们和我们客户的运营成本,为可再生能源建立的资金和激励措施可能会加速摆脱化石燃料的过渡,这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
另外,各个州和州集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措,重点放在温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。例如,科罗拉多州已经开始越来越多地监管石油和天然气
考虑到温室气体排放和石油和天然气开发的累积影响的运营。在一月份
2024年,科罗拉多州能源和碳管理委员会(前身为科罗拉多州石油和天然气保护局
委员会)发布了规则草案,将对石油温室气体排放的累积影响进行更严格的审查
和天然气开发,并为石油和天然气运营商设定温室气体排放强度目标。在国际层面上,存在一项不具约束力的协议,即联合国发起的《巴黎协定》,这是参与国之间的一项不具约束力的协议,旨在通过2020年后每五年各自确定的减排目标来限制本国的温室气体排放。总裁·拜登在2021年4月宣布了一个新的、更严格的国家确定的减排水平,到2030年,整个经济体的温室气体净排放量将在2005年的基础上减少50%-52%。此外,2021年11月,国际社会在格拉斯哥举行的第26届缔约方大会(“COP26”)上再次聚会,会上发表了多项声明(不具有法律效力),包括呼吁缔约方取消某些化石燃料补贴,并对非二氧化碳温室气体采取进一步行动。与此相关的是,美国和欧盟
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在COP26上共同宣布启动全球甲烷承诺,100多个国家加入了这一倡议,承诺实现到2030年将全球甲烷排放量在2020年水平上减少至少30%的集体目标,包括在能源领域的“所有可行的削减”。在2022年11月的第27次缔约方会议上,各国重申了第26次缔约方会议达成的协议,并呼吁各国加快努力,逐步取消低效的化石燃料补贴。美国还宣布,将与欧盟和其他伙伴国一起制定甲烷排放监测和报告标准,以帮助创造一个低甲烷强度天然气市场。在2023年12月举行的第二十八次缔约方大会(“COP28”)上,缔约方签署了一项在能源系统中逐步淘汰化石燃料并增加可再生能源能力的协议,但没有设定这样做的时间表。虽然不具约束力,但COP28达成的协议可能会导致金融机构和各种利益攸关方面临更大压力,要求减少或以其他方式对化石燃料的资金施加更严格的限制,并增加对生产和使用化石燃料的潜在反对意见。尽管在这些会议上没有就逐步淘汰或逐步淘汰所有化石燃料做出明确的承诺或时间表,但不能保证各国不会在未来寻求实施这种逐步淘汰。目前还无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》、COP28或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。
自上任以来,总裁·拜登已经发布了几项行政命令,呼吁采取更广泛的行动来应对气候变化,暂停在联邦土地和水域上新的石油和天然气作业,最近还暂停了与液化天然气出口授权有关的某些决定。诉讼风险也在增加,一些州、市政当局和其他原告试图在州或联邦法院对最大的石油和天然气勘探和生产公司提起诉讼,指控这些公司生产导致全球变暖影响的燃料(如海平面上升),从而造成公共滋扰,因此要对道路和基础设施的破坏负责,或者声称这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了,但通过未能充分披露这些影响欺骗了投资者。
此外,化石燃料生产商以及支持石油和天然气行业的其他公司获得资本的机会可能会受到气候变化政策的影响。目前投资于化石燃料能源公司但担心气候变化潜在影响的股东和债券持有人可能会选择在未来将部分或全部投资转移到非化石燃料能源相关行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构投资者也关注有利于风能和太阳能等“清洁”能源的可持续性贷款做法,其中一些投资者可能会选择不为碳密集型能源公司提供资金。美国许多最大的银行已经做出了“净零”碳排放承诺,并宣布它们将评估其投资组合中的融资排放,并采取措施量化和减少这些排放。在COP26上,格拉斯哥净零目标金融联盟(“GFANZ”)宣布,来自45个国家的450多家公司的承诺已导致超过130万亿美元的资本承诺实现净零目标。GFANZ的各种次级联盟一般要求参与者设定短期、特定部门的目标,以便在2050年前将其融资、投资和/或承保活动转变为净零排放。金融部门的这些和其他事态发展可能导致一些贷款人限制某些行业或公司获得资本或从某些行业或公司撤资,包括石油和天然气行业,或者要求借款人采取更多措施减少温室气体排放。此外,金融机构有可能被要求采取限制向化石燃料部门提供资金的政策。2020年底,美联储宣布加入了绿色金融系统网络(NGFS),这是一个由金融监管机构组成的联盟,专注于应对金融部门与气候有关的风险。最近,在2021年11月,美联储发表了一份声明,支持NGFS为应对与央行和监管机构最相关的气候相关挑战确定关键问题和潜在解决方案的努力。2022年9月,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)宣布,美国有六个国家的国债。大型银行将参加2023年全年进行的气候情景分析试点工作,以增强公司和监管机构衡量和管理与气候相关的金融风险的能力。虽然我们无法预测由此可能产生的政策,但化石燃料行业可用资本的大幅减少可能会使勘探、开发、生产、运输和加工活动更难获得资金,这可能会减少对我们服务的需求。
此外,美国证券交易委员会提出了一项规则,要求登记者在登记声明和年度报告中披露某些与气候有关的信息,包括他们对气候相关风险的治理、与气候有关的重大战略、前景和商业模式、气候风险管理、范围1和范围2以及某些情况下的范围3温室气体排放,如果登记者已经设置了这些信息,则与气候有关
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目标和目标。最终规则预计将于2024年出台。一些州已经颁布或正在考虑对某些与气候有关的风险提出披露要求。加强与气候相关的披露要求可能会增加我们的运营成本,并导致客户、监管机构或其他利益相关者的声誉或其他损害,如果我们的披露不符合他们自己的标准或期望的话。因此,我们还面临着更多的诉讼风险,涉及我们的运营造成的所谓与气候相关的损害,我们或本行业其他人据称已就气候变化风险发表的声明,或与我们未来可能就报告的排放进行的任何披露有关的诉讼风险,特别是考虑到计算和报告温室气体排放的固有不确定性和估计。另外,美国证券交易委员会不时对公开申报文件中与气候变化相关的现有披露进行额外审查,从而增加了在美国证券交易委员会指控发行人现有气候信息披露具有误导性或存在缺陷时的执法可能性。
最后,地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化,例如风暴、干旱、洪水、海平面上升和其他气候事件的频率和严重程度增加,以及温度和降水模式的长期变化。这些气候变化有可能对我们的资产造成实际损害,从而可能对我们的业务产生不利影响。此外,气象条件的变化,特别是气温的变化,可能会导致对能源或我们的解决方案的需求数量、时间或地点的变化。虽然我们对气候条件变化的考虑和在设计中纳入安全系数的目的是为了减少气候变化和其他事件可能带来的不确定性,但我们减轻这些事件不利影响的能力在一定程度上取决于我们设施的有效性以及我们的灾害准备和应对以及业务连续性规划,而我们可能没有考虑到或准备好应对每一次可能发生的情况。
濒危物种。联邦濒危物种法案(“欧空局”)限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。根据联邦候鸟条约法案(“MBTA”),对候鸟也提供了类似的保护。2021年1月,特朗普政府领导下的美国鱼类和野生动植物管理局(FWS)发布了一项最终规则,澄清MBTA下的刑事责任仅适用于“针对”候鸟、它们的巢或它们的蛋的行为;然而,拜登政府下的FWS后来在2021年10月发布了一项最终规则,废除了2021年1月的规则,并肯定地指出,MBTA禁止附带捕获候鸟。如果欧空局或类似的州法律列出的物种或受MBTA保护的物种生活在我们或我们的石油和天然气生产客户运营的地区,我们和我们的客户进行或扩大运营和建设设施的能力可能会受到限制,或被迫产生实质性的额外成本。此外,在受保护的栖息地或某些季节,例如繁殖和筑巢季节,我们的客户的钻探活动可能会被推迟、限制或取消。我们的一些业务和我们客户的业务位于指定为受保护物种栖息地的区域。此外,食品安全监督委员会可对未列入《欧空局》濒危或受威胁物种名单作出决定。沙丘鼠尾草蜥蜴和小草原鸡是一些物种的例子,如果未来被欧空局列为濒危或受威胁的物种,可能会影响我们或我们客户的运营。例如,FWS在2022年11月将小草原鸡的两个不同种群部分列入了欧空局的名单,一个被列为濒危物种,另一个被列为濒危物种。指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能间接导致我们产生额外成本,导致我们或我们的石油和天然气生产客户的运营受到运营限制或禁令的限制,并限制受影响地区的未来开发活动。FWS和类似的州机构可以指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键或合适的栖息地。这样的指定可能会对联邦、州和私人土地的使用或访问造成实质性限制。
化学安全。我们受制于一系列管理化学品的法律和法规,包括对化学物质和库存的监管,例如美国的TSCA。这些法律和法规经常变化,有可能限制或完全禁止我们在产品中使用的化学品类型,并导致在向客户提供产品之前测试、存储和运输产品的相关成本增加。例如,2016年,总裁·奥巴马签署了关于21世纪的弗兰克·R·劳滕贝格化学品安全法案ST世纪法案(“劳滕贝格法案”),它大幅修订了TSCA。除其他事项外,《劳滕贝格法案》取消了以健康为基础的安全标准来分析化学品安全问题的成本效益方法,并要求商业中的所有化学品,包括那些在TSCA下“祖辈”的化学品,都必须接受安全审查。劳滕贝格法案还要求在一种新的化学品进入市场之前进行安全调查。对新产品开发的任何新限制、监管的增加或机密竞争信息的披露都可能对我们的运营和我们的业务成本产生不利影响。
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此外,政府、监管和社会对提高产品安全和环境保护水平的要求可能会导致对化学工业进行更严格监管的压力增加。这些担忧可能会影响公众对我们产品和运营的看法、某些产品的生存能力、我们的声誉、遵守法规的成本以及吸引和留住员工的能力。此外,环境、健康和安全法规的变化可能会抑制或中断我们的运营,或者要求我们修改我们的设施或运营。因此,环境或监管事项可能导致我们产生重大的意外损失、成本或负债,这可能会降低我们的盈利能力。
职业安全与健康和其他法律要求。我们必须遵守联邦《职业安全和健康法》和类似的州法规的要求,这些法规的目的是保护工人的健康和安全。此外,OSHA的危险通信标准、环境保护局的紧急规划和社区知情权法案以及类似的州法规和任何执行法规都要求我们组织和/或披露有关在我们的运营中使用或生产的危险材料的信息,并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局和公民。我们有一个内部检查计划,旨在监督和执行对工人安全要求的遵守情况。
此外,作为我们提供的服务的一部分,我们作为汽车承运人运营,因此受到美国运输部(U.S.Dot)和类似州机构的监管。这些监管机构行使广泛的权力,管理各种活动,如授权从事机动承运人业务、监管安全以及危险材料的标签、标牌和标记。还有专门与卡车运输业有关的其他法规,包括设备和产品处理要求的测试和规范。卡车运输业可能会受到监管和立法改革的影响,这可能会通过要求改变经营做法或改变对共同或合同承运人服务的需求或提供卡车服务的成本来影响该行业的经济。我们不时会提出各种立法建议,包括增加联邦、州或地方对汽车燃料税的建议等,这可能会增加我们的成本或对招募司机产生不利影响。我们无法预测会否或以何种形式增加适用於我们的这类税项。
季节性
我们的经营业绩历来受到客户活动水平季节性下降的不利影响,尤其是在第四季度,这与假日、严寒的冬季天气以及在某些年份我们客户的年度钻探和完井资本支出预算耗尽有关。
知识产权
保护我们的产品和流程对我们的业务非常重要。我们拥有大量专利,并在适当的情况下,为新产品和技术提交专利申请。例如,在分析新水源时,我们使用我们的AquaView®技术来量化水量和流速,以验证当前和潜在的可用水量和水量。我们目前还拥有多项与完井技术相关的美国专利,包括硼酸盐交联剂、水泥浆监控系统等。我们也有一个强有力的计划,为新的开发申请专利。
我们有大量待处理的专利,包括一种专有的水分析和自动化工具,以及用采出水、蒸发方法、交联剂/破碎剂机制和液体分配计量系统创造压裂液。虽然已颁发的美国专利存在有效性推定,但我们不能保证我们的任何专利不会受到挑战、无效、规避或无法强制执行。此外,我们不能保证任何未决专利申请的发放,或者如果专利发放,这些专利将针对竞争对手或竞争技术提供有意义的保护。此外,我们的竞争对手或其他第三方可能会获得限制或排除我们以竞争方式合法生产或销售产品的能力的专利。
我们还依靠持续的技术创新和商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。我们不能保证保密和我们签订的其他协议不会被违反,这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护,或者
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专有专有技术,或在未经授权使用或披露此类商业秘密和专有技术的情况下有足够的补救措施。此外,不能保证其他人不会通过独立开发或以其他合法方式获取这些商业秘密。
我们还拥有一些与我们的业务相关的商标。除了通过联邦注册来保护我们的品牌外,我们还依靠州普通法保护我们的品牌。不能保证商标注册将提供有意义的保护,防止竞争对手使用类似商标,也不能保证我们商标的价值不会被稀释。
由于我们知识产权和业务的广度和性质,我们不认为任何单一的知识产权(我们打算保留其适用注册的某些商标除外)对我们的业务是重要的。此外,我们不相信未来几年知识产权的终止,无论是个别或整体终止,都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
风险管理与保险
我们的业务受到石油和天然气行业固有危险的影响,包括事故、井喷、爆炸、弹坑、火灾、石油泄漏和危险材料泄漏。这些情况可能会导致:
● | 人身伤害或者生命损失的; |
● | 破坏或破坏财产、环境和野生动植物; |
● | 暂停我们或我们客户的运营。 |
此外,油井服务行业可能发生对石油和天然气生产损失和地层损害的索赔。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故,可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。
由于我们的业务涉及重型设备、货运和材料的运输,我们也可能会遇到交通事故,这可能会导致泄漏、财产损失和人身伤害。
尽管我们努力维持较高的安全标准,包括安装车辆监控系统,但我们不时会遇到事故,而且我们有可能在未来遇到事故。除了这些事故造成的财产和个人损失外,这些事故的频率和严重程度还会影响我们的运营成本和保险能力,以及我们与客户、员工和监管机构的关系。特别值得一提的是,近年来,我们的许多大客户越来越重视其服务提供商的安全记录。这些事故的频率或严重程度或补偿金的一般水平的任何显著增加,都可能对我们获得工人补偿和其他形式保险的成本或能力产生不利影响,并可能对我们的财务状况和运营业绩产生其他重大不利影响。
我们维持我们认为是行业惯例的保险类型和金额,包括工人赔偿、雇主责任、突发事故和意外污染、雨伞、董事和高级管理人员、综合商业一般责任、商务汽车和财产、网络安全和设备实物损害保险。我们的保险覆盖范围可能不足以支付我们的责任。此外,我们可能无法在未来以我们认为合理和商业上合理的费率或按我们目前安排的优惠条款维持足够的保险。
我们与大多数客户签订了主服务协议(MSA)。我们的MSA规定了我们和我们的客户对我们提供的服务各自的赔偿义务。一般来说,根据我们的MSA,包括与我们的供水服务、水基础设施、油田化学产品销售、住宿和租赁以及完工和建筑服务有关的MSA,我们承担污染或
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源自我们的设备或处理他人设备的表面以上的污染。然而,我们的客户通常对作业过程中可能发生的所有其他污染或污染负责,包括通常可能由渗漏或任何其他不受控制的钻井液流动引起的污染或污染。所承担的责任包括控制、清除和清理任何污染或污染。在这种情况下,如果我们严重疏忽或故意行为造成污染或污染,我们可能会承担额外的责任。一般来说,我们的客户还同意就我们的水力压裂作业中因客户员工或客户其他承包商的人身伤害或死亡而引起的索赔向我们进行赔偿,除非损失是由于我们的严重疏忽或故意不当行为造成的。同样,我们一般同意赔偿客户因我们的任何员工或任何分包商的员工的人身伤害或死亡而产生的责任,除非是由于我们客户的严重疏忽或故意不当行为造成的。同样的原则适用于对客户拥有的财产或设备的损失或破坏进行相互赔偿,但这种赔偿不限于严重过失或故意不当行为的情况。因井喷等灾难性事件造成的损失通常由客户负责。然而,尽管我们对风险进行了总体分配,但我们可能无法成功执行合同条款,产生合同条款范围未涉及的不可预见的责任,或被要求签订MSA,其条款与我们的标准风险分配不同,如上所述。因此,我们可能会蒙受重大损失,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
可用信息
我们根据交易法向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告及其他文件。美国证券交易委员会还设有互联网站:Www.sec.gov其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息。
我们还通过我们的网站免费提供,Www.selectwater.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后,我们将在合理可行的范围内尽快将某些文件的电子版副本提交给美国证券交易委员会,包括提交给美国证券交易委员会的年度报告、10-Q表季报、当前的8-K表报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。
ITEM:1A.考虑风险因素,考虑风险因素
以下风险可能会影响我们的财务业绩或可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中包含的估计存在重大差异。除了以下描述的风险之外,我们还可能遇到风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能损害或不利影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
与我们的业务运营相关的风险
我们的业务依赖于美国石油和天然气行业的资本支出,资本支出的减少可能会对我们的流动性、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对我们服务的需求直接受到我们客户在美国勘探、开发和生产石油和天然气的资本支出的影响。资本支出通常取决于我们客户对未来石油和天然气需求和未来石油和天然气价格的看法,以及我们客户获得资本的能力。这种需求可能受到各种因素的影响,包括俄罗斯-乌克兰战争、以色列-加沙地区的冲突和中东相关的不稳定,包括也门胡塞叛军的影响,可再生能源加速替代石油和天然气,以及欧佩克+的行动。在截至2023年12月31日的一年中,西德克萨斯中质原油(WTI)的平均现货价格为77.58美元,而截至2022年12月31日的一年的平均价格为94.90美元,截至2021年12月31日的一年的平均价格为68.16美元。
油价或天然气价格的波动(或认为油价或天然气价格将下降的看法)会影响我们客户的消费模式,并可能导致钻探或完成的新油井减少或减少。
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在现有油井上的支出。反过来,这可能会导致对我们服务的需求降低,并可能导致我们的费率和资产利用率降低。虽然2023年美国陆上开发的客户预算与去年同期基本持平,并从新冠肺炎的低点大幅回升,但我们无法控制的因素可能会改变这些预算,或导致客户支出不足。即使在石油和天然气价格坚挺的环境下,由于资本支出减少而导致我们市场地区油气井完工量减少,也可能对我们的业务产生负面的长期影响。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的经营业绩产生不利影响,并可能在未来继续如此。持续的市场不确定性也可能导致对我们服务的需求下降,这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。
行业状况受到许多我们无法控制的因素的影响,包括:
● | 国内外经济状况,包括持续的通货膨胀率、高利率和美联储的相关政策,以及石油和天然气的供应和需求; |
● | 石油和天然气的价格水平和对未来价格的预期; |
● | 全球油气勘探和生产利用水平及储存能力; |
● | 欧佩克+成员国就石油产量水平采取的行动和宣布这些水平可能发生的变化,包括欧佩克+国家商定和遵守供应限制的能力; |
● | 政府规章,包括各国政府关于勘探、生产和开发其石油和天然气储量的政策; |
● | 税收和政府特许权使用费; |
● | 石油和天然气生产国的政治和经济状况,包括任何政治或社会动乱; |
● | 全球天气状况、流行病或其他公共卫生危机和自然灾害; |
● | 世界范围内的政治、军事和经济形势; |
● | 美国或其他地方的政治或内乱,包括俄罗斯-乌克兰战争和以色列-加沙地区的冲突,以及中东相关的不稳定,包括也门胡塞叛军; |
● | 生产和输送石油和天然气的成本; |
● | 新的油气储量发现率; |
● | 整合对我们的客户或竞争对手的影响; |
● | 非政府组织限制能源部门的某些资金来源或限制石油和天然气的勘探、开发和生产的活动; |
● | 石油和天然气生产商获得资本的能力; |
● | 影响生产效率和整体能源消耗的技术进步;以及 |
● | 替代燃料开发的潜在加速,包括爱尔兰共和军2022年或其他方面的结果。 |
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原油或天然气生产区的政治不稳定或武装冲突,如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、以色列-加沙地区的冲突和中东相关的不稳定,包括也门胡塞叛军的不稳定,以及欧佩克+的政策决定,可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况和未来结果受到政治和经济风险和不确定性的影响,包括国内动乱、政治示威、大规模罢工或武装冲突或原油或天然气产区的其他危机导致的不稳定。例如,2022年2月下旬,俄罗斯军队开始对乌克兰进行军事行动和入侵。作为回应,美国等国和某些国际组织对俄罗斯和某些俄罗斯个人、银行实体和公司实施了广泛的经济制裁。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争的持续时间、影响和结果非常不可预测,这给金融和大宗商品市场带来了不确定性。随着俄罗斯碳氢化合物更容易在全球市场上获得,俄罗斯-乌克兰冲突的结束以及对俄罗斯的相关制裁的放松或取消可能会导致大宗商品价格大幅下跌,这可能会对我们的客户产生不利影响,从而对我们客户的服务需求产生不利影响。此外,2023年10月7日哈马斯武装分子对以色列的袭击和随之而来的冲突导致中东石油和天然气产区的敌对行动和不稳定局势加剧。袭击发生后,以色列安全内阁向哈马斯宣战,并开始了针对此类恐怖组织的军事行动。在这类冲突的同时,控制也门部分地区的胡塞运动瞄准并在以色列、美国和国际商业船只接近苏伊士运河时,在红海对这些船只发动了多次袭击,导致许多航运公司改变路线,完全避开该地区,并使现有供应链问题恶化,包括供应商交货延误、交货期延长以及运费、保险和材料成本增加。中东冲突的进一步升级,特别是与主要产油国伊朗的冲突、也门的胡塞运动或黎巴嫩的真主党运动,可能会对我们的客户产生不利影响,从而对我们客户对我们服务的需求产生不利影响。
这些冲突以及任何相关制裁或地缘政治行动的最终地缘政治和宏观经济后果无法预测,这些事件或任何进一步的敌对行动可能严重影响世界经济,并可能对我们的金融状况产生不利影响。尽管公司在海外没有业务,但这些冲突增加了供应链中断的可能性,原油和天然气价格的波动加剧,并对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
2022年10月,由于全球经济和原油市场前景的不确定性,欧佩克+决定从2022年11月至2023年12月每天减产200万桶。在此之后还进行了其他一些减产,最近一次是在2023年11月,欧佩克+宣布自愿减产总计220万桶/日,直到2024年第一季度,其中包括额外减产90万桶/日。尽管欧佩克+在2023年12月因中东持续的冲突等因素而增产,但欧佩克+可能会酌情继续减产或增产,这将继续影响原油和天然气价格的波动。
由于上述和其他因素,原油和天然气价格在2023年期间经历了更高的波动水平,从主要由于全球供需失衡而达到的每桶93.67美元的高点到每桶66.61美元的低点不等。原油和天然气价格将随着供应或需求的任何变化而继续下降或上涨,原因除其他外包括:疫情造成的全球供应链中断的不确定性和波动性、乌克兰持续的冲突、以色列-加沙地区的冲突以及由此增加的中东不稳定、国际制裁、对欧佩克+未来行动的猜测、疾病的爆发和任何其他公共卫生危机、不断增加的通货膨胀和政府降低通胀的努力,包括高利率,以及全球经济整体健康状况可能发生的变化,包括长期衰退。此外,原油和天然气价格的波动可能会加速摆脱化石燃料的转型,导致较长期的需求减少。这些因素和其他外部因素(如政府在气候变化监管方面的行动)最终在多大程度上影响我们未来的业务、流动性、财务状况和运营结果是高度不确定的,取决于许多因素,包括我们无法控制和无法准确预测的未来发展。
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持续或恶化的通胀问题以及货币政策的相关变化已导致并可能导致我们的商品、服务和人员成本进一步上升,这反过来又可能导致我们的资本支出和运营成本上升。
2021年至2022年期间,美国通货膨胀率稳步上升。虽然通货膨胀率自2022年下半年以来普遍下降,但通货膨胀率仍然高于历史平均水平,通胀压力仍然不稳定,已经并可能导致我们的商品、服务和人员成本进一步上升,这反过来又会导致我们的资本支出和运营成本上升。同样,持续的高通胀水平也导致美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他央行在2022年和2023年多次加息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)可能会在2024年继续提高基准利率,以应对美国各地商品和服务成本的通胀压力,这可能会导致资金成本上升,抑制经济增长,这两种因素中的任何一种-或者两者的组合-都可能损害我们业务的财务和运营业绩。在通胀高企的情况下,如果我们的运营活动增加,我们的运营成本可能会进一步增加,包括劳动力成本和设备成本。
我们无法预测通货膨胀率的任何未来趋势,或任何由此导致的货币政策变化,以及通胀的显著上升,因为我们无法收回更高的成本,和/或更高的利率将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
未能在预期时间内或根本不能成功整合收购的资产或业务,可能会对我们未来的业绩产生不利影响。
如果我们未能整合已收购物业,并成功将我们的业务与该等已收购物业的业务结合起来,则该等收购的预期利益可能无法完全或完全实现,或可能需要比预期更长的时间才能实现。此外,实际的整合可能导致额外的和不可预见的费用,这可能会减少此类收购的预期效益。
整合过程可能会导致关键员工的流失,以及我们正在进行的业务中断或我们的标准、控制程序和政策不一致。任何或所有这些事件都可能对我们维持与客户和员工的关系或实现我们收购活动的预期利益的能力产生不利影响。整合努力还将转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会对我们产生不利影响。
爱尔兰共和军2022可能会加速向新能源的过渡,并可能给我们的客户的运营带来新的成本。
2022年8月,总裁·拜登签署了《爱尔兰共和军2022年法案》,使之成为法律。IRA 2022包含数千亿美元的激励措施,用于发展可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车和配套基础设施以及碳捕获和封存等条款。这些激励措施可能会进一步加快从使用化石燃料向替代能源的过渡,这可能会减少对石油和天然气的需求,从而对我们客户的业务产生不利影响,从而减少对我们服务的需求。此外,爱尔兰共和军2022年首次对通过甲烷排放收费的温室气体排放征收联邦费用。IRA 2022修订了《清洁空气法》,对需要向美国环境保护局(EPA)报告温室气体排放的来源的甲烷排放征收费用,包括那些属于陆上石油和天然气生产以及收集和提升来源类别的来源。甲烷排放费从2024年开始,每吨甲烷900美元,2025年将增加到1200美元,2026年及以后每年将设定为1500美元。费用的计算是基于爱尔兰共和军2022年确定的某些门槛。环保局于2024年1月提出了一项实施甲烷费用的规则,并将征求公众意见。甲烷排放费可能会增加客户的运营成本,并对他们的业务造成不利影响,从而减少对我们服务的需求。
额外的节约燃料措施、替代燃料要求以及消费者对石油和天然气替代品的需求增加,可能会减少对石油和天然气的需求。提高替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料)的竞争力,因为这些能源是通过政府行动加以开发、支持、改进和推广的,可以减少对碳氢化合物的需求,因此
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对于我们的服务,这将导致我们的收入减少。石油和天然气需求下降的影响可能会对我们的业务、财务状况、前景、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
几乎一半我们的收入来自我们的二叠纪盆地的作业德克萨斯州和新墨西哥州,使我们容易受到与地理位置相关的风险的影响总体上集中,特别是二叠纪盆地,包括盆地特定的供需因素、监管变化和可能对我们的业务产生重大不利影响的恶劣天气影响.
德克萨斯州和新墨西哥州的二叠纪盆地目前是我们最大的运营地区,2023年约占我们收入的48%,2022年占我们收入的47%。由于这种集中,我们很容易受到与地理集中有关的风险,特别是二叠纪盆地。例如,在二叠纪盆地,我们受到区域供需因素、生产延迟或中断的影响,这是由于政府监管或其他原因造成的,加工或运输能力限制、恶劣天气、市场限制、减产或生产石油和天然气的加工或运输中断。某些定价因素导致二叠纪盆地最近的整合活动增加,这可能导致资本支出减少,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,波动对供需的影响可能在二叠纪盆地等特定地理石油和天然气产区变得更加明显,这可能导致这些条件更频繁地发生或放大这些条件的影响。由于我们创收业务的集中化性质,我们可能会同时经历任何相同的情况,导致我们的营收受到的影响可能比其他在地理上拥有更多样化创收业务的公司更大。
与在其他盆地作业或具有更多地理多样性作业的竞争对手相比,对二叠纪盆地产生不成比例影响的天气事件将对我们的作业结果产生不利影响。同样,我们目前业务的很大一部分涉及二叠纪盆地新墨西哥部分的水和与水相关的服务。然而,新墨西哥州未来水的可获得性和/或获取将受到德克萨斯州诉新墨西哥州和科罗拉多州一案的结果的影响,该案目前被搁置,等待一名特殊主人的进一步命令。在这起诉讼中,德克萨斯州指控新墨西哥州非法允许分流格兰德河地表水,包括与格兰德河水文相连的地下水,从而剥夺了德克萨斯州根据格兰德河契约应获得的全部格兰德河水资源,该协定创建于1938年,目的是确保两个州和科罗拉多州从这条河中获得公平份额的水资源。如果这起诉讼对新墨西哥州不利,除其他事项外,该州可能被要求向德克萨斯州下游提供更多的水,这可能会减少新墨西哥州现有或新的水权持有人获得和/或获得水的机会,导致我们为我们在新墨西哥州的某些客户业务获取或保持获得水的能力受到限制。各州在2022年达成了一项水资源共享协议,该协议得到了新墨西哥州的支持,该协议确定了新墨西哥州的年度供水量,并允许该州在无法完成年度供水量的情况下累积债务。2023年7月,这位特别大师建议美国最高法院批准该协议,但该协议的批准仍在等待中。任何不利发展的风险都可能降低我们为我们在新墨西哥州资产附近的客户运营获得或保持供水的能力,并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生相应的不利影响。
如果以上讨论的盆地特定事件类型继续出现或恶化,我们和我们客户的业务可能会受到实质性和不利的影响。
对获取水的能力的限制或水源或处置要求的改变可能会增加成本或减少对与水有关的服务的需求。
我们的业务包括用于客户石油和天然气勘探和勘探活动的水输送。由于长期干旱或我们无法获得或维持供水许可或其他权利,我们获得我们供应的水的机会可能会受到限制。此外,一些州和地方政府当局已开始监测或限制使用其管辖范围内的水进行水力压裂,以确保当地有足够的供水。例如,一些州要求E&P公司报告有关他们用于水力压裂的水的某些信息,并
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监测一些水力压裂井周围地下水的质量。可用水或水服务需求的任何这种减少,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
例如,由于德克萨斯州诉新墨西哥州和科罗拉多州,我们在新墨西哥州的运营面临着新墨西哥州供水机会减少的风险。有关更多信息,请参阅我们的风险因素,标题为“我们近一半的收入来自我们在德克萨斯州和新墨西哥州的二叠纪盆地的业务,这使得我们很容易受到与地理集中度相关的风险,特别是二叠纪盆地的风险,包括盆地特有的供需因素、监管变化和可能对我们的业务产生实质性和不利影响的恶劣天气影响。”
采用更严格的卡车运输立法或法规可能会增加我们的成本,并可能对我们的流动性、运营结果和财务状况产生不利影响。
关于我们提供的服务,我们作为机动承运人运营,因此受到交通部和类似州机构的监管,这些机构管理诸如授权从事机动承运人运营和监管安全等活动。卡车运输业可能会受到立法和监管改革的影响,这可能会通过要求改变经营做法或改变对共同或合同承运人服务的需求或提供卡车服务的成本来影响该行业的经济。
此外,不时会提出各种立法建议,包括增加联邦、州或地方税的建议,包括机动车燃料税和与机动车辆有关的环境法规,这可能会增加我们的成本,限制我们按计划使用卡车的能力,要求我们承担某些卡车的维修或销售,或对招募司机产生不利影响。管理层无法预测是否或以何种形式增加适用于我们的此类税收。我们可能被要求增加运营费用或资本支出,以遵守任何新的法律、法规或其他限制。见第一部分,第1项。“企业-环境和职业安全与健康问题”,以了解更多关于交通部和相关卡车运输问题的讨论。
我们可能无法对我们的核心服务实施涨价或维持现有价格。
我们定期寻求提高我们服务的价格,以抵消不断上升的成本,并为我们的股东提高投资回报。然而,我们在一个竞争非常激烈的行业中运营,因此,我们在提高或维持现有价格方面并不总是成功。此外,在市场需求增加的时期,大量新的服务能力,包括新的水传输设备、流体拖车和管道,可能会进入市场,这也给我们的服务定价带来压力,并限制我们提高价格的能力。
即使我们能够提高价格,我们也可能无法以足以抵消成本上升的速度这样做。在油田服务需求旺盛的时期,劳动力市场趋紧可能导致劳动力成本上升。在此期间,我们的劳动力成本的增长速度可能会超过我们提高服务价格的能力。此外,我们可能无法在不对我们的活动水平产生不利影响的情况下成功提高价格。无法维持我们的定价并在成本增加时提高我们的定价,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们过去一直在亏损运营,包括2021年,未来的盈利能力也没有保证。
从历史上看,我们经历了服务需求低迷的时期,并出现了运营亏损,包括2021年期间。在未来,我们可能无法降低我们的成本、增加我们的收入或减少我们的偿债义务,以实现或保持盈利并产生正的运营收入。在这种情况下,我们可能会产生进一步的运营亏损,并出现负运营现金流。
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我们可能会受到人身伤害和财产损失的索赔,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与我们的大多数客户在MSA下运营。我们努力在MSA各方之间分配潜在的责任和风险。一般来说,根据我们的MSA,包括与我们的服务相关的MSA,我们承担责任,包括控制和清除源自地表以上和源于我们的设备或服务的污染或污染。我们的客户通常对作业过程中可能发生的所有其他污染或污染负责,包括控制和清除,包括可能因钻井液渗漏或任何其他不受控制的流动而导致的污染或污染。在这种情况下,如果我们疏忽或故意行为,我们可能会承担责任。一般来说,我们的客户还同意赔偿因其员工人身伤害或死亡而引起的索赔,条件是在我们的运营中,其员工因此类运营而受伤或其财产受损,除非是由于我们的严重疏忽或故意不当行为所致。同样,我们通常同意赔偿客户因任何员工的人身伤害或死亡而产生的责任,除非是由于客户的严重疏忽或故意不当行为造成的。此外,我们的客户通常同意赔偿我们对客户拥有的财产或设备的损失或破坏,反过来,我们同意赔偿客户对我们拥有的财产或设备的损失或破坏。井喷等灾难性事件造成的损失通常由客户负责。然而,尽管我们对风险进行了总体分配,但我们可能无法成功执行这种合同分配,可能会招致超出此类分配范围的不可预见的责任,或者可能需要以与上述风险分配不同的条款签订MSA。因此,我们可能会蒙受重大损失,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们经营的行业竞争激烈,随着我们的竞争对手扩大业务,竞争可能会加剧,从而导致我们失去市场份额,这可能会对我们扩大业务的能力产生负面影响。
油田水管理业务竞争激烈,包括许多能够在我们本地市场有效竞争的小公司。我们的一些规模较大的多元化竞争对手具有类似的广泛地理范围,以及比我们更大的财政和其他资源,而另一些竞争对手只专注于特定的盆地,因此可能具有本地竞争力的成本效益。此外,可能会有新的公司进入我们的市场,或者我们现有的和潜在的客户可能会选择开发他们自己的水管理解决方案。我们维持当前收入和现金流的能力,以及我们扩大业务的能力,可能会受到竞争对手和客户活动的不利影响。如果我们的竞争对手大幅增加他们用于开发和营销我们提供的服务的资源,或者大幅降低他们提供服务的价格,我们可能无法有效地竞争。如果我们现有的和潜在的客户开发他们自己的水解决方案,我们可能无法有效地取代这一收入。所有这些竞争压力都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
石油和天然气服务行业竞争激烈,在某些业务中,我们与其他拥有比我们更多资源的公司竞争。我们的许多较大的竞争对手在地区、国家或全球范围内提供更广泛的服务基础。这些公司可能更有能力在大宗商品价格较低的时期继续油田服务活动,签订设备合同,获得训练有素的人员,获得合同和许可,并承担目前和未来联邦、州、省、地方和其他法律和法规(视情况而定)的负担。任何无法与大公司有效竞争的情况都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的运营涉及可能增加运营成本的风险,这可能会降低我们的盈利能力。
虽然我们采取预防措施来加强我们的运营安全并将中断的风险降至最低,但我们的运营仍受到化学产品和其他产品的制造和营销中固有的危险的影响。这些危险包括化学品泄漏、管道泄漏和破裂、储罐泄漏、有毒或危险物质或气体的排放或泄漏,以及与危险化学品的制造、加工、搬运、运输和储存有关的其他危险。我们还可能面临其他危险,包括自然灾害和恶劣天气;爆炸和火灾;运输问题,包括中断、泄漏和泄漏;机械故障;计划外停机;劳动力困难;补救并发症;以及其他风险。许多潜在的危险可能会导致
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造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏以及环境破坏,并可能导致暂停作业和施加民事或刑事处罚和责任。此外,我们现在和未来都有权就工作场所暴露、承包商以及附近其他人员的暴露、工人赔偿和其他事项提出索赔。
我们维持我们认为符合行业惯例的财产、业务中断、产品责任、网络安全和意外伤害保险单,以及涵盖其他类型风险的保险单,包括污染法律责任保险,但我们没有为我们的业务所涉及的所有潜在危险和风险提供全面保险。我们的运营受到石油和天然气行业固有危险的影响,例如但不限于事故、井喷、爆炸、弹坑、火灾、石油泄漏以及钻井、完井或压裂液或废水排放到环境中。这些情况可能会导致:
● | 业务中断; |
● | 大量维修或补救费用; |
● | 人身伤害或者生命损失的; |
● | 对财产、厂房和设备造成重大损坏或者毁坏的; |
● | 环境污染,包括地下水污染; |
● | 减损或暂停运作;及 |
● | 收入损失惨重。 |
我们没有为所有可预见的风险投保,要么是因为没有保险,要么是因为保费成本很高。如果发生未完全投保的事故或保险公司未能履行其保险义务,可能会造成重大损失。此外,我们未来可能无法以我们认为合理的费率维持足够的保险。保险可能无法覆盖我们所面临的任何或所有风险,或者即使有保险,也可能是不够的,或者保险费或其他成本可能在未来大幅上升,从而使此类保险变得过于昂贵。根据行业标准和惯例,我们的保单受到惯例的免赔额、免赔额和承保范围限制的约束。由于市场状况,某些保单的保费和免赔额可能大幅增加,在某些情况下,某些保险可能变得不可用或只有在承保金额减少的情况下才能获得。如果我们承担了重大责任,而我们没有得到充分的保险,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
重大事件或不利索赔的发生超出了我们维持的或不在保险范围内的保险范围,可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于管道故障或必要的维护或维修而导致的任何服务中断都可能减少销售收入和收益。此外,油井服务行业可能发生对石油和天然气生产损失和地层损害的索赔。在使用我们的设备和服务的地方发生灾难性事件而引起的诉讼可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。
此外,在正常业务过程中,我们还会面临各种索赔和诉讼。我们是各种悬而未决的诉讼和诉讼的一方。详情见第一部分第3项。“法律诉讼。”
我们或我们的E&P客户在获得我们的运营许可方面的延误或限制可能会损害我们的业务。
我们的业务以及我们在大多数州的勘探和勘探客户的业务需要一个或多个政府机构的许可才能进行钻井和完井活动,确保水权,建造
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蓄水池和运营管道或卡车运输服务。这类许可通常由州机构颁发,但也可能需要联邦和地方政府的许可。此外,我们的一些客户在美国的钻探和完井活动可能会在联邦土地或美洲原住民土地上进行,这需要联邦政府或美洲原住民部落的租约和其他批准才能进行此类钻探和完井活动。在某些情况下,联邦机构可以取消拟议的联邦土地租约,并拒绝批准或推迟所需的批准。此外,总裁·拜登于2021年1月发布行政命令,暂停在联邦土地和水域上新的联邦租赁活动,暂停也限制了对未租赁的联邦土地进行水力压裂的能力;然而,路易斯安那州一名联邦法官2022年8月发布的全国禁令实际上停止了租赁暂停的执行。然而,关于联邦土地的额外规则和条例可能会影响我们的客户。例如,BLM提出了新的规则,将限制在联邦土地上的油井地点燃烧,并允许在BLM发现运营商的甲烷废物最小化计划不足的情况下推迟或拒绝许可。我们的客户面临的任何延误或拒绝许可都可能影响对我们服务的需求。见第一部分,第1项。《商业-环境和职业安全与健康问题》,更多地讨论拜登政府可能采取的行动,这些行动可能会对石油和天然气租赁和许可活动产生不利影响。
我们正在实施新的企业资源规划系统,实施该系统的挑战可能会影响我们的业务和运营。
我们正在完成一个复杂的新企业资源规划系统(“企业资源规划”)的多年执行工作。企业资源规划的实施需要将新的企业资源规划与多个信息系统和业务流程相结合,旨在继续准确地保存我们的账簿和记录,并向我们的管理团队提供对最大限度提高业务运作效率至关重要的及时信息。在企业资源规划稳定和成熟之前,从我们的旧系统转换到新的企业资源规划可能会导致效率低下。我们新的企业资源规划的实施将要求我们对财务报告的程序和控制进行微妙的改变。*如果我们无法充分实施和维护与我们新的ERP相关的程序和控制程序,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害,并影响我们对财务报告内部控制有效性的评估。*我们的化学技术部门于2023年8月与新的ERP一起上线,我们预计水务和水基础设施将在2024年期间上线。
我们面临着网络安全风险。网络事件或系统故障可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。
我们的行业越来越依赖数字技术来进行某些处理活动。例如,我们依赖数字技术来执行我们的许多服务,并处理和记录财务和运营数据。与此同时,网络事件,包括蓄意攻击或无意事件,频率有所增加。网络攻击有可能严重影响能源行业及其服务提供商,包括我们和我们的商业伙伴、供应商和客户的运营,以及总体经济状况、消费者信心和支出以及市场流动性。
2021年,美国一条管道遭到高调的勒索软件攻击,自那以后,美国政府发布了公开警告,表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们的技术、系统和网络,以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标,这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏专有和其他信息,或其他业务运营中断。此外,某些网络事件可能会在较长时间内保持不被检测到。我们防范网络安全风险的系统可能还不够。随着网络事件的不断发展,我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护措施,或者调查和补救网络事件的任何漏洞。我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。
我们还在正常的业务过程中收集和存储敏感数据,包括个人身份信息以及我们的专有业务信息和客户、供应商、投资者和其他人的信息。
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利益相关者。为了保护这些敏感信息,我们遵循旨在确保我们的网络、系统和电子数据安全的做法和程序。这些措施包括使用受保护的驱动器、安全密码标准、网络安全培训、终端保护系统、网络监控、多因素身份验证等。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术(“IT”)系统可能会遭到网络攻击或安全漏洞,包括因员工错误、渎职或其他威胁向量而导致的网络攻击或安全漏洞,这可能会导致专有及敏感数据的损坏、丢失或披露,误导电汇,以及无法:为我们的客户提供服务;完成或结算交易;维护我们的簿册及记录;防止环境破坏;维护通信或运营导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有及其他信息,或对我们的业务运营造成不利影响。可能会对公司或第三方造成重大责任。我们无法预测、检测或预防所有网络攻击,特别是因为攻击者使用的方法经常变化,或者可能在攻击已经开始或之后才被识别,还因为攻击者越来越多地使用专门设计的技术来规避网络安全措施和避免被发现。网络安全攻击也变得更加复杂,包括但不限于勒索软件、凭据填充、鱼叉式网络钓鱼、社会工程、使用深度假冒(即人工智能生成的高度逼真的合成媒体)以及以敲诈勒索或其他不法行为为目的、未经授权访问数据的其他尝试。
尽管我们的目标是维持专门的网络安全保险覆盖范围,并制定了监控网络安全风险、识别和报告事件的程序,但不能保证这些程序在防止网络攻击或确保及时识别或报告事件方面将有效。计算机能力的进步、人工智能、密码学领域的发现或其他发展可能会导致我们用来保护机密、个人或其他受保护信息的技术受到损害或遭到破坏。随着网络攻击的继续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施,或调查和补救任何网络攻击的漏洞。特别是,我们实施各种程序和控制措施,以监测和减轻安全威胁,并加强我们的人员、信息、设施和基础设施的安全,可能会导致资本和运营成本增加。网络攻击或安全漏洞可能导致因数据隐私或网络安全索赔或立法、监管处罚、我们的声誉受损、对我们长期失去信心,或为防止未来发生此类事件而对我们的信息系统进行补救和修改或增强而产生的额外成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。不能保证我们将来不会遭受这样的损失。任何安全措施都不是万无一失的。因此,这些事件中的任何一种,或它们的组合,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,如果我们不能充分保护我们的知识产权和/或受到侵权索赔和其他诉讼,我们可能会损失我们的竞争优势或市场份额。我们没有与我们的许多专有化学品相关的专利或专利申请。我们将我们专有化学品的配方和制造方法作为商业秘密加以保护。如果我们不能对我们的商业秘密保密,或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务,我们的竞争优势就会减弱。不能保证我们未来可能获得的任何专利将为我们提供任何重大的商业利益,或使我们能够阻止我们的竞争对手采用类似的技术或工艺。
完井和维修技术方面的技术进步,包括涉及置换压裂液中的水的技术进步,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
油田服务行业的特点是快速和重大的技术进步以及采用新技术的新产品和服务的推出。随着竞争对手和其他公司未来使用或开发与我们相当的新技术或技术,我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。例如,一些石油和天然气生产商可能正在开发和利用非水压裂技术,包括使用丙烷、二氧化碳或氮气代替水的技术。此外,我们可能会面临竞争压力,需要以高昂的成本实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财力、技术和人力资源,这可能使他们能够在我们之前获得技术优势或实施新技术。此外,我们可能根本无法及时或以可接受的成本实施新技术或新产品。新技术也可以使它更容易
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我们可以帮助我们的客户垂直整合他们的业务,或减少石油和天然气钻探和生产活动中产生的废物量,从而减少或消除第三方处置的需要。我们有效使用或实施新技术的能力受到限制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到全球金融市场不明朗和全球经济低迷的不利影响。
我们未来的业绩可能受到全球经济低迷、债务和股权资本市场持续波动或恶化、通胀、通货紧缩或其他不利经济状况造成的不确定性的影响,这些因素可能会对我们或与我们有业务往来的各方造成负面影响,导致我们的客户支出减少,他们不付款或无法履行欠我们的义务,例如客户未能履行承诺或主要供应商未能完成订单。俄罗斯-乌克兰战争、以色列-加沙地区的冲突和中东相关的不稳定、加息和美联储的相关政策、公共卫生危机和疾病的爆发以及其他全球事件造成了全球不确定性,对我们的商业和工业产生了负面影响,并将继续如此。此外,信贷市场状况可能会发生变化,减缓我们的催收努力,因为客户在获得必要的融资方面可能会遇到更大的困难,可能会导致收入损失和高于正常应收账款。在天然气或原油市场疲软的时期,我们的客户更有可能遇到财务困难,包括无法获得债务或股权融资。此外,由于美国的高通胀水平,美联储和其他央行在2022年和2023年期间多次加息,并可能在2024年继续加息。这种提高的利率可能会阻止我们的客户以优惠的利率获得债务融资,或者根本不能,这可能会导致我们的客户减少对我们服务的支出。此外,在业务过程中,我们持有客户的应收账款。如果客户陷入财务困境或破产,我们可能会损失与该客户相关的全部或部分未偿还应收账款。此外,如果客户进入破产程序,我们的全部或部分合同可能会被取消,这会给我们带来巨额费用或预期收入的损失。
目前的全球经济环境可能会对我们发行债券的能力产生不利影响,包括由于美联储货币政策导致的高利率。任何经济不确定性都可能导致金融机构通过提高利率、制定更严格的放贷标准或拒绝在现有债务到期时或以类似于到期债务的条款对现有债务进行再融资来应对借款人。由于上述因素,我们不能肯定,如果需要,以及在所需的程度上,是否会以可接受的条件提供额外的资金。
季节性天气条件和自然灾害可能会严重扰乱正常运营,损害我们的业务。
我们的水解决方案业务遍布美国多个地区。其中某些地区受到季节性天气条件的不利影响,主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或暴雨期间,我们可能无法在不同地点之间移动我们的设备,从而降低我们提供服务和创造收入的能力。此外,我们作业区的长期干旱条件可能会影响我们为客户提供足够水的能力,或增加此类水的成本。因此,自然灾害或恶劣天气状况可能会严重扰乱我们业务的正常运营,并对我们的财务状况和运营业绩造成不利影响。
恐怖袭击、武装冲突或动乱可能会损害我们的业务。
美国或其他国家发生或威胁发生恐怖袭击,反恐努力和其他涉及美国或其他国家的武装冲突,包括中东敌对行动的加剧和持续,以及美国的政治或内乱,都可能对美国和全球经济产生不利影响,并可能阻止我们履行我们的金融和其他义务。此外,极端分子针对石油和天然气开发和生产活动的破坏性抗议和反对形式,包括破坏或生态恐怖主义行为,可能会导致人身伤害、财产、自然资源或环境破坏,或导致我们或我们客户的业务长期中断。如果这些事件中的任何一种发生,由此产生的政治不稳定和社会动荡可能会减少对石油和天然气的总体需求,可能会对我们的服务需求造成下行压力,并导致我们的收入减少。与石油和天然气相关的设施可能成为此类
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如果我们的客户运营所必需的基础设施被摧毁或损坏,我们的运营可能会受到不利影响。由于这些威胁,保险和其他保障的成本可能会增加,一些保险覆盖范围可能变得更难获得(如果有的话)。
运输废水和其他油田产品的物流公司的运输服务中断可能会对我们的业绩产生不利影响。
在尚未开发管道收集系统的地区,我们使用卡车将产出的水和其他液体输送到我们的废水处理设施。近年来,某些州,如北达科他州、德克萨斯州、俄克拉何马州、路易斯安那州和新墨西哥州以及某些州县,加大了对用于在公共道路上运输原材料的卡车的重量限制的执行力度。我们经营业务的州、县和直辖市可能会修改他们的法律或法规,以进一步降低卡车重量限制或对道路的使用实施宵禁或其他限制。这种立法和条例以及相关的执法努力可能会导致向我们的废水处理设施输送产出水的延误和成本增加,这可能会增加我们的运营成本或减少输送到我们设施的产出水量。这样的发展可能会降低我们的运营利润率或产水量,从而对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
燃料价格的大幅上涨可能会对我们的运输成本产生不利影响,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
燃料是我们重要的运营费用之一,燃料价格的大幅上涨可能会导致运输成本增加。燃料价格和供应是不可预测的,并根据地缘政治事态发展、石油和天然气供需、油气生产商的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和天气担忧等事件而波动。有时,我们能够将燃料成本的增加转嫁给客户,尽管我们不能保证未来有能力这样做。尽管2023年燃料平均价格低于2022年,但燃料价格不断波动,燃料价格大幅上涨可能会提高我们服务的价格,从而减少对我们服务的需求,或迫使我们接受较低的利润率,这两者都可能影响我们的运营业绩和财务状况。
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与客户和供应商相关的风险
我们化学制造设施的生产中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。
我们行业的化学制造设施经常受到停电和其他干扰的影响。我们任何设施的严重中断都可能削弱我们使用设施的能力,并对我们的收入产生实质性的不利影响,并增加我们的成本和支出。发生计划外生产中断的原因可能是外部原因,包括自然灾害、天气、疾病、世界卫生事件、罢工、运输中断、政府监管、政治或内乱或恐怖主义,或内部原因,如火灾、计划外维护或其他制造问题。此外,具有足够产能的替代设施可能不可用、成本可能大幅上升或可能需要大量时间来提高产量或满足客户的要求,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生负面影响。长期的生产中断可能会导致我们的客户寻求替代供应,这可能会进一步对我们的盈利能力造成不利影响。
此外,我们依赖许多供应商、供应商,在某些情况下还依赖独家供应商、服务提供商、收费制造商以及与其他行业参与者的合作,为我们提供化学品、原料和其他原材料,以及能源,在某些情况下,还提供我们运营业务所需的设施。如果这些第三方的业务受到干扰,其中一些公司可能会被迫减产、关闭业务或申请破产保护。如果发生这种情况,可能会对他们向我们提供我们所需的原材料、能源或设施的能力造成不利影响,这可能会严重扰乱我们的运营,包括我们某些化学产品的生产。此外,在不引起重大延误或成本增加的情况下,可能很难为我们的某些业务合作伙伴找到替代者。所有这些风险都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
虽然我们维持旨在使我们能够从自然灾害或其他可能扰乱我们业务的事件中恢复的业务恢复计划,但我们不能保证我们的计划将完全保护我们免受所有此类灾难的影响,或因气候变化而可能增加频率或强度的事件。此外,保险可能不足以补偿我们因自然灾害或其他灾难而遭受的任何损失。在容易发生自然灾害或其他灾害的地区,保险可能会变得越来越昂贵,或者根本无法获得。
不令人满意的安全表现可能会对我们的E&P客户关系产生负面影响,如果我们无法留住现有客户或吸引新客户,则会对我们的收入产生不利影响。
我们留住现有E&P客户和吸引新业务的能力取决于许多因素,包括我们能否证明我们能够可靠和安全地运营我们的业务,并保持与不断变化的规则、法规、培训和法律保持同步。现有和潜在客户认为其服务提供商的安全记录在他们决定使用第三方服务时非常重要。如果我们的一个运营地点发生一起或多起事故,受影响的客户可能会要求终止或取消使用我们的设施或服务,并可能不太可能继续使用我们的服务,这可能会导致我们损失大量收入。此外,如果他们因为认为我们的安全记录不可接受而选择不购买我们的第三方服务,我们吸引新客户的能力可能会受到损害。此外,未来我们可能会遇到许多或特别严重的事故,导致我们的安全记录恶化。随着我们的不断增长,如果我们经历了员工流动率高或劳动力短缺,或者增加了缺乏经验的人员,这种情况可能更有可能发生。见第一部分,第1项。“商贸-环境及职业安全与健康事宜”,提供更多有关工人安全事宜的讨论。
为我们的客户提供服务所用的设备和替换部件的供应受到限制,可能会影响我们执行增长战略的能力。
鉴于我们现有的自有、租赁和租赁设备数量,用于向客户提供服务的设备通常随时可用。然而,市场状况可能会在某些设备或此类设备的替换部件的供应链中引发限制,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们与供应链限制相关的大部分风险发生在我们与特定设备组的单一供应商有关系的情况下。
价格大幅波动或我们化学品业务的原材料供应中断可能会导致成本增加,我们可能无法将成本转嫁给客户,这可能会降低盈利能力。
我们从第三方供应商那里购买了我们化学品业务的大部分原材料,这些原材料的成本占我们运营费用的很大一部分。我们从第三方购买的原材料的价格具有周期性和波动性。我们的供应协议对价格波动的保护有限,因为它们要么是短期签订的,要么是长期的批量合同,这些合同规定每年重新谈判几次基于市场的定价。虽然我们试图将成本增加与相应的产品价格上涨相匹配,但我们并不总是能够立即或根本不能提高产品价格。原材料价格和合同产品价格之间的时间差异已经并可能继续对我们的现金流产生负面影响。原材料价格可能每天都会变化,而合同产品价格在许多情况下只按月谈判或更少谈判。我们无法转嫁给客户的任何成本增加都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
有几种原材料只有有限数量的供应商或只有一个供应商。为了缓解潜在的供应限制,我们与特定供应商签订供应协议,评估替代供应来源,并评估替代技术,以避免依赖有限或唯一来源的供应商。在供应关系集中的地方,缔约方特别注意确保战略意图一致,以促进长期规划。如果我们的某些供应商无法履行现有供应协议下的义务,我们可能会被迫支付更高的价格,从其他来源获得必要的原材料,我们可能无法提高成品的价格,以弥补更高的原材料成本。原材料供应的任何中断都可能增加我们的成本或减少我们的收入,这可能会减少我们的现金流。如果供应商无法满足我们的原材料需求,可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
某些原材料的来源数量和可获得性也特定于设施所在的特定地理区域。我们从其购买原材料供应的国家的政治和经济不稳定可能会对其供应产生不利影响。此外,如果原材料在目前来源的地理区域内变得不可用,我们可能无法获得合适的或具有成本效益的替代品。进口国际来源的化学品已经并可能继续带来新的额外挑战,例如运费增加、集装箱空间有限以及某些化学品的产量减少。我们还可能遇到更高的运营成本,如能源成本,这可能会影响我们的盈利能力。我们可能并不总是能够提高我们的销售价格来抵消任何更高的生产成本或降低的生产水平的影响,这可能会减少我们的收益和流动性。
与遵守法规相关的风险
美国与水力压裂相关的法律、法规、行政措施和其他监管举措可能会增加我们的业务成本,并导致额外的运营限制、油气井钻探和完成的延迟或取消,或者可能对水力压裂性能的限制,这可能会减少对我们服务的需求,并可能对我们的流动性、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们不直接从事水力压裂,但我们的业务支持我们的许多E&P客户进行此类活动。这种做法在该国某些地区仍然存在争议,导致对水力压裂过程的更严格的审查和监管,包括联邦和州机构以及当地市政当局。见第一部分,第1项。《商业-环境和职业安全与健康事项》,了解有关水力压裂和地震活动的更多讨论。
通过任何联邦、州或地方法律,或实施有关水力压裂活动或联邦物业租赁活动的法规或行政命令,都可能导致
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新油井和气井的完工量减少,对我们服务的需求相应减少,合规成本和时间增加,这可能对我们的流动性、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们和我们的E&P客户的运营受到气候变化威胁、刺激替代能源需求的节能措施或举措产生的一系列风险的影响,这可能导致我们客户的运营和资本成本增加,我们客户的钻探受到限制,对我们提供的产品和服务的需求减少。
气候变化问题继续引起美国和外国的高度关注。因此,已经提出并可能继续在国际、国家、区域和州各级政府一级提出许多建议,以监测和限制温室气体的排放,并在未来消除这种排放。因此,我们的业务以及我们E&P客户的业务都受到与化石燃料的生产和加工以及温室气体排放相关的一系列监管、政治、诉讼和财务风险的影响。见第一部分,第1项。《企业--环境和职业安全与健康问题》,更多关于气候威胁和限制温室气体排放的讨论。通过和实施任何国际、联邦、地区或州立法、行政行动、条例或其他监管举措,对石油和天然气部门的温室气体排放实行更严格的标准,或以其他方式限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域,都可能导致遵守成本或消耗化石燃料的成本增加。此类立法、行政行动或法规可能导致合规成本或消费成本增加,从而减少对石油和天然气的需求,这可能会减少对我们产品和服务的需求。此外,政治、金融和诉讼风险可能导致我们的客户限制、推迟或取消生产活动,因气候变化而导致基础设施损坏的责任,或损害继续以经济方式运营的能力,这也可能减少对我们产品和服务的需求。这些发展中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐和生物燃料)竞争力的提高可能会减少对碳氢化合物的需求,从而减少对我们的产品和服务的需求,这将导致我们的收入减少。
我们的化学产品受到严格的化学控制法的约束,这可能会导致我们的业务成本增加。
我们受到一系列管理化学品的法律和法规的约束,包括对化学物质和库存的监管,如TSCA。这些法律和法规经常变化,有可能限制或完全禁止我们在产品中使用的化学品类型,并导致在向客户提供产品之前与测试、存储和运输产品相关的成本增加。对开发新产品或使用现有产品的任何新限制、加强对这些产品的监管,或披露与产品有关的机密竞争信息,都可能对我们的运营和我们的业务成本产生不利影响。此外,政府、监管和社会对提高产品安全和环境保护水平的要求可能会导致对化学工业进行更严格监管的压力增加。见第一部分,第1项。《商业-环境和职业安全与健康问题》,以了解更多关于化学产品使用和安全的讨论。
未来,我们可能面临与关闭废水处理设施有关的更多义务,并可能被要求提供更高水平的财务保证,以保证废水处理设施将进行适当的关闭活动。
我们要获得拥有或运营废水处理设施的许可,通常需要我们建立履约保证金、信用证或其他形式的财务保证,以履行补救和关闭义务。随着我们购买更多的废水处理设施或扩大现有的废水处理设施,这些义务将会增加。此外,未来,监管机构可能会要求我们增加现有废水处理设施的关闭保证金金额。此外,实际成本可能会超过我们目前的预期,原因包括联邦、州或地方政府的监管行动、协助关闭废水处理设施的服务提供商收取的成本增加以及额外的环境补救要求。增加对现有或未来废水处理设施的监管要求,包括
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要求支付增加的关闭和关闭后费用,或为此类活动建立更好的财务保证,可能会大幅增加我们的运营成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的处置操作和地震活动相关的州和联邦立法和监管举措可能会损害我们的业务。
自2021年以来,我们的处置业务和我们运营的SWD数量大幅增加。这一处置过程与美国某些地区诱发地震活动增加有关,特别是在俄克拉何马州、德克萨斯州、科罗拉多州和新墨西哥州的某些县。例如,德克萨斯州和俄克拉何马州已经发布了废水处理井的规则,对故障附近的处理井施加了某些许可和操作限制,并提出了报告要求。其他州,如德克萨斯州和俄克拉何马州,也不时发布命令,要求发生地震事件的某些油井限制或暂停处置井的作业。地震事件的另一个后果可能是诉讼,指控处置井的操作对附近的财产造成了损害,或者违反了州和联邦有关废物处理的规定。这些州和其他州已经开始考虑或通过可能限制或以其他方式禁止在某些地区或地下处置井处置油田流体的法律法规,执行这些要求的州机构可能会发布命令,指示发生地震事件的某些井限制或暂停处置井作业,或实施与处置井建设和监测相关的标准。例如,2023年12月,德克萨斯州铁路委员会暂停了卡尔伯森和里夫斯县地震响应区23口深处置井的许可证。上述任何一项或多项发展都可能导致我们不得不限制处置井的数量、处置速度或地点,或停止处置井活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见第一部分,第1项。《商业-环境和职业安全与健康问题》,以了解更多关于地震问题的讨论。
美国和国际贸易政策的变化,特别是涉及中国的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
尽管双方在2020年签署了一项全面的贸易协定,但美国政府此前曾对中国生产的某些商品征收关税。我们2023年生产的化学品原料中约有5%来自中国,并由我们的供应商合作伙伴销售给我们。因此,供应商合作伙伴产生的关税可能会增加我们的成本并降低盈利能力。此外,某些化学品的供应因任何原因而延误或中断,都可能影响我们产生化学品收入的能力。如果我们被迫从其他国家采购目前来自中国的化学品,这些化合物可能会更贵、质量更差,或者需要更长的时间才能找到。如果我们产生了无法转嫁给客户的更高成本,或者如果我们无法用其他地方生产的化学品充分取代目前采购的化学品,我们的业务可能会受到不利影响。
适用税法和法规的变化或承担额外税负可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们受制于各种复杂和不断变化的美国联邦、州和地方税法。美国联邦、州和地方税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能对我们不利地解释、更改、修改或适用,在任何情况下都可能具有追溯力。我们对现行税法的任何重大差异,或美国国税局或其他税务机构对我们的一个或多个税务立场提出的成功挑战,都可能增加我们未来的税务负担,并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们受到环境和职业健康与安全法律法规的约束,这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救或合规费用的责任。
我们的运营和我们E&P客户的运营受美国联邦、州和地方法律法规的约束,这些法律法规涉及保护自然资源和环境、我们运营的健康和安全方面以及废物管理,包括废物和其他材料的运输和处置。这些法律
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法规可能采取法律、法规、行政行动和各种其他法律举措的形式,并导致对我们的运营和我们客户的运营施加许多义务。见第一部分,第1项。“商业-环境和职业安全及健康事宜”,以了解更多有关这些事宜的讨论。遵守这些法规和其他监管举措,或任何其他新的环境法律、法规和行政行动,可能会要求我们或我们的客户在设备或流程上安装新的或修改的排放控制,导致更长的许可时间,并产生显著增加的资本或运营支出,这可能是巨大的成本。其中一个或多个影响我们客户的发展可能会减少对我们服务的需求,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
《濒危物种法》和《候鸟条约法》对我们和我们的E&P客户的运营进行管理,未来可能会施加额外的限制,这些限制可能会对我们扩大一些现有业务的能力产生不利影响,或限制我们客户开发新油气井的能力。
欧空局和类似的州法律限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。根据MBTA,对候鸟也提供了类似的保护。如果欧空局或类似的州法律列出的物种或受MBTA保护的物种生活在我们或我们的E&P客户运营的地区,我们和我们的客户进行或扩大运营和建设设施的能力可能会受到限制,或被迫产生额外的材料成本。此外,食品安全监督委员会可对未列入欧空局濒危或受威胁物种名单作出决定。见第一部分,第1项。《企业-环境和职业安全与健康事项》,了解有关欧空局和MBTA事项的更多讨论。指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会间接导致我们产生额外成本,导致我们或我们的E&P客户的运营受到运营限制或禁令的限制,并限制未来在受影响地区的开发活动,这些开发活动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
投资者对ESG问题的关注增加可能会影响我们的业务。
所有行业的公司都面临着利益相关者对其ESG实践的更严格审查。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准、不断发展的预期和标准,或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的公司,无论是否有法律要求这样做,都可能遭受声誉损害,此类公司的业务、财务状况和/或股价可能受到实质性和不利的影响。对气候变化的日益关注,社会对公司应对气候变化的更高期望,以及消费者对能源大宗商品替代品的潜在使用,可能会导致成本增加,对我们的产品和服务的需求减少,利润减少,政府调查增加,以及针对我们的私人诉讼。
此外,在越来越大的程度上,许多机构投资者宣布了在未来2-30年内将其投资组合转变为净零温室气体排放的计划,作为应对气候变化承诺的一部分。这已经导致,而且可能会继续导致一些(或许越来越多的)机构将不符合其最低投资标准的公司的股票从其投资组合中移除。此外,银行和其他资本提供者正在重新评估它们对本行业的资本配置,或者对它们的参与设定条件。这种撤资或限制未来对涉及开发、生产、运输和使用化石燃料的公司的投资的趋势,可能会对我们的股票价格产生不利影响,并限制我们通过债务和股票市场获得资本,为我们的增长提供资金。
此外,向投资者提供公司治理和相关事项代理咨询服务的组织已经制定了评级程序,以评估公司对ESG事项的处理方式。目前,此类评分或评级没有统一的标准,但可持续发展评估的重要性正越来越广泛地被投资者和股东接受。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外,某些投资者使用这些分数来比较公司与同行的表现,如果一家公司被认为落后,这些投资者可能会与公司接触,要求改善ESG披露或业绩。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们的客户的负面情绪增加,并将投资转移到其他行业,这可能会对我们的股价和/或我们获得资金的机会和成本产生负面影响。
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与人员和关联方有关的风险
我们这个行业的员工流失率通常很高。我们在更换或增加人员方面遇到的任何困难都可能对我们的运营业绩、客户满意度、保留现有业务或确保新业务的能力产生重大不利影响,从而影响我们的流动性、运营结果和财务状况。
我们依赖于可用的熟练员工劳动力池,可能无法找到足够的熟练劳动力来满足我们的需求,这可能会对我们的增长产生负面影响。我们还必须遵守《公平劳动标准法》,该法案规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项。我们的运营需要技术熟练的工人,他们可以执行体力要求很高的工作。由于我们行业的不稳定,以及工作的苛刻性质,许多工人离开了油田服务部门,在不同的领域寻找工作。如果我们无法留住或满足对技术人才日益增长的需求,我们的经营业绩和执行增长战略的能力可能会受到不利影响。
我们与关联方进行交易,此类交易可能存在利益冲突,可能对我们产生不利影响。
从历史上看,我们与关联方达成了许多交易。关联方交易为我们的管理层创造了利益冲突的可能性。这种冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求将他或她的经济利益置于我们之上。此外,关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。虽然我们的董事会会定期审核这些交易,但根据我们的关联方交易政策,存在利益冲突的关联方交易可能会对我们的流动资金、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的资本结构相关的风险
我们可能无法继续支付或维持我们的现金股息,如果不能这样做,可能会对我们的股价产生负面影响。
在2022年第四季度,我们启动了一项季度股息和分配计划,分别为A类普通股和SES Holdings LLC单位(以及B类股)的持有者每股0.05美元和每单位0.05美元。2023年10月,我们宣布将季度股息支付从每股0.05美元增加到0.06美元,增幅为20%。我们支付现金股息的能力取决于我们的运营现金流、我们的现金需求、我们的财务状况、我们被杠杆化的程度、对我们具有约束力的合同限制、适用法律的条款以及我们董事会可能认为相关的其他因素。不能保证我们未来将从持续运营中产生足够的现金,或者有足够的现金盈余或净利润来支付我们的A类普通股的股息。我们的股息政策基于董事对我们的业务和经营环境的当前评估,这种评估可能会根据业务发展机会(例如,这可能增加我们对资本支出的需求)或新的增长机会而发生变化。所有未来的股息支付将由我们的董事会每季度审查和批准。本公司董事会可自行决定降低现金股利发放水平或完全停止发放现金股利。减少或取消现金股息可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
如果我们不能保持和加强有效的内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的规定,因此必须对我们的财务内部控制的有效性进行正式评估。
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为此目的进行报道。我们不能确定我们维护和加强内部控制的努力是否会成功,我们是否能够在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制,或者我们是否能够遵守萨班斯-奥克斯利法案第302和404条规定的义务。任何未能维持有效的内部控制,或在实施或改善我们的内部控制方面遇到的困难,都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。
我们可能会产生债务或发行额外的股权证券来执行我们的长期增长战略,这可能会降低我们的盈利能力或导致我们的股东严重稀释。
建设和维护石油和天然气行业使用的水利基础设施需要大量资金。我们未来可能需要额外的资金来开发和建设水源、转移、回收和其他相关基础设施,以执行我们的增长战略。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我们的资本支出分别为1.359亿美元、7190万美元和4000万美元(不包括与业务合并相关的支出)。从历史上看,我们通过运营现金流、外部借款、资本贡献和发行股权证券的收益为这些投资提供资金。我们未来可能无法获得这些资金来源。如果我们因任何原因无法为资本支出提供资金,我们可能无法抓住可用的增长机会或有效地维持我们的现有资产,任何此类失败都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们承担更多的债务或发行更多的股权证券,我们的盈利能力可能会降低,我们的股东可能会经历严重的稀释。
我们的与可持续发展挂钩的信贷安排使我们受到各种金融和其他限制性契约的约束。这些限制可能会限制我们的运营或财务灵活性,并可能使我们在我们的可持续发展挂钩信贷安排下面临潜在的违约。
我们的可持续发展挂钩信贷安排使我们受到重大财务和其他限制性条款的限制,包括对我们与其他公司合并或合并、进行资产出售、产生额外债务、授予留置权、签发担保、进行投资、贷款或垫款、支付股息以及与关联公司达成某些交易的能力的限制。
我们的可持续发展挂钩信贷机制包含某些金融契约,包括维持至少1.0至1.0的固定收费承保比率于任何时间根据可持续发展挂钩信贷安排的可用度少于(I)(A)最高循环金额及(B)当时有效借款基数及(Ii)1,500万美元两者中较大者的10%,并持续至(包括)可持续发展挂钩信贷安排下的可用款额等于或超过(I)(A)最高循环金额及(B)最高循环金额中较小者的10%较大者的第一天(B)当时有效的借款基数,以及(Ii)连续60个日历日借款1,500万美元。我们遵守此类财务状况测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们可能无法做到这一点。我们的可持续发展挂钩信贷安排的预定到期日是2027年3月17日。此外,可持续性挂钩信贷安排限制SES Holdings和Select LLC对其各自的股权进行分配、赎回或回购的能力,但某些分配除外,包括现金的分配,只要在分配时和在分配生效后,可持续性挂钩信贷安排下不存在违约,并且或者(A)在之前连续30天内,在形式上和在此类分配生效后,始终存在超额可获得性,不少于(1)和25%的较大者(A)最大左轮手枪金额和(B)当时有效的借款基数和(2)3375万美元或(B)如果SES Holdings和Select LLC的固定费用覆盖比率在预计基础上至少为1.0至1.0,并且在之前连续30天内的任何时间都超额可用,则在预计基础上并在实施此类分配后,不少于(1)和20%的较大者(A)为最高左轮手枪金额,(B)为当时有效的借款基数,(2)为2,700万美元,两者以较小者为准。有关我们与可持续发展挂钩的信贷安排的更多信息,请阅读第二部分,第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--与可持续发展挂钩的信贷安排。”
我们的可持续发展挂钩信贷安排也包含可持续发展调整功能,可根据适用的可持续发展保证金,导致实际利率最高增加或减少0.05%
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根据Select LLC的能力进行调整,以满足某些可持续发展目标和阈值。就每一历年而言,“适用的可持续发展边际调整”将等于(I)适用的水管理费调整和(Ii)适用的健康与安全费用调整(各自定义见与可持续发展挂钩的信贷机制)之和的基点数目(不论是正、负或零)。
“适用的水管理费用调整”是基于Select LLC的能力,即(I)保持在水管理门槛之上和(Ii)达到水管理目标,这两个指标都是通过SES Holdings及其子公司回收的产出水的总桶数来衡量的。“适用的员工健康和安全费用调整”是基于Select LLC的能力,即(I)保持在员工健康和安全门槛之上和(Ii)达到员工健康和安全目标,这两个指标都是通过员工相对于SES Holdings及其子公司的总可记录事故率来衡量的。
如果我们不能继续遵守我们的可持续发展挂钩信贷安排的契诺,贷款人可以宣布所有在可持续性挂钩信贷安排下的未偿还金额立即到期和支付。任何这样的加速都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
未来出售我们的股权证券,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们的股价,通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
在某些限制和例外的情况下,Crestview及其获准受让人可以将他们的SES Holdings LLC单位(连同相应数量的B类普通股)交换为A类普通股(在一对一的基础上,受股票拆分、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整),然后出售这些A类普通股。此外,我们可能会在未来发行我们以前授权和未发行的证券。我们被授权发行3.5亿股A类普通股,1.5亿股B类普通股和5000万股优先股,其名称、优先股和权利由我们的董事会决定。这类额外股本证券的潜在发行将导致我们A类普通股持有者的所有权权益被稀释,并可能对我们A类普通股的交易价格(如果有的话)造成下行压力。
此外,Legacy Owner Holdco、Crestview Partners II SES Investment B,LLC和SCF Group(定义见下文)(统称为“注册权持有人”)合计拥有超过2000万股我们的普通股,他们是一项注册权协议的缔约方,该协议规定(其中包括)该协议的各方可以发起或参与其全部或部分股票的包销公开发行。注册权持有人可全权酌情行使其在此类协议下的权利,根据此类权利进行的销售在数量上可能是实质性的,并可随时发生。大量出售我们的A类普通股或认为这些出售可能发生的看法,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌,并削弱我们的融资能力。我们还可以授予与未来发行我们的股本相关的额外注册权。
我们无法预测未来A类普通股或可转换为A类普通股的证券的发行规模,也无法预测未来A类普通股的发行和出售将对我们A类普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的A类普通股(包括与收购相关的股票),或认为此类出售可能发生,可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购尝试,即使收购可能对我们的股东有利。
我们的第五个修订和重述的公司注册证书和我们的第三个修订和重述的章程中包含的条款,我们在这里分别称为我们的“修订和重述的公司注册证书”和“修订和重述的附则”,可能会使第三方更难获得我们。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款规定了各种程序和其他要求,这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如,我们的
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修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会决定未发行系列优先股的权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东投票或采取任何行动。因此,我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对我们股本持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。此外,我们修订和重述的章程规定了对罢免董事和股东召开特别会议的能力的限制,并包括提名进入我们的董事会并提出可在股东会议上采取行动的事项的提前通知要求。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格。
此外,某些控制权变更事件会加速根据我们的应收税金协议(如本文定义)到期的付款,这可能是重大的,因此对我们公司的潜在收购方起到了抑制作用。 见“-与我们的组织结构相关的风险-在某些情况下,应收税金协议下的付款可能会加快和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税务属性的实际收益(如果有的话)。”
我们的经修订及重列的公司注册证书包含一项条款,声明我们放弃对某些公司机会的兴趣及期望,这可能会对我们的业务或前景造成不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定,在适用法律允许的最大范围内,我们放弃在涉及能源业务或行业任何方面的任何商业机会中的任何权益或预期,并且可能不时向以下任何成员提供:(I)Legacy Owner Holdco;Crestview Partners II SES Investment,LLC;由Crestview Partners管理或控制的任何基金、有限合伙企业或其他投资实体或工具;B-29 Investments,LP;Sunray Capital,LP;Proactive Investments,LP及其各自的附属公司,但我们(统称为“SES集团”)除外;(2)除我们以外的SCF-VI、L.P.、SCF-VII、L.P.和SCF-VII(A)、L.P.及其各自的关联公司(统称为“SCF集团”);(Iii)其他(现有及未来的)参与能源行业,而经济特区政府集团及渣打金融集团拥有大量股权的实体(“投资组合公司”)或(Iv)同时亦为经济特区政府集团、渣打金融集团或其投资组合公司任何成员的雇员、合伙人、成员、经理、高级职员或董事的任何董事或高级管理人员,包括我们的主席兼首席执行官总裁兼首席执行官施密茨及我们负责业务策略的执行副总裁总裁(柯迪·奥尔托夫斯基),即使机会是我们可能合理地追求的,或者有能力或愿望去追求的,如果被给予机会的话,也是如此。施密茨先生控制着B-29 Investments,LP和Sunray Capital,LP,他是我们修订和重述的公司注册证书中这些条款的直接和间接受益者。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定,任何此等人士或当事人不会因此等人士追求或未能向吾等提供任何此等商机而对吾等承担任何责任。
因此,任何经济特区政府集团、渣打金融集团或其投资组合公司的任何成员,或身为经济特区政府集团、渣打金融集团或其投资组合公司的任何成员的雇员、合伙人、成员、经理、高级管理人员或董事的任何法团人员,可能会不时察觉到某些商业机会,例如收购机会,并可能会将这些机会引导至他们所投资的其他业务,在此情况下,我们可能并不知道或有能力追求这些机会。此外,这些企业可能会选择与我们竞争这些机会。因此,当我们放弃对任何不时呈现给经济特区集团、渣打金融集团或投资组合公司的任何商机的兴趣和预期,或同时是经济特区集团、渣打金融集团或投资组合公司任何成员的雇员、合伙人、成员、经理、高管或董事的公司的任何董事人员时,如果该等各方为了自己的利益而不是为了我们的利益而采购有吸引力的商机,我们的业务或前景可能会受到不利影响。见第三部分,第13项。“某些关系和相关交易,以及董事的独立性。”
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我们可能会发行优先股,其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一种或多种类别或系列的优先股,其名称、优先股、限制和相对权利,包括我们董事会可能决定的关于股息和分派的A类普通股的优先股,无需我们的股东批准。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如,我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利,或否决特定交易的权利。同样,我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内,成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、(Iii)根据《特拉华州普通公司法》任何条文向吾等或吾等的任何高级职员或代理人提出索赔的任何诉讼的唯一及独家场所。吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司章程,或(Iv)任何针对吾等或吾等的任何董事或吾等的任何高级职员或代理人而提出的受内部事务原则管辖的诉讼,在每一有关个案中,均受该衡平法院管辖,而该等诉讼对被列为本案被告的不可或缺的当事人具有个人司法管辖权。
专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易法》第27条规定,为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权。此外,证券法第222条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
其他公司的公司注册证书或类似的管理文件中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的类似选择的法院条款不适用或不可执行,包括根据美国联邦证券法提出的索赔。
在法律允许的最大范围内,任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体将被视为已注意到并同意我们上一句中所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序,或无法对其执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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目录表
与我们的组织结构相关的风险
我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是SES Holdings LLC单位,因此,我们依赖SES Holdings的分配和付款来缴纳税款、支付股息、根据应收税款协议支付款项,并支付我们的公司和其他管理费用。
我们是一家控股公司,除了我们在SES Holdings的股权外,没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。只要SES Holdings有可用现金,我们打算促使SES Holdings(I)按一般比例向包括我们在内的单位持有人进行分配,金额至少足以让我们根据与我们在Select 144A发售的重组以及我们可能就未来收购订立的任何后续应收税项协议订立的应收税项协议支付我们的税款、股息和付款,以及(Ii)按比例向我们支付非按比例付款,以偿还我们的公司和其他管理费用。然而,由于某些限制,我们在促使SES Holdings及其子公司向我们进行这些和其他分配或付款方面的能力将受到限制,包括我们的可持续发展挂钩信贷安排的限制以及SES Holdings的现金要求和财务状况。若吾等需要资金,而SES Holdings或其附属公司根据适用的法律或法规或根据其融资安排的条款被限制作出该等分派或付款,或以其他方式无法提供该等资金,本公司的流动资金及财务状况可能会受到不利影响。
我们将被要求根据应收税金协议为我们可能要求的某些税收优惠支付款项,而此类付款的金额可能会很大。
关于我们在Select 144A发售的重组,我们与当时SES Holdings LLC单位的持有人(每个此等人士及其任何许可受让人,“TRA持有人”,以及共同的“TRA持有人”)的某些关联公司签订了应收税款协议,该协议一般规定我们向TRA持有人支付我们实际实现(使用简化假设来解决州和地方税的影响)或在某些情况下由于某些税基增加而被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金节省的85%(如果有的话)。由于与Select 144A发售相关的某些重组交易而产生的净营业亏损,以及可归因于计入利息的某些税收优惠。我们将保留剩余15%的现金节省的好处。
除非吾等行使吾等终止应收税项协议的权利(或应收税项协议因其他情况而终止,包括吾等违反其项下的重大责任或若干合并或其他控制权变更),否则每项应收税项协议的期限自Select 144A发售完成后开始生效,直至受该等应收税项协议约束的所有税项优惠均已使用或届满为止。此外,我们根据应收税项协议支付的款项将按自相应纳税申报单的到期日(无延期)起计的任何利息增加。倘若应收税项协议并未终止,而吾等有足够应课税收入以使用受应收税项协议规限的所有税务优惠,则根据与遗留拥有人Holdco及Crestview订立的应收税项协议应付的款项预计将于尚未确定的未来日期开始支付,并持续至最后一次交换SES Holdings及LLC单位的利益变现或期满为止,而根据与若干遗留拥有人订立的应收税项协议应付的款项预计将于尚未确定的未来日期开始支付,并持续至交换的利益兑现或届满为止。
应收税项协议项下的付款责任是我们的责任,而非SES Holdings的责任,我们预期根据应收税项协议,我们须支付的款项将会相当可观。估计根据应收税款协议可能到期支付的金额和时间本质上是不准确的。就应收税金协议而言,现金节税一般将通过比较我们的实际纳税义务(使用实际适用的美国联邦所得税率和假定的州和地方收入及特许经营权综合税率)与如果我们无法利用应收税金协议所规定的任何税收优惠而被要求支付的金额来计算。应收税款协议项下的应付金额及任何付款的时间取决于未来事件及重大假设,包括交换SES Holdings与LLC Units的时间、我们A类股票的市价。
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目录表
每次交换时的普通股(因为此类市场价格将决定交换产生的税基增加的金额)、此类交换是应税交易的程度、交换单位持有人在相关交换时其SES Holdings和LLC单位中的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期间、我们因与Select 144A发售相关的重组交易而可获得的净营业亏损金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦所得税税率,以及我们根据应收税金协议支付的部分,该部分构成了计入利息或产生折旧或摊销税基的部分。
TRA持有人在应收税款协议下的若干权利可在允许将SES Holdings转让给LLC单位时转让,或如果TRA持有人不再持有SES Holdings to LLC单位。应收税项协议项下的付款并不以应收税项协议项下任何权利持有人于SES Holdings或US的持续拥有权为条件。见第三部分,第13项。“某些关系和相关交易,以及董事的独立性。”
在某些情况下,应收税项协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就应收税项协议所涉及的税项属性所实现的实际利益(如有)。
如果吾等选择提早终止应收税项协议,或由于吾等未能履行其项下的重大责任,或由于某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更而提早终止应收税项协议,我们在应收税项协议下的责任将会加速,我们将被要求立即支付相等于吾等根据应收税项协议预期未来付款的现值的款项(通过应用每年6.50%的贴现率或芝加哥商品交易所集团基准管理公布的12个月期SOFR加171.513个基点而厘定);而这样的支付预计将是相当可观的。截至2023年12月31日使用的贴现率为6.49%。预期未来付款将根据应收税项协议所载的若干假设及被视为事项计算,包括(I)假设吾等有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议所涵盖的税务优惠,(Ii)假设于终止日未偿还的任何SES Holdings及LLC单位(吾等持有的单位除外)于终止日被交换,及(Iii)若干亏损或信贷结转将于包括终止日期的课税年度使用。任何提前终止付款可以在终止付款所涉及的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。
由于提前终止或“控制权变更”(定义见经修订的应收税项协议),吾等可能被要求支付应收税项协议项下超过应收税项协议项下实际节省的现金税款的款项。在这些情况下,我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响,并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。例如,如果应收税金协议在2023年12月31日终止,估计的终止付款总额将约为6200万美元(使用6.49%的贴现率计算,根据我们A类普通股在2023年12月31日最后一次报告的收盘价,对约8820万美元的未贴现负债进行计算)。上述数字只是一个估计数字,实际支付金额可能大不相同。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。
应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。如果在应收税金协议下产生的任何税收优惠后来被拒绝,TRA持有人将不会偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项,但支付给TRA持有人的超额款项将在我们确定该等超额款项后从支付给TRA持有人的款项(如果有)中扣除。因此,在这种情况下,我们支付的款项可能会超过我们实际节省的现金税款(如果有的话),并且可能无法收回这些款项,这可能会对我们的流动性造成不利影响。见第三部分,第13项。“某些关系和相关交易,以及董事的独立性。”
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目录表
如果SES Holdings成为一家上市合伙企业,作为一家公司应按美国联邦所得税的目的纳税,我们和SES Holdings可能会面临潜在的严重税务效率低下问题,并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项,即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。
我们打算使SES Holdings不会成为一家公开交易的合伙企业,作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。“公开交易合伙企业”是指合伙企业,其权益在已建立的证券市场上交易,或随时可以在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。在某些情况下,根据SES Holdings第八份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“SES Holdings LLC协议”)以SES Holdings LLC单位交换A类普通股或现金,或转让SES Holdings LLC单位可能会导致SES Holdings被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定,某些安全港不会被视为公开交易的合伙企业,我们打算让SES Holdings LLC单位的交易所或其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。例如,我们打算限制SES Holdings和Legacy Owner Holdco的单位持有人的数量,而SES Holdings LLC协议规定了对SES Holdings单位持有人转让其SES Holdings LLC单位的能力的限制,并将赋予我们作为SES Holdings管理成员的我们有权根据SES Holdings LLC协议对SES Holdings的单位持有人交换其SES Holdings LLC单位的能力施加限制的权利,只要我们认为有必要确保SES Holdings将继续被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果SES Holdings成为一家公开交易的合伙企业,可能会给我们和SES Holdings带来严重的税务效率低下。此外,吾等可能无法变现应收税项协议所涵盖的税务优惠,而吾等亦无法追回吾等先前根据应收税项协议支付的任何款项,即使其后确定无法获得相应的税务优惠(包括SES Holdings资产税基的任何声称增加)。
Crestview GP可能有与A类普通股持有者利益冲突的利益。
截至2023年12月31日,Crestview GP通过其在Legacy Owner Holdco的所有权权益,实益拥有我们100%的已发行B类普通股,约占我们已发行有表决权股本的13.7%,并拥有SES Holdings LLC的同等所有权权益。由于它以SES Holdings的直接所有权权益的形式持有我们业务的一部分所有权权益,而不是通过我们,Crestview GP可能与A类普通股的持有者存在利益冲突。例如,Crestview GP可能与我们有不同的税务立场,我们在经营业务过程中做出的决定,如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更,可能会影响TRA持有人根据应收税款协议收到付款的时间和金额。见第三部分,第13项。“某些关系和相关交易,以及董事的独立性。”
我们使用某些当前和未来净营业亏损结转的能力可能是有限的,并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们有大约1.686亿美元的受税收影响的美国联邦净营业亏损结转(“NOL”),其中8830万美元预计将从2031年开始未使用,原因是1986年国税法(经修订)第382节的限制。截至2023年12月31日,我们还有大约2420万美元的受税收影响的州NOL,其中1040万美元预计将于2024年到期,其余1380万美元预计将于2024年到期,受税收影响的非美国NOL约为180万美元,我们预计将于2035年到期。这些NOL(包括Rockwater Energy Solutions Inc.(“Rockwater”)和Nuverra Environmental Solutions Inc.(“Nuverra”)的历史NOL)的使用取决于许多因素,包括我们未来的收入,这是不能保证的。此外,《守则》第382节一般对公司在经历了(根据《守则》第382节确定的)所有权变更时可用于抵销应纳税所得额的NOL数额施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东团体),他们每人被认为拥有相关公司至少5%的股票,在滚动的三年期间内,他们的所有权比他们的最低所有权百分比高出50%以上。如果所有权已经发生或即将发生,则相关公司的NOL的使用将受到《
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目录表
按所有权变更时有关公司的股票价值乘以准则第382节所界定的适用长期免税税率来确定,在所有权变更后五年内确认的某些收益可能会增加至所有权变更时的某些内在净收益。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份,直到到期。与《法典》第382条规定的限制类似,适用于美国州和非美国所得税目的。
虽然我们认为收购Rockwater或Nuverra不会导致根据守则第382条对我们的所有权变更,但未来我们股票的发行、销售和/或交换(包括与行使交换权有关的交易或其他超出我们控制范围的交易),与我们之前对我们股票的交易一起,可能会导致我们经历所有权变更。因此,我们不能向您保证我们未来不会进行所有权变更。我们认为,对Rockwater和Nuverra的收购分别导致了Rockwater和Nuverra各自的所有权变更。因此,如上所述,我们的部分或全部美国联邦、州或非美国NOL可能会在可以使用之前到期。此外,未来所有权的变化或美国税法的变化可能会限制我们利用NOL的能力。如果我们不能用NOL抵消我们未来的收入,这将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
一般风险
我们可能无法为我们未来业务的增长或未来的收购提供资金,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们能否成功执行增长策略,有赖于我们有能力产生足够的现金流和获取资金,而这两者都受到许多我们无法控制的因素的影响,包括金融、商业、经济和其他因素,如大宗商品价格的波动、通胀压力和相关的货币政策以及来自竞争对手的压力。最近资金成本和利率有所上升,这可能会影响未来的借款,并影响我们可能获得的财务利益。如果我们无法产生足够的现金流或以有利的条款或根本无法获得额外资本,我们可能无法继续增长我们的业务、进行必要的公司活动、利用出现的商机或从事可能符合我们长期最佳利益的活动,这可能对我们维持或提高当前盈利水平的能力产生不利影响。
我们通过收购实现的业务增长可能会使我们面临各种风险,包括在寻找合适的增值收购机会和整合业务、资产和人员方面的困难,以及为有针对性的收购获得融资的困难以及提高杠杆或偿债要求的可能性。
作为我们业务战略的一个组成部分,我们打算对互补的资产、业务和技术进行有选择的、可增值的收购。收购涉及许多风险,包括:
● | 被收购企业的意外成本和负债承担以及对意外负债的风险敞口,包括但不限于环境责任和插头和放弃义务; |
● | 整合被收购企业和被收购人员的业务和资产的困难; |
● | 限制我们正确评估和维持对被收购企业的有效内部控制环境的能力; |
● | 被收购企业关键员工和客户的潜在损失; |
● | 进入我们先前经验有限的市场的风险;以及 |
● | 增加我们的费用和营运资金要求。 |
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目录表
在评估收购时,我们通常根据适用于拟议交易的若干商业、行业、经济、法律、监管和其他假设来准备一个或多个财务案例。尽管我们预计这些假设将存在合理的基础,但这些假设通常将涉及对未来条件的当前估计。许多假设的实现将超出我们的控制。此外,与任何财务预测相关的不确定性和不准确风险将随着预测期的长短而增加。一些收购在短期内可能不会增值,只有当我们能够及时和有效地整合相关资产,并且该等资产的表现达到或接近我们收购预测中预期的水平时,才会在长期内增值。
整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的成本和延误或其他业务、技术和财务困难,可能需要大量的时间和资源。我们未能成功地将收购的业务和资产整合到我们现有的业务中,或未能将任何不可预见的运营困难降至最低,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们的行业对收购机会的竞争也很激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本,或者导致我们避免完成收购。
此外,我们可能没有足够的资本资源来完成任何额外的收购。我们可能会产生巨额债务来为未来的收购融资,也可能会发行与此类收购相关的股权、债务或可转换证券。偿债要求可能对我们的经营业绩和财务状况构成重大负担,发行额外的股本或可转换证券可能会稀释我们现有股东的权益。此外,我们可能无法以令人满意的条件获得额外融资,或者根本无法获得融资。即使我们能够获得必要的资本,我们也可能无法继续寻找合适的收购机会、谈判可接受的条款或成功收购已确定的目标。
我们的成功取决于我们管理层的关键成员,他们中的任何一个人的流失都可能扰乱我们的业务运营。
我们在很大程度上依赖于我们的一些执行干事的服务。失去我们一名或多名主要高管的服务可能会增加我们在本“风险因素”一节中描述的其他风险的风险敞口。我们不为我们的任何人员提供关键人员保险。
我们可能会被要求对长期资产和有限期限无形资产的账面价值进行减记。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们会评估我们的长期资产,例如物业和设备,以及有限寿命的无形资产的减值。回收能力是通过将其账面金额与该等资产将产生的估计未贴现现金流量进行比较来衡量的。根据预期减值审查时的特定市场因素和情况,以及对发展计划、经济和其他因素的持续评估,我们可能需要减记我们长期和有限的-活着的无形资产。在截至2023年12月31日的年度,我们记录了1,110万美元和150万美元的放弃费用,以分别减记我们的固定寿命无形资产和长期资产的账面价值。
我们可能被要求对商誉的账面价值进行减记。
在截至2023年12月31日的年度内,我们记录了470万美元与收购Breakwater相关的商誉。如适用,我们于每年第四季度进行年度商誉减值评估,或更频繁地在事件或情况表明报告单位的账面价值可能超过公允价值时进行评估。当显示可能的减值时,我们对隐含商誉进行估值,以将其与商誉的账面价值进行比较。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值,则计入减值费用。商誉的公允价值是基于我们采用的估计和假设,如收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、市场倍数和未来市场状况,并受到许多因素的影响,包括总体经济环境和石油勘探和生产活动水平。
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目录表
和天然气公司,我们的财务业绩和趋势,以及我们的战略和商业计划,等等。由于这项年度减值评估,我们可能需要减记商誉的账面价值。
第1B项:未解决的工作人员意见。
没有。
项目1C.网络安全问题。
评估、识别和管理网络安全风险的流程
我们的行业越来越依赖数字技术来进行某些处理活动。例如,我们依赖数字技术来执行我们的许多服务,并处理和记录财务和运营数据。我们认识到评估和管理与网络安全威胁有关的重大风险的重要性。我们试图利用国家标准与技术研究所网络安全框架(NIST CSF),通过以下描述的流程来评估、识别和管理我们IT环境的网络安全风险:
● | 风险评估: |
我们认识到网络安全威胁在不断演变,我们已经实施了旨在保护我们的系统和数据的风险管理程序。我们进行漏洞评估和定期审计,以识别和解决潜在的网络安全漏洞。我们定期进行评估,以确定重大的网络安全风险,并努力根据这些发现更新网络安全基础设施、程序、政策和教育项目。作为我们保护系统和数据的努力的一部分,我们寻求实施行业标准的安全控制,包括防火墙、加密和多因素身份验证。
● | 事件识别和响应: |
已经实施了一个监测和检测系统,以帮助及时识别网络安全事件并建议缓解行动。尽管我们尽了最大努力,但没有任何安全措施是万无一失的。在发生网络安全事件时,我们利用一系列标准的事件响应做法来识别、分析、控制和恢复事件,目标是将影响降至最低并恢复正常运营。在发生网络安全事件时,我们有标准的事件响应做法,包含、分析和恢复,目标是将影响降至最低,并在每次事件发生后恢复正常运营。
● | 网络安全培训和意识: |
员工定期接受网络安全培训,包括网络钓鱼活动和一般宣传活动。
● | 访问控制: |
向用户提供符合最低特权原则的访问权限,该原则要求不给予用户超出完成其工作职能所需的访问权限。对访问公司信息的员工实施了多因素身份验证流程。
我们就上述流程聘请第三方供应商、评估师、顾问、审计师和其他第三方服务提供商。我们认识到第三方服务提供商带来了网络安全风险。我们的目标是评估影响特定供应商和第三方服务提供商的网络安全威胁的风险,我们与这些供应商和第三方服务提供商共享个人身份和机密信息。上述网络安全风险管理流程已纳入公司的整体企业风险管理流程。
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目录表
网络安全威胁带来的风险的影响
截至本报告日期,我们并不知悉任何先前的网络安全威胁已对本公司造成或有合理可能对本公司造成重大影响。虽然我们已经实施了网络安全措施,但重要的是要注意到,威胁格局在不断演变,可能会出现新的风险。对我们的信息或运营技术和系统的成功攻击可能会对业务产生重大后果。虽然我们将资源投入到我们的安全措施上,以保护我们的系统和信息,但这些措施不能提供绝对的安全。任何安全措施都不是万无一失的。有关我们的信息或运营技术系统遭到破坏或危害而给我们的业务带来的风险的其他信息,请参阅“风险因素”。
董事会的监督与管理作用
我们的董事会和审计委员会监督来自网络安全威胁和我们的网络安全实践的风险。因此,我们的董事会和审计委员会定期收到首席技术官关于潜在网络安全风险和缓解策略的最新信息。
管理层负责评估和管理来自网络安全威胁的风险,并实施公司的网络安全战略。公司拥有一名首席技术官(CTO),专注于当前和新兴的网络安全问题,负责制定和维护公司与网络安全相关的政策和程序。我们的CTO拥有莱斯大学的工程学学位,哈佛商学院的工商管理硕士学位,20多年的工作经验,以及领先的数字/软件开发组织的背景。为我们的首席技术官提供支持的是公司负责企业平台和基础设施的副总裁和我们的网络安全专家团队。我们的副总裁拥有休斯顿大学的本科学位,曾在石油天然气、咨询和发电行业担任过20多年的各种信息技术和信息安全职位。这个团队共同负责根据需要向高级管理层以及董事会审计委员会(如有必要)向上报告新出现的网络安全事件。为了促进有效监督,我们的技术团队与我们的管理团队和董事会定期就网络安全风险、事件趋势和我们网络安全措施的有效性进行讨论。
第二项:政府、银行、银行、物业。
我们在德克萨斯州的休斯顿和盖恩斯维尔为我们的主要行政办公室租用了空间,我们还在我们运营的地区租用了当地的办公空间。此外,我们在我们经营的地理区域拥有和租赁大量的存储设施、卡车运输设施以及销售和行政办公室。关于我们的化学技术部门,我们在德克萨斯州拥有两个主要制造设施,并租用了三个主要地区分销中心,通过这些中心,我们向美国所有主要页岩盆地的客户提供产品。我们的租赁物业受各种租赁条款和期限的限制。
我们相信,我们目前拥有的所有物业都适合它们的预期用途。我们相信,我们目前的设施足以开展我们的业务。然而,我们继续根据我们的业务需要评估购买或租赁额外物业或出售或合并我们的物业。
下表显示了截至2023年12月31日,我们按细分市场分类的活跃租赁和自有物业:
区域 | 水务服务 | 水利基础设施 | 化学技术 | 公司和其他 | 总计 | |||||
租赁 | 59 | 16 | 4 | 3 | 82 | |||||
拥有 | 36 | 28 | 5 | — | 69 | |||||
95 | 44 | 9 | 3 | 151 |
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目录表
第三项:诉讼程序,诉讼程序,诉讼程序。
吾等目前并无参与任何法律程序,如个别或整体被裁定不利,将会对吾等的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,我们在日常业务过程中产生的某些诉讼、调查和索赔中被列为被告,包括某些环境索赔和与员工有关的事项,我们预计未来将在类似的诉讼、调查和索赔中被列为被告。虽然这些诉讼、调查和索赔的结果不能确切地预测,但我们预计这些事项不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们不承担因这些现有的诉讼、调查和索赔而产生的任何责任。
第4项:煤矿安全信息披露。
不适用。
第II部
第5项:注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,股票代码为“WTTR”。截至2024年2月19日,我们A类普通股的登记股东有189人。
股利政策
公司董事会在2022年启动了一项股息计划,根据该计划,公司打算定期支付季度股息,首先是在2022年11月17日首次支付季度现金股息,每股A类普通股0.05美元(同时还向持有同等数量B类普通股的SES Holdings,LLC单位的持有者分配每单位0.05美元的可比股息)。公司在2023年第三季度以同样的比率支付季度股息,然后董事会将2023年11月17日支付的季度股息增加到每股A类普通股0.06美元(以及向SES Holdings,LLC的单位持有人分配每股0.06美元的可比股息)。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定,所有未来的股息支付都要经过我们董事会的季度审查和批准,并将取决于当时的条件,包括我们的运营结果和财务状况、资本要求、业务前景、对我们支付股息能力的法律和合同限制,包括我们的可持续发展挂钩信贷安排中包含的限制,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本公司维持精选能源服务公司2016年度股权激励计划(修订后的《2016年度计划》),Select Energy Services,Inc.员工股票购买计划(“ESPP”),Nuverra Environmental Solutions,Inc.2017年长期激励计划(“2017计划”),以及Nuverra Environmental Solutions,Inc.2018年董事限制性股票计划(“2018年计划”,以及2017年计划,“假定计划”)。2016年计划在我们首次公开募股之前得到了我们股东的批准,但还没有得到我们的公众股东的批准;然而,对2016年计划的第一次修订于2017年10月获得了我们的公众股东的批准,对2016年计划的第二次修订于2020年5月获得了我们的公众股东的批准。ESPP于2018年5月4日获得我们股东的批准。2022年11月3日,我们的董事会批准了对ESPP的一项修正案,该修正案暂停了2022年12月1日或之后的所有股票发行。本公司董事会保留根据其酌情决定权和ESPP条款重新开始发行股票的权利。假设的计划是在我们收购Nuverra时假设的,没有得到我们的股东的批准,并且只能用于向Nuverra的遗留员工和服务提供商授予奖励。见“备注”12—基于股权的薪酬“是对我们股权薪酬计划的说明。
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目录表
下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的A类普通股的信息。
计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(1) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(2) |
| (a) | (b) | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,654,952 | $17.01 | 1,873,435 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — (3) | — | 70,505 (4) |
总计 | 1,654,952 | $17.01 | 1,943,940 |
(1) | 只有股票期权才有行权价。 |
(2) | 反映A类普通股的总数量(I)受ESPP项下已发行权利的限制,以及(Ii)根据2016年计划和ESPP剩余可供发行的A类普通股。为免生疑问,虽然A类普通股的股份在技术上仍可根据ESPP发行,但本公司目前并没有就ESPP开放的发售期限。除期权、认股权证或权利外,2016年计划下剩余的可用股票可能会被发行。 |
(3) | 根据假设计划承担的所有奖励已完全归属或被没收,因此截至2022年12月31日,假设计划下没有未完成的奖励。 |
(4) | 反映根据假设计划向遗留Nuverra员工和服务提供商提供的A类普通股剩余可供发行的股票总数。除了期权、认股权证或权利以外,假设计划下剩余的可用股票也可以发行。 |
假定计划的特点
2022年2月23日,本公司承担了与Nuverra收购相关的假设计划和某些未偿还的股权奖励。根据2017年计划,本公司可向在Nuverra收购前为Nuverra员工、董事或其他服务提供者的若干合资格参与者授予最多1,772,058股Nuverra普通股的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励、业绩奖励或上述任何组合。根据2018年计划,本公司可向在Nuverra收购前担任Nuverra董事的某些合格参与者授予最多100,000股Nuverra普通股的限制性股票奖励。假设计划下剩余可供发行的股份按一股Nuverra股份转换为0.2551股公司A类普通股的换算率转换为公司A类普通股,从而在Nuverra收购时,根据2017年计划的假设奖励和未来奖励可供发行的公司A类普通股总数为131,110股,根据2018年计划假设奖励和未来奖励可供发行的公司A类普通股总数为24,984股。
根据假设计划可供发行的公司A类普通股总数将减少1股公司A类普通股,以换取1股公司A类普通股,但须符合根据假设计划授予的奖励。如果根据2017计划授予的任何奖励(全部或部分)被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止,受该奖励限制的公司A类普通股的股票将再次以每1股受该奖励限制的公司A类普通股换取1股公司A类普通股的比率可用,如果根据2018年计划授予的任何奖励(全部或部分)被没收,接受该奖励的公司A类普通股的股票将再次以每1股受该奖励的公司A类普通股换1股公司A类普通股的速度出售。本公司通过向证券交易所提交S-8表格的注册说明书,对根据假设计划可发行的证券进行注册
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目录表
欧盟委员会于2022年2月23日。截至2023年12月31日,根据2017年计划和2018年计划,公司A类普通股未来可供发行的最高股份数量为55,769股和14,736股。
发行人购买股票证券
股份总数 | 的最大美元值 | |||||||||
总人数 | 加权平均价格 | 作为公开购买的一部分购买 | 可能会被购买的股票 | |||||||
期间 | 购入的股份 | 按股支付(1) | 已宣布的计划或计划 | 在计划或方案下(2) | ||||||
2023年10月1日至2023年10月31日 | 22,494 | $7.49 | — | $12,463,632 | ||||||
2023年11月1日至2023年11月30日 | 748,521 | $7.33 | 709,165 | $27,323,825 | ||||||
2023年12月1日至2023年12月31日 | 862,596 | $7.20 | 853,627 | $21,177,432 |
(1) | 每股支付的平均价格包括佣金。 |
(2) | 2023年3月21日,我们的董事会批准了一项高达5000万美元的A类普通股流通股回购计划。截至2023年3月21日,在我们之前的2500万美元授权下,除了这一新授权之外,还有510万美元的未偿还款项。2023年11月8日, 我们的董事会批准了一项高达2500万美元的A类普通股流通股回购计划。截至2023年11月8日,在我们之前的授权下,仍有750万美元未偿还,这是新授权的补充。股票回购计划下的回购可随时或不时以现行市场价格在公开市场或私下协商的交易中进行,或以符合适用的州和联邦证券法律和法规的其他方式进行,包括1934年《证券交易法》的规定,包括规则10b5-1和规则10b-18(在实际可行或建议的范围内),并符合公司的合同限制和其他要求。 |
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目录表
股票表现图表
这个以下是业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”,也不应通过引用将这些信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何文件,除非本公司明确通过引用将其纳入此类文件。
下面是一张折线图,比较了公司A类普通股的累计股东总回报(基于A类普通股的市场价格并假设股息再投资)与纽约证券交易所市值指数(公司的广泛股票市场指数)和费城证券交易所石油服务部门指数公司自2018年12月31日至2023年12月31日期间的累计股东总回报。此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
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目录表
第6项:保留:*
项目7、财务总监、财务总监和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
关于我们的财务状况和业务成果的以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其在第二部分第8项中的相关说明一并阅读。“财务报表和补充数据”。本讨论和分析包含基于我们当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这是“关于前瞻性陈述的告诫”和第一部分第1A项中描述的各种因素的结果。“风险因素。”我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
概述
我们是美国能源行业可持续水管理和化学解决方案的领先提供商。作为水解决方案行业的领导者,我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田水进行安全、对环境负责的管理。此外,我们相信,通过我们的运营来负责任地管理水资源,以帮助我们运营所在社区的环境养护和保护,对于我们的持续成功至关重要。
在该国的许多地区,人们越来越担心新油气井完井所需的水量,以及注入可能引发地震活动的地下区域的水量。与我们的客户和当地社区合作,我们努力成为开发可持续、经济高效的淡水替代品的行业领先者。具体地说,我们通过我们的基础设施网络提供解决方案,使我们的E&P客户能够收集、处理和重复使用采出水,从而减少对淡水的需求,同时还减少了必须通过注入处理的咸水量。在许多地区,我们还获得了非饮用水的来源,如微咸水或城市或工业废水。通过我们在化学技术方面的专业知识和我们的FluidMatch™设计解决方案,我们为我们的客户提供水分析和流体评估服务,以支持他们的流体系统的优化,使这些替代来源能够经济地使用。我们还与我们的E&P客户合作,通过甲烷燃烧技术降低他们的排放,并通过使用临时软管和永久管道系统来减少他们的运营的环境足迹,这些系统得到了广泛的监测和自动化技术解决方案的支持,提供了更安全和更高效的水资源管理。这些解决方案显著减少了对卡车运输业务的需求,从而减少了汽油和柴油废气的排放,提高了安全性,并减少了附近社区的交通拥堵。
最近的趋势和展望
2024年1月29日,我们宣布以约9000万美元的总现金对价收购海恩斯维尔页岩和落基山脉地区的战略水利基础设施资产。这些收购包括三州水务物流有限责任公司的收集和处置资产和业务,铁山能源有限责任公司的流体和固体处理和处置资产和业务,以及落基山脉地区的生产水收集和处置基础设施和额外的许可处置和回收能力。这些收购将为我们的水务基础设施部门增加约450,000桶/天的许可处置能力,涉及21个海水处理井、两个泥浆注入井和一个固体处理设施。处置资产得到大量相互连接的收集管道、战略地面面积和通行权以及多个长期管道收集和专用合同的支持。
SELECT正在优先投资水利基础设施项目,这些项目往往通过长期合同带来更可预测和更稳定的收入来源。这些投资通常会产生更高的毛利率,并与客户建立更牢固的合作伙伴关系,因为Select成为确保持续客户生产的良好完整性的不可或缺的合作伙伴。重点放在集成解决方案上,通过物流服务和化学解决方案增强签约的基础设施项目,并扩大我们为客户提供的价值。我们的方法,在历史上和我们
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目录表
迈向2024年,一直是简化运营,为客户提供更全面、更有价值的整体方案,围绕优化整个水生命周期而构建,例如推动收入增长和提高客户整体价值的集成解决方案。
自2023年6月1日起,我们的首席运营决策者开始战略性地看待和管理某些供水和输送业务,这些业务以前包括在我们的水务基础设施部门,作为我们的水务部门的一部分。这些变化是由多个因素推动的,包括我们的供水业务与我们的输水业务整合在一起的优势,完井后的用水需求继续从淡水和微咸水转向再生水,以及对这些输水服务的需求多样化,超出了我们的管道基础设施的紧邻范围。由于这些变化,我们认为水务部门的管理最适合管理这些业务。作为这些变化的结果,我们预计将更有效地共享和利用资源,并实现潜在的协同效应。对以往各期间进行了调整,将供水和调水业务纳入水务部门,并将这些业务的成果从水务基础设施部门中剔除。
同时,该公司还决定将其油田化学品部门更名为化学技术公司。这一变化基于一系列因素,包括我们的化学品业务在提供通过我们自己的研发努力开发的定制特种化学品产品方面继续取得成功,石油和天然气行业内某些传统的商品化化学产品的重要性有所下降,以及我们在时间和资源上的持续投资,以制造和销售我们的特种化学品产品,用于非油田工业相关应用。我们相信,这些部门的变化使业务与公司目前和未来的运营状况、资本分配和战略目标更好地保持一致。这一更改是命名约定的唯一更改,不会影响显示的所有年份的任何数字。
2023年5月8日,我们宣布,我们的股东批准了公司的第五份修订和重新注册的公司证书,其中包括将公司的名称从Select Energy Services,Inc.更改为Select Water Solutions,Inc.,以反映我们作为一家水第一公司的战略重点。我们保留了目前在纽约证券交易所交易的股票代码“WTTR”。
乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突持续了整个2023年,以色列和中东其他地区也出现了更多冲突。由于俄罗斯入侵乌克兰,美国、英国、欧盟成员国和其他公共和私人行为者对俄罗斯金融机构、企业和个人实施了严厉的制裁。2023年10月,哈马斯武装分子在以色列发动袭击,以色列和哈马斯之间随后发生武装冲突。随之而来的冲突导致中东石油和天然气产区以及邻近主要航道的敌对行动和不稳定加剧。在这种冲突的同时,控制也门部分地区的胡塞运动瞄准并在红海对以色列、美国和国际商业海运船只发动了多次袭击,导致许多航运公司改变路线以完全避开该地区,并使现有的供应链问题恶化,包括供应商交货延误、交货期延长以及运费、保险和材料成本增加。许多人认为,由于中东不断加剧的敌对行动,与主要产油国伊朗、也门胡塞运动或黎巴嫩真主党运动发生国际冲突的可能性有所增加。俄罗斯-乌克兰冲突以及由此产生的制裁和对全球能源安全的担忧助长了这种情况,而以色列-加沙地区的冲突以及中东任何加剧的敌对行动都可能导致石油和天然气价格的上涨和波动。这种波动,加上部分由于通货膨胀率和利率上升而导致的资金成本上升,可能会给我们和我们的客户带来更困难的投资和规划环境。这些冲突以及相关制裁和/或国际反应的最终地缘政治和宏观经济后果无法预测,这些事件或其他任何地方的任何进一步敌对行动都可能严重影响世界经济,并可能对我们的金融状况产生不利影响。这些冲突的结束以及相关制裁和/或国际反应的缓解或取消可能会导致大宗商品价格大幅下跌,因为碳氢化合物在全球市场上变得更容易获得,这可能对我们的客户产生不利影响,从而对我们客户对我们服务的需求产生不利影响。这种冲突的加剧也可能对我们的客户和他们对我们服务的需求产生不利影响。
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目录表
此外,欧佩克+国家在2023年4月宣布每天减产约116万桶,使其自2021年以来的日减产总量达到366万桶。在此之后还进行了其他一些减产,最近一次是在2023年11月,欧佩克+宣布自愿减产总计220万桶/日,直到2024年第一季度,其中包括额外减产90万桶/日。尽管欧佩克+在2023年12月因中东持续的冲突等因素而增产,但欧佩克+可能会酌情继续减产或增产,这将继续影响原油和天然气价格的波动。欧佩克+国家就石油产量水平采取的行动以及宣布这些水平可能发生的变化,包括同意和遵守产量目标,可能会导致我们和我们的客户所在的行业出现波动。由于产量增加和全球需求适度下降,2023年西德克萨斯中质原油(WTI)的平均价格比2022年有所下降。在截至2023年12月31日的一年中,WTI原油的现货平均价格为77.58美元,而截至2022年12月31日的一年的平均价格为94.90美元。虽然WTI价格水平在2023年比2022年有所下降,但这些WTI价格水平仍然支持我们的客户在主要页岩盆地的钻探和完井计划。在截至2023年12月31日的一年中,Henry Hub天然气现货的平均价格为2.54美元,而截至2022年12月31日的一年的平均价格为6.42美元。与2022年相比,Henry Hub 2023年的天然气价格水平大幅下降,并对活动水平产生了负面影响,导致开发活动逐步削减。
虽然新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响已经基本结束,但与新冠肺炎疫情相关的一些影响,如通胀加剧和供应链约束,已导致利率和资金成本上升,这反过来又增加了经济停滞或经济衰退的风险。这场大流行对我们以前几个时期的财务业绩产生了重大负面影响,并可能影响我们业绩的可比性。
我们的许多客户已经表明了他们在预算和运营现金流范围内管理资本支出的决心,并增加了债务赎回和/或对投资者的资本回报。此外,我们客户之间的整合,例如目前在二叠纪盆地的勘探和销售公司的整合,可能会在短期内扰乱我们的市场,以及由此产生的对我们服务的需求。然而,总体而言,石油和天然气行业以及我们的许多客户的财务健康状况,特别是从债务指标、最近的资本筹集和股权估值中反映出来,在截至2022年12月31日的一年中以及截至2023年12月31日的一年中都有了很大改善。
当一个客户收购另一个客户时,可能会带来更大的整合开发和生产面积,这可能会增加对我们长期集成的全生命周期解决方案的需求。这种整合可能会简化运营,因为Select可以为某些地区需要管理的水量较大的客户提供集成解决方案。随着公司成为更大、更全面的水务项目长期生产完整性的重要合作伙伴,公司在市场上的地位可能会加强。然而,这也意味着Select必须满足这些合并实体不断变化的需求和结构,以维持和发展这些关系。虽然参与收购的客户最初可能会放慢行动,将重点放在整合和投资组合管理上,但我们相信,Select处于有利地位,能够为这些较大的客户和毗连的面积块履行增加的整体水管理责任,包括水再利用、回收、跨客户和地区的传输和平衡,以及最终的处置。
尽管更广泛的石油和天然气行业的财务健康状况继续改善,但更广泛的银行和其他金融服务公司可能无法获得流动性,有时会导致全球市场严重混乱。中央银行的政策行动、银行倒闭和相关的流动性风险以及其他因素可能会对我们和我们客户的权益价值产生负面影响,并可能降低我们和他们在银行和资本市场获得流动性的能力,或者导致资金以不太有利的条件获得,这可能会对我们和我们客户的财务状况产生负面影响。
从运营的角度来看,最近的许多趋势仍然适用于正在进行的非常规石油和天然气开发。在有限的时间框架内进行多井垫块开发的持续趋势,再加上服务价格上涨和高利率,增加了完井的整体强度、复杂性和成本,同时提高了压裂效率和使用成本较低的盆内砂,降低了客户的总成本。然而,我们注意到,在完井过程中持续提高效率可能会限制我们
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目录表
因此,使用日间费率定价模式的某些服务的总收入机会将受到负面影响。
这种多井平台开发,加上最近的上游面积整合和企业合并,以及围绕采出水回收和再利用应用的日益增长的趋势,为像我们这样的公司提供了一个重要的机会,这些公司可以通过我们的区域基础设施网络为大片土地的勘探和生产客户提供日益复杂的解决方案,为油井的完整完工和生产生命周期提供解决方案。虽然这些趋势迄今为止在二叠纪盆地发展得最快,但其他盆地也出现了这种趋势。
提高采出水的再利用需要更多的化学处理解决方案。我们有一个专门的专家团队,每天专注于为我们的客户开发和部署创新的水处理和再利用服务。OUR FluidMatch™设计解决方案使我们的客户能够经济地使用这些替代来源,通过提供面向实时的水分析和流体评估服务来优化他们的流体系统。这一趋势还支持更复杂的“即时”解决方案,即在井场处理、比例和混合各种水流和化学品。这种复杂性有利于能够提供先进技术解决方案的服务公司。最终,我们打算在水和化学解决方案的发展中发挥重要作用,这些解决方案旨在满足主要利益相关者的可持续发展目标。
我们的水物流、处理和化学应用专业知识与先进的技术解决方案相结合,适用于石油和天然气以外的其他行业。我们正在努力通过我们的工业解决方案集团在其他业务和行业进一步商业化我们的服务。
我们的细分市场
我们的服务通过三个可报告的部门提供:(I)水服务;(Ii)水基础设施;和(Iii)化学技术。
● | 水务公司。水务部门包括该公司的服务业务,包括水源、水输送、回流和油井测试、流体输送、水监测、水围堵和供水网络自动化,主要服务于勘探和勘探公司。此外,这一部分还包括我们住宿和租赁业务的运营。 |
● | 水利基础设施。水基础设施部门包括公司的固定资产,包括与我们的配水管道基础设施、我们的水循环解决方案、我们的生产水收集系统和SWD相关的业务,以及主要服务于E&P公司的固体处理设施。 |
● | 化学技术。化学技术部门提供与石油和天然气行业中的化学应用相关的技术解决方案、产品和专业知识。我们开发、制造、管理物流,并为从压力泵到大型集成和独立石油和天然气生产商的客户提供用于水力压裂、增产、固井和完井的全套化学品。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力,定制量身定制的水处理解决方案,旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。 |
我们如何创造收入
我们目前的大部分收入来自与完井相关的水管理服务,以及通过我们的水服务和水基础设施部门提供的持续生产水管理。其中大部分收入是通过具有固定定价条款的客户协议实现的,并在提供服务时确认,通常是在我们的客户网站上。虽然我们有一些长期的定价安排,特别是在我们的水务基础设施部门,但我们的大部分水和与水相关的服务的定价都是根据当时的市场状况,充分考虑客户的具体要求。
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目录表
我们还通过我们的化学技术部门提供完井和特种化学品来创造收入。我们根据使用的化学品数量或在客户需求出现时根据短期合同向我们的大多数化学技术客户开具服务发票。
开展业务的成本
开展业务所涉及的主要费用包括人工成本、车辆和设备成本(包括折旧、租金、维修保养和租赁成本)、原材料和水源成本以及燃料成本。我们的固定成本相对较低。我们为客户提供服务的大部分成本是可变的,即只有当我们向客户提供水和水相关服务,或化学品和化学品相关服务时,才会产生这些成本。
与员工和合同工相关的劳动力成本构成了我们做生意成本的最大部分。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中,我们产生的劳动力和与劳动力相关的成本分别为5.544亿美元、4.762亿美元和2.857亿美元。我们的大部分经常性劳动力成本是可变的,取决于市场环境,只有在我们提供运营服务时才会发生。我们还产生了雇佣人员以确保安全运营、销售和监督我们的服务以及对我们的资产进行维护的成本,这与我们的业务活动水平没有直接联系。此外,我们还产生销售、一般和行政费用,用于支付我们外地地点以及业务和公司总部的行政人员的薪酬,以及第三方支持、许可和服务费用。
我们提供的服务产生了大量的车辆和设备成本,包括折旧、维修和维护、租金和租赁成本。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,我们产生的车辆和设备成本分别为3.189亿美元、2.666亿美元和1.651亿美元。
我们在生产我们的化学产品时会产生原材料成本,也会产生我们为客户采购的水的原材料成本。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我们产生的原材料成本分别为3.007亿美元、3.008亿美元和2.097亿美元。
我们产生了与我们的服务线路相关的各种运输成本,主要是燃料和运费。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们产生的燃料和货运成本分别为1.157亿美元、1.181亿美元和5850万美元。不断上涨的燃料价格影响了我们的运输成本,从而影响了我们的运营结果。
我们如何评估我们的运营
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。在其他措施中,管理层考虑以下每一项:
● | 收入; |
● | 毛利; |
● | 毛利率; |
● | EBITDA;以及 |
● | 调整后的EBITDA。 |
收入
我们分析我们的收入,并通过将每月实际收入与内部预测和跨时期进行比较来评估我们的业绩。我们还会评估收入的增量变化与直接运营成本以及销售、一般和管理费用的增量变化,以确定
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目录表
评估可能需要改进的领域,以及确定部门业绩是否达到管理层的预期。
毛利
为了衡量我们的财务业绩,我们分析我们的毛利润,我们将其定义为收入减去直接运营费用(包括折旧和摊销费用)。我们相信,毛利使我们能够洞察我们资产的盈利能力和真实的经营业绩。我们还将毛利润与前几个季度和各部门进行比较,以确定趋势以及表现不佳的部门。
毛利率
毛利率是衡量我们将收入转化为利润的效率的重要指标。这一指标与毛利协同工作,以确保我们不会以降低利润率为代价来寻求增加毛利,也不会以毛利下降为代价来追求更高的毛利率。我们按部门和服务线跟踪毛利率,并在前几个时期以及跨部门和服务线进行比较,以确定趋势以及表现不佳的部门。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上利息支出、所得税、折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上/(减去)非持续经营的损失/(收入),加上任何减值和放弃费用或根据美国公认会计原则(“GAAP”)进行的资产冲销,加上出售资产或子公司的非现金损失、非经常性补偿费用、非现金补偿费用和非经常性或非常费用,包括遣散费、交易成本或与设施相关的退出和处置相关支出,加上/(减去)外币损失/(收益)。未合并实体的加/(减)损/(利得)加上应收税金协议的费用减去从业务合并中获得的廉价收购收益。对EBITDA的调整与我们的与可持续发展挂钩的信贷安排。有关更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅“--非GAAP财务计量比较--EBITDA和调整后EBITDA”,净收益(亏损)是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量。
影响我们的经营结果与历史经营结果可比性的因素
我们未来的经营结果可能无法与我们在所述时期的历史经营结果相比较,主要是由于下文所述的原因以及上文“近期趋势与展望”中所述的原因。
收购活动
如上所述,我们不断评估潜在的投资,特别是在水基础设施和其他与水有关的服务和技术方面。只要我们完成收购,来自此类交易的任何增量收入或支出都不包括在我们的历史运营业绩中。
在2022年1月至2023年6月期间,我们完成了三次业务合并,四次资产收购,并买断了一家回收系统合资企业的所有非控股权益,包括收购Breakwater、Cypress和Nuverra等。我们在每个收购完成日期之前的历史财务报表不包括该收购的经营结果。关于这些交易的说明,见“--最近的发展”和“附注3--收购”。
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目录表
经营成果
下表列出了截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比,我们的经营业绩,包括按部门划分的收入。截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的经营结果载于我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分第7项,标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
截至2023年12月31日的年度与截至12月31日的年度比较31, 2022
截至2013年12月31日的年度 | 变化 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(单位:万人) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
水务服务 | $ | 1,032,896 | $ | 944,497 | $ | 88,399 |
| 9.4 | % | ||||
水利基础设施 | 229,970 | 125,284 | 104,686 | 83.6 | % | ||||||||
化学技术 | 322,487 | 317,639 |
| 4,848 |
| 1.5 | % | ||||||
总收入 |
| 1,585,353 |
| 1,387,420 |
| 197,933 |
| 14.3 | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
水务服务 |
| 814,609 |
| 764,569 |
| 50,040 |
| 6.5 | % | ||||
水利基础设施 | 138,191 | 82,941 |
| 55,250 |
| 66.6 | % | ||||||
化学技术 | 262,078 | 265,648 | (3,570) | (1.3) | % | ||||||||
折旧及摊销 |
| 138,813 |
| 113,507 |
| 25,306 |
| 22.3 | % | ||||
收入的总成本 |
| 1,353,691 |
| 1,226,665 |
| 127,026 |
| 10.4 | % | ||||
毛利 |
| 231,662 |
| 160,755 |
| 70,907 |
| 44.1 | % | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
销售、一般和行政 |
| 155,548 | 118,935 |
| 36,613 |
| 30.8 | % | |||||
折旧及摊销 |
| 2,276 | 2,209 |
| 67 |
| 3.0 | % | |||||
减值和遗弃 | 12,607 | — | 12,607 | NM | |||||||||
弃租费用 |
| 42 | 449 |
| (407) |
| (90.6) | % | |||||
总运营费用 |
| 170,473 |
| 121,593 |
| 48,880 |
| 40.2 | % | ||||
营业收入 |
| 61,189 |
| 39,162 |
| 22,027 |
| 56.2 | % | ||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||||||
出售财产和设备以及剥离(损失)收益,净 | (210) | 2,192 | (2,402) |
| 109.6 | % | |||||||
利息支出,净额 |
| (4,393) | (2,700) |
| (1,693) |
| 62.7 | % | |||||
便宜货买入收益 | — | 13,352 | (13,352) |
| NM | ||||||||
应收税款协议费用 | (38,187) | — | (38,187) |
| NM | ||||||||
其他 |
| 2,424 | 4,718 |
| (2,294) |
| NM | ||||||
所得税前收益(费用) |
| 20,823 |
| 56,724 |
| (35,901) |
| (63.3) | % | ||||
所得税优惠(费用) |
| 60,196 |
| (957) |
| 61,153 |
| (6390.1) | % | ||||
未合并实体亏损中的权益 | (1,800) |
| (913) |
| (887) |
| NM | ||||||
净收入 | $ | 79,219 | $ | 54,854 | $ | 24,365 |
| 44.4 | % |
收入
在截至2023年12月31日的财年,我们的收入增加了1.979亿美元,增幅为14.3%,达到16亿美元,而截至2022年12月31日的财年,我们的收入为14亿美元。这一增长包括水服务收入增加8840万美元,水基础设施收入增加1.047亿美元,化学技术收入增加480万美元。这些增长主要是由于对我们服务的需求增加所致。
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目录表
加上与截至2022年12月31日的年度相比,定价有所上升。水务和水务基础设施的增长包括来自Breakwater、Nuverra、Cypress和其他资产收购的增量收入贡献。在截至2023年12月31日的一年中,我们的水务、水务基础设施和化学技术收入分别占总收入的65.2%、14.5%和20.3%,相比之下,分别为68.1%、9.0%和截至2022年12月31日的年度分别为22.9%。按可报告部门划分的收入变化如下:
水务服务。截至2023年12月31日的财年,收入增加了8840万美元,增幅为9.4%,达到10亿美元,而截至2022年12月31日的财年,营收为9.445亿美元。这一增长主要是由于来自与截至2022年12月31日的年度相比,对Breakwater的收购和对我们服务的需求增加,加上价格上涨。需求的增长是由于我们大部分业务领域的市场活动增加,我们保利和遏制业务线在二叠纪盆地的市场份额增加,以及我们的住宿和租赁业务线提供新的服务。
水利基础设施。在截至2023年12月31日的财年,收入增加了1.047亿美元,增幅为83.6%,达到230.0美元,而截至2022年12月31日的财年,收入为1.253亿美元。增加的主要原因是Breakwater、Nuverra、Cypress和其他资产收购带来的增量收入。在截至2023年12月31日的一年中,收入还受益于与落基地区的两项长期协议和二叠纪地区的一项长期协议相关的回收和处理业务的增加。
化学技术。在截至2023年12月31日的财年中,收入增加了480万美元,增幅为1.5%,达到3.225亿美元,而截至2022年12月31日的财年收入为317.6美元。这一增长主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比,对我们服务的需求增加,而不是受到收购活动的直接影响。
收入成本
截至2023年12月31日的财年,收入成本增加了127.0美元,增幅为10.4%,达到14亿美元,而截至2022年12月31日的财年,营收成本为12亿美元。这一增长包括水务费用增加5,000万美元和水务基础设施费用增加5,530万美元,这是因为支持了上文讨论的更高的创收活动,部分被化学技术费用减少360万美元所抵消。折旧和摊销费用也增加了2530万美元。
水务服务。在截至2023年12月31日的财年,收入成本增加了5,000万美元,增幅为6.5%,达到8.146亿美元,而截至2022年12月31日的财年,收入成本为764.6美元。收入成本占收入的百分比从80.9%下降到78.9%,dUE主要是因为我们的服务定价更高,以及更高的收入活动带来的规模经济。
水利基础设施。在截至2023年12月31日的财年,收入成本增加了5,530万美元,增幅为66.6%,达到138.2美元,而截至2022年12月31日的财年,收入成本为8,290万美元。收入成本占收入的百分比从66.2%下降到60.1%,这主要是由于水处理和回收利润率的提高,这一利润率受到收购Breakwater以及加强三项长期处理和回收协议的有利影响。
化学技术。截至2023年12月31日的一年,收入成本减少了360万美元,降至262.1美元,降幅为1.3%,而截至2022年12月31日的一年,收入成本为265.6美元。收入成本占收入的百分比从83.6%下降到81.3%,主要是由于在我们的产品组合中实现了额外的更高利润率的市场份额以及制造工艺效率。
折旧及摊销。截至2023年12月31日的年度,折旧及摊销费用增加2,530万美元至138.8,000,000美元,增幅为22.3%,而截至2022年12月31日的年度,折旧及摊销支出为113.5,000,000美元,主要原因是与收购防波堤相关的固定资产基础较高,以及对我们水利基础设施部门的管道和回收基础设施的投资。
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目录表
毛利
截至2023年12月31日的财年毛利润为231.7美元,而截至2022年12月31日的财年毛利润为160.8美元。我们的水服务部门的毛利润增加了3840万美元,水基础设施部门增加了4940万美元,化学技术部门增加了840万美元。部分抵消了毛利润增长的是折旧和摊销费用增加了2530万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,毛利率占收入的百分比分别为14.6%和11.6%。
销售、一般和行政费用
在截至2023年12月31日的财年中,销售、一般和行政费用增加了3,660万美元,增幅为30.8%,达到155.5美元,而截至2022年12月31日的财年为118.9美元。增加的主要原因是1,470万美元的品牌重塑成本,950万美元的工资增加,相关的工资税和雇主401(K)匹配缴费,660万美元的法律和专业费用增加,320万美元的坏账支出,300万美元的激励和股权薪酬成本的增加,200万美元的合同劳动力增加,190万美元的信息技术成本增加,以及180万美元的其他费用的组合部分被交易成本减少300万美元,车辆租赁成本减少240万美元所抵消,保险费用减少了60万美元。
减值和遗弃
在截至2023年12月31日的一年中,我们在化学技术部门记录了1110万美元的商标放弃。此外,我们记录了140万美元的放弃,这主要是由于被遗弃的财产和设备,以及我们的水务部门的10万美元减值,以冲销一项成本法投资的剩余价值。在截至2022年12月31日的年度内,我们没有记录任何减值和放弃。
净利息支出
截至2023年12月31日止年度的净利息开支增加170万美元至440万美元,较截至2022年12月31日止年度的270万美元增加62.7%,主要是由于我们的可持续发展相关信贷安排的平均借款增加,以及于截至2023年12月31日止年度偿还该等借款前的利率上升所致。
便宜货买入收益
2022年的廉价收购收益为1340万美元,其中包括与Nuverra收购有关的670万美元,以及与2021年收购相关的670万美元调整。Nuverra的收购带来了廉价的收购收益,因为Nuverra正在经历财务困境,并在交易前积极评估战略选择。在截至2023年12月31日的年度内,我们没有录得任何廉价购买收益。
应收税金协议费用
截至2023年12月31日,我们确定我们能够合理地估计与应收税款协议相关的负债金额,并确定未来可能根据应收税款协议的条款支付,因此于2023年12月31日记录了3820万美元的费用。
其他
截至2023年12月31日的一年,其他收入为240万美元,而截至2022年12月31日的一年,其他收入为470万美元。230万美元的减少主要是由于取消了110万美元2022年最终收回或有对价负债。
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目录表
净收入
截至2023年12月31日的年度净收入增加2440万美元,达到7920万美元,而截至2022年12月31日的年度净收入为5490万美元,主要原因是与递延税项资产相关的估值准备的发放。收入增加,利润率提高,包括我们最近收购的贡献,部分被应收税金协议费用、销售、一般和行政费用以及上文提到的放弃成本的增加所抵消.
非公认会计准则财务指标的比较
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、所得税、折旧和摊销。我们将经调整EBITDA定义为EBITDA加上/(减去)非持续经营业务的亏损/(收入),加上任何减值和放弃费用或根据公认会计原则进行的资产注销,加上出售资产或子公司的非现金亏损、非经常性补偿费用、非现金补偿费用和非经常性或非常费用,包括遣散费、交易成本或与设施相关的退出和处置相关支出,加上/(减去)外币损失/(收益),加上/(减去)未合并实体和应收税金协议的损失/(收益),加上从业务合并中获得的廉价购买收益。对EBITDA的调整与我们的可持续发展挂钩信贷安排中描述的此类调整大体一致。有关更多信息以及EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅《关于非GAAP财务计量的说明》,净收益(亏损)是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务计量。
我们的董事会、管理层和投资者使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩,因为它允许他们通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队无法控制的项目的影响,在不同时期一致地比较我们的经营业绩。我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为,除了根据公认会计准则计算的指标外,它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
关于非公认会计准则财务计量的说明
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信,这些非公认会计准则财务指标的公布将为投资者评估我们的财务业绩和经营结果提供有用的信息。净收入是公认会计准则的衡量标准,与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非公认会计准则财务计量作为一种分析工具都有重要的局限性,因为排除了一些但不是所有影响最直接可比的公认会计准则财务计量的项目。人们不应该孤立地考虑EBITDA或调整后的EBITDA,或者将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同,我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较,从而降低了它们的实用性。
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目录表
下表列出了我们对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的EBITDA和调整后EBITDA与我们的净(亏损)收入的对账,这是最直接可比的GAAP衡量标准。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度EBITDA和调整后EBITDA的对账情况载于我们截至2022年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告的第二部分第7项,标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净收入 | $ | 79,219 | $ | 54,854 | ||
利息支出,净额 | 4,393 | 2,700 | ||||
所得税(福利)费用 | (60,196) | 957 | ||||
折旧及摊销 | 141,089 | 115,716 | ||||
EBITDA | 164,505 | 174,227 | ||||
应收税款协议费用 | 38,187 | — | ||||
非现金补偿费用 | 17,369 | 15,570 | ||||
出售资产或子公司的非现金损失(1) | 3,350 | 4,400 | ||||
交易和品牌重塑成本(2) | 20,447 | 11,672 | ||||
弃租费用 | 42 | 449 | ||||
减值和遗弃 | 12,607 | — | ||||
便宜货买入收益 | — | (13,352) | ||||
未合并实体亏损中的权益 | 1,800 | 913 | ||||
其他 | 6 | 926 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 258,313 | $ | 194,805 |
(1) | 在列报的所有期间,损失主要是由于房地产销售以及未充分利用、过剩或陈旧的财产和设备。 |
(2) | 在列报的所有期间,这些成本主要是与法律相关的尽职调查成本以及与某些收购的子公司和品牌重塑相关的成本。 |
截至2023年12月31日的年度EBITDA为1.645亿美元,而截至2022年12月31日的年度EBITDA为1.742亿美元。EBITDA减少970万美元,主要是由于2023年应收税金协议支出3820万美元,2023年销售、一般和行政费用增加3660万美元,2022年廉价采购收益1340万美元,以及2023年1260万美元的放弃成本,部分被毛利润增加9620万美元所抵消。截至2023年12月31日的一年,调整后的EBITDA为2.583亿美元,而截至2022年12月31日的一年,调整后的EBITDA为1.948亿美元。增加6350万美元的主要原因是上文讨论的项目。
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是手头的现金、可持续发展挂钩信贷机制下的借款能力、运营现金流以及出售多余物业和设备的收益。我们资本的主要用途一直是为当前的运营提供资金,维持我们的资产基础,实施技术进步,进行资本支出以支持有机增长,为收购和少数股权投资提供资金,支付股息和分配,并在适当的情况下在公开市场回购A类普通股。根据现有的机会、市场状况和其他因素,我们还可能在未来需要时发行债务和股权证券。
截至2023年12月31日,我们没有未偿还的银行债务。我们优先考虑持续的正自由现金流和强劲的资产负债表,并在这些优先事项的背景下评估潜在的收购和投资,以及机会的经济学。我们认为,与许多同行相比,这种方法为我们提供了额外的灵活性,以评估更大规模的投资,并提高了在持续低迷时的韧性。
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目录表
根据我们目前的现金和现金等价物余额、营运现金流、我们的可持续发展挂钩信贷机制下的可用借款以及上文讨论的持续行动,我们相信,在未来可能发生的任何融资生效之前,我们将能够保持足够的流动资金来偿还我们的义务,并在未来12个月及以后继续遵守我们现有的债务契约。
我们打算用手头的现金、运营产生的现金和我们可持续发展挂钩信贷机制下的借款,为我们的大部分资本支出、合同义务和营运资本需求提供资金。有关与可持续发展挂钩的信贷安排的讨论,请参阅下文“-与可持续性挂钩的信贷安排”。虽然我们不能提供任何保证,但我们相信,我们目前的现金余额、运营现金流和我们可持续发展挂钩信贷机制下的可用借款将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
在2022年第四季度,我们启动了一项季度股息和分配计划,分别为A类和B类股票的持有者每股0.05美元和每单位0.05美元。我们在2023年第三季度以相同的比率支付季度股息,然后董事会将2023年11月17日支付的季度股息提高到每股0.06美元,A类股和B类股持有者每股0.06美元。该计划在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别导致2490万美元和600万美元的融资流出。这一季度股息计划预计将持续到2024年及以后。所有未来的股息支付将由我们的董事会每季度审查和批准。
截至2023年12月31日,现金和现金等价物总计5710万美元,在我们的可持续发展挂钩信贷安排下,我们有大约2.503亿美元的可用借款能力。截至2023年12月31日,可持续发展相关信贷机制的借款基数为2.674亿美元,未偿借款为零,未偿信用证总额为1710万美元。截至2024年2月19日,我们有5500万美元的未偿债务,与可持续发展挂钩信贷机制下的借款基数为2.184亿美元,未偿还信用证总额为1710万美元,与可持续发展挂钩信贷机制下的可用借款能力为1.463亿美元。
2022年,我们的贸易应收账款显著增加,从2.328亿美元增加到4.3亿美元。这一增长归因于多个因素,包括我们收入的增长,来自被收购实体的应收账款的增加,以及在整合这些收购时遇到的复杂性。在2023年间,在与以前收购的公司相关的整合工作的同时,我们对我们的账单和收款流程进行了改进,产生了实实在在的好处。这些改进使我们更有效地管理营运资本,从而增加了我们的现金收入。这一增加的现金流为我们提供了更大的灵活性,可以对我们的业务进行再投资或向股东返还资本。
截至2023年12月31日,我们没有重大的表外安排。因此,我们不会因参与该等融资安排而面临任何重大融资、流动资金、市场或信贷风险。
我们的合同义务包括(除其他外)我们的可持续发展相关信贷机制和经营租赁。有关截至2023年12月31日的经营租赁义务,请参阅“注释6-租赁”,有关截至2023年12月31日的可持续发展相关信贷融资的更新,请参阅“注释10-债务”。
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目录表
现金流
下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度的现金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度现金流量摘要载于截至2022年12月31日财年的10-K表格年度报告第二部分第7项,标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
截至2023年12月31日至2022年12月31日止年度现金流变化
截至2013年12月31日的年度 | 变化 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 285,355 | $ | 33,231 | $ | 252,124 | 758.7 | % | ||||
用于投资活动的现金净额 | (137,168) | (53,246) | (83,922) | (157.6) | % | |||||||
用于融资活动的现金净额 | (98,423) | (58,451) | (39,972) | (68.4) | % | |||||||
小计 | 49,764 | (78,466) | ||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (3) | (13) | 10 | NM | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 49,761 | $ | (78,479) |
经营活动。截至2023年12月31日止年度,经营活动提供的净现金为2.854亿美元,而截至2022年12月31日止年度为3,320万美元。 2.521亿美元的改善包括净利润增加6,450万美元加上非现金调整,以及流动资金减少1.876亿美元,主要是由于收取受计费和收款流程改进的有利影响的贸易应收账款。由于上述因素,该等贸易应收账款此前有所增加。
投资活动。截至2023年12月31日的年度,投资活动中使用的净现金为1.372亿美元,而截至2022年12月31日的年度为5320万美元。用于投资活动的现金净额增加8,390万美元,主要是由于购买财产和设备增加6,400万美元,从出售财产和设备收到的收益减少1,440万美元,用于收购的支出增加1,070万美元,扣除收到的现金和限制性现金净额,部分被对非控制实体的投资减少720万美元所抵消。
融资活动。截至2023年12月31日的一年,用于融资活动的净现金为9840万美元,而截至2022年12月31日的一年为5850万美元。用于融资活动的现金净额增加4,000万美元,主要是由于A类普通股股票回购增加4,160万美元,支付的股息和债务偿还净额增加1,890万美元,增加的990万美元被2022年以2,200万美元购买非控股权益部分抵消,从而获得大泉水回收系统的100%所有权。包括米德兰盆地的大量管道、储存、回收和处置基础设施资产,在截至2023年12月31日的年度内,从非控股股东支付的现金中净收到630万美元,在截至2022年12月31日的年度内支付210万美元的债券发行成本。
与可持续发展挂钩的信贷安排
于2022年3月17日(“重述日期”),SES Holdings and Select Water Solutions,LLC(“Select LLC”)(前身为Select Energy Services,LLC及SES Holdings的全资附属公司)订立了一项2.7亿美元经修订及重述的优先担保可持续发展循环信贷安排(“可持续发展相关循环信贷安排”),由SES Holdings作为母公司、Select LLC作为借款人及若干SES Holdings的附属公司、作为担保人(贷款方各为贷款方)及富国银行(北亚富国银行)作为行政代理,发行贷款人和Swingline贷款人(行政代理)(修订和重述了日期为2017年11月1日的优先信贷协议)。可持续发展挂钩信贷安排还包括4,000万美元的信用证和2,700万美元的Swingline贷款。*根据从现有或新贷款人获得的承诺,Select LLC可以选择在重述日期后的头三年将优先担保信贷安排下的最高金额增加1.35亿美元。
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目录表
我们的可持续发展挂钩信贷安排还包含可持续发展调整功能,根据适用的可持续发展利润率调整,该功能可能导致实际利率最高增加或减少0.05%,具体取决于Select LLC从2022年开始实现某些可持续发展目标和门槛的能力。就每一历年而言,“适用的可持续发展边际调整”将等于(I)适用的水管理费调整加上(Ii)适用的健康及安全费用调整(两者均见可持续发展连结信贷安排的定义)之和的基点数目(不论是正、负或零)。
“适用的水管理费调整”是基于Select LLC的能力(I)保持在水管理门槛之上和(Ii)达到水管理目标,这两个指标都是通过SES Holdings及其子公司回收的回收生产水的桶总数来衡量的。“适用的员工健康和安全费用调整”是基于Select LLC(I)保持在员工健康和安全门槛之上以及(Ii)达到员工健康和安全目标的能力,这两个指标都是以SES Holdings及其子公司员工的总可记录事故率来衡量的。
关于与可持续发展挂钩的信贷安排的进一步讨论,请参阅“附注10--债务”。
关键会计政策和估算
根据公认会计准则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额,并披露任何或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策如下所述,以便更好地了解我们如何制定对未来事件和相关估计的假设和判断,以及它们如何影响我们的财务报表。以下会计政策涉及关键的会计估计,因为它们依赖于我们对本质上不确定的事项的判断和假设。
吾等根据过往经验及根据当前事实及情况而认为合理的其他各种假设作出估计,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。对未来事件及其影响的估计和假设受到不确定性的影响,因此,随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们运营所处的商业环境发生变化,这些估计可能会发生变化。我们认为目前用于确定我们合并财务报表中反映的金额的假设、判断和估计是适当的,然而,实际结果在不同的条件下可能会有所不同。本讨论及分析应与本年度报告所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。
其他无形资产:被收购企业的收购价格根据截至收购日的估计公允价值分配给其可识别资产和负债。其他无形资产最初按其公允价值入账。其他不需摊销的无形资产每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明该资产可能减值。使用年限有限的无形资产按资产的估计使用年限以直线方式摊销,或按反映无形资产经济利益实现的方式摊销。
长期资产和无形资产减值:长期资产,如财产和设备以及有限寿命的无形资产,只要发生事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回,就会评估其减值。回收能力是通过将其账面金额与该等资产将产生的估计未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果未贴现现金流量少于账面金额,我们将就其账面价值超过估计公允价值计入减值损失。公允价值部分由这些资产预计产生的现金流决定。我们的现金流估计是基于历史结果进行调整,以反映我们对未来市场利率、利用率水平和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要管理层做出假设和应用判断,包括使用适当的贴现率和确定残值来确定未来预期现金流的时间。公允价值的估计代表了我们对这些因素的最佳估计,基于当前
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目录表
行业趋势和对市场交易的参考,并受变化性的影响。资产通常按可识别现金流的最低水平进行分组。我们在油田服务行业内经营,而我们所服务的石油及天然气行业的周期性,以及我们对未来现金流量产生期间的估计,以及该等现金流量的可预测性,可能会对该等资产的估计公平价值产生重大影响,而在较长的下行周期期间,可能会产生减值费用。与未来业绩、市场状况和其他经济因素相关的主要假设的变化可能会对我们的减值估值产生不利影响。
保留权:我们通过免赔额和自我保险扣留承担损失风险,与一般责任、工人赔偿和雇主责任、车辆责任和健康保险相关的损失最高可达一定水平。我们每次事故的风险敞口(即自我保险保留或免赔额)为:一般责任50万美元,工人赔偿和雇主责任25万美元,汽车责任25万美元,健康保险30万美元。我们对这些保险还有一份超额损失保单,总限额为100.0美元。管理层审查其已报告和未报告索赔的估计数,并通过准备金计提损失准备金。我们使用精算估计来记录我们对未来期间的负债。如果索赔的数量或与这些索赔相关的成本比我们的估计大幅增加,可能需要对收入进行额外费用,以支付所需的付款。截至2023年12月31日,我们估计风险敞口的范围在1,620万美元至1,920万美元之间,并记录了1,730万美元的负债,这是管理层对与工人补偿和雇主责任以及汽车责任相关的可能损失的最佳估计。此外,截至2023年12月31日,应计健康保险和应计一般负债分别为670万美元和130万美元。
应收税金协议:我们打算用来自运营的现金或我们的借款为应收税款协议下的任何义务提供资金与可持续发展挂钩的信贷安排。就吾等每项应收税项协议项下的债务而言(除非吾等选择提早终止应收税项协议、应收税项协议因某些合并或其他控制权变更而提早终止,或吾等有可用现金但未能在到期时付款),一般情况下,倘若吾等没有可用现金履行应收税项协议项下的付款义务,或吾等的合约责任限制吾等支付该等款项的能力,吾等可选择延迟支付应收税项协议项下的应付款项。应收税项协议项下的任何该等递延付款一般将计提利息。
我们根据会计准则汇编(“ASC”)主题450,或有事项,对应收税金协议项下的任何应付款项进行会计处理。关于加速的讨论
如果我们选择终止应收税金协议,则应根据应收税金协议支付的金额
或由于我们未能履行其规定的重大义务或由于某些合并而提前终止,
资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权的变化以及这种加速的潜在影响和这种加速的潜在影响,请参阅第一部分第1A项。“风险因素--与我们的组织结构有关的风险。在某些情况下,应收税项协议项下的付款可能会加快及/或大幅超过吾等就应收税项协议所涉及的税项属性所实现的实际利益(如有)。
吾等已评估应收税项协议项下与编制综合财务报表有关的应收税项协议所规定的负债金额。截至2023年12月31日,我们确定我们能够合理地估计与应收税款协议相关的负债额,并确定根据应收税款协议条款未来可能进行付款,因此截至2023年12月31日记录了3820万美元的负债。在此之前,我们已经确定我们不能合理地估计这样的金额,而且未来的付款是不可能的。与应收税项协议相关的未来应纳税所得额的预测和税项属性的利用涉及需要大量判断的估计。公司的实际应纳税所得额、未来立法的通过或未来重大交易的完成可能会对与应收税款协议相关的负债产生重大影响。
递延税项资产的变现能力:我们在必要时设立估值准备,以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。递延所得税资产每季度评估一次,以确定是否需要或应该调整估值准备。 实现递延税项资产的能力取决于在税法规定的结转或结转期间产生足够的应税收入的能力。
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目录表
每个适用的税务管辖区。关于是否需要或是否应该调整估值津贴的评估基于对可能的应税收入来源的评估,并考虑所有可用的积极和消极证据因素。除其他因素外,我们对递延所得税资产实现的会计处理包括我们对未来事件的最佳估计。由于意外市场状况、政府立法行动或事件,我们当前估计的变化可能会对我们利用递延所得税资产的能力产生重大影响。截至2023年12月31日,递延所得税资产的估值备抵为1.12亿美元。有关更多信息,请参阅“注15-所得税”。
近期会计公告
最近的会计公告请参阅“注2-重大会计政策”。
项目7A. 关于市场风险的定量和证明性披露
我们提供的油田服务的需求、定价和条款在很大程度上取决于美国石油和天然气行业的钻井和完井活动水平以及石油和天然气生产水平。钻井和完井活动的水平受到许多我们无法控制的因素的影响,这些因素包括但不限于:石油和天然气的供应和需求;战争、武装冲突、经济制裁和其他对全球贸易和经济增长的限制;当前的价格水平以及对未来石油和天然气价格的预期;我们客户资本支出的规模和时机;勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本;我们的勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本;我们的勘探和开发客户选择钻探和完成新油井以抵消现有油井下降的程度;这些因素包括:油气勘探和勘探客户选择投资增产的程度;新石油和天然气储量的发现;可用存储容量和管道及其他运输能力;天气状况;国内和全球经济状况;产油国的政治不稳定;环境监管;替代能源形式(例如风能和太阳能发电、电动汽车)的技术进步,这些进步鼓励在终端使用市场中替代或取代石油和天然气的消费;替代燃料的价格和可获得性;石油和天然气生产商筹集股权资本和债务融资的能力;全球健康事件;我们行业的并购活动与整合,以及其他因素。
这些因素的任何组合导致石油和天然气价格持续低迷,从而导致我们客户的资本支出减少和/或钻井和完井活动减少,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
利率风险
截至2023年12月31日,我们在可持续发展挂钩信贷安排下没有任何债务。截至2024年2月19日,我们的可持续发展挂钩信贷工具下,我们有5,500万美元的未偿债务和146.3美元的可用借款能力。利息是根据我们的可持续发展挂钩信贷安排的条款计算的,根据我们不时选择的一种可供我们使用的指数利率加上根据某些因素而变化的适用保证金。我们目前并无或打算订立任何衍生工具安排,以针对适用于未偿还债务的利率波动提供保障。
项目8. 财务报表和财务数据
我们独立注册会计师事务所的报告以及我们的综合财务报表和补充数据包含在本年度报告中,从F-1页开始。
项目9.会计准则、会计准则、会计准则的变更和与会计人员在会计和财务披露方面的分歧
没有。
81
目录表
第9A项。*控制及程序
披露控制和程序
吾等维持披露控制及程序,旨在提供合理保证,确保吾等根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内被记录、处理、总结及报告,并累积该等信息并传达至吾等管理层,包括视情况而定的首席执行官(“首席执行官”)(首席执行官)及首席财务官(“首席财务官”),以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。
根据美国证券交易委员会规则第13a-15(B)条的要求,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,对截至2023年12月31日的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据交易所法案颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中被定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督的程序,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。均富会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,它审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日的季度,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13 a-15(f)条)没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
82
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Select Water Solutions,Inc.
对财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Select Water Solutions,Inc.财务报告的内部控制。(原名Select Energy Services,Inc.)(特拉华州公司)和子公司(“公司”)截至2023年12月31日,根据2013年制定的标准 内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,截至2023年12月31日,公司根据COSO发布的2013年内部控制综合框架中确立的标准,在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表,我们日期为2024年2月21日的报告对这些财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
德克萨斯州达拉斯
2024年2月21日
83
目录表
项目9B。 | 其他信息 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
没有。
第III部
第10项。董事、行政人员和公司治理
响应第10项所需的信息将在我们2024年年度股东大会的最终委托声明中列出,并通过引用并入本文。
第11项。高管薪酬
响应第11项所需的信息将在我们2024年年度股东大会的最终委托声明中列出,并通过引用并入本文。
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
响应第12项所需的信息将在我们2024年年度股东大会的最终委托声明中列出,并通过引用并入本文。
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
响应第13项所需的信息将在我们2024年年度股东大会的最终委托声明中列出,并通过引用并入本文。
第14项。主要会计费用及服务
响应第14项所需的信息将在我们2024年年度股东大会的最终委托声明中列出,并通过引用并入本文。
第IV部
第15项。展览表和财务报表附表
(A)(1)和(A)(2)财务报表和财务报表附表
我们的合并财务报表纳入第二部分第8项。本年度报告的“财务报表和补充数据”。有关这些报表和随附注释的列表,请参阅本年度报告第F-1页的“财务报表索引”。
(A)(3)展品
本年度报告第15项下要求提交或提供的证据载于本年度报告包含的证据索引中。
84
目录表
展品索引
展品 数 |
| 描述 |
3.1 | 第五次修订和重述的Select Water Solutions,Inc.注册证书日期为2023年5月8日(在此引用了Select Water Solutions,Inc.的附件3.1)s当前的8-K表格报告,于2023年5月8日提交(文件编号001-38066)。 | |
3.2 | Third修订和重述的精选W章程水解决方案公司日期截至2023年5月8日(此处通过引用并入选择Wa的附件3.2ter解决方案,Inc.' s当前的8-K表格报告,于2023年5月8日提交(文件编号001-38066)。 | |
4.1 | 股票证书格式(通过引用并入本文附件4.1Select Energy Services,Inc.‘S于2017年3月2日提交的S-1表格注册声明(注册号333-216404))。 | |
4.2 | 修订和重新签署的注册权协议,日期为2017年7月18日,由Select Energy Services,Inc.,SES Legacy Holdings,LLC,Crestview Partners II SES Investment B,LLC,SCF-VI,L.P.,SCF-VII,L.P.,SCF-VII(A),L.P.和WDC Aggregate LLC之间修订和重新签署的注册权协议(通过引用并入本文附件4.1,Select Energy Services,Inc.,‘S,2017年7月19日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38066))。 | |
*4.3 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明,as 经修订。 | |
10.1 | 已修订及重新修订信贷协议,日期为2022年3月17日,由Select Energy Services,LLC,SES Holdings,LLC,Wells Fargo Bank,N.A.作为行政代理,以及其中指定的贷款人签订,日期为2022年3月17日(通过引用并入此处,以附件10.1的形式提交给Select Energy Services,Inc.的S,2022年3月18日提交的Form 8-K的当前报告(档案编号001-38066)). | |
†10.2 | 精选能源服务股份有限公司2016年股权激励计划(通过引用并入本文附件10.3精选能源服务股份有限公司的S注册表S-1,日期为2017年3月2日(注册号333-216404))。 | |
†10.3 | 2016年精选能源服务股份有限公司股权激励计划第一修正案(通过引用并入精选能源服务公司S于2017年8月11日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-38066)附件10.2)。 | |
†10.4 | 2016年精选能源服务股份有限公司股权激励计划第二修正案(通过引用合并于附件10.1精选能源服务公司S于2020年5月14日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-38066))。 | |
†10.5 | 努维拉环境解决方案公司2017年长期激励计划(通过引用并入本文附件99.1,精选能源服务公司的S注册声明,日期为2022年2月23日的S-8表格(注册号333-262939)。 | |
†10.6 | 努维拉环境解决方案公司2018年董事限制性股票计划(通过引用并入本文,以附件99.2展示精选能源服务公司的S注册声明),日期为2022年2月23日的S-8表格(注册号333-262939)。 | |
†10.7 | 《赔偿协议表》(见附件10.4《精选能源服务股份有限公司S 2017年3月2日S注册表(注册号333-216404)》)。 | |
85
目录表
10.8 | 应收税款协议,日期为2016年12月19日,由Select Energy Services,Inc.、SES Legacy Holdings,LLC和Crestview Partners II GP,L.P.签订(通过引用并入本文附件10.5,Select Energy Services,Inc.‘S注册声明,日期为2017年3月2日的表格S-1(注册号:333-216404))。 | |
10.9 | 由Select Energy Services,Inc.,SES Legacy Holdings,LLC和Crestview Partners II GP,L.P.于2017年7月18日签署的应收税款协议第1号修正案(通过引用并入本文件,以引用于2017年8月11日提交的S 10-Q表季报(文件编号001-38066))。 | |
10.10 | 应收税款协议,日期为2016年12月19日,由Select Energy Services,Inc.、Crestview Partners II SES Investment B,LLC和Crestview Partners II GP,L.P.签订(通过引用并入本文,以引用的方式并入Select Energy Services,Inc.的S登记声明,日期为2017年3月2日的表格S-1(注册号:333-216404))。 | |
10.11 | 由Select Energy Services,Inc.、Crestview Partners II SES Investment B,LLC和Crestview Partners II GP,L.P.于2017年7月18日签署的应收税金协议第1号修正案(通过引用并入本文附件10.4,Select Energy Services,Inc.,2017年8月11日提交的S 10-Q表格季度报告(文件号001-38066))。 | |
10.12 | 第八次修订和重新签署的SES Holdings,LLC有限责任公司协议(通过引用合并于2017年3月2日的S注册说明书附件10.9-Select Energy Services,Inc.(注册号333-216404))。 | |
10.13 | SES Holdings,LLC第八次修订和重新签署的有限责任公司协议第1号修正案。(通过引用结合于附件10.10,精选能源服务公司的S年度报告Form 10-K,于2019年3月1日提交(文件编号001-38066))。 | |
†10.14 | 精选能源服务股份有限公司2016年股权激励计划下的股票期权协议表格(以引用方式并入本文附件10.10,精选能源服务股份有限公司S于2017年3月2日提交的S-1表格注册说明书(注册号333-216404))。 | |
†10.15 | 精选能源服务股份有限公司2016年股权激励计划下的限制性股票授予通知和限制性股票协议表格(以引用方式并入精选能源服务股份有限公司2019年3月1日提交的S年报10-K表格(文件编号001-38066))。 | |
†10.16 | 2016年精选能源服务公司股权激励计划下约翰·施密茨的股票期权协议表格(通过引用合并于2019年3月1日提交的附件10.15精选能源服务公司的S年度报告10-K表(文件编号001-38066))。 | |
†10.17 | 精选能源服务股份有限公司员工股票购买计划(通过引用结合于2018年2月1日提交的精选能源服务公司S注册表S-8(注册号333-222816)的附件4.3)。 | |
†10.18 | 精选能源服务股份有限公司员工股票购买计划第一修正案(以引用方式并入精选能源服务公司S年度报告的附件10.22,表格10-K,于2023年2月22日提交(文件编号001-38066))。 | |
†10.19 | Michael Skarke与Select Energy Services,LLC的雇佣协议,日期为2019年1月14日(通过引用并入本文,以引用的方式并入Select Energy Services,Inc.的S年度报告Form 10-K,于2019年3月1日提交的附件10.22(文件编号001-38066))。 | |
†10.20 | Nick Swyka与Select Energy Services,LLC于2019年3月1日签订的雇佣协议(通过引用并入本文附件10.23,Select Energy Services,Inc.‘S年度报告Form 10-K,于2019年3月1日提交(第001-38066号文件))。 | |
86
目录表
†10.21 | T排名和分离协议以及精选能源服务有限责任公司和Adam Law之间的全面索赔发布,日期为2022年10月21日(本文通过引用并入精选能源服务股份有限公司的附件10.28,精选能源服务股份有限公司于2023年2月22日提交的10-K表格S年度报告(文件编号001-38066))。 | |
†10.22 | 函件协议的格式 (通过引用结合于附件10.2,Select Energy Services,Inc.的S当前报告Form 8-K,于2020年5月14日提交(文件号001-38066))。 | |
†10.23 | 业绩分享单位授权书及业绩分享单位协议表格-调整后自由现金流量-根据精选能源服务股份有限公司2016年股权激励计划(以引用方式并入精选能源服务股份有限公司2016年股权激励计划附件10.2),S于2020年5月6日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-38066)。 | |
†10.24 | 《2016年精选能源服务股份有限公司股权激励计划》下的业绩分享单位授权书和业绩分享单位协议--资产回报率(见附件10.3,精选能源服务股份有限公司S于2020年5月6日提交的《10-Q表格季度报告(文件编号001-38066)》)。 | |
†10.25 | John D.Schmitz与Select Energy Services,LLC的信函协议,日期为2021年3月1日(通过引用并入本文附件10.1至Select Energy Services,Inc.的S当前报告Form 8-K,于2021年3月5日提交(文件第001-38066号))。 | |
†10.26 | 修订和重新签署的Michael Skarke和Select Energy Services,LLC之间的雇佣协议,日期为2021年3月1日(通过引用并入此处,以引用的方式并入Select Energy Services,Inc.的附件10.2,S,2021年3月5日提交的Form 8-K的当前报告(文件号001-38066)). | |
†10.27 | Michael Skarke与Select Energy Services,Inc.的信函协议,日期为2021年3月1日(通过引用并入本文,以引用的方式并入至Select Energy Services,Inc.的附件10.3,S于2021年3月5日提交的Form 8-K当前报告(文件号001-38066)). | |
†10.28 | Brian Szymanski与Select Energy Services LLC之间的雇佣协议,日期为2021年3月1日(通过引用结合于附件10.4,精选能源服务公司,S于2021年5月5日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-38066))。 | |
†10.29 | 根据2016年精选能源服务公司股权激励计划,业绩份额单位授予通知和业绩份额单位协议-资产回报率的表格(通过引用结合于附件10.5,精选能源服务公司,S于2021年5月5日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-38066))。 | |
†10.30 | John D.Schmitz与Select Energy Services,Inc.根据2016 Select Energy Services,Inc.股权激励计划发布的限制性股票授予通知和限制性股票协议的格式(通过引用结合于附件10.6,精选能源服务公司,S于2021年5月5日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-38066))。 | |
†10.31 | John D.Schmitz与Select Energy Services,Inc.根据2016年Select Energy Services,Inc.股权激励计划签订的特别限制性股票授予通知和限制性股票协议的表格(通过引用并入本文,以供参考,参见Select Energy Services,Inc.的附件10.7,提交于2021年5月5日提交的10-Q表格S季度报告(文件编号001-38066))。 | |
†10.32 | John D.Schmitz与Select Energy Services,Inc.根据2016年股权激励计划签订的业绩份额单位授予通知和业绩份额单位协议-调整后的自由现金流(通过引用结合于附件10.8,精选能源服务公司,S于2021年5月5日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-38066))。 | |
87
目录表
†10.33 | John D.Schmitz与Select Energy Services,Inc.根据2016 Select Energy Services Inc.股权激励计划签订的业绩份额单位授予通知和业绩份额单位协议--资产回报率(通过引用结合于附件10.9,精选能源服务公司,S于2021年5月5日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-38066))。 | |
†10.34 | 根据2016年精选能源服务公司股权激励计划,业绩份额单位授予通知和业绩份额单位协议的格式-调整后的EBITDA(通过引用结合于附件10.1,精选能源服务公司,S于2021年8月4日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-38066))。 | |
†10.35 | John D.Schmitz与Select Energy Services,LLC之间的雇佣协议,日期为2023年5月5日(通过引用并入此处,以引用方式并入Select Water Solutions,Inc.的附件10.1,S于2023年5月8日提交的Form 8-K当前报告(文件号001-38066))。 | |
10.36 | 由Select Energy Services,Inc.、SES Legacy Holdings,LLC、Crestview Partners II SES Investment,LLC、Sunray Capital,LP和B-29 Investments LP之间于2023年6月23日签署的应收税金协议第2号修正案(通过引用并入本文,以引用于2023年8月3日提交的表10-Q的S季度报告(文件编号001-38066))。 | |
10.37 | 由Select Energy Services,Inc.和Crestview Partners II SES Investment B,LLC于2023年6月23日对应收税款协议的第2号修正案(通过引用并入本文件,以引用于2023年8月3日提交的表10-Q的S季度报告(文件编号001-38066))。 | |
*21.1 | 精选能源服务公司子公司名单。 | |
*23.1 | 均富律师事务所同意。 | |
*31.1 | 根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行干事。 | |
*31.2 | 根据细则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事。 | |
*32.1 | 兹提供依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席执行官证书。 | |
*32.2 | 兹提供依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席财务官证书。 | |
*97.1 | 精选水解决方案公司退款政策。 | |
*101 | 交互数据文件 | |
*101.INS | IXBRL实例文档。 | |
*101.SCH | IXBRL分类扩展架构文档。 | |
*101.CAL | IXBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
*101.DEF | IXBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
*101.LAB | IXBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
*101.PRE | IXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
*101 | 以下材料来自Select Water Solutions,Inc.'截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告,格式为iDatabRL(内联可扩展商业报告语言):(i)合并资产负债表;(ii)合并经营报表;(iii)合并全面收益表(亏损);(iv)合并权益变动表;(v)合并现金流量表;及(vi)合并财务报表附注。 | |
104 | 104封面交互式数据文件(格式为内联BEP,包含在附件101中)。 |
* | 以表格10-K提交或提供本年度报告。 |
† | 管理合同或补偿计划或安排。 |
88
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求,本公司已正式安排由正式授权的下列签名者代表其签署本报告。
Select Water Solutions,Inc. | |
日期:2024年2月21日 | /s/约翰·D. Schmitz |
John D. Schmitz | |
董事长、总裁、首席执行官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人士代表公司并于2024年2月21日以所示身份签署。
/s/约翰·D. Schmitz | 董事长、总裁、首席执行官 | |
John D. Schmitz | (首席行政主任) | |
/s/尼克·L。SWYKA | 首席财务官高级副总裁 | |
尼克·L斯瓦卡 | (首席财务官) | |
/s/ BRIAN P. SZYMANSKI | 首席会计官 | |
布莱恩·P·西曼斯基 | (首席会计主任) | |
/s/ TROY W. Thacker | 董事 | |
特洛伊·W Thacker | ||
/s/罗宾·菲尔德 | 董事 | |
罗宾·菲尔尔德 | ||
/s/道格拉斯·J·沃尔 | 董事 | |
道格拉斯·J·沃尔 | ||
/s/理查德A.伯内特 | 董事 | |
Richard A.伯内特 | ||
/s/ GAYLE Burlesson | 董事 | |
盖尔·伯里森 | ||
/s/路易斯·费尔南德斯-莫雷诺 | 董事 | |
路易斯·费尔南德斯-莫雷诺 | ||
89
目录表
财务报表索引
SELECT Water Solutions,Inc.
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| 页面 |
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选择Water Solutions,Inc. |
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年度财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
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| F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 |
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| F-4 |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
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| F-5 |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 |
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| F-6 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 |
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| F-7 |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
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| F-8 |
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合并财务报表附注 |
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| F-9 |
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F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Select Water Solutions,Inc.
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的合并文件 Select Water Solutions,Inc.的资产负债表(原名Select Energy Services,Inc.)(特拉华州公司)和子公司(“公司”)截至2023年和2022年12月31日,相关合并 截至2023年12月31日止三年各年的经营报表、全面收益(亏损)、权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2023年12月31日和2022年,其 运营及其智能交通系统 截至2023年12月31日的三个年度的现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们2024年2月21日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项 下面所传达的是 事项 本期审计财务报表所产生的 (1)与审计委员会沟通或要求沟通,并且: 对财务报表有重大影响的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项来提供单独的意见 关于关键审计事项的思考 或与该等资料有关的账目或披露。
递延税项资产的变现能力
如综合财务报表附注15进一步所述,如根据对正面及负面证据的评估,管理层判断部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则递延税项资产减计估值拨备。截至2023年12月31日,管理层得出的结论是,存在足够的积极证据来释放与其递延税项资产相关的部分估值津贴,导致截至2023年12月31日的年度的递延所得税收益为6200万美元。对递延税项资产变现能力的评估要求管理层作出与未来盈利预测相关的重大估计和假设。这些假设的变化可能会对递延税项资产变现能力的评估产生重大影响,以及这些资产未来变现的可能性是否更大。我们将递延税项资产的可变现确定为一个重要的审计事项。
F-2
目录表
我们认定递延税项资产的变现能力是一项重要审计事项的主要考虑因素是,管理层利用重大判断来确定递延税项净资产未来更有可能变现。反过来,由于管理层重大判断的估计不确定性,审计管理层对递延税项资产未来变现的判断具有高度的主观性。
我们与递延税项资产变现有关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了所得税内部控制的设计和操作有效性,包括管理层递延纳税资产变现评估的内部控制。 |
● | 在具有所得税专业技能和知识的个人的协助下,我们测试了管理层评估中使用的基础数据的完整性和准确性,包括方法的合理性和计算中使用的重要假设。 |
● | 我们评估了与未来盈利能力相关的预期财务信息,包括考虑: |
- | 公司目前和过去的业绩 |
- | 与外部市场和行业数据的一致性 |
- | 与审计其他领域获得的证据保持一致。 |
应收税款协议(“TRA”)负债的计量
如综合财务报表附注14进一步所述,本公司有两项应收税项协议,该等协议为根据交易协议所述若干条款及条件,向交易协议各方支付本公司已实现或被视为已变现的任何税务优惠(“TRA付款”)85%的合约承诺。对TRA负债的评估是基于预期向TRA各方支付的预计付款的估计金额,这些付款已被确定为可能发生,并要求管理层做出与未来盈利预测有关的重大估计和假设。这些假设的变化可能会对TRA付款金额的评估以及此类付款是否可能发生产生重大影响。截至2023年12月31日,公司确认TRA负债3800万美元。我们将TRA负债的衡量确定为一项关键的审计事项。
我们确定TRA负债的计量是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在确定TRA负债的计量时利用了重大判断。反过来,由于管理层重大判断的估计不确定性,审计管理层对TRA未来盈利能力和负债金额的判断具有高度的主观性。
我们与TRA负债计量有关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了针对管理层确定TRA负债的内部控制的设计和操作有效性,包括对管理层递延税项资产的内部控制。 |
● | 在具有所得税专业技能和知识的个人的协助下,我们测试了管理层用于衡量TRA负债的基础数据的完整性和准确性,包括方法的合理性和计算中使用的重要假设。 |
● | 我们评估了与未来盈利能力相关的预期财务信息,包括考虑: |
- | 公司目前和过去的业绩 |
- | 与外部市场和行业数据的一致性 |
- | 与审计其他领域获得的证据保持一致。 |
/s/
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年2月21日
F-3
目录表
SELECT Water Solutions,Inc.
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
截至2013年12月31日。 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款贸易,扣除信用损失拨备美元 |
| |
| | ||
应收账款、关联方 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) |
| |
| | ||
使用权资产,净额 | | | ||||
商誉 |
| |
| — | ||
其他无形资产,净额 |
| |
| | ||
递延税项资产,净额 |
| |
| — | ||
其他长期资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与权益 |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计应付帐款 | | | ||||
应付账款和应计费用、关联方 |
| |
| | ||
应计薪金和福利 |
| |
| | ||
累算保险 |
| |
| | ||
应缴销售税 | | | ||||
应收税款协议负债 | | — | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁债务的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
应收税款协议负债 |
| |
| — | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
长期债务 |
| — |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注11) |
|
|
| |||
A类普通股, $ |
| | | |||
A-2类普通股,美元 |
| |
| | ||
B类普通股,$ |
| |
| | ||
优先股,$ |
|
| ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
目录表
SELECT Water Solutions,Inc.
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
收入 |
|
|
| ||||||
水务服务 | $ | | $ | | $ | | |||
水利基础设施 | | | | ||||||
化学技术 |
| | | | |||||
总收入 |
| |
| |
| | |||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||
水务服务 | | | | ||||||
水利基础设施 | |
| |
| | ||||
化学技术 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
收入的总成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
减值和遗弃 |
| |
| — |
| — | |||
弃租费用 |
| |
| |
| | |||
总运营费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||
出售财产和设备以及剥离(损失)收益,净 | ( | | ( | ||||||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( | ( | ||||
便宜货买入收益 | — |
| | | |||||
应收税款协议费用 | ( |
| — | — | |||||
其他 |
| |
| | | ||||
所得税前收益(亏损)收益(费用) |
| |
| |
| ( | |||
所得税优惠(费用) |
| |
| ( |
| ( | |||
未合并实体亏损中的权益 | ( | ( | ( | ||||||
净收益(亏损) |
| |
| |
| ( | |||
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
| ( |
| ( |
| | |||
归属于Select Water Solutions,Inc.的净利润(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
归属于普通股股东的每股净利润(亏损)(注17): | |||||||||
A类-基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
B类-基础 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
归属于普通股股东的每股净利润(亏损)(注17): | |||||||||
A级稀释 | $ | | $ | | $ | ( | |||
B类-稀释 | $ | — | $ | — | $ | — |
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
目录表
SELECT Water Solutions,Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
综合收益(亏损) |
| |
| |
| ( | |||
减去:可归因于非控股权益的全面(收益)损失 |
| ( |
| ( |
| | |||
归属于Select Water Solutions,Inc.的综合收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( |
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
目录表
SELECT Water Solutions,Inc.
合并权益变动表
(单位:千,共享数据除外)
A类 | B类 | ||||||||||||||||||||||||
股东 | 股东 | 保留 | |||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | (累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 库存 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益 |
| 利益 |
| 总计 | ||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
已发行的ESPP股票 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| ( |
|
| | ||||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
|
| | ||||||
发行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
发行股份进行收购 | | | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
对非控股权益的分配,净额 | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
NCI所得税调整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
已发行的ESPP股票 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
|
| | ||||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
|
| | ||||||
发行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
行使的股票期权 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
|
| | ||||||
发行股份进行收购 | | | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
非控制性权益的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
购买非控股权益 | — | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
NCI所得税调整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
宣布的股息和分配: | |||||||||||||||||||||||||
A类普通股($ | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
未归属的限制性股票($ | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
B类普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
|
| | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
|
| | ||||||
发行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | ( | ||||||||||||||||
发行股份进行收购 | ( | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
非控制性权益的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
宣布的股息和分配: | |||||||||||||||||||||||||
A类普通股($ | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
未归属的限制性股票($ | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
B类普通股($ | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
|
| | ||||||
截至2023年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-7
目录表
SELECT Water Solutions,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
递延税金(福利)费用 | ( |
| ( |
| | ||||
应收税款协议费用 | |
| — |
| — | ||||
处置财产和设备以及剥离损失(收益) |
| |
| ( |
| | |||
未合并实体亏损中的权益 | |
| |
| | ||||
坏账支出(回收) |
| |
| |
| ( | |||
债务发行成本摊销 |
| |
| |
| | |||
库存调整 | | ( | | ||||||
基于股权的薪酬 |
| |
| |
| | |||
减值和遗弃 |
| |
| — |
| — | |||
便宜货买入收益 |
| — |
| ( |
| ( | |||
短期投资未实现损失 | — | — | | ||||||
其他经营项目,净值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
| |||||
应收账款 |
| |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| |
| ( | |||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| |
| | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| |
| ( | |||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| |||
出售证券所得收益 | — | — | | ||||||
资产剥离所得 |
| — |
| |
| — | |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应收票据投资 | — |
| — |
| ( | ||||
购买股票法投资 | ( | ( | ( | ||||||
应收票据收款 | — | | | ||||||
从成本法投资分配 | — | | | ||||||
收购,扣除收到的现金和限制性现金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备收到的收益 |
| |
| |
| | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| |||
从循环信贷额度借款 |
| |
| |
| — | |||
循环信贷额度付款 | ( | ( | — | ||||||
当前和长期债务的支付 |
| — |
| ( |
| — | |||
支付融资租赁债务 | ( | ( | ( | ||||||
支付债务发行成本 |
| — |
| ( |
| — | |||
已支付的股息和分配 |
| ( |
| ( |
| — | |||
发行股票所得款项 | — | | | ||||||
对非控股权益的分配 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
购买非控股权益 |
| — |
| ( |
| — | |||
非控制性权益的贡献 |
| |
| — |
| — | |||
普通股回购 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| ( |
| | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| |
| ( |
| ( | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| |
| | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流披露: |
|
|
|
|
|
| |||
支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税已付现金(收到退款),净额 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
非现金经营活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
| |||
取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露非现金投资活动: |
|
|
|
|
|
| |||
(收回)发行股份进行收购 | $ | ( | $ | | $ | | |||
应收票据转换为权益法投资 | $ | — | $ | | $ | — | |||
资本支出计入应付账款和应计负债 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露非现金融资活动: |
|
|
|
|
|
| |||
非控股权益的应计缴款 | $ | — | $ | | $ | — | |||
为NCI收购发行股份 | $ | — | $ | | $ | — |
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-8
目录表
SELECT Water Solutions,Inc.
合并财务报表附注
注1-业务和陈述基础
业务描述: Select Water Solutions,Inc.(前身为Select Energy Services,Inc.)于2016年11月21日作为特拉华州的一家公司注册成立。2023年5月8日,精选能源服务股份有限公司的S第五次修订和重新颁发的公司注册证书在提交给特拉华州国务卿后生效,其中包括将公司名称从精选能源服务公司更改为精选水解决方案公司,以反映其作为一家专注于水的公司的战略重点。我们保留了在纽约证券交易所的股票代码“WTTR”交易。本公司为控股公司,其唯一重大资产由SES Holdings LLC(“SES Holdings LLC”)的普通单位(“SES Holdings LLC Units”)组成。
我们是为美国能源行业提供可持续水管理和化学解决方案的领先供应商。作为水解决方案行业的领导者,我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田水进行安全、对环境负责的管理。此外,我们相信,通过我们的运营来负责任地管理水资源,以帮助我们运营所在社区的环境养护和保护,对于我们的持续成功至关重要。
A类和B类普通股:中国截至2023年12月31日,该公司已发行和已发行的A类和B类普通股。我们A类普通股的持有者,票面价值$
交换权利:根据SES Holdings LLC第八份经修订及重订的有限责任公司协议(“SES Holdings LLC协议”),SES Legacy Holdings LLC(“Legacy Owner Holdco”)及其获准受让人有权(“交换权利”)促使SES Holdings收购其全部或部分SES Holdings LLC单位,在SES Holdings的选择下,(I)按以下交换比率收购A类普通股:
陈述的基础:本公司所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度编制。综合财务报表包括本公司及其所有控股或控股子公司的账目。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。
对于对非全资子公司的投资,但公司行使控制权的,少数股东持有的股权及其在净收益或亏损中的份额反映为非控股权益。对本公司对经营及财务政策有重大影响的实体的投资按权益法入账,而对本公司无重大控制权或影响力的实体的投资按成本法或其他适用的基准入账。截至2023年12月31日,公司拥有
F-9
目录表
其投资的公允价值低于其账面价值,且价值的减少不是暂时性的,价值的减少在收益中确认。我们对未合并实体的投资汇总如下,并包括在我们的水务部门的资产中:
年 | 截至12月31日, | ||||||||
投资类型 | 达到 | 核算方法 | 资产负债表位置 | 2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | |||||||||
2020 | 公平法 | 其他长期资产,净额 | $ | |
| $ | | ||
2021 | 公平法 | 其他长期资产,净额 | |
| | ||||
2021 | 公平法 | 其他长期资产,净额 | | |
(1) | 由于其他所有者的缴款,截至2023年12月31日止年度的所有权百分比有所下降。少数利益是 |
分红: 2023年,公司支付了美元
细分市场报告: 该公司拥有
从2023年6月1日起,我们的CODM开始战略性地查看和管理某些供水和输送业务,这些业务以前包括在我们的水务基础设施部门,作为我们水务部门的一部分。这些变化是由多个因素推动的,包括我们的水源业务与我们的调水业务整合在一起的优势,完成水需求的持续过渡,从淡水和微咸水到再生水,以及我们预计更有效地分享和利用资源,并实现潜在的协同效应。对以往各期间进行了调整,将供水和调水业务纳入水务部门,并将这些业务的成果从水务基础设施部门中剔除。
同时,该公司还决定将其油田化学品部门更名为化学技术公司。这一变化基于一系列因素,包括我们的化学品业务在提供通过我们自己的研发努力开发的定制特种化学品产品方面继续取得成功,石油和天然气行业内某些传统的商品化化学产品的重要性有所下降,以及我们在时间和资源上的持续投资,以制造和销售我们的特种化学品产品,用于非油田工业相关应用。我们相信,这些部门的变化使业务与公司目前和未来的运营状况、资本分配和战略目标更好地保持一致。这一更改是命名约定的唯一更改,不会影响显示的所有年份的任何数字。
水务部门包括公司的服务业务,包括水源、水输送、回流和油井测试、流体输送、水监测、水围堵和供水网络自动化,主要服务于勘探和生产公司(“E&P”)。此外,这一部分还包括我们住宿和租赁业务的运营。
水务基础设施部分由公司的固定资产组成,包括与我们的供水管道基础设施、我们的水循环解决方案、我们的生产水收集系统和盐水处理井以及固体处理设施相关的业务,主要服务于E&P公司。
化学技术部门:提供与石油和天然气行业中的化学应用相关的技术解决方案、产品和专业知识。我们开发、制造、管理物流,并为从加压泵到加压泵的客户提供用于水力压裂、增产、固井和完井的全套化学品。
F-10
目录表
主要的综合和独立的石油和天然气生产商。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力,定制量身定制的水处理解决方案,旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。
重新分类:已对公司上期综合财务信息进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。这些列报变化不影响公司的综合净收入、综合现金流量、总资产、总负债或总股东权益。
注2--重要的会计政策
预算的使用:按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
本公司持续评估其估计,包括与长期资产及无形资产的可回收性、用于折旧及摊销的使用年限、应收账款、存货储备、所得税、自我保险负债、股份补偿、或有负债、与租赁有关的合理若干期权行使评估,以及租赁的递增借款利率有关的估计。本公司的估计基于历史和其他相关信息,这些信息在当时的情况下是合理的。编制综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。
现金和现金等价物:本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
信贷损失准备:该公司的信贷损失准备金涉及应收贸易账款。该公司将应收贸易账款视为一个投资组合,并根据历史信息和未来预期的组合,将初始拨备记录为确认收入的百分比。此外,本公司根据与账龄应收账款相关的特定信息调整这项拨备。从历史上看,大多数坏账都是在客户财务状况显著恶化时产生的,在某些情况下会导致破产。市场波动性具有高度不确定性,因此,对预期亏损的影响将受到重大判断,并可能导致公司未来期间的信贷损失拨备发生变化。
信贷损失准备的变动如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(单位:千) | |||||||||
年初余额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
按收入的一个百分比增加免税额 |
| |
|
| |
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| | |
基于应收账龄分析的调整 | | ( | ( | ||||||
冲销 |
| ( |
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| ( |
|
| ( | |
复苏 | |
|
| |
|
| | ||
年末余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
F-11
目录表
信贷和客户风险集中:可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。金融机构持有的金额定期超过联邦保险的限额。管理层认为,金融机构的财务状况良好,亏损风险微乎其微。该公司通过进行信用评估和持续监测客户的财务稳定性,将其对交易对手信用风险的敞口降至最低。有几个
盘存:公司以成本或可变现净值中的较低者对其库存进行估值。库存成本采用加权平均法确定。库存成本主要包括可供转售的化学品和材料以及运营中使用的零件和消耗品。
财产和设备:财产和设备按成本减去累计折旧列报。
折旧(和融资租赁资产的摊销)按直线法在每项资产的估计使用寿命内计算,如下所述:
资产分类 |
| 使用寿命(年) |
土地 |
| 不定 |
建筑物和租赁设施的改进 |
| |
车辆和设备 |
| |
机器和设备 |
| |
回收设施 | ||
管道 | ||
计算机设备和软件 |
| |
办公家具和设备 |
| |
收集和处置基础设施 |
|
与公司财产和设备有关的折旧费用,包括融资租赁项下财产摊销费用为#美元
财产和设备折旧寿命的变化:*根据其政策,本公司会持续检讨其固定资产的估计可用年限及估计残值。
业务组合:本公司采用会计收购法记录企业合并。根据收购会计方法,收购的可确认资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉,超过公允价值的部分计入讨价还价购买收益。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产估计公允价值的变化,但不超过收购之日起一年,将调整可分配给商誉的收购价格金额。测算期调整反映在发生调整的期间。
其他无形资产:不需摊销的其他无形资产每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值。使用年限有限的无形资产按资产的估计使用年限以直线方式摊销,或按反映无形资产经济利益实现的方式摊销。
长期资产和无形资产减值:长期资产,如财产和设备以及有限寿命的无形资产,在发生事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时,评估其减值。可回收性以其账面金额与该等资产将产生的估计未贴现现金流量的比较来衡量。如果未贴现现金流小于
F-12
目录表
除账面值外,本公司就账面值超出估计公允价值计入减值亏损。未来现金流量的发展及公允价值估计代表其根据行业趋势及参考市场交易作出的最佳估计,并受变数影响。本公司认为公允价值分析中的因素为公允价值层次中的第三级投入。进一步讨论见“附注4--遗弃和其他费用”。
资产报废债务:资产报废债务(“ARO”)负债反映与本公司海水处置井相关的封堵、场地填海和类似活动的估计成本的现值。该公司利用当前的报废成本来估计报废债务的预期现金流出。该公司还估计了处置井的生产年限、经信贷调整的无风险贴现率和通货膨胀因素,以确定这笔债务的当前现值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的ARO负债计入应计费用和其他流动负债以及其他长期负债。
资产报废债务的变动情况如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
(单位:千) | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |
| $ | | |
增值费用,计入折旧和摊销费用 | |
| | |||
获得性ARO | |
| | |||
剥离 | ( | ( | ||||
付款 | ( | ( | ||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | |
| $ | | |
短期ARO负债 | | | ||||
长期ARO负债 | | | ||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | | $ | |
除上述义务外,公司可能有义务在某些其他资产报废时拆除设施或进行其他补救。然而,由于结算日期无法确定,资产报废债务的公允价值目前无法合理估计。如适用,本公司将在结算日期可合理厘定的期间就该等资产记录资产报废责任。
保留权:公司通过免赔额和自我保险扣留承担损失风险,一般责任、工人赔偿和雇主责任、车辆责任和健康保险相关的损失最高可达一定水平。公司每次事件的风险敞口(即自保保留或免赔额)为$
确定缴费计划:本公司发起一项界定供款401(K)利润分享计划(“401(K)计划”),使本公司几乎所有员工受益。401(K)退休计划允许符合条件的员工进行递延纳税贡献,不超过美国国税局设定的年度限制。归属
F-13
目录表
新员工的日程安排是
自2021年7月1日起,公司的捐款与
收入确认:公司遵循ASU 2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)。有关应用这一标准的进一步详情,请参阅“附注5--收入”. 该公司采用五步程序确认收入,包括:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定每份合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价,以换取转让给客户的商品或服务时,公司才会将五步模式应用于合同。公司水服务和水基础设施部门的收入通常是在一段时间内确认的,而公司化学技术部门的收入通常是在控制权发生变化时确认的。该公司每个收入来源产生的收入概述如下:
水服务和水基础设施-该公司为客户提供与水相关的服务,包括水的来源和转移、产出水的收集、处理和再利用、流体的封闭、水的测量和监测、流体的过滤和处理、油井测试和处理、运输以及流体的回收或处置。该公司在提供服务时确认收入。
该公司与其客户签订的协议通常被称为“价格表”,有时还提供多种服务的定价。然而,这些协议通常不授权执行特定的服务或规定有保证的吞吐量。由于客户可以根据公司的价格表自由选择使用哪种服务(如果有的话),因此公司根据其独立的销售价格对其单独的服务进行定价。客户协议通常不规定履约、取消、终止或退款类型的条款。根据与客户的价格表提供的服务通常在要求服务时根据单独发布的“工单”或“现场罚单”执行。公司的水务和水务基础设施部门的多条服务线路有时是同一安排的一部分。在这些情况下,适用服务项目的收入在交付时同时确认。此外,资产租金是按直线确认的。
化学技术产品销售-该公司向美国领先的压力泵服务公司开发、制造和营销用于水力压裂、增产、固井和完井的全套化学品,包括产生粘度的聚合物、交联剂、减摩剂、表面活性剂、缓冲剂、破碎剂和其他化学技术。该公司还提供采油化学品解决方案,应用于表现不佳的油井,通过使用采油处理化学品、腐蚀和结垢监测、化学库存管理、油井故障分析和实验室服务来提高油井产能和降低生产成本。
化学技术公司的产品通常根据基于采购订单或与客户的合同的销售协议进行销售,这些合同不包括退货条款或其他重大的交货后义务。该公司的产品是在标准的制造操作中生产的,即使是按照客户的规格生产的。产品价格是固定的和可确定的,并在价目表或客户采购订单中确定。当所有权转移给客户,客户承担所有权的风险和回报,可收集性得到合理保证,并按照客户的指示交付时,公司确认产品销售收入。
基于股权的薪酬:本公司对限制性股票奖励、限制性股票单位和股票结算增值奖励的股权奖励进行会计处理,方法是在授予日衡量奖励,并使用直线或加速归属将授予日期的公允价值确认为费用,具体取决于具体情况
F-14
目录表
授标协议的条款包括必要的服务期,这通常相当于授权期。公司费用奖励采用直线分级授予服务条件,并在发生没收时对其进行核算。本公司在每个报告期末根据期末收盘价重新计量奖励,计入预期归属的百分比和完成服务期的百分比,从而计算业绩股单位。
公允价值计量:本公司根据会计指引计量某些资产和负债,会计指引确立了三级公允价值等级,并对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。二级投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价或其他市场数据,或资产或负债在基本上整个期限内直接或间接通过市场证实可观察到的投入。第三级投入是根据公司本身的判断和假设,按公允价值计量资产和负债的不可观察的投入。进一步讨论见“附注13--公允价值计量”。
所得税: SELECT Inc.作为一家公司须缴纳美国联邦、外国和州所得税。出于美国联邦所得税的目的,SES Holdings及其子公司(某些公司子公司除外)被视为直通实体,因此,通常不需要在实体层面缴纳美国联邦所得税。相反,与他们的应税收入有关的纳税义务将转嫁给他们的成员或合伙人。SELECT Inc.确认其在SES Holdings应纳税所得额中的可分配份额的纳税义务。得克萨斯州在其税收制度中包括适用于该公司的特许经营税,并在适当的时候将特许经营税的应计项目包括在财务报表中。
本公司及其子公司按资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额可归因于估计的未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债以根据会计准则编纂(“ASC”)740所得税的规定预计收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时,建立估值准备。
所得税拨备的确定需要大量的判断、估算的使用以及对复杂税法的解释和适用。在评估可扣除和应纳税项目的时间和金额以及维持不确定的税收状况的可能性时,需要做出重大判断。只有在确定不确定的税务状况更有可能经受住税务机关的挑战(如果有的话)之后,不确定税务状况的好处才会记录在公司的财务报表中。当事实和情况发生变化时,本公司重新评估这些可能性,并通过所得税拨备记录任何变化。该公司确认与不确定税收拨备相关的利息和罚款是税收支出的一个组成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司未发现重大不确定税收头寸。进一步的讨论见《附注15--所得税》。
应收税金协议:关于Select 144A发售,本公司与Legacy Owner Holdco及当时的SES Holdings LLC单位持有人(每个该等人士及其任何获准受让人,“TRA持有人”,以及“TRA持有人”)的若干其他联属公司订立两项应收税款协议(“应收税款协议”)。144A的发行代表了共同控制下的实体之间的重组交易,并根据ASC 805-50,企业合并相关问题,根据受影响资产和负债的历史账面金额进行记录。因此,应收税项协议负债根据美国会计准则第450号,或有事项按未贴现总额计入,以应付根据应收税项协议的规定而已被确定为可能发生并可合理估计的金额。估计应收税项协议负债的变动在综合经营报表上确认为应收税项协议费用。此外,在公司收购后(或被视为出于美国联邦所得税的目的)收购TRA持有者的全部或部分SES Holdings LLC单位根据行使交换权或本公司的认购权,本公司将应收税项协议项下的责任按未贴现总额记录为负债的增加
F-15
目录表
被确定为可能发生的可合理估计的金额的预期未来付款金额与额外实收资本的抵消。
本公司与Legacy Owner Holdco及Crestview Partners II GP,L.P.订立的第一份应收税项协议(“Crestview II GP”)一般规定本公司向该等TRA持有人支付
本公司与Legacy Owner Holdco和Crestview GP的一家关联公司签订的第二份应收税款协议,一般规定本公司向以下TRA持有人支付
公司将保留剩余股份的权益
递延税项资产的变现能力:我们在必要时设立估值准备,以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。递延所得税资产每季度评估一次,以确定是否需要或应该调整估值准备。 实现递延所得税资产的能力取决于在每个适用税务司法管辖区税法规定的结转或结转期内产生足够应税收入的能力。关于是否需要或是否应该调整估值津贴的评估基于对可能的应税收入来源的评估,并考虑所有可用的积极和消极证据因素。除其他因素外,我们对递延所得税资产实现的会计处理包括我们对未来事件的最佳估计。由于意外市场状况、政府立法行动或事件,我们当前估计的变化可能会对我们利用递延所得税资产的能力产生重大影响。截至2023年12月31日,递延所得税资产的估值备抵为美元
最近的会计声明:2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2020-04》,《促进参考汇率改革对财务报告的影响》。由于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)自2023年7月起不再可用,这项标准更新为合约修改提供了实际的便利,作为从LIBOR过渡到替代参考利率的一部分。《指导意见》自发布之日起生效,目前一般可适用至2024年12月31日。本公司在本期间采用了这一ASU,它对合并财务报表没有影响。
F-16
目录表
2023年11月,FASB发布了ASU第2023-07号,“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)并包括在每次报告的分部损益计量中的重大分部费用、用于与分部损益对账的其他分部项目的金额和构成说明,以及实体CODM的名称和职位。本次更新中的修订还扩大了中期分部的披露要求。ASU 2023-07将在截至2024年12月31日的财年以及从2025年第一季度开始的过渡期内生效。允许及早采用,并要求在追溯的基础上应用此更新中的修订。我们目前正在审查采用ASU 2023-07可能对我们的综合财务报表和披露产生的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进,其中包括进一步加强所得税披露的修正案,主要是通过标准化和拆分税率调节类别和司法管辖区支付的所得税。ASU 2023-09将在我们截至2025年12月31日的财年生效,允许提前采用,并应前瞻性或追溯地应用。该公司目前正在对ASU进行评估,以确定其对公司披露的影响。
注3-收购
下表列出了与我们2023年、2022年和2021年的收购相关的关键信息(以千美元为单位,不包括股票金额):
收购的资产和运营 | 收购日期 | 已发行股份 | 现金对价 | 资产收购的收购相关成本 | 或有对价 | 已发行股份的价值 | 总对价 | 细分市场 | ||||||||
四笔规模较小的资产收购 | 多个2023年日期 | — | | - | — | — | | 水利基础设施 | ||||||||
资产收购 | 2023年4月3日 | — | | - | — | — | | 水务服务 | ||||||||
资产收购 | 2023年1月31日 | — | | | — | — | | 水利基础设施 | ||||||||
资产收购 | 2022年12月2日 | — | | | — | — | | 水利基础设施 | ||||||||
大泉回收系统中的非控股权益 | 2022年12月2日 | | | — | — | | | 水利基础设施 | ||||||||
防波堤 | 2022年11月1日 | | | — | — | | | 水服务和水基础设施 | ||||||||
柏木 | 2022年11月1日 | | — | — | — | | | 水利基础设施 | ||||||||
努维拉 | 2022年2月23日 | | — | — | — | | | 水服务和水基础设施 | ||||||||
HB租赁 | 2021年12月3日 | | | — | — | | | 水务服务 | ||||||||
自由自由和基本自由 | 2021年10月1日 | | | — | — | | | 水服务和水基础设施 | ||||||||
UltRecovery | 2021年8月2日 | — | | — | | — | | 化学技术 | ||||||||
完成 | 2021年7月9日 | | | — | — | | | 水服务和水基础设施 | ||||||||
总计 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2023年资产收购
截至2023年12月31日的一年内,Select以美元的价格从多个实体收购了某些资产、创收合同和相关负债,主要位于二叠纪盆地
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目录表
防波堤采集
2022年11月1日,公司完成了对防波堤能源服务有限责任公司的收购。(“防波堤”)进行换股交易,总代价为$
本次收购在会计收购法下作为一项业务合并入账。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层进行了估计、判断和假设。本公司聘请第三方评估专家协助进行收购价格分配。截至2023年9月30日,这些对购置的财产和设备、无形资产、流动资产、流动负债和长期负债的估计、判断和假设以及估值最终敲定。支付的总代价超过所购得净资产的公允价值#美元。
下表汇总了转移的对价以及截至购置之日已确定的购置资产和承担的负债的估计公允价值:
购进价格分配 | 截至2022年12月31日的报道 | 本年度调整 | 金额 | ||||||
转移对价 | (单位:千) | ||||||||
A类普通股( | $ | | $ | ( | $ | | |||
支付的现金 | | — | | ||||||
转移的总对价 |
| | ( | | |||||
减:购置的可识别资产和承担的负债 |
| ||||||||
营运资本 |
| | ( | | |||||
财产和设备 |
| | ( | | |||||
使用权资产 |
| | — | | |||||
客户关系 | | | | ||||||
其他长期资产 | | — | | ||||||
长期债务 | ( | — | ( | ||||||
长期租赁负债 | ( | — | ( | ||||||
非控股权益(2) | ( | — | ( | ||||||
收购的可确认净资产总额 | | ( | | ||||||
商誉 |
| — | | | |||||
分配至收购净资产的公允价值 |
| $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 截至2023年12月31日止年度,双方同意 |
(2) | 于2022年11月1日收购的非控股权益随后于2022年12月2日收购,从而使公司 |
F-18
目录表
大泉水回收系统非控制性利益
关于Select于2022年11月1日收购Breakwater,Select于2022年12月2日收购了大弹簧回收系统(BSR)的所有非控股权益。BSR包括米德兰盆地的重要管道、储存、回收和处置基础设施资产。支付的代价包括$
2022年资产收购
2022年12月2日,Select以美元的价格从一个实体手中收购了米德兰盆地的某些资产和创收合同
赛普拉斯收购
于2022年11月1日,本公司完成向赛普拉斯环境解决方案有限公司(“赛普拉斯”)收购若干海水处置资产,总代价为$
Cypress收购事项根据收购会计法作为业务合并会计处理。在确定所收购资产和所承担负债的公允价值时,管理层做出了估计、判断和假设。所收购财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断和假设以及估值已于2023年3月31日最终确定。收购的资产和承担的负债包括在公司的水基础设施部门。公司发生的费用低于美元
下表汇总了转移的对价以及截至购置之日已确定的购置资产和承担的负债的估计公允价值:
购进价格分配 | 金额 | ||
转移对价 | (单位:千) | ||
A类普通股( | $ | | |
转移的总对价 |
| | |
减:购置的可识别资产和承担的负债 |
| ||
营运资本 |
| ( | |
财产和设备 |
| | |
客户关系 | | ||
长期ARO | ( | ||
收购的可确认净资产总额 | | ||
分配至收购净资产的公允价值 |
| $ | |
F-19
目录表
Nuverra收购
2022年2月23日,公司完成了对Nuverra Environmental Solutions,Inc.(“Nuverra”)的收购,总代价为$
根据会计收购法,对Nuverra的收购被视为一项业务合并。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层进行了估计、判断和假设。本公司聘请第三方评估专家协助进行收购价格分配。截至2022年12月31日,对所获得的财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断和假设以及估值已最终敲定。包括应计利息在内的努韦拉债务总额为#美元。
该公司承担了$
下表汇总了转移的对价以及截至购置之日已确定的购置资产和承担的负债的估计公允价值:
购进价格分配 | 金额 | ||
转移对价 | (单位:千) | ||
A类普通股( | $ | | |
转移的总对价 |
| | |
减:购置的可识别资产和承担的负债 |
| ||
营运资本 |
| | |
财产和设备 |
| | |
使用权资产 |
| | |
其他长期资产 | | ||
长期债务 | ( | ||
长期ARO | ( | ||
其他长期负债 | ( | ||
收购的可确认净资产总额 | | ||
| ( | ||
分配给收购净资产的公允价值,扣除讨价还价的购买收益 |
| $ | |
F-20
目录表
HB租赁收购
于2021年12月3日,本公司透过其附属公司Peak Ofield Services,LLC完成对Superior Energy Services,Inc.(“Superior”)的营运附属公司H.B.Rentures,L.C.的若干资产的收购,初步总代价为$
HB租赁的收购按收购会计方法作为一项业务合并入账。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层进行了估计、判断和假设。截至2022年6月30日,这些对购置的财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的估计、判断和假设以及估值最终敲定。收购的资产和承担的负债计入公司的水务部门。该公司产生了$
下表概述了截至收购日期所转让的对价以及所收购已识别资产和所承担负债的估计公允价值:
购进价格分配 | 金额 | ||
转移对价 | (单位:万人) | ||
A类普通股( | $ | | |
支付的现金 | | ||
最终营运资金结算 | | ||
转移的总对价 | | ||
减:购置的可识别资产和承担的负债 |
| ||
营运资本 | | ||
财产和设备 | | ||
使用权资产 | | ||
长期租赁负债 | ( | ||
收购的可确认净资产总额 | | ||
便宜货买入收益 | ( | ||
分配给收购净资产的公允价值,扣除讨价还价的购买收益 | $ | |
Agua Libre中游和基础能源服务收购的水相关资产
于2021年10月1日,本公司完成收购Agua Libre Midstream,LLC(“Agua Libre”)的若干资产及其他与水有关的资产、营运及承担基本能源服务公司(“Basic”)的负债,初步总代价为$
F-21
目录表
Agua Libre和Basic收购在收购会计方法下作为业务合并入账。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层进行了估计、判断和假设。本公司还聘请了第三方评估专家协助进行收购价格分配。截至2022年9月30日,这些对购置的财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的估计、判断和假设以及估值最终敲定。收购的资产和承担的负债计入公司的水务和水务基础设施部门。该公司产生了$
下表概述了截至收购日期所转让的对价以及所收购已识别资产和所承担负债的估计公允价值:
购进价格分配 | 金额 | ||
转移对价 | (单位:千) | ||
A类普通股( | $ | | |
支付的现金 | | ||
转移的总对价 | | ||
减:购置的可识别资产和承担的负债 | |||
营运资本 | ( | ||
财产和设备 | | ||
使用权资产 | | ||
长期ARO | ( | ||
长期租赁负债 | ( | ||
收购的可确认净资产总额 | | ||
便宜货买入收益 | ( | ||
分配给收购净资产的公允价值,扣除讨价还价的购买收益 | $ | |
UltRecovery收购
2021年8月2日,公司收购了UltRecovery Corporation(“UltRecovery”)的几乎所有资产,UltRecovery是一家专注于现有常规和非常规油气井的可持续增产应用提供商(“UltRecovery收购”)。公司支付的对价为#美元。
UltRecovery收购在收购会计方法下作为业务合并入账。在确定收购资产的公允价值时,管理层进行了估计、判断和假设。截至2021年12月31日,这些估计、判断和假设以及对所获得的库存、财产和设备以及知识产权的估值已最后敲定。收购的资产包括在该公司的化学技术部门。
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目录表
下表汇总了转移的对价和截至购置之日已确定资产的估计公允价值:
购进价格分配 |
| 金额 | |
转移对价和估计收益负债 |
| (单位:万人) | |
支付的现金 | $ | | |
所承担的估计收益负债 | | ||
购买总价 |
| | |
减去:已获得的可识别资产 |
|
| |
库存 |
| | |
财产和设备 |
| | |
专利和其他知识产权 |
| | |
收购的可确认净资产总额 |
| | |
分配至收购净资产的公允价值 | $ | |
完成能源服务收购
于2021年7月9日,本公司完成对Superior Energy Services,Inc.(“Superior”)的营运附属公司Complete Energy Services,Inc.(“Complete”)的收购(“完全收购”),初步代价为$
完全收购在会计收购法下作为一项业务合并入账。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层进行了估计、判断和假设。本公司还聘请了第三方评估专家协助进行收购价格分配。截至2022年6月30日,这些对购置的财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的估计、判断和假设以及估值最终敲定。收购的资产和承担的负债计入公司的水务和水务基础设施部门。该公司产生了$
F-23
目录表
下表概述了截至收购日期所转让的对价以及所收购已识别资产和所承担负债的估计公允价值:
购进价格分配 | 金额 | ||
转移对价 | (单位:千) | ||
A类普通股( | $ | | |
支付的现金 | | ||
转移的总对价 |
| | |
减:购置的可识别资产和承担的负债 |
| ||
营运资本 |
| | |
财产和设备 |
| | |
使用权资产 |
| | |
其他长期资产 | | ||
长期ARO | ( | ||
长期租赁负债 | ( | ||
收购的可确认净资产总额 | | ||
便宜货买入收益 |
| ( | |
分配给收购净资产的公允价值,扣除讨价还价的购买收益 |
| $ | |
附注4--遗弃和其他费用
2023年2月21日,该公司宣布了2023年上半年的品牌重塑计划。由于这一举措,我们现有的商标不再被认为是无限期存在的,当事件或情况变化表明其账面价值可能无法恢复时,我们将对放弃进行衡量。更名公告符合触发事件的条件,该公司测试了现有商标的放弃情况。这一评估包括重大判断,包括基于我们的加权平均资本成本和版税费率的折扣率。这导致了美元的收入。
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的财产和设备减值和遗弃情况摘要如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:万人) | |||||||||
遗弃财产和设备 | |||||||||
水务服务 | $ | | $ | — | $ | — | |||
水利基础设施 | | — | — | ||||||
全部遗弃财产和设备 | $ | | $ | — | $ | — |
F-24
目录表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日终了年度的遣散费和放弃租约费用摘要如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:万人) | |||||||||
遣散费 | |||||||||
销售、一般和行政 | — | — | | ||||||
遣散费总额 | $ | — | $ | — | $ | | |||
弃租费用 | |||||||||
水务服务 | $ | | $ | | $ | | |||
水利基础设施 | | ( | | ||||||
化学技术 | | | — | ||||||
其他 | — | | | ||||||
总租约放弃成本 | $ | | $ | | $ | |
在截至2021年12月31日的年度内,本公司产生了
注5--收入
公司遵循ASU 2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)对于大多数收入确认,它为确定标准范围内安排的收入确认提供了一个五步模式:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。只有当我们很可能会收取公司有权收取的对价,以换取公司转让给客户的商品或服务时,公司才会将五步模式应用于合同。虽然住宿和租赁收入继续由ASC 842指导-租约,这将在下面进一步讨论。
以下因素适用于所有人
● | 水务和化学技术公司的绝大多数客户协议都是短期的,有效期不到一年。水利基础设施既有短期协议,也有长期协议。 |
● | 合同很少合并在一起,因为我们几乎所有的客户协议都构成了单独的履约义务。每项工作通常是不同的,因此与其他客户协议不相互依赖或相互关联。 |
● | 大多数合同允许任何一方在任何时候终止,而不会受到实质性处罚。如果客户终止合同,公司有权无条件获得迄今提供的服务和交付的产品的付款。 |
● | 在协议结束前终止合同的情况很少见。 |
● | 销售退货很少见,资产负债表上没有确认任何销售退货资产。 |
● | 有最低限度的批量折扣。 |
F-25
目录表
● | 没有服务类型的保修。 |
● | 没有长期的客户融资。 |
● | 包括在客户发票上的政府当局评估的税款不包括在收入中。 |
在水务和水务基础设施部门,根据合同条款向客户提供的服务产生了履约义务,本公司预计将收取这笔款项。服务的销售通常基于客户订单或与客户签订的合同,其中包括固定或可确定的价格。收入是通过提供的服务产生的,并根据产生的产出进行衡量,这些产出通常是客户在其工作地点同时接收和消费的。作为一个多工地组织,合同条款,包括公司服务的定价,是在每个工地的基础上进行谈判的。大多数工作在短时间内完成,通常在一天到一个月之间。收入确认为按日、按小时或按单位完成履约义务,并无条件有权对反映为应收账款交易的服务进行对价,扣除信贷损失拨备。在公司履行其履约义务之前收到预付款的情况下,合同负债计入应计费用和其他流动负债。最终账单通常在获得所有适当的批准后进行。动员和复员是服务定价中的一个因素。对于在一个时期开始而在另一个时期结束的客户协议来说,与动员和复员有关的账单和费用并不重要。截至2023年12月31日,公司拥有
住宿和租赁收入包括在供水服务部门,公司将住宿和租赁协议作为运营租赁进行会计处理。该公司在直线基础上确认租赁设备的收入。住宿和租赁合同期通常是每天、每周或每月。平均租赁期限不到三个月,截至2023年12月31日,没有任何有效的物质租赁协议超过一年。
在化工技术部门,典型的履约义务是根据客户协议向客户提供特定数量的化学品,金额为公司预期收取的金额。产品和服务通常根据客户订单或与客户签订的合同进行销售,其中包括固定或可确定的价格。当客户根据协议取得化学产品的所有权时,收入被确认。产品可以以包装形式提供给客户,也可以通过软管送到客户的容器中。在某些情况下,客户在从其物业的储存容器中消费化学品时,会获得这些化学品的所有权,在客户使用之前,这些化学品都被视为库存。在公司交付产品并在收取付款之前确认收入的情况下,公司通常有无条件获得反映在应收账款交易中的付款的权利,扣除信贷损失准备。客户退货很少,也不重要,截至2023年12月31日,这一细分市场没有持续一年以上的实质性正在进行的客户协议。
F-26
目录表
下表列出了有关该公司按地理位置分列的收入的某些财务信息:
Year ended December 31, | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:千) | |||||||||
地理区域 | |||||||||
二叠纪盆地 | $ | | $ | | $ | | |||
落基山脉 | | | | ||||||
鹰福特 | | | | ||||||
Marcellus/Utica | | | | ||||||
中部大陆 | | | | ||||||
巴肯 | | | | ||||||
海恩斯维尔/E Texas | | | | ||||||
消除和其他地区 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
在供水服务领域,最近排名第一
附注:6-租约
截至2023年12月31日,公司为以下项目的承租人
该公司的经营租赁主要用于:(I)用于运营的人员住房;(Ii)用于储存和准备设备的运营场地;(Iii)用于运营的车辆和设备;(Iv)用于后勤职能的设施;以及(V)用于后勤职能的设备。该公司的大部分长期租赁费用是按固定价格计算的。
初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表,本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。本公司有相当数量的短期租约,包括按月租约,其中一些租约持续至出租人或本公司终止租赁协议为止。本公司的大部分租赁开支与短期协议有关,包括每小时、每日、每月及其他为期一年或以下的开支。由于每桶石油价格的波动和绝大多数客户协议的短期性质,该公司必须具有灵活性,以不断扩大在多个地点的业务。因此,该公司避免与许多设备租赁、车队协议和营地协议签订长期协议,除非商业案例支持较长期的协议。因此,公司截至2023年12月31日的未来租赁承诺并不反映公司的所有短期租赁承诺。
如果公司决定在租赁期结束前交出车辆和设备,某些短期和按月租赁的车辆和设备有剩余价值保证。早期上缴的车辆和设备导致销售收益,历史上一直等于或高于剩余价值担保。如果车辆或设备得到全额偿付,则没有剩余价值保证。
F-27
目录表
当可用时,本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值;然而,本公司的大部分租约并未提供易于确定的隐含利率。因此,本公司根据租赁开始时可获得的信息,在类似期限内,根据其在抵押基础上将支付的借款利率来估计递增借款利率。
该公司的租赁安排可能同时包含租赁和非租赁部分。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分合并并计入,作为其租赁的单一租赁组成部分。
该公司的可变租赁成本包括可变特许权使用费、可变公共区域维护以及出租人保险和财产税的可变报销。可变租赁成本为$
本“附注6-租赁”中的租赁披露不包括受与公司住宿和租赁业务相关的租赁标准管辖的收入,因为所有客户协议都是短期的。有关收入确认的全面讨论,请参阅“注5--收入”。
租赁的财务影响如下表所示:
截至12月31日, | ||||||||
资产负债表 |
| 分类 |
| 2023 |
| 2022 | ||
(单位:万人) | ||||||||
资产 | ||||||||
使用权资产(1) | $ | | $ | | ||||
融资租赁资产 | | | ||||||
负债 | ||||||||
经营租赁负债-ST | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债-LT | | | ||||||
融资租赁负债-ST | | | ||||||
融资租赁负债-LT | | |
(1) | 使用权资产减损 |
F-28
目录表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
运营和现金流量表 |
| 分类 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||
经营租赁成本: | |||||||||||
运营租赁成本-固定 | 收入和销售成本,一般和行政 | $ | | $ | | $ | | ||||
弃租费用 | 弃租费用 | | | | |||||||
短期协议: | 收入成本 | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁成本: | |||||||||||
租赁资产摊销 | 折旧及摊销 | $ | | $ | | $ | | ||||
租赁负债利息 | 利息支出,净额 | | | | |||||||
出租人收入: | |||||||||||
转租收入 | 收入成本、销售成本、一般和行政成本以及租赁放弃成本 | $ | | $ | | $ | | ||||
出租人收入 | 收入成本 | | | | |||||||
现金流量表 | |||||||||||
为经营租赁支付的现金 | 营运现金流 | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁租赁利息支付的现金 | 营运现金流 | | | | |||||||
为融资租赁支付的现金 | 融资现金流 | | | |
截至12月31日, | ||||||
租赁期限和贴现率 |
| 2023 |
| 2022 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||
经营租约 | | % | | % | ||
融资租赁 | | % | | % |
F-29
目录表
截至2023年12月31日,公司有以下经营和融资租赁承诺:
期间 |
| 经营租约(1) |
| 融资租赁 |
| 总计 | |||
(单位:万人) | |||||||||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
2028 |
| |
| — |
| | |||
此后 |
| |
| — |
| | |||
最低租赁付款总额 | $ | | $ | | $ | | |||
减用于调节未贴现现金流量与租赁负债的调节项目: |
| ||||||||
未来开始续租 | | — | | ||||||
资产负债表中不包括的短期租赁 | | — | | ||||||
推定利息 | | | | ||||||
对账项目合计 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 上表不包括分包和出租人收入 $ |
注7-公司
库存由可供转售的化学品和原材料以及运营中使用的零部件和消耗品组成,按成本和可变现净值中的较低者估值,成本采用加权平均法确定。库存的重要组成部分如下:
截至2013年12月31日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
(单位:万人) | ||||||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日止年度,公司将超额和废弃库存的准备金记入 $
F-30
目录表
注8-财产和设备
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,财产和设备包括:
截至12月31日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
(单位:万人) | ||||||
机器和设备 | $ | | $ | | ||
建筑物和租赁设施的改进 |
| |
| | ||
收集和处置基础设施 |
| |
| | ||
回收设施 | | | ||||
管道 | | | ||||
车辆和设备 |
| |
| | ||
土地 | | | ||||
计算机设备和软件 | | | ||||
办公家具和设备 |
| |
| | ||
机械设备-融资租赁 |
| |
| | ||
车辆和设备-融资租赁 |
| |
| | ||
计算机设备和软件-融资租赁 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去累计折旧(1) |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | |
(1) | 包括$ |
与上表所列财产和设备及融资租赁有关的折旧和摊销费用总额,以及“附注9--商誉和其他无形资产”中列报的无形资产摊销费用如下:
Year ended December 31, | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:千) | |||||||||
类别 | |||||||||
财产和设备折旧费用 | $ | | $ | | $ | | |||
融资租赁摊销费用 | | | | ||||||
无形资产摊销费用 | | | | ||||||
资产报废债务的增值费用 | | | | ||||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | $ | |
长-当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,已活资产就会被评估为减值。见“附注4--2023年、2022年和2021年12月31日终了年度财产和设备的减值和放弃的其他费用”。
附注9--商誉和其他无形资产
该公司记录了$
F-31
目录表
截至2023年和2022年12月31日止年度,按可报告分部划分的善意的公允价值变化如下:
水 | 水 | ||||||||
| 服务 |
| 基础设施 |
| 总计 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
加法 | | | | ||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年和2022年12月31日的其他无形资产组成如下:
截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 累计 |
| 网络 |
| 毛收入 |
| 累计 |
| 网络 | |||||||||
价值 | 遗弃 | 摊销 | 价值 | 价值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||||
(单位:万人) | (单位:万人) | ||||||||||||||||||||
确定-活着 | |||||||||||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
专利和其他知识产权 | | — | ( | | | ( | | ||||||||||||||
商标 | | ( | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||
其他 | | — | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||||||
确定的总生存时间 | | ( | ( | | | ( | | ||||||||||||||
无限期--活着 | |||||||||||||||||||||
水权 | | — | — | | | — | | ||||||||||||||
商标 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
总无限寿命 | | — | — | | | — | | ||||||||||||||
其他无形资产总额,净额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
有关放弃商标的讨论,请参阅“注4-放弃和其他费用”。
截至2023年12月31日止年度,公司增加了美元
无限年期的
F-32
目录表
摊销费用为$
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金额 | |
(单位:万人) | |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | |
附注10--债务
与可持续性有关的信贷安排和循环信贷额度
于2022年3月17日(“重述日期”),SES Holdings and Select Water Solutions,LLC(前身为Select Energy Services,LLC,SES Holdings的全资子公司)签订了一项
与可持续发展挂钩的信贷安排允许将信贷最高延长至$
在可持续发展挂钩信贷安排下的借款,在Select LLC的选择下,按(A)一个月或三个月的期限SOFR(见可持续发展挂钩信贷安排)或(B)(I)联邦基金利率加最高者计息。
F-33
目录表
其他适用的利率。可持续发展挂钩信贷安排定于重述日期五周年时到期。
水平 | 平均超额可用性 | 基本利率差额 | SOFR边际 | |||
I | ||||||
第二部分: | ||||||
(三) | ≥承诺的66.67% |
水平 | 平均旋转器使用率 | 未使用的线费百分比 | ||
I | ≥50%的承诺 | |||
第二部分: |
根据可持续发展挂钩信贷安排,息差及贷款费率亦须根据Select LLC就(I)可录事故总发生率(作为雇员健康与安全指标)及(Ii)在永久或半永久性水处理及循环设施(作为水管理指标)所拥有或营运的生产水桶(每种情况下均须经合资格独立外部审查员有限保证核实)的表现而作出调整。此次利差调整幅度为正负区间。
可持续发展相关信贷安排项下的责任由SES Holdings及SES Holdings和Select LLC的若干附属公司担保,并以SES Holdings、Select LLC及其国内附属公司几乎所有个人物业资产的抵押权益作抵押。
与可持续发展挂钩的信贷安排包含某些惯例陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件。如果违约事件发生并仍在继续,贷款人可以宣布可持续发展挂钩信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付。
此外,可持续发展连结信贷安排限制SES Holdings及Select LLC对其股权作出分派、或赎回或回购其权益的能力,但某些分派除外,包括现金分派,只要在分派时及在分派生效后,可持续发展连结信贷安排下并无违约,且(A)在前一期间任何时间均有超额可用。
可持续发展挂钩信贷安排还要求SES Holdings保持至少以下的固定费用覆盖率。
可持续发展挂钩信贷安排的若干订约方及其各自的联营公司在正常业务过程中不时为本公司及其联营公司提供并可能在未来为其提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务,
F-34
目录表
会得到惯常的补偿。此外,在其各项业务活动的正常过程中,该等各方及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。
该公司已经完成了
与加入与可持续发展挂钩的信贷安排有关,本公司招致$
截至2023年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
附注11--承付款和或有事项
诉讼
本公司因其业务的正常运作而受到多项诉讼及索偿。预测这类事件的最终结果的能力涉及判断、估计和固有的不确定性。根据对所有相关事实和情况(包括适用的保险范围)的考虑,预计针对本公司的任何目前悬而未决的诉讼或索赔的最终结果不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响;然而,不能保证这些事项的最终结果。
保留权
在工人补偿、一般责任和车辆责任事项以及健康保险方面,我们的自我保险最高可达某些保留限额。我们维护使用第三方数据和索赔历史估计的自我保险保留金的应计项目。
附注12--基于股权的薪酬
SES Holdings 2011年股权激励计划(“2011计划”)于2011年4月获SES Holdings管理公司董事会批准。在私募的同时
F-35
目录表
包括股份循环条款,允许因支付任何行使价或税款而扣留或交出予本公司的奖励股份,或在未实际交付A类普通股相关股份的情况下到期或被注销、没收或以其他方式终止的奖励,被视为未交付,从而可作为2016年计划下的新奖励授予。
目前,根据2016年计划为发行预留的最高股份数量约为
2022年2月23日,本公司承担了Nuverra Environmental Solutions,Inc.2017年长期激励计划(“2017计划”)和Nuverra Environmental Solutions,Inc.2018年董事限制性股票计划(“2018计划”和连同2017年计划,“假设计划”)以及与Nuverra收购相关的假设计划下的若干未偿还股权奖励。根据2017年计划,本公司可向在Nuverra收购前为Nuverra的雇员、董事或其他服务提供者的若干合资格参与者授予最多以下方面的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励、绩效奖励或上述各项的任何组合
根据假设计划可供发行的公司A类普通股的总数量将减少通过
股票期权奖
截至2023年12月31日,公司仍有未偿还的股票期权奖励,但
F-36
目录表
截至2023年12月31日止年度,公司股票期权活动及相关信息摘要如下:
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||||||
| 加权平均 | ||||||||||||
加权平均 | 加权平均 | 授予日期值 | 聚合本征 | ||||||||||
| 股票期权 |
| 授予日期值 | 行使价格 |
| 期限(年) |
| 价值(以千计) (a) | |||||
初始余额,未偿 |
| | $ | | $ | | $ | | |||||
过期 | ( | | | ||||||||||
期末余额,未偿 |
| | $ | | $ | | $ | — | |||||
结束平衡,可行使 | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
截至2023年12月31日未归属 | — | 不适用 | $ | — |
(a) | 股票期权的合计内在价值是基于股票期权的行权价与报价的A类普通股收盘价之间的差额$ |
该公司确认了$
限制性股票大奖:
授予的限制性股票奖励的价值由授予日A类普通股的市场价格确定,并在归属期限内按比例记录为补偿费用,通常
本公司截至2023年12月31日的年度限制性股票奖励活动及相关资料摘要如下:
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||
加权平均 | |||||
| 限制性股票奖 |
| 授予日期公允价值 | ||
截至2022年12月31日未归属 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
截至2023年12月31日未归属 | | $ | |
业绩分享单位(“PSU”)
于2021年、2022年及2023年期间,本公司批准授予PSU,这些PSU须遵守基于业绩和基于服务的归属条款,这些条款涉及(I)与13家同行公司相比的资产业绩回报率(ROA)和(Ii)调整后自由现金流(FCF)业绩百分比。在PSU归属时向接受者发行的A类普通股的数量将根据2021年1月1日至2023年12月31日、2022年1月1日至2024年12月31日或2023年1月1日至2025年12月31日的适用期间内的ROA和FCF表现来计算。
以2021年、2022年和2023年授予的每个剩余PSU为准的A类普通股的目标数量为
F-37
目录表
可以接收用于结算每个PSU的库存的范围可以是
2021年、2022年和2023年授予的与ROA相关的与其他公司相关的目标PSU将根据公司相对于同行公司平均资产回报率(定义见适用PSU协议)的平均资产回报率(定义见适用PSU协议)确定,但公司必须在业绩期间获得正的总股东回报(定义见适用PSU协议)。由于这种市场状况,2021年、2022年和2023年的PSU将在每个报告期使用布莱克-斯科尔斯模型进行估值。
在同行小组中的排名 | 已实现目标金额的百分比 | |
在前十名之外 | ||
前十名 | ||
前7名 | ||
前3名 |
根据调整后的FCF性能百分比赚取的目标PSU将根据下表确定(如适用的PSU协议中所定义):
调整后的FCF性能百分比 | 已实现目标金额的百分比 | |
低于70% | ||
70% | ||
100% | ||
130% |
在2023年、2022年和2021年期间,授予PSU的公允价值为$
截至2023年12月31日,与我们的未归属PSU相关的未确认补偿成本估计为$
下表总结了截至2023年12月31日未偿PSU的信息:
| PSU | |
截至2022年12月31日未归属 | | |
授予的目标股份 | | |
目标股份被没收 | ( | |
截至2023年12月31日已发行的目标股票 | |
F-38
目录表
员工购股计划(ESPP)
该公司以前有一项员工股票购买计划(“ESPP”),根据该计划,连续雇用至少满30年的员工 2022年11月3日,我们的董事会批准了对ESPP的一项修正案,该修正案暂停了2022年12月1日或之后的所有发行。我们的董事会保留根据其酌情决定和ESPP条款重新开始发行的权利。
可以折扣购买A类普通股。股份回购
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司回购
这个《2022年降低通货膨胀率法案》(《IRA 2022“)规定,对美国等上市公司在2022年12月31日之后进行的某些股票回购征收新的1%的美国联邦消费税。因此,这项消费税在2023年适用于我们的股票回购计划,并将在随后的纳税年度适用。拜登政府已提议将消费税税率从1%提高到4%;然而,目前尚不清楚消费税税率的这种变化是否会生效,如果通过,这种变化多久才能生效。
附注13-公允价值计量
本公司使用公允价值计量来计量企业合并中的资产和负债,或评估财产和设备、无形资产和商誉的减值和放弃,或计量按市值计价的证券的价值。公允价值定义为一项资产(或负债)于计量日期在市场参与者之间的有序交易中可被买卖(或产生)或出售(或结算)的金额。此外,ASC-820,公允价值计量建立了计量公允价值的框架,建立了基于用于计量公允价值的投入质量的公允价值等级,并包括了某些披露要求。公允价值估计基于(I)实际市场数据或(Ii)其他市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,包括对风险的估计。
ASC 820为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构。估值层次将按公允价值计量的资产和负债分类为三个不同级别之一,具体取决于计量中采用的投入的可观测性。这三个级别的定义如下:
级别1-活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价。
第2级-非活跃市场中类似资产或负债的报价,以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
第三级-对公允价值计量(包括公司自己在确定公允价值时的假设)不可观察和重大的输入。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断,并考虑该资产或负债特有的因素。有几个
F-39
目录表
按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债
按公允价值按非经常性基础计量的非金融资产和负债包括可能在企业合并或资产收购中收购的某些非金融资产和负债,以及商誉和无形减值的计量。由于没有确证的市场活动来支持所使用的假设,本公司已将该等衡量标准定为3级。
长寿资产,例如物业及设备及有限年限无形资产,在发生事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时,会就减值作出评估。未来现金流量的发展和公允价值的估计代表公司根据行业趋势和参考市场交易做出的最佳估计,可能会受到变数的影响。
公司对公允价值的估计是根据相关信息在离散时间点确定的。这些估计涉及不确定性,无法精确确定。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,估值技术或相关输入数据没有重大变化。
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度公司按经常性和非经常性公允价值计量的资产的信息。
公允价值 | |||||||||||||||||||
测量和使用 | 携带 | ||||||||||||||||||
第1级 | 二级 | 第三级 | 价值(1) | 遗弃(2) | |||||||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
商标 | 非复发性 | 3月31日 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
投资 | 反复出现 | 3月31日 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
投资 | 反复出现 | 6月30日 | | — | — | | — | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
投资 | 反复出现 | 3月31日 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
投资 | 反复出现 | 6月30日 | | — | — | | — | ||||||||||||
投资 | 反复出现 | 9月30日 | | — | — | | — | ||||||||||||
投资 | 反复出现 | 12月31日 | | — | — | | — |
(1) | 金额指课税日的账面价值。 |
(2) | 见“附注4--遗弃和其他费用”,了解上述所反映的遗弃和在2023年12月31日终了年度内发生的遗弃的更多信息。 |
非货币交易: 于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司与一名客户进行非货币兑换,该客户据此结算一美元
F-40
目录表
该公司在2021年以美元的价格出售了大部分此类证券
其他公允价值考虑因素
另见“附注3--收购”,讨论在2023年、2022年和2021年12月31日终了年度发生的收购的购置价分配中包含的公允价值。
公司现有金融工具的账面价值,包括现金和现金等价物、应收账款贸易和应付账款,由于这些工具的短期性质,与其在2023年、2023年和2022年12月31日的公允价值接近。该公司拥有
附注:14项关联方交易
本公司认为其关联方为股东,其实益拥有超过
在截至2023年12月31日的年度内,对关联方的销售额为
截至2022年12月31日止年度,向关联方的销售额为美元
截至2021年12月31日止年度,向关联方的销售额为美元
应收税金协议
就精选144 A发行而言,该公司与SES Holdings LLC单位当时持有人的某些当时附属公司签订了应收税款协议。截至2023年12月31日,某些TRA持有人受雇于公司董事会和/或拥有公司A类和/或B类普通股的股份。
F-41
目录表
公司与Legacy所有者Holdco和Crestview GP签订的第一份应收税款协议通常规定公司向此类TRA持有人支付
本公司与Legacy Owner Holdco和Crestview GP的一家关联公司签订的第二份应收税款协议,一般规定本公司向以下TRA持有人支付
2023年6月23日,应收税款协议被修订,以CME Group Benchmark Administration Limited发布的12个月期限SOFR加上一年期LIBOR的提法取代。
截至2023年12月31日,公司已确认与应收税金协议相关的负债$
附注15--所得税
SELECT Inc.作为一家公司须缴纳美国联邦和州所得税。出于美国联邦所得税的目的,SES Holdings及其子公司(某些公司子公司除外)被视为直通实体,因此,通常不需要在实体层面缴纳美国联邦所得税。相反,与他们的应税收入有关的纳税义务将转嫁给他们的成员或合伙人。SELECT Inc.确认其在SES Holdings应纳税所得额中的可分配份额的纳税义务。
本公司截至该年度的实际税率
F-42
目录表
联邦和州所得税(福利)支出的构成如下:
截至该年度为止 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
当期税费(福利) |
|
|
|
|
|
| |||
联邦所得税支出 | $ | | $ | | $ | | |||
州和地方所得税费用(福利) |
| |
| |
| ( | |||
当期支出总额(福利) |
| |
| |
| ( | |||
递延税金(福利)费用 |
|
|
|
|
|
| |||
联邦所得税(福利)费用 |
| ( |
| — |
| | |||
州和地方所得税(福利)费用 |
| ( |
| ( |
| | |||
递延(福利)费用总额 |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税(福利)费用总额 | $ | ( | $ | | $ | | |||
归属于控股权益的税收(福利)费用 | $ | ( | $ | | $ | | |||
归属于非控股权益的税款费用 |
| |
| |
| | |||
所得税(福利)费用总额 | $ | ( | $ | | $ | |
公司报告的所得税拨备与税前收入(减去非控制性权益)乘以美国联邦法定税率计算出的金额的对账
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
按联邦法定所得税率计算的拨备: |
|
|
|
| ||||||||
未合并实体亏损和税款中的权益前收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
未合并实体亏损中的权益 | ( | ( | ( | |||||||||
税前收益(亏损) | | | ( | |||||||||
法定费率 |
| | % |
| | % |
| | % | |||
按法定税率计算的所得税费用(福利) |
| |
| |
| ( | ||||||
减去:非控股权益 |
| ( |
| ( |
| | ||||||
归属于控股权益的所得税费用(利益) |
| |
| |
| ( | ||||||
扣除联邦福利后的州和地方所得税 |
| |
| |
| ( | ||||||
状态变化率 |
| |
| |
| ( | ||||||
子公司税状态的变更 | — | — | | |||||||||
递延税金调整 | | | | |||||||||
更改估值免税额 |
| ( |
| ( |
| | ||||||
不可扣除项目 | | | | |||||||||
归属于控股权益的所得税(福利)费用 |
| ( |
| |
| | ||||||
归属于非控股权益的所得税费用 |
| |
| |
| | ||||||
所得税(福利)费用总额 | $ | ( | $ | | $ | |
F-43
目录表
递延税是由于财务报告公允价值与现有资产和负债的税基之间的暂时差异造成的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的递延所得税资产净值为美元
截至该年度为止 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | ||||||
递延税项资产 |
|
|
|
| ||
SES Holdings的外部基差 | $ | | $ | | ||
净营业亏损 |
| |
| | ||
贷方和其他结转 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
估值扣除前的递延税项资产总额 |
| |
| | ||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项资产总额 | | | ||||
递延税项负债 |
|
|
|
| ||
财产和设备 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项负债总额 |
| |
| | ||
递延税项净资产 | $ | | $ | ( |
截至2023年12月31日止年度,本公司录得估值拨备净减少#美元
我们定期审查我们的递延税项资产变现,并在部分或全部递延税项资产更有可能无法变现的情况下建立估值拨备。从历史上看,我们一直对我们的递延税项资产保持全额估值拨备。本公司在决定是否更有可能实现税务优惠时,会考虑所有可获得的正面和负面证据。这一证据包括历史收入/损失、预计未来收入、扭转现有暂时性差异的预期时间以及税务筹划战略的实施。在2023年第四季度,该公司评估了所有现有的正面和负面证据,并确定
截至2023年12月31日,该公司及其某些公司子公司约有
所得税中的不确定性会计规定了确认门槛和计量方法,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况。
F-44
目录表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
Select Inc.、SES Holdings和某些合并的附属公司分别提交了美国联邦和州所得税申报单。2019年至2022年的纳税年度仍可接受本公司缴纳所得税的主要税务管辖区的审查。2021年,路易斯安那州税务局完成了对Select Inc.和SES Holdings的子公司Select Western截至2016年至2018年的企业收入和特许经营权纳税申报单的审计。审计没有产生实质性的评估。
附注16--非控股权益
该公司的非控股权益分为以下两类:
● | 与水有关的服务合营企业所拥有的非控股权益。 |
● | 属于B类普通股持有人的非控股权益。 |
截至12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:万人) | ||||||
为与水有关的服务而成立的合资企业的非控股权益 | $ | |
| $ | | |
属于B类普通股持有人的非控制性权益 | |
|
| | ||
非控股权益总额 | $ | |
| $ | |
在截至2023年12月31日的年度内,本公司收到
在截至2022年12月31日的年度内,本公司收购了
F-45
目录表
截至2021年12月31日止年度,本公司发起解散其一家与水有关的服务合资企业,并增加其在另一家合资企业的股权,这两家合资企业合并、淘汰$
截至12月31日止年度, | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:万人) | ||||||||||
可归因于精选水解决方案公司的净收益(亏损) | $ | |
| $ | |
| $ | ( | ||
从(向)非控股权益转移: |
|
|
|
| ||||||
因购买非控股权益而增加的额外实收资本 | — | | — | |||||||
因企业合并发行股份而增加(减少)的实收资本 | | ( | | |||||||
因行使股票期权而减少的额外实收资本 |
| — |
|
| ( |
|
| — | ||
因限制性股票发行而增加的额外实收资本,扣除没收 |
| |
|
| |
|
| | ||
因回购SES Holdings LLC单位而增加(减少)的额外实收资本 |
| |
|
| |
|
| ( | ||
(减少)因员工购股计划股票发行而增加的额外实收资本 | — | ( | | |||||||
从可归因于精选水务解决方案公司的净收益(亏损)和非控股权益的转移向股权的变化 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
附注17-每股收益(亏损)
每股收益(亏损)以分配给股东的收益(亏损)金额和期间内每类普通股的加权平均流通股数量为基础。要购买的未偿还期权
下表列出了该公司对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算(千美元,不包括每股和每股金额):
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||
| Select Water Solutions,Inc. |
| A类 |
| B类 | ||||
分子: | |||||||||
净收入 | $ | | |||||||
可归因于非控股权益的净收入 | ( | ||||||||
可归因于精选水解决方案公司的净收入-基本 | $ | | $ | | $ | — | |||
增:重新分配可归因于非控股权益的净收入,以产生限制性股票的稀释效应 | | | — | ||||||
增:重新分配可归因于非控制性权益的净收入,以产生业绩单位的稀释效应 | | | — | ||||||
可归因于精选水解决方案公司的净收入-稀释后 | $ | | $ | | $ | — | |||
分母: | |||||||||
已发行普通股的加权平均股数-基本 | | | |||||||
限制性股票的稀释效应 | | — | |||||||
业绩份额单位的稀释效应 | | — | |||||||
已发行普通股加权平均股数-稀释 | | | |||||||
每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | — | |||||
稀释 | $ | | $ | — |
F-46
目录表
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||
Select Water Solutions,Inc. | A类 | B类 | |||||||
分子: | |||||||||
净收入 | $ | | |||||||
可归因于非控股权益的净收入 | ( | ||||||||
可归因于精选水解决方案公司的净收入-基本 | $ | | $ | | $ | — | |||
增:重新分配可归因于非控股权益的净收入,以产生限制性股票的稀释效应 | | | — | ||||||
增:重新分配可归因于非控制性权益的净收入,以产生业绩单位的稀释效应 | | | — | ||||||
可归因于精选水解决方案公司的净收入-稀释后 | $ | | $ | | $ | — | |||
分母: | |||||||||
已发行普通股的加权平均股数-基本 | | | |||||||
限制性股票的稀释效应 | | — | |||||||
业绩份额单位的稀释效应 | | — | |||||||
ESPP的稀释效应 | | — | |||||||
已发行普通股加权平均股数-稀释 | | | |||||||
每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | — | |||||
稀释 | $ | | $ | — |
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
Select Water Solutions,Inc. | A类 | B类 | |||||||
分子: | |||||||||
净亏损 | $ | ( | |||||||
非控股权益应占净亏损 | | ||||||||
归属于Select Water Solutions,Inc.的净亏损- 基本 | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||
归属于Select Water Solutions,Inc.的净亏损- 稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||
分母: | |||||||||
已发行普通股的加权平均股数-基本 | | | |||||||
已发行普通股加权平均股数-稀释 | | | |||||||
每股亏损: | |||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | — | |||||
稀释 | $ | ( | $ | — |
注18--分部信息
SELECT公司是为美国石油和天然气行业提供可持续水管理和化学解决方案的领先供应商。该公司的服务通过
公司的CODM根据以下各项评估业绩和分配资源
水服务部门-水服务部门包括公司的服务业务,包括水源、水输送、回流和油井测试、流体输送、水监测、水围堵和供水网络自动化,主要服务于勘探和开发公司。此外,这一部分还包括我们住宿和租赁业务的运营。
水务基础设施-水务基础设施部门包括公司的固定基础设施资产,包括与我们的配水管道基础设施、我们的水回收解决方案、我们的生产水收集系统和咸水处理井相关的业务,以及主要服务于E&P公司的固体处理设施。
F-47
目录表
化学技术-化学技术部门提供与石油和天然气行业化学应用相关的技术解决方案、产品和专业知识。我们开发、制造、管理物流,并为从压力泵到大型集成和独立石油和天然气生产商的客户提供用于水力压裂、增产、固井和完井的全套化学品。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力,定制量身定制的水处理解决方案,旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的财务信息如下:
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||||||||
| 减值和 |
| 收入: |
| 折旧和 |
| 资本 | ||||||||
收入 | 遗弃 | 税前 | 摊销 | 支出 | |||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
水利基础设施 | | | | | | ||||||||||
化学技术 | | | | | | ||||||||||
其他 | — | — | ( | — | — | ||||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
营业收入 |
|
|
|
| |
|
|
|
| ||||||
公司 |
| — |
| — |
| ( |
| |
| | |||||
利息支出,净额 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | |||||
应收税款协议费用 | — | — | ( | — | — | ||||||||||
其他收入,净额 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 收入: |
| 折旧和 |
| 资本 | |||||||
收入 | 税前 | 摊销 | 支出 | |||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基础设施 | | | | | ||||||||
化学技术 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
营业收入 |
|
|
| |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出,净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
便宜货买入收益 | — | | — | — | ||||||||
其他收入,净额 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
F-48
目录表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 损失 |
| 折旧和 |
| 资本 | |||||||
收入 | 税前 | 摊销 | 支出 | |||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基础设施 | | ( | | | ||||||||
化学技术 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
运营亏损 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出,净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
便宜货买入收益 | — | | — | — | ||||||||
其他费用,净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | |
截至2023年和2022年12月31日,按分部划分的总资产如下:
截至12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||
(单位:万人) | ||||||
水务服务 | $ | | $ | | ||
水利基础设施 | |
| | |||
化学技术 | |
| | |||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
按类似产品和服务分组划分的收入如下:
在截至12月31日的一年里, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
(单位:万人) | |||||||||
水输送和监测 | $ | | $ | | $ | | |||
化学技术 | | | | ||||||
液体运输 | | | | ||||||
回流和测试 | | | | ||||||
水回收和再利用 |
| |
| | | ||||
处置 | | | | ||||||
住宿和租赁 |
| | | | |||||
式防水污染 | | | | ||||||
求取水源 | | | | ||||||
管道和物流 | | | | ||||||
淘汰和其他服务线 |
| ( |
| ( | ( | ||||
$ | | $ | | $ | |
注19-后续事件
2024年1月29日,我们宣布收购海恩斯维尔页岩和落基山脉地区的战略水务基础设施资产,收购价格约为2024年1月29日 $
F-49
目录表
大量相互关联的集输管道、战略地面面积和通行权以及多个长期管道集输和专用合同。
F-50