目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
或者
从过渡期开始 到
委员会档案编号
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(其章程中规定的小型企业发行人的确切名称) |
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(注册成立的州或其他司法管辖区或 组织) |
(国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址)
公司:(
(发行人的电话号码)
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否在其公司网站上以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件(如果有)。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
每个交易所的名称 已注册 |
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截至 2024 年 5 月 13 日,有
目录
页面 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表 |
1 |
第 2 项。 |
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
31 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
43 |
第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
44 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
44 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
44 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
44 |
第 5 项。 |
其他信息 |
44 |
第 6 项。 |
展品 |
45 |
第一部分
财务信息
第 1 项。 |
简明合并财务报表 |
超级联赛企业有限公司
简明的合并资产负债表
(四舍五入到最接近的千位数,股票和每股数据除外)
3月31日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 |
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善意 | ||||||||
其他应收账款——非流动 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
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应计或有对价 |
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合同负债 |
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担保贷款 — SLR 设施 |
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流动负债总额 |
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应计或有对价 — 非当前 |
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认股权证责任 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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股东权益 |
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优先股,面值 $ |
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普通股,面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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见简明合并财务报表的附注
超级联赛企业有限公司
简明合并运营报表
(四舍五入到最接近的千位数,股票和每股数据除外)
(未经审计)
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、营销和广告 |
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工程、技术和开发 |
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一般和行政 |
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或有考虑 |
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运营支出总额 |
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净营业亏损 |
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其他收入(支出) |
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出售无形资产的收益 | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
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利息支出 |
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其他 |
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其他收入总额(支出) |
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所得税准备金前的亏损 |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
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归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 |
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基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 |
见简明合并财务报表的附注
超级联赛企业有限公司
简明的股东权益合并报表
(四舍五入到最接近的千位数,股票和每股数据除外)
(未经审计)
三个月 |
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已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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优先股(股票): |
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期初余额 |
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以每股1,000美元的价格发行A-5系列优先股 |
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将A系列优先股转换为普通股 |
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将AA系列优先股转换为普通股 |
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将AAA系列优先股转换为普通股 |
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期末余额 |
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优先股(金额,按面值计算): |
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期初余额 |
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以每股1,000美元的价格发行A-5系列优先股,面值0.001美元 |
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A系列优先股的转换 |
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AA 系列优先股的转换 |
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AAA系列优先股的转换 |
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期末余额 |
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普通股(股票): |
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期初余额 |
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A 系列优先股的转换 |
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AA 系列优先股的转换 |
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AAA系列优先股的转换 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股以解决法律问题 |
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已支付的优先股股息——普通股 |
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期末余额 |
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普通股(金额): |
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期初余额 |
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A、AA 和 AAA 系列优先股的转换 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股以解决法律问题 |
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已支付的优先股股息——普通股 |
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期末余额 |
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额外实收资本: |
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期初余额 |
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扣除发行成本后,以每股1,000美元的价格发行A-5系列优先股 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股以解决法律问题 |
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已支付的优先股股息——普通股 |
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期末余额 |
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累计赤字: |
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期初余额 |
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已支付的优先股股息——普通股 |
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净亏损 |
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期末余额 |
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股东权益总额 |
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见简明合并财务报表的附注
超级联赛企业有限公司
简明的合并现金流量表
(四舍五入到最接近的千位数)
(未经审计)
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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或有对价公允价值的变化 |
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可转换票据折扣的摊销 |
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出售无形资产的收益 |
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非现金法律和解公允价值的变化 | ||||||||
资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应计或有对价 |
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合同负债 |
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应付票据的应计利息 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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软件开发成本资本化 |
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收购其他无形资产 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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扣除发行成本后的优先股发行收益 |
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可转换票据的付款 |
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应收账款融资预付款 |
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应收账款融资机制的付款 |
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融资活动提供的(用于)净现金 |
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现金减少 |
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现金及现金等价物-期初 |
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现金及现金等价物-期末 |
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补充非现金投资活动 |
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发行与法律和解有关的普通股 |
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见简明合并财务报表的附注
超级联赛企业有限公司
简明合并财务报表附注
1. |
业务描述 |
超级联盟企业有限公司(纳斯达克股票代码:SLE)(“超级联赛”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)是全球最大的沉浸式平台内容体验和媒体解决方案的领先创作者和发行商。从 Roblox、Minecraft 和 Fortnite Creative 等开放游戏巨头,到使用最先进的 3D 创作工具构建的定制世界,超级联赛的创新解决方案为聚集在沉浸式数字空间中的大量观众提供了无与伦比的渠道,他们聚集在沉浸式数字空间中进行社交、游戏、探索、协作、购物、学习和创作。作为数十个全球品牌真正的端到端激活合作伙伴,Super League提供全方位的开发、分销、盈利和优化功能,旨在通过动态、充满活力的项目吸引用户。作为由顶级开发者网络、一整套专有创作者工具和具有前瞻性的创意专业人员组成的团队推动的新体验的创始者,Super League在媒体行业增长最快的领域加速了知识产权(“IP”)和观众的成功步伐。
超级联赛于2014年10月1日根据特拉华州法律注册成立,名为Nth Games, Inc.,并于2015年6月15日更名为超级联赛游戏公司,并于2023年9月11日更名为超级联赛企业公司。根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》,我们是一家 “新兴成长型公司”。
2023年9月7日,公司提交了章程修正证书(“2023年第二修正案”),第二修正案自2023年9月11日起生效,将公司名称从超级联赛游戏公司更改为超级联赛企业有限公司(“更名”),并以1比1的比例对公司的已发行和流通普通股进行反向股票拆分
简明合并财务报表(以下简称 “合并财务报表”)中所有提及普通股、普通股认股权证、普通股购买期权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的内容均已进行追溯调整,以反映反向拆分对所有报告期的影响。
此处所有提及 “附注” 的内容,后面是从一到七的数字,均指这些合并财务报表中适用的相应编号脚注。
出售 Minehut
2024年2月29日,该公司通过一项经公司董事会批准的交易,将其与Minehut相关的资产(“Minehut资产”)出售给了GamerSafer, Inc.(“GamerSafer”)。根据GamerSafer与公司于2024年2月26日签订的资产购买协议(“GS协议”),公司将获得美元
该交易使Super League能够简化其与主要品牌合作的地位,在多个沉浸式平台上构建、营销和运营3D体验,包括像Minecraft这样的开放游戏巨头,并与公司的成本改善计划保持一致。超级联赛和GamerSafer将保持商业关系,确保Minehut可以继续成为超级联赛合作伙伴可以使用的持续目的地。
2. |
重要会计政策摘要 |
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及S-X条例第10-Q表和第8-03条的说明编制的。因此,根据美国证券交易委员会(“SEC”)的季度报告要求,美国公认会计原则在年度财务报表中要求的某些信息和脚注已被省略或压缩。这些中期简明合并财务报表应与我们在2023年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。
2023年12月31日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。超级联赛的简明合并中期财务报表包括所有正常的经常性调整,管理层认为,这些调整是公允列报超级联赛截至2024年3月31日的财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示整个财年或任何未来时期的预期业绩。
整合原则
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有公司间账户和交易均已清除。
改叙
为了与本年度的合并财务报表列报方式保持一致和可比性,对业务支出细列项目进行了某些重新分类。这些重新分类对上期报告的总收入、运营费用、总资产、总负债、股东权益总额或净亏损没有影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司认为,在本文描述的重要会计政策中,与收入确认、无形资产减值、股票薪酬支出、资本化内部使用软件成本、企业合并和相关或有对价会计、取消确认资产、可转换债务会计,包括用于计算债务工具公允价值的估计和假设、可转换优先股的会计核算,包括股权的修改和交换,以及股票挂钩工具,即权证负债的会计以及递延所得税净资产的所得税和估值补贴的会计处理,需要其最困难、最主观或最复杂的判断。
继续关注
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的,该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司蒙受的净亏损为美元
该公司的现金和现金等价物为美元
管理’s 计划
在本报告所述期间,公司通过有机和无机增长活动实现了增长,包括优质广告库存的扩大以及主要收入来源的确认收入同比增长。在上一财年和截至2024年3月31日的季度中,我们继续专注于通过内部发展、合作、机会主义战略收购以及管理和降低运营成本来扩大我们的服务范围和收入增长机会。管理层继续探索筹集资金的替代方案,以促进我们的增长和执行我们的业务战略,包括战略伙伴关系和/或其他形式的股权或债务融资。
公司将历史经营业绩、成本、资本资源和财务状况与当前的预测和估计相结合,作为其在合理时期内为运营提供资金的计划的一部分。除其他外,管理层的考虑是假设公司将继续成功实施其业务战略,业务、流动性或资本要求不会出现重大不利变化,公司将能够以可接受的条件筹集额外的股权和/或债务融资。如果这些因素中的一个或多个未按预期发生,则可能导致公司业务活动的减少或延迟、重要资产的出售、债务违约或被迫破产。随附的合并财务报表不包含在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。无法保证未来会有任何融资,也无法保证融资的条件会令公司满意。
我们可能会继续评估潜在的战略收购。为了为此类战略收购融资,我们可能会发现有必要筹集额外的股权资本,承担债务,或两者兼而有之。任何寻求额外资金的努力都可以通过发行股权或债务或其他外部融资来进行。但是,可能无法在优惠条件下或根本无法获得额外资金。资本和信贷市场定期经历极端的波动和混乱,这种波动和混乱可能在未来发生。如果我们无法在需要时获得额外的融资,我们可能无法执行我们的业务计划,这反过来又会对我们的财务状况、履行义务的能力和执行业务战略的能力产生重大不利影响。
收入确认
当公司向客户转让承诺的商品或服务,其金额反映公司为换取这些商品和服务而应得的对价,以及客户获得对商品或服务的控制权时,收入即予以确认。在这方面,收入在以下情况下得到确认:(i) 合同当事方批准合同(书面、口头或按照其他惯例商业惯例)并承诺履行各自的义务;(ii)该实体可以确定各方对待转让的商品或服务的权利;(iii)该实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件;(iv)合同具有商业实质(即,该实体未来现金流的风险、时间或金额预计将发生变化根据合同);以及(v)该实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价,以换取将转让给客户的商品或服务。
交易价格基于我们预计有权获得的对价金额,以换取向客户转让承诺的商品或服务,不包括代表第三方收取的金额(如果有)。在确定收入安排的交易价格时,我们会考虑收入合同的明确条款(通常由双方撰写和执行)、我们的惯常商业惯例、性质、时间以及客户承诺的对价金额。从历史上看,退款和销售退货并不重要。
公司的收入来自(i)创新广告,包括沉浸式游戏世界和体验发布以及游戏内媒体产品;(ii)通过制作和分发我们自己的内容、广告商和第三方内容来实现内容和技术;(iii)直接面向消费者的优惠,包括游戏内物品、电子商务和数字收藏品。
公司根据管理层对公司是作为交易委托人还是代理人的评估,按总额或净额报告收入,并逐笔进行评估。在公司作为主体的范围内,收入按扣除客户的任何销售税(如果适用)的总额进行报告。公司在交易中充当委托人还是代理人的决定是基于对公司在向客户转让商品或服务之前是否控制商品或服务的评估。在适用的情况下,公司已确定其作为其所有媒体和广告、出版和内容工作室的负责人,直接面向消费者的收入来源,但我们在媒体和广告销售安排方面聘请经销商合作伙伴的情况除外。
如果在我们向客户转让商品或服务之前,客户向我们支付了对价,或者我们有权获得一定数额的无条件对价,则我们在付款或到期付款时(以较早者为准)将合同反映为合同责任。如果我们通过在客户支付对价之前或到期付款之前向客户转让商品或服务来履行合同,我们将合同反映为合同资产,不包括任何反映为应收账款的金额。
媒体和广告
媒体和广告收入主要包括我们的平台上媒体和分析产品的直接销售和经销商销售,以及向第三方品牌和代理商(以下简称 “品牌”)的网红营销活动销售。
平台媒体
平台媒体收入来自第三方品牌在Roblox或其他数字平台上投放游戏内广告,在Minehut促销活动之前,在我们的Minehut Minecraft平台上投放游戏内广告。媒体资产包括静态广告牌、视频广告牌、门户、3D 角色、弹出窗口和其他媒体产品。我们与品牌合作,确定要部署的具体活动媒体,定位广告单元和目标受众特征。我们使用适用的品牌、图像和设计定制媒体广告活动和媒体产品,并将媒体放置在各种数字平台上。媒体通过我们的超级商务Roblox平台、Roblox沉浸式广告平台和其他平台提供,在Minehut促销之前,在我们自有和运营的Minehut平台上交付。媒体投放可以基于每千人成本、每项衡量标准的其他成本或固定费用。媒体和广告安排通常包括期限从一周到两到三个月不等的合同条款。
对于平台上的媒体活动,我们通常会在平台上(游戏中)插入媒体产品,以向品牌提供基础合同中确定的预定曝光量。当我们在平台上给人留下印象,以及平台上的用户观看或与之互动媒体产品时,品牌就会获得好处。平台上媒体活动的绩效义务是根据基础合同保证或要求提供的每一次曝光。
根据收入标准,每一次曝光都被视为与众不同的商品或服务,而我们的平台媒体合同规定的履约义务是提供一系列曝光量。我们承诺向品牌转让的系列中要求提供的每一次印象都符合长期履行义务的标准,这是因为 (1) 我们的业绩不会产生可供公司替代用途的资产,(2) 我们拥有根据合同条款获得迄今为止完成的业绩付款的可执行权利。此外,使用相同的方法来衡量我们在完全履行传递每种不同印象的义务方面取得的进展,与向客户转移一系列曝光量一样,这种方法是基于实际的曝光量。因此,我们将特定系列的曝光量视为单一的履约义务。
在平台上交付印象代表对商品或服务的控制权发生变化,因此,公司履行其履约义务并根据合同提供的曝光量确认收入。
网红营销
网红营销收入来自于代表品牌开发、管理和执行网红营销活动,主要是在YouTube、Instagram和Tik Tok上。网红营销活动是超级联赛、流行的社交媒体影响者和品牌之间的合作,旨在推广品牌的产品或服务。网红在各自的社交媒体上展示品牌的产品或服务时,每篇文章按固定费率获得报酬。
对于包含多个网红的网红营销活动,客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从网红帖子中受益。我们的网红品牌营销活动 (1) 纳入一项重要的服务,即将商品或服务与合同中承诺的其他商品或服务(通常是额外的网红帖子)整合成一捆代表客户合同产出的商品或服务;(2)商品或服务相互依存,因为每种商品或服务都受到合同中一种或多种其他商品或服务的影响,这些商品或服务结合在一起,形成了网红营销活动为了满足品牌的需求具体的竞选目标。对客户期望在网红营销活动中获得的最终产品所获得的收益的理解支持了绩效义务的相互依存关系。网红营销活动是一种综合的网红营销广告活动,网红帖子在将其合并为整体整合活动时创建。
当内容发布在网红各自的社交媒体上时,我们的客户将获得和消费每位网红帖子的好处。此外,网红制作的网红营销活动和视频是高度定制的广告活动,其中品牌特定资产和抵押品是根据特定和定制的规格为客户创建的,因此不会创建具有替代用途的资产。此外,根据合同条款,我们通常拥有在协议期限内按迄今为止的履约付款的可执行权利。
我们根据输入法确认网红营销活动的收入,这些输入法是根据实体在履行绩效义务方面的努力或投入相对于履行该绩效义务的预期投入总额来确认收入。因此,收入是根据迄今为止发生的相对于网红营销活动的总成本而产生的成本在活动期间确认的,即发布网红视频。
出版和内容工作室
出版和内容工作室的收入包括我们自有和附属游戏世界中沉浸式游戏开发和定制游戏体验产生的收入,以及我们为自己的数字渠道网络以及媒体和娱乐合作伙伴渠道制作、策划和分发娱乐内容所产生的收入。
出版
自定义版本是超级联盟为现有数字平台(例如Roblox、Fortnite、Decentraland等)上的客户创建和构建的高度定制的品牌游戏体验。定制版本通常包括创建高度定制和品牌化的游戏体验以及其他特定活动的媒体或产品,以创建整体定制的沉浸式世界广告活动。
自定义集成是高度定制的广告活动,已集成到现有的附属公司Roblox游戏体验中并在其上运行。自定义集成通常包括创建高度定制和品牌化的游戏集成元素,根据客户规格和其他特定活动的媒体或产品将其集成到现有的Roblox游戏体验中。在Minehut拍卖会之前,我们还在数字资产 “Minehut” 上为品牌创建了自定义集成。
我们的定制版本和自定义集成(以下简称 “自定义计划”)活动收入安排通常包括多项承诺和绩效义务,包括设计、创建和发布平台游戏、定制和增强现有游戏、部署媒体产品以及相关绩效评估的要求。定制计划提供具有多个集成组件的战略性整合广告活动,我们提供一项重要的服务,即将商品或服务与合同中承诺的其他商品或服务整合成一套代表客户签订的合并产出或产出的商品或服务。因此,自定义计划收入安排合并为一个单一的绩效单位,因为我们的业绩不会创造出可供实体替代用途的资产,而且我们通常拥有在协议期限内按业绩获得报酬的可执行权利。
我们根据输入法确认定制计划的收入,这些输入法根据对完全履行合同义务进展情况的估计来确认收入,主要使用迄今为止产生的成本或直接劳动时间来估算完成进度。
内容制作
内容制作收入来自于我们为自己的数字频道网络以及媒体和娱乐合作伙伴渠道制作、策划和分发娱乐内容。我们分发三种主要类型的内容以供联合和许可,包括:(1)我们自己的原创节目内容,(2)用户生成内容(“UGC”),包括在线游戏和游戏精彩片段,以及(3)利用我们的远程制作和广播技术为第三方创作内容。
内容制作安排通常包括承诺提供一套不同的视频、创意、内容创作和/或其他直播或远程制作服务。这些服务本质上可以是一次性的(相对较短的服务期,一天到一周),也可以指定为数月的月度服务。
一次性和每月内容制作服务的不同之处在于,客户可以单独使用该服务,也可以与客户随时可用的其他资源一起从该服务中受益。此外,提供一次性或每月内容制作服务的承诺通常可以单独识别,因为在合同范围内,承诺的性质是单独转让每种商品或服务。每个月的内容制作服务是独立的,不与前一个月或之后一个月的服务集成在一起,并不代表组合产出;每个月的内容制作服务不修改任何其他前一时期的内容制作服务,月度服务既不相互依存也不高度相互关联。
因此,提供内容制作服务的每一项一次性或每月承诺都是我们承诺转让的独特商品或服务,因此是履行义务。通常,内容制作合同不符合一段时间内的收入确认标准,因为客户通常不会在业绩的同时获得和消费我们的业绩所带来的好处,我们的业绩通常不会创造或增强客户控制的资产,尽管我们的业绩不会创造出可供替代用途的资产,但我们通常有权在每项不同的履行义务完成后获得付款。
如果在一段时间内履行义务的标准均未得到满足,则在某一时间点履行了履约义务。对于内容制作安排,我们有权获得付款,根据基础合同的条款,在完成和交付一次性或每月内容制作服务时,客户对商品或服务拥有控制权。因此,收入在一次性或月度内容制作服务完成时确认。
直接面向消费者
直接面向消费者的收入主要包括每月的数字订阅费和游戏内数字商品的销售。订阅收入在提供服务期间确认。通常应在销售点由客户付款。
InPvP 平台生成的销售交易
通过与《我的世界》的所有者微软的合作,我们为在游戏机和平板电脑上玩游戏的玩家运营一个《我的世界》服务器世界。我们是微软的七个合作伙伴服务器之一,这些服务器虽然 “免费”,但通过游戏内微交易从玩家中获利。我们利用微软 Minecraft Bedrock 平台的灵活性,由 InPvP 云架构技术平台提供支持,通过销售数字商品(包括化妆品、耐用品、玩家等级和游戏模式)来创造游戏内平台销售收入。当微软与最终用户之间通过游戏内货币或现金进行交易时,就会产生收入。
InPvP 收入来自向游戏内用户出售的各种不同数字商品的单笔交易。根据微软协议的条款,微软处理销售交易并将适用的收入分成汇给我们。
当微软(我们的合作伙伴)在平台上收取收入并促进交易(包括数字商品的交付)时,将在平台上销售的数字商品的收入予以确认。此类安排的收入包括通过微软平台管理的所有交易产生的收入、制造的商品和退款。根据平台上产生的销售收入,每月向公司付款。
截至3月31日的三个月,收入包括以下内容:
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
媒体和广告 |
$ | $ | ||||||
出版和内容工作室 |
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直接面向消费者 |
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$ | $ |
在截至2024年3月31日的三个月中,
合约资产总计 $
根据ASC 606-10-50-13,公司必须披露截至本报告期末的剩余业绩义务。由于公司与客户签订的合同的性质,根据ASC 606-10-50-14,这些报告要求不适用,因为履约义务是原始期限为一年或更短的合同的一部分。
收入成本
收入成本包括与履行收入安排下的绩效义务相关的直接成本,包括内部和第三方工程、创意、内容、广播和其他人员、人才和影响者、内部和第三方游戏开发商、内容采集和制作服务、直接营销、云服务、软件、奖励和收益分成费。
广告
广告成本包括广告制作、社交媒体、平面媒体、营销、促销和销售的成本。公司按实际支出广告费用。广告费用包含在简明合并运营报表中的销售、营销和广告费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,广告费用为美元
工程、技术和开发成本
我们平台的组件以 “免费使用”、“随时可用” 的方式提供,并作为受众获取工具使用和提供,以此来增加我们的受众、参与度、收视率、玩家和社区。与工程、技术和开发相关的运营费用包括下述成本,这些费用与我们的受众获取和收视率扩大活动有关。工程、技术和开发相关运营费用包括 (i) 分配的内部工程人员费用,包括工资、非现金股票薪酬、税收和福利,(ii) 第三方合同软件开发和工程费用,(iii) 内部使用软件成本摊销费用,以及 (iv) 与我们的受众获取和收视率扩大活动相关的技术平台相关云服务、宽带和其他平台费用,包括工具和产品开发、测试、次要费用升级和功能、免费使用服务、企业信息技术和一般平台维护和支持。
公允价值测量
公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中,通过出售资产或在主要市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的交换价格。公司使用公允价值层次结构在每个报告期按公允价值衡量金融资产和负债,这要求公司在衡量公允价值时最大限度地利用可观察的投入,尽量减少使用不可观察的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值:
级别 1.相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2。活跃市场中类似资产和负债的报价或投入的报价,这些报价可以直接或间接地通过市场证实,在金融工具的整个周期内,资产或负债的报价或报价除外。
级别 3.几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
某些资产和负债需要定期按公允价值入账,包括根据FASB ASC主题480 “区分负债和权益”(“ASC 480”)记录的衍生金融工具、或有对价和认股权证负债,以及按公允价值记账的可转换应付票据。如下文附注所述,列报期内或有对价、可转换应付票据和未偿认股权证负债按公允价值入账。在报告期开始时确认向/转出第1、2和3级的款项。在本报告所述期间,没有往返第 1、2 和 3 级的转账。
某些长期资产可能需要定期按公允价值进行非经常性计量,包括减值的长期资产。由于这些工具的到期日短,现金、限制性现金、应收账款、其他应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及对客户的负债等其他资产和负债的公允价值已确定为近似账面金额。
衍生金融工具
公司评估其金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账,然后在每个报告日进行重新估值,并在合并运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时重新评估。最初被归类为股票但需要重新分类的股票工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债。根据是否需要在资产负债表之日起的12个月内对衍生工具进行净现金结算,在资产负债表中将衍生工具负债归类为流动负债或非流动负债。在要求对可转换工具中的嵌入式转换期权进行分叉且可转换工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下,分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具。
对衍生负债进行调整以反映每个期末的公允价值,公允价值的任何增加或减少都记录在运营报表中。
被视为与优先股联合发行的独立票据的股票挂钩工具单独核算。对于归类为股权的股票挂钩工具,收益根据优先股和股票挂钩工具的相对公允价值进行分配,遵循FASB ASC主题470 “债务”(“ASC 470”)中的指导。
收购
采集方法。符合 FASB ASC 主题 805 中业务定义的收购,“企业合并”(“ASC 805”)使用收购会计方法进行核算。根据收购会计方法,收购的资产、承担的负债、合同意外开支和或有对价(如果适用)在收购之日按公允价值入账。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分均记作商誉。收购会计方法的应用要求管理层在确定购置资产和承担的负债的公允价值时做出重要的估计和假设,以确定购买价格对价分配给所购资产和承担的负债的公允价值。与企业合并相关的交易成本在发生时列为费用,并包含在合并运营报表中的一般和管理费用中。
或有对价,即收购方有义务在未来事件发生或条件得到满足时向卖方转让额外资产或股权,在可能和合理估计的情况下予以确认。确认的或有对价包含在所购资产的初始成本中,随后记录的或有对价金额的变动被确认为对购置资产成本基础的调整。随后的变动将根据收购资产的相对公允价值分配给收购的资产。调整后资产的折旧和(或)摊销被确认为累计补缴调整,就好像不再是或有的额外对价金额从安排之初就应计一样。
向仍受雇于收购方并与未来服务相关的卖方支付的或有对价通常被视为补偿成本,并记录在合并后时期的运营报表中。
无形资产
无形资产主要包括(i)内部使用的软件开发成本,(ii)域名、版权和专利注册成本,(iii)商业许可和品牌权,(iv)收购的开发技术,(v)收购的与合作伙伴、客户、创作者和影响者相关的无形资产,以及(vi)其他无形资产,这些资产按成本(或按照上述收购方法或成本累积方法)入账,并使用直线法摊销资产的估计使用寿命,从
在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的软件开发成本在软件的估计使用寿命(通常为三年)内按直线计算和摊销。开发初期阶段产生的软件开发成本按实际发生的费用记作支出。维护和培训费用在发生时记作支出。现有内部使用软件的升级或增强可带来更多功能的资本化并在适用的估计使用寿命内按直线分期摊销。
无形资产的转让或出售
在出售一项无形资产或一组无形资产(以下简称 “非金融资产”)后,公司首先通过应用合并指导来评估公司在持有非金融资产的法律实体中是否拥有控股财务权益。对于在公司没有(或不再拥有)控股财务权益的法人实体中持有的任何转让的非金融资产,都将进行进一步评估,以确定基础交易合约是否符合收入标准下的所有合同会计标准。一旦合约符合所有标准,公司就会确定向交易对手承诺的每种不同的非金融资产,并在公司将非金融资产的控制权移交给交易对手时取消对每种不同的非金融资产的承认。公司评估交易对手获得非金融资产控制权的时间点,包括交易对手能否指导使用每种不同的非金融资产,并从中获得几乎所有的收益。
如果合同中承诺的对价是可变的或包含可变金额,则公司将估算公司有权获得的对价金额,以换取将承诺的资产转让给交易对手。如果公司将获得的金额取决于未来发生或未发生的事件,则购买对价是可变的,即使金额本身是固定的。公司在合同开始时确定总交易价格,包括对任何可变对价的估计,并在每个报告日重新评估这一估计。公司使用预期价值法估算交易价格。预期值是一系列可能的对价金额中概率加权金额的总和。
看跌期权安排的会计核算取决于交易对手行使看跌期权时公司必须向交易对手支付的金额,以及交易对手是否有行使权利的重大经济动机。看跌期权的会计要求公司在合约开始时评估交易对手是否具有行使权利的重大经济动机,包括回购价格与回购之日非金融资产的预期市场价值的比较以及权利到期之前的时间。当回购价格预计将大大超过回购时该商品的市场价值时,客户有很大的经济动机行使看跌期权。如果回购价格低于原始销售价格,并且客户没有行使权利的重大经济动机,则公司将看跌期权视为出售具有回报权的资产或一组资产。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时,公司都会评估其可收回性。我们认为可能触发减值审查的重要因素包括:与预期的历史或预期的未来经营业绩相比,业绩严重不佳;我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化;重大的负面行业或经济趋势;法律因素或商业环境的重大不利变化,包括不利的监管行动或评估;以及我们的股价持续大幅下跌。如果使用该资产产生的预期未贴现未来现金流总额小于资产账面金额,则减值损失等于资产账面价值超过其公允价值的部分。
当某些事件触发中期商誉减值测试时,可能需要对申报单位持有和使用的其他资产进行减值测试。在这种情况下,将根据各自的标准对其他资产或资产组进行减值测试,对其他资产或资产组的账面金额进行减值调整,然后再对商誉进行减值测试,如下所述。在本报告所述期间,管理层认为长期资产没有减值。但是,无法保证市场状况或对公司产品或服务的需求不会改变,这可能会导致未来长期的资产减值费用。
善意
商誉是指收购企业的收购价格超过收购日收购净资产公允价值的部分。每年(12月31日)在报告单位层面(运营板块或运营板块下方一个级别)对商誉进行减值测试,如果事件发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下,则在两次年度测试之间进行商誉减值测试。在进行商誉减值测试时,我们会考虑我们的市值以及资产和负债的账面价值,包括商誉。我们在一个报告领域开展业务。
如果存在潜在的减值,则进行计算以确定现有商誉的公允价值。这种计算可以基于报价市场价格和/或估值模型,这些模型考虑了报告单位产生的未来未贴现现金流的估计值以及与所涉风险相称的贴现率。第三方评估值也可用于确定是否可能存在减值。在评估商誉减值时,需要对市场价值的估计、未来现金流金额和时间的估计以及用于确定我们申报单位公允价值的其他因素的估计做出重大判断。如果这些估计值或相关预测在未来时期发生变化,则未来的商誉减值测试可能会导致收益扣除。
在进行公司的年度或中期商誉减值评估时,我们可以选择首先对商誉是否更有可能受到减值进行定性评估。公司还被允许绕过定性评估,直接进行定量测试。在评估我们申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额时,我们会考虑ASC 350中规定的指导方针,该指导方针要求实体评估相关事件和情况,包括宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、财务业绩和其他相关事件或情况。
股票薪酬
股票奖励的薪酬支出在授予之日根据奖励的估计公允价值进行计量,并被确认为一项支出,通常按员工所需的服务期(通常是股权奖励的归属期)(通常是股权奖励的归属期)(通常为两到四年)进行直线计算。具有影响归属的绩效条件的奖励的薪酬支出仅记录预计授予的奖励或满足绩效标准的奖励。限制性股票和限制性股票单位奖励的公允价值由授予的股票或单位数量以及标的普通股的授予日市场价格的乘积决定。股票期权和普通股购买权证奖励的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予之日估算的。由于公司缺乏适用期权条款的可用或足够的历史行使数据,公司使用简化的方法来估算授予员工的期权的预期期限。公司将在奖励没收时予以核算。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的股票期权的预期期限内标的普通股的预期波动率是根据公司普通股的历史波动率和类似公司的历史波动率确定的。
向非雇员发放的以股权为基础的奖励(包括认股权证)以换取咨询或其他服务,使用已发行股票工具的授予日公允价值进行核算。
根据FASB ASC主题718 “股票薪酬”(“ASC 718”),影响基于实体实现特定股价的裁决的公允价值的行使性或其他相关因素的条件构成市场状况。市场状况反映在授予日期的奖励公允价值中,因此,使用蒙特卡罗模拟模型来确定股票奖励的估计公允价值。无论市场条件是否得到满足,只要满足了必要的服务期,符合市场条件的奖励的补偿成本就会得到确认。
根据ASC 718,取消现有股票分类奖励以及同时发放的替代奖励被视为修改。与修改和同时发放替代奖励相关的应确认的总薪酬成本等于原始发放日的公允价值加上任何递增的公允价值,计算方法是替代奖励的公允价值超过取消之日原始奖励的公允价值。与既得奖励相关的任何增量薪酬成本将在修改之日立即予以确认。除了剩余未确认的补助日期公允价值外,与未归属奖励相关的任何增量薪酬成本都将在剩余的服务期内予以确认。
2024 年 3 月 19 日,董事会批准了由 (i) 组成的股权池
列报期间的非现金股票薪酬支出总额包含在以下财务报表细列项目中:
三个月 |
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已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) | ||||||||
销售、营销和广告 |
$ | $ | ||||||
工程、技术和开发 |
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一般和行政 |
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非现金股票薪酬支出总额 |
$ | $ |
融资成本
直接归因于拟议或实际发行证券的特定增量成本是递延的,并从股权融资的总收益中扣除。如果拟议或实际的股权融资尚未完成,或被认为不太可能完成,则此类费用将在做出此类决定的期间内记作支出。递延股权融资成本(如果有)包含在随附的简明合并资产负债表中的其他流动资产中。递延融资成本总计 $
可转换债务
根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司对未偿还的可转换票据进行评估,以确定这些合约或这些合约的嵌入式成分是否符合衍生品的资格。ASC 815要求将公司可转换债务工具中包含的符合特定标准的转换、赎回期权、看涨期权和其他功能(以下简称 “嵌入式工具”)进行拆分,并作为嵌入式衍生品单独核算。在要求对可转换工具中的嵌入式转换期权进行分叉且可转换工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下,分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具。
如果未选择公允价值期权(如下所述),公司将评估已发行的可转换债务工具的资产负债表分类,以确定该工具应归类为债务还是股权,以及嵌入式工具是否应与主权工具分开核算。如果可转换债务工具的嵌入式工具的特征符合 “嵌入式衍生工具” 的定义,则可转换债务工具的嵌入式工具将与可转换工具分开并归类为衍生负债。通常,需要衍生品处理的特征包括转换功能不与公司股权挂钩,或者必须以现金结算或通过发行易于转换为现金的股票进行结算。当转换特征符合嵌入式衍生工具的定义时,必须将其与主工具分开,并按公允价值归类为资产负债表上的衍生负债,其公允价值的任何变动目前均在合并运营报表中予以确认。
公允价值期权 (“FVO”)选举。如附注5所述,公司在根据FASB ASC主题825 “金融工具”(“ASC 825”)选择公允价值期权时发行的某些可转换票据进行了核算,如下文所述。在FVO选举中考虑的可转换票据是每种债务主体金融工具,都包含嵌入式功能,否则这些特征必须与债务主体分开,并被确认为单独的衍生负债,但须根据ASC 815进行初始和随后的定期估算公允价值计量。尽管如此,ASC 825规定,在ASC 825未另行禁止的范围内,向金融工具提供 “公允价值期权” 选择,在这种情况下,无需对嵌入式衍生品进行分支,该金融工具最初以其发行日的估计公允价值进行计量,然后在每个报告期日定期按估计公允价值重新计量。根据ASC 825的要求,估计的公允价值调整被确认为其他综合收益(“OCI”)的一部分,公允价值调整中归因于特定工具信用风险变化的部分,公允价值调整的剩余金额在随附的合并运营报表中确认为其他收益(支出)。关于附注5中描述的票据,根据ASC 825的规定,由于可转换应付票据公允价值的变化不能归因于特定工具的信用风险,因此估计的公允价值调整在随附的合并运营报表中其他收益(支出)中相应的单项列报。估计的公允价值调整包含在随附的合并运营报表中的利息支出中。
金融资产的转移
公司在交出对相关资产的控制权后,将金融资产的转移记作销售额。除其他外,是否已放弃控制权需要评估相关的法律考虑,并评估公司持续参与转让资产的性质和程度。以销售形式列报的转账产生的收益和亏损(如果有)包含在损益表中。所得资产和与列为销售的转账相关的负债最初按公允价值在资产负债表中确认。
不符合销售会计条件的金融资产的转移被列为抵押借款。因此,相关资产仍保留在公司的资产负债表上,并继续像未发生转让一样进行报告和核算。这些转账的现金收益列为负债,应占利息支出在相关交易的整个期间予以确认。无论提款活动如何,收取的承付费均按直线方式确认为承诺期内的支出,并包含在合并运营报表中的其他收入(支出)中。有关其他信息,请参阅注释 5。
可报告的细分市场
公司根据内部向首席运营决策者(“CODM”)报告的信息,利用管理方法确定公司的运营部门并衡量披露的财务信息,以做出资源分配和绩效评估决策。公共实体的运营部门具有以下所有特征:(1)它从事的业务活动可以赚取收入和产生费用;(2)公共实体的CODM定期审查其经营业绩,以就分配给该部门的资源做出决策并评估其业绩:(3)其离散财务信息可用。根据该标准下的适用标准,公司业务的组成部分是:(1)媒体和广告部分,包括其出版和内容工作室部分;(2)公司的直接面向消费者的部分。
应报告分部是指已确定的运营细分市场,它也超过了适用标准中描述的定量阈值。根据该标准下的适用标准,包括量化阈值,管理层已确定公司已经
在本报告所述期间主要在国内市场运营的可申报细分市场。
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具是现金等价物、投资和应收账款。该公司将其现金等价物和投资主要投资于高评级货币市场基金。现金等价物还投资于某些金融机构的存款,有时可能超过联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
风险和不确定性
浓度。公司的某些客户的收入分别占公司总收入的10%或以上,或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10%或以上,还有供应商的应付账款余额分别占公司应付账款总额的10%或以上,如下所示:
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) | ||||||||||||||
客户数量 > 收入的 10% /收入百分比 |
/ |
% |
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/ |
% |
收入集中度由以下收入类别组成:
三个月 |
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已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) | ||||||||
媒体和广告 |
% |
% |
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出版和内容工作室 |
% | % |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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(未经审计) | ||||||||||
客户数量 > 应收账款的10%/应收账款的百分比 |
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/ |
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% |
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/ |
% | |||
供应商数量 > 应付账款的10%/应付账款的百分比 |
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/ |
|
% |
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/ |
% |
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将收入或亏损除以适用时期内普通股已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将收益或亏损除以适用期内普通股的加权平均数,包括普通股等价物的稀释效应。潜在的稀释性普通股等价物主要包括可能与转换已发行优先股相关的普通股、可转换应付票据、员工股票期权、为换取服务而向员工和非雇员发行的认股权证以及与融资相关的认股权证。
所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证所依据的普通股,总计
截至3月31日的三个月,净亏损与归属于普通股股东的净亏损的对账情况如下:
2024 |
2023 |
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(未经审计) | ||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
以普通股支付的优先股息 |
( |
) | ||||||
归属于普通股股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
分红
以另一类股票支付的优先股的股息按已发行股票的公允价值入账,作为留存收益的费用。在计算每股收益时,以公司普通股支付的优先股申报的股息将从普通股股东可获得的收益中扣除。
公司的某些已发行优先股包含转换价格向下舍入的特征,但须根据适用指定证书中的标的权利设定合同下限。当触发事件发生导致股票分类可转换优先股的转换价格下降时,公司将该特征的影响价值衡量为不带向下舍入特征的金融工具公允价值之间的差额,转换价格对应于已发行工具当前规定的转换价格,不带向下舍入特征的金融工具的公允价值,其转换价格对应于降低的转换价格向下回合功能被触发。在计算每股收益时,触发的向下舍入特征的影响价值被视为对留存收益的扣除和普通股股东可获得的收入的减少。
所得税
所得税使用资产和负债方法进行核算,该方法要求确认递延所得税资产和负债,以应对公司合并财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。如果递延所得税资产的全部或部分可能无法变现,或者确定此类资产的未来变现存在不确定性,则设立估值补贴以减少递延所得税资产。
根据美国公认会计原则,纳税状况是指先前提交的纳税申报表中的头寸,或未来纳税申报中预计将采取的立场,反映在衡量当期或递延所得税资产和负债上。只有根据技术优点,税收状况在审查后很可能得以维持时,才会得到承认。达到更可能性门槛的税收状况是使用概率加权法来衡量的,这是结算时实现的最大税收优惠金额。公司在评估和估算其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素,这可能需要定期进行调整,并且可能无法准确预测实际结果。管理层认为,在本报告所述期间,公司没有不确定的税收状况。
突发事件
截至合并财务报表发布之日,某些情况可能存在,这可能会导致公司蒙受损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才能得到解决。公司的管理层酌情与其法律顾问协商,对此类或有负债进行评估,这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未决索赔相关的意外损失时,公司会与法律顾问协商,评估任何法律诉讼或未提出索赔的明显案情,以及在其中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期价值。如果对意外开支的评估表明可能发生了重大损失,并且可以估算负债金额,则估计的负债将在公司的合并财务报表中累计。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不太可能,但有合理可能,或者很可能但无法估计,则将披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可以确定和重大)。除非涉及担保,否则一般不披露被视为遥不可及的意外损失,在这种情况下,担保会被披露。
最新会计指南
最近的会计公告 –尚未通过
2023年11月,财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新(“ASU”),细分市场报告(主题 280):对可报告的细分市场披露的改进”(“亚利桑那州立大学2023-07”)的更新要求披露应申报的重大分部支出,这些费用定期提供给CODM,并包含在每份报告的细分市场损益衡量标准中。该标准还要求披露被认定为CODM的个人的职称和职位,并解释CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。尽管允许提前采用,但该标准对2023年12月15日之后开始的年度期限以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。亚利桑那州立大学2023-07年的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年的表现影响,并预计将在截至2024年12月31日的年度中采用。
2023 年 12 月,FASB 发布了 ASU 第 2023-09 号,”所得税(主题 740):所得税披露的改进”(“亚利桑那州立大学2023-09”),它提高了所得税披露的透明度和实用性。尽管允许提前采用,但这些更新在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效期是前瞻性或回顾性的。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年的表现影响,并预计将在截至2025年12月31日的年度中采用。
最近的会计公告 –最近通过。
2021 年 10 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2021-08, 业务合并(主题 805):对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算(“亚利桑那州立大学2021-08”),它要求各实体根据财务会计准则委员会ASC主题606确认和衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债, 与客户签订合同的收入, 以便使合同责任的承认与履约义务的定义相一致.亚利桑那州立大学2021-08对公司生效,并于2023财年第一季度开始采用。该准则的采用并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
3. |
无形资产和其他资产 |
无形资产和其他资产包括以下内容:
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
加权平均值 摊销 期限(年) |
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(未经审计) | ||||||||||||
合作伙伴和客户关系 |
$ | $ | ||||||||||
资本化软件开发成本 |
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资本化的第三方游戏财产成本 |
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开发的技术 |
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网红/内容创作者 |
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商标名称 |
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域 |
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版权及其他 |
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减去:累计摊销 |
( |
) |
( |
) |
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无形资产,净额 |
$ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,运营费用中包含的摊销费用总额为美元
公司预计截至2024年12月31日的年度和未来财年的无形资产摊销额将记录如下:
在截至12月31日的年度中, |
||||
还剩 2024 个 |
$ | |||
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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$ |
出售 Minehut
2024 年 2 月 29 日,该公司通过一项经公司董事会批准的交易将其Minehut资产出售给了GamerSafer。根据GamerSafer之间签订的GS协议,公司将获得美元
公司记录了一笔应收账款,估计对价总额为美元
如果 GamerSafer 不支付金额为 $ 的特许权使用费或短缺款项
4. |
收购 |
收购 Super Biz –或有对价
2021年10月4日(“超级企业截止日期”),公司与Super Biz Co.和Super Biz的创始人(“创始人”)签订了资产购买协议(“超级企业收购协议”),根据该协议,公司收购了(i)Super Biz的几乎所有资产(“超级商业资产”),以及(ii)创始人关于超级商业的个人商誉的业务(“超级企业收购”)。超级企业收购(“超级企业关闭”)的完成与超级企业收购协议在超级企业截止日期的执行同时进行。
根据超级企业购买协议的条款和条件,总金额不超过$
该公司聘请了Super Biz的创始人来收购超级业务。根据超级企业收购协议的规定,如果创始人在任何超级企业盈利期内因无正当理由辞职或因故被解雇而不再是员工,则超级企业的或有对价将减少一半(
本报告所述期间的应计超级企业或有对价的变动及相关损益表的影响包括以下内容:
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) | ||||||||
期初余额 |
$ |
$ |
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公允价值的变化(2) | ||||||||
本期应计或有对价(2) | ||||||||
应计或有对价 (1) |
$ | $ |
(1) |
|
(2) |
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2023 年 4 月,公司支付了与初始盈利期相关的应计或有对价,包括 $
收购哈密瓜
2023年5月4日(“哈密瓜收购日期”),超级联赛与特拉华州的一家公司Melon, Inc.(“Melon”)签订了资产购买协议(“哈密瓜收购协议”),根据该协议,该公司收购了哈密瓜的几乎所有资产(“哈密瓜资产”)(“哈密瓜收购”)。
根据条款和购买协议的条件,总额不超过$
根据ASC 480,或有对价在随附的简明合并资产负债表中记录为负债。ASC 480要求独立的金融工具,公司必须或可能通过发行可变数量的股票来清偿债务,债务的货币价值完全或主要基于公司股票公允价值以外的变动,按公允价值记为负债,并在每个报告日进行重新估值,公允价值发生变化中报告的值简明的合并运营报表。估值日哈密瓜或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的,并使用三级输入进行测量。截至2024年3月31日,在使用蒙特卡罗模拟模型时使用的假设包括无风险利率为
公允价值的变动包括以下内容,公允价值的变动包括以下内容,该变动包含在简明合并运营报表中的或有对价支出中:
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) | ||||||||
期初余额 |
$ |
$ |
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公允价值的变化 |
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应计或有对价(1) |
$ | $ |
(1) |
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5. |
债务 |
应收账款融资机制
Super League Enterprise, Inc.及其某些子公司(以下统称 “借款人”)与SLR Digital Finance, LLC(“贷款人”)签订了融资和担保协议(“SLR协议”),自2023年12月17日(“融资生效日期”)起生效。根据SLR协议,贷款人可以不时自行决定根据借款人某些未收账款(每个 “融资账户”,统称为 “账户”)的面值向公司提供某些现金预付款(每笔为 “预付款”,统称为 “预付款”),利率为
SLR 协议的有效期为
在增强现实融资机制方面,除其他外,公司同意(i)支付相当于以下金额的财务费用
SLR协议对借款人的活动施加了各种限制,包括禁止对公司或其子公司进行根本性变革(包括某些合并、合并、出售和资产转让,以及限制借款人对其财产或资产授予留置权的能力)。SLR协议包括标准的违约事件(定义见SLR协议),并规定,在某些违约事件发生时,贷款人除其他外,可以立即收取根据SLR协议欠贷款人的任何债务,停止向借款人预付资金,占有任何抵押品,和/或按等于(i)中较低者的利率收取利息
作为全额及时偿还和履行SLR协议规定的任何义务的担保,借款人授予贷款人对借款人所有资产的持续第一优先担保权益。《SLR 协议》还规定了习惯条款,包括陈述、担保和承诺、赔偿、放弃陪审团审判、仲裁以及在违约或违约时行使补救措施。
不符合销售会计条件的金融资产的转移被列为抵押借款。利息支出中包含根据应急贷款机制预付的金额计算的融资和服务费。承诺费以最高融资额为基础,无论是否提款均应支付,在AR融资机制的期限内按直线支出,并包含在合并运营报表中的其他收入(支出)中。截至2024年3月31日的三个月,在AR融资机制下预付的总金额为美元
按公允价值应付的可转换票据
2022年5月16日,公司与三家机构投资者(统称为 “票据持有人”)签订了证券购买协议(“SPA”),规定出售和发行一系列优先可转换票据,原始本金总额为美元
此外,在某些情况下,公司必须赎回全部或部分票据,而且,如果(A)公司根据下述2022年3月25日购买协议出售公司普通股,或(B)完成后续股权融资,则票据持有人有权但没有义务要求公司使用此类出售筹集的总收益的50%来赎回全部或任何部分的转换然后票据下剩余的金额以现金形式支付,价格等于转换金额已兑换。
这些票据的原始发行折扣为美元
在截至2023年3月31日的三个月中支付的利息总额为美元
6. |
股东权益和股票挂钩工具 |
反向股票分割
2023年9月7日,公司提交了2023年公司章程第二修正案,以1对比的比例对公司的已发行和流通普通股进行反向股票拆分
由于反向拆分,每个
财务报表中所有提及普通股、普通股认股权证、普通股购买期权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的内容均已进行追溯调整,以反映反向拆分对所有报告期的影响。
优先股
公司的初始公司注册证书已获授权
普通股
经修订和重述的章程还增加了公司的法定资本,使其包括
2023 年 5 月 30 日,公司提交了 2023 年章程第一修正案,将普通股的授权数量从
股权融资
可转换优先股的发行
AAA 系列可转换优先融资
在下表中列出的日期,我们与合格投资者签订了认购协议,总共出售了
日期 |
系列 设计- 行动 |
转换 价格 — 在 发行 |
股份 |
格罗斯 收益 |
费用 |
网 收益 |
转换 股票 — 在 发行 |
放置 代理人 认股证 (1) |
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2023年11月30日 |
AAA 系列 |
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2023年12月22日 |
系列 AAA-2 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ |
(1) |
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关于AAA系列发行,公司向特拉华州提交了AAA系列优先股和 AAA-1 系列优先股(统称为 “AAA系列指定证书”)的优先权、权利和限制指定证书。在本报告所述期间,AAA系列产品的净收益的使用包括营运资金和一般公司用途,包括销售和营销活动以及产品开发。
AAA系列优先股的每股可由持有人选择兑换,但须遵守AAA系列指定证书中规定的某些实益所有权限制和主要市场限制,转换为等于待转换的AAA系列优先股数量乘以规定价值的公司普通股
AAA系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票,而不是作为单独的类别进行投票,但受主要市场限制的限制,但AAA系列优先股的持有人应在以下方面作为单独类别进行投票:(a) 以对AAA系列优先股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式修改、修改或废除AAA系列指定证书的任何条款,(b) 增加授权股票的数量 AAA 系列首选,(c) 授权或颁发额外类别或在清算资产分配方面排名优先于AAA系列优先股或与之相等的一系列股本,(d)授权、创造、承担、假设、担保或蒙受某些贷款以外的任何种类不超过美元的借款债务
AAA系列优先股的持有人将有权获得股息,但须遵守实益所有权和主要市场限制,以该数量的普通股的形式支付
在获得公司大多数有表决权证券的批准(“股东批准”)的前提下,根据认购协议,自美国证券交易委员会宣布相关注册声明之日起,AAA系列优先股持有人有权购买本公司新指定的优先股系列的股票,该系列的条款与AAA系列优先股(“AAA系列额外投资权”)具有可比条款(基于未来股票发行的转换价格调整除外)根据以下规定向美国证券交易委员会提交适用的注册权协议(定义见下文)在18个月后生效,额外金额等于适用的初始投资金额,金额为美元
此外,如果公司以每股价格低于由普通股、可转换或衍生工具组成的当时有效转换价格(“未来发行价格”)进行发行,则在这种情况下,AAA系列优先股的转换价格应调整为期货,但须遵守AAA系列指定证书中描述的某些例外,但须视股东批准的生效而定,则在申报日后的二十四(24)个月内,AAA系列优先股的转换价格应根据期货进行调整报价价格,但不低于转换价格地板(定义见AAA系列指定证书)。
交换协议
在上述AAA系列优先股的结束方面,公司与公司A系列优先股和AA系列优先股的某些持有人(“持有人”)签订了某些A系列交易协议(“A系列协议”)和AA系列交易所协议(“AA系列协议”,以及A系列协议统称为 “交易所协议”),根据这些协议,持有人总共交换了
公司和AAA系列优先股和交易所的投资者还签署了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,公司同意尽最大努力在AAA系列优先股最终结束后的45天内,但无论如何都不迟于60天,在AAA系列优先股最终结束后的60天内,提交一份注册声明,涵盖AAA系列优先股转换后可发行的普通股的转售,并尽最大努力促进事业此类登记声明才能生效自申请之日起 90 天内。
公司根据与注册经纪交易商Aegis Capital Corporation签订的配售代理协议(“AAA系列配售代理协议”)出售和/或交换了AAA系列优先股的股份,后者是本次发行和交易所的独家配售代理人(“AAA系列配售代理人”)。根据与AAA系列优先股和交易所相关的配售代理协议的条款,公司向配售代理人支付了上表所述的总现金费和非账目支出补贴,并将向配售代理人或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”),以上表中披露的转换价格购买普通股。公司还授予配售代理人在本次发行最终结束后的六(6)个月内作为公司证券(股权或债务)私募的牵头或共同配售代理人作为公司的牵头或共同配售代理人,该私募拟在注册经纪交易商的协助下完成。此外,对于在交易所发行的AAA系列优先股的股票,配售代理人将先前发行的配售代理认股权证换成了购买
截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行的AAA系列优先股包括以下内容:
系列名称 |
转换 价格 |
已发行 |
转换 截至十二月的年度 31, 2023 |
杰出 截至 十二月 31, 2023 |
转换 三 月 已结束 3月31日 2024 |
杰出 截至 3月31日 2024 |
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销售: |
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AAA 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||
系列 AAA-2 |
$ | |||||||||||||||||||||||
小计 |
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交易所: |
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AAA 系列 |
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系列 AAA-2 |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
小计 |
( |
) | ( |
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总计 |
( |
) | ( |
) |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,AAA系列已发行优先股可按以下方式转换为公司普通股:
系列名称 |
转换 价格 |
原创 转换 股份 |
转换 截至12月31日的年度 2023 |
转换 分享为 12月31日的 2023 |
转换 三 月 已结束 3月31日 2024 |
转换 截至的股份 3月31日 2024 |
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销售: |
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AAA 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||
系列 AAA-2 |
$ | |||||||||||||||||||||||
小计 |
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交易所: |
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AAA 系列 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
系列 AAA-2 |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
小计 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
总计 |
( |
) | ( |
) |
AA 系列可转换优先融资
在下表中列出的日期,我们与合格投资者签订了认购协议,总共出售了
日期 |
系列 设计- 行动 |
原创 转换 价格 — 在 发行(2) |
股份 |
格罗斯 收益 |
费用 |
网 收益 |
转换 股票 — 在 发行 |
放置 代理人 认股证 (1) |
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2023年4月19日 |
AA 系列 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2023年4月20日 |
AA-2 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年4月28日 |
AA-3 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年5月5日 |
AA-4 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年5月26日 |
AA-5 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ |
(1) |
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(2) |
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行的AA系列优先股包括以下内容:
系列名称 |
转换 价格为 调整后(1) |
已发行 |
已转换 / 已兑换 - 年 已结束 十二月 31, 2023 |
杰出 截至 十二月 31, 2023 |
转换 - 三 月 已结束 3月31日 2024 |
杰出 截至 3月31日 2024 |
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AA 系列 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
AA-2 系列 |
$ | ( |
) |
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AA-3 系列 |
$ | ( |
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AA-4 系列 |
$ | ( |
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AA-5 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||
总计 |
( |
) | ( |
) |
(1) |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日,AA系列已发行优先股可按以下方式转换为公司普通股:
系列名称 |
转换 价格为 调整后 |
已发行 |
已转换/交换- 截至2023年12月31日的年度 |
额外转换 股票- 调整后的转化率 价格(1) |
截至 2023 年 12 月 31 日的转换份额 |
转换- 截至2024年3月31日的三个月 |
截至 2024 年 3 月 31 日的转换份额 | |||||||||||||||||||||
AA 系列 |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
AA-2 系列 |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
AA-3 系列 |
$ | ( |
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AA-4 系列 |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
AA-5 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
总计 |
( |
) | ( |
) |
关于AA系列发行,公司向特拉华州提交了AA系列优先股的优先权、权利和限制指定证书(“AA系列指定证书”)。在本报告所述期间,AA系列发行的净收益的使用包括营运资金和一般公司用途,包括销售和营销活动以及产品开发。
AA系列优先股的每股可由持有人选择兑换,但须遵守每份AA系列指定证书中规定的某些实益所有权限制和主要市场限制,转换为等于要转换的AA系列优先股数量乘以规定价值的公司普通股
AA系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票,而不是作为单独的类别进行投票,但受主要市场限制,但AA系列优先股的持有人应作为单独类别对 (a) 以对AA系列优先股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式修改、修改或废除AA系列指定证书的任何条款,(b) 增加授权股票的数量 AA 系列首选,(c) 授权或发放额外类别或在清算资产分配方面排名优先于AA系列优先股或与AA系列优先股相等的一系列股本,(d)授权、设立、承担、假设、担保或承受正常业务过程中应付账款以外的任何种类的借款债务,(e)就上述事项签订任何协议;或(f)批准发行低于转换价格的普通股楼层(如 AA 指定证书中所定义)。此外,AA系列优先股的持有人无权就向公司股东提出的与批准将该持有人的AA系列优先股转换为超过主要市场限制的金额有关的任何事项进行投票。在任何解散、清算或清盘后,无论是自愿还是非自愿的,AA系列优先股(以及任何平价证券(定义见AA系列指定证书))的持有人将有权首先从公司资产中获得分配,其每股金额等于AA规定价值加上所有应计和未付的股息,无论是资本还是盈余,然后对任何普通股进行分配(在向任何优先股付款之后)安全(如果有)。
AA系列优先股的持有人将有权获得股息,但须遵守实益所有权和主要市场限制,以该数量的普通股的形式支付
根据认购协议,(a) 此前持有公司A系列优先股、面值每股0.001美元的购买者,或 (b) 购买了至少 $
根据AA系列指定证书:(i) 只要AA系列优先股仍未偿还并受AA系列指定证书中所述的某些例外情况的约束,如果公司以每股价格低于当时由普通股、可转换或衍生工具组成的当前转换价格(“未来发行价格”)进行发行,并且以公平的第三方交易进行,则在这种情况下,转换价格 AA 优先系列应调整为以下两项中较大值:(a)未来发行价格和 (b) 转换价格下限(“AA系列下调功能”);以及(ii)如果截至2023年4月19日的24个月周年纪念日,该24个月周年纪念日前五个交易日的VWAP低于当时的转换价格,则持有人将获得对当时转换价格的相应调整,调整幅度不超过转换价格下限。
公司和本次发行的投资者还签署了注册权协议,根据该协议,公司在S-3表格(文件编号333-273282)上提交了注册声明,涵盖了AA系列优先股转换后可发行的普通股的转售,该优先股于2023年8月1日宣布生效。
公司根据与注册经纪交易商签订的配售代理协议(“AA系列配售代理协议”)出售了AA系列优先股的股份,该交易商是公司本次发行的独家配售代理人(“AA系列配售代理人”)。根据AA系列配售代理协议的条款,在完成AA系列发行时,公司向AA系列配售代理支付了上表中披露的总现金费用和非账目支出补贴,并将向AA系列配售代理人或其指定人发行认股权证(“AA系列配售代理认股权证”),以上表披露的转换价格购买上表中披露的普通股。对于根据额外投资权发行的任何证券,AA系列配售代理人还应赚取费用并获得额外的AA系列配售代理认股权证。公司还授予AA系列配售代理人在本次发行最后结束后的十二(12)个月内作为公司的牵头或共同配售代理人,对拟在注册经纪交易商的协助下完成的公司证券(股权或债务)的任何私募配售进行中介的牵头或共同配售代理。
AA系列优先股的向下舍入功能的触发导致认定股息总额为美元
A系列可转换优先融资
在下表中列出的日期,我们与合格投资者签订了认购协议,总共出售了
日期 |
系列 设计- 行动 |
转换 价格 |
股份 |
格罗斯 收益 |
费用 |
网 收益 |
转换 股份 |
放置 代理人 认股证 (1) |
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2022年11月22日 |
A 系列 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022年11月28日 |
A-2 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2022年11月30日 |
A-3 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月22日 |
A-4 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
2023年1月31日 |
A-5 系列 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ |
(1) |
|
在本报告所述期间,A系列发行的净收益的使用包括偿还某些债务和营运资金以及一般公司用途,包括销售和营销活动以及产品开发。正如附注5所披露的那样,如果公司在票据期限内完成了随后的股权融资,则根据票据持有人的选择,公司必须使用
在相应的生效日期,公司分别向特拉华州提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书(统称为 “指定证书”)。
A系列优先股的每股可由持有人选择兑换,但须遵守每份A系列指定证书中规定的某些实益所有权限制和主要市场限制,转换为该数量的公司普通股,等于待转换的A系列优先股数量乘以规定价值的美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日,A系列已发行优先股包括以下内容:
系列名称 |
转换 价格 |
已发行 |
已转换 / 已兑换 - 年 已结束 十二月 31, 2023 |
杰出 截至 十二月 31, 2023 |
转换 - 三 月 已结束 3月31日 2024 |
杰出 截至 3月31日 2024 |
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A 系列 |
$ | ( |
) | ( |
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A-2 系列 |
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A-3 系列 |
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A-4 系列 |
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A-5 系列 |
$ | ( |
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总计 |
( |
) | ( |
) |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,已发行的A系列优先股可转换为公司普通股,具体如下:
系列名称 |
转换 价格 |
已发行 |
已转换 / 已交换 - 年 已结束 十二月 31, 2023 |
转换 股票为 的 十二月 31, 2023 |
转换 - 三 月 已结束 3月31日 2024 |
转换 股票为 三月的 31, 2024 |
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A 系列 |
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A-2 系列 |
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A-3 系列 |
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A-4 系列 |
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A-5 系列 |
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总计 |
( |
) | ( |
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A系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票,而不是作为单独的类别进行投票,但受主要市场限制,但A系列优先股的持有人应在以下方面作为单独类别进行投票:(a) 以对A系列优先股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式修改、修改或废除A系列指定证书的任何条款,(b) 增加A系列优先股的权力、优惠或权利 A 系列首选,(c) 授权或签发其他类别或系列在清算资产分配方面排名优先于A系列优先股或与A系列优先股相等的资本存量,(d)授权、创造、承担、假设、担保或承受任何超过美元的借款的债务
A系列优先股的持有人将有权获得股息,但须遵守实益所有权和主要市场限制,以该数量的普通股的形式支付
公司和A系列发行的投资者还签署了注册权协议,根据该协议,公司在S-3表格(文件编号333-271424)上提交了注册声明,涵盖了2023年6月5日宣布的A系列优先股转换后可发行的普通股的转售。
公司根据与注册经纪交易商签订的配售代理协议(“配售代理协议”)出售了A系列优先股的股份,该交易商是公司A轮发行的独家配售代理人(“配售代理人”)。根据配售代理协议的条款,公司同意在每次收盘时向配售代理支付相当于以下金额的现金费
配售代理认股权证
如上所述,与A系列优先股、AA系列优先股和AAA系列优先股(包括交易所)相关的配售代理认股权证包括基础交易发生时触发的条款,该协议考虑了某些交易可能导致第三方以现金或其他资产收购公司50%以上的已发行普通股。如上所述,鉴于公司存在多种有表决权的股票,认股权证协议中的基本交易条款可能会导致已发行普通股的所有权发生50%或以上的变动,而表决权益不会发生50%的变化。因此,配售代理认股权证没有资格享受ASC 815规定的范围例外情况,因此,配售代理认股权证的公允价值在合并资产负债表上按公允价值记为负债,并在每个报告日进行重新估值,合并运营报表中报告的公允价值变动。
使用第三级投入衡量的认股权证负债的公允价值和公允价值变动以及相关的损益表影响包括所列适用时期的以下内容:
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) | ||||||||
期初余额 |
$ | $ | ||||||
公允价值的变化 |
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认股权证负债的公允价值 |
$ | $ |
配售代理认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和以下适用日期的加权平均假设估算的:
5月26日 |
十二月 22, |
十二月三十一日 |
3月31日 |
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2023 |
2023 |
2023 |
2024 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
-% | -% | -% | -% | ||||||||||||||
期权的预期寿命(以年为单位) |
- | - | - |
优先股分红
在截至2024年3月31日的三个月中,公司支付了已发行优先股的普通股股息,具体如下:
系列名称 |
股息股票 |
的公允价值 已发行股票 (1) |
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A-5 系列 |
$ | |||||||
总计 |
$ |
(1) |
|
7. |
承付款和意外开支 |
解决待处理或威胁的索赔
如上所述,票据持有人在自2021年1月起对公司进行了一系列投资,最终发行了票据,这些票据于2023年第一季度全额支付。在2023年第四季度,票据持有人提出了某些索赔,原因是对票据持有人根据SPA条款享有的某些权利的解释。2024年3月12日,公司与票据持有人(“双方”)签署了共同一般发行和和解协议(“和解协议”),解决了双方之间有关SPA的所有索赔。作为和解协议的对价,公司同意向双方发放总金额为
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
本季度报告中关于表格 10-Q 的参考文献至 “超级联赛企业有限公司” “公司,” “我们,” “我们,” “我们的,”或类似参考文献是指超级联赛企业公司对以下内容的引用 “秒”请参阅美国证券交易委员会。所有参考文献 “注意,”其次是从一到七的参考数字,指本文其他地方包含的简明合并财务报表的相应编号脚注。
前瞻性陈述
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们的简明合并财务报表和本中期报告其他地方包含的相关附注。我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论和分析包含本节所指的前瞻性陈述 经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条( “《证券法》”) 和部分 经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条( “《交易法》”),包括但不限于由这些词语表示的关于我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述 “期望,” “预期,” “打算,” “相信,”或类似的语言。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本文件发布之日获得的信息,我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。在评估我们的业务时,您应仔细考虑标题下方列出的信息 “风险因素”包括经修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项,以及本10-Q表季度报告的第二部分第1A部分(此 “报告”)。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。
概述
Super League Enterprise, Inc. 是全球最大的沉浸式平台内容体验和媒体解决方案的领先创作者和出版商。从 Roblox、Minecraft 和 Fortnite Creative 等开放游戏巨头,到使用最先进的 3D 创作工具构建的定制世界,超级联赛的创新解决方案为聚集在沉浸式数字空间中的大量观众提供了无与伦比的渠道,他们聚集在沉浸式数字空间中进行社交、游戏、探索、协作、购物、学习和创作。作为数十个全球品牌真正的端到端激活合作伙伴,Super League提供全方位的开发、分销、盈利和优化功能,旨在通过动态、充满活力的项目吸引用户。作为由顶级开发者网络、一整套专有创作者工具和具有前瞻性的创意专业人员组成的团队推动的新体验的创始者,Super League在媒体行业增长最快的领域加速了知识产权和观众的成功步伐。
我们的收入来自(i)创新广告,包括沉浸式游戏世界和体验发布以及游戏内媒体产品,(ii)直接面向消费者的优惠,包括游戏内物品、电子商务和数字收藏品,以及(iii)通过制作和分发我们自有、广告商和第三方内容的内容和技术。我们在一个可报告的细分市场中运营,以反映管理层和我们的首席运营决策者审查和评估业务业绩的方式。
反向股票分割
2023年9月7日,公司提交了经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书(“章程”)的修正证书(“修正案”),该证书于2023年9月11日生效,以1比20的比率对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分,面值为每股0.001美元(“反向拆分”)。财务报表中所有提及普通股、普通股认股权证、普通股购买期权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的内容均已进行追溯调整,以反映反向拆分对所有报告期的影响。
执行摘要
截至2024年3月31日的三个月,收入总额为420万美元,与去年同期的330万美元相比增长了887,000美元,增长了27%。截至2024年3月31日的三个月,收入成本增加了52.9万美元,达到250万美元,增长了27%,而去年同期为190万美元,这主要是受同期季度收入增长的推动。按收入的百分比计算,截至2024年3月31日的三个月,毛利为41%,而去年同期的毛利为41%。
截至2024年3月31日的三个月,总运营支出下降了230万美元,降幅26%,至630万美元,而去年同期为860万美元。不包括非现金股票薪酬支出、无形资产摊销费用和与市值挂钩的公允价值调整,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营支出分别为500万美元和630万美元。截至2024年3月31日的三个月,净亏损为530万美元,包括非现金额度对市场相关费用的影响(如下所述)以及非现金股票薪酬和摊销费用(如下所述)为530万美元,合每股亏损1.00美元,而去年同期净亏损720万美元,合每股亏损3.84美元。截至2024年3月31日的三个月,净亏损包括出售Minehut相关资产的收益总额为14.4万美元。
在2024年第一季度,我们继续实现收入增长,包括季度收入与上一季度相比增长27%。在本季度,我们继续展示整体战略的有效性,为我们提供了越来越多的机会来占据广告商钱包的更大份额,平均交易规模的扩大和回头客百分比的持续高企就证明了这一点,而且我们对成本降低和优化的关注对运营杠杆率产生了积极影响。
季节性
我们的收入按季度波动,在本财年的下半年通常会更高,第四季度通常是我们每年收入最高的季度。传统上,每年下半年的广告支出季节性强劲,这反映了品牌和广告商的季节性返校、游戏发布和假日季广告支出的影响。我们认为,广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩,与上半年相比,季度业绩通常反映了每年下半年的广告收入相对较高。
常识网络倡议
2024年3月,我们宣布了一项与Common Sense Networks合作的计划。Common Sense Networks是屡获殊荣的适龄内容审核标准领域的唯一领导者,也是面向2-12岁儿童的开创性流媒体和FAST频道服务Sensical的所有者,该服务使品牌能够在包括Roblox、Fortnite Creative、Minecraft、YouTube、TikTok等主要游戏和视频平台上以安全和适当的方式在全球范围内与年轻受众建立联系。
GSTV 合作伙伴关系
2024 年 3 月,我们宣布与 GSTV 建立合作伙伴关系,这是一家全国性的移动视频网络,大规模吸引和娱乐成千上万家燃料零售商的目标受众。该合作伙伴关系将把消费者的实际旅程与广阔的数字游戏世界结合起来。最初,该合作伙伴关系将超级联赛广受欢迎的Metaburst游戏新闻栏目带到了GSTV,使全国燃料和便利零售商的数百万观众了解3D网络、虚拟世界以及Roblox和Fortnite等平台的最新趋势和进展。GSTV和Super League还在合作探索其他整合机会,将实体和数字零售参与度结合起来,为品牌提供创新和令人兴奋的方式,以吸引广泛的消费者群。除了将游戏内内容扩展到GSTV屏幕外,超级联赛忠诚度与奖励平台还将支持自定义的全渠道计划,向Roblox用户提供GTSV合作伙伴提供的无缝现实世界福利,并为GSTV的观众家庭成员创造在Roblox中享受特殊奖励的机会。
Chartis 合作伙伴关系
2024年3月,我们通过与Chartis的合作,宣布在Fortnite Creative中为娱乐和消费品牌客户提供新功能。Chartis是一个专注于Fortnite虚幻编辑器(UEFN)的平台,它提供了一套快速增长的工具,使创作者能够更轻松、更直观地在Fortnite Creative中制作原创游戏和体验,在这款轰动一时的游戏每月7000万玩家中,越来越多的人在Fortnite Creative中度过时间。与Chartis的合作使超级联赛及其著名的全球品牌合作伙伴能够进入Chartis网络,这是一个由独立的Fortnite Creative开发者组成的联盟,每月播放量超过1.57亿,每月曝光量接近10亿。两家公司将共同为品牌提供无与伦比的机会,以推出新的Fortnite创意岛和自定义集成。
简明合并经营业绩
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩(千美元):
三个月 | ||||||||||||||||
已于 3 月 31 日结束, |
改变 |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
$ |
% |
|||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 4,209 | $ | 3,322 | $ | 887 | 27 | % | ||||||||
收入成本 |
(2,477 | ) | (1,948 | ) | 529 | 27 | % | |||||||||
毛利 |
1,732 | 1,374 | 358 | 26 | % | |||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
销售、营销和广告 |
2,277 | 2,650 | (373 | ) | (14 | )% | ||||||||||
工程、技术和开发 |
1,699 | 2,956 | (1,257 | ) | (43 | )% | ||||||||||
一般和行政 |
2,102 | 2,520 | (418 | ) | (17 | )% | ||||||||||
或有考虑 |
259 | 468 | (209 | ) | (45 | )% | ||||||||||
运营支出总额 |
6,337 | 8,594 | (2,257 | ) | (26 | )% | ||||||||||
运营净亏损 |
(4,605 | ) | (7,220 | ) | 2,615 | (36 | )% | |||||||||
其他收入(支出),净额 |
(655 | ) | (16 | ) | (639 | ) | * | % | ||||||||
所得税准备金前的亏损 |
(5,260 | ) | (7,236 | ) | (1,976 | ) | (27 | )% | ||||||||
所得税准备金 |
- | - | - | - | ||||||||||||
净亏损 |
$ | (5,260 | ) | $ | (7,236 | ) | $ | (1,976 | ) | (27 | )% |
* 百分比超过 300%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩比较
收入(千美元)
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
改变 |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
$ |
% |
|||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||
媒体和广告 |
$ | 1,365 | $ | 1,604 | $ | (239 | ) | (15 | )% | |||||||
出版和内容工作室 |
2,538 | 1,336 | 1,202 | 90 | % | |||||||||||
直接面向消费者 |
306 | 382 | (76 | ) | (20 | )% | ||||||||||
$ | 4,209 | $ | 3,322 | $ | 887 | 27 | % |
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||
(未经审计) | ||||||||||
客户数量 > 收入的 10% /收入百分比 |
三 | / |
36% |
三 |
/ |
37% | ||||
按收入类别划分: |
||||||||||
媒体和广告 |
两个 | / |
12% |
两个 |
/ |
19% | ||||
出版和内容工作室 |
三 | / |
24% |
一个 |
/ |
18% |
截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比:
● |
总收入增长了887,000美元,增长了27%,达到420万美元,而去年同期为330万美元。 |
● |
媒体和广告收入下降了23.9万美元,降幅15%,至140万美元,而去年同期为160万美元。这一变化反映了平台上相关媒体销售收入减少了55.4万美元,部分被平台外相关媒体销售收入增长的24.3万美元所抵消。 |
● |
出版和内容工作室收入增长了120万美元,至250万美元,增幅90%,增幅90%,而去年同期为130万美元,这主要是由定制游戏开发和沉浸式体验相关收入增长140万美元,增长161%,其中包括截至2024年3月31日的三个月中,卡夫午餐、素描者、乐高和环球影业的沉浸式体验收入。 |
收入成本
收入成本包括与履行收入安排下的绩效义务相关的直接成本,包括内部和第三方工程、创意、内容、广播和其他人员、人才和影响者、内部和第三方游戏开发商、内容采集和制作服务、直接营销、云服务、软件、奖励和收益分成费。收入成本根据每个时期的具体计划和收入流以及我们的实体和数字体验、媒体和广告活动以及出版和内容工作室销售活动的相关成本概况逐期波动。
截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比:
● |
收入成本增加了529,000美元,增长了27%,与本季度相关收入增长27%相对一致。 |
运营费用
请参阅上文汇总截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩表。
基于股票的非现金薪酬。所列期间的非现金股票薪酬支出包含在以下运营费用细列项目中(千美元):
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
改变 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
销售、营销和广告 |
$ | 122 | $ | 164 | $ | (42 | ) | (26 | )% | |||||||
工程、技术和开发 |
12 | 89 | (77 | ) | (87 | )% | ||||||||||
一般和行政 |
198 | 530 | (332 | ) | (63 | )% | ||||||||||
非现金股票薪酬支出总额 |
$ | 332 | $ | 783 | $ | (451 | ) | (58 | )% |
非现金股票薪酬支出的减少是由于以下原因:
● |
自上一季度末以来员工人数减少,导致相关员工的非现金股票薪酬支出减少了94,000美元,下降了12%。 |
● |
2023 年 4 月未完成 PSU 的修改。2022年1月1日,公司根据公司2014年修订和重述的股票期权和激励计划(“2014年计划”)发行了67,500个绩效股票单位(“原始PSU”),该计划根据市场归属条件的满意度,以五个相等的增量授予13,500个PSU。 |
2023年4月30日,董事会批准取消先前根据2014年计划向某些高管发放的67,500份原始PSU(如上所述)。作为取消的原始PSU的交换,高管们共获得67,500份修改后的PSU(“修改后的PSU”),这在五年期内将归属于公司的普通股实现以下某些VWAP目标:(i)在实现每股16.00美元的60天VWAP时为20%,(ii)在实现60天每股20.00美元的VWAP时为20%;(iii)在实现60天每股20.00美元的VWAP后为20%;(iii)实现60天每股20.00美元的VWAP后为20%;(iii)在实现60天VWAP后为20% 每股24.00美元的每日VWAP;(iv)在实现每股28.00美元的60天VWAP时为20%;以及(v)在实现每股32.00美元的60天VWAP时为20%,每股报价为32.00美元纳斯达克资本市场(“PSU修改”)。与修改后的PSU相关的总增量薪酬成本为540,000美元,将在隐含的服务期内加速确认,从0.69年到1.5年不等,该模型是根据用于确定PSU修改前后的公允价值的蒙特卡罗模拟模型计算得出的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与原始PSU相关的非现金股票薪酬支出分别为0美元和25万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与修改后的PSU相关的非现金股票薪酬支出分别为42,000美元和0美元。与PSU相关的非现金股票薪酬的减少主要反映了股票奖励相应授予日股价的下跌。
● |
2023 年 4 月股票期权交易所。2023年4月30日,董事会批准取消某些股票期权,以购买先前根据2014年计划授予某些高管和员工的共计58,951股公司普通股,平均行使价约为56.40美元。此外,董事会批准取消先前授予某些高管和员工的总共26,100股公司普通股的某些认股权证,平均行使价约为199.80美元(合称 “原始高管补助金”)。作为取消的期权和认股权证的交换,根据2014年计划,某些高管和员工获得了购买总共30.5万股普通股的期权,行使价为9.80美元(公司于2023年4月28日在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价,即奖励批准前的最后一个交易日),其中三分之一的期权在授予日2023年4月30日归属,其余部分将在此后的三十六个月内按月归属,但须继续提供服务 (”行政补助金修改”)。根据这些奖励行使期权的前提是公司获得股东批准增加2014年计划下的可用股票数量,该计划是在公司2023年年度股东大会上获得的。与行政补助金修改相关的增量薪酬成本总额为347,000美元,其中11.2万美元与截至修改之日的既得奖励有关,并立即确认为支出;23.5万美元与未归属奖励有关,预计将在剩余的3年服务期内予以确认。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与原始行政补助金相关的非现金股票薪酬支出分别为0美元和14.8万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与行政补助金修改相关的非现金股票薪酬支出分别为54,000美元和0美元。相关非现金股票薪酬的减少主要反映了股票奖励相应授予日股价的下跌。
无形资产的摊销。列报期间的摊销费用包含在以下运营费用细列项目中(千美元):
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
改变 | |||||||||||||||
2024 |
2023 |
$ |
% | |||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||
销售、营销和广告 |
$ | 199 | $ | 526 | $ | (327 | ) | (62 | )% | |||||||
工程、技术和开发 |
291 | 576 | (285 | ) | (49 | )% | ||||||||||
一般和行政 |
193 | 186 | 7 | 4 | % | |||||||||||
摊销费用总额 |
$ | 683 | $ | 1,288 | $ | (605 | ) | (47 | )% |
截至2024年3月31日的三个月,摊销费用减少的主要原因是截至2023年12月31日的年度第四季度减记了710万美元的合作伙伴关系相关无形资产,其中包括我们的微软我的世界服务器和InPvP开发的科技无形资产,最初是在2021年6月收购Mobcrush, Inc.时收购的。减记导致截至2023年12月31日相关无形资产的账面价值减少了710万美元,从2024年第一季度开始,相关无形资产剩余账面价值的预定未来季度和年度摊销费用也相应减少(截至2023年12月31日的剩余账面价值总额为86万美元)。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与我们的合作伙伴关系相关的无形资产(包括我们的微软我的世界服务器和InPvP开发的技术无形资产)相关的摊销费用分别为5万美元和50.2万美元。
在 2023 年 6 月,公司将最初因公司在2021财年收购Bannerfy而收购的无形资产转让给了最初的卖方。资产的处置与管理层对业务的审查和将资源分配给其他地方的决定有关。因此,在2023年第二季度,公司注销了因收购Bannerfy而收购的净开发技术相关无形资产,总额为2,284,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,处置的Bannerfy相关无形资产的摊销费用总额分别为0美元和11万美元。
销售、营销和广告
截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比:
销售、营销和广告费用减少了37.3万美元,下降了14%,这主要是由于与上述合作伙伴关系相关的无形资产减记相关的摊销费用减少。
工程、技术和开发
我们平台的组件以 “免费使用”、“随时可用” 的方式提供,并作为受众获取工具使用和提供,以此来增加我们的受众、参与度、收视率、玩家和社区。与工程、技术和开发相关的运营费用包括下述成本,这些成本与我们的受众获取和收视率扩大活动有关。工程、技术和开发相关运营费用包括 (i) 分配的内部工程人员费用,包括工资、非现金股票薪酬、税收和福利,(ii) 第三方合同软件开发和工程费用,(iii) 内部使用软件成本摊销费用,以及 (iv) 与我们的受众获取和收视率扩大活动相关的技术平台相关云服务、宽带和其他平台费用,包括工具和产品开发、测试、次要费用升级和功能、免费使用服务、企业信息技术和一般平台维护和支持。资本化的内部使用软件开发成本在软件的估计使用寿命内按直线摊销。
截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比:
工程、技术和开发成本减少了130万美元,下降了43%,这主要是由以下因素推动的:
● |
云服务和其他技术平台成本总额减少了574,000美元,下降了58%,产品和工程人员以及非现金股票薪酬支出减少了总额为367,000美元,下降了30%,78,000美元和87%,这反映了相关持续人员和其他成本削减活动的影响。 |
● |
如上所述,截至2023年12月31日,与已开发技术相关的无形资产摊销费用减少了总额为28.5万美元,占49%,原因是减记和处置了微软我的世界服务器、InPvP开发的技术和Bannerfy技术相关的无形资产。 |
一般和行政
所列期间的一般和管理费用包括以下各项(千美元):
三个月 |
改变 | |||||||||||||||
2024 |
2023 | $ | % | |||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||
人事成本 |
$ | 527 | $ | 590 | $ | (63 | ) | (11 | )% | |||||||
办公室和设施 |
47 | 56 | (9 | ) | (16 | )% | ||||||||||
专业费用 |
297 | 298 | (1 | ) | (- | )% | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
198 | 530 | (332 | ) | (63 | )% | ||||||||||
折旧和摊销 |
210 | 209 | 1 | - | % | |||||||||||
其他 |
823 | 837 | (14 | ) | (2 | )% | ||||||||||
一般和管理费用总额 |
$ | 2,102 | $ | 2,520 | $ | (418 | ) | (17 | )% |
在本报告所述期间,一般和管理费用变化的主要驱动因素摘要如下:
在截至2024年3月31日的三个月中,与截至2023年3月31日的三个月相比:
一般和管理费用中包含的非现金股票薪酬支出减少的主要原因是,与上述PSU修改相关的基于绩效的股票单位的非现金股票薪酬支出净减少了12.4万美元,与2023年4月的PSU修改有关,以及与2023年4月股票期权交易所相关的非现金股票薪酬支出净减少了84,000美元。下降主要反映了标的公司普通股的授予日公允市场价值与原始授予日公允市场价值相比下降的影响,后者分别是蒙特卡罗模拟和Black Sholes模型的输入,用于确定修改日股票奖励的估计公允价值。减少还反映了与第三方顾问相关的非现金股票薪酬支出净减少了86,000美元,这是由于前期某些与顾问相关的股权补助金已全部归属.
或有对价
收购超级企业
该公司聘请了Super Biz Co.的创始人。(“Super Biz”)涉及(i)Super Biz的几乎所有资产(“超级商业资产”)的收购,以及(ii)Super Biz创始人(“创始人”)在Super Biz业务方面的个人商誉(统称为 “超级企业收购”)。根据为收购超级企业而签订的资产购买协议(“超级企业收购协议”)的规定,如果创始人在2021年10月4日(“超级企业截止日期”)至2022年12月31日以及截至2023年12月31日的财政年度(“超级企业收益期”)期间因无故辞职而不再是员工因果关系或因故终止,相应的超级商务盈利补贴将减少一半(50%)期限(如果和何时获得)。根据ASC 805,一项或有对价安排被视为合并后服务的补偿,而不是收购对价,根据该安排,如果雇用终止,补助金将自动没收。因此,或有对价记作合并后的服务,并在任何金额的或有对价的支付被确定为可能且可合理估计的时期内计为支出。根据ASC 480,或有对价在随附的简明合并资产负债表中记录为负债。ASC 480要求独立的金融工具,公司必须或可能通过发行可变数量的股票来清偿债务,债务的货币价值完全或主要基于公司股票公允价值以外的变动,按公允价值记为负债,并在每个报告日进行重新估值,公允价值发生变化中报告的值简明的合并运营报表。
本报告所述期间的应计超级企业或有对价的变动及相关损益表的影响包括以下内容:
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 |
$ | 1,670 | $ | 3,206 | ||||
公允价值的变化(2) |
18 | 217 | ||||||
本期应计或有对价(2) |
142 | 251 | ||||||
应计或有对价 (1) |
$ | 1,830 | $ | 3,674 |
(1) |
截至2024年3月31日,包括价值2.15美元的30,330股普通股,这是我们截至2024年3月31日普通股的收盘价。截至2023年3月31日,包括价值11.10美元的53,050股普通股,这是我们截至2023年3月31日普通股的收盘价。 |
(2) |
反映在适用时期的简明合并运营报表中 |
收购哈密瓜
2023年5月4日(“哈密瓜收购日期”),超级联赛与特拉华州的一家公司Melon, Inc.(“Melon”)签订了资产购买协议(“哈密瓜收购协议”),根据该协议,该公司收购了哈密瓜的几乎所有资产(“哈密瓜资产”)(“哈密瓜收购”)。
根据收购协议的条款和条件,将向哈密瓜支付总额为235万美元(“哈密瓜或有对价”)的总额为1,000,000美元(“哈密瓜或有对价”),金额为1,000,000美元,在截至2024年12月31日的年度(“第二盈利期”)期间实现某些收入里程碑 1,350,000 美元(“第二盈利期” 和第一盈利期统称为 “盈利期”)”)。哈密瓜或有对价以现金和普通股的形式支付,哈密瓜或有对价总额中的60万美元以现金形式支付,1750,000美元以普通股的形式支付,其价值为(a)收盘股价和(b)每个收益期结束前五个交易日的VWAP(两者中较大值)。
根据ASC 480,或有对价在随附的简明合并资产负债表中记录为负债。ASC 480要求独立的金融工具,公司必须或可能通过发行可变数量的股票来清偿债务,债务的货币价值完全或主要基于公司股票公允价值以外的变动,按公允价值记为负债,并在每个报告日进行重新估值,公允价值发生变化中报告的值简明的合并运营报表。估值日哈密瓜或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的,并使用三级输入进行测量。截至2024年3月31日,在使用蒙特卡罗模拟模型时使用的假设包括4.79%的无风险利率,70%的波动率,2.15美元的收盘股价和30%的贴现率。
公允价值的变动包括以下内容,公允价值的变动包括以下内容,该变动包含在简明合并运营报表中的或有对价支出中:
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 |
$ | 538 | $ | - | ||||
公允价值的变化 |
98 | - | ||||||
应计或有对价(1) |
$ | 636 | $ | - |
(1) |
截至2024年3月31日,包括价值2.15美元的156,329股普通股,这是我们截至2024年3月31日普通股的收盘价。 |
其他收入(支出),净额
出售Minehut资产的收益
2024年2月29日,该公司在经公司董事会批准的交易中将其与Minehut相关的资产(“Minehut资产”)出售给了GamerSafer, Inc.(“GamerSafer”)。根据GamerSafer与公司于2024年2月26日签订的资产购买协议(“GS协议”),公司将获得Minehut资产的100万美元收购对价(“收购对价”),该金额将由GamerSafer在多年的收入和特许权使用费分成中支付,如GS协议所述。除GS协议外,公司或其关联公司与GamerSafer或其关联公司之间没有任何关系。该交易使Super League能够简化其与主要品牌合作的地位,在多个沉浸式平台上构建、营销和运营3D体验,包括像Minecraft这样的开放游戏巨头,并与公司的成本改善计划保持一致。超级联赛和GamerSafer将保持商业关系,确保Minehut可以继续成为超级联赛合作伙伴可以使用的持续目的地。截至2024年2月26日,Minehut相关资产的账面价值总额为47.5万美元,其中总账面成本为1,671,000美元,扣除1,196,000美元的累计摊销额,历来包含在简明合并资产负债表中的无形资产。
该公司记录了一笔应收账款,估计对价总额为61.9万美元,其中22.4万美元包含在预付费用和其他流动资产中,39.5万美元包含在非流动资产的其他应收账款中,并确认了总额为14.4万美元的Minehut资产出售收益,该收益包含在简明合并运营报表的其他收入中。根据ASC 606中规定的指导方针,GS协议中的购买对价是可变的。根据ASC 606,如果公司获得的金额取决于未来发生或未发生的事件,则购买对价是可变的,即使金额本身是固定的。因此,公司使用预期价值法,即在适用的合同付款期内一系列可能的对价结果中概率加权金额的总和,估算了公司将有权获得的对价金额,以换取将Minehut资产转让给GamerSafer,估计应收账款为619,000美元。在合同开始时收取的超过估计金额的金额(如果有)将在未来各期变现时被确认为出售Minehut资产的额外收益,但不超过规定的100万美元收购对价合同金额。
认股权证负债公允价值的变化
与附注6中描述的A系列优先股、AA系列优先股和AAA系列优先股(包括交易所)相关的配售代理认股权证包括基础交易发生时触发的条款,该协议考虑了某些交易可能导致第三方以现金或其他资产收购公司50%以上的已发行普通股。如本文所述,鉴于公司存在多种有表决权的股票,认股权证协议中的基本交易条款可能会导致已发行普通股的所有权发生50%或更多的变动,而表决权益不会发生50%的变化。因此,配售代理认股权证没有资格获得ASC 480规定的范围例外情况,因此,配售代理认股权证的公允价值在简明合并资产负债表中按公允价值记为负债,并在每个报告日进行重新估值,公允价值的变化将在简明合并运营报表中报告。
认股权证负债的变化反映在适用时期的简明合并运营报表中,包括以下内容:
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 |
$ | 1,571 | $ | - | ||||
公允价值的变化 |
761 | - | ||||||
认股权证负债的公允价值 |
$ | 2,332 | $ | - |
流动性和资本资源
普通的
截至2024年3月31日和2023年12月31日,现金和现金等价物总额分别为330万美元和760万美元。所述期间现金和现金等价物的变化反映了经营、投资和融资现金流相关活动的影响,如下所述。
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的,该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如上述简明合并经营业绩摘要所示,公司出现净亏损,包括巨额非现金支出,截至2024年3月31日,累计赤字为2.543亿美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金分别为370万美元和300万美元。
迄今为止,我们用于为运营和增长提供资金的主要资本来源是股权和债务融资的净收益。我们已经并将继续使用大量资本来促进业务的增长和发展,因此,我们预计将从运营中寻求额外资本,或者从未来发行普通股、优先股和/或债务融资中可能获得的资金,为我们的计划运营提供资金。因此,我们的经营业绩和长期业务战略的实施已经并将继续受到全球经济总体状况的不利影响,包括我们无法控制的情况。最近的全球金融危机是由严峻的地缘政治条件,包括国外冲突以及其他疫情或流行病的威胁造成的,对我们传统经营的资本和信贷市场的股票价格和交易量造成了极大的波动、混乱和下行压力。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险,并可能对我们产生重大不利影响,包括限制我们从资本和信贷市场获得额外资金的能力。管理层认为,这些条件使人们对公司是否有能力按照FASB ASC 205-40 “持续经营企业”(“ASC 205”)的设想继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。
管理’s 计划
在本报告所述期间,公司通过有机和无机增长活动实现了增长,包括优质广告库存的扩大以及主要收入来源的确认收入同比增长。如上所述,在截至2023年12月31日的年度中,我们收购了Melon,并专注于通过内部发展、合作、机会主义战略收购以及管理和降低成本来持续扩大我们的服务范围和收入增长机会。管理层继续探索筹集资金的替代方案,以促进我们的增长和执行我们的业务战略,包括战略伙伴关系和/或其他形式的股权或债务融资。
我们可能会继续评估潜在的战略收购。为了为此类战略收购融资,我们可能会发现有必要筹集额外的股权资本,承担债务,或两者兼而有之。任何寻求额外资金的努力都可以通过发行股权或债务或其他外部融资来进行。但是,可能无法在优惠条件下或根本无法获得额外资金。资本和信贷市场定期经历极端的波动和混乱,这种波动和混乱可能在未来发生。如果我们无法在需要时获得额外的融资,我们可能无法执行我们的业务计划,这反过来又会对我们的财务状况、履行义务的能力和执行业务战略的能力产生重大不利影响。
我们可能会继续评估潜在的战略收购。为了为此类战略收购融资,我们可能会发现有必要筹集额外的股权资本,承担债务,或两者兼而有之。任何寻求额外资金的努力都可以通过发行股权或债务或其他外部融资来进行。但是,可能无法在优惠条件下或根本无法获得额外资金。资本和信贷市场定期经历极端的波动和混乱,这种波动和混乱可能在未来发生。如果我们无法在需要时获得额外的融资,我们可能无法执行我们的业务计划,这反过来又会对我们的财务状况、履行义务的能力和执行业务战略的能力产生重大不利影响。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流
下表汇总了所列期间现金余额的变化(千美元):
三个月 已于 3 月 31 日结束, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
用于经营活动的净现金 |
$ | (3,743 | ) | $ | (2,978 | ) | ||
用于投资活动的净现金 |
(125 | ) | (294 | ) | ||||
融资活动提供的(用于)净现金 |
(430 | ) | 1,380 | |||||
现金减少 |
(4,298 | ) | (1,892 | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
7,609 | 2,482 | ||||||
期末的现金和现金等价物 |
$ | 3,311 | $ | 590 |
经营活动产生的现金流。
截至2024年3月31日的三个月中,经营活动中使用的净现金主要反映了我们的GAAP净亏损,扣除了将GAAP净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整,其中包括33.2万美元的非现金股票薪酬费用、70万美元的折旧和摊销费用、处置无形资产的收益(14.4万美元)、某些负债公允价值的净变动1,041,000美元和营运资金的净变动为 (412,000) 美元。营运资金的变化主要反映了在正常过程中结算应收账款和应付账款的影响。
截至2023年3月31日的三个月中,经营活动中使用的净现金主要反映了我们的GAAP净亏损,减去了将GAAP净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账的调整,其中包括78.3万美元的非现金股票薪酬费用、137.7万美元的折旧和摊销费用以及20.98万美元的营运资金净变动。营运资金的变化主要反映了在正常过程中结算应收账款和应付账款的影响。
来自投资活动的现金流。
在本报告所述期间,来自投资活动的现金流包括以下内容(千美元):
三个月已结束 3月31日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
购买财产和设备 |
$ | - | $ | (6 | ) | |||
软件开发成本资本化 |
(125 | ) | (281 | ) | ||||
其他无形资产 |
- | (7 | ) | |||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (125 | ) | $ | (294 | ) |
资本化内部使用软件成本。在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的软件开发成本在软件的估计使用寿命(通常为三年)内按直线计算和摊销。开发初期阶段产生的软件开发成本按实际发生的费用记作支出。维护和培训费用在发生时记作支出。现有内部使用软件的升级或增强可带来更多功能的资本化并在适用的估计使用寿命内按直线分期摊销。
来自融资活动的现金流.
在本报告所述期间,来自融资活动的现金流量包括以下各项(千美元):
三个月已结束 3月31日 |
||||||||
2024 |
2023 | |||||||
(未经审计) |
||||||||
扣除发行成本后的优先股发行收益 |
$ | - | $ | 1,919 | ||||
可转换票据的付款 |
- | (539 | ) | |||||
应收账款融资机制的预付款 |
371 | - | ||||||
应收账款融资机制的付款 |
(801 | ) | - | |||||
融资活动提供的(已使用)净现金 |
$ | (430 | ) | $ | 1,380 |
应收账款融资机制
公司及其子公司(以下统称 “借款人”)与SLR Digital Finance, LLC(“贷款人”)签订了融资和担保协议(“SLR协议”),自2023年12月17日(“生效日期”)起生效。根据SLR协议,贷款人可以不时自行决定按借款人某些未收账款(每个 “融资账户”,统称为 “账户”)的面额向公司提供某些现金预付款(每个 “预付款”,统称为 “预付款”),利率乘以该账户面值的85%(“预付利率”),减去借款人应付给贷款人的任何预留资金和任何其他款项,最高预付款总额为4美元,000,000(“最高金额”)(账户预付款以下简称 “融资”)。收到任何预付款后,借款人将转让其对此类应收款的所有权利及其所有收益。从该基金收到的收益现在和将来都将用于为一般营运资金需求提供资金。
SLR协议自生效日期(“期限”)起生效24个月,自动延长连续的条款(每个条款均为 “续订期限”),如果SLR协议在某些情况下在任何期限或续订期限结束之前终止,则借款人有义务向贷款人支付提前终止费,如SLR协议中更具体的规定。
关于该贷款,公司同意,除其他外,(i)支付相当于最高金额2%的财务费,在期限的每个月的最后一天分期24次等额支付,直到全额支付;(ii)支付服务费等于0.30%的服务费乘以确定时适用月份的最后一天未偿预付款的实际平均每日金额(“未偿金额”)期限内每个日历月(或在《SLR 协议》下产生的任何债务尚未偿还为止);(iii)收取月度融资费(“融资费”),在贷款人收到融资账户的全额付款时支付,等于(a)最优惠利率的1/2%(“融资利率”)乘以(b)未偿金额;(iv)使用该工具,使每月未偿还预付款的平均总额为40万美元(“最低使用率”)。如果借款人的月使用率低于任何月份的适用最低使用率,则该月的融资费用应按满足适用的最低使用率计算得出。
此外,SLR协议对借款人的活动施加了各种限制,包括禁止对公司或其子公司进行根本性变革(包括某些合并、合并、出售和资产转让,以及限制借款人对其财产或资产授予留置权的能力)。SLR协议包括标准的违约事件(定义见SLR协议),并规定,在某些违约事件发生时,贷款人除其他外,可以立即收取根据SLR协议欠贷款人的任何债务,停止向借款人预付资金,占有任何抵押品,和/或按等于高于便利利率(i)6%和(ii)允许的最高违约利率中较低的利率收取利息根据适用法律。
作为全额及时偿还和履行SLR协议规定的任何义务的担保,借款人授予贷款人对借款人所有资产的持续第一优先担保权益。《SLR 协议》还规定了习惯条款,包括陈述、担保和承诺、赔偿、放弃陪审团审判、仲裁以及在违约或违约时行使补救措施。
不符合销售会计条件的金融资产的转移被列为抵押借款。利息支出中包含根据应急贷款机制预付的金额计算的融资和服务费。承诺费以最高融资额为基础,无论是否提款均应支付,在AR融资机制的期限内按直线支出。截至2024年3月31日的三个月,在增强现实融资机制下预付的总金额为37.1万美元。截至2024年3月31日的三个月,应急贷款机制下的预付款总额为80.1万美元。截至2024年3月31日的三个月,利息支出和承诺费支出总额分别为19,000美元和1万美元。
可转换优先股
在2022年第四季度和2023年第一季度,我们与合格投资者签订了认购协议,共出售12,622股新指定的A系列、A-2、A-3、A-4和A-5可转换优先股,每个系列的面值为0.001美元,收购价为1,000美元,以下统称为 “A系列优先股”,A系列优先股的个人发行以下统称为 A 系列产品,如下所示:
日期 |
系列 设计- 行动 |
转换 价格 |
股份 |
格罗斯 收益 |
费用 |
网 收益 |
转换 股份 |
放置 代理人 认股证 (1) |
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2022年11月22日 |
A 系列 |
$ | 12.40 | 5,359 | $ | 5,359,000 | $ | 752,000 | $ | 4,607,000 | 432,000 | 62,000 | |||||||||||||||||
2022年11月28日 |
A-2 系列 |
$ | 13.29 | 1,297 | 1,297,000 | 169,000 | 1,128,000 | 98,000 | 14,000 | ||||||||||||||||||||
2022年11月30日 |
A-3 系列 |
$ | 13.41 | 1,733 | 1,733,000 | 225,000 | 1,508,000 | 129,000 | 18,000 | ||||||||||||||||||||
2022年12月22日 |
A-4 系列 |
$ | 7.60 | 1,934 | 1,934,000 | 251,000 | 1,683,000 | 254,000 | 36,000 | ||||||||||||||||||||
2023年1月31日 |
A-5 系列 |
$ | 11.09 | 2,299 | 2,299,000 | 299,000 | 2,000,000 | 207,000 | 30,000 | ||||||||||||||||||||
总计 |
12,622 | $ | 12,622,000 | $ | 1,696,000 | $ | 10,926,000 | 1,120,000 | 160,000 |
(1) |
于2023年5月26日发行,自适用的截止日期起生效,A系列优先股发行最终收盘后 |
A轮发行的净收益的使用包括偿还某些债务和营运资金以及一般公司用途,包括销售和营销活动以及产品开发。正如附注5所披露的那样,如果公司在票据期限内完成了后续的股权融资,则票据持有人可以选择,公司必须使用此类出售筹集的总收益的50%来赎回此类股权融资结束时已发行票据的全部或任何部分。在截至2023年3月31日的三个月中,A轮发行的净收益中有71.9万美元用于赎回票据。
可转换债务。 2022年5月16日,如上所述,并在附注5中进一步描述,公司与三家机构投资者签订了证券购买协议,规定出售和发行一系列新的优先可转换票据,原始本金总额为4,320,000美元,其中8%是原始发行折扣。截至2022年12月31日,票据的未清余额和相关的应计利息总额为71.9万美元,随后在截至2023年3月31日的三个月中全额支付。
合同义务和资产负债表外的承诺和安排
截至2024年3月31日,我们没有任何重大资本支出承诺,也没有任何承诺的信贷额度、其他承诺的资金或长期债务,也没有担保。截至2024年3月31日,我们维持约3,200平方英尺的办公空间,其中1,650平方英尺按月计算,1,550平方英尺的租约为期两年,从2021年8月1日开始。
我们没有签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约,也没有签订任何未反映在本文其他地方的简明合并财务报表中的衍生合约。此外,我们在向未合并实体提供信贷、流动性或市场风险支持的资产中没有任何保留或或有权益。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
突发事件
截至简明合并财务报表发布之日,某些情况可能存在,这可能会导致公司蒙受损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才能得到解决。公司的管理层酌情与其法律顾问协商,对此类或有负债进行评估,这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未决索赔相关的意外损失时,公司会与法律顾问协商,评估任何法律诉讼或未提出索赔的明显案情,以及在其中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期价值。如果对意外开支的评估表明可能发生了重大损失,并且可以估算负债金额,则估计的负债将在公司的合并财务报表中累计。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不太可能,但有合理可能,或者很可能但无法估计,则将披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可以确定和重大)。除非涉及担保,否则一般不披露被视为遥不可及的意外损失,在这种情况下,担保会被披露。
最近的会计公告
请参阅本报告其他部分所附的简明合并财务报表附注2。
关键会计估计
我们未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些简明的合并报表需要管理层做出判断和估计。一些会计政策对这些简明合并财务报表中报告的金额有重大影响。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的会计政策,并且要求公司做出最困难和最主观的判断。重要会计政策摘要和被视为重要的会计政策的描述可以在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注中找到。此外,请参阅本报告所含简明合并财务报表附注2。根据本期发生的活动,以下会计政策在本期被确定为关键会计政策,需要作出重大判断和估计。
收入确认
公司的收入来自(i)创新广告,包括沉浸式游戏世界和体验发布以及游戏内媒体产品;(ii)通过制作和分发我们自己的内容、广告商和第三方内容来提供内容和技术;(iii)直接面向消费者的优惠,包括游戏内物品、电子商务、游戏通行证和数字收藏品。
当公司向客户转让承诺的商品或服务,其金额反映公司为换取这些商品和服务而应得的对价,以及客户获得对商品或服务的控制权时,收入即予以确认。在这方面,收入在以下情况下得到确认:(i) 合同当事方批准合同(书面、口头或按照其他惯例商业惯例)并承诺履行各自的义务;(ii)该实体可以确定各方对待转让的商品或服务的权利;(iii)该实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件;(iv)合同具有商业实质(即,该实体未来现金流的风险、时间或金额预计将发生变化根据合同);以及(v)该实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价,以换取将转让给客户的商品或服务。
在确定我们是否将收取我们有权获得的几乎所有对价以换取将转让给客户的商品或服务时,我们会进行估算和判断。我们根据多个因素评估应收账款的可收性,包括过去的交易历史和客户的信誉。如果确定收款没有合理保障,则假设所有其他收入确认标准都得到满足,在收款能力得到合理保证时确认应付金额,通常是在收款可能存在问题的交易收到现金时确认应付金额。管理层对可收性的估计会影响每个时期确认的实际收入和收入确认的时机。我们对未来可收款性的假设和判断可能与实际事件有所不同,因此会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
视基础收入安排和相关条款和条件的复杂程度而定,可能需要作出重大判断、假设和估计,以确定各方对待转让的商品或服务、各方的履约义务、履约义务是否在某个时间点或一段时间内得到履行、完成方法的估计、履行义务的履行时间、我们是该安排中的委托人还是代理人,以及相应的时期,或在此期间,收益过程的完成和控制权的移交。根据具体收入安排的规模,如果对任何特定时期的收入安排做出不同的判断、假设和估计,我们的定期财务业绩可能会受到重大影响。
放宽了持续报告要求
首次公开募股完成后,我们选择根据《交易法》规定的报告规则作为 “新兴成长型公司”(定义见乔布斯法案)进行申报。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”,我们就可以利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的《交易法》申报公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:
● |
无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求; |
● |
利用延期的时间来遵守某些新的或经修订的财务会计准则; |
● |
获准遵守我们的定期报告和委托书中减少的有关高管薪酬的披露义务;以及 |
● |
无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票,也无需股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。 |
对于不是 “新兴成长型公司” 的公司,我们要遵守持续的公开报告要求,这些要求不如《交易法》的规定那么严格,而且我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。
在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们预计将利用这些申报豁免。我们将在长达五年内保持一家 “新兴成长型公司” 的状态,但如果截至该时间之前的任何6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,我们将从次年12月31日起不再是 “新兴成长型公司”。
第 3 项。 |
有关市场风险的定量和定性披露 |
在我们的正常业务过程中,我们目前没有面临利率或外币汇率变动可能引起的那种市场风险,也没有可能因衍生品交易而产生的那种市场风险。
第 4 项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15(b)条的要求,截至本10-Q表季度报告所涉期末,我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”)对《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官均得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,(i) 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告;(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时关于必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
正如我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样,我们发现截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷,该漏洞与触发优先股下跌特征的考虑有关,这与编制截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并中期财务报表有关。随后,正如我们在2023年10-K表年度报告中披露的那样,我们针对此类重大缺陷执行了补救计划,除其他外,确保公司用于确定非标准和复杂交易披露要求的财务报表编制清单由具备必要知识的资源及时完成和审查,以改善这些复杂的非标准技术领域的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。因此,我们认为,截至2024年5月15日,即我们的10-Q表2024年第一季度季度报告的提交日期,上述重大缺陷已得到纠正。
在本报告所涉期间,管理层根据《交易法》第13a-15(d)条或第15d-15(d)条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化,但如上所述,为修复截至2023年12月31日存在的重大缺陷而采取的行动外。
第二部分
其他信息
第 1 项。 |
法律诉讼 |
没有。
第 1A 项。 |
风险因素 |
管理层不知道截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中讨论的风险因素有任何重大变化。除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑经修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中讨论的风险因素,以及根据《交易法》提交的后续报告,这些风险因素可能会对公司产生重大不利影响’s 业务、财务状况、经营业绩和股票价格。10-K表年度报告和根据《交易法》提交的后续报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。管理层目前不知道或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性和不利影响。
第 2 项。 |
未经登记的股权证券销售和所得款项的使用 |
在截至2024年3月31日的三个月中,没有发行先前未报告的未注册证券。
第 3 项。 |
优先证券违约 |
没有。
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
第 5 项。 |
其他信息 |
第 6 项。 |
展品 |
(b) |
展品 |
展品编号 |
描述 |
以引用方式纳入 |
||
10.1 |
3i、LP、Nomis Bay Ltd.、BPY Limited和Super League Enterprise, Inc. 于2024年3月12日签订的相互发布和解协议。 |
2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1。 |
||
10.2 |
Super League Enterprise, Inc. 与 GamerSafer, Inc. 之间签订的资产购买协议 |
2024 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告附录 10.55 |
||
31.1 |
的认证 校长 执行官,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条 |
|||
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
|||
32.1 |
的认证 校长 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条执行官兼首席财务官 |
|||
101.INS |
内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
|||
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|||
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|||
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|||
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|||
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|||
104 |
封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中,包含在附录 101 中) |
** 本展览的某些部分(以” 表示[*****]”) 已被省略,因为公司已确定 (i) 遗漏的信息不重要,以及 (ii) 如果公开披露,遗漏的信息可能会对公司造成损害。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
超级联赛企业有限公司 |
|||
由 |
/s/ Ann Hand |
||
Ann Hand 首席执行官 (首席执行官) |
由 |
/s/ 克莱顿·海恩斯 |
||
克莱顿·海恩斯 首席财务官 (首席财务和会计官) |
|||
日期:2024 年 5 月 15 日 |