已于2024年5月8日向证券交易委员会提交

登记号333-276859

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修改件 第3号至

表格S-1
注册声明
下
1933年证券法

Zoomcar 控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

Anjaneya Techno Park，147号，一楼

印度班加罗尔的科迪哈里 560008
+91 99454-8382

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

公司信托公司
企业信托中心
橘子街1209号
特拉华州威尔明顿，邮编：19801

(Name、地址（包括 邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

将副本复制到:

道格拉斯·埃伦诺夫，Esq.
马修·伯恩斯坦，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11号^这是地板
纽约，纽约10105
电话：(212)-370-1300
传真：(212)-370-7889

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券 将延迟或连续发行， 勾选以下方框。 ☒

如果提交此表格是为了 根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此 修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完成后， 日期：2024年5月8日

初步招股说明书

Zoomcar Holdings， Inc.

18,603,584股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人(该等出售证券持有人及其许可受让人，“出售持有人”)不时提出及出售合共18,603,584股中车控股有限公司普通股、每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)、特拉华州一家公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股份。包括：(I)根据该特定费用修订协议(“费用修订协议”)，由本公司、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和J.V.B.Financial Group，LLC(“J.V.B.”)于2023年12月28日 发行最多1,200,000股普通股，以代替支付递延承销佣金，总金额为12,100,000美元，或每股有效价格为10.08美元。关于企业合并的结束(如本文所定义)，(Ii)根据截至2023年12月28日由McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)和本公司之间以每股3.00美元的价格发行的1,666,666,666股普通股(“MWE费用协议”)，与支付企业合并交易费用有关，(Iii)根据截至2023年12月27日由Zoomcar，Inc.、本公司和Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)签订的与支付业务合并交易费用有关的特定费用修改协议(“EGS 费用协议”)，公司根据合同约束将以每股3.00美元的价格发行最多466,666股普通股。(Iv)根据截至2023年9月28日本公司附属公司与Box Capital Inc.(“OTBC”)之间的某项营销服务协议(“OTB 协议”)，以每股3.00美元的价格发行最多20,000股普通股， 与企业合并结束有关的 最多1,071,506股普通股，(V)向保荐人的关联公司Ananda Small 商业信托(“Ananda Trust”)发行最多1,071,506股普通股，根据2022年10月13日的认购协议，总收购价为10,000,000美元，约合每股9.33美元，(Vi)在企业合并结束时，(Vi)以每股3.00美元的价格向Ananda Trust发行最多1,666,666,666股普通股，(7)可向ACM Zoomcar发行最多12,512,080股普通股 转换ACM Zoomcar 转换有限责任公司(“ACM”)或其登记受让人，该等票据可按(X)换股价格每股10.00美元可兑换，但须受本公司酌情决定的每股0.25美元底价(“换股价格”)的规限 及(Y)摊销换股价，金额最高相等于适用换股日期前20个交易日内每日普通股最高交易日价值的25%，或在取得本公司的 事先书面同意后获得更大金额。就本附注而言，“摊销换股价”指(I)换股价及(Ii)于紧接适用付款日期或其他确定日期前20个交易日的最低VWAP折让7.5%，两者中以较低者为准，惟须受票据条款规限。

本招股说明书为您提供了对此类证券的一般描述，以及出售持有人可能要约或出售证券的一般方式。 出售持有人可能要约或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所要约证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从转换债券或转售出售持有人在此登记出售的任何普通股股份中获得任何收益。 有关我们的财务状况的更多信息，包括我们有限的现金状况，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源.”

在注册说明书(招股说明书是其一部分)中登记供出售持有人转售的证券约占我们已发行股份总数的29.59% (假设票据以每股0.25美元的底价全部转换，并根据EGS费用协议发行 股票)，因此将占我们公众流通股的相当大比例，可在注册说明书生效后 立即转售，且只要注册说明书仍然有效， 在禁售期(定义如下)到期后，视乎情况而定。鉴于根据本招股说明书，有大量股票登记供出售持有人潜在转售，无论是由于出售持有人大量出售我们的普通股，还是由于市场认为持有大量股票的人打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格 可能会大幅下降，我们普通股市场价格的波动性可能会显著增加 。出售持有者在公开市场上出售我们的大量普通股可能在 任何时候发生，但受一定的锁定限制。出售持有者出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。请参阅“风险因素”。

我们登记了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着出售持有人将提供或出售任何证券。出售持有人 可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在标题为“”的章节中提供了更多有关出售股票持有人如何出售股票的信息。配送计划“此外，在此登记的证券中的某些 是转让限制，可能会阻止出售持有人在本招股说明书生效后发售或出售此类证券。请参阅“证券描述： 了解更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“ZCAR”，我们的某些权证(“公开认股权证”)在 纳斯达克资本市场交易，代码为“ZCARW”。2024年4月18日，纳斯达克股票市场有限责任公司报告的我们普通股的收盘价为每股0.306美元，纳斯达克报告的我们的公共认股权证的收盘价为0.0156美元。我们的每份公共认股权证可以一股普通股的价格行使，行权价为每股5.71美元(见“证券说明“ 关于最近对公共认股权证行使价格的调整)。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，也是一家较小的报告公司，因此，我们受到上市公司报告要求的某些降低。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响“ 在本招股说明书第3页。

投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素”从第8页开始。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券 或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月1日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是采用S-1表格的注册说明书的一部分，根据该说明书，出售持有人可不时通过题为“配送计划“出售持有人提供和出售的任何证券的更多具体条款可在招股说明书附录中提供，其中包括描述所发售普通股的具体金额和价格以及发售条款。我们不会从此类出售持有人出售本招股说明书中所述证券的销售中获得任何 收益。

招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代，前提是该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息 .”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约 ，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。经销商、销售人员或其他人员无权 提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买我们证券的要约。 您应假定本招股说明书或 任何招股说明书附录中的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，而不考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述。在那里您可以找到更多信息.”

于2023年12月28日(“完成日期”)，吾等完成由创新国际收购公司、开曼群岛豁免公司(“IOAC”)、创新国际合并附属公司、特拉华州一间公司及IOAC的全资附属公司(“合并子”)、中联重科(Zoomcar，Inc.)、特拉华州一家公司(“Zoomcar，Inc.”)、 及Greg Moran，仅以Zoomcar股东代表(“卖方代表”)的身份 (统称为“业务组合”)。完成业务合并(“结束”) 涉及(I)结束前，IOAC继续进入特拉华州以成为特拉华州的一家公司(“本地化”) 及(Ii)合并Sub与Zoomcar，Inc.合并，Zoomcar，Inc.继续作为尚存的公司(“合并”)，以及合并协议中预期的其他交易。作为合并的结果，公司拥有Zoomcar，Inc.已发行普通股的100%。随着业务合并的结束，公司更名为“Innovative International Acquisition Corp.”。致“Zoomcar Holdings，Inc.”

除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的Zoomcar Holdings，Inc.及其在业务合并结束后的合并子公司， 提及的“Zoomcar”是指在业务合并结束前的Zoomcar，Inc.和位于特拉华州的Zoomcar Holdings，Inc.及其在业务合并结束后的合并子公司 。

常用术语

除非本招股说明书中另有说明 或上下文另有要求，否则提及：

在本文档中：

“ACN” 指的是ACN Zoomcar Convert LLC。

“董事会” 指公司董事会。本文中对公司的提及将在合理适用的范围内包括其子公司 。

“业务合并” 指IOAC和Zoomcar根据合并协议的条款进行的业务合并，以及合并协议预期的其他交易。

“章程” 指在本招股说明书日期生效的经修订及重新修订的公司章程。

“章程”是指在本招股说明书发布之日有效的、经修订和重订的公司注册证书。

“A类普通股”是指IOAC在企业合并结束前发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指IOAC在企业合并结束前发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结束” 是指企业合并的结束。

“截止日期” 指2023年12月28日。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 指收盘后在特拉华州的Zoomcar Holdings，Inc.

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“创始人股份” 是指发起人在首次公开募股前在私募中最初购买的B类普通股，以及在收盘时转换后发行的普通股股票。

“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。

“生效时间” 是指根据合并协议合并的生效时间。

“激励计划” 指Zoomcar Holdings，Inc.2023年股权激励计划。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“公认会计原则”是指 美国公认的会计原则。

“内幕信函” 指IOAC、其高级管理人员和董事以及发起人之间于2021年10月26日签署的信函协议。

“IOAC” 指交易结束前的公司。

“IPO” 是指IOAC单位的首次公开募股，公开募股价格为每个单位10.00美元，并于2021年10月29日完成。

“合并” 指根据合并协议的条款，合并Sub与Zoomcar并并入Zoomcar，Zoomcar继续作为尚存的公司和公司的全资子公司 。

“合并协议” 指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和卖方代表之间的合并和重组协议和计划，日期为2022年10月13日，经《成交后修正案》修订，经 修订。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“票据” 指本公司和Zoomcar，Inc.向ACM发行的本金为8,434,605美元、日期为2023年12月28日的无担保可转换本票，与业务合并相关的某些交易费用有关。

“普通股”指A类普通股和B类普通股。

“成交后修正案” 指日期为2023年12月29日的合并协议修正案。

“私募股份”是指IOAC在IPO结束后同时以私募方式向保荐人、Cantor和CCM发行的A类普通股 。

“公开招股说明书” 或“招股说明书”是指作为每个单位一部分包含的一（1）份完整可赎回招股说明书，使其持有人 有权在业务合并后以每股5.71美元的购买价格购买一（1）股普通股。

“修订和重新签署的登记权协议”是指公司、保荐人、IOAC的某些股东和Zoomcar的某些股东之间于2023年12月28日 签署的修订和重新签署的登记权协议。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券购买 协议”是指公司、Zoomcar，Inc.之间于2023年12月28日签订的证券购买协议 和ASM。

“出售持有人” 是指本招股说明书中确定的出售证券持有人及其许可受让人。

“赞助商” 指创新国际赞助商I LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“信托帐户” 是指IOAC在IPO时设立的信托帐户，其中包含在IPO中出售单位的净收益，包括IOAC承销商出售的超额配售证券的净收益，以及在IPO结束后出售私募股票的净收益。

“单位” 指在首次公开招股中发行的单位，包括一(1)股A类普通股和一份认股权证的二分之一(1/2)。

“认股权证代理人”指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“认股权证协议” 指IOAC与认股权证代理人之间于2021年10月26日签订的某些认股权证协议。

“Zoomcar普通股”是指在业务合并前，Zoomcar，Inc.的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Zoomcar，Inc.” 指的是特拉华州的Zoomcar，Inc.。本文中提到的Zoomcar将在合理适用的范围内包括其子公司。

“Zoomcar India” 指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限责任公司，Zoomcar的子公司。

“Zoomcar股东” 指在交易结束前持有Zoomcar的证券持有人，包括Zoomcar India的流通股持有人。

市场和行业数据

本招股说明书包括 从公司内部报告、独立第三方出版物和其他行业数据获得或派生的行业头寸和行业数据和预测。一些数据也是基于善意的估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查，以及上文提到的独立来源。尽管我们认为我们对行业状况和行业数据的估计所依据的信息 总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。我们的内部报告没有得到任何独立消息来源的核实。有关行业状况的陈述 基于目前可用的市场数据。虽然我们不知道关于本文中所提供的行业数据的任何错误陈述 ，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些风险因素“在这份招股说明书中。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书中包含的某些陈述可能构成1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。这包括但不限于关于我们的期望、希望、信念、意图、计划、前景、财务结果或战略以及我们业务的产品和市场、未来财务状况、预期未来业绩和市场机会的陈述。这些 陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本招股说明书中使用前瞻性的 陈述时，可通过使用以下词语来标识前瞻性陈述：“估计”、“继续”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信，“ ”“寻求”、“目标”、“旨在”或预测或指示未来事件或趋势的其他类似表达，或不是历史事实的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。

我们提醒 招股说明书的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，也有许多是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。以下因素和其他因素可能导致实际结果和事件的时间与本招股说明书中的前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同 ：

如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。 可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际 结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至招股说明书发布之日的观点。我们预计后续事件和事态发展可能会导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果、业绩或成就可能且很可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在实质性差异，甚至可能与之背道而驰。 不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映未来的业绩。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测，因为预计的财务信息和其他 信息是基于估计和假设的，这些估计和假设本身就会受到各种重大风险、不确定性和其他 因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。前瞻性陈述并不是业绩的保证。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明 都明确地受到前述警告性声明的限制。

风险因素

投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险。 我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。由于上述任何风险，我们普通股和权证的交易价格可能会下跌 ，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在进行业务运营的过程中，我们面临着各种风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生其中一个或多个风险和不确定性，我们证券的市场价格可能会大幅或永久下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的业务和运营相关的风险

我们目前的业务模式有限 运营历史和财务业绩使得我们未来的业绩、前景和可能遇到的风险很难预测。 

虽然Zoomcar于2013年开始运营，但我们最近已从以前的业务模式过渡到我们当前的业务模式，包括我们的轻资产 P2P汽车共享在线平台。作为这一过渡的结果，我们财务报表的某些组成部分经历了 变化，我们的运营历史可能不能指示我们未来的增长或财务业绩。我们当前业务模式的有限历史使我们很难预测未来的运营和其他结果，如果不是不可能的话，也不能保证我们 将能够在未来增加我们的收入。我们的经营结果受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们可能会因为客户需求减少、竞争加剧、汽车共享行业整体增长放缓、我们平台上的车辆供应不足，或者政府政策或总体经济状况的变化等情况而对我们的进一步发展产生不利影响。我们将继续开发和改进我们平台上的特性、 功能、技术和其他产品，以增加我们平台上的访客和主机基础以及预订量。 然而，我们业务计划的执行受到不确定性的影响，预订量可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

潜在投资者还应考虑像我们这样历史有限的公司在不断发展的个人移动性解决方案市场中将面临的风险和不确定性。 特别是，我们不能保证我们会：

我们有运营亏损和 负现金流的历史，我们将迫切需要筹集额外资金来为运营融资。 

我们有 运营亏损的历史，预计在可预见的未来，随着我们继续发展目前的业务模式和增强我们的平台产品，运营亏损将继续存在。此外，截至2024年4月18日，我们的现金和现金等价物足以支持我们的业务和运营到2024年6月底，我们的债务违约超过了我们目前的 资本资源(请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析- 流动性和资本资源“)。因此，我们将立即需要更多资金来支持当前的运营，并从长远来看， 我们业务的增长。我们的运营消耗了大量现金，自2013年开始运营以来，我们出现了运营亏损。虽然我们的业务从短期租赁Zoomcar自有或租赁给Zoomcar的车辆转变为P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但我们在实现这种技术和平台创新方面的过渡时消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。我们的现金需求将取决于众多因素，包括我们的收入、我们P2P汽车共享平台的升级和创新、客户和市场对我们平台的接受和使用，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量的资本资源，包括为运营提供资金，继续改进、升级或创新我们的平台，并扩大我们的国际影响力。如果我们无法获得这样的额外融资，将对我们的业务产生实质性的不利影响， 我们可能不得不以与我们的发展不符的方式限制业务。

我们的运营和财务预测 受各种已知和未知的意外情况以及我们无法控制的因素的影响，可能不准确，我们可能无法实现与管理层预期一致的 结果。 

我们的季度和年度经营业绩在过去一直波动，未来可能也会波动。在任何特定时期内，我们的运营和财务结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围之内。此外，我们目前的点对点汽车共享业务模式的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩， 使我们面临许多不确定性，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度运营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。

P2P汽车共享在线平台市场相对较新且发展迅速。如果我们不能成功适应我们市场的发展，或者如果P2P汽车共享在线平台没有得到普遍接受，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。 

在线P2P汽车共享平台市场相对较新且未经验证，有关该市场或行业的数据和研究可能 有限且不可靠。目前尚不确定点对点汽车共享市场是否会继续发展，或者我们的平台是否会 达到并保持足以让我们产生有意义的收入、净收入和现金流的需求和市场接受度。 我们的成功在很大程度上将取决于房东和宾客是否愿意使用我们的平台寻找汽车共享机会。 一些房东可能不愿或不愿让他们的车辆在我们的平台上使用，原因可能包括但不限于， 但不限于，如果在我们的平台上上市，其车辆价值可能会下降，平台使用带来的经济效益的不确定性、追回与丢失或损坏财产相关的损失的能力、遵守我们平台的使用条款、 数据隐私和安全问题，或其他原因。

此外，我们的成功 还需要客人利用我们的平台来预订车辆。除其他因素外，客人使用我们平台的意愿可能取决于 客人对我们平台的易用性、完整性、质量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信念 以及收件箱列出的车辆。客人在我们运营的市场中偏好的任何转变 都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，客人可能不愿意或不愿意使用要求客人提供个人身份信息、付款信息和驾驶执照详细信息的 平台，或在预订期间监视他们的驾驶行为。此外，客人可能不愿意预订包含Zoomcar可访问的GPS跟踪 或监控设备的车辆，或者根本不愿意使用我们的平台，因为他们认为这些设备的使用。

如果我们不保留现有的东道主，或者 吸引和保持新的东道主，或者如果东道主无法提供足够的高质量车辆供应，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到负面影响。 

我们在特定地域市场的成功取决于我们是否有能力通过吸引房东和客人到我们的平台来在该市场建立和扩大我们平台的规模。 我们依赖于房东在我们的平台上注册高质量的车辆，维护他们的车辆的安全性和清洁度，并确保他们在我们平台上的车辆描述和可用性是准确和最新的。这些做法超出了我们的直接控制范围，东道主在我们平台上共享的车辆数量以及由此为客人提供的预订选项可能会基于一系列因素而下降，其中包括公共卫生和安全问题，包括流行病/流行病； 经济、社会和政治因素；国家关于汽车共享的法律法规，或缺乏此类法律法规， 在平台上上市的车辆获取、保险、融资和维修方面的挑战，其中一些可能会因我们业务所在新兴市场的基础设施挑战而加剧 。如果房东在我们的平台上注册并向客人提供更少的高质量车辆，我们的预订量和收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果 拥有可用车辆的房东选择不通过我们的平台提供他们的车辆，因为出现了竞争激烈的汽车共享平台，而房东认为这些平台比我们的平台更具吸引力，则房东可能不愿继续注册车辆或通过该平台提供车辆以供 预订。例如，承办方可能会出于各种原因停止或缩短车辆登记或车辆可供预订的时间段 ，例如竞争对手平台有更多的客户进行预订、车辆损坏的风险 承办方可能无法从Zoomcar获得赔偿，或者我们要求承办方在平台注册时将启用了物联网GPS的跟踪设备安装在车辆上的犹豫不决，或者出于任何其他原因，我们可能缺乏足够的车辆供应来吸引客户使用我们的平台。如果房东没有共享足够数量的车辆，或者如果他们在我们平台上注册的车辆对客人的吸引力不如竞争对手提供的车辆，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法产生足够的车辆需求，或者如果通过我们的平台预订的车辆没有足够的吸引力 来保持和吸引主机使用该平台，则主机可以选择完全不在我们的平台上共享其车辆，并且不要求主机在我们的平台上提供最短的共享时间或预订次数。虽然我们继续投资于支持主机的工具和资源 ，但我们平台的定价功能和其他功能可能不像我们的竞争对手开发的那样对主机具有吸引力，因此主机可能无法在我们的平台上共享他们的车辆。如果房东认为在我们的平台上挂牌车辆 可能不足以抵消在平台上注册的车辆的任何租赁、融资、停车、登记、维护和维修费用 ，我们可能会失去或无法吸引房东，并且可能无法提供足够数量的车辆 供我们的客人使用。

如果我们不能留住现有客户，或者 吸引和保持新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们的业务模式取决于我们留住和吸引客人在我们平台上预订的能力。宾客偏好有许多趋势和方面 对我们和整个汽车共享行业都有影响。其中包括对车辆类型的偏好、在线预订的便利性 ，以及与其他可能的交通解决方案相比，汽车共享和平台预订节省的资金 。在我们经营的市场中，客户偏好的任何变化都可能对我们的业务产生重大的不利影响。例如，如果在我们平台注册的车辆不受欢迎或质量不够高，或者 在方便客人的地点无法使用，客人可能会失去使用我们平台的兴趣。此外，如果客人发现我们的 平台不友好，或者缺乏客人期望从汽车共享或其他在线平台获得的功能，则客人可能会减少 或停止使用我们的平台。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应客户趋势的能力，利用 平台开发、创新和升级的盈利机会，而不会疏远我们现有的客户基础，也不会将过多的 资源或注意力集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能及时、适当地响应需求或客人偏好的更改 ，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，如果我们 无法在我们运营的市场上与其他汽车共享平台和其他移动解决方案竞争，我们的预订量将 减少，我们的财务业绩将受到不利影响。希望通过我们的平台预订车辆的客人必须支付预订费用 ，除其他费用外，这些费用包括“预订费”，减去任何适用的折扣和积分，以及预订时应支付的“附加值”或旅行保护费；预订后，客人还可能发生其他费用， 如行程取消费用、汽油费、滞纳费和其他费用。其中许多费用是通过我们的平台功能 产生的，其中一些费用是由客人在预订时从提供给他们的一系列选项中选择的。如果我们的预订和旅行相关费用没有竞争力，或者我们的平台功能不吸引人或过时，或者发布与我们平台相关的负面评论或出版物 ，客人可能会停止或减少他们对我们平台的使用，我们的业务、运营结果、声誉、 和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法推出主人或客人认为有价值的新的或升级的 平台功能，我们可能无法留住和吸引这些用户使用我们的平台，我们的运营 结果将受到不利影响。

为了继续留住和吸引房东和宾客使用我们的平台，我们需要继续推出新的或升级的特性、功能和技术，以增加房东和宾客的价值，使我们有别于竞争对手。开发和交付这些新的或升级的特性、功能和技术是昂贵的，这些特性、功能和技术的成功取决于几个因素，包括这些特性、功能和技术的及时完成、推出和市场接受度。此外，任何此类新的或升级的 特性、功能和技术可能无法按预期工作，或可能无法为主人和客人提供预期的价值。如果我们无法 继续开发新的或升级的特性、功能和技术，或者如果东道主和客人没有从这些新的 或升级的特性、功能和技术中感受到价值，则主人和客人可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的 经营业绩产生不利影响。

我们已进行大量投资以开发新的或升级的特性、功能和技术，并打算继续投入大量资源 开发新技术、工具、功能、服务和其他平台产品。如果我们无法吸引/留住和支付继续我们的平台功能开发工作所需的合格技术人员，我们可能无法实现我们的开发的预期好处。

不能保证 新开发项目是否会存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些新开发项目是否会获得足够的吸引力或市场接受度，从而产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。 我们在平台上开发新功能、新功能和新技术的努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并会将资本和其他资源从我们更成熟的功能和技术中分流出来。即使我们成功地 开发了新的特性、功能或技术，或者以其他方式更新或升级了我们的平台，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新的规则或限制，这些创新可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将我们的平台的新特性、功能、技术、更新或升级商业化 。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或平台用户的偏好，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们需要额外的资金来支持当前的运营，并将需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这些资金可能无法以我们可以接受的条款 提供，或者根本无法提供。 

要继续目前的业务， 我们需要立即筹集资金。此外，为了在之后继续有效地竞争，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。自2013年开始运营以来，我们的运营消耗了大量现金，并出现了运营亏损。虽然我们的业务从自有或租赁给Zoomcar的车辆的短期租赁 过渡到P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但我们在实现这种过渡的技术和平台创新方面消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。

此外，由于业务合并的完成，我们预计我们在准备上市公司和作为上市公司运营所需采取的行动和努力方面的费用将继续大幅增加。此外，我们预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加 ，包括物联网、机器学习和人工智能方面的技术能力持续增强，特别是我们未来可能决定将我们的业务扩展到我们目前运营的三个国家/地区以外的 司法管辖区。我们目前没有足够的现金资源来运营超过30天的业务，因此，我们需要立即筹集资金以继续运营并全面执行我们的业务计划。此外，情况可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，如果我们的现金 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的 或扩大的信贷安排，或寻找和确保额外的资本来源。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性，以及我们目前经营业务的不同司法管辖区的政府法规。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致 限制我们运营的运营和融资契约。不能保证融资将以我们可以接受的方式、金额或条款 及时提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款或全部条款筹集所需资金，都将严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致对我们现有股东的严重稀释。 此外，筹资活动可能会分散我们管理层对日常职责和活动的注意力，这可能会影响我们执行业务计划的能力。如果我们不立即筹集额外资本以在短期内继续运营，或在需要时或在充足的金额和可接受的条款下 ，我们可能需要：

我们未来的资金需求，包括短期和长期，取决于许多因素，包括但不限于：

如果缺乏可用资金 阻止我们继续执行业务计划，我们盈利的能力将受到影响，我们的业务也将受到损害 。

未来 出售我们的证券可能会影响普通股的市场价格并导致重大稀释 ，包括触发我们的可转换票据的最惠国特征 以及ACM持有的票据中的反稀释保护。

我们将通过股票发行、债务融资或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，为我们当前的 现金需求提供资金(并预计在我们实现盈利之前为未来的现金需求提供资金)。 我们将需要大量资金来为我们的业务提供资金。Zoomcar 2023私人融资的投资者(“融资投资者”) 收到了有关其可转换 票据(“可转换票据”)的最惠国交换权利条款(“最惠国票据持有人权利”)，该等条款可能在成交后仍然有效。此外，对于业务合并，我们向ACM发行了票据，以满足与业务合并相关的某些交易费用。 票据包含基于价格的反稀释保护，此类票据的转换价格降至每股0.25美元的底价。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，最惠国待遇票据持有人权利和反稀释条款可能被触发，新发行证券的条款可能包括清算或其他对您的权利产生不利影响的优惠。

未来对票据转换价格(或额外发行以使融资投资者完整)的任何调整都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响 。此外，由于最惠国待遇债券持有人的权利和反稀释保护，向新投资者筹集额外资本可能很困难。在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的 证券。

我们的某些债务融资安排 目前处于违约状态，我们推迟了对贷款人的某些其他付款，这可能会限制我们当前和未来的业务 和运营。

自2023年11月以来，我们违反了与Leaseplan印度私人有限公司(“Leaseplan”)的租赁责任每月216,877美元的预定每月分期付款义务。Leaseplan于2024年2月7日通知我们，我们处于2023年11月付款的违约状态，我们尚未收到Leaseplan对此违约的豁免。如果我们无法继续从Leaseplan获得这笔贷款的承付款，并且自违约之日起60天后仍未支付逾期款项，则在随后的30天内将额外征收每月1.5%的简单利息。如果违约持续超过这一延长期限，则 将被视为违反协议，可能导致(A)全部未偿债务到期并支付总额为 至5,860,199美元(不含税)的债务，(B)Leaseplan收回由Leaseplan提供资金的Zoomcar的所有车辆，以及(C) 撤回在先前重组期间给予的120万美元的有条件豁免，该豁免将立即到期并 每月支付1.5%的利息。截至本文日期，我们的欠款超过了我们2023年11月付款的30天延长治疗期，这可能会导致针对我们的任何前述行动。截至本协议日期，Leaseplan(I)已启动收回所有车辆的程序，(Ii)已申请120,482美元的银行担保哪个 是Zoomcar为Leaseplan创建的安全性。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们违反了与水星汽车租赁私人有限公司(“安飞士”)达成的和解协议规定的241,255美元的最终付款义务。 截至本协议日期，安飞士已发出通知通知我们这一违约行为，我们尚未收到安飞士对此违约的豁免 。在逾期款项仍未支付期间，安飞士将按年利率24%收取利息，并可采取法律行动以解决争议。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。

此外，吾等违反了与欧力士租赁及金融服务有限公司(“欧力士”)订立的和解协议所规定的147,433美元的付款责任。 截至本协议日期，欧力士已根据和解协议发出违约通知，通知吾等此违约，而吾等并未收到欧力士就该违约作出的豁免 。在逾期款项仍未支付期间，欧力士将按15%的年利率收取利息，欧力士可提起诉讼以解决争议。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。

我们还违反了我们与黑土资本私人有限公司(“黑土”)的贷款的325,085美元的最终付款义务。截至本协议日期，黑土公司尚未正式延长或豁免此类逾期付款。如果我们无法从黑土获得持续违约的容忍 ，这将被视为违反协议，可能会导致除其他外(A)对适用的未偿还金额征收违约息票，(B)强制执行或援引可用的证券和担保，(C)债券的到期和赎回正在加速。此类结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

我们还违反了我们与Mahindra&Mahindra金融服务有限公司(“Mahindra”)的贷款的480,331美元的最终付款义务。 截至本协议之日，Mahindra尚未正式延长或免除此类逾期付款。对于逾期未付的款项 ，Mahindra将收取每月3%的利息，他们可能除其他外收回由Mahindra提供资金的所有车辆和/或采取法律行动解决争端。此类结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

此外，我们正与我们的其他贷款人就2023年11月、2023年12月、2024年1月、2024年2月和2024年3月的预定贷款付款进行不同阶段的延期。然而，我们没有收到其他贷款人的任何正式违约通知，但这些贷款人 没有正式延长或提供此类逾期付款的豁免。Zoomcar董事会和Zoomcar管理层正在评估改善流动性和解决Zoomcar长期资本结构的选项，然而，不能保证任何此类选项或计划 或计划将以有利的条款或根本不存在。

我们已发行大量 期权和认购证，并且在票据转换后可能发行大量普通股股份。 这些证券的行使或转换以及出售根据其可发行的普通股股份（以及未来发行 任何类似证券，包括根据普通股购买协议可向白狮发行的任何证券） 可能会稀释您的所有权权益百分比，还可能导致我们普通股价格的下行压力。

截至2024年4月15日，我们已经发行了18,184股普通股和49,456,226股认股权证，加权平均行权价为5.73美元，认股权证的加权平均行权价为3.63美元。此外，票据 可转换为最多12,512,080股普通股，可变利率转换价格最低为每股0.25美元。由于我们普通股的市场交易清淡，因此销售和/或可能发生这些销售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，即使期权和认股权证都没有钱了，但仅存在大量可在行使或转换这些证券时发行的普通股就可能被市场认为具有潜在的稀释效应，这可能会导致我们的普通股价格下降。

新冠肺炎全球卫生大流行(“新冠肺炎”) 和为缓解新冠肺炎而采取的行动的影响已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 

为了应对新冠肺炎疫情，世界各地，包括我们东南亚市场的许多国家的政府已经并将继续实施各种措施来减少新冠肺炎的传播，包括隔离、就地避难令、旅行限制和禁令、以及指示居民实行社会距离、强制关闭非必要企业以及对企业施加额外限制，这些都导致了经济低迷和市场波动增加。这些政府命令也扰乱了像我们这样依赖旅行和移动性的企业的正常运营。鉴于新冠肺炎的不断演变及其在世界各地产生的不确定性，我们认为无法准确预测新冠肺炎的S累计 以及对我们未来业务运营、流动性、财务状况或财务业绩的最终影响。新冠肺炎对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在全球以及我们目前和未来可能运营的市场内传播的程度和持续时间，针对新冠肺炎的疫苗的效力和开发和分发的速度，新冠肺炎新的和可能更具传染性的 变体的出现，当地、全国和国际旅行限制的普遍程度，对资本和金融市场的影响， 外汇兑换，影响我们业务的政府或监管命令，以及这些影响是否会导致我们平台用户行为的永久性 改变。如果新冠肺炎继续对我们的业务、财务状况、 和经营业绩造成负面影响，它还可能放大这些“风险因素” 中描述的许多其他风险，或造成目前无法预见的其他不良影响。

作为对新冠肺炎的回应， 我们实施了，未来可能会继续实施降成本措施。例如，在2020年，我们宣布合同员工和某些其他员工休假6至8个月。此外，我们还将高级员工的延期工资定为类似期限。由于我们已修改运营以适应完全远程的工作环境，因此此类安排 可能会对我们的业务计划和运营产生实质性的负面影响，同时可能导致开展业务所需的关键人员和其他员工的工作效率和可用性降低 ，或者因新冠肺炎要求对我们的日常业务运营进行更改以及相关政府行动而导致运营失败 。此外，提供对我们业务至关重要的服务的第三方供应商也可能感受到类似的影响。广泛的远程工作安排可能还会导致我们的客户支持中心在提供帮助时出现潜在延迟或响应速度变慢，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。远程工作安排还可能导致隐私、网络安全和欺诈风险，以及我们对适用的法律和法规要求的理解，以及监管机构关于新冠肺炎的最新指导，以及我们当前或未来运营所在司法管辖区的法律 或法规变化或挑战。

自2020年以来，东南亚各地区出现了多波 新冠肺炎感染。作为回应，某些政府实施了防疫措施和协议，很难预测这些本地疫情以及相关的补救措施和封锁政策可能会如何影响我们的业务运营或我们实现业务计划的能力。

由于新冠肺炎大流行的严重性、规模、 和持续时间、由此产生的公共卫生应对措施及其经济后果仍然不确定和难以预测 ，大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，以及它对我们成功执行业务战略和计划的能力的影响，也仍然是不确定和难以预测的。随着我们运营的国家重新开放，经济和我们业务的复苏因地理位置的不同而波动和变化。此外，新冠肺炎大流行对宾客和东道主以及我们的员工、业务、财务状况和经营业绩的最终影响 取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：政府、企业和个人针对大流行已经并将继续采取的行动(包括对旅行和运输的限制以及修改后的工作场所活动)；大流行及其采取的行动对当地或地区经济、旅行和经济活动的影响 ；疫苗分发的速度和效率；政府资助计划的可用性；有关新冠肺炎的不断演变的法律法规，包括与披露和通知相关的法律法规 ；关键市场的总体经济不确定性和金融市场波动；全球经济状况和经济增长水平的波动；疫情的持续时间；新冠肺炎病毒突变或新变种的范围；以及新冠肺炎大流行消退后的恢复速度。

我们的成功取决于我们能否保持良好的客户评价和评级，如果我们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。 

我们有一个定制的评分和评论系统，连接到我们的搜索和排名库算法，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索 体验。通过将房东评级和评论合并到整体排序算法中，我们的平台能够突出显示更有可能收到预订的特定 房东。房主和客人的可靠和值得信赖的评级和评论对我们的业务至关重要 ，这将在很大程度上影响我们的房东和客人是否利用该平台预订汽车的决定 。

持续监控评级和审查制度，以执行质量标准并在社区成员之间建立信任。我们有打击欺诈或滥用我们的评级和审查系统的程序，但不能保证这些程序是有效的或将是有效的，或完全有效。此外，主持人和嘉宾可能会在第三方平台或网站上留下评论或评分，这是我们无法控制的， 平台评论和评分或其他关于平台的声明，或者业务或品牌可能会对我们的业务运营产生不利影响。 如果任何主持人和嘉宾留下负面评分和评论，不仅可能导致现有主持人和嘉宾数量的减少， 还可能会对新主持人和嘉宾的获取产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。不可靠的评级和审查也可能使我们更难执行质量标准，这可能会 损害我们的声誉并降低我们社区的信任。

此外，我们吸引和留住房东和客人的能力在一定程度上取决于我们提供高质量客户支持服务的能力。东道主和 客人在旅行期间和旅行结束后都依赖我们的客户支持中心来解决与我们的平台相关的任何问题。随着我们 继续发展我们的业务和改进我们的平台，我们将面临与提供 规模的高质量支持服务相关的挑战。此外，随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的持续增长，我们的客户 支持组织将面临其他挑战，包括与提供其他语言和地点的支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、财务状况和运营结果产生不利影响。

Zoomcar的一名前顾问已对Zoomcar提起诉讼，声称他有权获得与Zoomcar之前的交易和业务合并有关的赔偿 。 

自2020年5月1日起，Zoomcar 与顾问(“前顾问”)签署了一份聘书，根据该聘书，前顾问 同意提供各种业务发展服务，包括安排和谈判潜在的合并或类似的重组 ，Zoomcar打算在签署聘书后不久对其进行评估或达成协议。在聘书的 期限内未发生此类交易，Zoomcar于2022年1月终止了聘书(“聘书终止”)。 聘书终止后，Zoomcar从事其他交易并与IOAC签订了合并协议。 2023年8月4日，前顾问向美国纽约南区地区法院提起了对Zoomcar的申诉 。投诉包括因前顾问的聘书而引起的违约和预期违约索赔，该前顾问声称，这封信使他有权获得与Zoomcar之前参与的交易有关的赔偿 ，并在业务合并完成后获得进一步赔偿。起诉书寻求声明性救济，确认前顾问根据终止聘书所声称的继续获得付款的权利，以及律师费、费用和利息 以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护； 此案仍悬而未决。如果合规中陈述的声明性救济的索赔和请求未被迅速和完全驳回 或未能成功解决(包括通过具有约束力和可强制执行的和解或最终司法裁决，但在适用的范围内没有上诉能力)，前顾问的行为、索赔和损害赔偿请求可能会对Zoomcar造成重大的 负面后果。此外，不能保证Zoomcar针对与诉状中描述的事项相关的前顾问的法律诉讼而采取的任何努力或行动都会成功；此外，Zoomcar的任何此类 努力或行动可能耗时、成本高昂，分散Zoomcar管理层的注意力，并对Zoomcar的业务产生声誉和其他负面影响。

Zoomcar India的一名前员工 提起了不当解雇诉讼，并声称某些Zoomcar期权已被授予。

2023年2月，Zoomcar India的一名前雇员在班加卢市梅奥大厅向城市民事和会话法官提起诉讼，起诉Zoomcar India、Zoomcar 和IOAC解雇他，要求赔偿损失，并声称已授予10万份购买Zoomcar股票的期权。2023年3月3日，班加卢市梅奥大厅的城市民事和庭审法官发布了一项临时禁令，禁止Zoomcar和IOAC各自在诉讼悬而未决期间“转让或交易”这名前员工声称的100,000股Zoomcar股票。 Zoomcar认为这种说法是没有根据的，并试图撤销临时命令。此外，Zoomcar India在这名前雇员的诉讼中提出了申请，要求将IOAC从诉讼的各方中删除，特别是因为 (I)IOAC既不是诉讼的必要当事人，也不是诉讼的适当一方；(Ii)该前雇员没有向IOAC寻求救济；以及 (Iii)没有针对IOAC的诉讼理由。。然而，不能保证Zoomcar India和Zoomcar会成功 将此事腾出或将IOAC从双方中删除，这样的努力可能会耗时、成本高昂，并可能 对Zoomcar产生声誉和其他负面影响。

我们收到了一份仲裁声明 索赔从我们的某些权证持有人有关声称的无现金行使他们的权证。

2024年1月30日，我们收到了向司法仲裁和调解服务公司提交的仲裁请求书，Aegis Capital公司、Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划是其中的索赔人。索赔指控违反了(A)本公司和宙斯盾之间的某些协议，以及(B)作为权证持有人的Adam Stern和Robert J.Eide养老金计划与 公司之间的某些协议；索赔要求赔偿“初步认为”至少10,000,000美元，据称是由所指控的违规行为引起的。索赔还要求支付律师费和费用，以及关于发行与企业合并有关的普通股的某些据称被错误稀释的普通股的撤销令，或者 一项命令，授权向索赔人发行据称反稀释的额外普通股。2024年1月31日，原告向纽约州最高法院提起诉讼，以协助仲裁，包括通过命令提出与原告基本相同的救济。法院驳回了强制禁制令的申请，强制令给予记录在案的最终救济。索赔人单独提交了一份命令，说明要求扣押公司资产的理由，辩称公司没有足够的营运资金来支付根据其公开提交的文件可能获得的赔偿金。法院认为，虽然索赔人没有根据其案件理论证明胜诉的可能性，但很可能会有欠款。纽约第一部门上诉部门发布了一项命令，授予索赔人最多3,399,878美元的纽约Zoomcar资产以及其他救济的权利，后来又对其进行了修改。寻求暂缓或修改该命令的动议目前正在第一部门 待决，各方正在等待仲裁开始。虽然本公司相信该等申索并无事实或法律支持，且并无所指违反协议的情况，但不能保证本公司会成功地 完成让该事项腾出的努力，而此等努力可能会耗费时间、成本高昂，并可能对本公司造成声誉及其他负面影响 。

如果预编程物联网设备 分发给我们的主机以粘贴到注册汽车上，哪些物联网设备启用Zoomcar的GPS跟踪和数据收集，以及客人对预订车辆的无钥匙、数字访问 ，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。 

作为我们车辆登记 流程的一部分，所有主机都配有定制的启用软件的物联网设备，这些设备必须安装在我们的 平台上登记的所有车辆上，服务地点由Zoomcar预先批准。Zoomcar从多家供应商获得这些设备，然后在分发给房东之前对其进行编程 ，这些设备具有多种功能，包括使客人能够通过数字化的无钥匙访问访问房主车辆，并使用Zoomcar的移动应用程序开始和结束预订，物联网设备还促进Zoomcar对旅途车辆的GPS监控， 它提供对Zoomcar非常重要的数据收集功能，还使我们能够在通过我们的平台预订行程期间根据需要为客人安排路边协助 服务。

我们无法控制分发给主机的物联网设备的质量或功能，此类设备可能无法按预期运行或在预订过程中或客人尝试访问预订车辆时停止服务 。未能提供无缝钥匙功能 可能会拒绝或延误客人对车辆的快速访问，从而降低客人使用我们平台的兴趣。如果GPS 跟踪和数据收集功能不在工作状态，客人可能会访问我们的路边连接帮助服务 ，这反过来可能会导致客人的客户体验不佳，特别是在发生预订紧急情况时。如果发生车辆事故或其他可能导致寄宿车辆损坏的事故或其他情况，主办方可能会依赖Zoomcar的客户支持功能来帮助客户联系紧急服务 。如果Zoomcar无法帮助 在预订过程中遇到问题的客人连接到路边援助，导致主机车辆损坏或行程取消 可能会导致房东和客人的投诉和负面评论，以及房东向Zoomcar索赔的更高事件， 会对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营结果造成不利后果。

我们与分发给我们主机的物联网设备的第三方供应商没有签订长期合同，这些供应商可以随时减少或终止向我们销售物联网设备。此类供应的任何不利变化或此类产品或服务的成本可能会对我们的运营产生不利影响。 

我们与第三方供应商合作，这些供应商定期向我们提供产品和服务，包括但不限于物联网设备和软件集成。我们 没有与我们规划的物联网设备的当前供应商签订长期采购协议，并要求我们的主机 在他们注册到我们平台的车辆上粘贴，我们的供应商可能会减少或停止提供适合我们需求的物联网设备 。虽然我们目前预计，如果物联网设备出现短缺，确定替代供应商时不会遇到实质性的挑战，但我们依赖第三方提供此类设备，如果我们的现有供应商不再愿意或不能以Zoomcar可接受的条款和成本提供物联网设备，则可能会出现意外短缺或无法确定新的 供应商。物联网设备供应安排中的任何此类短缺、减少或终止都可能对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。此外，如果适合我们需求的物联网设备的市场价格上涨，我们可能需要以相对较高的价格购买设备，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限 ，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利的 影响。例如，供应商生产设施的运营发生重大中断可能会 导致向我们发运物联网设备的延迟或终止，这反过来可能会降低或延迟我们对此类设备进行预编程并将其分发给主机的能力。如果承办方无法获得启用GPS的物联网设备并将其安装到其车辆上，他们可能会终止车辆登记流程 ，并且其车辆将无法在我们的平台上预订。如果我们不能解决供应商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

随着我们的业务继续扩大和增长，我们预计需要更多的物联网设备，我们对此的需求可能会超出我们现有供应商的能力。如果我们的供应商停止向我们供应足够数量的物联网设备，或者如果我们出于任何其他原因需要替代供应来源 ，我们可能无法立即获得这些设备。如果无法立即获得替代供应商，我们 将不得不确定替代供应商并对其进行资格鉴定，而在主机希望添加到我们平台的车辆上安装此类设备可能会推迟。我们可能无法在合理的时间内找到足够的替代供应商或其他供应商，或者无法以商业上可接受的条款 找到足够的替代供应商或其他供应商。无法获得足够的物联网设备以供我们为平台使用进行编程 可能会延迟在车辆上安装此类设备，否则这些设备将注册或更迅速地注册到我们的平台， 损害我们与主机的关系，或者迫使我们缩减或停止运营，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。虽然我们已经采取了重大步骤来建立和改善我们的品牌和声誉，但如果不能维护或提升我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。 

随着我们的平台继续扩大规模并变得越来越互联，从而增加了媒体对我们品牌的报道和公众知名度，我们的品牌和声誉未来受到的损害 可能会对我们的平台产品产生放大的影响。我们的品牌和声誉也可能受到我们无法控制的事件的损害，包括对我们业务或平台的看法，这些都是主观的。例如， 如果房东在平台列表中歪曲其车辆的功能或安全，或以其他方式提供质量降低的车辆， 客人可能对预订没有积极的体验，并且可能不会返回平台以满足未来的交通需求。如果客人 反过来不小心对待寄宿车辆、在预订行程期间鲁莽驾驶或其他违法行为或违反平台条款和条件或使用寄宿车辆实施犯罪或非法行为，他们的行为可能会导致寄宿车辆从我们的平台上撤回 或向Zoomcar索赔。从涉及Zoomcar的意想不到的诉讼到客人取消行程的各种事件 可能会影响个别房东和客人或更多人或团体对我们业务的看法 通过我们的平台预订汽车可能带来的好处或风险。由于我们的评级和审核系统鼓励 并促进房东和客人与我们平台的预订体验的公开分享，因此平台用户有一个论坛来表达他们对托管车辆、预订和我们业务的任何其他方面的个人主观体验， 这可能并不总是有利的。尽管我们监控我们的平台审查和评级系统的使用情况，但我们无法控制客户的行为 ，而且不时地，旨在鼓励生产性信息共享的平台功能可能会导致传播误导性、误导性、虚假的信息，并可能损害我们的声誉。除其他事实和情况外，上述任何一项都可能导致媒体对Zoomcar和我们的声誉进行不利的报道，从而可能损害我们的业务 。

我们品牌的认可度将在一定程度上取决于维持良好声誉、最大限度地减少安全事故、继续改善文化和工作场所做法、改进现有功能、特性和技术、开发我们 平台的新功能、特性和技术、保持高质量的客户服务和道德行为，以及继续我们的营销和公关努力。 我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略涉及并将继续涉及巨额成本，但可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大和扩大他们的业务，这将使维护和提升我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们未能在当前或未来的竞争环境中成功维护我们的品牌，或者如果未来发生对公众对我们公司的认知产生负面影响的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出或流动模式的影响，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。 

我们的业务取决于 车辆预订的总体需求。我们运营辖区或全球经济的任何重大疲软， 包括当前宏观经济低迷、更有限的信贷可获得性、经济不确定性、通货膨胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡 、失业率上升、国内或国际旅行限制和减少、汽油价格或可获得性波动，以及其他不利的经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们当前或潜在的一些东道主和客人减少使用我们的平台。此外，旅游已经受到新冠肺炎的不成比例的影响，并可能进一步受到宏观经济低迷的不成比例的影响。为了应对这种低迷，即使在新冠肺炎的经济影响消退之后，房东和客人也可能不会以我们预期的价格使用我们的平台或在我们的平台上消费，从而进一步减少车辆预订需求。 这些不利条件，包括新冠肺炎导致的宏观经济低迷，在过去和未来都可能导致消费者支出减少，新技术采用速度放缓，竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，包括当前的宏观经济低迷，或随后的任何一般复苏。此外，与使用我们的平台相比，通货膨胀的增加可能会导致客人减少旅行或选择替代或更低成本的交通方式。如果整体经济状况大幅偏离目前水平，并因新冠肺炎或其他原因而继续恶化 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

劳动力、能源和其他成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。 

通货膨胀、 劳动力和员工福利成本增加、技术升级和更新成本增加以及其他通胀压力等因素可能会增加我们的运营成本。影响此类成本的许多因素都是我们无法控制的，因为这些增加的成本可能会导致我们通过增加房东和客人向我们支付的某些费用来将成本转嫁给他们，这可能会导致预订量下降， 将损害我们的业务和经营业绩。

自我们成立以来，我们的员工和运营已经大幅增长，我们预计他们将继续这样做。如果我们无法有效地管理这种增长， 我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。 

自成立以来，我们 的业务规模显著增长，员工队伍也大幅增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，随着我们业务的扩展，我们的员工人数随着时间的推移而显著增加，我们越来越依赖物联网设备的第三方供应商和其他提供商，这带来了额外的复杂性，包括日益复杂和不断扩大的报告结构。我们的业务正变得越来越复杂，这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。

随着业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数并招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训、整合和管理更多合格的网站开发人员、软件工程师、客户服务人员、政府关系、法律和合规人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术以正确管理我们的增长。如果我们的新员工没有像预期那样表现，或者需要比预期更长的时间来提升，如果我们在招聘、培训、整合和管理这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。

此外，为了适应我们的预期增长，我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。未能有效地 升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。为了管理我们业务和人员的预期增长，并支持财务报告要求，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统以及报告、程序和控制。如果我们使用不同的系统获得新的运营，或者如果我们继续依赖手动财务报告实践，这些改进将特别具有挑战性。我们现有和计划的人员、 系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效地扩展业务、改进财务报告流程并聘用更多合格人员，可能会对我们的业务、客户和投资者的满意度、法规和法律的合规性造成不利影响，并导致我们的支出与我们的收入不成比例地增长，我们的财务业绩和未来前景也将受到不利影响。

我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件 可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉产生负面影响， 我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力可能会导致我们承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。 

在我们的日常业务过程中，我们收集、使用、存储、传输和处理有关房东、客人、员工和其他人的数据和信息，其中一些可能是敏感的、个人的或机密的，使我们成为具有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、电子入侵或类似的破坏。对此类数据和信息的任何实际或被认为未经授权的访问或使用， 或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施，都可能对我们的业务、运营和 未来前景产生不利影响。虽然我们已采取措施降低我们的网络攻击风险并保护我们有权访问的机密信息，包括但不限于安装和定期更新防病毒软件以及备份我们计算机系统上的信息 ，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常更改，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术 或实施足够的预防措施。任何网络安全事件、意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。网络安全事件、安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失相关的责任、 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工 错误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与房东和客人的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利的 影响。此外，如果我们未能保护机密信息，我们可能会受到潜在索赔的影响，例如违约、疏忽或其他索赔。此类索赔将需要大量的时间和资源来辩护，而且不能保证将获得有利的 最终结果。

越来越多的组织，包括大型线上和线下商家和企业，其他大型互联网公司、金融机构和政府机构 披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些 涉及复杂和高度针对性的攻击。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在漏洞，这些设备与我们的系统和平台完全无关，但可能被错误地归因于我们和我们的系统 和平台。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充和勒索软件攻击正变得越来越普遍，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。如果第三方或员工规避我们或我们第三方服务提供商的任何安全措施，他们可能会访问、挪用、删除、更改、发布或修改此信息，这可能会导致我们的业务和运营中断、欺诈或第三方损失、监管执法行动、诉讼、赔偿义务、竞争性损害和其他可能的责任，以及负面宣传。广泛的负面宣传也可能源于我们行业、竞争对手、东道主和客人的真实、威胁、 或感觉到的安全妥协(或缺乏足够的安全措施)。对隐私和数据安全的担忧可能会导致一些房东和客人停止使用我们的服务，员工对受雇于我们的 不太满意，可能会离开公司或对我们提出索赔。这种停止使用、获取新房东和客人的潜在失败，以及类似的人事问题，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景造成严重损害。

我们的信息技术系统、内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和未来任何第三方服务提供商的系统 都容易受到中断和入侵。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试持续增加。任何网络安全事件或我们系统的重大中断或速度减慢都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌并对我们的运营业绩产生不利影响。我们未能 实施充分的网络安全保护，可能会因任何违反安全的行为而受到索赔，特别是如果这会导致与我们的主人或客人相关的信息泄露 。如果技术变化导致我们的系统过时，或者如果我们的系统不足以促进我们的增长，我们可能会失去主机或来宾，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 我们时不时地会遇到安全事件或未遂攻击，在某些情况下，个人信息会被泄露。我们在得知此类事件和/或未遂攻击时进行调查 (尽管我们的调查可能无法确定攻击方法)，并可能在必要时通知受影响的人员。除了使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)入侵我们的系统和平台的传统计算机“黑客” 之外，我们还容易受到社会工程、网络勒索以及人员盗窃或滥用的影响和监控。

我们还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的对象 。威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者参与网络攻击，包括地缘政治原因、持续的机会主义金钱原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到这些攻击，包括网络攻击，这些攻击可能会 严重扰乱我们的系统、平台和运营。虽然我们有保护客户信息和防止数据 丢失、服务中断和其他安全漏洞的安全措施，但我们不能保证我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的 安全措施足以防止未经授权访问或以其他方式危害个人信息、机密 信息或专有信息，或中断或损坏我们的系统。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的技术经常发生变化 ，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或阻止此类技术可能导致的安全漏洞 。因此，我们的保障措施和预防措施可能不足以防止当前或未来的网络攻击和安全事件，包括可能在很长一段时间内未被检测到的安全漏洞，这可能会大大 增加漏洞造成重大和不利影响的可能性。

我们必须遵守法律、规则、行业标准和法规，这些法律、规则、行业标准和法规要求我们维护我们运营所在司法管辖区的个人信息安全。 我们还可能有合同和其他法律义务，向相关利益攸关方通报违反安全规定的情况。未能预防或缓解网络攻击可能导致并在过去导致未经授权访问此类数据，包括个人信息 。我们运营的司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时 通知他们。此类披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致 主人和客人对我们的安全措施的有效性失去信心，不使用我们的服务，并可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。 此外，响应网络安全事件或缓解任何已发现的安全漏洞的成本可能会很高， 包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据的成本，并进行数据分析 以确定哪些数据可能受到此次入侵的影响。此外，我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，我们遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败 可能会导致中断、延误、失去客户信任、损害我们的声誉以及增加我们的保险费。

我们目前不承保安全事件或违规行为的保险 ，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响 。虽然我们未来可能会获得网络责任保险，但我们不能向您保证此类保险覆盖范围是否足以覆盖实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济上的合理条款获得保险，或者根本不能。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔成功索赔， 或导致保险单更改(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)， 可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们继续扩大和壮大我们的房客基础，以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们面临竞争，可能会将市场份额 拱手让给竞争对手，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 

我们面临并预计将继续面临来自拼车公司、汽车租赁公司和出租车公司的竞争。汽车共享市场竞争尤其激烈 ，其特点是技术日新月异，客户需求和偏好不断变化，新服务和产品的推出也很频繁。我们预计，在我们运营或计划运营的市场中，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会加剧，这些竞争对手可能是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。如果Zoomcar 不能及时预见或成功应对这些竞争挑战，Zoomcar的竞争地位可能会减弱或无法改善，Zoomcar可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会对Zoomcar的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些现有竞争对手和 潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、研发技能和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史或更大的全球用户基础。这些竞争对手可能会投入更多的 资源来开发、推广和销售产品，并且他们可能会在某些市场上提供比我们 更低的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能会让我们的竞争对手 从他们现有的用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住房东和客人，或者更快地 响应新的和新兴的技术和趋势。现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，或进行整合，这可能会进一步增强他们相对于我们的资源和产品。

我们相信，我们有效竞争的能力 取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括但不限于：

如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场使其平台可供主机和客户使用，如果不能在此类应用程序市场中有效地运营或获得有利的 位置，可能会对Zoomcar的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。 

我们在一定程度上依赖于移动操作系统，如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以使我们的应用程序可供主机和来宾使用。此类系统和应用程序市场中的任何 更改降低了我们应用程序的功能或受欢迎程度，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响，并可能对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们将我们的应用程序提供给主机和来宾，或者如果此类系统或市场进行了更改，从而降低了我们应用程序的功能，减缓了我们应用程序在其他应用程序市场上的推出速度，增加了使用我们应用程序的成本， 强加了我们不满意的使用条款，要求用户选择启用营销或广告功能，或者以对我们不利的方式修改了他们的 搜索或评级算法，则我们的来宾增长可能会受到负面影响。上述任何风险 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理、技术开发和运营人员。 

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、技术开发和运营人员的能力。在我们行业中，对合格员工的竞争非常激烈。不能保证我们的管理团队成员将继续为Zoomcar工作，也不能保证我们将能够继续吸引或留住专注于技术开发或我们业务和运营的其他重要方面的员工。我们的员工，包括我们的管理团队成员，可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司 ，并可以自由地为竞争对手工作。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励执行我们的业务计划所需的更多高技能员工，所有这些都可能在新冠肺炎疫情期间变得更加困难，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。如果我们失去管理或技术团队的关键成员，我们需要及时用合格的人员替换他们，否则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。此外，我们的某些高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致潜在的利益冲突，可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们也不为我们的任何员工提供“关键人”人寿保险。我们的一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏，直到我们能够招聘到合格的继任者。

为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对关键高管和其他员工的股权激励计划。这些措施 可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。如果我们未来不能发现、聘用、培训和留住合格的管理或技术人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。 

我们接受各种支付方式，包括信用卡或借记卡，或数字支付替代方案，如UPI(在印度)或其他国家/地区的数字钱包平台。由于我们的支付政策可能会根据不断变化的法律要求以及我们运营的不同司法管辖区的移动支付系统和其他支付系统的市场可用性而不时发生变化，因此我们会根据其他法规、合规要求和欺诈风险，不时向 房东和客人提供新的支付选择。对于某些支付方式 ，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本 并降低盈利能力。

我们依赖第三方支付处理商来处理付款、退款和报销。根据我们与这些第三方的商业协议，他们有权在任何时候自行决定终止与我们的关系。如果其中一方终止了与我们的关系，包括 因新冠肺炎对其业务和运营的影响或竞争原因而终止的关系，或者拒绝以商业合理的条款续签与我们的协议 ，我们可能会在寻找和集成替代支付 服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能都是不可比的 。此外，这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含 个错误或漏洞，并可能受到影响或发生中断。此外，支付处理软件非常复杂，涉及我们和我们接洽的第三方实施的自动化流程。因此，支付处理软件可能会被误解 并且可能容易出错。这些风险可能会导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，向房东及时付款，或导致向房东支付过多或过少，其中任何一种都可能在较长一段时间内扰乱我们的业务，降低我们的平台对用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未经授权的披露 和滥用中，并对我们吸引和留住房东和客人的能力造成不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和运营结果产生实质性不利影响。

如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡或借记卡发行商或支付处理商认为可以接受的水平，这些实体可能会 提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用；它们还可能增加拒绝交易的费率或终止与我们的关系。费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们在任何主要信用卡或借记卡上或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理支付的能力可能会严重 损害我们运营业务的能力。

我们还可能遵守或可能自愿遵守与洗钱、货币传输、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务，或以其他方式改变我们的业务做法。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施新技术，都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。 

我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去几年中，我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换旧系统，以及购买具有新功能的新系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险 ，包括我们完成旅行预订、维护账簿和记录的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们现有系统的过程中延迟或困难的 风险和成本。我们的系统实施可能不会带来超过实施成本的生产率提高， 或者根本不会。此外，实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断 ，如果没有预料到并适当缓解，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们业务的成功运营 取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。 

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的高效、不间断和可靠的运行。我们可能会 在互联网连接有限的司法管辖区运营，尤其是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这可能会导致企业采取行动，降低、 中断或增加用户访问我们平台的能力。未能有效升级我们的技术或互联网基础设施以支持更多主机和来宾对我们平台的预期利用率增加，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机可访问性中的任何此类故障 ，即使是很短的一段时间，都可能干扰我们平台的速度和可用性 。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入 大幅减少。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像用户预期的那样快速加载 ，则房东和客人未来可能不会经常或根本不会返回我们的平台，而可能会更频繁地使用我们竞争对手的 产品、服务或产品。虽然我们已尝试通过冗余措施和 灾难恢复计划为突发事件做好准备，但这种准备可能还不够充分，而且我们不投保业务中断保险。尽管我们可能采取任何预防措施 ，但在我们运营的司法管辖区发生自然灾害(如地震、洪水或火灾)或其他意想不到的问题，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被入侵或计算机病毒，都可能导致我们的平台、我们的应用程序和网站延迟或中断，以及我们和我们的主机和客户的数据丢失和业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务运营可能会导致我们不投保的损失 。 

我们目前的商业模式 由一个点对点的汽车共享平台组成，该平台促进了房东和客人之间的车辆共享。在这种情况下，我们是车辆预订的服务商，但对房东拥有的汽车以及房东和客人在我们的 平台上和预订期间的行为不承担任何法律责任。我们的平台条款和条件适用于我们目前运营的所有司法管辖区，我们通知 房东和客人，通过该平台预订、共享和使用汽车的风险自负；在印度发生的每一次预订之前，房东和客人之间签订的租赁协议也不承担我们对房东和客人财产 以及与预订相关的其他损失的责任。我们还在我们的平台条款和条件中包括对我们的总体责任的限制，等于每次旅行的预订价值和150.00美元中较大者。然而，我们不能确定此类免责声明和限制在多大程度上会在每个司法管辖区或每种情况下得到法律强制执行。我们定期收到 东道主(以及不时的客人)的通信，声称我们对车辆损坏、财产损失和其他损失负有责任，并要求赔偿。作为预订的一部分，我们所有的客人都要支付“增值”旅行保护费，我们 酌情将这笔费用用于补偿因预订期间发生的事故或其他事件而造成的车辆损坏或维修费用 。但是，我们可从旅客行程保护费中获得的金额不足以抵消所要求的金额，以支付所有损害索赔的费用，我们也不会试图抵消所有此类要求以支付车辆损害。因此，我们经常面临剩余索赔的风险，在没有第三方保险的情况下，我们可能不得不吸收这些索赔。有关旅行保护费和相关事宜的更多信息，请查看本招股说明书标题下的信息：Business - 其他事项 .”

此外，我们目前不投保任何与死亡、人身伤害、寄宿车辆损坏、客人或寄宿车辆盗窃或其他损失或第三方财产损失相关的第三方损害索赔。尽管承运方可能在不同程度上为自己的车辆投保，并且法律要求 这样做，但我们不会对承保方保险范围进行独立验证，也不会在承保方车辆承保范围内使我们完全或部分免受与损害赔偿相关的所有类型的损害索赔或第三方赔偿索赔。因此，我们可能会因上述任何情况或基于预订过程中发生的其他事件或情况或与我们的平台或业务相关的其他方式而提出重大责任索赔。我们不维持资产负债表准备金，以支付针对我们提出的任何此类索赔的辩护、争议、裁决、满足或和解费用，如果这些索赔成为事实并决心对我们承担责任，我们可能无法在任何此类诉讼中胜诉。虽然我们打算在未来扩大我们的保险范围，但不能保证我们将来能够获得更多保险 ，即使我们能够获得更多保险，我们也可能无法提供足够的保险范围来满足 潜在的索赔要求。随着我们业务的持续增长，此类索赔的事件也可能增加，除非我们为此类事项购买保险 ，否则我们可能会选择或被要求吸收此类未投保索赔的更大部分，以避免受到可能针对我们解决的法律程序的影响，这可能会导致业务损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。如果发生未投保的损失，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。 此外，如果我们受到责任索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们正在补救已发现的内部控制中的重大弱点，如果我们未能补救这些弱点，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条保持有效的内部控制，我们 可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告 要求，这可能会对投资者对公司的信心和我们 股票的市场价格产生不利影响。 

Zoomcar已发现Zoomcar在财务报告的内部控制方面存在某些重大缺陷。这些重大弱点主要与以下与我们编制合并财务报表相关的问题有关：(A)缺乏足够的资源 具有适当水平的技术会计和美国证券交易委员会报告经验，(B)缺乏足够的财务报告政策和程序与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应，(C)缺乏证据表明对财务报表 封闭流程的控制，以及(D)与合并财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制缺乏设计和操作有效性。Zoomcar正在设计和采用计划和程序，以便 弥补这些弱点，该公司已经开始实施这些计划和程序，预计将在短期内继续发展和完善。

我们必须遵守《美国证券交易委员会》实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404节的规则，该规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务 和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求按季度披露其内部控制程序和程序的变更，但我们不会被要求根据第404条对其财务报告的内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施大量的内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将Zoomcar管理层的注意力从对Zoomcar业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估Zoomcar对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点 ，以满足要求我们遵守第404条要求的适用截止日期。如果发生以下任何情况，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响：(I)我们发现其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点；(Ii)我们无法及时遵守第404条的要求；(Iii)我们断言我们对财务报告的内部 控制无效；或(Iv)一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。我们还可能 成为美国证券交易委员会、其证券上市所在的证券交易所或其他监管机构的调查对象，这 可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

如果我们不充分保护我们的知识产权和数据，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。 

我们依靠 商标、版权、域名、商号和商业秘密法律、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制以及与员工和顾问签订的保密协议来保护我们的知识产权免受侵犯和挪用。我们目前在印度有20个注册商标、4个待定商标申请、4个待定专利申请和7个域名。

不能保证我们的待定或未来的商标、专利和版权申请将获得批准。此外，并非在我们运营或打算运营业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护，对我们运营非常重要的软件的某些平台功能和其他 定制不受注册知识产权的保护。 不能保证其他公司不会提供与我们的技术、功能、特性或概念大体相似并与我们的业务竞争的技术、功能、特性或概念，或未经授权复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、平台功能、设计元素、我们的搜索和排名算法以及机器学习和人工智能增强的工具和功能或其他我们认为是专有的信息 。我们可能无法阻止第三方试图注册、获取或以其他方式获取与我们的商标、版权和其他专有权类似、侵犯或削弱我们的商标、版权和其他专有权的商标、版权或域名。 第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式获取或盗用我们的某些数据，以启动仿冒网站， 聚合我们的数据供其内部使用，或通过各自的网站展示或提供我们的数据，和/或启动业务 将这些数据货币化。虽然我们经常使用技术和法律措施来尝试转移、停止或缓解此类操作，但随着用于完成这些操作的技术继续快速发展，我们可能并不总是能够检测或停止潜在的活动 。

如果对我们专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品或功能或运营方法 。即使我们确实发现了违规或挪用行为并决定强制执行我们的权利，我们也可能不会提起强制执行我们的权利所必需的诉讼，因为这可能既耗时又昂贵，并转移了我们管理层的注意力。 此外，有管辖权的法院可能会裁定我们的某些知识产权不可执行。如果 我们未能以经济高效且有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害；我们的东道主、客人、其他消费者以及企业和社区合作伙伴可能会使我们平台的内容贬值；我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们一直、将来也可能受到指控，称我们或其他人侵犯了某些第三方知识产权，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能是高昂的 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 

互联网和技术行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。其他人可能持有知识产权 ，包括已注册或待处理的专利、商标和版权以及前述的应用程序，他们声称这些知识产权涵盖了我们的平台、技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网和技术行业的公司 经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可证相关的版税中获利的目标。

我们在过去收到了指控未经授权使用第三方商标的通信 ，未来可能会收到来自第三方的通信，包括执业实体和非执业实体，声称我们侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权 。此外，我们已经并可能在未来参与索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权或与我们的知识产权和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。

涉及知识产权的索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权权利寻求许可 ，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证可用，我们也可能需要支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能需要 开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的工作和费用，从而降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会引入新的平台产品或对现有平台产品进行更改，或进行其他业务更改，包括在我们目前未参与竞争的领域，这可能会增加我们在竞争对手、其他 执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权索赔中的风险。未能维护、保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

乌克兰战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。 

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突不确定的解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致，并可能继续导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响全球市场，甚至可能影响我们的业务。

随着我们于2013年开始经营业务，并已将业务扩展到三个国家的50多个城市，预计将进一步扩大国际业务， 我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有国际影响力的条件的影响。 宏观经济疲软和不确定性使我们更难管理我们的业务并准确预测财务业绩。 由于最近俄罗斯军队进入乌克兰各省，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区已对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并限制向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自称的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外，2022年2月22日，美国外国资产管制办公室发布制裁措施，旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，并给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对我们的平台需求、我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查 或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧盟、联合国或其他司法管辖区的当局认定我们的任何活动违反了他们实施的制裁或为我们的制裁指定提供了依据，我们的业务和声誉可能会受到不利的 影响。

然而，截至 本招股章程日期，我们在俄罗斯或乌克兰并无任何业务、营运或资产，亦无与任何俄罗斯或乌克兰实体（作为供应商或东道主或访客）有任何直接或间接业务 或合约。此外，我们不知道 我们的客户或客人是否在俄罗斯或乌克兰有任何业务、运营或资产，或与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接业务或合同。因此，我们预计俄罗斯入侵乌克兰不会对我们的业务运营产生任何重大影响，包括但不限于我们的平台和消费者需求。此外，我们认为网络安全 风险对我们的业务并不重要，自俄罗斯入侵乌克兰以来，国家行为者 或其他人对公司进行潜在网络攻击的风险没有增加或加剧。

军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰 都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与国际、监管和法律事务相关的风险。

我们的业务受其运营所在司法管辖区的某些法律和法规的约束 ，其中许多目前正在演变，而不利解释或不遵守此类法律和法规的风险可能会损害Zoomcar的业务、财务状况和运营结果。 

我们的平台目前在三个国家的50个城市运营。我们在经营业务的各个司法管辖区受到不同、有时甚至相互冲突的法律和法规的约束，这些法律和法规正在发展，可能会不时发生变化，这可能会导致适用于我们业务的当地、地区或国家法律或法规之间的解释不一致或不明确。遵守实施不同标准和要求的不同司法管辖区的法律法规 对我们这样的企业来说是沉重的负担，增加了成本，增加了我们业务的潜在责任，并使实现业务效率和规模经济变得困难。

相对于印度，印度是我们总部所在地，也是我们目前预订量最大的市场，我们基于对当前法律和监管要求的解读，作为一家轻资产 点对点拼车业务运营。我们业务的运营 由监管框架提供信息，该框架包括但不限于1988年《印度机动车辆法》(“MVA”)， 告知我们如何运营以及我们促进业务的方式。但是，不能保证我们对包括MVA在内的相关印度法律和法规的解释 是完整或正确的，也不能保证印度的运输当局将 以与我们相同的方式解释MVA或其他适用的法规。如果MVA或其他适用法律法规被以对我们不利的方式解释，我们可能成为调查对象，并可能面临罚款、关税、 判决或其他负面后果，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外， 随着我们的业务不断增长和发展，法律和法规将进行修订，以应对我们业务的发展，从而在新兴市场产生新的不可预测的法律和监管义务。我们可能很难遵守将为应对行业和业务变化而制定的新法律和法规，而且我们不能保证我们能够 遵守这些新法律和法规。如果我们当前或未来的业务模式被确定为不符合国家、地区和当地的法律法规，我们可能会被要求对我们的业务模式进行代价高昂的调整，这可能会导致 负面后果，其中许多可能是我们无法控制的，无法预测。

在印度尼西亚，相关交通部门强制要求网约车业务的车主必须向“现有的合作社”登记或建立“新合作社”。这些合作社的职能类似于出租车工会/协会 ，通常迎合叫车出租车服务提供商的关切。地方当局可能会采取保守的观点，强制要求我们或我们的东道主进行此类注册要求，这可能会导致东道主的不满，并对我们平台上的车辆供应造成不利影响 。如果不遵守此类登记，Zoomcar和东道主都可能受到负面司法/行政 行动的影响，包括但不限于罚款、处罚、暂停车辆登记、吊销我们的营业执照、限制我们的业务活动或完全撤销我们的业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了直接适用于P2P汽车共享业务的法律法规 外，我们还必须遵守管理我们业务实践的其他方面的法律法规，包括与使用互联网、电子商务和电子设备有关的法律法规，以及与税收、在线支付、汽车相关责任、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、 歧视、消费者保护、知识产权保护、分销、消息传递、移动通信、环境事务、劳工和雇佣事务、索赔管理、电子合同、通信、互联网接入、证券和公开披露、腐败和反贿赂以及不公平的商业行为。此外，气候变化和对可持续性的更大重视可能会导致监管部门努力应对交通和机动性的碳影响，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

此外，我们开展业务运营的司法管辖区 未来可能会颁布有关排放和其他与点对点汽车共享运营、点对点汽车共享行业以及我们业务运营相关的其他环境问题的新法律法规。 此类法律的解释和执行可能涉及重大不确定性。影响我们现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可能以我们无法确定的方式追溯应用。

我们无法预测对现有或新法律或法规的解释可能对我们的业务产生的影响。任何上述或类似事件或事态发展都可能严重扰乱我们的业务运营，并限制我们在这些司法管辖区开展大部分业务 ，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规，包括这些风险因素中描述的法律和法规，或任何政府当局的命令，包括对其解释的更改或扩展，都可能使我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产或执法行动。此故障或感觉到的故障还可能导致对我们施加额外的合规性和许可要求，以及对我们的业务进行更严格的监管审查。此外，我们可能被迫限制或更改我们的运营或业务实践，对我们的 平台进行更新或升级，或推迟新特性、功能和技术的计划发布或改进。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

Zoomcar运营的地理区域和未来运营计划一直并可能继续受到政治和经济不稳定的影响。 

我们过去一直在印度开展所有业务，最近才将我们的平台扩展到埃及和印度尼西亚。我们的增长战略是以我们的平台向新兴市场快速扩张为前提的。我们开展业务或计划开展业务的几个国家/地区 我们的业务过去和未来可能会受到政治不稳定、内乱、敌对行动、恐怖活动和经济动荡的影响。任何此类事件都可能导致主机和来宾对我们平台的需求下降，其中包括： 出于安全考虑、消费者信心下降、经济状况普遍恶化、汇率波动、政治和监管环境的不利变化或其他原因。我们市场中的任何此类事态发展和任何其他形式的政治或经济不稳定都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们面临着与在快速发展的新兴市场运营相关的风险。 

为了继续发展我们的业务， 我们计划在未来加强我们在现有新兴市场的运营和存在，并向其他新兴市场扩张。 其中可能包括但不限于东南亚、中东/北非和拉丁美洲市场。我们在印度以外的司法管辖区开展业务的经验有限，并计划继续努力扩展到其他司法管辖区。在多个司法管辖区和市场开展业务运营困难、耗时且成本高昂，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功 。此外，开展国际业务使我们面临与在新兴市场运营相关的风险，包括但不限于以下风险：

虽然我们认为目标市场 目前的监管环境总体上是有利的，但随着时间的推移，这种情况可能会发生变化。如果我们目标市场的监管环境 对汽车共享业务变得更加不利，这可能会对我们在这些市场的运营产生负面影响，并可能对我们在这些市场实现可持续盈利的能力产生不利影响。

印度政府的政治变化可能会推迟或影响印度经济的进一步自由化，并对印度的经济状况产生实质性的不利影响 总体上，尤其是我们的业务。 

我们的业务可能会受到印度政府采取的经济政策的重大影响。自1991年以来，历届政府一直奉行经济自由化和金融部门改革的政策。印度政府曾在不同时期宣布，其总体意图是继续印度目前的经济和金融自由化和放松管制政策。然而，过去曾发生过反对此类政策的抗议活动，这可能会减缓自由化和放松管制的步伐。经济自由化的速度可能会改变，影响外国投资、货币汇率和其他影响印度投资的具体法律和政策也可能改变。 尽管我们预计任何新政府都会继续开放印度的经济和金融部门并放松管制政策，但 不能保证这些政策会继续下去。

印度政府传统上一直在对经济的许多方面施加影响，并将继续发挥影响。我们的业务可能会受到利率、政策变化、税收、社会和内乱以及印度国内或影响到的其他政治、经济或其他事态发展的影响。

政府经济自由化和放松管制政策的改变可能会扰乱印度的总体商业和经济状况，尤其是我们的业务和运营，因为我们几乎所有的业务和运营都位于印度。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会为房东或客人的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 

我们可能会被发现对我们平台上的主人和客人的活动承担责任。例如，我们过去已收到并预计将继续 收到东道主关于其车辆损坏或丢失、被盗或扣留的投诉和损害补偿请求， 以及客人关于车辆质量或适用性、其他安全和安保问题、与东道主拒绝行程和要求退还旅费有关的实际或感觉上的歧视 ，以及如果未进行补偿或认为未完成补偿，将对我们采取实际或威胁的法律行动。此外，我们的一些房东可能会或已经在我们的平台上列出了 车辆，违反了他们的租赁或融资协议或个人汽车保险单，或者违反了适用的转租法律限制。除了在东道主上车和挂牌过程中检查车辆登记证书外，我们不会对符合安全标准的车辆进行筛选，也不会努力确定它们 是否合法注册，以便在公共道路上驾驶，而且可能某些车辆登记证书是伪造的，或者 我们的一些东道主可能在我们的平台上列出或已经列出了不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。 我们的信任和安全检查和资格认证程序可能无法识别所有质量和安全问题，包括安全 召回，我们的系统不是为识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题而设计的。因此， 我们可能并且已经承担了当地或州监管机构和法院对我们平台上的东道主和来宾的活动或相关法律、安全和安保问题的责任。

如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔，或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款， 我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害，即使我们没有被发现受到此类责任的影响，这 可能会导致我们产生额外的费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

主人、客人或第三方的行为是犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈的，可能会破坏我们市场的信任和安全或对信任和安全的看法，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 

我们无法控制或 预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为，例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机 ，并且我们不能保证我们的主人、客人和此类第三方的安全。我们可能会不时 受到法律诉讼，包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼、政府调查或在正常业务过程中的执法行动。东道主、客人和其他第三方的行为可能导致死亡、 伤害、其他人身伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、非法侵入、盗窃，包括我们无法追回车辆的情况、歧视、骚扰和诽谤，以及其他负面影响，这可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他 重大责任。例如，房东可能会因客人或客人允许的其他第三方在车辆内的违法行为而招致责任，如交通违规或其他违法行为，而客人 可能会因房东的违法行为而招致或已经承担责任，例如车辆或登记违规。此外，由于客人所驾驶的车辆被车主报告为被盗， 客人被警方拦下或拘留的情况很少见。根据情况，房东或客人也可能试图要求Zoomcar 承担因使用我们平台上提供的车辆而产生的非法行为的责任。此类负债可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

此外，我们不承诺，未来也不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量和是否符合我们的政策或标准 。我们已经制定了政策和标准来回应与列表相关的某些问题，但某些预订可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为根本问题从未报告给我们。我们至少在一定程度上依靠房东和客人来调查和执行我们的许多政策和标准，并向我们报告任何有关列表的问题 ，我们不能保证他们会迅速或准确地做到这一点。

此外，我们不能最终 核实所有客人的身份，也不会核实或筛选可能在旅行期间使用通过我们的平台预订的车辆的第三方。虽然我们对房东进行有限的筛选，但我们的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低车辆被盗和机动车事故的风险。我们的身份验证流程依赖于 用户在入职和预订时提供的信息，以及我们验证该信息的能力，我们不要求用户在成功完成初始验证流程后重新验证其身份 ，也不要求客人提供有关其驾驶记录或执照状态的任何更新的文档或通知 。我们可能不会识别旅客出于犯罪或其他非法目的而以他人身份预订车辆的身份欺诈的情况。此外，我们不会对通过我们平台预订的车辆中的客人及其受邀者进行犯罪背景调查或任何其他筛选程序。考虑到这种模棱两可或潜在的变化，我们现在可能不遵守这些法律，或者未来也可能不遵守。此外，在我们的市场中使用刑事背景调查或信用调查可能会使我们面临歧视指控。因此，我们可能会受到 负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们对汇率波动的风险敞口 以及将当地货币结果换算成美元可能会对我们的运营结果产生负面影响。 

我们的所有业务都是以外币交易和/或以外币计价的，货币汇率的波动可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。货币波动加剧，特别是印度卢比，也可能对我们以外币计价的成本、资产和负债产生积极影响或消极影响。此外，卢比相对其他外币的任何贬值都可能增加我们的运营费用，对我们的运营业绩产生不利影响。这些因素 中的任何一个都可能对我们未来的财务状况和经营结果产生不利影响。

管理印度汽车租赁和汽车认购的有效税率可能会发生变化。 

印度的税收环境继续 在常规基础上发展，与其他更成熟的市场相比，税收环境仍然相对不稳定。自2017年开始征收商品和服务税以来，与商品和服务税(GST)相关的间接税税率已多次发生变化。这些间接税率的任何进一步提高都可能导致公司运营现金流的减少，这可能会损害我们未来的盈利能力。

印度政府可能会减少对骇维金属加工的基础设施投资，从而大幅降低驾车出行的吸引力。 

印度政府目前正在大力投资，扩建该国欠发达的州际公路和高速公路网络。与更成熟的市场相比，印度的28个邦和8个联邦领地的民用基础设施投资不足。新高速公路和高速公路的发展使私人汽车交通变得非常受欢迎，因为新的骇维金属加工基础设施可能会 减少出行时间和整体交通拥堵。这些新的高速公路和高速公路还有可能减少低速车辆在高速公路上的侵入，这可能会改善整体道路安全。如果印度政府出于宏观经济考虑而放缓这项投资，我们的业务可能会对整体客户需求产生负面影响，这可能会 降低我们未来的盈利能力。

我们可能面临比预期更大的 税务负债。 

适用于 我们的业务活动的税法受到不确定性的影响，在我们开展业务的司法管辖区可能会有所不同。像许多其他跨国公司一样，我们在不同的司法管辖区都要纳税，并且我们的业务结构已经调整，以降低我们的实际税率。我们运营所在司法管辖区的税务当局过去已经并可能在未来审查或挑战我们评估已开发技术的方法 ，这可能会增加我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和运营业绩 。此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们递延税收资产和负债的估值 的变化，或税收法律、法规或会计原则的变化。我们在运营所在的司法管辖区接受定期 税务机关的审查和审计，目前面临着大量的收入和其他纳税申请 正在向印度更高当局提出上诉。此类上诉的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要我们管理层的重大判断，我们参与了许多最终税收决定仍不确定的交易 。最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务结果产生重大影响。我们的纳税状况或纳税申报单可能会发生变化，因此 我们无法准确预测未来是否会产生重大的额外纳税义务，这可能会影响我们的财务状况 。

我们的业务受到与提供支付和金融服务相关的广泛政府 监管和监督。 

我们运营所在的司法管辖区和我们可能进入的司法管辖区可能有管理支付和金融服务活动的法律。除其他事项外，这些法律还管理汇款、预付接入工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、 银行业务、系统完整性风险评估以及支付流程的网络安全。我们的业务运营，包括我们向客户和客人的付款，可能并不总是遵守这些金融法律和法规。某些司法管辖区的监管机构可能会确定 我们业务的某些方面受这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证，以便继续在此类 司法管辖区运营。我们已经评估并将继续严格评估我们在 我们运营所在的司法管辖区寻求适用许可和批准的选项，以优化我们的支付解决方案并支持我们业务的未来增长。与资金 传输和在线支付相关的法律正在不断发展，此类法律的变化可能会影响我们在 平台上以与我们历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本无法提供支付处理。

历史或未来不遵守这些法律或法规可能会导致重大的刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产、 或其他执法行动。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求更改或我们扩展产品供应的能力限制，都可能损害我们的业务。

此外，我们的支付系统 可能容易受到非法和不当使用的影响，包括洗钱、恐怖主义融资、欺诈性交易以及向受制裁方付款 。我们已经投入并将继续投入大量资源，以遵守适用的反洗钱 和制裁法律，并进行适当的风险评估和实施适当的控制措施。如果我们的支付系统被用于不正当或非法目的，或者我们的企业风险管理或控制措施 未得到充分评估、更新或适当实施，政府当局可能会寻求对我们采取 法律行动，并且任何此类行动都可能对我们的业务造成财务或声誉损害 。

我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响 。 

我们业务的会计核算很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规和会计法规的解释而发生变化。我们业务模式和会计方法的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何期间的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用移至不同的期间，可能会导致截然不同的财务结果，并可能要求我们改变我们 处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

我们受隐私法律和法规的约束， 遵守这些法律和法规可能会带来巨大的合规负担。

全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的 公众关注。欧盟的隐私和数据安全法规，即2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)， 要求公司执行并保持遵守有关个人数据处理的法规，包括其使用、保护以及存储数据的人更正或删除有关自身的此类数据的能力。 亚洲、欧洲和拉丁美洲的其他国家已经通过或正在考虑类似的隐私法规，这导致了额外的合规负担和如何解释这些法律的不确定性。

我们通过在我们的平台上处理汽车共享交易来接收、收集和存储大量的个人身份数据。这些数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约。

例如，修订后的《2000年印度信息技术法》将使我们承担民事责任，赔偿因我们在实施和维护有关我们的计算机系统、网络、数据库和软件中拥有的敏感个人数据或信息的合理安全做法和程序时的任何疏忽而产生的不当损失或收益。印度还实施了隐私法，包括2011年的《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》，对收集、使用和披露个人信息施加限制。数字个人数据保护法案于2022年11月18日提出，该法案可能会对当前有关合法使用个人数据、跨境数据传输以及收集和/或处理个人数据的组织可能援引的其他合规方面的监管环境产生影响。这项法案目前正在公开征求公众意见，如果这项或类似的立法获得通过，它可能会以我们目前无法预测的方式影响我们。

在埃及，根据2020年第151号决议颁布的题为《个人数据保护法》(以下简称《埃及数据保护法》)的法律于2020年7月13日生效。这项新法律仍处于初级阶段，正在等待行政法规的发布，以履行实体的数据隐私义务，并即将按照法律的设想建立数据隐私管理局。如果在不久的将来建立这些行政法规和数据保护中心(如埃及数据保护法中所设想的)，可能会 增加我们的合规负担。

印度尼西亚还见证了《个人数据保护法》的批准，于2022年9月颁布了关于个人数据保护法的2022年第27号法律(“印度尼西亚个人数据保护法”)，要求处理个人数据的实体(无论是公共实体还是私人实体)在某些情况下确保其系统中的数据在印度尼西亚共和国境内和境外得到保护。印度尼西亚PDP法还对监管机构(尚未建立)对个人数据的不当处理进行制裁，对个人甚至公司实体(包括但不限于其管理层、控制人、发起人、受益所有者)实施行政和刑事制裁。它还对数据跨境转移的实体进行了额外的检查和措施。

我们可能因违反此类法律法规而招致的任何责任以及相关的合规成本和其他负担都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 如果扩大法律或法规以要求改变我们的业务做法，或者如果管辖 司法管辖区以对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。

不遵守劳动法律法规 可能会导致我们产生额外成本，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务运营 受多个司法管辖区的各种劳动法律、法规和政府政策管辖。在每个司法管辖区，遵守劳动法的要求 可能会不时发生变化。我们可能无法及时或根本不符合所有这些要求，或者我们可能需要 产生大量成本才能遵守，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

例如，在埃及，雇主被要求从其雇员的工资中扣除相关税款，并将其汇给税务机关。我们的埃及子公司目前正在向当地税务机关汇回这些已扣除的税款。任何延迟汇款都可能使我们受到税务机关的处罚、通知和行政处分。我们的埃及子公司也被要求向当地政府进行社会保险登记，目前正在登记过程中。任何延误或未能注册 可能会使我们受到相关地方当局的处罚、通知和行政行动。

在印度，在2019年至2021年期间发布了关于公积金、员工国家保险和雇主为某些员工缴纳专业税的条款 。任何延误或未能做出此类贡献都可能导致印度相关地方当局的处罚、利息、通知或其他行政行为。截至2023年2月1日，Zoomcar India因未能按照相关地方当局的指示及时汇款并支付相关利息，已产生不到40,000美元的罚款(基于2023年2月1日的汇率)。除非全额支付，否则这笔尚未支付的罚款和利息将继续计入 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们可能负责与向某些Zoomcar India股东发行股票作为合并对价相关的预扣税款，这一义务可能 很大。

我们已经确定，并正在继续评估IOAC发行证券作为对持有Zoomcar India 权益的某些Zoomcar股东的对价的可能性，这可能导致预扣税义务，除非满足其他条件，否则可能导致对公司的重大 债务。相关预扣税的金额目前正在由我们和适用的 Zoomcar股东代表(S)评估。合并协议规定，在交易结束时存入Zoomcar India托管账户的股票应在满足相关条件后 支付给适用的Zoomcar India持有人，其中包括履行预扣税款 。然而，不能保证受影响的股东会及时支付预扣税(如果有的话) ，也不能保证他们不会就向该等股东发行股东合并对价而需要支付的预扣税金额提出异议，在这种情况下，我们可能需要为部分或全部此类预扣税义务承担责任，这些义务 可能是重大的，如果不满足，可能会对Zoomcar的声誉、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、战争、恐怖主义、老化的基础设施、流行病、能源和大宗商品价格、贸易法、选举周期以及政府管理经济状况的举措的效果。现有或潜在的企业和消费者会员 可能会推迟或减少在通过我们的平台销售的产品和服务上的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济状况的影响 。现有和潜在的企业和消费者会员无法为通过我们的平台销售的产品和服务向我们付款，这可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。

自然灾害，包括但不限于异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件，可能会打乱我们的业务日程。

发生一个或多个自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病、地方性疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件在我们设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地区，可能会对我们的业务造成不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害 可能会损坏我们的设施或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或 当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨， 这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致美国或其他国家的经济衰退延长。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划有限 ，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者 成员信心和支出下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们未来可能会进行收购， 此类收购可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

为了扩大业务，我们已经进行了收购，并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将 取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们未来可能进行的任何收购都涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

收购涉及许多 复杂性，包括但不限于与被收购企业过去活动相关的风险、整合人员和人力资源计划的困难、整合我们控制下的技术系统和其他基础设施的困难、不可预见的费用和负债，以及对我们内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)监管要求的影响。不能保证我们的收购将增加我们的盈利能力或 现金流，我们的努力可能会导致不可预见的复杂性和额外的现金外流，包括财务损失。因此，预期的协同效应或收购收益的实现可能会推迟或大幅减少。

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或要求我们根据信贷协议或其他方式产生债务 。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为任何收购提供资金。我们可能无法 获得必要的股权或债务资金，以便按照我们可以接受的条款为未来的收购提供资金。如果我们通过发行股权、可转换债券或其他股权挂钩证券为收购融资 ，我们现有的股东将经历所有权稀释。 债务的产生可能会使我们受到财务或其他契约或我们业务的其他限制。发生上述任何与收购相关的风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

我们进行的任何收购、合作或合资 都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功 确定收购、合作伙伴和合资企业候选人。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功 ，或无法成功地为我们收购的或与我们组建合作或合资企业的任何业务融资或整合。 我们可能会对收购的资产进行潜在的注销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外， 任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，并扰乱我们的运营 或可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的负债 。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地与其他公司竞争来吸引和留住我们的高管以及其他关键管理和技术人员，我们可能无法成功地发展我们的业务 。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的员工是自愿的，不受雇佣合同的约束。 由于各种因素，包括但不限于死亡、丧失工作能力、服兵役、个人问题、退休、辞职或竞争雇主，我们随时可能失去我们任何高级管理人员的服务。我们执行当前计划的能力 可能会受到此类损失的不利影响。我们可能无法吸引和留住继续成功运营我们业务所需的合格技术、销售、营销和管理人员。拥有我们业务所需专业知识的人员稀缺，对具有适当技能的人员的竞争非常激烈。

此外，新员工通常需要经过大量培训才能达到所需的工作效率水平。此外，人员流失可能源于与收购、退休和残疾等相关的变化。我们可能无法留住现有的关键技术、销售、营销和管理员工，也无法成功吸引、培养或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在未来我们可能需要填补关键职位的时候。如果我们无法继续培养和留住现有高管或其他关键员工，或者无法成功吸引新的高素质员工，我们的财务状况、现金流和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

与我们作为新上市公司的运营相关的风险

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格独立董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们 必须遵守交易所法案的报告和公司治理要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括萨班斯-奥克斯利法案和2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 (“多德-弗兰克法案”)。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露 财务报告控制程序和内部控制。为了改进我们的信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。虽然我们已经聘请了更多人员来帮助遵守这些要求，但我们可能需要 在未来进一步扩大我们的法律和财务部门，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件和本招股说明书中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致受到威胁的 或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们在吸引和留住合格的外部独立董事会成员方面可能会遇到越来越多的困难。

David于2024年1月30日提出辞任本公司董事会独立成员，并因此本公司不再符合纳斯达克上市规则第5605条对独立董事的要求，本公司 将需要委任一名新的合格外部独立董事会成员。然而，上市公司的董事和管理层越来越担心他们个人面临的诉讼和股东索赔的程度，以及可能因他们在上市公司的职位而被指控的政府和债权人索赔的程度。外部董事越来越关注董事和高级管理人员责任保险的可用性，以及时 支付为股东索赔辩护所产生的成本。董事和高级管理人员责任保险价格昂贵，难以获得 。美国证券交易委员会和纳斯达克也对上市公司董事提出了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事进入我们的董事会可能会变得越来越困难。

股票交易波动可能会影响我们 招聘和留住员工的能力。

股价波动或缺乏升值 也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工拥有的 股票或其既得权益的基础股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格没有显著升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格显著 高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬支出 来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的管理团队成员以前管理上市公司的经验有限 或根本没有。

我们 高级管理团队的大多数成员没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这将使我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师、投资者和监管机构的持续审查。这些新的义务和组成部分 将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们是一家新兴成长型公司， 很难或不可能与非新兴成长型公司进行比较。

我们是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司(“EGC”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS Act”)修订，我们已经并预计将继续利用适用于其他非EGC的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的减少披露义务 以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，JOBS法案第102(B)(1)条规定，在私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计 标准之前，EGC不必遵守新的或修订的财务会计准则。这一豁免可能会使我们的财务报表与其他既不是EGC也不是EGCS的上市公司进行比较 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

如果我们不能 加强、维护和遵守我们的内部控制程序和程序，我们可能会面临风险。

作为一家在纳斯达克交易的上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有很高的要求。设计和实施有效的内部控制是一个持续的过程，这将要求我们预测和应对业务会计、审计和监管要求的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，我们仍处于生成成熟的内部控制系统和跨业务系统集成的早期阶段。如果我们不能建立或维护适当的内部财务报告控制和程序 ，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的财务报表中出现重大错报 ，并损害我们的经营业绩。

影响我们内部控制的事项可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务信息，从而使我们 面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生与上市公司成本相关的更多费用。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续 面临保险、法律、审计、会计、行政和其他成本和费用的大幅增长 我们目前作为私营公司没有发生过这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括该法案第404节的要求，以及美国证券交易委员会后来实施的规则和条例，多德-弗兰克法案和根据该法案颁布和即将公布的规则和条例，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)、美国证券交易委员会和纳斯达克强加了上市公司额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求已经并将继续 增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行以前未执行过的活动 。例如，我们最近成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露 控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用已经并将继续产生。 此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的 成本来补救这些问题，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。 作为上市公司已经并可能在未来使我们获得某些类型的保险变得更加困难或成本更高，包括 董事和高级管理人员责任保险。我们最终可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，同时增加自我保留的风险，或者在未来获得相同或类似的承保范围时产生更高的成本。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动 ，可能还会提起民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和法规施加的额外报告和其他义务已经并预计将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、审计、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。

如果我们在未来产生债务，这种债务可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们的业务运营能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响 并可能将我们的现金流从运营中转移到债务偿还上。

我们目前拖欠债务，这已经并将继续对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力以及我们的业务运营能力产生不利影响。未来，我们可能会有大量的债务和杠杆。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务本金、利息或其他到期金额的可能性。我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

上述任何因素 都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

Zoomcar没有上市公司的运营历史，其历史财务信息不一定代表我们作为上市公司所取得的业绩，也可能不是其未来业绩的可靠指标。 

本招股说明书中包含的中联重科在业务合并前作为一家私人公司运营的历史财务信息不一定 反映我们作为一家上市公司在本文所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：

我们还面临着与上市公司相关的额外成本和对管理层时间的要求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及 当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并可能影响Zoomcar以我们 目前无法预期的方式运营其业务的方式。有关我们过去财务业绩的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“以及我们的历史综合财务报表及其附注包括在本招股说明书的其他部分。

本公司可能会受到证券诉讼的影响，诉讼费用高昂，可能会转移管理层的注意力。 

在业务合并后，普通股的每股价格一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券诉讼的影响，包括集体诉讼。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使该公司承担重大责任。

与我们普通股所有权相关的风险

未来我们普通股的销售可能 导致我们普通股的市场价格下降。

我们无法预测我们普通股股票的市场销售（包括根据普通股购买协议向白狮出售）或 我们普通股股票的可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。 在公开市场上出售大量我们普通股股票，或认为将会发生这些出售，包括 根据本招股说明书进行的出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降或被压低。

如本文其他部分所述， 我们预计将很快发行更多证券，以筹集资金继续运营。此外，如果我们需要筹集与资本支出、营运资金要求或收购相关的资本，我们可以发行我们的证券 。与资本支出、营运资金要求或收购相关而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的主要 部分。我们在市场上发现的任何股票供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响 ，任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外 稀释。

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。

我们在融资、收购、投资、激励计划或其他方面增发股本 将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资的费用 。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

不能保证我们将 继续遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们是否继续有资格继续在纳斯达克上市我们的普通股和公共认股权证取决于许多因素，包括我们的普通股和公共认股权证的价格，持有我们的普通股和公共认股权证的人数，以及我们维持由大多数独立董事组成的董事会的能力。2024年3月12日，本公司收到纳斯达克员工的函件，表示由于伊沙格先生的辞职，本公司不再遵守上市规则第5605条所载的纳斯达克独立的 董事要求。此外，2024年5月6日，本公司收到纳斯达克员工的两封信， 表示本公司不再符合(I)上市规则第5450(B)(2)(A)条关于保持上市证券最低市值为50,000,000美元的规定，以及(Ii)上市规则第5450(A)(1)条关于维持每股1美元的最低买入价的要求。如果纳斯达克因未能达到其上市标准而将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市此类证券，则我们的普通股可以在场外交易 市场进行报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

如果证券或行业分析师不 发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场、 收入来源和竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师 对我们的普通股股票做出不利的建议，或对竞争对手提供相对更有利的建议 ，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息 。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息 。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的 收益（如果有的话），用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前没有计划在 可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股股份的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定 。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的 可用现金及当前及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、我们向股东或我们的附属公司向我们支付股息的影响 以及董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以高于 购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法从普通股投资中获得任何回报。

我们的股东将来可能会经历稀释 。

由于收购的股权发行、资本 市场交易(包括根据普通股购买协议向White Lion进行的交易)或其他原因，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励，或行使认股权证，当前股东持有的普通股的比例 未来可能被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

关于业务 合并，我们假设IOAC将购买11,500,000股我们的普通股，每股可按每股5.71美元购买一股普通股。此外，作为业务合并的结果，我们向传统Zoomcar权证持有人发行了38,675,393份认股权证，每人可按每股3美元购买一股普通股，其中37,956,226份认股权证仍未偿还 。截至本招股说明书发布之日，所有该等认股权证均无现金可用，但该等认股权证一旦行使，将会 增加普通股的已发行及已发行股份数目，并可能令普通股价值缩水。

我们的普通股 的大量股份将可供出售持有人公开转售，并且在锁定期的限制下， 可在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效后在未来向市场出售。出售持有人 出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股 的市场价格下降，甚至可能大幅下降，即使我们的业务表现良好。

截至本招股说明书日期，我们有65,088,271股已发行普通股 ，我们正在登记最多18,603,584股供转售(包括最多 12,978,746股在转换Note时或根据合同义务可发行的股票)， 约占已发行股份总数的23.83%(包括最多 至12,978,746股于转换票据时或根据合约义务可发行的股份)。因此，出售持有人在注册说明书中登记转售的证券(招股说明书是其中的一部分)将占我们公众流通股的相当大比例，并可在注册声明生效 后立即转售，只要该注册声明仍然有效， 以禁售期届满为准(视情况而定)。由于我们的出售持有人大量出售我们的普通股或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格 可能会下降。我们的普通股可能随时在公开市场上出售大量的 股票。根据本招股说明书出售我们普通股的股票 或认为可能发生出售，可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

吾等或吾等股东在公开市场上未来的出售(包括根据普通股购买协议向White Lion出售证券 )，或对未来出售的看法，可能会导致普通股的市价下跌。

在公开市场上出售我们的 普通股股票，或认为可能发生此类出售，可能会损害 普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使美国在未来以其认为合适的时间和价格出售股权 证券变得更加困难。

截至本招股说明书日期，我们共有65,088,271股已发行普通股(I)不会生效根据激励计划可能发出的任何奖励，及(Iii)假设未行使已发行认股权证。公众股东目前持有的所有股份以及在业务合并中向前Zoomcar股东发行的所有股份都可以自由交易，无需根据证券法 注册，也不受我们的“关联公司”(根据证券法第144条(定义见证券法第144条(“第144条”))以外的人的限制)，包括我们的董事、高管和其他关联公司。

在签署合并协议和交付合并协议的同时，Zoomcar，Inc.的某些股东(在合并协议签署时合计拥有Zoomcar，Inc.约35.0%的已发行优先股和普通股(按转换为普通股的基准计算))与IOAC签订了锁定协议。根据禁售期协议，该等Zoomcar股东同意 由其持有的若干普通股股份受以下所述限制，自以下所述的适用禁售期终止为止。锁定协议的每一方Zoomcar股东同意，在未经Zoomcar董事会事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，不会在适用的禁售期内：(I)出借、出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易所法案所指的看涨同等头寸，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例，任何在紧接完成交易后持有的普通股，或因合并而向其发行或可发行的普通股(包括作为任何融资协议的一部分获得的或可发行的普通股，或通过转换或行使作为任何融资协议的一部分发行的任何证券而发行的普通股)，可在行使期权购买紧接交易完成后持有的普通股的任何普通股 ，或可在紧接交易完成后转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券(统称为，《BC禁售股》)；(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何BC禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，而不论任何该等交易 将以现金或其他方式交付该等证券结算；或(Iii)公开宣布任何意向以达成上述条款所指明的任何交易 。根据BC禁售期协议，IOAC和Zoomcar的某些股东同意上述转让限制 自交易结束之日起至(A)交易结束后六个月和(B)合并后，(X)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元的转让限制；或(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致 公司的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

此外，根据奖励计划预留供未来发行的A类公司普通股，一旦这些股票发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的限制。 根据激励计划，共预留了9,431,116股普通股供未来发行。吾等拟根据证券法以表格S-8提交登记 声明，登记普通股或可转换为或可交换为根据奖励计划发行的普通股股份的证券 。因此，登记声明生效后，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场上出售。

未来，我们还可能 发行证券以筹集资本或与投资或收购有关。例如，2024年5月6日，我们与White Lion签订了 普通股购买协议，根据该协议，我们可以在 我们将来提交的转售登记声明生效日期后发行高达25，000，000美元的普通股。与融资或投资或收购相关发行的普通股股票数量 可能构成普通股当时已发行股份的重要部分 。与融资活动、投资或收购相关的任何额外证券的发行都可能导致我们股东的进一步稀释。

使用收益的

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东代为出售。我们 不会收到这些销售的任何收益。此外，我们亦不会因转换债券而获得任何收益。

管理层讨论和分析财务状况和
运营结果

以下“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”应与“业务”一节以及截至2023年及2022年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表、 截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的经审核财务报表一并阅读，以及本招股说明书其他地方包含的其他信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能 与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于 以下所述的因素以及本招股说明书其他地方标题为“风险因素”和“关于 前瞻性陈述的警告性说明”的章节中讨论的因素。此外，我们的历史业绩不一定是 在任何未来时期可能预期的业绩的指示。金额以美元列报。

除文意另有所指外，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》 中提及“Zoomcar”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”意在指(I)在业务合并之后，Zoomcar Holdings，Inc.及其合并子公司的业务和运营，以及 (Ii)业务合并之前的Zoomcar，Inc.(在业务合并完成之前存在的前身实体)及其合并子公司。

概述

在截至2022年3月31日的财年中，Zoomcar的业务模式从之前的 我们拥有车辆并将车辆租赁给客户的业务模式转变为我们目前的在线 点对点汽车共享平台，该平台连接了房东和客人。虽然我们的平台 技术在此过渡之前已经开发了几年，并且我们 在过渡完成之前就开始将主机登录到我们的平台，但直到我们的业务 模式改变，我们的大部分收入来自我们所说的“短期租车”和“车辆订阅”，而从2021年12月开始，我们的收入确认模式发生了变化，在我们的市场平台上通过预订产生的“便利化收入”在我们总收入中所占的比例开始上升。

标准订票流程

我们 在三个国家和地区的新兴市场运营一个点对点汽车共享平台，并通过客户预订房东在我们平台上列出的车辆来创造收入。Zoomcar 收到向客人收取的相关预订费的一部分(减去任何积分或 折扣)，以及向客人和房东收取的平台费和向客人收取的旅行保护费 (我们称为“增值费用”)。如下文所述，向客人收取的其他费用，如燃料费，将全额支付给房东，房东也将获得相当于预订费约60%和某些其他费用的0%至40%的收入份额。我们使用我们的定制算法在平台上动态地为旅行定价 ，利用我们平台上行驶的数百万英里的数据来智能地为旅行和市场风险定价，并结合我们收集的数据和Zoomcar管理人员的专业经验提供的有关客人的信息 。虽然 主机可以选择以与平台推荐的价格不同的价格提供预订，但大多数主机倾向于为其 预订选择算法派生的定价。我们定制的定价工具所实现的功能反映在 客人预订费用和向 客人收取的旅行保护或“增值费用”中，向他们提供了三种基于算法的损害保护定价选项 可供选择。在我们的P2P汽车共享平台上预订的行程的创收组件包括：

关键业务指标

除了我们未经审计的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们 还使用以下关键业务指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们 不知道计算这些关键指标的任何统一标准，这可能会阻碍与其他公司的可比性 其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标。

预订天数

我们将“预订天数” 定义为客户在给定时间段内在我们的平台上预订车辆的总天数(24小时，以分钟为单位)，对于已结束的行程，扣除与该期间取消的预订相关的总天数。我们相信预订天数是帮助投资者和其他人 以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果的关键业务指标，因为它代表了我们平台在任何给定时间段内的交易量的标准化单位。

截至2023年12月31日的9个月，平台上的预订天数总计约为513,000天，相比之下，截至2022年12月31日的9个月的预订天数约为640,000天。这一下降反映出在截至2022年12月31日的9个月中，我们平台上的预订需求显著增加，因为我们在前一年过渡到点对点共享模式后，继续增加可用车辆供应 。在截至2023年12月31日的9个月中，我们采取了多项措施来提高我们的单位盈利能力，但代价是 专注于预订量增长，这导致了观察到的较低的连续增长趋势。

截至2023年12月31日的三个月，平台上的预订天数总计约164,000天，而截至2022年12月31日的三个月，预订天数约为206,000天。这也是采取措施提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订 增长的结果。在截至2023年12月31日的三个月中，我们的预订天数增长缓慢，原因是平均预订持续时间较短，因为我们 未能按计划的速度转换较长持续时间的预订。

预订额

我们将预订毛值或GBV定义为在我们的平台上预订天数的总美元价值，包括预订费(减去折扣和积分)、 附加费(即旅行保护费)、访客和东道主平台费用以及其他费用。GBV包括需要汇给地方当局的适用直通税和其他费用，这些费用不包括在净收入中。GBV受预订天数和相关行程定价的影响。预订收入在旅行期间按比例确认；因此，我们认为GBV是收入的“领先指标”。

GBV的 趋势反映了上述预订天数的趋势。截至2023年12月31日的9个月，平台上的预订额总额约为2,054万美元，而截至2022年12月31日的9个月的预订额约为2,597万美元。 这一下降反映出在截至2022年12月31日的9个月内，我们平台上的预订量需求显著增加。在前一年过渡到点对点共享模式后，我们继续增加可用的车辆供应。在截至2023年12月31日的9个月中，我们采取了多项措施来提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订增长 ，这导致预订天数的连续增长趋势较低，GBV观察到。

截至2023年12月31日的三个月，平台上的GBV总额约为653万美元，而截至2022年12月31日的三个月的GBV总额约为825万美元。这也是由于预订天数的增长低于预期，这部分是由于采取了一些措施来提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订增长。

经营业绩构成 净收入

在截至2022年3月31日的财年中，我们开始提供点对点的汽车共享平台，使房东能够与客人建立联系。 我们在此模式下充当代理，因此，我们的主要收入来源是记录这些由房东车辆完成的出行的服务收入(按净值计算)。在2021年8月之前，我们平台上提供的车辆仅包括我们提供的短期租赁或长期订阅的公司自有或租赁车辆。

我们在截至2023年12月31日的三个月和九个月的收入仅包括来自服务的收入，而截至2022年12月31日的九个月的收入还包括来自短期(自有)车辆租赁和车辆订阅的22万美元收入 除了便利收入。

收入表格服务

支持和便利 服务包括协助执行租赁协议、付款便利、车辆交付、道路援助、潜在 承租人尽职调查和车辆使用/位置跟踪（在丢失或被盗的情况下）。

来自服务的收入 包括我们在GBV中的份额。作为GBV组成部分的费用按预订总值的某些组成部分的价值的百分比收取，不包括 税。我们的服务收入包括我们向 主机收取的服务费中的我们份额，扣除奖励和退款。我们向客人收取这些费用，并与东道主分享部分预订费、所有滞留费和旅行延期费用。我们， 或我们的第三方支付处理商，每天向东道主支付一部分GBV，减去东道主应支付给我们的费用。预订费的金额根据车辆类型、一周中的哪一天、行程时间和行程持续时间等因素而有所不同。收入在旅行期间按比例确认，因为我们履行了我们的业绩义务。

我们还要求我们的客人 从两个跳闸保护选项中选择一个。每次旅行都要收取一定金额（包含在预订费中）的旅行保护费用，该费用 在预订时收取。我们确认行程完成期间行程保护费的收入。

记录的服务收入 将减去支付给我们的客户和客人的奖励和积分中不能直接归因于客户和客人提供的不同 服务的部分。这些激励措施被视为反收入，并减少我们在每个 期间记录的净收入。可归因于不同服务的激励成本（例如推荐奖金）包含在销售和营销 费用中。

短期租赁和车辆认购

在2021年8月之前，我们平台上提供的车辆 仅包括我们提供的短期租赁或长期订阅的公司自有或租赁车辆。 此类车辆可供短期租赁或更长时间(从1个月到24个月不等)进行类似租赁的交易。每个月的订阅金额是根据订阅的月数和车辆类型确定的。 订阅模式允许订阅者在我们的平台上重新列出车辆，我们将在此基础上提供车辆短期租赁，并与订阅者分享由此产生的收入。

其他

我们从收入中剔除由政府当局评估的税，这些税是对特定的创收交易征收的，并从客户/订户那里收取。

收入成本

收入成本 主要包括：(1)当地运营的人员薪酬成本 为用户提供电话、电子邮件和聊天支持的团队和团队，(2)车辆的维修和维护费用，(3)车辆现场租赁成本，(4)车辆和设备折旧，(5)电费和燃油费，(6)软件支持和维护，以及(7)其他直接费用。 我们预计，在可预见的未来，收入成本在绝对美元基础上将继续增长，因为我们在平台上继续看到增长。但是，根据平台上的活动，收入成本占收入的百分比可能会因时间段而异 。

技术与发展

技术和开发费用主要包括 技术、产品和工程团队的人员相关薪酬费用，以及与我们的信息 技术和数据科学平台相关的费用。我们预计，按绝对美元计算，我们的技术和开发费用 将基本持平，但在可预见的未来，随着我们继续投资于重点技术 以及与我们平台的持续改进和维护相关的开发活动，我们的技术和开发费用占净收入的百分比将在不同时期有所变化。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括网络营销费用、营销推广费用、与第三方的营销伙伴关系费用、销售和营销人员薪酬 支付给东道主的费用以及某些奖励和推荐奖金(反映未根据净收入调整的奖励成本部分)。销售和营销费用还包括 分配的管理费用。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用占净收入的百分比在不同时期将有所不同。

一般和行政

一般和行政费用主要包括执行 管理和行政职能的人事相关费用，包括财务和会计、法律和人力 资源。一般和行政费用还包括一定的差旅费用、专业服务费，包括律师费、房租、办公费、维修保养 和其他费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则和法规的费用，以及公司保险、董事和高管保险、投资者关系和专业服务成本的增加费用。我们预计，在可预见的未来，按美元绝对值计算，一般费用和管理费用将增加，但占净收入的百分比 会有所不同。

融资成本

融资成本主要包括车辆贷款和融资租赁的利息、票据发行费用和其他借款成本。按高级附属可转换本票及相关认股权证工具的公平估值确认的成本 包括在内。此外，还包括2022年10月向Ananda Small Business Trust发行的可转换票据的公允价值和可转换票据利息的成本 。

其他收入及（净额）

其他 收入和（费用），净额主要由高级担保可转换债券公允价值的变化组成 期票和可转换期票、衍生金融公允价值变化 工具、利息收入（费用）、出售资产和持有资产的收益（损失） 销售、外币交易和余额的收益/（损失）、回拨备， 应付回写客户的费用和其他费用。

经营成果

下表列出了我们在本报告所列期间的业务成果：

下表列出了我们的运营结果占净收入的百分比：

净收入

截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的三个月，我们的总净收入分别为242万美元和298万美元，减少了56万美元，降幅为19%。净收入的下降与截至2023年12月31日的三个月的预订天数和GBV比截至2022年12月31日的三个月减少了21%的情况一致。

截至2023年12月31日的9个月和截至2022年12月31日的9个月，我们的总净收入分别为772万美元和668万美元，增长了104万美元，增幅为16%。与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月的总预订天数和GBV分别下降了20%和21%。然而，我们的GAAP净收入在截至2022年12月31日的9个月中增长了16% ，截至2022年12月31日的9个月的激励支付总额为342万美元 ，而截至2023年12月31日的9个月为84万美元。

在截至2023年12月31日的3个月和9个月期间，我们采取了多项措施来提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订增长，这导致截至2023年12月31日的3个月和9个月期间的预订天数和GBV均低于截至2022年12月31日的3个月和9个月 。

成本和开支

收入成本

截至2023年12月31日的三个月的收入成本为209万美元，而截至2022年12月31日的三个月的收入成本为332万美元，减少了123万美元，降幅为37%。这一下降是由于全公司努力提高运营效率和服务交付效率，特别是减少了40万美元的未收取客户费用，包括通行费和燃油费 费用(我们在最近一个季度取消了)，人员成本减少29万美元(受印度、埃及和越南关闭员工人数的推动)，由于停车场和城市办事处的关闭而减少了27万美元租金费用。 与呼叫中心成本减少相关的其他成本节约(90万美元)，取消送货上门费用(80万美元)和减少地面支助人员(70万美元)。上述减少额被维修和维护费用(13万美元)、电费和燃料费(15万美元)以及车辆折旧费(11万美元)增加所抵消。

截至2023年12月31日的9个月，收入成本为844万美元，而截至2022年12月31日的9个月收入成本为1738万美元，减少894万美元，降幅为51%。这一下降是由全公司从2023年1月开始努力提高运营效率和服务交付效率所推动的。成本节约的主要驱动因素包括：人员成本减少311万美元(受印度、埃及和越南关闭的裁员以及截至2022年12月31日的九个月员工持股计划相关费用44万美元的推动)、政策变化导致的未收取客户费用减少124万美元、呼叫中心成本合理化减少96万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，维修和维护费用减少了81万美元，原因是车库的效率提高以及预订量减少。取消主宾方燃油费和通行费报销的政策变化 与截至2022年12月31日的9个月相比，在截至2023年12月31日的9个月中，燃料费和通行费分别节省了76万美元和64万美元。与截至2022年12月31日的9个月相比，我们在截至2023年12月31日的9个月中，进一步节省了因停车场和城市办公室关闭而产生的租金费用41万美元，因停止送货上门服务而节省的26万美元，以及13万美元的差旅成本 。与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月，我们国际市场的成本节约 带来了50万美元的地面员工成本节约，以及29万美元的呼叫中心成本节约。由于某些较旧设备的假设折旧寿命缩短，车辆折旧费用增加了33万美元，抵消了上述减少的影响。

技术与发展

在截至2023年12月31日的三个月中，技术和开发费用总计126万美元，而截至2022年12月31日的三个月为155万美元，减少了29万美元，降幅为19%。这一下降是由于员工福利成本减少了17万美元(包括截至2022年12月31日的三个月的员工持股计划费用减少了10万美元)，以及技术供应商合理化努力推动的IT平台支持成本进一步减少了12万美元。

在截至2023年12月31日的9个月中，技术和开发费用总计351万美元，而截至2022年12月31日的9个月为394万美元，减少了44万美元，降幅为11%。这一下降是由于员工福利成本减少了22万美元(包括截至2022年12月31日的9个月的员工持股费用减少了12万美元)，以及技术供应商合理化努力推动的IT平台支持成本进一步减少了22万美元。

销售和市场营销

在截至2023年12月31日的三个月中，销售和营销费用总计为96万美元，而截至2022年12月31日的三个月为140万美元，减少了44万美元，降幅为31%，这主要是由于激励成本大幅下降和 推荐奖金(反映在销售和营销费用中的部分)在最近一段时间大幅减少，这是我们整体关注单位水平盈利能力的一部分。

截至2023年12月31日的九个月，销售和营销费用支出总计482万美元，而截至2022年12月31日的九个月为588万美元，减少106万美元，降幅18%，主要原因是与前一时期相比，东道主激励 (反映在销售和营销费用中的一部分)减少了130万美元，绩效营销费用减少了67万美元，推荐奖金减少了 43万美元。由于裁员，与人员相关的成本减少了 万美元。品牌营销支出增加了169万美元(集中在2023年4月至6月期间的印度超级联赛赛季)，影响了截至2023年12月31日的9个月，而截至2022年12月31日的9个月则影响了上述成本削减。

一般和行政

截至2023年12月31日的三个月，一般和行政费用为978万美元，而截至2022年12月31日的三个月为373万美元，增加605万美元，增幅为162%。截至2023年12月31日的三个月的增长是由DeSPAC相关交易费用(如收盘时产生的法律、咨询)614万美元推动的，而截至2022年12月31日的三个月反映的DeSPAC交易费用为107万美元。此外，我们产生了110万美元的员工持股计划相关费用 ，原因是在截至2023年12月31日的三个月中，我们在despac之前一次性取消了一部分未偿还的员工持股计划，以及与行政和支持职能相关的人员成本增加了25万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，我们还产生了24万美元与停车供应商(遗留资产)相关的停车费拨备。

截至2023年12月31日的9个月内，一般和行政费用为1,442万美元，而截至2022年12月31日的9个月为1,000万美元，增加442万美元，增幅为44%。截至2023年12月31日的9个月的增长是由DeSPAC相关交易费用(如收盘时产生的法律、咨询)706万美元推动的，而截至2022年12月31日的9个月反映的DeSPAC交易费用为112万美元。不包括这两个时期支付的专业费用，在截至2023年12月31日的9个月中，总体G&A费用比截至2023年12月31日的9个月减少了109万美元。 由于支持和执行职能的裁员，人员成本减少了23万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，由于某些家具和固定装置的折旧寿命结束，摊销和折旧费用也减少了18万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，我们在并购中记录的员工持股相关成本比截至2022年12月31日的9个月减少了63万美元。

融资成本

在截至2023年12月31日的三个月内，财务成本为839万美元，与截至2022年12月31日的三个月的130万美元相比，增加了710万美元，增幅为547%，主要原因是优先股权证的公允价值以及无担保可转换票据的发行折价和公允价值变化分别增加了549万美元和237万美元。 前期记录的可转换本票公允价值和本票利息分别抵销成本31万美元和13万美元。融资成本于截至2023年12月31日的三个月进一步减少2,000,000美元，原因是其他借款成本减少，主要包括某些供应商应付账款利息的减少和 重组成本较上一时期的减少。

在截至2023年12月31日的九个月内，财务成本为1,363万美元，较截至2022年12月31日的九个月的286万美元增加1,077万美元，增幅为376%，主要是由于优先认股权证的公允价值变动444万美元、无担保可转换票据的发行折价和公允价值变动237万美元以及与发行相关的支出156万美元而导致非现金费用增加。这些费用都是非现金费用。该等成本于前一期间并无记录。 该等成本因可转换本票的公平估值及车辆贷款利息、融资租赁利息、其他借款成本(包括应付MSME供应商利息及债务重组费用)及银行手续费分别减少31万元、22万元、17万元、21万元及0.04万元而略为抵销。

其他(收入)和 费用，净额

截至2023年12月31日的三个月，其他 收入增至3,450万美元，而截至2022年12月31日的三个月的其他支出为39万美元，主要原因是与2023年12月与Despac同时转换为股权的可转换本票和优先担保可转换本票重估相关的非现金收益2,801万美元，以及与截至2023年12月31日的三个月记录的衍生金融工具公允价值变化相关的非现金收入657万美元。所有这些重估收益都与2023年12月的反向资本重组交易有关。这些收益被在截至2022年12月31日的三个月中记录的47万美元的外币重新计量费用和14万美元的应付冲销收益所抵消，这些收益在截至2023年12月31日的三个月中没有重复。

截至2023年12月31日的9个月，其他收入为1,038万美元，而截至2022年12月31日的9个月其他收入为128万美元，增长910万美元或711%。这一增长主要是由于与2023年12月与Despac同时转换为股权的可转换本票和优先担保可转换本票的重估 相关的2,801万美元非现金收益，抵消了这些工具之前计入的公允估值亏损，导致截至2023年12月31日的九个月录得净收益1,044万美元。此外，在截至2023年12月31日的九个月内，我们记录了与出售所持待售资产相关的减值费用1，7万美元，而上一季度的销售收益为139万美元。与截至2022年12月31日的九个月相比，截至2023年12月31日的当前九个月的外币重新计量费用减少了29万美元，与截至2023年12月31日的九个月记录的先前拨备的注销相关的收入为11万美元。

非GAAP财务指标

除了根据GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP财务指标有助于评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们使用以下非公认会计准则 财务指标来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。

我们 相信，当这些非GAAP财务指标综合使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的 ，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量不同。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑我们的非GAAP财务指标以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。下面提供了根据公认会计原则所述的最直接可比财务指标与每项非公认会计原则财务指标的对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最具直接可比性的GAAP财务指标的对账情况。

下表汇总了我们的非GAAP财务指标，以及下面列出的每个时期最直接可比的GAAP指标。

贡献利润 (亏损)和贡献毛利

我们 将贡献利润(亏损)定义为毛利加上(A)包含在收入成本中的折旧费用，(B)包含在收入成本中的股票薪酬 费用，(C)包含在收入成本中的其他一般成本(租金、软件支持、保险、差旅)； 减去(I)主持人奖励付款以及(Ii)营销和促销费用(不包括品牌营销)。

我们 使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为新预订对我们平台的经济影响的指标，因为它们 记录了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入所需的成本。虽然某些贡献 利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的，但贡献利润(亏损)是我们的管理层和董事会认为有用的指标，我们相信投资者在了解与我们的创收活动最直接相关的成本时可能会发现有用。

我们在截至2023年12月31日的三个月录得贡献利润21万美元，而截至2022年12月31日的三个月则录得贡献亏损 73万美元。我们在截至2023年12月31日的三个月中的毛利润为33万美元，而在截至2022年12月31日的三个月中，我们的毛利润为34万美元，这是由于运营效率的整体提高导致收入成本的降低。此外，主持人奖励和营销成本(不包括。品牌营销)在截至2023年12月31日的三个月中大幅减少至63万美元，而截至2022年12月31日的三个月为112万美元。 这进一步促进了贡献利润率的提高。

在截至2023年12月31日的9个月中，我们 录得捐款亏损108万美元，而在截至2022年12月31日的9个月中，我们录得捐款亏损1274万美元 。在截至2023年12月31日的9个月中，我们的总亏损改善至72万美元，而在截至2022年12月31日的9个月中，我们的总亏损为1070万美元，这是由于过去四个季度全公司运营效率的整体改善导致收入成本大幅下降 。此外，主持人奖励和 营销成本(不包括品牌营销)在截至2023年12月31日的9个月大幅减少至210万美元，而截至2022年12月31日的9个月为450万美元，这进一步促进了贡献损失的减少。

贡献 利润(亏损)和贡献毛利是非公认会计准则的财务计量，其用途受到一定的限制；它们应被视为补充性质，而不是作为毛利和毛利的替代品，毛利和毛利是根据公认会计准则编制的计量 。为计算非GAAP财务指标，我们采用GAAP财务指标，即毛利 ，定义为收入减去收入成本，每一项均列于我们未经审计的简明综合报表 中。我们对贡献利润(亏损)和贡献毛利的定义可能与本行业其他公司使用的定义不同 ，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会公布这些或其他类似指标。 此外，我们对贡献利润(亏损)的定义不包括反映在我们未经审计的精简合并经营报表中的某些费用的影响。因此，我们的贡献利润(亏损)应被视为根据公认会计原则编制的毛利润的补充，而不是作为毛利润的替代品或单独考虑。

下表显示了各期间毛利与贡献(亏损)利润和毛利与贡献利润率的对账情况。

贡献利润 /(亏损)：

经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量，代表我们的净收益或亏损，经(I)所得税拨备；(Ii)其他 收入及(支出)净额；(Iii)折旧及摊销；(Iv)股票薪酬支出；(V)财务成本‘及(Vi)despac交易结算成本调整。

我们 将调整后的EBITDA与其相应的GAAP指标--净收益或亏损结合使用，作为绩效衡量标准，用于评估我们业务的经营业绩和经营杠杆。上述项目被排除在我们调整后的EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金项目，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，或者它们不是由核心运营结果 驱动的，从而使与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。

我们 相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息， 也为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，我们纳入了调整后的EBITDA，因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的指标。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的调整后EBITDA亏损已改善至403万美元，而截至2022年12月31日的三个月调整后EBITDA亏损为516万美元。在截至2023年12月31日的九个月中，我们的调整后EBITDA亏损已改善为亏损1378万美元，而截至2022年12月31日的九个月调整后EBITDA亏损为2559万美元。

与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，我们在截至2023年12月31日的三个月和九个月中降低了收入成本、技术和开发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本(如上所述)，这是广泛的成本降低和效率计划的结果。

调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点：

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的 其他GAAP结果。

以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标净(亏损)/收入的对账：

流动资金和资本 资源

在分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月内，我们的运营现金流分别为负854万美元和2939万美元，反映出更高的运营成本效益和更低的管理费用支出。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总计612万美元，包括手头现金、定期存款和其他银行余额。 截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物为369万美元，包括手头现金、定期存款和其他银行余额。 我们截至2023年12月31日的现金状况受到负面影响，因为我们在2023年日历年产生的收入和吸引的预订量低于预期 。截至2024年4月18日，我们的现金和现金等价物总额为95万美元。如果我们 无法筹集额外资本，我们手头现有的现金将使我们能够继续运营到2024年6月，假设我们不对当前未偿还的债务进行任何支付(见下文)。因此，我们将需要立即筹集额外资本 。

如上文和本文其他部分所述，我们的某些债务融资安排目前处于违约状态，我们推迟了对贷款人的某些 其他付款，总额约为730万美元。作为一项预防措施，我们计划在另行通知(见“风险因素”)之前暂不支付 每月预定贷款和租赁款项。此外，在接下来的30天内，我们 将向某些供应商支付与我们的业务合并相关的款项，金额约为800,000美元。因此，我们筹集运营业务所需的额外资本的能力可能会受到负面影响。

我们为运营和资本支出提供资金的能力将取决于我们进一步筹集外部资本的能力，以及从经营活动中产生现金的能力 ，这取决于未来的经营业绩，以及一般经济、财务、竞争、立法、 监管和其他条件，其中一些可能不是我们所能控制的。我们目前正在与各种融资交易对手进行谈判，以确保获得足够的资本，以满足我们在可预见的未来的业务需求。公司最大的投资者已 承诺在可预见的未来出现任何流动资金需求时，将继续为公司提供支持。此外，本公司致力于探索其他机会，以在可预见的将来满足流动资金需求。尽管有上述规定，且如本文其他部分的进一步描述，包括在“风险因素”中，出售持有人出售在本协议项下登记转售的普通股股份，或对此类出售的看法，可能会影响我们筹集额外资本的能力。

我们 现金的主要用途是为我们现有的业务提供资金，并支持我们在其他地区的未来增长计划。我们将继续 投资于产品开发，同时投资于我们的技术平台。我们预计，在我们管理成本的同时，我们的一般、行政和研发费用将保持不变，而随着我们扩大营销努力以推动预订增长，我们预计销售和营销成本将会增加。

2022年10月，我们与Innovative International Acquisition Corp.签订了业务合并协议(BCA)。2022年10月，我们与SPAC赞助商的关联公司Ananda Small Business Trust签订了票据购买协议。Ananda Small Business Trust购买了价值1000万美元的票据。此外，根据签署BCA，公司已于2023年2月与新投资者签订了认股权证和可转换票据协议，截至2023年8月16日已筹集总计2128万美元(未计费用)(已在DeSPAC中折价转换)。2023年12月28日，我们完成了与IOAC的DeSPAC交易，从信托收益中筹集了77万美元的净收益，并通过向Mohan Ananda先生的关联实体发行1,666,666股股票筹集了500万美元。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住 房东和客人的能力，以及未来销售和营销活动的范围。

融资安排

我们 通过出售、借款和发行普通股、高级附属可转换本票、可转换优先股和可转换票据产生的收入为我们的运营提供资金。

来自金融机构的债券和其他借款

我们 在早些时候从多家金融机构获得了贷款便利，截至2023年12月31日仍未偿还。

发行普通股

2023年12月，我们通过向Mohan Ananda发行1,666,666股股票筹集了5,000,000美元

发行无担保可转换票据

2023年12月，我们发行了本金为8,434,605美元的无担保可转换票据。

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

经营活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额分别为854万美元和2939万美元。与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月现金使用量减少。 主要原因是：

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额和投资活动产生的现金净额分别为60万美元和394万美元。截至2023年12月31日的9个月产生的现金减少主要是由于传统汽车销售收益增加，并被截至2022年12月31日的9个月房地产和设备购买量增加略微抵消。

融资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月中，融资活动产生的现金净额分别为1,200万美元和32万美元。增加的主要原因是发行可转换本票的收益以及2023年12月完成反向资本重组交易的收益，这两项收益合计高于2022年12月31日9个月的优先股发行收益。此外，截至2023年12月31日的9个月的债务偿还分别低于2022年12月31日。

合同义务和承诺

合同义务是指我们在正常业务过程中签订的某些合同中有义务支付的现金金额 。

下表显示了截至2023年12月31日我们的合同租赁义务：

借款

截至2023年12月31日 的总到期日如下：

截至3月31日的一年

上表中的 合同承诺金额与可执行且具有法律约束力的协议相关。我们可以取消且不处以重大罚款的合同项下的义务 不包括在上表中。

表外安排

我们 没有任何对我们的 财务状况、财务状况、收入、费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排。

或有事件

公司在正常业务过程中面临法律诉讼和索赔。当可能发生且能够合理估计时，公司将对与法律索赔相关的损失 进行累积。这些应计费用会随着额外信息的可用或情况的变化而调整。

截至2023年12月31日和2023年3月31日，未被确认为责任的客户和第三方对公司提出的索赔分别为4,562,885美元和4,639,473美元。这些索赔是针对人身伤害(客户和/或第三方)，以及公司向客户收取的金额，作为不适当使用车辆和/或在旅途中损坏车辆的损害赔偿金。 公司已为其管理的车队购买了第三方保险，以赔偿客户或第三方在使用其车辆时遭受的人身死亡和/或伤害。根据保险承保范围，公司 确信这些索赔产生的责任(如果有)将由保险承保。虽然这些事项的最终结果存在固有的不确定性，但本公司相信这些诉讼的处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

关键会计政策和估算

基于股票的薪酬

公司根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款对基于股票的补偿支出进行会计处理，该条款要求在必要的服务期内确认基于股票的奖励授予日公允价值的补偿成本。 本公司根据公司对最终归属的权益工具的估计 在确认的补偿支出金额中包括没收估计。授予或修改的股票奖励的公允价值在授予日期 按公允价值确定，并使用适当的估值技术。

公司在必要的服务期内记录服务支持股票期权的股票补偿费用，从 6个月到4年不等。

对于仅具有基于服务的归属条件的股票期权，估值模型(通常是Black-Scholes期权定价模型)结合了各种假设，包括预期股价波动、预期期限和无风险利率。具有分级归属的股票期权 以公允价值为基础的衡量标准使用单一加权平均预期期限对整个奖励进行估计。本公司根据其所在行业组内可比上市公司的加权平均历史股价波动率来估计 授权日普通股的波动性。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线， 期限等于预期期限。由于本公司过往行使股票期权的经验未能提供合理的 估计预期期限，故本公司根据简化的员工股票期权认购法，将该条款估计为“普通”期权。预期股息率为0.0%，因为本公司尚未支付股息，也不预期 就其普通股支付股息。

公司为计算基于股票的薪酬支出，每年估计罚没率。该汇率在本年度内随后的过渡期内一直沿用。

在取消基于股票的奖励而没有同时授予替代奖励或其他有价值代价的情况下，任何未确认的 补偿成本将在取消日立即确认。

认股权证

本公司于发行认股权证时，会评估认股权证的适当资产负债表分类，以决定该认股权证应在简明综合资产负债表上分类为权益或衍生负债。根据ASC 815-40、衍生工具 和实体自有权益中的套期保值合同(ASC 815-40)，只要认股权证“与公司权益挂钩”，并且满足股权分类的几个具体条件，公司就将权证归类为股权。当权证包含某些类型的行使或有事项或对行使价格的调整时，权证一般不被视为与公司权益挂钩。 如果权证没有与公司权益挂钩，或其现金结算净额导致权证根据ASC 480区分负债与权益或ASC 815-40入账，则该权证将被分类为衍生负债，按公允价值在简明综合资产负债表中列账，其公允价值的任何变动目前已在简明综合经营报表中确认。

本公司亦于截至2022年3月31日止年度发行优先股及普通股认股权证(如下所述)，并分别分类为负债及权益。

本公司发行的每单位E系列优先股由一股E系列优先股和一份认股权证组成，认股权证赋予持有人 在满足若干条件下购买一股本公司普通股的权利。还向E系列和E1系列的配售机构发放了认股权证。向配售机构发行的认股权证包括以下两类：a)购买公司普通股的认股权证；以及b)购买E系列和E1系列股票的权证。

将认股权证 转换为普通股：

公司购买普通股的认股权证被归类为股权。于认股权证发行时，本公司已根据认股权证及优先股的相对公允价值，将出售优先股所得款项的一部分分配给认股权证。

将认股权证 转换为优先股：

公司购买可转换优先股的认股权证被归类为负债，并按公允价值持有，这是因为认股权证 可对或有可赎回优先股行使，而或有可赎回优先股被归类为股东亏损之外。

归类为负债的权证工具须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均被确认为财务成本的组成部分。自对反向资本重组进行重新分类之日起，本公司已调整公允价值变动负债。于本季度内，我们录得与合并日期的优先股权证的公允估值有关的非现金亏损，这是由于在截至2023年12月28日的估值中进行了大量额外的反摊薄调整，导致公允价值负债整体增加，导致整体公允价值亏损在截至2023年12月31日的3个月中反映 。

随SSCPN一起发行的认股权证：

与SSCPN一同发行的 权证符合ASC 815-10-15-83关于衍生工具的定义，因为它们包含 标的、有现金减去支付拨备、可按股票净额结算且初始净投资非常低的条款。于本季度内，我们录得与截至合并日期的SSCPN认股权证的公平估值相关的非现金收益，主要是由于与实际股价挂钩的每股最终公允价值较先前的每股公允价值假设大幅减少。

公司继续就公允价值变动调整负债分类认股权证，直至反向资本重组交易为止 当时认股权证已重新分类为额外实收资本。

金融负债 按公允价值计量

可转换本票、高级可转换本票(“SSCPN”)和无担保可转换本票(“Atalaya票据”)

2022年4月1日，公司通过了会计准则更新(ASU)2020-06，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06(I)减少了可转换工具的会计模式的数量，取消了要求将现金转换或受益转换特征与东道国分离的模式，(Ii)修订了衍生工具范围例外，并(Iii) 提供了有针对性的每股收益改进(“EPS”)。截至2022年4月1日，ASU 2020-06的采用对本公司的未偿还可转换债务工具没有重大影响 。

公司已发行可转换本票、高级可转换本票(“票据”)和Atalaya票据， 公司评估资产负债表分类，以确定该工具应被归类为债务还是权益，以及 转换特征是否应与所属工具分开核算。根据ASC 480-10-25-14，票据 被归类为负债，因为公司打算通过发行在成立时具有固定和已知货币价值的可变数量的股票来结算。本公司评估，如果票据的转换特征符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定义，则票据的转换特征将从工具中分离出来并归类为衍生负债。然而，公司为这些票据选择了公允价值选项，如下所述 ，因此不会将嵌入转换功能分开。

公允 价值选项(“FVO”)选举

公司根据ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允价值期权选择发行的可转换本票和高级附属可转换本票和可转换本票 如下所述。

根据FVO选择入账的 可转换本票是包含转换特征的债务宿主金融工具 ，否则将被要求从债务宿主评估分叉并确认为单独的衍生负债 ，但须根据ASC 815进行衡量。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5未予禁止的范围内，向金融工具提供“公允价值期权”(“FVO”) 选择，其中不需要对嵌入衍生工具进行分叉，且金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按估计公允价值重新计量。

根据ASC 825-10-45-5的要求，估计公允价值调整被确认为其他全面收益(“OCI”)的组成部分 公允价值调整的部分归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余 金额在随附的简明综合经营报表中显示为“可转换本票公允价值变化”和“优先附属可转换本票公允价值变化”。关于上述可转换本票，根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，估计的公允价值调整在随附的简明综合经营报表中作为单独的项目列示，因为 应付可转换本票的公允价值变动不能归因于特定工具的信用风险。

于截至2023年12月31日止三个月内，由于以反向资本重组方式完成业务合并，已发行票据转换为4,248,178股本公司普通股。

SSCPN及票据按其账面值调整后，于合并日期产生与SSCPN票据的公允估值相关的重大非现金收益，主要是由于与每股实际股价挂钩的最终每股公允价值较先前的每股公允价值假设大幅减少。公允价值的变动是通过反向资本重组日期的营业报表 ，然后在转换时将账面金额计入资本账户，以反映已发行的股票。

最近的会计声明

会计声明 采用

2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03-财务报表列报(主题205)、损益表-报告全面收入(主题220)、负债与权益(主题480)、权益(主题505)和薪酬-股票薪酬 (主题718)。亚利桑那州根据《美国证券交易委员会》过去发布的公告和指导意见，修改或取代了《美国证券交易委员会》中的各个段落。ASU于发出后即时生效，对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。 

会计声明 待采纳

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，以扩大所得税的披露要求，特别是与税率调节和支付的所得税相关的要求。ASU 2023-09从2025年1月1日起在我们的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

本公司已采纳或将采纳(视乎适用而定)财务会计准则委员会发布的其他新会计声明，而本公司 不相信其中任何一项会计声明已对或将会对其简明综合财务报表或披露产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险，这主要与通货膨胀和外币的波动有关。 到目前为止，这种波动并不大。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险，这主要与通货膨胀和外币的波动有关。 到目前为止，这种波动并不大。

外币汇率风险

我们在全球范围内以多种货币开展业务，主要是印度卢比、美元、新加坡元、欧元、埃及镑和印度尼西亚卢比。以外币计价的收入以及成本和费用使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。我们面临与我们的收入和运营费用相关的外币风险， 以及某些以美元以外的货币(主要是印度卢比)计价的公司间交易。因此，汇率的变化可能会对我们未来的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。我们的外汇风险得到了部分缓解，因为我们主要以美元以外的货币确认收入的实体产生了以相同基础货币支付的费用，因此，我们不认为外币兑换风险对我们的业务、运营结果或财务状况 产生了实质性影响。我们已经并将继续经历我们的净亏损或收入的波动，这是由于与重新计量我们的资产和负债余额有关的交易收益或亏损，而这些交易收益或亏损是以记录资产和负债余额的实体的本位币以外的货币计价的。这些项目在我们的合并经营报表中列报在其他收入(费用)净额内。

当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时，我们 也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将我们的海外子公司的财务报表转换为美元所产生的换算调整将导致损益计入累计的 其他全面收益(亏损)的组成部分，而其他全面收益(亏损)是股东亏损的一部分。

生意场

使命--

Zoomcar的使命是通过我们的可扩展数字平台将有短期和中期交通需求的个人与车主联系起来，从而改变整个新兴市场国家的城市交通格局 我们的可扩展数字平台旨在为寻求短期车辆使用的人提供个性化的出行解决方案，同时也为车主提供创业机会，从社区内共享他们的汽车中获得经济利益。

概述：

Zoomcar总部位于印度班加罗尔，是一家领先的专注于新兴市场的在线汽车共享市场，基于我们平台上的当前车辆数量和活跃用户。我们的平台使房东和客人能够连接并共享房东的汽车，客人可以在双方都方便的地点使用这辆车。

我们不断增长的在线平台成立于2012年，在新兴市场促进了移动性，在新兴市场，便捷、经济实惠的交通选择有限。我们平台上的客人 浏览并从一系列可用的汽车型号、制造商、尺寸和价位中进行选择，以预订房东在我们的 平台上列出的车辆。反过来，房东可以通过与需要汽车来满足休闲、工作或其他中短期交通需求的个人共享他们的汽车，将未得到充分利用的车辆转化为创收机会。

我们认为我们的业务模式特别适合新兴市场，因为这些地区的城市居民面临交通挑战。 在Zoomcar服务的市场中，相对于平均个人收入水平，拥有汽车的成本可能高得令人望而却步， 这些市场中只有不到10%的人拥有汽车。同时，这些人通常无法获得足够方便或负担得起的替代交通方式。这些市场还拥有不断壮大的中产阶级、快速城市化的大都市地区，以及大量精通科技的年轻市民。总体而言，这些主要的人口趋势都为管理层到2025年估计的900亿美元的潜在市场做出了贡献，如标题下进一步描述的那样。市场机会 “下面。

我们已经在三个国家的50多个城市开展业务，计划继续发展我们的平台产品，以方便、现代化和经济高效的方式满足客人的移动性需求，在我们运营的社区内提供交通解决方案和创业机会 。我们的商业模式自成立以来一直在发展，因为我们的平台最初提供短期租赁车辆 直接由Zoomcar拥有或租赁。2018至2020年间，我们开始将技术和产品开发工作的重点 转移到与我们当前以点对点汽车共享数字平台为重点的“轻资产”业务模式相关的功能上。我们在2021年下半年完成了商业模式的转变。在2021年10月之前，我们只在印度运营，但后来扩展到埃及(2021年10月)和印度尼西亚(2022年3月)。随着时间的推移，我们扩展了我们平台的功能， 并且随着消费者偏好的变化，我们继续发展我们的产品。

我们的技术是我们点对点汽车共享平台的支柱。截至2023年9月30日，我们雇用了约79名技术人员来开发和完善人工智能和机器学习算法，其中包括帮助优化定价模型，为客人确定适当的损害保险选项，为房东和客人提供基于评级的奖励机会，并监督 对我们平台的适当使用。我们的平台提供强大的工具，用于车辆搜索和发现、房客聊天和车辆 以及驾驶员跟踪和评级功能。排名靠前的东道主拥有多种车辆产品和高评级的先前托管经验 他们的车辆可以在我们的平台上获得有利的位置。客人可以使用我们平台上共享的东道主评分和评论 来选择最适合他们的需求和偏好的车辆。我们定制的启用GPS的车辆跟踪系统允许我们将 客座驾驶数据整合到我们的“驾驶员分数”计算中，这是反馈和审查系统的重要组成部分 ，共同培养了Zoomcar平台用户的基于信任的社区。我们通过软件启用的无钥匙进入应用程序来补充我们的核心平台技术，该应用程序部署在绝大多数主机车辆上，从而使客人能够通过其个人智能手机以非接触式方式访问预订的车辆 。

截至2023年12月31日，我们约有37,339辆已注册的房东车辆和310万名活跃访客(定义为在过去十二(12)个月内在我们的平台上搜索车辆或预订的访客)参与我们的市场。随着时间的推移，Zoomcar计划在现有市场中进一步提高渗透率，并在未来向更多国家扩张。

我们的平台是如何工作的。

访问我们的平台 

浏览 并选择车辆 

我们的平台允许客人 通过多个条件搜索我们目录中列出的车辆，包括价格、位置、车型、评级和其他相关的 参数。虽然我们平台上的车辆清单会随着时间的推移而变化，但客人通常可以选择各种各样的车辆，包括紧凑型轿车、轿车、SUV以及通常是豪华、电动或其他高档车辆的多种选择；许多列出的车辆具有 特定功能，如行李架、额外的后备箱存储、儿童汽车座椅和其他客人认为适合特定用例(例如周末外出旅行、搬家或家庭度假)的标准。在我们目前的市场中，尤其是在最大的城市地区，我们的城市为客人提供的车辆密度 使大多数客人能够在靠近他们的家或工作场所的位置识别和预订车辆。该平台还允许某些排名较高的房东为客人提供上门送货的选项，从而为客人提供增量的最后一英里便利。客人在选择车辆时可以观察其他客人的评论，这有助于进一步在客人和东道主之间建立信任和透明的社区。

预订 

客人通过我们的移动应用程序(Android和iOS)或网站直接通过我们的平台预订和支付车辆使用费。我们将预定的 旅行或其他车辆使用案例(例如，预订汽车进行为期三天的休闲郊游)称为“旅行”，将通过我们的平台安排的旅行称为“预订”。当旅客选择所列车辆进行旅行，并向Zoomcar支付总旅行费用的预付部分时，我们认为预订已完成，如标题下进一步描述的付款/收入“ 下面。客人可以在我们的应用程序中查看未来和过去的预订，还可以通过平台延长或修改预订(根据需要支付相关的 费用)。客人还可以从他们的移动应用远程开始和结束预订，并有机会积累或兑换与他们用预订的车辆完成的旅行相关的 奖励和奖励，如下所述。

旅行 

一旦客人预订了车辆，客人就会从我们的平台接收信息以访问车辆并开始他们的旅行。要访问预订的车辆， 客人通常会通过连接到安装在宿主车辆上的车载硬件的无钥匙进入过程解锁预订的车辆。我们的移动应用程序使客人和房东能够根据需要通过Messenger和电子邮件进行沟通，以协调任何后勤细节或回答任何其他相关问题。旅行结束后，旅客必须将预订的汽车以与旅行开始时相同的状态归还，并支付预订时未支付的任何额外相关费用，如燃油费或车辆损坏罚款 。

付款/收入 

客人在预订车辆时支付Zoomcar一定的 费用。这些费用通常包括“预订费”(减去任何适用的折扣和积分)， 旅行保护费和站台便利费。其他费用，如加油或车辆损坏相关费用，如果发生， 由客人在行程结束时支付。我们目前接受通过信用卡借记卡、网上银行和数字支付方式进行的在线支付，例如UPI(在印度)和其他国家/地区的数字钱包平台。随着新的数字支付模式在我们的市场上出现，我们计划接受更多的支付形式。

我们将旅客就完成行程支付的总金额 称为“总预订价值”或“GBV”；我们使用“平均交易金额”或“ATV”来表示特定时间段内每次预订的平均GBV，使用“预订天数” 表示在给定测算期内我们平台上的一辆或多辆车辆预订和使用的总天数(24小时，以分钟为单位) 。与每次旅行相关的GBV的某些部分将100%支付给东道主(例如，燃料费)， 其他部分将100%由Zoomcar保留(例如，增值旅行保护费)；客人支付的费用余额将分摊 60%给东道主，40%给Zoomcar。有关主机和Zoomcar之间的收入分配的更多信息，请参阅标题为 的部分“管理层的讨论和分析 - 标准订票流程。” 

奖励和激励 

我们利用一定的奖励 和激励措施来鼓励在我们的平台上重复和增加交易。例如，当新用户完成预订时，将新客户推荐给Zoomcar 的客人将获得可兑换积分；我们也向将新客户推荐到平台的房东提供类似的推荐福利。我们还有一个“Z Points”忠诚度计划，其中包括为客人提供的折扣或积分，他们在我们的平台上预订后续行程时可以兑换这些折扣或积分。

行业和消费者偏好：

我们的平台是围绕消费者的喜好而设计的，旨在为新兴市场国家的城市社区提供智能交通解决方案。 我们服务的市场目前的移动选项有限，目前可用的交通选项通常 过时、昂贵，在许多情况下，缺乏灵活性，无法满足短期需求。我们的业务模式和平台产品继续 随着不断变化的消费者预期和新兴市场人口向按需提供的个性化、数字化的商品和服务的明显转变而发展。我们相信，我们在目前运营的三个国家的大多数主要城市的定位，加上我们的可扩展技术和平台功能，使Zoomcar处于有利地位，能够继续从规模和规模上几乎没有相似之处的可定位市场吸引客户。如下文进一步描述的，根据联合国、惠誉和其他来源公布的公开人口和经济数据，加上Zoomcar管理层由专业经验 提供的估计，我们估计到2025年，我们的平台将拥有约200亿美元的可服务潜在市场，假设 预计在某些人口参数范围内的潜在客户的渗透率不到25%，TAM为900亿美元，假设潜在客户群更广泛地采用，包括我们确定的25个国家/地区的房东和客人。

新兴市场当前移动产品的局限性  

随着向数字化消费者服务的快速过渡，新兴市场当前移动选项的局限性变得更加明显：

不断变化的消费者预期 

除了我们的目标新兴市场现有移动性选择的局限性 之外，消费者的期望也在不断变化，在支持技术的新兴市场人群中出现了可识别的动态变化 。以下是Zoomcar管理层认为正在塑造当前个人移动性演变的一些关键发展：

市场机会：

交通是新兴市场最大的家庭支出之一，在许多情况下，占每个家庭平均年收入的20%。 作为一个强调客人的便利性和负担能力以及房东的创收潜力的P2P汽车共享平台，我们相信我们的可扩展平台处于有利地位，可以为我们目前运营的和未来可能运营的市场的客人和房东提供移动性解决方案。Zoomcar管理层根据SAM评估我们平台的潜在收入机会，表示对总潜在平台收入机会的估计，其中假设，在其他投入中， 符合下面描述的某些核心人口标准的一部分总人口在我们的平台上进行交易， 和TAM，代表对总的潜在平台收入机会的估计，假设在其他投入中，满足核心人口标准的所有人口 都在我们的平台上进行交易。我们对SAM和TAM的估计基于以下更详细讨论的多个假设，其中许多是前瞻性的，前提是可能会或可能不会反映实际结果的事实和情况 。除了纳入基于行业知识和专业经验的Zoomcar管理假设外，我们的潜在市场估计还反映了联合国、惠誉和其他来源发布的公开可用的人口、经济和交通相关信息。

可服务的可寻址市场

我们将SAM视为基于我们当前平台产品的潜在短期或中期收入潜力的指标 ，受各种意外情况和假设的影响 。Zoomcar管理层目前估计我们每年的全球SAM机会约为200亿美元，考虑到到2025年可公开获得的人口和其他预测性人口数据，并假设在同一时间段内，我们的客户群从预计到2025年的总人口中扩大到总计7500万客人，具有以下 属性(统称为我们的“核心人口标准”)：居住在Zoomcar的25个目标新兴市场国家之一的城市中心；年报收入在居住国内前65%以内；年龄在18岁至50岁之间；并持有有效的驾驶执照。根据公开的人口和经济数据以及Zoomcar管理层的分析，预计到2025年，我们的目标新兴市场将有3.1亿人达到这些人口标准；我们估计， 出于SAM的目的，到2025年，大约24%的总人口数，即7500万人，可以在我们的平台上预订车辆 。为了估计SAM，我们还假设，到2025年，我们的ATV将为50美元(截至2023年12月31日，我们的ATV将减少90美元，因为我们预计，随着时间的推移，我们的总用例中将有更大比例包括短途旅行) ，Zoomcar在总GBV中的收入份额将为40%。我们对SAM的估计不是对Zoomcar的预期经营业绩的预测或预测，而只是对Zoomcar管理层对我们潜在市场的看法的估计，其中包括：优质车辆的供应、客人和东道主对我们平台的参与、经济、全球健康的一致性以及 其他影响我们的业务、我们的客户和我们经营的市场的条件。

总潜在市场份额

我们认为TAM是对我们平台到2025年的总收入潜力的估计，反映了公开可用的人口和经济数据，以及由行业知识和专业经验提供信息的管理 估计。我们估计，到2025年，我们每年的全球TAM机会可能会 扩展到约900亿美元，使用与我们对SAM的估计相同的基础广泛的标准和方法，并假设在2025年所有预计符合我们的核心人口统计标准的人都是在我们平台上进行交易的客人 。Zoomcar要实现接近TAM的结果，除了其他事项外，还需要扩展我们当前的平台 功能和能力，以满足更广泛的移动性需求和使用案例，并显著增加上市车辆和上市商品的密度 ，从而在我们的目标新兴市场范围内实现更多的预订和更多的预订天数。与我们对SAM的估计一样，Zoomcar管理层对TAM的估计不是对Zoomcar预期经营业绩的预测或预测，而是基于人口统计数据和管理层的 假设，基于专业经验和行业知识，纯粹是对整个市场和我们潜在可用的收入的估计，而不试图考虑影响我们的业务、我们的客户和我们的目标新兴市场的众多额外 因素。

与西方市场的比较 

与西方市场相比， 我们认为我们的潜在市场以及我们创造收入的总潜力将比我们在西方市场运营时更大。形成这种看法的原因之一是，新兴市场城市和人口的基础设施、交通挑战和较低的车辆拥有率在新兴市场创造了对较短距离交通解决方案的更广泛需求，在新兴市场，当前的 产品往往比通过我们的平台预订车辆来满足特定旅行需求的成本更高、灵活性更差、个性化程度更低。

Zoomcar的平台解决方案：

我们相信Zoomcar已做好准备 引领新兴市场移动解决方案向面向最终消费者的数字化、超本地化、个性化服务的转变。 通过我们的汽车共享市场，我们开创了一种移动服务的形式，将客人与私人拥有的车辆网络连接起来 他们可以从中选择与特定、短期和中期旅行需求相一致的汽车和主机。Zoomcar的超本地化、点对点的汽车共享市场为客人提供了一种负担得起且灵活的方式，让他们可以拥有自己选择的私家车，而无需购买或融资和维护车辆的费用。我们的平台还为主机提供了将其他未充分利用的资产货币化的能力，从而通过具有社会意识的、基于社区的资产共享模式促进微型创业。

竞争优势 

Zoomcar作为平台的主要价值主张源于为客人提供的令人难以置信的深度和广度的车辆，以及在每笔交易中提供一致的超本地化便利性和灵活性的先天能力 ：

海得拉巴。

班加罗尔。

德里NCR：

我们的技术 

Zoomcar的点对点共享平台的主干是我们的技术 - ，这是一个以移动为重点的平台，将房东和客人连接起来，使他们能够在客户反馈信息的市场中进行交易，旨在更好地利用社区资源。我们的应用程序利用 数据科学、机器学习和高级计算机视觉功能，为主机提供实时动态定价功能、基于评级的算法 列表定位以及通过图像识别技术增强保护等功能。有了Zoomcar， 房东可以非常灵活地列出他们的车辆，并动态调整可用性和价格。该平台还为 主机提供了强大的工具，帮助他们在精细、接近实时的水平上了解访客需求，以便他们可以更好地优化向潜在访客提供的 服务。反过来，客人可以按车辆类型、位置、价格、旅行类型和其他类别搜索列表 以识别满足特定需求的汽车。我们的平台不限制使用案例，而是允许从几个小时到几个月的广泛行程长度 。

核心平台技术 

我们的平台技术 由几个关键要素组成，这些要素支撑着我们的平台为主人和客人提供的客户体验的本质：

车辆目录和筛选。 我们以允许房东轻松添加新车辆清单的方式构建列出的车辆目录，并且 将列出的车辆放入旨在使客人能够快速高效地搜索满足其需求的汽车的类别中。 车辆目录根据平台上以前的预订和搜索历史为每位客人高度个性化，从而增加了最终预订转换的可能性。

搜索和排序相关性。 我们基于搜索和排名的算法由后端数据科学模型提供支持，该模型考虑了基于历史预订的客户偏好 与最新搜索数据相结合。系统的总体目标是改善客人的搜索体验 以帮助平台将搜索转换为预订。在我们基于搜索和排名的算法考虑的关键变量中，包括客人所需的预订时间范围、位置、车辆类别、持续时间和价格点。

定价。我们的定价引擎是高度动态的，并且位于我们的主机选择定价和折扣功能之上，以创建更优化的整体主机收益体验 。此动态定价引擎是对核心平台定价结构的补充，该结构允许并建议主机 为其平台列表设置最低和最高价格。此定价引擎帮助房东在平台上实现收益最大化 ，并为他们提供了一个强大的工具，可以相对于平台上的其他房东最好地定位他们的列表(S)。

评级和评论。我们的评分和审核系统与基于搜索和排名的算法相连接，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索体验。通过将房东评级和评论整合到我们基于搜索和排名的整体算法中，该平台能够突出特定房东，这些房东更有可能为客人提供更好的整体预订体验。突出地 具有高评级的主持人有助于确保为客人提供高质量的选择，并有助于灌输更多的平台信任 和透明度。反过来，这有助于提高客人在该平台上的预订转化率。通过在我们搜索算法的顶部强烈索引评级较高的房东列表和正面评价，房东会受到强烈的激励，继续为客人提供出色的 预订体验。我们认为，将评级和评论显著地纳入我们基于搜索和排名的算法中，也创造了与平台建立更强大的长期品牌忠诚度的机会。

付款.我们接受客人通过各种第三方支付平台（包括借记卡、信用卡、网上银行和基于钱包的数字支付方式）的 付款，以预订车辆。此外，为了解决我们的目标新兴市场中偶尔出现的支付处理停滞问题，我们的后台支付处理工具结合了自动再试框架，并结合了 在特定支付网关上的支付成功率较低时的动态切换引擎。关于我们的收件箱，我们设计了 我们的支付系统，旨在迅速支付资金，收件箱通常选择通过直接存入主机的 银行账户来接收资金。客人完成旅行后通常会立即支付费用。

风险与监督。我们的 司机评分与我们基于机器学习的风险模型相结合，有助于定制和个性化每次预订的行程保护费。来宾司机评分也是我们决定来宾是否必须因不符合我们的政策、条款和条件的行为或可能 损害我们基于信任的社区的行为而被永久驱逐出我们平台的基础，尽管这种情况并不常见。我们的定制计算机视觉功能还允许我们在客人登机时、在完成预订时以及在旅行或用例开始时根据多种形式的政府身份识别匹配客人的图像 ，这为平台参与者提供了另一种安全和问责检查。

沟通。我们的 交流平台允许客户通过短信、Whatsapp、推送通知和电子邮件与客户 和主机进行动态互动，以根据客户细分数据开发特定参数。我们的平台还提供客人和房东之间的直接通信功能 ，我们认为这会增加对平台的整体信任，如果预订需要调整，例如，如果客人在定位或归还车辆时遇到困难，或者在出现维修或安全问题时，这有助于最大限度地提高便利性。

照片。我们的平台 鼓励房东为他们的车辆拍摄高质量的图像，以创建旨在吸引预订的引人注目的列表。作为登机和挂牌过程的一部分，我们将通过我们的平台向东道主提供 拍摄和上传高质量图像以及创建可能吸引客人的车辆列表描述的指南 。该平台还将客源图像质量反馈 直接分享给主办方，以帮助提高与特定车辆清单关联的图像的整体质量。

数据和跟踪 

我们定制的工具和机器学习驱动的洞察的核心是我们的专有数据，这些数据是从自成立以来完成的数百万次旅行中收集的。我们使用从房东和客人那里收集的数据为我们不断发展的平台功能提供信息，以满足客户的需求和偏好。 例如，我们的平台根据客人之前的搜索和预订历史为客人提供个性化定价和基于目录的特定建议。对于房东，Zoomcar提供具体的定价和折扣建议，帮助他们在平台上实现收益最大化 。

我们的大部分驱动程序数据 都是通过定制的启用软件的设备收集的，作为入网过程的一部分，我们建议主机使用这些设备。Zoomcar建议 东道主访问Zoomcar预先批准的维修地点，以便在车辆上市前安装设备。

这些设备还有助于Zoomcar对旅途中的车辆进行全天候GPS监控。GPS跟踪对于我们为客户提供路边连接帮助服务(如下所述)以及在发生紧急情况或主机车辆损坏时帮助识别和解决问题的能力至关重要。 通过这种GPS监控，我们的专有技术收集我们用于定制和持续改进我们的平台的驾驶数据 工具和功能。

平台参与者：主持人和嘉宾。

Zoomcar目前在我们的目标新兴市场建立了领先的 共享市场。我们的点对点平台通过我们的市场将房东和客人连接起来，使客人能够从位于其社区的各种交通工具上进行预订。截至2023年12月31日，我们有大约37,339辆注册的东道主车辆和310万名活跃的访客(定义为在过去十二(12)个月内在我们的平台上搜索车辆或预订的访客)参与我们的市场。

主机 

我们的平台为房东提供了一种方式，无论他们是拥有一辆车还是几辆车，都可以实现他们的创业潜力，获得一种新的经济独立形式。 我们为房东提供了一种方式，让他们从未被充分利用的车辆中获得收入。以下是使用我们平台的一些最典型的主机类别：

下表说明了居住在印度的零售房东的假设潜在收入，他在Zoomcar平台上列出了一辆汽车，为期三年， 在此期间，汽车预订了50%(50%)的列出时间。本例并不代表所有行程或用例 ，并包含许多假设，包括在三年的示例中，ATV与当前的ATV保持一致，并且 承办方获得整个期间内完成的每次行程的GBV的60%。该示例将说明性收入信息与有关所列车辆的假设信息联系在一起，假设该车辆是最近以12,000美元的价格购买的状况良好的二手车， 以15%的首付，在48个月内以13%的年利率融资。

在上述示例中，主办方将在三年内在该平台上赚取18,810美元，不包括任何税收的影响，并假设客户预订不适用于车辆维修 或损坏、物质积分或折扣。根据上述假设(包括上市车辆的初始 购置成本)，我们估计假设承办商可在三年内透过我们的平台为购入的车辆赚取累计税前收益2,845美元，相当于承办商在汽车上的初始投资回报2.6倍， 代表一年的投资回报和77%的三年内部回报率。基于上述假设，房东通过我们的平台每年可赚取1,700至1,800美元，包括每年3,284美元的车辆贷款支付成本和估计的年度维护费用 以及保险、清洁、停车、送货和物联网设备费用等其他成本，如保险、清洁、停车、送货和物联网设备费用，在第3年上升至1,451美元。假设 房东在第三年年底以25%的剩余价值出售列出的车辆，并偿还48个月贷款的剩余部分，届时房东将在三年内累计实现2,845美元的税前利润。

以上示例中包含的所有数字信息 仅用于说明目的，实际结果和上市收益各不相同。有关可能影响任何单个用例的与我们的业务模式相关联的风险的其他 信息可在标题为 的部分中找到风险因素 - 与我们的业务和行业相关的风险然而，有许多风险和因素会影响我们平台上的上市项目的GBV和每台主机的收益。

给东道主带来的好处 

我们相对于房东的目标是让我们的平台尽可能易于使用和高效，以便房东可以快速创建新帐户、添加车辆列表 并从预订中获得收入。以下是我们的平台为主机提供的优势的关键要素：