美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度
报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从到过渡期的过渡 报告 |
委员会 文件号：001-38797
IMAC Holdings, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(844) 266-4622
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，注册人已发行1,148,321股普通股，面值每股0.001美元。
IMAC 控股有限公司
目录
| 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的重要信息 | 3 |
| 第一部分财务信息 | 4 |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | 34 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。风险因素 | 34 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。其他信息 | 36 |
| 第 6 项。展品 | 36 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的重要 信息
本10-Q表季度报告的部分 （包括以引用方式纳入的信息）包括基于我们当前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、 行业和其他事项的信念、预期和预测的 “前瞻性陈述” 。这特别包括本10-Q表季度报告的 “第2项——管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本10-Q表季度报告 的其他部分。“相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“可以”、 “将” 等词语以及类似的表述通常表示 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表声明发表之日的 。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述中的预测、预期或暗示的业绩存在重大差异。我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年12月31日财年的10-K/A表年度报告中的 “第1A项——风险因素” 中描述了这些风险、不确定性和其他因素中最重要的内容。除非适用法律要求的有限范围内，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 3 |
第 第一部分。财务信息
| 项目 1. | 财务报表 |
IMAC 控股有限公司
简化 合并资产负债表
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应收票据，净额 | ||||||||
| 已终止业务的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 已终止业务的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
承诺和意外开支——附注12 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股-$面值， 授权， B-1 系列和 B-2 系列已发行并于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日尚未到期。 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权; 已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行并尚未到期。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 4 |
IMAC 控股有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 工资和福利 | ||||||||
| 广告和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产处置或减值损失 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 已终止组件的运营收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 出售已终止业务的收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持续经营业务的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已终止业务的每股收益（亏损）——基本和摊薄后 | $ | $ | ) | |||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 5 |
IMAC 控股有限公司
简明的 合并股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||
的数量 股份 | 标准杆数 | 的数量 股份 | 标准杆数 | 已付款- 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票期权的发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||
的数量 股份 | 标准杆数 | 的数量 股份 | 标准杆数 | 已付款- 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 已申报分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
IMAC 控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬，净额 | ||||||||
| 处置损失或资产减值 | ||||||||
| 坏账支出（恢复） | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 患者存款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州骨科业务的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和金融活动： | ||||||||
| 应计股息 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 7 |
IMAC 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2024年3月31日
（未经审计）
注 1 — 业务描述
IMAC Holdings, Inc. 是IMAC再生中心、BackSpace零售商店和我们的研究性新药 部门的控股公司。IMAC Holdings, Inc. 及其附属公司（统称为 “公司”）通过其连锁的IMAC再生中心提供运动、骨科和 神经系统疗法。通过其合并和股权持有的实体，其 门诊医疗诊所提供保守的非侵入性药物治疗，以帮助患有背痛、膝盖疼痛、关节 疼痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已出售或 停止了我们所有地点的患者护理，并相应地将该部分列为已终止业务。（参见注释 2。）该公司提供不含阿片类药物的运动医学治疗。BackSpace在沃尔玛零售店内经营着专门提供 脊骨疗法和脊柱护理服务的医疗中心。该公司的研究性新药部门 对其研究性化合物进行了临床试验，该化合物利用脐带衍生的异体间充质干细胞 治疗帕金森氏病引起的运动迟缓。2024 年 5 月，我们进入了新的业务领域（参见附注 13 后续活动）。
注 2 — 重要会计政策摘要
列报基础 — 中期财务报表
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 未经审计的合并财务报表由公司编制，未经审计 。管理层认为， 为公允列报我们截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至当时的期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量， 进行了所有必要的调整。这些调整包括正常和定期调整。中期经营 业绩不一定代表整个财年的预期业绩。因此， 未经审计的合并财务报表不包括全面列报 我们的财务状况和经营业绩所需的所有信息和附注，应与我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的公司 经审计的财务报表一起阅读。
演示基础 — 已停止的业务
ASC 205-20 “已终止业务” 要求，如果处置代表战略转变，且 已经（或将会）对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则应在已终止的业务中报告该实体 部分或实体的一组组成部分的处置或放弃。因此，公司各组成部分的 经营业绩在回顾性基础上被归类为已终止业务。因此， 该组成部分在所有时期的经营业绩在 合并运营报表中分别报告为 “已终止业务”。
在 2023 年，公司决定停止与表现不佳的诊所和Backspace零售 门店相关的业务活动。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有地点均已关闭，所有资产均已出售。合并资产负债表上已终止业务的主要资产类别和 负债如下：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 来自已终止业务的净资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 来自已终止业务的净负债 | $ | $ | ||||||
下表显示了来自已停止业务的未经审计的收入（亏损）结果：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营费用（恢复） | ( | ) | ||||||
| 其他开支 | ||||||||
| （回收）成本和支出总额 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的收益（亏损），扣除所得税 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 8 |
整合原则
随附的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则编纂委员会（“ASC”）颁布的美利坚合众国（“美国”）的公认会计原则 （“GAAP”）以及美国证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
随附的 合并财务报表包括IMAC Holdings, Inc.和以下实体的账目，这些实体由于直接拥有控股权益或其他作为该实体的唯一普通合伙人或管理成员 而被合并 ：圣路易斯IMAC再生中心有限责任公司（“IMAC 圣路易斯复兴中心”）、IMAC 管理服务有限责任公司（“IMAC 管理”）、IMAC Regeneration Management, LLC（“德克萨斯州 IMAC”）纳什维尔的 IMAC 再生管理有限责任公司（“IMAC 纳什维尔”）伊利诺伊州 IMAC 管理有限责任公司（“伊利诺伊州IMAC”）、Advantage Hand Therapy and Orthopedic Refiliation、 LLC（“Advantage Therapy”）、佛罗里达州IMAC管理有限责任公司（“佛罗里达州IMAC”）、路易斯安那州骨科与体育 康复中心（“路易斯安那州IMAC”）和The Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下实体与纳什维尔的 IMAC 再生管理有限责任公司合并通过合同进行控制：PC 纳什维尔的 IMAC 再生中心（“IMAC Nashville PC”）；以下因合同控制而与伊利诺伊州 IMAC 管理有限责任公司合并的实体：Progressive 健康与康复有限公司、伊利诺伊州脊柱与椎间盘研究所有限公司和里卡多·奈特公司；以下因合同控制而与IMAC管理服务有限责任公司合并 的实体：综合医学和脊骨疗法再生中心PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）；以下与佛罗里达州IMAC合并的实体 由于合同控制：宾夕法尼亚州威尔米奇脊骨疗法和宾夕法尼亚州佛罗里达州的IMAC Medical；以下与路易斯安那州合并 的实体骨科与运动康复中心将受合同控制：路易斯安那州的IMAC Medical，一家医疗公司；以及由于合同控制而与BackSpace合并的以下 实体：ChiroMart LLC、佛罗里达ChiroMart LLC和ChiroMart Missouri LLC。
使用估计值的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 在编制合并财务报表 之日和期间报告的资产、负债、收入和支出金额。公司持续评估其估计，包括与合同保险调整 收入和可疑账户准备金、包括无形资产在内的长期资产减值、应收贷款估值 和股票薪酬估值相关的估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设 ，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计有重大差异。
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，对前一时期的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 报告的经营业绩没有影响。具体而言，我们回顾性地将2023年的某些金额重新归类为已终止业务。
收入 确认
公司的患者服务收入来自于我们在门诊医疗诊所进行的非外科手术。此类服务的费用 要么向患者收费，要么向包括医疗保险在内的第三方付款人收费。
公司根据公司预计有权从患者和 第三方付款人那里获得的估计金额确认服务收入。合同调整的估算基于相关合同协议中规定的付款条件。 公司还记录与未投保的 账户相关的估计隐含价格优惠（主要基于历史收款经验），以按预计收取的估计金额记录这些收入。
从 2020 年 1 月 开始，公司以订阅方式实施健康维护计划。提供了四种会员计划 ，每种计划的服务级别各不相同。公司按月确认会员收入。健康 维护计划的注册可以在当月的任何时间进行，并且可以随时取消注册。
从2021年6月开始 ，该公司推出了BackSpace，并开始在沃尔玛零售点提供门诊脊骨疗法和脊柱护理服务以及会员资格 服务。此类服务的费用已支付并确认为已发生。
从 开始，该公司于2022年9月推出了激素替代疗法 “HRT” 和医疗减肥计划。公司 确认了所提供服务的HRT和医疗减肥收入。
其他 管理服务费用来自管理服务，其中公司为诊所 提供账单和收款支持，以及根据被称为企业医学实践（“CPM”）的州特定法规提供管理服务。 根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业的医疗 服务。在这种情况下，公司通过有限责任公司为医生拥有的电脑提供所有管理支持。由于合同控制（“MSA” — 管理服务协议），PC 已合并 。我们从这些管理 安排中获得的费用要么基于每家诊所收入的预先确定的百分比，要么是基于 LLC 成本的加价百分比。公司确认了提供服务期间的其他管理服务收入。这些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、伊利诺伊州 IMAC、佛罗里达州 IMAC、路易斯安那州 IMAC 和 Back Space 获得，并在 的合并中扣除。
| 9 |
患者 存款
患者 押金来自于患者在提供服务之前的付款。我们的服务范围包括传统和再生 医学。再生医学手术很少由保险公司支付；因此，公司通常要求患者预付 笔再生服务费用，以及患者特定保险公司要求的任何自付额和免赔额。 对于某些患者，信贷是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司由信用卡公司付款， 风险将转移到信用卡公司向患者收取。在 进行手术之前，这些资金被记作患者存款，此时患者押金被确认为患者服务收入。
金融工具的公平 价值
由于短期性质， 应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。根据市场利率，信贷额度和应付票据的 账面金额近似于公允价值。可能使公司面临信用风险集中的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
变量 利益实体
某些 州禁止 “企业执业”，通过控制医生的临床决策，限制商业公司从事医疗保健 。在禁止公司执业的州，公司与持牌医生拥有的专业公司（“PC”）签订了长期管理协议， 反过来雇用或与在其诊所提供专业护理的医生签订合同。根据这些与个人电脑签订的管理协议，公司 独家提供该诊所的所有非临床服务。
合并财务报表包括可变利息实体（“VIE”）的账户，根据财务会计准则编纂810（“合并”）的规定，公司是 的主要受益人。公司 有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，如果发生此类预期损失，公司将 吸收这些实体的几乎所有预期损失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的合并VIE包括12台个人电脑。
现金 和现金等价物
公司将原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 没有现金等价物。
应收账款
应收账款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付费患者 的应付金额组成，并扣除可疑账户备抵金和合同折扣。公司收取未清的 应收账款的能力对其经营业绩和现金流至关重要。因此，公司 合并财务报表中报告的应收账款按预期收到的净额入账。
公司从第三方付款人处收到的应收账款是扣除估计的合同调整和 第三方付款人的准备金后入账的，这些调整和津贴是根据公司设施现金收款和合同 注销的历史趋势、应收账款账龄、既定费用表、与付款人的关系以及程序统计数据估算得出的。尽管第三方付款人仍有可能更改 的预计报销额，但公司预计，任何此类变化都将微乎其微，因此 不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生实质性影响。公司的 收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者 账户的预计收款百分比。公司分析每个设施的应收账款，以确保收款和账龄类别正确。运行 系统生成报告，通过对患者账户进行优先排序，为收集工作提供帮助。收款工作包括与保险公司或患者直接联系 以及书面信函。
| 10 |
合同、其他折扣和可疑账户的津贴
管理层 根据其历史收款经验以及与付款人的合同关系 来估算合同折扣和其他折扣的补贴。授权和提供的服务以及相关报销通常需要进行解释和协商， 可能导致的付款与公司的估计不同。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（ASU），“金融工具——信贷损失”。这个 ASU 添加了一个新的减值模型（称为当前的预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期损失 而不是产生的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计值列为备抵金。结果 ，公司使用预期亏损模型而不是使用 已发生的亏损更改了可疑账户备抵的会计政策。新模型基于公司截至资产负债表日的 预期，通过分析历史客户数据并考虑当前的经济 趋势，预计资产在整个生命周期内将出现的信用损失。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条， 是一家规模较小的申报公司，这些变更于2023年1月1日对公司生效 。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对公司的合并 财务报表产生重大财务影响。
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的可疑账户备抵金的展期展期如下 ：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 坏账支出（恢复） | ( | ) | ||||||
| 注销 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | * | $ | * | ||||
| * |
附注 应收账款
注 应收账款由公司的合并伙伴Theralink Technologies Inc.（“THER”）分别于2023年7月和2023年8月签订的次级本票和可转换本票组成。每张票据应在一年 年内偿还，利息复利率为6.0％。可转换本票还包含可转换功能， 公司可以选择以每股0.00313美元的固定价格转换为其他普通股。两张票据之间的贷款总额为300万美元。 鉴于THER当前的财务状况以及截至2024年3月31日他们认为缺乏偿还这些票据的能力，公司确定，截至2024年3月31日所欠票据和相关应计利息的公允价值约为70万美元 （其本金余额减去亚利桑那州立大学2016-13年度约230万美元的信用损失补贴，该补贴在2023年记作资产减值 ）。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。财产和设备的增建和改善按成本计为资本 。自有资产的折旧是使用估计使用寿命的直线法计算的， 租赁权益改善的摊销是使用直线法计算的，相关资产 的估计使用寿命或租赁期限中较短的时间内。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账户中扣除，任何 产生的收益或亏损都反映在该年度的其他收入（支出）中。维护和维修支出按发生的费用记入 。
无形 资产
公司将企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用寿命（通常是合同期限）内按直线 分期摊销。公司对收购的资产和每次收购时承担的 负债进行估值，将其记作业务合并，并将每项收购业务 的收购价格 分配给其各自的有形和无形净资产。当资产的账面金额 无法收回且超过其公允价值时，公司将记录减值损失。2023年1月记录了与出售路易斯安那州有关的6万美元的减值亏损。 2023年2月记录了与出售BackSpace相关的60万美元的减值亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，已终止业务的减值损失分别为0万美元和12万美元。
长寿命 资产
每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，财产和设备、经营租赁资产和无形资产等长期存在的 资产都会进行减值评估。
可能触发减损测试的某些 事件或情况变化包括但不限于：
| ● | 尽管资产 不符合归类为 “待售” 的标准， 公司仍希望在其预计使用寿命结束之前处置长期资产； | |
| ● | 公司每股股价的重大 变化； | |
| ● | 重大的负面行业或经济趋势。 |
| 11 |
广告 和营销
公司使用广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时记作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告 和营销费用分别约为0美元和7,732美元*。
| * |
普通股每股基本 净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该年内已发行普通股 的加权平均数。普通股摊薄后的每股净亏损是根据年内已发行普通股 的加权平均值确定的，并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整，包括可转换 债务中的转换期权。已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将其纳入将产生 反稀释作用。由于公司的净亏损会产生反稀释效应 ，因此不包括在每股摊薄亏损计算中的稀释股票如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 优先股 B-1 | ||||||||
| 优先股 B-2 | ||||||||
所得 税
所得 税按资产负债法计算。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的 ，该后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的 纳税基础以及营业亏损和税收抵免结转结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率 来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期限内在收入中确认。
递延的 税收资产必须减少估值补贴，以至于根据现有证据的权重， 很可能无法变现递延所得税资产。
注 3 — 资本要求、流动性和持续经营注意事项
公司的合并财务报表根据公认会计原则编制，并假设持续经营 基础，即在正常业务过程中变现资产和清算负债。但是，如随附的合并财务报表所示 ，该公司自成立以来一直遭受巨额运营损失， 已于2023年12月31日停止运营，这使人们对公司自本报告发布之日起十二个月内继续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字约为 （120万美元）。截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损约为40万美元， ，在截至2024年3月31日的三个月中，使用了约20万美元的运营现金。该公司预计 将继续产生营运资金支出。
管理层的 计划是与运营公司合并或收购新业务（见注释13）。管理层认识到，公司 可能需要获得更多资源才能成功实施其业务计划。无法保证我们会成功 。如果管理层无法在需要时及时成功地筹集额外资金， 公司业务计划的实施、财务状况和经营业绩将受到重大影响。这些合并的 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及 负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。
| 12 |
注 4 — 信用风险的集中
现金
公司在金融机构维持其现金账户，有时可能超过25万美元的联邦保险限额。
收入 和应收账款
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司已停止运营收入和应收账款集中：
集中风险附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | % 的 账户 应收款 | % 的 收入 | % 的 账户 应收款 | |||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| 医疗保险付款 | % | % | % | % | ||||||||||||
注 5 — 应收账款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款包括以下内容：
应收账款附表
3月31日 2024* | 十二月三十一日 2023* | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 扣除合同调整后的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
| * |
注 6 — 财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下物业：
财产和设备附表
估计的 年内有用寿命 | 2024年3月31日* | 2023年12月31日* | ||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧率分别为0美元和145,472美元。
| * |
| 13 |
注 7 — 无形资产和商誉
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的无形资产和商誉包括以下内容：
2023 年 1 月，公司出售了路易斯安那市场，该市场的无形账面总额约为 61,000 美元它被注销为残障人士。
2023年2月，该公司出售了BackSpace零售诊所，这些诊所的无形账面总额约为6万美元， 被作为减值注销。
2023年4月1日，公司签署了一项协议，出售个人电脑里卡多·奈特的所有资产，该公司的无形账面总额约为26.5万美元，作为减值注销。
2023 年 10 月，公司签署了一项协议，出售肯塔基市场的所有资产，该市场无形资产的总账面金额约为 614,000 美元，已作为减值注销。
2023年12月，公司确定，这种在研新药的无形资产总额约为24.4万美元，其无形资产已减值并被注销。
公司在本财年第四季度进行年度减值测试。在截至2023年12月31日的年度中， 公司关闭或出售了所有地点。公司进行了定性减值测试，根据申报单位可用的全部信息 ，公司得出结论，账面价值大于申报单位截至2023年12月31日的估计公允价值 。2023年记录了约120万美元的无形减值损失。截至2024年3月31日，没有商誉或无形资产。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销额分别为0美元和44,352美元*。
| * |
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注 8 — 经营租赁
2019年1月1日，公司采用了适用于2019年1月1日生效的租赁的修改后的 回顾方法，采用了Topic ASC 842。公司的租赁包括 与房地产租赁协议相关的经营租约。公司采用后的租赁投资组合的大部分价值与2017年3月开始签订的房地产 租赁协议有关。
折扣 费率适用于运营租赁
为了 确定截至2019年1月1日运营租赁的最低未来租赁付款的现值，公司必须估算 在类似期限内以抵押方式借款所需要支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款 （“增量借款利率” 或 “IBR”）。
公司通过确定参考利率并根据融资 期权和某些租赁特定情况进行调整来确定适当的IBR。对于截至2024年3月31日和2023年12月31日增加的租赁参考利率，公司使用了加权平均利率 利率。
总运营租赁成本
公司产生的总租赁成本中 个人 部分如下：
运营租赁成本表
三个月 已结束 2024年3月31日 | 三个月 已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
经营租赁下的最低 租金在租赁期限内以直截了当的方式确认。
经营租赁的到期日
运营中的未来最低租赁付款金额如下：
未来最低租赁付款额表
正在运营 租赁 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 未贴现的未来最低租赁付款额： | ||||
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | ||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非当期 | $ | * | ||
| * |
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注 9 — 股东权益（赤字）
反向 股票分割
自 2023 年 9 月 7 日起 ，公司实行了 1 比 30 的比例 反向 普通股的已发行和流通股票拆分，面值美元每股（“普通股”）。 在反向拆分中，每三十股已发行和流通的已发行股票自动转换为一股 股普通股。除非另有说明，否则随附的合并财务报表 和脚注中有关股票和每股数据的所有信息都反映了1比30反向股票拆分的追溯效应。
2018 年激励薪酬计划
公司董事会和大部分已发行股份的持有人于 2018 年 5 月批准并通过了公司的 2018 年激励 薪酬计划（“2018 年计划”），保留在行使股票期权和授予其他股权奖励时最多发行 2,000,000 股普通股（受 某些调整）。2018年计划规定授予激励 股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励、基于绩效的股票奖励、其他形式的股权薪酬和绩效现金奖励。ISO 只能授予员工 。所有其他奖励可以授予员工（包括高管）以及公司的非雇员董事和 顾问和关联公司。
股票 期权
在 截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，公司没有发行任何新的股票期权。大多数期权 在四年内归属，其中 25% 在一年后归属，其余 75% 在 接下来的36个月内按月等额分期归属，行使期限为十年。股票期权的股票补偿是根据使用Black-Scholes方法计算的公允价值在 授予之日估算的。这些期权的每股公允价值是根据Black-Scholes-Merton定价模型计算的 。
股票期权活动时间表
| 股票数量 | 加权 平均行权价格 | 加权平均值 剩余的 合同的 生活 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | - | - | |||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||||||
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限制 库存单位
2023 年 5 月 19 日，公司向董事会成员共授予了 10,000 个 RSU，根据授予日的股价，这些限制性股票的公允价值为 42,900 美元。
| 股票数量 | 加权 平均补助金 日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||
首选 股票
2023年7月25日，公司与几家机构和合格投资者签订了最终证券购买协议， 其中包括Theralink Technologies, Inc.、其先前宣布的合并伙伴（场外交易代码：THER）（“Theralink”）、 和Theralink董事长的现有重要投资者，以出售其优先股和认股权证。IMAC共出售了其2,500股 A-1系列可转换优先股，标称价值为每股1,000美元，A-2系列可转换优先股的1,800股，标称价值 每股1,000美元，以及购买最多2,075,702股普通股的认股权证，总收益为430万美元，扣除配售代理费和其他发行费用48万美元。A-1可转换优先股的股票应按规定价值支付12％ 股息，没有投票权，最初可转换为公司共计763,126股普通股 ，A-2系列可转换优先股的股份最初可转换为公司共计549,451股 股普通股，每种情况下转换价格均为3.27美元每股 6 个。认股权证的行使价为每股3.276美元，可立即行使，并将自股东批准本次私募之日起五年内到期。 股票包含价格保护条款和转换后的实益所有权限制条款，如指定证书 中所定义。本次发行的收益中约300万美元用于向Theralink提供两笔贷款，用于投资 销售和营销工作以及一般营运资金，因为两家公司继续采取正式措施推进先前于2023年5月23日宣布的 合并。截至2024年3月31日和2023年12月31日，A-1系列可转换优先股分别申报和累积了约209,365美元和 13万美元的股息。
公司还签订了注册权协议，根据该协议，它同意在计划合并结束后 后45天内向证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，涵盖转售公司 A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股和认股权证基础的普通股。
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2023年12月20日，公司与几家机构和合格投资者签订了信函协议，规定 额外出售总额为25万美元的可转换优先股（“私募配售”），发行费用 约为25,000美元。根据信函协议，公司将其A-1系列可转换优先股和 A-2系列可转换优先股分别换成了公司新创建的B-1系列可转换优先股 和公司新创建的B-2系列可转换优先股的相应数量的股份。B-1系列可转换 优先股和B-2系列可转换优先股的股票可转换为公司普通股，转换 价格为每股1.84美元，高于公司普通股的最新收盘价，代表A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的转换价格下降 。因此， B-1和B-2系列优先股分别可转换为1,437,500股和1,035,326股普通股。此外，根据书面协议，认股权证的行使价 降至1.84美元。 降低转换价格和行使价是考虑到额外购买金额而作出的，因此该交易所不具有会计效应。预计 私募的收益将用于一般营运资金和一般公司用途。
除转换价格以外的所有 条款都与 A-1 和 A-2 系列相同。
在 2024年，B-1和B-2系列优先股被交换为C系列股票（见注释13）。
普通股票
2023年1月，公司通过其在市场（ATM）发行的股票中以16,650美元的现金发行了2725股普通股。
2023年12月27日，根据授予日（即2023年5月）的 报价为董事会成员共发行了10,000股普通股，价值为每股4.29美元，合42,900美元。
认股证
2023年7月，公司发行了2,075,702份认股权证，同时发行了上述优先股。
认股权证附表
| 认股权证数量 | 加权平均每股行使价 | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | |||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||
| 2024年3月31日 | $ | |||||||
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注意 10 — 退休计划
公司提供401（k）计划，涵盖符合条件的员工。该计划规定符合条件的雇员自愿延期支付工资。 此外，公司必须为延期支付工资的 员工缴纳相当于100％的配套缴款，最高为3％，以及接下来的2％总薪酬的50％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别缴纳了0美元和26,823美元。公司在2023年终止了配套捐款。
注意 11 — 所得税
如果根据所有可用的正面和负面 证据的权重，很可能无法变现部分或全部递延所得税资产，则ASC 740要求估值补贴以减少报告的递延所得税资产。管理层评估了所有 可用证据，以估计在适当的时期内是否会产生足够的未来应纳税所得额以及是否具有适当的 特征来实现递延所得税资产。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于公司的整体经营业绩和全额估值补贴，没有记录与所得税相关的所得税支出或收益 。
公司对其不确定的税收状况进行了全面审查，并确定没有必要对截至2023年12月31日的 未确认的税收优惠进行任何调整。截至2024年3月31日，公司没有记录未确认的税收优惠。公司 须缴纳联邦、州和地方税务机关的税收。公司的联邦、州和地方所得税申报表 在申报表提交后的三年内须接受税务机关的审查，公司2020年至2023年的联邦、州、 和地方所得税申报表仍有待审查。
注 12 — 承诺和意外开支
公司应计负债并按或有负债的估计成本向业务收费，包括对截至合并资产负债表日存在的各种已申诉和未申报的索赔的裁决或结算 ，前提是 可能蒙受了亏损且损失（或可能的损失范围）是可以估计的。
公司可能会不时受到我们正常业务过程中产生的威胁和/或主张的索赔。除下述事项外 ，管理层未发现任何个人或总体上合理可能对公司财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的事项。
第三方 审计
在正常业务过程中，我们会不时接受各种政府计划的审计，在这些计划中，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）聘请的第三方公司 对索赔数据进行广泛审查，以确定潜在的 不当付款。我们无法预测任何监管审查或其他政府审计和调查的最终结果。
2021年4月15日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特·布里奇集团的通知，他们向CMS建议该公司多付2,921,868美元。该金额是从2017年2月至2020年11月期间的40份索赔样本中对11,530美元的费用进行统计推断。2021年6月3日，公司 收到了CMS的付款申请，金额为2,918,472美元。公司启动了自己的内部审计程序，并启动了 适当的上诉。该公司收到了CMS于2021年9月30日发出的通知，称他们 “通过将推断推断逆向实际推断，认为该请求是有利的”。该公司收到了另一份通知，称 “推断的 超额付款已减至抽样被拒绝索赔的实际多付金额5,327.73美元”，该索赔已于2021年12月31日支付。
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2021年10月21日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特桥集团的通知，他们向CMS建议该公司多付2716,056.33美元。该金额是 从2017年7月至2020年11月期间Progressive 健康与康复有限公司（“Progressive Health”）的38份索赔样本中对6,791.33美元的费用进行统计推断。该公司于2019年4月与Progressive Health签订了管理协议，因此仅对抽样索赔的一部分负责。共审查了38项索赔，其中25项 索赔来自与公司签订管理协议之前的时期，其余13项索赔与公司管理Progressive Health的时期有关 。2021 年 12 月，公司收到 CMS 的付款申请，金额 为 2,709,265 美元。该公司已经开始了自己的内部审计程序，并发起了适当的上诉。该公司于2022年3月提交了 重新决定请求，但遭到拒绝。该公司于 2023 年 2 月 27 日提交了复议申请。2023 年 7 月 5 日，公司收到了第二次上诉的重审决定。合格的独立承包商提供了 “部分赞成” 的决定，认为医疗必要性支持了38项上诉索赔中的15项。该公司及时提起上诉，2023年11月29日举行了行政法法官的听证会 。ALJ于2024年2月7日收到的裁决未能解决上诉 ，也未能解决对推断指控的部分有利裁决影响。该公司于2024年4月5日 及时向医疗保险上诉委员会提出上诉。
2022年5月17日，公司收到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”） 承包商考文特桥集团的通知，他们向CMS建议该公司多付与Advantage Therapy相关的492,086.22美元。 该金额是对样本费用的统计推断，发现多付的实际金额为10,420.22美元。 2022年5月27日，公司收到了CMS的付款申请，金额为481,666.00美元。公司已经开始了自己的内部 审计程序，并已启动相应的上诉。在这份2022年5月的通知之前，CMS已经对优势疗法进行了预付款审计 。截至2023年6月30日，本次审计已使医疗保险 应收账款的补偿余额约为10万美元。该公司于 2023 年 5 月提交了复议申请。2023 年 8 月 4 日，公司收到了第二次上诉的复议 决定。合格独立承包商提供了 “部分赞成” 的决定，支持 65 项上诉索赔中的 31 项。该公司及时提起上诉，并于2024年2月20日与行政法法官举行了听证会， 并等待听证会的答复。截至2023年12月31日，该审计已使 医疗保险应收账款余额约为13.8万美元，该余额已全部保留。
2022年12月9日，公司收到了医疗保险和医疗补助中心 服务承包商考文特桥集团为肯塔基州IMAC再生中心发出的暂停付款通知。2022年12月22日，公司对暂停付款 作出了回应，发布了反驳通知。在通知反驳意见得到答复之前，暂停付款将一直有效。公司为 10 名受益人提供了 份医疗记录。尽管CMS和Covent Bridge启动了下一段所述的Kepro审计，但他们都没有就这些记录向公司作出回应。截至2023年12月31日，暂停付款导致医疗保险应收账款余额约9万美元被补回 ，该余额已全部保留。
2023 年 10 月 2 日，公司收到了 Kepro 的通知，即 “关于大量案件失败的初步制裁通知”。 Kepro 已推荐纠正行动计划 (CAP)。(i) 进行根本原因分析 (RCA) 并描述 失败的根本原因。提交已执行的 RCA 的副本。(ii) 确定联合呼吁程序的目标（预期成果）。这些目标必须是可衡量的，包含 分子和分母，且有意义。(iii) 解释如何创建或修改流程以纠正 根本原因。(iv) 解释该程序将如何实施，包括实施的时间框架。(v) 解释 将如何监测和报告已实施的流程和结果。(vi) 确定负责监测 CAP指定时间范围的人员。该公司打算遵守CAP的建议。此外，经过进一步的 审查，公司将对Kepro的审计建议和结果提出上诉。2023年11月20日 20日与Kepro举行了会议，以审查调查结果、CAP和对调查结果的上诉。会议制定了上限，并就 审计事宜与医疗提供者进行了沟通。没有收到任何财务补偿请求。
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截至2024年3月31日，该公司对其他 次要否认的上诉总额约为25,000美元。
在上诉程序的这一阶段，根据公司目前获得的信息，公司无法预测这些事项的 时间和最终结果，因此无法估计可能的损失范围。任何潜在的损失 都可能被归类为在评估年份的大部分时间里都有保险保障的错误和遗漏。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司尚未记录任何此类索赔的准备金，因为管理层认为 目前无法合理地估计可能的损失或损失范围。
注意 13-后续事件
如下所述 2024 年 4 月 10 日，我们进行了一系列交易，包括交换公司已发行的 B-1 系列可转换股票 ，面值每股 0.001 美元（“B-1 系列优先股”）和 B-2 系列可转换优先股， 面值每股 0.001 美元（“B-2 系列优先股”），以及与 B-1 系列优先股合起来的 “系列优先股 B 优先股”），对于新的优先股，将公司未偿还的认股权证（“现有认股权证”） 交换为新认股权证，以及出售新的优先股和认股权证。所有此类交易均于2024年4月11日完成。
交换
2024年4月11日，公司与B系列优先股 的持有人签订了交换协议（均为 “交换协议”），根据该协议，持有人将（i）4,550股B系列优先股以1.84美元的转换价格交换公司面值0.001美元的 4,750股C-1系列可转换优先股（“C-1系列优先股”）股票”）， ，转换价为2.561美元，以及 (ii) 其现有认股权证，新认股权证的行使价为1.84美元，行使价 为2.561美元，（“交易所认股权证”，以及C-1系列可转换优先股的 “交易所 证券”），以一对一的方式进行。此类交易是在持有人没有支付任何额外代价的情况下进行的。 B系列优先股的所有已发行股份和所有未偿还的现有认股权证均在交易所终止。如果 在行使交易所认股权证时，没有登记交易所认股权证基础普通股 股份的有效注册声明，则此类交易所认股权证可以根据其条款以无现金方式行使。
PIPE 融资
2024年4月10日，公司与经认可的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售，投资者同意购买 1,276股C-2系列可转换优先股（“C-2系列优先股”），以及C-1系列优先股 “C系列优先股” 股票”），价格为每股1,000美元，总额为1,276,000美元，以及498,243份认股权证，行使价为2.561美元（“PIPE认股权证”）以及 连同交易所认股权证，即 “认股权证”），用于购买我们的普通股以获得90万美元的总现金收益（在376,000美元（如下文所述 ）的结算和解除付款生效后。如果在行使PIPE认股权证时，没有有效的注册声明登记PIPE认股权证所依据的普通股 ，则此类PIPE认股权证可以根据其条款以无现金方式行使。
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C系列优先股的权利 和优先权
C-1系列优先股和C-2系列可转换股票的 权利和优惠在所有重要方面都相同； 但是，C-1系列可转换优先股的发行是为了换取B系列优先股，无需支付任何额外的 对价，根据经修订的1933年《证券法》第144条，C-1系列优先股 的所有权将追溯到12月 2023 年 20 日。
已授权； 规定价值。公司批准了4,750股C-1系列优先股和5,376股C-2系列优先股。 每股C系列优先股的规定价值为1,000美元（股息资本化后可能会增加— 参见下方的 “股息”）。
排名。 在公司清算、解散 和清盘时的股息、分配和支付方面，除非所需持有人（定义见证券 购买协议）同意公司设立其他优先股优先或等同于C系列优先股 股票的股本，否则C系列优先股的股息支付、分配和支付均高于或等于公司所有股本。
清算 优先权。如果发生清算事件，如C-1系列优先股 和C-2系列优先股的指定证书所定义，其持有人有权获得每股金额的付款，金额等于 (A) 股份申报价值总和的110％加上公司欠持有人与该股份有关的任何款项， 包括所有申报和其中的股息，在支付之日以及 (B) 如果此类股份是，则此类持有人将获得的每股金额 在此类付款之日前立即转换为普通股；但是，如果可用于向C-1系列优先股、C-2系列优先股以及公司任何其他与之相等的股本 的持有人支付此类款项的资金 不足，则所有此类持有人应从可用资金中按比例支付其持有的 。
分红。 相当于每年10％（有待调整）的C系列优先股的股息将在发行时开始累积， 将在满足某些惯常股权益条件的前提下以普通股支付，但是， 公司可以选择通过增加C系列优先股每股适用 股的规定价值来将股息资本化以代替发行普通股。如果公司未能正确满足此类股权条件，则每位C系列优先股持有人的此类股息将资本化 （除非该持有人为了获得普通股作为此类股息的付款 而放弃了此类违约行为）。尽管如此，除非公司获得股东批准（参见下文 “股东批准” ），否则所有股息均应为资本化股息。
转换 权限
在持有人期权处兑换 。每位C系列优先股的持有人可以根据2.561美元的固定 “转换价格”，随时将其已发行的C系列优先股 的全部或任何部分转换为普通股（转换后的普通股在本文中称为 “转换股”）。
对转换价格进行调整 。在发生任何股票分割、股票分红、 股票组合和/或类似交易时，转换价格将按比例进行调整。尽管C系列优先股最初对低于转换价格的发行没有反稀释保护 ，然后在随后的配售中生效，但如果公司获得股东批准（见下文 “股东批准”），则此后，C系列优先股将获得全面的反稀释保护。 根据主要市场的规章制度，经必需 持有人书面同意，公司董事会认为适当的任何时间内，公司可随时将固定转换价格降低至任意金额。
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必须 转换。如果普通股 随后交易的主要交易市场（“本金市场”）上普通股的收盘价（如果有）等于二十（连续20个交易日）转换价格的至少300％ ，并且不存在股票条件失效，则公司可以要求C系列优先股的每位持有人在所有 此类持有人中按比例转换全部或任何根据当时的转换价格计算的C系列优先股的股票数量。
触发事件时交替 转换。只有在公司获得股东批准（见下文 “股东批准” ）的情况下，在触发事件（定义见C系列指定证书）发生后和持续期间， 每位持有人可以选择按等于（A）转换价格中较低者和（B）（x）中较大者的 “替代转换价格” 转换C系列优先股 0.5122美元的最低价格，以及（y）连续5个交易日普通股成交量加权平均值 价格的80％在此类转换之前。
公司 兑换。公司有权在任何时候以现金赎回当时已发行的C系列优先股 股票的全部但不少于全部，金额为所赎回股份金额的（x）110％，以及（y）C系列优先股所依据的普通股 的权益价值，以较高者为准。C系列优先股标的普通股的权益价值是使用 在公司通知持有人 选择赎回之日以及公司支付全部款项之日之前任何交易日的最大普通股收盘价计算得出的。
投票 权利。C系列优先股的持有人没有投票权，也无权在任何时候就任何事项进行表决，无论是作为单独的系列或类别的股本还是与任何其他系列或类别的股本一起进行投票，他们无权出于任何目的召集此类持有人的 会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，C系列证书中规定的 除外名称（或适用法律的另行要求）。
股东 批准
公司已同意寻求公司股东的批准，根据纳斯达克资本市场的规章制度（“股东 批准”）发行所有根据C系列优先股和认股权证 发行的证券，如果获得批准，将允许以低于 美元的价格发行公司20％以上的已发行股本 2.561，不迟于 2024 年 7 月 31 日。如果公司未能获得股东批准，公司已同意 安排在2024年10月31日当天或之前再举行一次会议，寻求股东批准，如果未获得，则每半年举行一次会议 。
和解 和解协议
在 与交易所和PIPE融资交易有关的 中，B-1系列优先股的每位持有人与公司签订了和解和 发行协议，根据该协议，公司同意向每位此类持有人支付相当于该持有人 系列B-1优先股在试图转换和解冻此类持有人的股票时声称遭受的损失 ，以换取释放持有人向本公司提出与此类解冻有关的所有索赔。 根据证券 购买协议，根据结算和释放协议支付的所有款项均已全部再投资到公司。
注册 权利
在 与交易所和PIPE融资交易有关的，投资者获得了此类交易的惯常注册权。
向 Theralink 贷款
2024年4月11日，公司与Theralink签订了信贷协议（“Theralink信贷协议”），根据该协议，Theralink可以向公司借款高达100万美元的贷款（“定期贷款”）， ，初始借款额为35万美元，于2024年4月12日进行。定期贷款的到期日为2024年10月12日，利息 年利息为9％，以现金支付的利息为每年9％，以实物支付的任何部分应计利息的年利息为11％， “PIK利息” 将添加到定期贷款当时未偿还的本金中。根据Theralink及其各子公司 作为设保人于2024年4月12日签订的向公司签订的担保和质押协议（“担保和质押协议”），定期贷款由Theralink及其 子公司资产的 第一优先权益担保，但须遵守Theralink信贷协议允许的留置权。
| 23 |
D 系列优先股；收购 Theralink 债务
2024年4月30日，公司与Theralink Technologies, Inc.（“Theralink”）的优先有担保可转换债券（“票据”）的各位 持有人（“票据持有人”）签订了证券购买协议（每份均为 “证券购买协议”），以出售公司新设立的面值0.001美元的D系列可转换优先股（“Series Series”）的股份 D 优先股”）。票据持有人支付的对价将以他们持有的所有 票据的形式支付，这些票据的未偿本金总额为16,221,873.89美元，票据持有人在2024年4月30日早些时候 加快了对价。证券购买协议所设想的交易完成后，公司将成为约74.01％的未偿还票据的持有人。
将发行的D系列优先股的确切数量将根据收购协议附表1（a）中列出的附表（“ 分配表”）确定，股票金额将根据独立评估师目前正在进行的 对Theralink资产的估值结果。D系列优先股的股票将根据向特拉华州国务卿提交的指定证书发行 。
结算 和发行协议；E 系列优先股
2024年5月1日，公司根据 与Theralink签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，双方同意根据先前宣布的作为贷款人的公司与作为借款人的Theralink于2024年4月11日签订的信贷协议（“Theralink信贷协议”），解决Theralink的违约问题。违约是由于Theralink未能支付票据而引发的交叉违约 ，而票据持有人于2024年4月30日加快了支付速度。 和解包括将Theralink的所有资产（某些排除在外的资产和某些负债除外） 转让给公司，以换取（i）公司免除根据（a） 公司根据证券购买协议持有的票据，（b）Theralink为 公司发行的某些其他先前存在的票据，未偿本金总额为300万美元，以及 (c) Theralink信贷协议以及 (ii) 向Theralink发行了 公司新创建的E系列可转换优先股，面值0.001美元（“E系列优先股”）。 此外，根据和解协议，双方同意相互释放 的未付款项，公司和Theralink同意终止他们之间的合并协议，并在商业可行的情况下尽快撤回与之相关的S-4表格注册声明，公司同意承担Theralink的某些责任， 雇用Theralink的某些员工。
将发行的E系列优先股的确切数量将根据分配表确定。 可能不会发行E系列优先股，具体取决于Theralink资产的估值。E系列优先股 的股份（如果有）将根据向特拉华州国务卿 提交的指定证书发行。
所有 此类交易预计将在估值公布并由管理层评估后于2024年5月完成，D系列优先股和E系列优先股的 数量是根据和解协议附表B列出的 分配表计算的。分配表列于下文。
企业评估价值分配表
企业估值分配附表
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | ||||||||||||||
| 已评估 企业价值 | 每1,000份有担保债务（包括现有票据）的价值* | 每1,000份无抵押债务的价值（不包括公司所欠的无抵押债务）* | 发行人剩余的总价值 | 向发行人发行的E系列优先股的总股数（包括第 (3) 和 (4) 栏中的金额） | ||||||||||||||
| $ | $ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| $ | $ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| $ | $ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| $ | $ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
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合并协议的终止
由于 公司已经根据和解协议持有Theralink的此类资产，并且不再需要与Theralink的合并 来收购此类资产，因此公司、IMAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Theralink于2023年5月26日订立了 终止了2023年5月26日协议和合并计划公司、 Merger Sub 和 Theralink。
| 24 |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
关于前瞻性信息的特别说明
以下对截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表附注 一起阅读。本季度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性 陈述。本 季度报告中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及业务计划或战略、预计或预期收益 或我们的计划或战略的其他后果、我们收购的预计或预期收益，或涉及预期收入、收益或经营业绩其他方面的预测 。“可能”、“将”、 “期望”、“相信”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、 “估计” 和 “继续” 等词及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性 陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、 风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性以及陈述所依据的预测 。可能影响我们业绩的因素包括但不限于第 1A 项下规定的风险和不确定性 。公司截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中的风险因素，如本季度报告其他地方，特别是第二部分第IA项——风险因素中所讨论的 。
这些不确定性、风险和其他影响中的任何 一个或多个都可能对我们的经营业绩以及我们的前瞻性 陈述最终是否被证明是准确的，都可能产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。
本 MD&A 中提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“我们的业务” 和 “IMAC Holdings” 是指特拉华州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司转换之前（定义见下文）、肯塔基州有限责任公司 IMAC Holdings, LLC 以及由于直接拥有 控股权而合并的以下实体作为该实体的唯一普通合伙人或管理成员授予我们的利益或其他权利：IMAC Regeneration 圣路易斯中心有限责任公司（“IMAC 圣路易斯”）、IMAC 管理服务有限责任公司（”IMAC 管理”）、IMAC 再生 管理有限责任公司（“德克萨斯州 IMAC”）纳什维尔的 IMAC 再生管理有限责任公司（“IMAC 纳什维尔”）伊利诺伊州 IMAC 管理 有限责任公司（“伊利诺伊州 IMAC”）、Advantage 手部疗法和骨科康复有限责任公司（“优势疗法”）、 佛罗里达州 IMAC 管理有限责任公司（“IMAC 佛罗里达州”）、路易斯安那州骨科医院 c & Sports Rehab（“IMAC Louisiana”） 和 Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下实体因合同控制而与纳什维尔的IMAC再生管理公司 LLC合并：IMAC Regeneration宾夕法尼亚州纳什维尔中心（“IMAC Nashville PC”）；以下因合同控制而与伊利诺伊州IMAC管理有限责任公司合并的实体：伊利诺伊州渐进健康与康复有限公司 脊椎与椎间盘研究所有限公司和里卡多·奈特，P.C.；以下因合同控制而与IMAC管理服务 LLC合并的实体：综合医学和脊椎疗法再生中心 PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州 PSC 的 IMAC Medical （“肯塔基州 PSC”）；以下实体合并为佛罗里达州IMAC 将通过合同控制： 宾夕法尼亚州威尔米奇脊骨疗法和宾夕法尼亚州佛罗里达州IMAC Medical；以下因合同控制而与路易斯安那州骨科 和体育康复中心合并的实体：医疗公司路易斯安那州的IMAC Medical；以及以下因合同控制而与BackSpace合并的实体：ChiroMart LLC，ChiroMart 佛罗里达有限责任公司和密苏里州ChiroMart有限责任公司。
概述
我们 是运动和骨科疗法以及通过再生和康复 药物治疗实施的微创手术提供商，这些疗法旨在改善我们拥有或管理的 IMAC 再生中心和 BackSpace 诊所中患者的身体健康。我们的门诊医疗诊所提供保守的微创药物治疗，以帮助患有 背痛、膝盖疼痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的持牌医疗保健专业人员 对每位患者进行了评估，并提供了定制的治疗计划，该计划将传统医疗程序和创新的再生 医学程序与物理医学相结合。我们没有使用或提供基于阿片类药物的处方作为治疗 选项的一部分，以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的 IMAC 再生中心于 2000 年 8 月在肯塔基州 开业，一直是我们业务的旗舰地点，该业务于 2015 年 3 月正式成立，直到 2023 年 11 月出售 资产。截至2023年12月31日，我们已经出售或停止了包括BackSpace LLC在内的所有地点的患者护理服务。BackSpace在沃尔玛零售店内经营着专门提供脊骨疗法和脊柱护理服务的医疗中心。
鉴于 公司目前的财务状况，公司决定在2023年关闭其表现不佳的地点，此外 出售了其路易斯安那州骨科诊所The BackSpace, LLC的业务，并出售了某些地点的实物资产，以筹集 足够的资金来支持正在进行的运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案，以支持 2024 年及以后的运营。
我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些 医疗诊所。我们倾向于拥有这些诊所；但是，一些州法律限制了公司执业 ，并要求持牌医生拥有该诊所。因此，我们管理的诊所完全由专业服务公司（以有限责任公司或公司形式成立）内的医疗专业人员 拥有，并受我们 的共同控制，以遵守规范医疗机构所有权的州法律。根据管理服务协议 ，我们根据所提供服务的成本获得服务费的报酬，外加特定的加价百分比以及由每家专业服务公司自行决定的全权年度奖金 。
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重要的 财务指标
以下要点列出了公司2024年第一季度的重要 财务指标。
| ● | 截至2024年3月31日，营运资本赤字为（120万美元），而截至2023年12月31日，营运资金 为（80万美元）。 |
可能或正在影响我们业务的事项
我们 认为，我们的业务增长和未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素， 包括：
| ● | 如果需要，我们 有能力为与收购相关的预计成本和所涉人员获得额外融资； | |
| ● | 我们 有能力以可接受的价格吸引有能力、技术熟练的医疗和销售人员来管理我们的管理费用； 和 | |
| ● | 我们 控制运营开支的能力；我们完成拟议的Theralink Technologies合并的能力 ，以及如果得到完善，合并是否会对我们的公司和股东有利。 |
2023年5月23日 ，特拉华州的一家公司（纳斯达克股票代码：BACK）（“公司”）IMAC Holdings, Inc.（场外交易代码：THER）、内华达州的一家公司（“Theralink”）、 和特拉华州的一家公司和一家新成立的IMAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划（“合并协议”）（“合并协议”）公司拥有的子公司（“合并子公司”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Theralink合并并入Theralink（“合并”）， Theralink将继续作为幸存实体（“幸存实体”）和公司的全资子公司。 2023年5月22日，公司董事会和Theralink董事会一致批准了合并协议。
在 合并生效时间（“生效时间”），Theralink的每股普通股（“Theralink普通股 股”）和Theralink的每股优先股（连同Theralink普通股，“Theralink普通股，“Theralink股票”） 将转换为截至生效时间前夕发行和流通的每股优先股（以及Theralink普通股，“Theralink股票”） 公司普通股（“公司股份”）的一部分，使向Theralink股票持有人发行的公司 股票总数等于85％截至生效 时间（“合并对价”）已发行的公司股票总数的百分比。
在 生效时间，每份在生效时间之前未偿还的Theralink股票期权（均为 “Theralink股票期权”）的授予，无论当时是否归属 或可行使，都将由公司承担，并转换为与一定数量的公司股票相关的股票 期权，该期权等于：(i) Theralink普通股数量的乘积 此类Theralink股票期权；以及 (ii) 一股Theralink普通股除以该公司可发行的部分 股所得的比率在生效时间（“交换比率”）上最终确定的股份，每股 公司股票的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于通过将此类Theralink股票期权的每股行使价（A）除以（B）该交易所比率得出的商数。
公司和Theralink均同意不直接或间接 征求竞争性收购提案，也不会就 任何未经请求的另类收购提案进行讨论或提供与 有关的机密信息，但非邀约提案的某些例外情况除外。但是，如果该方未经请求收到的善意收购提案， 并非由于严重违反合并协议的非招标条款而产生，并且公司或Theralink的 董事会或其任何委员会（如适用）在与其财务顾问和外部法律 法律顾问协商后得出结论，这种未经请求的善意收购提案构成或可以合理地是预计将产生更高的 报价，该方可能会提供有关该报价或任何非公开信息并与该第三方进行讨论和谈判 ，以回应此类未经请求的善意收购提议；前提是各方提供通知 并向各当事方提供任何非公开信息，同时向收购提案制定者提供此类非公开信息 向收购提案的制定者提供此类非公开信息。
完成合并需满足或免除惯例成交条件，包括：（i）大多数已发行Theralink股票的持有人通过合并 协议；（ii）公司普通股的大多数已发行股份批准发行与合并有关的 公司股票；（iii）没有任何禁止完成的法院命令或监管禁令 合并；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反垄断法下的所有等待期的到期或终止经修订的1976年改进法（“HSR法”）以及（b）与任何政府实体达成的不完成 合并协议所设想交易的任何协议；（v）公司在 表格S-4上注册将在合并中发行的公司股份的注册声明的有效性；（vi）在遵守规定的重要性标准的前提下， 另一方陈述和保证的准确性；(vii) 授权在纳斯达克的合并 中发行公司股票；(viii) 另一方遵守了其契约的所有重要方面；以及（ix）双方完成了令人满意的 尽职调查。
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公司和Theralink分别在合并协议中做出了惯常陈述和保证。合并协议还包含 惯常契约和协议，包括与 (i) 公司和 Theralink 在合并协议签署之日与合并截止日期之间的每项业务的行为以及 (ii) 双方为促成合并完成所做的努力，包括可能导致 任何 到期或终止的必要行动《高铁法》规定的等待期。
为了进一步推进与Theralink的拟议业务合并，我们于2024年4月12日签订了一项信贷协议，该协议以Theralink及其子公司的 资产为担保，根据该协议，Theralink可以向公司借款总额不超过100万美元， 的初始借款为35万美元。在我们继续致力于收购Theralink业务的同时，我们将继续评估与业务合并结构有关的所有选项 ，包括合并和其他收购Theralink资产的替代方案。 我们无法保证业务合并或资产收购将按照先前披露的 条款完成，而不是其他替代结构。参见注释 13 — 后续事件。
2024年5月1日，公司根据 与Theralink签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，双方同意根据先前宣布的作为贷款人的公司与作为借款人的Theralink于2024年4月11日签订的信贷协议（“Theralink信贷协议”），解决Theralink的违约问题。和解协议包括 将Theralink的所有资产（某些排除在外的资产和某些负债除外）转让给公司，以换取 （i）公司免除（a）根据公司与此类票据持有人之间的证券购买协议， 公司将持有的Theralink的某些有担保票据下的未清款项，以及（b）Theralink 协议 和 (ii) 向Theralink发行公司新设立的E系列可转换优先股，面值为0.001美元（ E 系列优先股”）。此外，根据和解协议，双方同意相互释放 的未付款项，公司和Theralink同意终止他们之间的合并协议，并在商业可行的情况下尽快撤回与之相关的S-4表格注册声明，公司同意承担Theralink的某些责任 并雇用Theralink的某些员工。
2024年5月6日，鉴于已经收购了Theralink资产，公司、IMAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”） 和Theralink签订了终止协议，该协议立即终止了合并协议。
关键 会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求 管理层做出估算和假设，以影响在 之日和编制合并财务报表期间报告的资产、负债、收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计，包括 与保险调整和可疑账户准备金、无形资产、财产和设备的使用寿命以及 商誉估值相关的估计。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的 。实际结果可能与这些估计有重大差异。
我们 认为，在合并财务报表附注中讨论的重要会计政策中，以下会计 政策需要我们在编制财务报表时做出最困难、最主观或最复杂的判断。
业务已停止
根据ASC 205-20的规定，“已停止的业务” 规定，如果处置代表战略转变， 对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则应在已终止的业务中报告该实体 部分或实体的一组组成部分的处置或放弃。因此，公司各组成部分的 经营业绩在回顾性基础上被归类为已终止业务。因此， 该组成部分在所有时期的经营业绩在 合并运营报表中分别报告为 “已终止业务”。
2023 年，公司决定停止与表现不佳的诊所和BackSpace零售门店相关的业务活动。 截至2023年12月31日，所有地点均已关闭，所有资产均已出售。合并资产负债表上已终止的 业务的主要资产和负债类别如下：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 应收账款，净额 | $ | - | $ | - | ||||
| 其他当前 资产 | 1,028 | 1,028 | ||||||
| 财产和装备， net | - | 762 | ||||||
| 其他 资产 | 95,040 | 95,040 | ||||||
| 来自已终止业务的净 资产 | $ | 96,068 | $ | 96,830 | ||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | $ | 861,352 | $ | 860,221 | ||||
| 其他流动负债 | 136,155 | 108,088 | ||||||
| 其他 负债 | 316,004 | 344,402 | ||||||
| 来自已终止业务的净 负债 | $ | 1,313,511 | $ | 1,312,711 | ||||
| 27 |
下表显示了已终止业务的收益（亏损）结果：
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者收入， 净收入 | $ | - | $ | 2,093,362 | ||||
| 运营费用 | (41,790 | ) | 3,052,371 | |||||
| 其他 费用 | 110 | 1,442,782 | ||||||
| 成本和支出总计 | (41,680 | ) | 4,495,153 | |||||
| 已终止业务的亏损 ，扣除所得税 | $ | 41,680 | $ | (2,401,791 | ) | |||
无形 资产
公司将企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用寿命（通常是合同期限）内按直线 分期摊销。公司对收购的资产和每次收购时承担的 负债进行估值，将其记作业务合并，并将每项收购业务 的收购价格 分配给其各自的有形和无形净资产。收购的无形资产包括商品名称、竞业禁止协议、客户 关系和合同协议。无形资产须接受年度减值测试。2023 年 1 月，与出售路易斯安那州相关的减值亏损为 0.6 万美元 。2023年2月记录了6万美元的减值亏损， 与出售BackSpace有关。2023年4月记录了与伊利诺伊州资产出售相关的27万美元的减值亏损。2023 年 10 月，与我们在肯塔基州的资产出售相关的减值 亏损为 63 万美元。2023年12月记录了24万美元的减值亏损 ，与公司的研究性新药有关。
善意
我们的 商誉是指在企业合并中收购的净可识别资产的收购价格超过公允价值的部分。 企业合并产生的商誉主要与员工的价值和预期的 协同效应有关。判断涉及确定是否发生了与减值有关的指标或情况变化。此类变化 可能包括预期未来现金流的大幅下降、商业环境的重大不利变化、 和不可预见的竞争。
商誉测试至少每年进行一次，如果事件或情况变化表明资产 可能受到减值，则更频繁地进行。年度减值测试包括对申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估的选项；定性测试可以在进行量化商誉减值测试之前进行，也可以作为 的替代方案。如果公司在评估了所有事件或情况后确定 申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则公司 必须进行量化商誉减值测试。否则，无需进一步分析。
收入 确认
公司的患者服务收入来自于我们在门诊医疗诊所进行的非外科手术。此类服务的费用 要么向患者收费，要么向包括医疗保险在内的第三方付款人收费。
公司根据公司预计有权从患者和 第三方付款人那里获得的估计金额确认服务收入。合同调整的估算基于相关合同协议中规定的付款条件。 公司还记录与未投保的 账户相关的估计隐含价格优惠（主要基于历史收款经验），以按预计收取的估计金额记录这些收入。
从 2020 年 1 月 开始，公司以订阅方式实施健康维护计划。提供了四种会员计划 ，每种计划的服务级别各不相同。公司按月确认会员收入。健康 维护计划的注册可以在当月的任何时间进行，并且可以随时取消注册。
从2021年6月开始 ，该公司推出了BackSpace，并开始在沃尔玛零售点提供门诊脊骨疗法和脊柱护理服务以及会员资格 服务。此类服务的费用已支付并确认为已发生。
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从 开始，该公司于2022年9月推出了激素替代疗法 “HRT” 和医疗减肥计划。公司 确认了所提供服务的HRT和医疗减肥收入。
其他 管理服务费用来自管理服务，其中公司为诊所 提供账单和收款支持，以及根据被称为企业医学实践（“CPM”）的州特定法规提供管理服务。 根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业的医疗 服务。在这种情况下，公司通过有限责任公司为医生拥有的电脑提供所有管理支持。由于合同控制（“MSA” — 管理服务协议），PC 已合并 。我们从这些管理 安排中获得的费用要么基于每家诊所收入的预先确定的百分比，要么是基于 LLC 成本的加价百分比。该公司确认了提供服务期间的其他管理服务收入。这些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、伊利诺伊州 IMAC、佛罗里达州 IMAC、路易斯安那州 IMAC 和 Back Space 获得，并在 的合并中扣除。
应收账款
应收账款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付费患者 的应付金额组成，并扣除可疑账户备抵金和合同折扣。我们收取未清应收账款的能力对我们的经营业绩和现金流至关重要。因此，我们的合并财务报表 中报告的应收账款按预期收到的净额入账。我们的主要收款风险是（i）在开具账单时高估净收入 的风险，这可能导致我们的收入少于记录的应收账款；（ii）由于 商业保险公司拒绝索赔而导致不付款的风险；（iii）商业保险公司直接向患者支付网络外索赔时，患者无法向我们汇款的风险，（iv) 资源和容量限制可能 使我们无法及时处理大量账单和收款问题方式，（v）患者不向我们支付自付余额（包括自付额、免赔额和保险未涵盖的任何部分）的风险，以及（vi）没有保险的患者不付款 的风险。
我们从第三方付款人那里收取的 应收账款是在扣除第三方付款人的预计合同调整和津贴后入账的， 这些调整和津贴是根据我们设施的现金收款和合同注销的历史趋势、应收账款 账龄、既定费用表、与付款人的关系和程序统计数据估算的。尽管第三方 付款人的预计报销额仍有可能发生变化，但我们预计任何此类变化都将微乎其微，因此不会对我们的 财务状况或经营业绩产生实质性影响。我们的收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和 每个患者账户的预计收款百分比。用于管理患者账户的操作系统规定了付款人、医生和患者以 30 天为增量的 账龄计划。我们会分析每个设施的应收账款，以确保 正确的收款和账龄类别。操作系统通过对患者 账户进行优先排序来生成有助于收集工作的报告。收款工作包括与保险公司或患者直接联系以及书面信函。
截至2024年3月31日的三个月的运营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比
2023年，该公司决定停止与表现不佳的诊所和 BackSpace零售门店相关的业务活动。截至2024年3月31日，所有地点均已关闭，所有资产均已出售。我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所 。我们倾向于拥有这些诊所；但是，一些州法律限制了公司执业，并要求 持牌医生拥有该诊所。因此，我们管理的诊所完全由 专业服务公司（以公司或有限责任公司形式成立）内的医疗专业人员拥有，与我们或符合条件的 成员共同控制，以遵守规范医疗机构所有权的州法律。根据管理 服务协议，我们通过基于所提供服务成本的服务费获得报酬，外加特定的加价百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的全权委托 年度奖金。
收入 — 已终止的业务
我们的 收入结构在药物治疗和生理治疗之间实现了多元化。我们的药物治疗进一步细分为 传统医学和再生医学实践。我们是传统物理医学治疗的网络内提供商，比如 ，例如物理疗法、脊椎按摩疗法服务和医学评估，与大多数私人健康保险公司合作。再生医疗 治疗通常不在保险范围内，但由患者支付。有关我们的收入确认政策的更多信息， 请参阅 “关键会计政策和估算-收入确认”。
| 29 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自已终止业务的收入 如下：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (以千计，未经审计) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 门诊设施服务 | $ | - | $ | 1,815 | ||||
| 会员资格 | - | 166 | ||||||
| 零售诊所 | - | 119 | ||||||
| 总收入 | $ | - | $ | 2,100 | ||||
有关我们按服务类型划分的已终止业务收入明细的更多信息，请参见下表 。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 药物治疗 | - | % | 67 | % | ||||
| 物理疗法 | - | % | 26 | % | ||||
| 脊椎疗法护理 | - | % | 4 | % | ||||
| 会员资格 | - | % | 3 | % | ||||
| - | % | 100 | % | |||||
合并 业绩
由于关闭或出售所有地点， 总收入减少了约210万美元。
IMAC 诊所
由于 关闭或出售所有门店，归因于IMAC诊所的收入减少了200万美元。
零售 诊所
公司于2021年6月开始在沃尔玛开设零售诊所。零售诊所提供门诊脊疗法和脊柱护理服务。 归因于零售诊所的收入减少了10万美元，这是由于所有地点的关闭或出售。
会员资格
2020年1月 在IMAC诊所实施了 健康会员计划，该健康计划的计划级别不同，包括按月 订阅的脊骨疗法和药物治疗服务。因此，会员可以在一个月内进行多次访问，但是这些访问只会收到一笔付款。 BackSpace还制定了按月订阅的脊骨疗法护理会员计划。
运营 费用 — 持续经营
运营 费用包括工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和管理 费用以及折旧费用。
| 30 |
薪水 和福利包括工资单、福利和关联方合同。
| 工资和福利 | 2024 | 2023 | 从... 更改 前一年 | 百分比 从... 更改 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 150,000 | $ | 638,000 | $ | (488,000 | ) | (77 | )% | |||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的工资 和福利支出下降了77％。 考虑到公司出售或关闭所有地点，预计会有所减少。
广告 和营销包括营销、业务推广和品牌认可。
| 广告和营销 | 2024 | 2023 | 从... 更改 前一年 | 百分比 从... 更改 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 0 | $ | 8,000 | $ | (8,000 | ) | (100 | )% | |||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，广告 和营销费用减少了8,000美元。 做出出售或关闭所有门店的决定后，广告和营销工作即告终止。
一般 和管理费用（“G&A”）包括除广告和营销、工资和福利、 患者费用和折旧之外的所有其他费用。
| 一般和行政 | 2024 | 2023 | 从... 更改 前一年 | 百分比 从... 更改 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 258,000 | $ | 603,000 | $ | (345,000 | ) | (57 | )% | |||||||
由于所有地点的出售或关闭，G&A 在截至2024年3月31日的三个月中与截至2023年3月31日的三个月相比，减少了34.5万美元。
FDA 临床试验
2020 年 8 月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了该公司的研究性新 药物申请。该公司已经完成了为期12个月的临床试验的第一阶段。在截至2023年3月31日的三个月中，公司承担了37,000美元的与临床试验顾问、用品和软件相关的费用， 已包含在上述并购总额中。相比之下，在截至2024年3月31日的三个月中，试用产生的费用为0美元。
折旧 与我们购买的用于业务活动的财产和设备有关。摊销与我们的业务 收购有关。
| 折旧和摊销 | 2024 | 2023 | 从... 更改 前一年 | 百分比 从... 更改 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月 | $ | 0 | $ | 47,000 | $ | (47,000 | ) | (100 | )% | |||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，由于出售资产和 无形资产减值，折旧 和摊销减少了。
| 31 |
现金流分析
我们运营现金流的主要来源是向患者、私人保险公司、政府 计划、自保雇主和其他付款人收取的应收账款。
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于运营的净现金减少至约20万美元，而截至2023年3月31日的三个月为140万美元。下降的主要原因是 我们截至2024年3月31日的三个月净亏损减少以及业务终止。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净 现金分别约为0万美元和105万美元。这归因于在截至2023年3月31日的三个月内出售了路易斯安那州骨科业务 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净 现金分别约为2,000美元和6,000美元。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日 ，我们的现金为02万美元，营运资金为负120万美元。截至2023年12月31日，我们的现金 为20万美元，负营运资金为80万美元。营运资金减少的主要原因是使用现金 支付运营费用，在截至2024年3月31日的三个月中没有收入。
截至2024年3月31日 ，我们的流动负债约为210万美元。 我们的未偿流动负债中约有80万美元是欠供应商的，我们历来是在正常的 业务和应计工资中偿还这些负债的。我们的经营租赁负债的当前部分约占我们流动负债的10万美元 。
截至2024年3月31日 ，我们的累计赤字为5,630万美元。我们预计，我们将需要筹集额外资金来为 未来的运营提供资金。但是，我们可能无法在需要或优惠条件下筹集额外资金或签订此类安排， 或根本无法达成此类安排，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的 开发或收购活动。未能获得额外资金也可能导致我们部分或全部停止运营。 此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求到期 的额外资金。我们的管理团队已经确定，我们的财务状况使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。
私人 优惠
2023年7月25日，公司与几位机构和合格投资者 （统称为 “投资者”）签订了出售其可转换优先股和认股权证的最终证券购买协议。（“2023 年 6 月私人 配售”）。公司出售了其A-1系列可转换优先股，标称价值为每股1,000美元（“ A-1系列可转换优先股”）、A-2系列可转换优先股，标称价值为每股1,000美元（“ A-2系列可转换优先股”）以及认股权证（“认股权证”），以购买公司普通股 ，总收益为430万美元，在扣除配售代理费和其他发行费用之前。
2023年12月20日，公司与投资者签订了一份信函协议，规定额外出售总额为25万美元的可转换优先股（“2023年12月私募配售”）。根据信函协议，公司将 其A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股分别交换为公司 新创建的B-1系列可转换优先股和公司新创建的B-2系列可转换优先股的相应数量的股份。
合同 义务
下表汇总了截至2024年3月31日按期划分的合同义务：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 4-5 岁 | |||||||||||||
| 经营租赁义务 | 506,547 | 117,758 | 307,098 | 81,691 | ||||||||||||
| $ | 506,547 | $ | 117,758 | $ | 307,098 | $ | 81,691 | |||||||||
通货膨胀的影响
我们 认为，通货膨胀对我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩产生了重大影响。通货膨胀 在与提供患者护理相关的人员和供应成本中显而易见。我们无法向您保证，未来的通货膨胀不会 对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
| 32 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
不适用。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们 1934 年《证券交易法》（“交易法”）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。在设计和评估 披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
正如下文 进一步讨论的那样，我们在包括 首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷，我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。重大弱点与缺乏能够正确处理复杂 交易的内部会计人员以及会计与其他职能之间缺乏职责分离有关。
我们 聘请了一家咨询公司就与美国公认会计原则相关的技术问题提供建议，这些问题与我们的会计账簿和 记录的维护以及合并财务报表的编制有关。尽管我们意识到与没有专职的 会计人员相关的风险，但我们也处于业务发展的初期阶段。我们预计，当我们能够消化这种扩张 的成本并通过额外的资本资源进行改进时，我们将使用专职人员来扩大我们的会计职能 ，改善我们的内部会计程序和职责分离。同时，管理层将继续观察和评估我们的内部会计 职能，并在需要时进行必要的改进。如果我们的补救措施不足以解决 的重大弱点，或者如果发现 或将来在我们的财务报告内部控制中出现其他重大弱点或重大缺陷，则我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能会被要求重报 我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功纠正这一重大弱点，如果我们无法出具 准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持对 适用的证券交易所上市要求的遵守。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，因为 在《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条中对该术语的定义是 。在包括 首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中的框架，对财务 报告的内部控制的有效性进行了评估。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制不能 防止或发现所有错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险，即 控制措施可能因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降 。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务 报表的编制和列报提供合理的保证。根据我们在内部控制—综合框架 （2013）框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷，我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
重大弱点与缺乏能够正确处理复杂交易的内部会计人员 以及会计与其他职能之间缺乏职责分离有关。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化，这与《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (d) 段要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
| 33 |
第二部分。其他信息
| 商品 1. | 法律 诉讼 |
我们可能会不时地参与我们正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼，如下所述 。但是，诉讼存在固有的不确定性， 可能会不时出现这些或其他事项的不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会或 单独或总体上对我们造成重大不利影响的法律诉讼或索赔。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼 或索赔都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的 初步临时裁决。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
公司提供这些额外的风险因素是为了补充我们截至2023年12月31日财年的 10-K/A表年度报告第1A项中包含的风险因素。
如果 我们的产品成为与其功效、安全性或其他相关的担忧的对象，我们从 我们的产品中获得收入的能力可能会受到严重损害。
随着 越来越多的患者群体使用任何新上市的技术，可能会不时发生严重的不良事件，而这些不良事件最初似乎与技术本身无关。任何安全问题都可能导致我们暂停或停止销售经批准的技术， 导致我们修改经批准的技术的销售方式，使我们承担巨额责任，并对我们的收入和 财务状况产生不利影响。如果我们的产品退出商业市场，我们的收入将大幅下降 ，我们的业务将受到严重损害并可能倒闭。
由于各种原因， 采用我们的产品对早期或晚期癌症患者进行分析可能进展缓慢或受到限制， 包括竞争疗法、治疗过程中感觉到的困难或获得报销的延迟。如果我们的产品 不被广泛接受为癌症的技术选择，我们的业务将受到损害。
我们产品在早期或晚期癌症中的采用率以及最终的市场规模将取决于多个因素， 包括对主治医生进行有关我们产品提供的信息的教育。该产品的潜在患者 的很大一部分可能正在接受肿瘤学家的护理，这些肿瘤学家可能对我们的技术几乎没有或根本没有经验。肿瘤学家 对我们产品的接受程度可能很慢，可能需要我们教育医生了解使用我们的技术的好处。
要使 我们的产品作为一项技术在全球取得成功，我们将需要获得外国监管机构的批准。来自 我们已完成的产品临床试验的数据可能不足以支持管理 在美国境外销售药品的监管机构批准商业化。这可能需要我们花费大量资金来开发足够的临床数据，以获得外国当局的 许可。提交外国监管机构批准的申请可能不会得到 这些机构的上市批准。此外，某些国家/地区要求在获得特定技术 的补偿之前确定价格。我们可能无法以优惠的价格获得或维持营销许可，甚至根本无法获得营销许可，这可能会损害我们 在全球销售产品的能力。癌症在许多地区很常见，这些地区的医疗支持系统有限， 我们产品的报销可能有限或不可用，这可能会限制或减缓这些地区的采用率。如果由于诊断实践或监管障碍，我们无法成功 充分发挥我们产品的全球市场潜力，那么我们的未来前景将受到损害，我们的股价可能会下跌。
如果我们不维持或获得所需的监管批准，我们正在临床开发的 产品的使用可能会受到限制。
我们的 临床业务可能会受到美国众多州和联邦政府机构 的广泛监管，也可能受到外国监管机构的广泛监管，每个国家的法规各不相同。
| 34 |
获得监管部门的批准 在一个国家销售候选技术并不能保证我们能够在其他国家获得监管部门的批准。 但是，一个国家未能或延迟获得监管部门的批准可能会对其他 国家的监管程序产生负面影响。
一般而言，美国食品和药物管理局及同等机构 其他国家主管部门要求标签、广告和宣传材料真实且不具有误导性，并且仅根据批准的适应症和经批准的标签的规定销售 。如果 FDA 或其他监管机构 质疑我们的宣传材料或活动，他们可能会采取执法行动。
监管机构也可以随时增加新法规或改革现有法规，这可能会影响我们获得或维持对 我们技术批准的能力。我们的产品是一项新技术。因此，监管机构缺乏这方面的经验，这可能会延长监管 的审查流程，增加我们的开发成本，并推迟或阻止我们的产品在美国以外地区的商业化。我们 无法预测何时以及是否会发生任何影响我们业务的监管政策变化，此类变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果监管机构确定我们在预测性生物标志物的研究 和开发方面没有遵守法规，他们可能不会批准候选技术，我们将无法推销和销售 它。如果我们无法推销和销售我们的候选技术，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响 。
我们可能会面临来自其他技术和产品的竞争 ，这可能会影响我们的盈利能力.
我们可能会在 欧洲面临来自其他技术和产品的竞争，我们预计未来我们在美国也可能面临来自这些技术和产品的竞争 。只要政府采用更宽松的批准框架，竞争对手能够获得更广泛的预测性生物标志物的上市许可，我们的技术将面临日益激烈的竞争。适用的专利权到期或成功质疑 可能会引发此类竞争，我们可能会面临更多有关专利有效性和/或 范围的诉讼。我们无法预测其他技术或其他竞争产品可能对我们服务未来潜在的 销售产生的最终结果。
我们在业务中使用危险物质 ，并且必须遵守环境法律法规，这可能很昂贵。
我们的业务生产危险废物，包括化学品、放射性 和生物材料。我们受与这些材料的使用、处理、 存储和处置相关的各种联邦、州和地方法规的约束。尽管我们认为我们处理和处置这些材料的安全程序 符合州和联邦法律法规规定的标准，但是 这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。我们通常与第三方签订合同，以处置此类危险废物产品。我们 还受职业安全与健康管理局（“OSHA”）、环境保护署 （“EPA”）的监管。此外，我们必须遵守《有毒物质控制法》、《资源保护 和回收法》以及其他监管法规的法规，并且将来可能受其他联邦、州或地方法规的约束。OSHA 和/或 EPA 可能会颁布可能影响我们研发计划的法规。我们可能需要承担更多费用，以便 遵守当前或未来的环境和安全法律法规。此外，如果这些材料发生意外污染或 伤害，我们可能对由此造成的任何损失（包括补救措施）承担责任，并且任何此类责任都可能超出我们的资源。
| 35 |
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 |
没有。
| 商品 3. | 优先证券的默认 |
没有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
没有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附录 编号 | 描述 | |
| 3.1 | IMAC Holdings, Inc. 的公司注册证书（作为公司于2018年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | IMAC Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书（作为公司于2018年12月10日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.3 | 2019年8月8日向特拉华州国务卿提交的IMAC Holdings, Inc.公司注册证书更正证书（作为公司于2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.4 | IMAC Holdings, Inc. A-1系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（作为公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.5 | IMAC Holdings, Inc. A-2系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（作为公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.6 | IMAC Holdings, Inc. B-1系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（作为公司于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.7 | IMAC Holdings, Inc. B-2系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（作为公司于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.8 | C-1系列可转换优先股指定证书（作为公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.9 | C-2系列可转换优先股指定证书（作为公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
| 36 |
| 31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类学扩展 Presentation Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase | |
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 根据 修正案的1934年《证券交易法》第18节第18节，该认证仅作为本季度报告附带的 附带的本季度 报告，也不得以引用方式纳入IMAC Holdings, Inc. 的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交， 无论此类文件中使用何种通用公司注册语言。 |
| 37 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其 签署本报告，经正式授权。
| IMAC HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | // Jeffrey S. Ervin |
| 杰弗里 S. Ervin | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ Sheri Gardzina |
| Sheri Gardzina | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | ||
| 38 |