附录 10.2

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主服务协议第 1 号修正案以及

第 11 号和 12 号工单

本主服务协议和第11和12号工作单的第1号修正案（本”修正案”），日期为 2024 年 5 月 9 日（”生效日期”），由特拉华州的一家公司 Windtree Therapeutics, Inc. 制造和签订（”Windtree”）和特拉华州的一家公司 Momentum Research, Inc.（”核磁共振成像”）。在本协议中，Windtree和MRI有时都被称为”派对” 统称为”各方.”

背景

Windtree 和 MRI 是 2020 年 2 月 13 日签订的《主服务协议》的缔约方（”MSA”）以及 2023 年 6 月 1 日的 11 号和 12 号工单（”工作订单”）。双方希望修改因MRI执行工作单而产生的付款条件。

因此，考虑到此处规定的陈述、保证、契约和协议，以及出于善意和宝贵的报酬，特此确认其充分性，双方特此达成以下协议：

1。工单的执行。

(a) 对于 Seismic B 扩建项目（1904 年研究，包含在工单 11 中），核磁共振成像应全面执行工作单直至完成，包括履行工作单所要求的所有服务和交付所有交付成果，包括 [***]（那个”服务”）。Windtree 应负责 [***].

(b) 对于地震C研究（2201-包含在第12号工单中），核磁共振成像将负责 [***]直到 [***]Seismic B 扩展/1904 年的研究。在此期间之外的任何其他工作，均应涵盖特定的地震C/2201 [***]超过规定的期限，以及地震C/2201研究的任何延期到以后 [***]将单独支付，不在本协议的涵盖范围内。

2。核对核磁共振应付金额。自生效之日起生效：

(a) 考虑到下文第3节所述的款项，并以此为条件，MRI特此取消和取消Windtree所欠的与MSA和工作单有关的任何和所有款项，包括截至2024年5月1日的期限内到期的费用和开支，无论截至生效之日是否已向Windtree开具发票；前提是上述内容不得解释为MRI对违反MRI的索赔的豁免 SA 或其中一项或两项工单，但不付款除外，也作为对 MRI 在 MSA 下的赔偿权的放弃；和

(b) Windtree特此取消和撤销根据MSA和工作单向MRI可能应付给Windtree的款项的任何和所有索赔，例如调查人员补助金预付款的退款或未完成服务的抵免额；前提不得解释为对Windtree因违反MSA或其中一项或两项工作单而提出的索赔的豁免，也不得解释为对未付款的豁免，也不得解释为对Windtree的豁免根据MSA享有的赔偿权。

3.向磁共振成像付款。考虑到核磁共振成像对工作单的全面履行以及第2（a）节中规定的债务的取消：

(a) 10万美元将于5月支付 [***]还有五月 [***]并将于5月支付20万美元 [***]，六月 [***]，七月 [***]，八月 [***]还有九月 [***]，2024。MRI应在适用的付款日期当天或之前向Windtree开具每笔分期付款的发票（本第3（a）节规定的总金额等于1200,000美元），Windtree应在本第3（a）节规定的适用日期之前支付每张此类发票。如果MRI的服务在2024年10月31日之前尚未完成，则双方同意，MRI将继续提供服务，直到完全完成，不提供进一步的补偿。如果延迟付款，Windtree应按相当于每年18％（18％）的利率为逾期金额支付核磁共振成像利息，从到期日起至全额支付之日。合理的通行证将添加到这些金额中，并将包括监管或其他提交费用或差旅费用。这些费用将在开具发票后的 25 天内予以补偿，并由原始文件支持以验证其准确性。

(b) 根据第3 (a) 条应付的款项取代并全额偿还Windtree根据MSA本应支付的款项，包括调查员补助金以外的工作单；

(c) [***]根据合同规定，Windtree将向位于该地区的研究人员支付研究补助金 [***]（或其各自的雇主或机构，视情况而定）进行作为工作单主题的临床研究；

(d) Windtree应就所有与Seismic B 1904和Seismic C/2202相关的研究人员补助金向核磁共振成像支付给位于海外的调查人员 [***]（或其各自的雇主或机构，视情况而定）对于工作单所涉临床研究，核磁共振成像每月向Windtree开具此类研究补助金的发票（包括向Windtree提供此类研究人员补助金与每个临床场所的批准预算的月度对账），而Windtree在收到此类发票后的25天内支付每张此类发票；

(e) 核磁共振成像应仅使用Windtree根据第3（d）条支付的金额来支付研究人员补助金；

(f) 如果Windtree在2024年9月20日之前终止了地震B和地震C研究，则终止后的下一笔应付款将支付给核磁共振成像，根据第3（a）条应付的剩余款项将自动不再支付；前提是为避免疑问，根据第3（g）、3（h）或3（i）节（如适用）应付的款项仍将支付；

(g) 对于在2027年12月31日之前完成的交易，Windtree应向核磁共振成像支付的金额等于Windtree在生效之日当天或之后向任何非关联第三方授予的istaroxime许可证实际收取的istaroxime许可费、里程碑付款、特许权使用费、证券或其他财产的百分之二（2％）；扣除Windtree实际支付的所有法律和财务咨询费用以及支出就相关的许可交易而言；

(h) 如果Windtree在美国或世界其他地区自行将伊司他嗪商业化，则Windtree还应向核磁共振成像支付一笔相当于Windtree向销售所在地的客户直接销售istaroxime的净利润的百分之二（2％）的款项，该净利润由Windtree的GAAP财务报表确定。当istaroxime的数据和市场独家保护到期时，对istaroxime销售的付款将终止；

(i) 对于首次发生控制权变更（定义见第3（p）节）或在非控制权变更背景下出售Windtree的全部或几乎全部权利的行为，Windtree应向核磁共振成像支付相当于Windtree实际收集或收到的任何可归因证券或其他财产的任何现金和公允市场价值的百分之二（2％）的金额其在 istaroxime 中的权利（如果控制权变更，归属将由 Windtree 的董事会和 a 决定）真诚行事的核磁共振成像代表，或者在出售Windtree在istaroxime的全部或几乎所有权利的情况下，应等于Windtree实际收集或获得的任何证券或其他财产（专门针对其在istaroxime中的权利）的公允市场价值，扣除Windtree为此类控制权变更或出售资产而实际支付的所有法律和财务咨询费以及开支的应纳税部分；

(j) 如果在控制权变更的情况下，Windtree的董事会和核磁共振成像代表无法根据第3（i）条就Windtree实际收集或收到的归因于其对istaroxime的权利的证券和其他财产的公允市场价值达成协议，则双方将聘请双方商定的评估师来确定此类公允市场价值并分摊评估师的费用和开支；

(k) 如果根据第3 (i) 条触发了任何付款，则第3 (g) 和3 (h) 条规定的义务应立即终止，除非就第 3 (g) 节而言，Windtree在触发第 3 (i) 条付款的交易结束前实际收取的许可费、里程碑付款、特许权使用费、证券或其他财产，或者就第 3 (h) 条而言，净额根据第 3 (i) 条触发付款的交易完成之前赚取的利润；

(l) Windtree收到的任何证券或其他财产的公允市场价值将等于Windtree和非关联第三方在相关交易中确定的价值；

(m) Windtree将在收到相关许可费、里程碑付款、特许权使用费、证券或其他财产后的15天内向核磁共振成像支付第3 (g)、3 (h) 或3 (i) 节规定的应付金额，同时向核磁共振成像提供一份账目，说明向核磁共振成像支付的适用款项的计算结果；

(n) 为避免疑问，对于临床前双机制或纯 SERCA2A 活化剂化合物的许可或销售，不会向核磁共振成像支付任何对价；以及

(o) 2025 年 12 月 1 日之后，Windtree 有权以 (i) 中较高者的价格买断第 3 (g)、3 (h) 或 3 (i) 节规定的应付金额 [***]，根据2025年12月1日及之后美国消费者价格指数（所有城市消费者）或（ii）被收购的相关付款的风险调整后净现值的变化进行了调整。如果双方在Windtree提出要求后的三十（30）天内无法就风险调整后的净现值金额达成协议，则双方将聘请双方商定的评估师来确定风险调整后的净现值，该估值将在未来六个月内对双方具有约束力。双方应分摊评估师的费用和开支，除非Windtree在收到评估报告后决定不进行收购，在这种情况下，Windtree应承担评估师的所有费用和成本。

(p) “控制权变更” 指在单笔交易或一系列关联交易中：（a）向非关联第三方出售或处置Windtree的全部或几乎所有资产；（b）非关联第三方直接或间接收购Windtree或任何直接或间接持有50％以上实益所有权的直接或间接实体当时已发行普通股或投票权百分之五十（50％）以上的实益所有权 Windtree当时已发行普通股或投票权的百分比（50％）（a”Windtree’的家长”) 与Windtree或Windtree母公司的善意融资无关；或 (c) 将Windtree或Windtree的母公司与非关联第三方合并或合并，除非在此类合并或合并之后，Windtree或Windtree母公司（如适用）的股东在此类合并或整合前夕直接或间接拥有当时已发行普通股的百分之五十（50％）以上或此类合并或合并所产生的实体的投票权。

4。Windtree 的陈述和保证。Windtree向核磁共振成像声明并保证，自生效之日起：

(a) Windtree是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的特拉华州公司。

(b) Windtree拥有执行、交付和履行本修正案规定的义务所需的公司权力和权力。本修正案的执行、交付和履行以及本修正案所设想的交易的完成，均已获得Windtree所有必要的公司行动的正式授权。

5。磁共振成像的陈述和保证。磁共振成像向Windtree声明并保证，自生效之日起：

(a) MRI是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的特拉华州公司。

(b) MRI拥有执行、履行和履行本修正案规定的义务所必需的公司权力和权力。本修正案的执行、交付和执行以及本修正案所设想的交易的完成，均已获得核磁共振成像所有必要的公司行动的正式授权。

6。没有其他变化。除本修正案另有规定外，MSA和工作令仍然完全有效，特此批准和确认。经本修正案修改的MSA和工作单构成双方之间关于MSA和工作单主题的完整协议，并取代了有关此类主题的所有其他讨论、谈判和谅解。自本修正案生效之日起任何提及的MSA或工作单均应被视为并解释为指经本修正案修改的MSA或工作单（如适用）。

7。在对应机构中执行。本修正案可在两（2）份或更多份对应文件中执行，每份对应方将被视为原件，但两者共同构成同一份文书。通过传真或电子邮件传输等电子方式交付本修正案的签名副本将与手头交付经签名的原始副本具有相同的法律效力。

[页面的剩余部分故意留空]

自生效之日起，意图受约束的各方已促使本修正案由其正式授权的代表执行，以昭信守。