附录 10.1

主服务协议

本主服务协议（“协议”）由特拉华州一家主要营业地点位于宾夕法尼亚州沃灵顿凯利路2600号（以下简称 “WINDTREE”）的公司Windtree Therapeutics Inc.与主要营业地点位于宾夕法尼亚州沃灵顿市凯利路2600号（以下简称 “WINDTREE”）签订。 [***]（以下简称 “核磁共振成像”）。双方签署后，本协议将规定MRI同意向WINDTREE提供本协议规定的某些服务的条款和条件。

演奏会：

答：WINDTREE是一家临床阶段的生物制药和医疗器械公司。MRI的业务是为制药、医疗器械和生物技术行业提供临床试验服务、研究和其他服务。

B. WINDTREE和MRI希望签订本协议，以提供条款和条件，WINDTREE可以通过执行具体说明服务细节和相关条款和条件的个人工作订单（定义见下文）来聘请MRI为项目提供非排他性服务。

因此，现在，考虑到下述共同契约和承诺以及其他良好和宝贵的对价（特此确认已收到），双方特此协议如下：

协议：

1。协议的范围；工单；服务的性质；

a) 协议范围。作为合同的 “主” 形式，本协议允许双方通过签发多个工作单（如下文第1（b）节所述）签订多个项目的合同，而无需重新谈判此处包含的基本条款和条件。本协议涵盖了MRI和MRI的关联公司提供的服务（见第17节），因此，本协议是WINDTREE可以有效地与MRI及其附属公司签订广泛服务合同的工具。

b) 工作订单。本协议下每个项目（每个 “项目”）的具体细节应按照双方书面商定的条款和形式（每份书面形式均为 “工作单”）单独谈判和书面说明。工作单样本作为附录A附于此。每份工作单将酌情包括工作范围、时间表、预算和付款时间表。除工作单中规定的具体细节外，每份工作单均应遵守本协议的所有条款和条件。如果工作单的任何条款或规定与本协议的条款和规定相冲突，则以本协议的条款和规定为准，除非适用的工作单明确而明确地规定了在特定问题上取代本协议的意图。此处的所有工作单和其他证物均应视为以引用方式纳入此处。

c) 服务的性质。本协议涵盖的服务可能包括战略规划、专家咨询、临床试验服务、数据处理、监管、文书、项目管理、临床前服务、药物科学服务、医疗器械服务，以及相关工作单中规定的由 WINDTREE 要求并经 MRI 同意的其他研发服务（统称为 “服务”）。MRI和WINDTREE应酌情合作填写债务转移表以及相关工作单。债务转移表中未明确转移的任何责任仍应由WINDTREE承担监管责任。已转移到核磁共振成像的义务将在美国食品药品管理局1571表格中列出。

2。费用和开支的支付。

WINDTREE将根据每份工作单中包含的预算和付款时间表向核磁共振成像支付费用、开支和直通费用。WINDTREE同意，将制定每份工作单的预算和付款时间表，以保持核磁共振成像的现金中立（在支付专业费用、直通费用和其他费用方面）。WINDTREE同意，考虑到双方商定的付款条件，核磁共振成像可能需要预付款，以在工作单期限内保持现金中立。任何需要预付的物品均应在适用的工作单中注明。除非在特定工作单中另有约定，否则以下内容将适用：(a) MRI将每月向WINDTREE开具发票，以支付在提供服务时实际产生的费用、支出和直通成本（不包括管理费用）；以及，（b）WINDTREE应在WINDTREE收到发票后的二十五（25）天内支付每张发票。如果发票的任何部分存在争议，则WINDTREE应支付前一句中规定的无争议金额，双方应真诚地努力尽快调和有争议的金额。WINDTREE应按每日津贴支付磁共振成像利息，利率等于每年百分之一（1％），用于支付本协议下所有无可争议的应付金额，且未在WINDTREE收到发票后的三十（30）天内支付。发票应提交至：

Windtree Therapeutics,

凯利路 2600 号，100 号套房

宾夕法尼亚州沃灵顿 18976-3646

注意： [***]

附上复印件到 [***]

为了履行服务，可能需要磁共振成像前往WINDTREE合理要求的地点。所有此类旅行均应符合 WINDTREE 的旅行政策，该政策的副本作为附录 B 附于此。

3.术语。

本协议自各方签署之日起生效，有效期自执行之日起五 (5) 年，或直至任何一方根据下文第 15 节终止。此后，协议将每年自动续订一年，除非任何一方在续订日期前至少 45 天以书面形式通知另一方不想续订协议。

4。更改订单。

(a) 工单细节的任何（即使是固定价格的工作单）的变更，或（b）更改工作单所依据的假设（包括但不限于项目商定开始日期的变更或WINDTREE暂停项目）都可能需要更改预算和/或时间表，并且需要对工作单进行书面修改（“变更单”）。每份变更单应详细说明对适用任务、责任、职责、预算、时间表或其他事项所要求的变更。变更令将在双方执行变更单时生效，并将包括MRI实施变更的特定时限（由双方商定）。双方同意在考虑另一方要求的变更单时本着诚意立即采取行动。MRI保留推迟对项目范围进行实质性变更的权利，直到双方同意并执行相应的变更令。如果双方无法在合理的时间内（不超过三十（30）天）就变更单的条款达成协议，则WINDTREE保留在通知MRI后立即终止适用工作单的权利，仅支付MRI在终止日期之前根据工作单提供的服务实际和必然产生的费用。

对于任何影响已移交给核磁共振成像的监管义务范围的变更令，MRI和WINDTREE应对债务转移表执行相应的修正案。WINDTREE应在1571表格上向食品和药物管理局提供此类变更，并将在适当时或根据法律或法规的要求提交此类修正案。

5。保密性。

据了解，在本协议期间，WINDTREE及其高级职员、员工、承包商、代理商和关联公司向MRI或其任何高级职员、员工、承包商、代理商或关联公司提供的所有数据和信息，除非WINDTREE在任何情况下都另有书面明确承认，否则均为机密且归WINDTREE所有。所有此类数据和信息（以下简称 “WINDTREE 机密信息”），无论是书面还是口头、有形还是无形的，由于本协议项下的服务而提供、披露或以其他方式告知MRI或其官员、员工、承包商、代理商或关联公司，均应被视为机密并应被视为 WINDTREE 的独有财产。

MRI根据本协议向WINDTREE披露的有关核磁共振的操作、方法和定价的所有信息以及核磁共振的所有财产（定义见下文第6节）均为属于核磁共振成像的专有机密信息（“核磁共振成像机密信息”，以及 “WINDTREE机密信息”，即 “机密信息”）。机密信息只能由接收方及其官员、员工、承包商、代理人和关联公司用于履行接收方在本协议下的义务。各方同意：(a) 未经披露方事先书面同意，它不会（也不会允许其高级职员、员工、承包商、代理人或关联公司）向任何第三方披露、发布或以其他方式披露对方的机密信息；（b）它不会使用或利用（或允许其高管、员工、承包商、代理或关联公司使用或利用）机密信息。各方同意，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议或任何工作单的条款，不得无理拒绝。这些保密和保密义务将无限期有效，并应在本协议和所有工作单终止后继续有效。

前述义务不适用于机密信息，前提是：(a) 除接收方披露外，公众可以获得或普遍获得这些信息；(b) 在非机密的基础上从不禁止披露此类信息的来源向接收方提供；(c) 是独立于披露方的任何披露而开发的，或者在接收方从披露方收到信息之前已为接收方所知交收方，如同期书面证据所示；或，(d) 是法律或法规要求披露，但条件是在可行的情况下在披露之前立即以书面形式将此类要求通知另一方，并有机会获得适当的保护令。

6。所有权和发明。

与本协议和/或适用工作单所涵盖的研究药物和/或产品相关的所有数据、信息、发明、专有技术改进、新用途、工艺和化合物，无论是由 MRI 独立开发还是与其他人共同开发，均应是并仍然是 WINDTREE（“WINDTREE 的财产”）的专有财产，以及同意将其在 WINDTREE 的所有财产中的权利转让给 WINDTREE。出于这些目的，MRI同意以MRI的名义、地点和代替不可撤销地制定、组成和任命WINDTREE的真实合法律师，在任何时候以任何方式签署、执行、承认、交付和记录WINDTREE认为必要或可取的所有文件和工具，以任何性质授予和转让给WINDTREE的所有权利（包括但不限于 WINDTREE 财产中的独家全球版权、专利、商标和服务标志）。尽管如此，WINDTREE承认MRI拥有某些发明、工艺、专有技术、商业秘密、改进、其他知识产权和其他资产，包括但不限于分析方法、程序和技术、程序手册、人事数据、财务信息、计算机技术专业知识和软件，这些都是MRI独立开发的，与其业务或运营（统称为 “MRI的财产”）有关。WINDTREE和MRI同意，MRI在本协议期限内或期间使用、改进、修改或开发的MRI的任何财产或其改进均为MRI的唯一和专有财产。

7。记录和材料。

在MRI完成服务时，或更早时，应WINDTREE的要求，WINDTREE拥有的所有材料、信息和所有其他数据，无论采用何种存储或检索方法，均应以磁共振成像目前拥有的形式交付给WINDTREE。或者，应WINDTREE的书面要求，WINDTREE的MRI可以在商定的期限内保留此类材料和数据，也可以根据WINDTREE的书面指示进行处置。WINDTREE应支付与上述任何选项相关的费用，并应支付服务完成或终止后由核磁共振成像存储记录和材料的费用，具体费用待定。但是，MRI保留自费并在遵守本文保密条款和适用法律要求的前提下为其公司档案保留一份所有材料副本的权利。本协议中的任何内容均不得解释为将任何 FDA 或监管机构记录保存要求从 WINDTREE 转移到 MRI，除非适用的债务转移表中明确规定了此类转移。

8。独立承包商关系。

除本协议第10条另有规定外，就本协议而言，本协议各方均为独立订约人，本协议中的任何内容均不得解释为将他们置于合伙人、委托人和代理人、雇主/雇员或合资企业的关系中，任何一方均无权或权利对另一方施加约束力或义务，也不得自称拥有此类权力。但是，如果WINDTREE希望在一个或多个需要当地WINDTREE代表的国家进行临床试验，而WINDTREE在这些国家没有办事处，则双方可以根据每种情况的工作指令，商定由MRI或其关联公司为此目的充当其代理人，并且各方将在工作单中包括有关当地代表职责的附件。

9。监管合规；检查。

MRI同意其服务将遵循ICH指南、良好临床实践、所有适用的法律、规章和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规，以及合同研究组织行业的惯常护理标准。除非工作单中另有明确规定，否则将使用核磁共振成像的标准操作程序来执行服务。MRI 证明，美国食品和药物管理局没有根据 21 U.S.C. 第 335a 条第 (a) 或 (b) 节取消其禁令，也不会故意雇用任何被禁止提供本协议项下任何服务的个人或实体。WINDTREE 声明并证明，它不会要求核磁共振成像以可能或可能违反任何适用法律或法规或科学标准的方式执行任何任务或任务。WINDTREE进一步表示，它将与核磁共振成像合作采取核磁共振成像合理认为必要的任何行动，以履行已移交给核磁共振成像的监管义务。

各方承认，另一方可以独立回应任何提及该方或其关联公司的监管信函或询问。但是，在每种情况下，WINDTREE都有权审查和批准核磁共振成像对WINDTREE研究或项目的回应，但不得无理地拒绝批准。各方应：a) 将有关MRI提供服务的WINDTREE的任何研究或项目的任何FDA或其他政府或监管机构的检查或询问立即通知对方，此类检查或询问与此类服务有关或影响，包括但不限于对研究场所或实验室的检查；b) 向另一方转发任何监管或政府机构与此类检查或调查相关的任何信函的副本，包括但不限于FDA 483 号表格通知，而 FDA 拒绝提交、拒绝或警告信，即使信中没有特别提及另一方；以及，c) 在任何监管信函中提及另一方或其任何关联公司之前，获得另一方的书面同意，不会无理拒绝（但是，即使没有此类书面同意，如果征得同意，请求方未及时收到同意，则即使没有此类书面同意，该方也可以提及另一方，而且这种提法对于妥善回应是合理必要的监管信函）。在合理可行的情况下，各方将有机会在 FDA 或监管机构检查期间派出代表在场。

各方承认，它不得指导另一方履行其允许政府实体进行检查的义务的方式。但是，前提是各方同意，在FDA或其他监管机构对MRI提供服务的WINDTREE的任何研究或项目进行检查时，未经另一方事先书面同意，不得披露无需向该机构披露的信息和材料，不得无理地拒绝同意。此类信息和材料包括但不限于以下内容：1) 财务数据和定价（包括但不限于工作单的预算和付款部分）；2）销售数据（装运数据除外）；3）人事数据（与履行监管要求职能的技术和专业人员的资格数据除外）；4）另一方的机密信息。

在本协议期限内，MRI将允许WINDTREE的代表（除非这些代表是MRI的竞争对手）在正常工作时间内，在合理的事先通知后检查或审计根据本协议进行的工作和进行工作的设施，以确定项目任务是否按照商定的任务进行以及设施是否充足。就本协议而言，WINDTREE披露、披露或确认的所有与任何此类审计或审查有关的信息或与MRI与任何监管机构之间的任何信函（包括任何FDA表格483通知）相关的信息均应被视为构成 MRI 机密信息。WINDTREE应向MRI报销与WINDTREE或政府机构发起的任何与服务有关的检查、审计或调查（“检查”）所花费的时间和费用（包括合理的律师费和回应调查结果的费用），除非此类调查发现MRI违反了本协议或任何适用的法律或法规。

10。与调查人员的关系。

双方承认并同意，参与WINDTREE临床试验的医疗专业人员（“研究者”）不应被视为MRI或WINDTREE的员工、代理人或分包商。MRI对调查人员的责任应仅限于本协议和适用的工作单中明确规定的责任。

如果MRI将代表WINDTREE向调查人员付款，则双方将在适用的工作单中商定向调查人员支付的金额表。WINDTREE承认并同意，核磁共振成像只会从WINDTREE收到的预付款或预付款中向调查人员付款，在从WINDTREE获得足够的资金之前，MRI不会向调查人员付款。WINDTREE承认并同意，如果研究或项目的延误是由WINDTREE未能为研究人员的服务支付足够的预付款而造成的，MRI不承担任何责任。WINDTREE进一步承认并同意，调查人员的服务付款是向第三方支付的直付款，与核磁共振成像服务的付款是分开的。

11。协议冲突。

MRI向WINDTREE表示，它不是任何会阻止其履行本协议义务的协议的当事方，并且在本协议期限内，MRI同意不会签订任何以任何方式阻止其提供本协议规定的服务的协议。WINDTREE同意，未经事先书面通知MRI，它不会与第三方签订会改变或影响任何研究或项目中委托给MRI的监管义务的协议。

12。对公告的限制。

除非法律或法院或行政命令要求，否则未经WINDTREE事先书面同意，MRI不得就任何项目进行任何口头陈述或出版物。除非法律或法院或行政命令有要求，否则任何一方都不得在任何公告、出版物或宣传材料中或以任何形式公开分发对方的姓名，未经另一方事先书面同意。WINDTREE 应拥有发布特定研究结果的专有、不受限制的权利。

13。赔偿。

WINDTREE 应赔偿并保证 MRI 及其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（“MRI 受偿方”）免受损害，在此永久免除和免除核磁共振成像受赔偿方可能因任何原因遭受或产生的所有损失、责任、损害和支出（包括合理的律师费和成本）（“损失”）（“损失”）第三方针对其中的任何人提出或提起的索赔、要求、诉讼或其他程序，这些索赔或与之相关的诉讼、要求、诉讼或其他程序根据本协议或任何工作单提供的服务，仅限于以下原因造成的此类损失：(a) 参与任何项目或研究的任何人员的伤害或死亡（除非全部或部分是由磁共振成像赔偿方或其中任何一方的故意不当行为或疏忽行为造成的），(b) WINDTREE或其关联公司或其各自董事、高级职员、雇员或代理人的疏忽或故意不当行为，(c) WINDTREE 或其关联公司或其董事违反本协议或任何工作单的行为，高级职员、员工或代理人；(d) 任何产品责任理论（包括但不限于以侵权行为、担保或严格责任为形式的诉讼），仅限于与 WINDTREE 开展的适用研究或项目相关的医疗产品或药品，MRI 根据下述工作单为其提供服务；或 e) 任何专利侵权诉讼，仅限于与相关医疗产品、药品或设备相关的专利侵权诉讼 WINDTREE 正在进行的、核磁共振成像所针对的适用研究或项目根据下述工作单提供的服务。

尽管有上述规定，但如果损失是由于（1）MRI严重违反本协议规定的义务，或（2）与本协议下由或代表MRI完成的工作有关的疏忽、鲁莽或故意行为或不作为所造成的，则MRI受赔方无权获得本协议下的任何赔偿。在任何情况下，WINDTREE均不赔偿MRI因下述工作单范围之外的活动而遭受或产生的任何损失、责任、损害或费用。

MRI应赔偿WINDTREE及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（“WINDTREE受偿方”）并使其免受损害，并特此永久免除和免除WINDTREE受保方因第三方对任何人提出或提起的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而可能遭受或蒙受的所有损失它们源于根据本协议或任何工作单提供的服务或与之有关的，但以此类为限索赔、要求、诉讼或其他程序是由于 (a) MRI严重违反其在本协议下的义务的行为，或 (b) 与本协议项下由WINDTREE或代表WINDTREE完成的工作相关的疏忽、鲁莽或故意行为或不作为所致。

14。程序。

打算根据第13条要求赔偿的一方（“受保人”）应立即将受保人打算申请此类赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼通知赔偿方（“赔偿人”），无论损失与否，赔偿人均应与受保人双方都满意的律师进行辩护，索赔、损害、责任或诉讼是合法提起的；但是，受保人有权聘请自己的律师，费用和如果赔偿人不承担辩护，或者由于该受保人与该律师在此类诉讼中代表的任何其他人之间存在实际或潜在的利益差异，则由赔偿人聘请的律师代表该受保人不当代表该受保人，则赔偿人应支付的费用。第13条中的赔偿协议不适用于为清偿任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项，如果未经赔偿人同意，则此类和解受到影响，不得无理地拒绝或拖延同意。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿人发出通知，只有在损害其为此类诉讼进行辩护的能力的情况下，才可免除该赔偿人根据第13条对受保人承担的任何损害性影响，但不向赔偿人发出通知并不能免除其根据其他规定可能对任何受保人承担的任何责任第十三条未经受保人的明确同意，赔偿人不得和解诉讼或以其他方式同意该诉讼中削弱受保人权利或利益的不利判决。本条规定的受保人及其雇员和代理人应与赔偿人及其法定代表人充分合作，调查本赔偿所涵盖的任何诉讼、索赔或责任。受保人应随时向赔偿人通报任何调查情况，赔偿人有权审查和评论调查的进行。

15。终止。

除非本协议中另有明确规定：

WINDTREE可以在协议期限内随时无故终止本协议或任何工作订单，但须提前四十五 (45) 天向MRI发出书面通知。如果任何一方严重违反本协议，非违约方可以在向违约方发出书面通知三十 (30) 天后终止本协议。就本协议而言，重大违规行为包括但不限于不履行和泄露机密信息。任何一方均可因重大违约行为终止本协议或任何工作订单，但须提前三十 (30) 天书面通知并说明违约的性质。该通知应在三十 (30) 天期限结束时生效，除非违约方在此期限内纠正此类违规行为。在因违约而终止的 30 天纠正期内；各方将继续履行协议规定的义务。如果终止通知不是由于违规行为造成的，或者如果补救期已到期，但没有实质性的违规补救措施，则各方应立即开会以制定关闭时间表，并且MRI应停止进行所有非有序关闭服务所必需或法律或法规要求的工作。如果另一方破产或申请破产，任何一方均可在提供书面通知后立即终止本协议或任何工作订单。任何书面解雇通知均应注明正在终止的具体工作单或工作订单。

如果本协议或任何工作单终止，WINDTREE应为根据本协议和任何适用的工作单提供的所有服务向MRI支付费用，并向MRI报销在提供这些服务时产生的所有成本和开支，包括终止前产生但在终止日期之后支付的所有不可取消的费用。WINDTREE应为根据本协议和适用的工作单实际完成的所有工作付款，即使双方的原始付款计划分摊了某些服务的付款（例如基于单位或里程碑的付款），或者将某些服务的付款推迟到研究或项目结束。

16。与附属公司的关系。

WINDTREE同意，经WINDTREE事先书面同意，MRI可以使用MRI公司关联公司的服务来履行MRI在本协议和任何工作订单下的义务。以这种方式使用的任何关联公司均应遵守本协议或任何工作订单中适用于MRI的所有条款和条件，有权享受本协议或任何工作订单中MRI赋予的所有权利和保护。MRI同意，WINDTREE的关联公司可以根据本协议使用MRI（及其关联公司）的服务。在这种情况下，此类WINDTREE附属公司应受本协议和任何工作单的所有条款和条件的约束，并有权享受本协议和任何工作单赋予WINDTREE的所有权利和保护。“关联公司” 一词是指所有由WINDTREE或MRI控制或共同控制的实体，视情况而定。“控制” 一词是指对任何实体的百分之五十（50％）或以上的有表决权进行投票的能力，或者有能力影响和指导实体的政策和方向。

17。合作；风树延迟；风险披露。

WINDTREE应及时将WINDTREE拥有或控制的所有文件、材料和信息转交给核磁共振成像进行服务所必需的所有文件、材料和信息。对于因WINDTREE未能及时提供文件、材料或信息或以其他方式与MRI合作以使MRI及时正确履行其义务而导致的错误、延误或其他后果，MRI对WINDTREE不承担责任，也不被视为违反了本协议或任何工作订单。如果WINDTREE通知MRI计划将项目从商定的开始日期推迟或暂停项目执行的时间超过10个工作日，则WINDTREE可自行决定：a) WINDTREE将根据分配给该项目的MRI人员的百分比，在从第11个工作日开始的延迟期内，按他们分配给该项目的标准每日工资支付工资，以保持当前团队成员；或，b) 核磁共振成像可以自行决定重新分配人员，WINDTREE 将支付项目或研究恢复时对新人员进行再培训的费用。此外，WINDTREE将支付核磁共振成像因延迟而产生的所有不可取消的费用和费用，并将调整所有时间表以反映延迟所需的额外时间。

WINDTREE应向核磁共振成像提供给核磁共振成像的所有有关使用WINDTREE向核磁共振成像提供的任何物质相关的已知或潜在危害的信息，WINDTREE应遵守与陆路、海上或空运物质有关的所有现行法律和法规。

18。不可抗力。

如果任何一方因其合理控制范围以外的原因，包括罢工、停工、劳资纠纷、无法获得材料或服务、停电、宣布戒严、骚乱、暴动、暴动、天灾、恶劣天气或其他超出该方控制范围的原因或原因，延迟或阻碍或阻止任何一方履行本协议所要求的任何行为，则应在此期间内免除此类行为的行为这样的延迟。

19。通知和交付。

本协议任何一方要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，如果亲自送达或通过信誉良好的隔夜送达服务，则应视为在收到之日送达；如果通过挂号或挂号信发送，申请退货收据，预付邮费，或通过电子邮件发送到以下地址，则应视为在收到之日送达：

如果 WINDTREE 向 MRI 交付、运送或邮寄材料或文件，或要求 MRI 向 WINDTREE 或第三方交付、运送或邮寄材料或文档，则此类交付、装运或邮寄的费用和损失风险应由 WINDTREE 承担，前提是 MRI 遵循了 WINDTREE 对交付、运送或邮寄材料的书面指示。MRI不对信誉良好的第三方送货服务或承运人的行为或不作为承担任何责任。

20。保险。

各方将在本协议有效期内维持保险，金额合理足以支付其在本协议下的义务，并且各方应要求向另一方提供一份保险凭证，证明此类保险已到位。

21。通货膨胀调整。

在多个日历年中，核磁共振成像可能会在每个日历年初增加费用，以反映核磁共振业务成本的增长，这仅限于前瞻性。核磁共振成像在任何十二（12）个月期间的总成本增长不得超过：（a）在《经济学人》（或WWW.ECONOMIST.COM上报道）上发布的工资/收入调查（或等效的通货膨胀指数）中提供服务的国家在过去十二（12）个月期间的收费百分比，以较低者为准；（b）公布的消费者价格指数（CPI）的百分比变化《经济学人》（或根据WWW.ECONOMIST.COM的报道），服务所在国在过去十二（12）个月的时间内已表演。

22。分配。

由于MRI在本协议下提供的服务的专业性质，未经WINDTREE事先书面同意，MRI不得分配、转让或转让本协议或本协议项下到期或将要到期的任何款项。WINDTREE可以将其在本协议下的权利和义务转让给全资子公司，或与出售其全部或基本全部资产或与另一方合并、收购或以其他方式合并WINDTREE相关的权利和义务，本协议无需征得MRI的同意。

23。法律选择、豁免和可执行性。

本协议应根据特拉华州法律来解释、管辖、解释和适用，但不包括其法律冲突条款。未能执行本协议中的任何权利或规定均不构成对该权利或规定的放弃。对违反条款行为的任何豁免均不构成对随后违反该条款的任何豁免。如果本协议中的任何条款因过于宽泛或与适用法律冲突而被认定为不可执行，则双方的意图是取代、改革或缩小此类条款，以便在法律允许的范围内实现其最初的业务目的，并且其余条款不会因此受到任何影响或损害。

24。生存。

WINDTREE 和 MRI 在本协议项下的权利和义务（包括但不限于与发明、保密、发现和改进、赔偿和责任限制有关的权利）在本协议和任何工作单终止后依然有效，这些权利和义务在本协议和任何工作单终止后仍然有效。

25。争议解决。

由本协议或违反本协议引起或与之相关的任何争议或索赔，应首先通过双方之间合理、真诚的谈判解决。如果当事方无法在合理的时间内解决任何此类争议或索赔，则该事项应由美国仲裁协会（“AAA”）根据其商事仲裁规则进行仲裁解决，对仲裁员做出的裁决具有约束力，并可在具有该协会管辖权的任何法院提出。任何此类仲裁均应在纽约州纽约进行。此类仲裁应由根据AAA规则选定的各方均可接受的一名仲裁员以英语进行。仲裁员无权裁定任何惩罚性赔偿或本协议排除的任何损害赔偿。仲裁员有权在仲裁员认为适当的情况下裁定律师费和费用。

26。整个协议、标题和修改。

本协议以及适用的工单包含双方对本协议标的全部谅解，并取代之前的所有协议（口头和书面）、谈判和讨论； 前提是 双方承认并同意，他们之间分别于2020年1月8日和2020年1月29日签订的保密披露协议中规定的保密义务仍然完全有效。插入本协议各部分的描述性标题仅为便于参考，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。对本条款的任何修改都必须采用书面形式并由各方签署。本协议以及本协议的任何修正案可在不同的对应方中执行，任何对应方均无需签名，每份对应方均应视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。电传或扫描的签名将被视为与原件具有相同的效果。

为此，本协议各方已通过其正式授权的官员于下述日期执行本协议，以昭信守。

承认、接受并同意：